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09-300001822523美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001822523美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-06-300001822523美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-07-012022-09-300001822523美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-06-300001822523美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-07-012021-09-300001822523美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-09-300001822523美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001822523美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001822523美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-09-300001822523美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001822523美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001822523美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001822523美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001822523美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001822523美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-012022-09-300001822523美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：老年人貸款成員2022-09-300001822523美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員AFCG：YeldAnalysis成員AFCG：測量輸入市場成員美國-GAAP：老年人貸款成員SRT：最大成員數2022-09-300001822523美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員AFCG：YeldAnalysis成員AFCG：測量輸入市場成員SRT：最小成員數美國-GAAP：老年人貸款成員2022-09-300001822523美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員AFCG：YeldAnalysis成員AFCG：測量輸入市場成員SRT：權重平均成員美國-GAAP：老年人貸款成員2022-09-300001822523美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：老年人貸款成員2021-12-310001822523美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員AFCG：YeldAnalysis成員AFCG：測量輸入市場成員SRT：最小成員數美國-GAAP：老年人貸款成員2021-12-310001822523美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員AFCG：YeldAnalysis成員AFCG：測量輸入市場成員美國-GAAP：老年人貸款成員SRT：最大成員數2021-12-310001822523美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員AFCG：YeldAnalysis成員AFCG：測量輸入市場成員SRT：權重平均成員美國-GAAP：老年人貸款成員2021-12-310001822523Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-09-300001822523Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-09-300001822523AFCG：經理成員2022-01-012022-09-300001822523AFCG：經理成員2022-09-300001822523AFCG：經理成員2021-12-310001822523SRT：關聯實體成員2022-09-300001822523SRT：關聯實體成員2021-12-310001822523SRT：關聯實體成員AFCG：所有參與方成員2022-03-310001822523SRT：關聯實體成員AFCG：公司成員2022-03-310001822523SRT：關聯實體成員AFCG：鮮花貸款持有者LLCM成員2022-03-310001822523SRT：關聯實體成員2022-07-012022-09-300001822523SRT：關聯實體成員2022-01-012022-09-300001822523SRT：關聯實體成員2021-07-012021-09-300001822523SRT：關聯實體成員2021-01-012021-09-300001822523AFCG：RegularCashDiviendMember2021-01-012021-03-310001822523AFCG：RegularCashDiviendMember2021-04-012021-06-300001822523AFCG：RegularCashDiviendMember2021-07-012021-09-300001822523AFCG：RegularCashDiviendMember2021-01-012021-09-300001822523AFCG：RegularCashDiviendMember2022-01-012022-03-310001822523AFCG：RegularCashDiviendMember2022-04-012022-06-300001822523AFCG：RegularCashDiviendMember2022-07-012022-09-300001822523AFCG：RegularCashDiviendMember2022-01-012022-09-300001822523美國公認會計準則：次要事件成員AFCG：借款人1號成員2022-10-012022-11-080001822523AFCG：PublicCompanyFMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-012022-11-080001822523AFCG：借款人2號成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-012022-11-080001822523美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-012022-11-080001822523AFCG：公司和其他列隊成員美國公認會計準則：次要事件成員AFCG：SubsiaryOfPublicCompanyHMember2022-10-012022-10-310001822523美國公認會計準則：次要事件成員AFCG：SubsiaryOfPublicCompanyHMember2022-10-012022-10-310001822523AFCG：SubsiaryOfPublicCompanyHMember2022-01-012022-09-300001822523美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：優質費率成員AFCG：SubsiaryOfPublicCompanyHMember2022-10-012022-10-310001822523美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：優質費率成員AFCG：SubsiaryOfPublicCompanyHMember2022-10-310001822523美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-012022-10-310001822523AFCG：私人公司成員2022-09-300001822523美國公認會計準則：次要事件成員AFCG：私人公司成員2022-11-08
索引
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號: 001-39995
AFC Gamma，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州85-1807125
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
奧基喬比大道525號, 1650號套房, 西棕櫚灘, 平面 33401
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(561) 510-2390
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元AFCG納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
班級
截至2022年11月7日未償還
普通股，每股面值0.01美元20,364,000

索引
AFC Gamma，Inc.
目錄
索引
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表
1
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計)
3
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月綜合全面收益表(未經審計)
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合股東權益報表(未經審計)
5
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計)
7
合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
46
第四項。
控制和程序
49
第二部分。
其他信息
49
第1項。
法律訴訟
49
第1A項。
風險因素
50
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
50
第三項。
高級證券違約
50
第四項。
煤礦安全信息披露
50
第五項。
其他信息
50
第六項。
陳列品
51

索引
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
1
索引
AFC Gamma，Inc.
合併資產負債表
自.起
2022年9月30日2021年12月31日
(未經審計)
資產
按公允價值持有的投資貸款(成本為#美元93,454,875及$74,913,157分別為2022年9月30日和2021年12月31日(淨額)
$94,076,146 $77,096,319 
可供出售的以公允價值持有的債務證券(成本為#美元16,050,0002021年12月31日)
— 15,881,250 
按賬面價值持有的投資貸款，淨額339,164,030 257,163,496 
按賬面價值計算的應收貸款淨額2,220,466 2,530,588 
當期預期信貸損失準備金(5,466,194)(2,431,558)
按賬面價值持有的用於投資的貸款和按賬面價值計算的應收貸款，扣除當前預期信用損失準備金335,918,302 257,262,526 
現金和現金等價物36,319,623 109,246,048 
應收利息4,442,680 4,412,938 
預付費用和其他資產563,984 949,279 
總資產$471,320,735 $464,848,360 
負債
利息準備金$6,126,430 $4,782,271 
應計利息2,395,833 991,840 
由於附屬公司17,640 — 
應付股息11,403,840 8,221,406 
當期預期信貸損失準備金688,676 683,177 
應計管理費和獎勵費3,824,735 2,823,044 
應計直接行政費用1,351,666 1,324,457 
應付帳款和其他負債1,131,406 1,528,980 
應付優先票據，淨額96,964,872 96,572,656 
應付給關聯公司的信貸額度，淨額— 74,845,355 
總負債123,905,098 191,773,186 
承付款和或有事項(附註10)
股東權益
優先股，面值$0.01每股，10,000於2022年9月30日及2021年12月31日獲授權的股份及125分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
1 1 
普通股，面值$0.01每股，50,000,000和25,000,000分別於2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票，以及20,364,000和16,442,812分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
203,640 163,866 
追加實收資本348,700,927 274,172,934 
累計其他綜合收益(虧損)— (168,750)
累計(虧損)收益(1,488,931)(1,092,877)
股東權益總額347,415,637 273,075,174 
總負債和股東權益$471,320,735 $464,848,360 
(見合併財務報表附註)
2
索引
AFC Gamma，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 20222021 20222021
收入
利息收入$19,785,583 $10,616,538 $60,072,643 $24,050,062 
利息支出(1,644,088)— (5,091,207)— 
淨利息收入18,141,495 10,616,538 54,981,436 24,050,062 
費用
管理和獎勵費用，淨額(減去#美元的回扣)432,426, $256,989, $1,307,969及$677,439，分別)
3,824,735 2,542,936 11,873,516 5,498,469 
一般和行政費用1,050,932 858,663 3,372,813 2,028,046 
基於股票的薪酬114,062 51,429 1,221,482 1,662,001 
專業費用324,846 396,147 1,017,525 726,194 
總費用5,314,575 3,849,175 17,485,336 9,914,710 
當前預期信貸損失準備金(541,958)(660,612)(3,040,135)(1,372,498)
銷售投資的已實現收益(虧損)，淨額— 400,000 450,000 400,000 
按公允價值計算的貸款未實現(虧損)收益變動淨額(637,279)1,423,929 (1,561,890)796,368 
所得税前淨收益11,647,683 7,930,680 33,344,075 13,959,222 
所得税費用167,164 — 349,763 — 
淨收入$11,480,519 $7,930,680 $32,994,312 $13,959,222 
普通股每股收益：
普通股基本收益(以美元為單位)$0.57 $0.48 $1.68 $1.13 
稀釋後每股普通股收益(以美元為單位)$0.57 $0.47 $1.67 $1.10 
已發行普通股加權平均數：
已發行普通股的基本加權平均股份(單位：股份)20,019,760 16,402,984 19,687,730 12,368,977 
已發行普通股的攤薄加權平均股份(以股份計)20,112,033 16,776,648 19,780,003 12,742,641 
(見合併財務報表附註)
3
索引
AFC Gamma，Inc.
合併報表全面收入
(未經審計)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
淨收入$11,480,519 $7,930,680 $32,994,312 $13,959,222 
其他全面收益(虧損)：
將未實現虧損轉回以公允價值持有的可供出售的債務證券的確認虧損
— — 168,750 — 
其他全面收益(虧損)合計— — 168,750 — 
綜合收益總額$11,480,519 $7,930,680 $33,163,062 $13,959,222 
(見合併財務報表附註)
4
索引
AFC Gamma，Inc.
合併股東權益報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月
擇優
庫存		普通股其他內容
實繳-
資本		累計其他綜合收益(虧損)累計
收益
(赤字)		總計
股東的
權益
股票金額
2022年6月30日的餘額$1 19,857,872 $197,933 $339,568,041 $— $(1,565,610)$338,200,365 
發行普通股，扣除發行成本— 506,466 5,065 9,018,824 — — 9,023,889 
基於股票的薪酬— (338)642 114,062 — — 114,704 
普通股宣佈的股息(美元0.56每股)
— — — — — (11,403,840)(11,403,840)
淨收入— — — — — 11,480,519 11,480,519 
2022年9月30日的餘額$1 20,364,000 $203,640 $348,700,927 $— $(1,488,931)$347,415,637 
截至2021年9月30日的三個月
擇優
庫存		普通股其他內容
實繳-
資本		累計其他綜合收益(虧損)累計
收益
(赤字)		總計
股東的
權益
股票金額
2021年6月30日的餘額$1 16,116,877 $161,169 $269,061,069 $— $(765,517)$268,456,722 
發行普通股，扣除發行成本— 269,650 2,697 5,035,825 — — 5,038,522 
基於股票的薪酬— 56,285 — 51,429 — — 51,429 
普通股宣佈的股息(美元0.43每股)
— — — — — (7,070,409)(7,070,409)
淨收入— — — — — 7,930,680 7,930,680 
2021年9月30日的餘額$1 16,442,812 $163,866 $274,148,323 $— $94,754 $274,406,944 
(見合併財務報表附註)
5
索引
AFC Gamma，Inc.
合併股東權益報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
 擇優
庫存		普通股其他內容
實繳-
資本		累計其他綜合收益(虧損)累計
收益
(赤字)		總計
股東的
權益
 股票金額
2021年12月31日的餘額$1 16,442,812 $163,866 $274,172,934 $(168,750)$(1,092,877)$273,075,174 
發行普通股，扣除發行成本— 3,913,230 39,694 73,306,511 — — 73,346,205 
基於股票的薪酬— 7,958 80 1,221,482 — — 1,221,562 
普通股宣佈的股息(美元1.67每股)
— — — — — (33,382,866)(33,382,866)
優先股宣佈的股息(美元60每股)
— — — — — (7,500)(7,500)
其他全面收益(虧損)— — — — 168,750 — 168,750 
淨收入— — — — — 32,994,312 32,994,312 
2022年9月30日的餘額$1 20,364,000 $203,640 $348,700,927 $— $(1,488,931)$347,415,637 
截至2021年9月30日的9個月
 擇優
庫存		普通股其他內容
實繳-
資本		累計其他綜合收益(虧損)累計
收益
(赤字)		總計
股東的
權益
 股票金額
2020年12月31日餘額$1 6,179,392 $61,794 $91,068,197 $— $517,720 $91,647,712 
發行普通股，扣除發行成本— 10,263,420 102,072 181,418,125 — — 181,520,197 
基於股票的薪酬— — — 1,662,001 — — 1,662,001 
普通股宣佈的股息(美元1.17每股)
— — — — — (14,374,688)(14,374,688)
優先股宣佈的股息(美元60每股)
— — — — — (7,500)(7,500)
淨收入— — — — — 13,959,222 13,959,222 
2021年9月30日的餘額$1 16,442,812 $163,866 $274,148,323 $— $94,754 $274,406,944 
(見合併財務報表附註)
6
索引
AFC Gamma，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
九個月結束
9月30日，
20222021
經營活動： 
淨收入$32,994,312 $13,959,222 
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：  
當前預期信貸損失準備金3,040,135 1,372,498 
出售投資的已實現(收益)虧損，淨額(450,000)(400,000)
按公允價值計算的貸款未實現損失(收益)變動淨額1,561,890 (796,368)
遞延貸款原發貼現和其他貼現的增加(9,710,278)(4,038,816)
遞延融資成本攤銷714,471 — 
基於股票的薪酬1,221,482 1,662,001 
實物支付利息(5,051,007)(2,787,847)
經營性資產和負債的變動  
應收利息(29,742)(1,507,427)
預付費用和其他資產217,685 (319,140)
利息準備金894,159 (2,521,923)
應計利息1,403,993 — 
應計管理費和獎勵費，淨額1,001,691 2,320,808 
應計直接行政費用27,209 296,040 
應付帳款和其他負債(379,934)366,696 
經營活動提供(用於)的現金淨額27,456,066 7,605,744 
投資活動產生的現金流：  
貸款的發行和融資(127,248,748)(156,345,116)
出售轉讓權利所得收益— 2,313,130 
出售貸款所得款項10,600,000 10,400,000 
出售可供出售的債務證券15,900,000 — 
還本付息貸款32,227,904 22,168,395 
投資活動提供(用於)的現金淨額(68,520,844)(121,463,591)
融資活動的現金流：  
出售普通股所得收益75,057,650 185,501,295 
發行費用的支付--股權發行(1,711,365)(3,981,098)
支付給普通股和優先股股東的股息(30,207,932)(7,311,779)
按信用額度還款(75,000,000)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額(31,861,647)174,208,418 
現金及現金等價物淨(減)增(72,926,425)60,350,571 
期初現金及現金等價物109,246,048 9,623,820 
期末現金和現金等價物$36,319,623 $69,974,391 
補充披露非現金活動：  
從貸款資金中預留的利息準備金$450,000 $9,450,468 
被扣留的OID貸款資金$5,607,675 $12,391,624 
由應付給關聯公司的金額提供資金的貸款$— $9,549,625 
期內其他全面收益(虧損)變動$168,750 $— 
已宣佈但尚未支付的股息$11,403,840 $— 
補充信息：  
期內支付的利息$2,972,743 $— 
期內繳納的所得税$41,287 $— 
7
索引
(見合併財務報表附註)
8
索引
AFC Gamma，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年9月30日
(未經審計)
1.    組織
AFC Gamma，Inc.(“公司”或“AFCG”)是一家主要向大麻行業提供貸款的機構，由一個經驗豐富的投資專業團隊於2020年7月創立。該公司主要為已將醫用和/或成人使用的大麻合法化的州的大麻行業經營者發起、結構、承銷和投資優先擔保貸款和其他類型的貸款和債務證券。
該公司是馬裏蘭州的一家公司，於2021年3月完成首次公開募股(IPO)。本公司由特拉華州有限責任公司AFC Management，LLC(本公司的“經理”)根據雙方於2021年1月14日修訂及重訂的管理協議(經不時修訂的“管理協議”)的條款由AFC Management，LLC進行外部管理。本公司的全資附屬公司AFCG TRS1，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“TRS1”)，以應税房地產投資信託附屬公司(“TRS”)的形式經營。TRS1於2021年7月開始運營，從截至2021年9月30日的季度開始，TRS1的財務報表已合併到公司的合併財務報表中。
該公司在以下地區運營一毒品和犯罪問題辦公室是一個經營部門，主要側重於向醫用和/或成人使用大麻合法的州的大麻行業經營者提供高級擔保貸款和其他類型的貸款。這些貸款通常用於投資，並直接或間接以房地產、設備、與許可證相關的價值和/或借款人的其他資產作為擔保，具體取決於適用於此類借款人的法律法規。
本公司已選擇自截至2020年12月31日的課税年度起，根據經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)，就美國聯邦所得税而言，作為房地產投資信託基金(“REIT”)繳税。只要本公司每年在扣除支付給股東的股息前分配其所有REIT應納税所得額，並符合作為REIT的各種其他要求，本公司一般不會就其REIT應納税所得額繳納美國聯邦所得税。
2.    重大會計政策
隨附的未經審計的中期綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表以及公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經營業績一起閲讀。
有關公司重要會計政策的説明，請參閲公司年度報告10-K表中的附註2。本公司已在下文披露有關列報基礎及其他會計政策的資料，包括(I)須按季披露、(Ii)有重大變動或(Iii)本公司認為截至本報告日期為關鍵的會計政策。
基礎 介紹
所附未經審核中期綜合財務報表及相關附註乃按權責發生制會計基礎編制，並符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會適用於中期財務信息的規則及規定。這些未經審核的中期綜合財務報表反映了管理層認為為公平陳述本公司截至所列示期間的經營業績和財務狀況所需的所有調整。
本期業務成果不一定代表最終可能在截至2022年12月31日的年度取得的成果。
有價證券投資
本公司投資組合中的可銷售債務證券按公允價值記錄，未實現收益或虧損不包括在綜合經營報表的淨收入中，並作為股東權益中累積的其他全面收益的組成部分報告。
9
索引
在編制財務報表時使用估計數
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括按公允價值持有的用於投資的貸款的估值和當前預期信貸損失(“CECL”)。
近期會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其中為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。修訂只適用於合約、對衝關係及其他參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或另一參考利率的交易，而該等參考利率預期會因參考利率改革而終止。ASU第2020-04號自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。2021年1月，FASB發佈了ASU編號2021-01，參考利率改革(主題848)：範圍，其中澄清了主題848中針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU 2021-01號對所有實體立即生效。一實體可選擇自包括2020年3月12日或之後的過渡期開始起的任何日期起全面追溯地實施修訂，或在包括最終更新的發佈日期或之後的過渡期內的任何日期起對新的修訂進行預期基礎上的應用，直至可發佈財務報表的日期。如果實體選擇對合格套期保值關係應用任何修訂，則必須自該實體應用選擇之日起反映因這些選擇而產生的任何調整。它們不適用於2022年12月31日之後進行的合同修改、2022年12月31日之後簽訂的新套期保值關係以及在2022年12月31日之後的期間內評估有效性的現有套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，這些關係應用了某些可選的權宜之計，其中的會計影響記錄到套期保值關係結束(包括2022年12月31日之後)。該公司擁有經評估，該ASU的影響，並已確定該ASU不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
3.    按公允價值持有的投資貸款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的投資組合包括三按公允價值持有的貸款。這些貸款項下的初始承諾額總額約為#美元。97.1百萬美元和美元75.9分別為100萬美元和未償還本金約為$95.6百萬美元和美元77.6分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。在截至2022年9月30日的9個月中，公司為18.7百萬美元的額外本金，並有大約3.0按公允價值持有的貸款本金償還的百萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司以公允價值持有的貸款均無浮動利率。
下表彙總了該公司截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值持有的貸款：
截至2022年9月30日
公允價值(1)
賬面價值(2)
傑出的
本金(2)
加權平均
餘生
(年)(3)
高級定期貸款$94,076,146 $93,454,875 $95,575,523 1.5
按公允價值持有的貸款總額$94,076,146 $93,454,875 $95,575,523 1.5
10
索引
截至2021年12月31日
公允價值(1)
賬面價值(2)
傑出的
本金(2)
加權平均
餘生
(年)(3)
高級定期貸款$77,096,319 $74,913,157 $77,630,742 2.2
按公允價值持有的貸款總額$77,096,319 $74,913,157 $77,630,742 2.2
(1)見本公司未經審計綜合財務報表附註14。
(2)貸款的賬面價值與未償還本金之間的差額包括未增值原始發行貼現(“OID”)和貸款發放成本。
(3)加權平均剩餘壽命是根據貸款截至2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值計算的。
下表列出了截至2022年9月30日的9個月中按公允價值持有的貸款的變化：
本金原創問題
折扣		未實現收益(虧損)公允價值
2021年12月31日按公允價值持有的貸款總額$77,630,742 $(2,717,584)$2,183,161 $77,096,319 
按公允價值計算的貸款未實現(虧損)收益變動淨額— — (1,561,890)(1,561,890)
新基金18,737,988 (479,276)— 18,258,712 
還貸(1,960,000)— — (1,960,000)
貸款攤銷款(1,089,776)— — (1,089,776)
原發行貼現的增加— 1,076,212 — 1,076,212 
PIK興趣2,256,569 — — 2,256,569 
2022年9月30日按公允價值持有的貸款總額$95,575,523 $(2,120,648)$621,271 $94,076,146 
根據截至2022年9月30日可獲得的信息，公司按公允價值投資組合持有的貸款的更詳細清單如下：
抵押品位置
抵押品
類型(1)
公平
價值(2)
攜帶
價值(3)
傑出的
本金(3)
利息
費率
到期日(4)
付款
條款(5)
私營公司A亞利桑那州、密歇根州、馬薩諸塞州C、D$78,444,211 $78,055,662 $79,772,976 15.5 %
(6)
5/8/2024P/I
公共公司A內華達州C1,174,066 1,198,639 1,198,639 15.0 %
(7)
9/30/2023I/O
私人公司B米C、D14,457,869 14,200,574 14,603,908 18.7 %
(8)
9/1/2023P/I
按公允價值持有的貸款總額$94,076,146 $93,454,875 $95,575,523   
(1)C=種植設施，D=藥房/零售設施。
(2)見本公司未經審計綜合財務報表附註14。
(3)貸款的賬面價值與未償還本金之間的差額包括舊賬面值和貸款發放成本。
(4)某些貸款受合同延期選擇權的約束，並可能受業績基礎或貸款協議中規定的其他條件的約束。實際到期日可能與本文所述的合同到期日不同，因為某些借款人可能有權在支付或不支付預付款罰金的情況下提前還款。公司還可以延長合同到期日，並修改與貸款修改相關的其他貸款條款。
(5)I/O=只計息，P/I=本金加息。P/I貸款可以包括貸款期限的一部分的只計息期限。
(6)的基本加權利率12.8%和實物支付(“PIK”)利率2.7%.
(7)的基本利率7.5%和PIK利率7.5%。修訂後的現金利息從2022年7月1日推遲到2022年11月1日。
11
索引
(8)的基本加權利率14.7%和PIK利率4.0%.
4.    按賬面價值持有的投資貸款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的投資組合包括十和十二貸款分別按賬面價值持有。這些貸款項下的初始承諾額總額約為#美元。401.1百萬美元和美元324.3分別為100萬美元和未償還本金約為$349.3百萬美元和美元270.8分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。在截至2022年9月30日的9個月中，公司為139.6百萬未償還本金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，大約39%和48本公司按賬面價值持有的貸款中，分別有2%為浮動利率。截至2022年9月30日浮動基準利率包括一個月期倫敦銀行同業拆息，加權平均下限為1.01個月有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為3.143%，加權平均下限為1.0%，報價為3.042%，美國最優惠利率加權平均下限為4.4%報6.250%。
下表彙總了該公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的賬面價值貸款：
截至2022年9月30日
傑出的
本金(1)
原創
發行
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均值
餘生
(年)(2)
高級定期貸款$349,337,390 $(10,173,360)$339,164,030 2.7
按賬面價值持有的貸款總額$349,337,390 $(10,173,360)$339,164,030 2.7
 截至2021年12月31日
 
傑出的
本金(1)
原創
發行
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均值
餘生
(年)(2)
    
高級定期貸款$270,841,715 $(13,678,219)$257,163,496 3.4
按賬面價值持有的貸款總額$270,841,715 $(13,678,219)$257,163,496 3.4

(1)貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額包括未增值舊貸款和貸款發放成本。
(2)加權平均剩餘壽命是根據截至2022年9月30日和2021年12月31日的貸款賬面價值計算的。

12
索引
下表列出了截至2022年9月30日的9個月中按賬面價值持有的貸款的變化：
本金原創問題
折扣		賬面價值
2021年12月31日按賬面價值持有的貸款總額$270,841,715 $(13,678,219)$257,163,496 
新基金139,571,920 (5,128,400)134,443,520 
原發行貼現的增加— 8,633,259 8,633,259 
還貸(52,014,211)— (52,014,211)
出售貸款(10,000,000)— (10,000,000)
PIK興趣2,768,252 — 2,768,252 
貸款攤銷款(1,830,286)— (1,830,286)
2022年9月30日按賬面價值持有的貸款總額$349,337,390 $(10,173,360)$339,164,030 
根據截至2022年9月30日可獲得的信息，公司以賬面價值投資組合持有的貸款的更詳細清單如下：
抵押品位置
抵押品
類型(1)
傑出的
本金(2)
原創
發行
折扣
攜帶
價值(2)
利息
費率
成熟性
日期(3)
付款
條款(4)
私人公司C帕C、D$24,159,078 $(610,238)$23,548,840 18.5 %
(5)
12/01/2025P/I
潛艇。私人股份公司賓夕法尼亞州新澤西州C、D67,912,444 (1,953,328)65,959,116 16.5 %
(6)
05/01/2026P/I
公共公司FAR、AZ、IL、FL、NV、OH、MA、MI、MD、NVC、D86,600,000 (854,133)85,745,867 8.6 %
(7)
05/30/2023I/O
潛艇。私人公司H的伊C5,781,250 (46,712)5,734,538 15.0 %
(8)
05/11/2023I/O
私人公司K體量C、D10,765,379 (915,708)9,849,671 15.0 %
(9)
05/03/2027P/I
私人公司I國防部C、D10,550,781 (177,777)10,373,004 17.6 %
(10)
08/01/2026P/I
私人公司J鉬C、D23,568,458 (573,986)22,994,472 19.1 %
(11)
09/01/2025P/I
潛艇。Of Public Co.HCT、IA、IL、ME、MI、NJ、PAC、D60,000,000 (1,910,204)58,089,796 9.8 %
(12)
01/01/2026I/O
私營公司俄亥俄州，新澤西州C、D50,000,000 (2,303,571)47,696,429 12.0 %
(13)
05/01/2026P/I
潛艇。公用事業公司密蘇裏州伊利諾伊州，馬薩諸塞州，新澤西州，俄亥俄州，賓夕法尼亞州C、D10,000,000 (827,703)9,172,297 9.5 %
(14)
08/27/2025I/O
按賬面價值持有的貸款總額$349,337,390 $(10,173,360)$339,164,030 
(1)C=種植設施，D=藥房/零售設施。
(2)貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額包括未增值舊貸款和貸款發放成本。
(3)某些貸款受制於合同延期選擇權，並可能受制於業績或貸款協議中規定的其他條件。實際到期日可能與本文所述的合同到期日不同，因為某些借款人可能有權在支付或不支付預付款罰金的情況下提前還款。公司還可以延長合同到期日，並修改與貸款修改相關的其他貸款條款。
(4)I/O=只計息，P/I=本金加息。P/I貸款可以包括貸款期限的一部分的只計息期限。
(5)的基本利率9.0%加優惠(優惠下限為4.0%)和PIK利率4.0%.
(6)的基本利率10.25%加優惠(優惠下限為4.5%).
(7)基本加權平均利率8.6%.
(8)的基本利率15.0%.
(9)的基本利率12.0%加SOFR(SOFR下限為1.0%)
(10)的基本利率12.0%加LIBOR(LIBOR下限為1.0%)和PIK利率2.5%.
13
索引
(11)的基本利率12.0%加LIBOR(LIBOR下限為1.0%)和PIK利率4.0%.
(12)的基本利率9.8%.
(13)的基本利率12.0%.
(14)的基本利率9.5%.
5.    賬面價值應收貸款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的投資組合包括一賬面價值應收貸款。這筆貸款下最初的承諾額為#美元。4.0百萬美元，未償還本金約為$2.2百萬美元和美元2.5分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司收到約$0.3百萬未償還本金。
下表列出了截至2022年9月30日的9個月的應收貸款變化情況：
本金原創問題
折扣		攜帶
價值
2021年12月31日按賬面價值計算的應收貸款總額$2,533,266 $(2,678)$2,530,588 
還本付息貸款(337,114)— (337,114)
原發行貼現的增加— 805 805 
PIK興趣26,187 — 26,187 
2022年9月30日按賬面價值計算的應收貸款總額$2,222,339 $(1,873)$2,220,466 
6.    當前預期信貸損失
這個本公司估計其當前預期信貸損失(“CECL”)包括未償還餘額及為投資而持有的無資金承擔貸款，並需要考慮按當前情況調整的更廣泛歷史經驗及合理及可支持的預測資料，以使用考慮多個數據點及方法的模型，為信貸損失估計(“CECL儲備”)提供資料，該等數據點及方法可能包括每筆個別貸款違約的可能性及預期損失、貼現現金流(“DCF”)及其他資料，包括貸款的風險評級、貸款與計量日期的比較時間，以及預期預付款項(如適用)。CECL儲備金的計算需要貸款具體數據，其中可能包括固定費用覆蓋率、貸款與價值、物業類型和地理位置。評估CECL儲備還需要對各種因素作出重大判斷，這些因素包括但不限於(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)貸款償還的預期時間，(Iii)對違約可能性的校準，以反映公司貸款組合的風險特徵，以及(Iv)公司對宏觀經濟環境的當前和未來看法。公司可能會考慮某些貸款的特定質量因素，以估計其CECL準備金，其中可能包括(I)借款人運營的現金是否足以滿足當前和未來的償債需求，(Ii)借款人為貸款再融資的能力，以及(Iii)抵押品的清算價值。對於公司認為借款人/保薦人遇到財務困難的貸款, 本公司可選擇採用一種實際的權宜之計，即在確定特定的CECL津貼時，將標的抵押品的公允價值與貸款的攤銷成本進行比較。為了估計與本公司投資組合相關的未來預期貸款損失，本公司可能會考慮由第三方數據服務提供的歷史市場貸款損失數據。第三方的貸款數據庫包括商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)的歷史損失數據，公司認為這些數據與其貸款類型具有合理的可比性和可獲得性。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司按賬面價值持有的貸款和按賬面價值應收貸款的CECL準備金約為$6.2百萬美元和美元3.1百萬美元，或1.80%和1.20分別佔公司持有的賬面價值貸款總額和賬面價值應收貸款總額的百分比341.4百萬美元和美元259.7預計信貸損失準備金(抵銷資產)包括賬面價值貸款的未償還餘額和賬面價值約為#美元的應收貸款。5.5百萬美元和美元2.4分別為100萬美元和約#美元的無供資承付款的負債0.7百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。負債是基於整個合同期內的貸款承諾中的無資金部分，在整個合同期內，公司通過目前的信貸發放義務面臨信用風險。管理層考慮了供資發生的可能性，以及如果供資，預計供資部分的信貸損失。
14
索引
截至2022年9月30日的三個月和九個月，與CECL公司賬面價值貸款和賬面價值應收貸款的未償還餘額和無資金承諾準備金有關的活動如下：
傑出的(1)
無資金支持(2)
總計
2022年6月30日的餘額$5,018,072 $594,840 $5,612,912 
當前預期信貸損失準備金448,122 93,836 541,958 
核銷— — — 
復甦— — — 
2022年9月30日的餘額$5,466,194 $688,676 $6,154,870 
傑出的(1)
無資金支持(2)
總計
2021年12月31日的餘額$2,431,558 $683,177 $3,114,735 
當前預期信貸損失準備金3,034,636 5,499 3,040,135 
核銷— — — 
復甦— — — 
2022年9月30日的餘額$5,466,194 $688,676 $6,154,870 
(1)截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司綜合資產負債表中與賬面價值貸款及應收賬面價值貸款未償還餘額相關的CECL儲備金計入當期預期信貸損失儲備金。
(2)截至2022年9月30日和2021年12月31日，與按賬面價值持有的貸款的無資金承諾相關的CECL準備金在本公司的綜合資產負債表中作為負債計入當前預期信貸損失準備金。
該公司通過評估每筆貸款的風險因素，並根據各種因素賦予風險評級，持續評估每筆貸款的信用質量。風險因素包括物業類型、地理和當地市場動態、實際情況、預計現金流、貸款結構和退出計劃、貸款與價值比率、固定費用覆蓋率、項目贊助和其他被認為必要的因素。根據5分制，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從較低風險到較高風險，其評級定義如下：
額定值定義
1非常低的風險-大大超過原始或當前信貸承保和業務計劃中包含的業績指標
2低風險-抵押品和業務業績基本上超過原始或當前信貸承保和業務計劃中包括的所有業績指標
3中等風險-抵押品和業務業績達到或即將達到承保預期；業務計劃達到或能夠合理實現
4高風險/潛在損失-抵押品業績達不到承保，與業務計劃存在重大差異，可能存在違約，或可能很快存在而沒有實質性改善。存在收回利息的風險
5減值/可能虧損-業績明顯遜於承保，與業務計劃存在重大差異。貸款契約或財務里程碑被違反；退出貸款或再融資不確定。完全收回本金的可能性不大
風險評級主要基於歷史數據，並考慮到未來的經濟狀況。
15
索引
截至2022年9月30日，不包括CECL準備金在內，公司按發起年份劃分的每個風險評級內按賬面價值持有的貸款和按賬面價值計算的應收貸款的賬面價值如下：
風險評級：202220212020總計
1$— $— $— $— 
226,209,866 59,536,000 — 85,745,866 
366,718,397 129,783,451 25,769,306 222,271,154 
4— 33,367,476 — 33,367,476 
5— — — — 
總計$92,928,263 $222,686,927 $25,769,306 $341,384,496 
7.    應收利息
下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收利息：
自.起
2022年9月30日		自.起
2021年12月31日
應收利息$3,811,696 $3,562,566 
應收PIK490,284 554,357 
未使用的應收費用140,700 296,015 
應收利息總額$4,442,680 $4,412,938 
8.    利息儲備
於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司三和七貸款分別包括貸款提供資金的利息準備金。截至2022年9月30日的三個月和九個月，約為$3.0百萬美元和美元8.6從利息準備金中賺取和支付的利息收入總額分別為100萬美元和1000萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，約為$1.8百萬美元和美元2.5從利息準備金中賺取和支付的利息收入總額分別為100萬美元和1000萬美元。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的利息準備金變化情況：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
期初準備金$5,186,615 $5,547,863 $4,782,271 $1,325,750 
新增儲量3,970,958 4,525,468 9,970,958 9,450,468 
已支付準備金(3,031,143)(1,819,036)(8,626,799)(2,521,923)
期末儲量$6,126,430 $8,254,295 $6,126,430 $8,254,295 
9.    債務
循環信貸安排
於二零二二年四月二十九日，本公司與不時訂立貸款及擔保協議的其他貸款方、貸款方及牽頭安排行、賬簿管理人及行政代理方訂立貸款及擔保協議(“循環信貸協議”)，據此，本公司獲得一美元。60.0百萬優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸安排的到期日為2025年4月29日。
循環信貸安排包含總額為#美元的承付款。60.0來自兩家FDIC保險的銀行機構的100萬美元(可能增加到最高$100.0根據現有借款基數和額外承付款，可借入、償還和重新支取)，但須以符合條件的貸款為基礎的借款基數
16
索引
本公司持有的債務，並須滿足循環信貸安排所規定的其他條件。循環信貸安排的利息應按(1)適用的基本利率加0.50% and (2) 4.50根據循環信貸協議的規定，應以現金支付欠款%。公司發生了約#美元的一次性承諾費支出。0.5100萬美元，在設施的壽命內攤銷。從截止日期的六個月週年日開始，循環信貸安排有一筆未使用的額度費用為0.25年息%，每半年支付一次，每半年支付一次，在公司的綜合經營報表中計入利息支出。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司並無動用循環信貸安排或產生任何與循環信貸安排有關的利息開支。該公司攤銷了$40,130及$67,610截至2022年9月30日的三個月和九個月的遞延融資成本。
本公司在循環信貸安排下的債務以本公司若干資產作抵押，該等資產包括或與指定納入借款基礎的貸款責任有關。此外，公司還須遵守各種財務和其他契約，包括：(1)至少#美元的流動資金。5.0百萬，(2)年償債覆蓋面至少1.5至1.0及(3)有抵押債項不得超過25佔本公司及其子公司合併資產總額的百分比。
終止亞足聯融資循環信貸安排
於2020年7月，本公司從AFC Finance，LLC及Gamma Lending HoldCo LLC(本公司管理層各自的聯屬公司)取得以本公司資產作抵押的有抵押循環信貸額度(“AFCF循環信貸安排”)。AFCF循環信貸安排最初的貸款承諾為#美元。40.0百萬美元，利率為8年息%，以現金欠款支付。根據管限AFCF循環信貸安排的信貸協議(“AFCF循環信貸協議”)，AFCF循環信貸安排的到期日為(I)2021年7月31日及(Ii)為退款、再融資或取代AFCF循環信貸協議而產生的任何信貸安排的成交日期，兩者以較早者為準。
2021年5月7日，公司修訂了《AFCF循環信貸協議》(《第一修正案》)。第一修正案(I)將貸款承諾從#美元增加到40.0百萬至美元50.0百萬美元，(Ii)將利率從8至每年的百分比6年息%，(Iii)撤銷Gamma Lending Holdco LLC作為貸款人及(Iv)將到期日由2021年7月31日延長至(A)2021年12月31日或(B)任何再融資信貸安排結束日期，兩者以較早者為準。
於2021年11月3日，本公司訂立AFCF循環信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案，支付給AFC Finance，LLC的利息、承諾費和未使用的費用(適用税淨)必須直接或間接通過AFC Finance，LLC支付給AFC Finance，LLC指定的慈善組織。第二修正案還(一)將貸款承諾從#美元增加到50.0百萬至美元75.0百萬美元，(Ii)將利率從6至每年的百分比4.75%年率，(三)引入一次性承諾費0.25%，待付款三相等每季度分期付款，以及未使用的線路費0.25(V)根據AFCF循環信貸協議，於發生違約事件時，為2027年優先票據持有人提供可選擇的買斷撥備；及(V)將到期日的固定部分由2021年12月31日延長至2022年9月30日。根據第二修正案，公司發生了一次性承諾費支出#美元。187,500於2021年11月支付，應付日期為三每季度2022年第一季度開始的分期付款，在貸款期限內攤銷。
於2022年4月29日，於本公司訂立循環信貸安排後，本公司終止AFCF循環信貸協議。關於終止，公司支付了未付承諾費的餘額約#美元。0.1100萬美元，並加快了剩餘的遞延融資成本約為#美元0.12022年第二季度為100萬。不需要支付與終止有關的其他付款、保險費或罰款。
截至2021年12月31日，AFCF循環信貸安排下的未償還貸款餘額為#美元75.0百萬美元。截至2021年12月31日之前未償還的所有借款已於2022年1月3日全額償還。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司就AFCF循環信貸安排產生的利息開支為#美元0及$19,792，分別為。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司不是不會因AFCF循環信貸安排而產生任何利息支出。
2027年高級債券
2021年11月3日，公司發行了美元100.0本金總額為2027年5月到期的優先無抵押票據(“2027年優先票據”)。2027年發行的優先債券的利息為5.75年利率。2027年優先債券的利息將到期每半年一次每年的5月1日和11月1日，從2022年5月1日開始。這張網
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索引
此次發行的收益約為1美元。97.0在扣除最初購買者的折扣和佣金以及估計發售費用和本公司應支付的開支後，本公司的淨資產為600萬歐元。該公司打算將發行2027年優先債券所得資金(I)用於向現有借款人提供與無資金承諾相關的貸款，(Ii)向在大麻行業經營的公司發起並參與符合公司投資戰略的商業貸款，以及(Iii)用於營運資金和其他一般企業用途。2027年優先債券的條款由一份日期為2021年11月3日的契約管轄，該契約由我們作為發行人和TMI Trust Company作為受託人(“契約”)組成。
根據該契約，本公司須安排其所有現有及未來附屬公司為2027年優先票據提供擔保，但該契約所載若干非重大附屬公司除外。繼本公司於2022年4月1日將對私人公司I的優先擔保貸款的投資轉移至TRS1後，TRS1被加入為該契約下的附屬擔保人。截至2022年9月30日，2027年優先債券由TRS1擔保。
於2027年2月1日前，本公司可全部或部分贖回2027年優先債券，贖回價格相等於100正在贖回的2027年優先債券本金的百分比或契約所載的全額溢價，另加到適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計利息和未付利息。於2027年2月1日或之後，我們可以相當於以下價格贖回全部或部分2027年優先債券100正在贖回的2027年優先債券本金的百分比，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息(如有的話)。契約還要求我們以相當於以下價格的購買價格購買所有2027年優先債券1012027年優先票據本金的%，如發生“控制權變更觸發事件”(定義見契約)，另加應計及未付利息。
本契約載有慣常條款及限制，但須受若干例外及限制，包括對本公司有能力(1)產生額外債務的限制，除非本契約所界定的年度償債費用不低於1.5至1.0，(2)產生或維持本金總額大於60佔公司綜合總資產(定義見契約)的百分比，(3)產生或維持本金總額大於25及(4)合併、合併或出售本公司實質上所有資產。此外，《契約》還規定了違約的習慣性事件。如果發生任何違約事件，任何當時在契約項下未償還的金額可能立即到期並支付。這些違約事件受到契約中規定的一些重要例外和限制條件的制約。
2027年發行的優先債券將於2027年5月1日到期。截至2022年9月30日，2027年優先債券的本金支付如下：
2027年高級債券
年
2022年(剩餘)$— 
2023— 
2024— 
2025— 
2026— 
此後100,000,000 
本金總額$100,000,000 

下表反映了截至2022年9月30日的三個月和九個月期間發生的利息支出摘要。曾經有過不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月內發生的利息支出。

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索引
截至三個月
2022年9月30日
2027年高級債券循環信貸安排AFCF循環信貸安排借款總額
利息支出$1,437,500 $— $— $1,437,500 
未使用的費用費用— — — — 
遞延融資成本攤銷166,458 40,130 — 206,588 
利息支出總額$1,603,958 $40,130 $— $1,644,088 

九個月結束
2022年9月30日
2027年高級債券循環信貸安排AFCF循環信貸安排借款總額
利息支出$4,296,527 $— $19,792 $4,316,319 
未使用的費用費用— — 60,417 60,417 
遞延融資成本攤銷492,216 67,610 154,645 714,471 
利息支出總額$4,788,743 $67,610 $234,854 $5,091,207 
10.    承付款和或有事項
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司為各種投資提供資金的承諾如下：
自.起
2022年9月30日		自.起
2021年12月31日
原始貸款承諾總額$502,184,382 $419,198,125 
減去：提取的承諾額(446,023,223)(363,659,505)
未支取的承付款總額$56,161,159 $55,538,620 
在正常的業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的一方。截至2022年9月30日，本公司並不知悉任何可能對其業務、財務狀況或經營結果造成重大影響的法律索賠。
該公司主要向在大麻行業經營的公司提供貸款，這些公司涉及重大風險，包括嚴格執行該公司借款人關於大麻的聯邦非法規定的風險、該公司借款人無法續簽或以其他方式維持其大麻經營許可證或其他必要的授權，以及此類貸款缺乏流動資金，該公司可能失去該公司的全部或部分貸款。
該公司向在大麻行業經營的公司提供貸款方面的業務增長或維持的能力取決於與大麻行業有關的國家法律。未來可能頒佈不利於公司借款人的新法律，以及與大麻種植、生產和分銷有關的現行有利的州或國家法律或執法指南可能被修改或取消，這將阻礙公司的增長能力，並可能對公司的業務產生重大不利影響。
管理層減輕風險的計劃包括監測被認為適當的法律環境。此外，如果貸款違約或以其他方式被扣押，公司可能被禁止擁有大麻資產，從而無法擁有抵押品，在這種情況下，公司將尋求出售貸款，這可能導致公司在交易中實現虧損。
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索引
11.    股東權益
A系列優先股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已授權10,000優先股及已發行125指定為的優先股12.0%系列A累計無投票權優先股，面值$0.01每股(“A系列優先股”)。
A系列優先股使其持有者有權按年利率獲得累計現金股息12.0清算優先權的百分比為#美元。1,000每股股息加上所有累積和未支付的股息。本公司一般不得宣佈或支付任何股息或其他分派，或就股息排名低於A系列優先股的任何股份支付任何股息或其他分派，包括本公司普通股，或贖回、回購或以其他方式支付任何該等股份，除非A系列優先股的所有已發行股份的全部累積股息已宣佈並支付或留作支付過去所有股息期間的股息。A系列優先股的持有人一般沒有投票權，除非在有限的情況下，包括對公司章程的某些修訂，以及授權或發行優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的股本證券。A系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的股票。在股息和贖回權以及公司清算、解散和清盤時的權利方面，A系列優先股優先於公司股票的所有其他類別和系列股票。
在書面通知A系列優先股的每位記錄持有人贖回生效日期後，公司可隨時根據公司的選擇權全部或部分贖回已發行的A系列優先股的股份，以換取現金，贖回價格相當於$1,000每股，總計$125,000對於125已發行股份，加上截至指定贖回日期(包括該日)的所有應計股息及未支付股息。贖回的A系列優先股不再被視為本公司的流通股，該等股份持有人的所有權利將終止。
普通股
本公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准了七-公司普通股以一股換一股的方式拆分，於2021年1月25日生效。綜合財務報表中列報的所有普通股、股票期權和每股信息均已進行調整，以追溯反映列報所有期間的股票拆分情況，包括將相當於從額外實收資本中增加普通股面值的金額重新分類。該公司普通股的面值沒有變化。在本公司首次公開招股完成後，任何持有零碎股份的股東根據首次公開募股時本公司普通股的公開發行價獲得現金代替該等零碎股份。這導致減少了15已發行和已發行的股份。
2021年3月23日，本公司完成首次公開募股6,250,000其普通股的價格為$19.00每股，募集約1美元118.8毛收入為百萬美元。承銷商還行使了超額配售選擇權，最多購買了937,500該公司普通股的價格為$19.00每股，於2021年3月26日完成，募集資金約美元。17.8百萬美元的額外毛收入。承銷佣金約為5美元8.3百萬美元和美元1.2百萬美元，分別反映為綜合股東權益表上額外實收資本的減少。該公司產生了大約$3.1與首次公開募股相關的費用為100萬美元，這反映為額外實收資本的減少。該公司的淨收益總額約為#美元123.9百萬美元。
2021年6月28日，公司完成了2,750,000其普通股的價格為$20.50每股，募集約1美元56.4毛收入為百萬美元。承銷佣金約為5美元3.1百萬美元反映為綜合股東權益表上額外實收資本的減少。該公司產生了大約$0.7與發行相關的費用為100萬美元，這反映為額外實收資本的減少。該公司的淨收益總額約為#美元52.6百萬美元。
2021年7月6日，承銷商部分行使超額配售選擇權購買269,650該公司普通股的價格為$20.50每股籌資約$5.5額外毛收入為100萬美元，約合5.2承銷佣金約1,000萬美元后的淨收益0.3百萬美元，反映為綜合股東權益表上額外實收資本的減少。
2022年1月10日，公司完成包銷發行3,000,000我們普通股的股票，向公眾出售的價格為$20.50每股。該公司從此次發行中獲得的總收益為$61.5百萬，之前
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索引
扣除承銷折扣和佣金、結構費和公司應支付的發售費用。在此次發行中，承銷商獲得了超額配售選擇權，可以購買最多額外的450,000公司普通股的股份。2022年1月14日，承銷商就以下事項部分行使超額配售選擇權291,832普通股，於2022年1月19日完成。承銷佣金約為5美元3.5100萬反映為2022財年第一季度額外實收資本的減少。該公司產生了大約$1.0與此次募股相關的百萬美元開支。於部分行使超額配股權後，本公司於公開發售的股份總數為3,291,832扣除承銷折扣及佣金、構造費及公司應付的其他發售費用前的股份及總收益約為$67.5百萬美元。該公司的淨收益總額約為#美元63.0百萬美元。
根據日期為2022年3月10日的修訂條款，公司將普通股的法定股份數量增加到50,000,000股票價格為$0.01每股面值。
貨架登記表
2022年4月5日，公司提交了S-3表格(第333-264144號文件)的貨架登記書(《貨架登記書》)，並於2022年4月18日宣佈生效。根據貨架註冊聲明，該公司可不時發行和出售最多$1.0公司普通股、優先股、債務證券、認股權證和購買公司普通股或優先股股份的權利(包括作為一個單位的一部分)。
市場優惠計劃(“自動櫃員機計劃”)
於2022年4月5日，本公司與作為銷售代理的Jefferies LLC及JMP Securities LLC訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時發售普通股股份，總髮行價最高可達$75.0百萬美元。根據銷售協議的條款，公司已同意向銷售代理支付高達3.0通過銷售代理銷售的普通股每一次銷售所得毛收入的%。普通股的出售，如果有的話，可以在被視為“在市場上”發行的交易中進行，根據1933年修訂後的“證券法”(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條的規定。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司總共銷售了506,466和621,398出售協議項下本公司普通股的平均價格為$18.35及$18.30分別為每股。銷售產生的淨收益約為#美元。9.0百萬美元和美元10.4截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
截至2022年9月30日，根據自動櫃員機計劃出售的普通股是根據貨架登記聲明啟動的唯一產品。
股權激勵計劃
公司制定了股權激勵薪酬計劃(《2020計劃》)。2020年計劃授權以公司普通股或普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權、限制性股票、股票獎金、股票單位和其他形式的獎勵。2020年計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據具體需要和情況量身定製福利。任何獎勵都可以用現金支付或結算。本公司已經並打算繼續向2020年計劃的參與者授予股票期權，但它也可能在未來授予2020年計劃下的任何其他類型的獎勵。根據2020計劃有資格獲得獎勵的人士包括本公司或其任何附屬公司的高級人員或僱員、本公司的董事、經理的僱員及本公司或其任何附屬公司的若干董事及顧問及其他服務提供者。
2022年第一季度，公司董事會批准向公司董事和高級管理人員以及經理的員工授予限制性股票和股票期權。2022年1月，本公司批准了8,296限制性股票及742,000向我們的某些高級職員和其他符合條件的人員提供股票期權。根據2020年計劃於2022年1月授予的限制性股票授予超過四年制時間段約為33在歸屬開始日期的第二、第三和第四個週年紀念日的每一個週年的歸屬百分比。根據2020年計劃於2022年1月授予的股票期權的執行價為#美元。20.18幷包含從立即歸屬到在四年制句號。截至2022年9月30日，有2,350,815普通股股份已批准根據2020年計劃，潛在的2,287,472選項和63,343限制性股票的股份。
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索引
截至2022年9月30日，根據2020計劃獎勵可交付的公司普通股最高股數(“股份限額”)等於2,793,288股票，這是增加了50,647與6月30日相比，2022年這一股份限額在2022年第三季度根據2020計劃中的常青樹條款增加，與在此期間根據ATM計劃發行的股票有關。到期或因任何原因被取消、終止、沒收、未能歸屬或因任何其他原因未根據2020計劃支付或交付的受獎勵或作為獎勵的股份將不計入股份限額，並將再次可用於2020計劃下的後續獎勵。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日授予公司董事和經理的高級管理人員和員工的(I)授予的非既有期權、(Ii)授予的既有期權和(Iii)授予經理的喪失的期權：
自.起
2022年9月30日		自.起
2021年12月31日
非既得利益300,652 183,114 
既得2,068,469 1,449,518 
被沒收(82,549)(28,396)
天平2,286,572 1,604,236 
在確定股票薪酬費用時，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權進行估值。沒收行為在發生時予以確認。無風險利率以授予之日生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息率以本公司於授出日期的預期股息率為基礎。預期波動率是基於類似公司由於公司普通股缺乏歷史波動性而估計的平均波動率。限制性股票授予費用以授予時公司的股票價格為基礎，並在歸屬期間攤銷。該公司的股票薪酬支出約為#美元。0.1百萬美元和美元1.2截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和約0.1百萬美元和美元1.7截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
下表列出了2020年計劃授予的期權的期權定價模型中使用的假設：
假設射程
預期波動率
40% - 50%
預期股息收益率
10% - 20%
無風險利率
0.5% - 2.0%
預期罰沒率
0%
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股票期權活動：
截至三個月
2022年9月30日		加權平均
贈與約會集市
每個選項的價值
截至2022年6月30日的餘額2,316,106 $1.21 
授與— — 
已鍛鍊(5,511)0.90 
被沒收(24,023)1.20 
截至2022年9月30日的餘額2,286,572 $1.21 

22
索引
截至三個月
2021年9月30日		加權平均
贈與約會集市
每個選項的價值
截至2021年6月30日的餘額1,613,098 $1.08 
授與— — 
已鍛鍊— — 
被沒收(8,862)0.90 
截至2021年9月30日的餘額1,604,236 $1.08 

九個月結束
2022年9月30日		加權平均
贈與約會集市
每個選項的價值
截至2021年12月31日的餘額1,604,236 $1.08 
授與742,000 1.46 
已鍛鍊(5,511)0.90 
被沒收(54,153)1.12 
截至2022年9月30日的餘額2,286,572 $1.21 
九個月結束
2021年9月30日		加權平均
贈與約會集市
每個選項的價值
2020年12月31日的餘額926,898 $0.91 
授與689,200 1.31 
已鍛鍊— — 
被沒收(11,862)1.01 
截至2021年9月30日的餘額1,604,236 $1.08 
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日授予公司董事和經理的高級管理人員和員工的(I)授予的非既有限制性股票、(Ii)授予的既得限制性股票和(Iii)授予公司董事和經理的高級管理人員和員工的沒收限制性股票：
自.起
2022年9月30日		自.起
2021年12月31日
非既得利益64,581 56,285 
既得— — 
被沒收(1,238)— 
天平63,343 56,285 
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索引
本公司限制性股票獎勵的公允價值以本公司在授予之日的股票價格為基礎。下表彙總了年內的限制性股票活動截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：
截至三個月
2022年9月30日
截至2022年6月30日的餘額64,581 
授與— 
已鍛鍊— 
被沒收(1,238)
截至2022年9月30日的餘額63,343 
截至三個月
2021年9月30日
截至2021年6月30日的餘額— 
授與56,285 
已鍛鍊— 
被沒收— 
截至2021年9月30日的餘額56,285 
九個月結束
2022年9月30日
截至2021年12月31日的餘額56,285 
授與8,296 
已鍛鍊— 
被沒收(1,238)
截至2022年9月30日的餘額63,343 
九個月結束
2021年9月30日
2020年12月31日的餘額— 
授與56,285 
已鍛鍊— 
被沒收— 
截至2021年9月30日的餘額56,285 

24
索引
12.    每股收益
以下信息闡述了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股基本和稀釋加權平均每股收益的計算：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
淨收入$11,480,519 $7,930,680 $32,994,312 $13,959,222 
除以：
已發行普通股基本加權平均股份20,019,760 16,402,984 19,687,730 12,368,977 
已發行普通股的稀釋加權平均股份20,112,033 16,776,648 19,780,003 12,742,641 
基本加權平均每股普通股收益$0.57 $0.48 $1.68 $1.13 
稀釋加權平均每股普通股收益$0.57 $0.47 $1.67 $1.10 
13.    所得税
TRS是指未選擇作為REIT徵税的法人實體，其中REIT直接或間接持有股權，並已與該REIT共同選擇被視為TRS。TRS一般可從事任何業務，包括投資資產及從事本公司不能直接持有或進行的活動，而不損害其作為房地產投資信託基金的資格。TRS的應税收入需繳納適用的美國聯邦、州和地方所得税。此外，作為房地產投資信託基金，公司還可能對其與其TRS之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是以獨立的方式進行的。所得税撥備包括在項目所得税支出中，包括這些未經審計的中期綜合財務報表所包括的綜合經營報表中的消費税。
該公司的所得税準備金約為#美元。0.2百萬美元和美元0.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税支出主要與公司的應税房地產投資信託基金子公司的活動有關。《公司》做到了不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，不會產生任何税收支出。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有發生美國聯邦消費税的費用。消費税是一種4對公司在此期間未分配的部分普通收入和淨資本利得的總和徵收%的税。如果確定當期存在消費税負債，本公司將在賺取該等應税收入時就估計的超額應納税所得額應計消費税。費用是根據適用的税收規定計算的。
該公司做到了不有任何未確認的税收優惠，本公司預計這一點在未來12個月內不會改變。
14.    公允價值
為投資而持有的貸款
該公司的貸款通常使用收益率分析進行估值，這通常是對公司不擁有控股權的借款人的非信用減值貸款進行的。為了使用收益率分析確定公允價值，根據對具有類似風險水平的類似結構貸款的預期市場收益率的評估，計算貸款的當前價格。在收益分析中，公司考慮了當前的合同利率、貸款的期限和其他條款相對於公司和具體貸款的風險。除其他因素外，風險的一個關鍵決定因素是貸款相對於借款人企業價值的槓桿率。由於本公司持有的貸款流動性嚴重不足，且沒有活躍的貸款市場，本公司依賴一手市場數據，包括新融資貸款，以及與高收益債務工具和銀團貸款有關的二手市場數據，作為確定適當市場收益率(視情況而定)的投入。
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索引
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值持有的貸款的公允價值計量：
截至2022年9月30日的公允價值計量
總計1級2級3級
按公允價值持有的貸款$94,076,146 $— $— $94,076,146 
總計$94,076,146 $— $— $94,076,146 
 截至2021年12月31日的公允價值計量
 總計1級2級3級
按公允價值持有的貸款$77,096,319 $— $— $77,096,319 
總計$77,096,319 $— $— $77,096,319 
下表顯示了截至2022年9月30日的9個月內使用3級投入的貸款的變化：
 九個月結束
2022年9月30日
2021年12月31日使用3級投入的貸款總額$77,096,319 
按公允價值計算的貸款未實現(虧損)收益變動淨額(1,561,890)
額外資金18,737,988 
扣除成本後的原始發行折扣和其他折扣(479,276)
還貸(1,960,000)
貸款攤銷款(1,089,776)
原發行貼現的增加1,076,212 
PIK興趣2,256,569 
2022年9月30日使用3級投入的貸款總額$94,076,146 
截至2022年9月30日，未經審計的中期綜合經營報表中包含的未實現虧損變動為(1,561,890).
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司用於對3級貸款進行估值的重大不可觀察投入。這些表格並不是包羅萬象的，而是反映了與公司確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
截至2022年9月30日
無法觀察到的輸入
公允價值初級估值技術輸入估計範圍
加權平均
高級定期貸款$94,076,146 成品率分析市場收益率
17.92% - 26.48%
19.25 %
總投資$94,076,146 
截至2021年12月31日
無法觀察到的輸入
公允價值初級估值技術輸入估計範圍加權平均
高級定期貸款$77,096,319 成品率分析市場收益率
17.71% - 20.96%
18.22 %
總投資$77,096,319     
市場收益率的變化可能會改變公司某些貸款的公允價值。一般來説，市場收益率的增加可能會導致公司某些貸款的公允價值下降。
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索引
由於確定沒有現成市場價值的貸款的公允價值存在固有的不確定性，本公司貸款的公允價值可能會在不同時期波動。此外，公司貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時所使用的價值大不相同，也可能與公司最終可能實現的價值大不相同。此外，此類貸款通常受到轉售或其他方面的法律和其他限制，其流動性低於上市交易的證券。如果公司被要求在強制出售或清算出售中清算一筆貸款，它可能實現的價值遠遠低於公司記錄的價值。
此外，市場環境的變化和貸款期限內可能發生的其他事件可能會導致這些貸款最終實現的收益或虧損與當前分配的估值中反映的未實現收益或虧損不同。
有價證券投資
截至2022年9月30日，該公司的投資組合不包括任何債務證券。截至2021年12月31日，該公司的投資組合包括一項公允價值約為美元的債務證券投資15.9百萬美元。該公司於2022年3月出售了這筆債務證券投資，此前指定於2021年12月31日可供出售。截至2022年9月30日止九個月，出售債務證券的已實現虧損約為$0.2百萬美元。

下表列出了截至2022年9月30日的9個月中以公允價值持有的債務證券的變化：

本金原始發行折扣未實現收益(虧損)公允價值
截至2021年12月31日按公允價值持有的債務證券總額$15,000,000 $1,050,000 $(168,750)$15,881,250 
按公允價值計算的證券已實現(虧損)收益淨額— (150,000)— (150,000)
累計其他綜合收益變動情況— — 168,750 168,750 
出售證券(15,000,000)(900,000)— (15,900,000)
2022年9月30日按公允價值持有的債務證券總額$— $— $— $— 
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值持有的債務證券的公允價值計量：
截至2022年9月30日的公允價值計量
總計1級2級3級
按公允價值持有的債務證券$— $— $— $— 
總計$— $— $— $— 
 截至2021年12月31日的公允價值計量
 總計1級2級3級
按公允價值持有的債務證券$15,881,250 $— $15,881,250 $— 
總計$15,881,250 $— $15,881,250 $— 
金融工具的公允價值
公認會計原則要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中按公允價值確認，對其估計該價值是可行的。
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索引
下表詳細説明瞭資產負債表中未按公允價值確認的公司金融工具的賬面價值和公允價值：
 截至2022年9月30日
 賬面價值公允價值
金融資產：  
現金和現金等價物$36,319,623 $36,319,623 
按賬面價值持有的投資貸款$339,164,030 $334,334,871 
賬面價值應收貸款$2,220,466 $2,147,890 
財務負債：
高級無擔保票據，淨額$96,964,872 $85,034,060 
現金和現金等價物的公允價值估計使用可觀察的、報價的市場價格或一級投入來計量。該公司持有的用於投資的貸款是使用不可觀察的投入或第三級投入來計量的。該公司對債務證券的投資是使用類似資產的現成報價或第二級投入來衡量的。本公司無擔保優先票據的公允價值是通過使用類似債務的現成報價或二級投入折現預期現金流來估計的。
15.    關聯方交易
管理協議
根據管理協議，經理管理本公司的貸款及日常運作，並時刻受管理協議所載的其他條款及條件以及本公司董事會可能不時施加的其他限制或規限所規限。
經理收到已計算並應支付的基本管理費(“基本管理費”)每季度拖欠款項，數額相等於0.375公司權益的百分比(定義如下)，經某些調整後，減去50% 任何其他費用(“外部費用”)的總額，包括與我們的貸款有關的任何代理費用，但不包括激勵性薪酬(定義見下文)以及支付給經理並由經理賺取並由第三方支付的與經理對潛在貸款進行盡職調查相關的任何勤勉費用。
在IPO之前，季度基礎管理費相當於0.4375公司股權的百分比，經某些調整後，減去100% 任何外部費用的總額，包括與本公司貸款有關的任何代理費用，但不包括支付給經理並由經理賺取並由第三方支付的與經理對潛在貸款進行盡職調查有關的激勵薪酬和任何勤奮費用。
除基本管理費外，根據管理協議，經理有權獲得激勵性補償(“激勵性補償”或“激勵性費用”)。根據管理協議，公司根據公司實現目標核心收益水平向經理支付獎勵費用。在管理協議中，“核心收益”定義為，指某一特定期間的淨收益(虧損)，按照公認會計原則計算，不包括(1)非現金股權薪酬支出、(2)激勵性薪酬、(3)折舊和攤銷、(4)任何未實現損益或其他非現金項目，不論該等項目是否計入其他全面收益或虧損或淨收益，以及(5)根據公認會計原則和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件。在每種情況下，經經理與本公司獨立董事討論並經多數獨立董事批准後。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的激勵性薪酬約為$2.9百萬美元和美元9.3分別為100萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的激勵性薪酬約為$1.8百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。
本公司須支付其所有成本及開支，並應向基金經理或其聯屬公司償還代表本公司支付或產生的基金經理及其聯屬公司的開支，但根據管理協議須由基金經理負責的開支除外。關於基金經理代表本公司及基金經理或其聯營公司管理的其他基金所發生的某些辦公開支，例如租金，基金經理根據基金資產的公允價值釐定每個基金在該等開支中所佔的比例
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索引
管理，不包括現金和現金等價物，佔所有這類相關基金管理的總資產的百分比。
下表彙總了公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月發生的關聯方成本：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
代銷商成本
管理費$1,318,563 $1,030,718 $3,869,023 $2,301,924 
減去：賺取的外部費用(432,426)(256,989)(1,307,969)(677,439)
基地管理費886,137 773,729 2,561,054 1,624,485 
賺取的獎勵費用2,938,598 1,769,207 9,312,462 3,873,984 
可由經理報銷的一般和行政費用910,243 625,711 2,790,846 1,415,217 
總計$4,734,978 $3,168,647 $14,664,362 $6,913,686 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應向公司經理支付的金額約為$5.2百萬美元和美元4.1分別為100萬美元。
由於附屬公司
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付本公司關聯公司的金額為$17,640及$0，分別為。
貸款投資
本公司可不時與本公司經理或其聯屬公司及其投資組合公司管理的其他投資工具共同投資，包括透過拆分貸款、參與貸款或其他銀團貸款方式。本公司並無責任向其他受管投資工具提供任何財務支持，亦無提供任何財務支持。因此，本公司的風險僅限於其在任何此類貸款中的投資的賬面價值。截至2022年9月30日，有五本公司及其關聯公司持有的共同投資貸款。
於2022年3月，本公司與上市公司F訂立經修訂及重訂信貸協議的第四次修訂，其中包括將貸款承諾總額增加$100.0百萬美元，約(I)美元26.6獲分配給我們的新貸款承擔中的百萬元；15.0(I)向FlowLoan Holdco LLC分配的新貸款承諾中，有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
就貸款投資而言，本公司有權轉讓取得借款人認股權證及/或股權的權利(“已轉讓權利”)。公司可以出售轉讓的權利，出售可以出售給公司的關聯公司。截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司均未收到不是R出售了任何轉讓的權利。截至2021年9月30日止三個月內，本公司並無收到不是R出售了任何轉讓的權利。在截至2021年9月30日的9個月內，該公司的銷售額約為2.3向關聯公司轉讓權利的百萬美元，作為額外的原始發行貼現計入，並在貸款期限內增加。
附屬公司提供的有擔保循環信貸安排
2022年4月，本公司終止了AFCF循環信貸安排。詳情請參閲本公司未經審計綜合財務報表附註9。
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索引
16.    股息和分配
下表彙總了該公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內宣佈的股息：
記錄日期付款
日期		普通股
分佈
金額		應税
普通
收入		退貨
資本		部分
199A
分紅
定期現金股利3/15/20213/31/2021$0.36 $0.36 $— $0.36 
定期現金股利6/15/20216/30/2021$0.38 $0.38 $— $0.38 
定期現金股利9/30/202110/15/2021$0.43 $0.43 $— $0.43 
2021年期間小計$1.17 $1.17 $— $1.17 
定期現金股利3/31/20224/15/2022$0.55 $0.55 $— $0.55 
定期現金股利6/30/20227/15/2022$0.56 $0.56 $— $0.56 
定期現金股利9/30/202210/14/2022$0.56 $0.56 $— $0.56 
2022年期間小計$1.67 $1.67 $— $1.67 
17.    後續事件
自財務報表發佈之日起，該公司對後續事件進行了評估。除下文所述事件外，沒有重大後續事件需要在這些財務報表中披露。
在第三季度結束後，公司增加了對一個借款人的承諾，數額為#美元。30.0百萬美元，償還了$86.6上市公司F全額支付100萬美元，將其對一個借款人的承諾減少了$19.5百萬美元，並資助了大約$9.2新承諾和現有承諾本金的百萬美元。
2022年10月，修訂了與H上市公司子公司的信貸協議，除其他事項外，將總貸款承諾增加了#美元50.0100萬美元，其中30.0新貸款承諾中的100萬美元分配給公司和#7.8百萬美元由該公司提供資金。作為擴張的一部分，利率從固定的9.8%至美國Prime Plus5.8%，以黃金下限為5.5%.
2022年10月，F上市公司全額償還貸款。這筆貸款由三個部分組成，原始到期日分別為2023年5月30日、2023年4月28日和2023年8月28日。於還款日的未償還本金總額為$86.6百萬美元。公司收到了大約$的預付款保費和全額保費。0.1百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。在償還上市公司F之後，自2021年3月公司首次公開募股以來，公司已有六筆貸款在到期前償還。
於2022年11月，本公司與私人公司L同意將信貸安排下的貸款承諾總額由82.5百萬至美元63.0百萬美元。
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索引
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告為Form 10-Q表，由AFC Gamma，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”及“我們”)提交，其中包含的信息或在其他報告中引用的信息、提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿中包含的“前瞻性聲明”，均符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、1933年修訂的“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的定義，我們打算將此類聲明納入其中的安全港條款的涵蓋範圍內。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果或業績的表述，可能包含“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“將”、“將”或類似含義的詞語或短語。具體地説，本季度報告包括有關以下方面的前瞻性陳述：(I)成人使用和醫用大麻市場的狀況及其對我們業務的影響；(Ii)我們的投資組合和增長戰略；(Iii)我們的營運資金、流動性和資本要求；(Iv)潛在的州和聯邦立法和監管事項；(V)我們對某些税收、法律和會計事項的預期和估計，包括對我們和/或借款人的財務報表的影響；(Vi)我們對我們的投資組合公司及其業務的預期，包括需求、銷售額、盈利能力和未來增長；(Vii)我們貸款的現金流(如有)的數額、可收回性和時間；(Viii)我們預期的起源和償還範圍；(Ix)估計與我們向公司股東進行分配的能力有關的ATES未來；以及(X)我們擴大的投資戰略。
這些前瞻性陳述反映了管理層對未來事件的當前看法，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果和事件大不相同。最重要的因素可能會阻礙我們實現我們的目標，並導致前瞻性陳述背後的假設和實際結果與那些前瞻性陳述中表達或暗示的假設大不相同，包括但不限於以下因素：
•經理有能力為我們尋找合適的投資，並監督和管理我們的投資，特別是作為我們擴大投資戰略的一部分的投資；
•總體經濟的變化和波動及其對我們投資的行業的影響；
•信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；
•競爭加劇；
•利率波動對我們的業務和我們的投資組合公司產生負面影響；
•有能力維護和執行我們與第三方的合同安排和關係；
•我們投資組合中的投資缺乏流動性，特別是那些沒有流動性交易市場的投資；
•與經理和/或其各自關聯公司的實際和潛在的利益衝突；
•我們的投資組合公司可能無法實現其目標；
•我們獲得和維持融資安排的能力；
•我們根據《投資公司法》保持註冊豁免的能力；
•我們有資格獲得美國聯邦所得税的REIT待遇，並有能力遵守這些規則並根據這些規則開展業務；
•美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的；
•我們經理吸引和/或留住有才華的專業人士的能力；
•我們投資組合中債務投資的違約率上升或回收率下降；
•利率的變化及其對我們的經營業績、現金流和貸款市值的影響；以及
•我們的債務投資與用於為此類投資提供資金的任何槓桿之間的利率不匹配。
請參閲標題為“風險因素位於我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，以進一步討論這些和其他可能影響我們未來業績的風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅適用於本報告日期，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映所發生的情況
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索引
預期或意想不到的事件，除非法律要求我們在美國證券交易委員會備案文件中或以其他方式披露某些事項.
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本10-Q表格(“10-Q表格”)季度報告中包含的附註和其他信息一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於在本10-Q表格中“關於前瞻性陳述的告誡”標題下討論的風險和不確定性。
業務概述
AFC Gamma，Inc.主要是一家向大麻行業提供機構貸款的機構，該公司成立於2020年7月，由一個經驗豐富的投資專業團隊創立。我們主要為已將醫療和/或成人使用的大麻合法化的州的大麻行業經營者發起、構建、承銷和投資優先擔保貸款和其他類型的貸款和債務證券。隨着各州繼續將用於醫療和成人用途的大麻合法化，越來越多的大麻行業公司需要融資。由於目前資金有限，大麻市場通常無法獲得傳統的銀行融資，我們認為，鑑於我們嚴格的承銷標準、業務規模和規模以及機構基礎設施，我們處於有利地位，可以繼續作為大麻行業運營商的審慎融資來源。我們的目標是通過向符合州法律的大麻公司提供貸款，隨着時間的推移，通過現金分配和資本增值提供有吸引力的風險調整後的回報。我們發起的貸款主要是優先貸款，在適用法律和管理此類貸款當事人的法規允許的範圍內，以貸款當事人的房地產、設備、與許可證相關的價值和/或其他資產為擔保。我們的一些借款人將其股權證券在加拿大的加拿大證券交易所(“CSE”)和/或美國的場外交易(“OTC”)上市交易。我們的貸款通常期限長達五年，幷包含攤銷和/或現金流清償。
我們最近還擴大了我們的投資戰略，包括(I)通過抵押貸款向與大麻行業無關的企業提供第一留置權貸款，(Ii)與大麻無關的房地產資產的所有權，以及(Iii)抵押擔保證券。我們預計，我們對這類投資的承保和投資流程將與我們向大麻運營商提供貸款的流程大體相似。
我們是馬裏蘭州的一家公司，由我們的經理AFC Management，LLC(一家特拉華州的有限責任公司)根據AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之間於2021年1月14日修訂和重新簽署的管理協議(經不時修訂的“管理協議”)的條款進行外部管理。我們於2020年7月31日開始運營，並於2021年3月完成首次公開募股(IPO)。
我們已選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税。只要我們每年將所有或基本上所有的應税收入分配給股東，並保持我們作為REIT的預期資格，我們通常不需要為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。我們還打算以一種允許我們根據《投資公司法》保持註冊豁免的方式運營我們的業務。
我們的全資附屬公司AFCG TRS1，LLC(“TRS1”)以應課税房地產投資信託基金附屬公司的形式運作。TRS1於2021年7月開始運營。我們對上市公司A的設備貸款的投資於2021年7月31日轉移到TRS1。2022年4月1日，我們對私人公司I的優先擔保貸款的投資轉移到了TRS1。2022年7月1日，我們對私人公司J的優先擔保貸款的投資轉移到了TRS1。截至2022年9月30日，這三筆貸款基本上構成了TRS1的所有資產。TRS1的財務報表已併入我們的合併財務報表。
我們是一家“新興成長型公司”，根據“創業啟動法案”(“JOBS法案”)的定義，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以
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索引
利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，在實施新的或修訂的會計準則時受到相同的時間限制，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
我們可以在首次公開募股後的五年內仍是一家“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們根據1934年證券交易法(經修訂)第12b-2條規定成為“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，就會發生這種情況。或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
2022年第三季度的發展：
2022年第三季度我們貸款組合的更新
在2022年第三季度，我們購買了一項投資，新承諾約1,000萬美元，向現有借款人增加約900萬美元的承諾，併為新的和現有承諾的本金金額約2,480萬美元提供資金。
2022年8月，我們購買了1,000萬美元的未償還本金9.5%的優先擔保票據，由在美國上市的運營商Public Company M的子公司以8.75%的折扣發行。
2022年8月，我們與私人公司G的子公司在信貸安排下承諾了額外的810萬美元。在擴大規模後，我們現在持有7350萬美元的承諾，其中我們已為本金總額約6680萬美元提供資金。作為擴展的一部分，年利率從三批13.7%的混合加權平均利率增加到最優惠加10.3%，但最低利率為4.5%，而實物期權利息則從三批1.8%的混合加權平均利率下降到年息0.0%。
在市場上提供計劃
2022年4月，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格中的擱置登記表，登記了高達10億美元證券的要約和銷售(《擱置登記表》)。貨架登記聲明使我們能夠發行普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利以及包括一種或多種此類證券的單位。貨架註冊聲明還包括一份市場發售計劃的招股説明書，該計劃將根據日期為2022年4月5日的銷售協議(“銷售協議”)，以Jefferies LLC和JMP Securities LLC為銷售代理，不時發行和出售我們的普通股(“ATM計劃”)，總價值高達7500萬美元。根據銷售協議的條款，我們已同意向銷售代理支付銷售協議項下每次出售普通股所得毛收入的3.0%的佣金。
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，吾等根據銷售協議出售合共506,466股及621,398股普通股，平均價格分別為每股18.35美元及18.30美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，這些銷售分別產生了大約900萬美元和1040萬美元的淨收益。
宣佈的每股股息
2022年9月，我們宣佈了與截至2022年9月30日的季度有關的普通股每股0.56美元的定期現金股息，該股息於2022年10月14日截至2022年9月30日登記在冊的股東。定期現金股利支付總額約為$11.4百萬美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，我們支付了以下現金股息：
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宣佈的日期在以下日期交易結束時向登記在冊的股東支付支付日期每股金額已支付總金額
March 12, 2021March 15, 2021March 31, 2021$0.36220萬美元
May 7, 2021June 15, 2021June 30, 20210.38510萬
2021年9月15日2021年9月30日2021年10月15日0.43710萬
2021年期間小計$1.171,440萬美元
March 10, 2022March 31, 2022April 15, 2022$0.551090萬美元
June 15, 2022June 30, 2022July 15, 20220.561110萬
2022年9月15日2022年9月30日2022年10月14日0.561140萬
2022年期間小計$1.673340萬美元
最新發展動態
在在第三季度末，我們增加了對一個借款人的承諾3,000萬美元，上市公司F全額償還了8,660萬美元，減少了對一個借款人的承諾1,950萬美元，併為新的和現有的承諾本金金額提供了約920萬美元的資金。
2022年10月，修訂了與公眾公司H的附屬公司的信貸協議，其中增加了5,000萬美元的總貸款承諾，其中3,000萬美元的新貸款承諾分配給我們，780萬美元由我們提供資金。作為擴大利率的一部分，利率從固定利率9.8%提高到美國最優惠利率加5.8%，最低利率為5.5%。
2022年10月，F上市公司全額償還貸款。這筆貸款由三個部分組成，原始到期日分別為2023年5月30日、2023年4月28日和2023年8月28日。於還款當日的未償還本金總額為8,660萬元。我們收到了大約10萬美元的預付款保費和60萬美元的整體保費。在償還上市公司F之後，自2021年3月該公司首次公開募股以來，我們已有六筆貸款在到期前償還。
2022年11月，本公司和私人公司L同意將信貸安排下的總貸款承諾從8,250萬美元減少到6,300萬美元。
主要財務指標和指標
作為一家商業房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是可分配收益、每股賬面價值和宣佈的每股股息。
非GAAP指標
可分配收益
除了使用根據GAAP編制的某些財務指標來評估我們的業績外，我們還使用可分配收益來評估我們的業績，不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這些交易和GAAP調整不一定表明我們目前的貸款活動和業務。可分配收益是一種沒有按照公認會計準則編制的衡量標準。我們使用這些非GAAP財務指標向股東和投資界解釋我們的結果，並對我們的業務進行內部評估和管理。我們的管理層認為，這些非GAAP財務指標及其提供的信息對投資者是有用的，因為這些指標允許投資者和股東使用我們的管理層用來評估我們過去業績和未來業績前景的相同工具來評估我們業務的整體業績。可分配盈利的釐定與吾等管理協議項下核心盈利的釐定大致相似，前提是核心盈利是計算根據管理協議於適用期間賺取的任何激勵性薪酬的一部分，因此核心盈利的計算並不影響激勵性薪酬開支，而可分配盈利的計算則計入該期間賺取的任何激勵性薪酬。
我們將可分配收益定義為，在特定期間內，按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)，不包括(I)基於股票的薪酬費用，(Ii)折舊和攤銷，(Iii)任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目，記錄在該期間的淨收益(虧損)中，無論這些項目是否包括在其他
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索引
(I)可分配收益包括：(I)全面收益或虧損，或淨收益(虧損)；惟可分配收益並不排除(就具有遞延利息特徵的投資項目而言)、(Iv)當期預期信貸損失撥備、(V)TRS(收益)虧損及(Vi)根據GAAP及若干非現金收費的變化而產生的一次性事件，於各情況下均經本公司經理與本公司獨立董事討論及獲大多數該等獨立董事批准後，仍未以現金形式收取的應計收入。
我們相信，在根據公認會計原則確定的淨收入基礎上提供可分配收益有助於股東評估我們業務的整體表現。作為房地產投資信託基金，我們被要求分配至少90%的年度REIT應税收入，但須進行某些調整，並按正常的公司税率納税，只要我們每年分配的此類應税收入少於100%。鑑於這些要求，以及我們相信股息通常是股東投資於我們普通股的主要原因之一，如果董事會授權，我們通常打算嘗試向股東支付至少等於該REIT應納税所得額的股息。可分配收益是董事會在批准分紅時考慮的眾多因素之一，雖然不是衡量應納税所得額的直接指標，但隨着時間的推移，這一衡量標準可被視為衡量我們分紅的有用指標。
可分配收益是一種非GAAP財務指標，不應被視為GAAP淨收入的替代品。我們提醒讀者，我們計算可分配收益的方法可能與其他REITs計算相同或類似補充業績指標的方法不同，因此，我們報告的可分配收益可能無法與其他REITs提供的類似指標進行比較。

下表提供了GAAP淨收入與可分配收益的對賬：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
淨收入$11,480,519 $7,930,680 $32,994,312 $13,959,222 
對淨收入的調整：
基於股票的薪酬費用114,062 51,429 1,221,482 1,662,001 
折舊及攤銷— — — — 
未實現損失(收益)或其他非現金項目637,279 (1,423,929)1,561,890 (796,368)
當前預期信貸損失準備金541,958 660,612 3,040,135 1,372,498 
TRS(收入)損失(1,019,424)(62,320)(1,567,970)(62,320)
根據GAAP和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件— — — — 
可分配收益$11,754,394 $7,156,472 $37,249,849 $16,135,033 
已發行普通股的基本加權平均股份(單位：股份)20,019,760 16,402,984 19,687,730 12,368,977 
基本加權平均每股可分配收益$0.59 $0.44 $1.89 $1.30 
每股賬面價值
我們相信，在我們擴大股權資本基礎並繼續投資於我們的目標投資時，每股賬面價值有助於股東評估我們的增長。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們普通股的每股賬面價值分別約為17.06美元和16.61美元。
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受多個因素影響，主要取決於我們的淨息差水平、我們資產的市場價值以及市場上商業房地產債務和其他金融資產的供求情況。我們的淨息差，包括OID的增加和攤銷，是根據我們發起的貸款的合同利率和未償還本金餘額確認的。利率會根據貸款的類型、金融市場的狀況、借款人的信譽、競爭和其他因素而有所不同，其中一些因素是無法確定的。我們的經營業績也可能受到超出最初預期的信貸損失或借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響。
35
索引
運營結果f或截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們可分配給普通股股東的淨收入分別約為1150萬美元和3300萬美元，或每股基本加權平均普通股0.57美元和1.68美元，而去年同期可分配給我們普通股股東的淨收入分別約為790萬美元和1400萬美元，或每股基本加權平均普通股0.48美元和1.13美元。
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息收入分別增加了約920萬美元和3600萬美元。這主要是由於平均未償還本金增加約2.319億美元和2.464億美元截至2022年9月30日的三個月及九個月的比較，而截至2021年9月30日的三個月及九個月的比較
利息支出大約增加了$1.6百萬美元和$5.1截至2022年9月30日的三個月和九個月，與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，這一增長是由於與我們於2021年11月發行的2027年優先票據、我們的AFCF循環信貸安排(於2022年4月終止)以及我們的循環信貸安排於2022年4月開始相關的利息支出和遞延融資成本的攤銷。截至2022年9月30日的三個月，2027年優先票據、循環信貸安排和AFCF循環信貸安排的總利息支出分別約為160萬美元、000萬美元和000萬美元。截至2022年9月30日的9個月，2027年優先票據、循環信貸安排和AFCF循環信貸安排的總利息支出分別約為480萬美元、10萬美元和20萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月均未發生利息支出。
一般和行政費用大約增加了$0.2百萬美元和$1.3截至2022年9月30日的三個月和九個月，而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為這一增長主要是由於隨着公司的繼續擴張，與人員、管理費用和佔用成本有關的費用增加。
管理費增加了大約$0.1百萬美元和$0.9截至2022年9月30日的三個月和九個月，而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為這一增長主要是由於公司的股本從大約$274.4百萬美元至$347.4百萬美元。獎勵費用增加了約$1.2百萬美元和$5.4截至2022年9月30日的三個月和九個月，而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為這一增長是由管理協議中定義的核心收益的增長推動的。
當期預期信貸損失準備
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們為當前預期信貸損失增加的準備金分別約為50萬美元和300萬美元。截至2022年9月30日的餘額約為Y按賬面價值持有的貸款總額及賬面價值應收貸款餘額約341.4,000美元，佔貸款總額的6.2,000,000美元，(I)與賬面價值貸款的未償還餘額及賬面價值約5.5,000,000美元的應收貸款有關的當前預期信貸損失準備金(抵銷資產)及(Ii)無資金承擔負債約7,000,000美元。於截至2021年9月30日止九個月，本行預期信貸損失撥備增加約140萬美元，而截至2021年9月30日的結餘約為180萬美元，佔按賬面價值持有及按賬面價值應收貸款餘額約1.559億美元的貸款總額的1.18%，並分成(I)與按賬面價值持有的貸款及按賬面價值應收貸款的未償還餘額有關的當前預期信貸損失準備金(抵銷資產)約110萬美元及(Ii)無資金承擔負債約0.70億美元。負債是基於整個合同期內貸款承諾的無資金部分，在整個合同期內，我們通過目前的信貸發放義務暴露於信用風險。管理層考慮了供資發生的可能性，以及如果供資，預計供資部分的信貸損失。我們通過評估每筆貸款的風險因素，不斷評估每筆貸款的信用質量。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的當前預期信貸損失準備金有所增加，這主要是由於宏觀經濟因素的變化、包括新承諾和償還在內的貸款組合的變化，以及我們用來估計儲備的其他數據點的變化。
貸款組合
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的投資組合包括三筆以公允價值持有的貸款。這些貸款項下的初始承諾總額約為$97.1百萬美元和$75.9分別截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還本金約為$95.6億美元和7760萬美元
36
索引
2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日的9個月，我們為大約1,870萬美元的按公允價值持有的額外貸款本金提供了資金，我們有大約300萬美元的以公允價值持有的貸款本金償還。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們以公允價值持有的貸款都沒有浮動利率。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日我們按公允價值持有的貸款：
截至2022年9月30日
公允價值(1)
賬面價值(2)
傑出的
本金(2)
加權平均
餘生
(年)(3)
高級定期貸款$94,076,146 $93,454,875 $95,575,523 1.5
按公允價值持有的貸款總額$94,076,146 $93,454,875 $95,575,523 1.5
截至2021年12月31日
公允價值(1)
賬面價值(2)
傑出的
本金(2)
加權平均
餘生
(年)(3)
高級定期貸款$77,096,319 $74,913,157 $77,630,742 2.2
按公允價值持有的貸款總額$77,096,319 $74,913,157 $77,630,742 2.2
(1)請參閲未經審計的中期綜合財務報表附註14，標題為“公允價值”.
(2)貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額包括未增值舊貸款和貸款發放成本。
(3)加權平均剩餘壽命是根據貸款截至2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值計算的。
下表列出了截至2022年9月30日的9個月中按公允價值持有的貸款的變化：
本金原創問題
折扣		未實現收益(虧損)公允價值
2021年12月31日按公允價值持有的貸款總額$77,630,742 $(2,717,584)$2,183,161 $77,096,319 
按公允價值計算的貸款未實現(虧損)收益變動淨額— — (1,561,890)(1,561,890)
新基金18,737,988 (479,276)— 18,258,712 
還貸(1,960,000)— — (1,960,000)
貸款攤銷款(1,089,776)— — (1,089,776)
原發行貼現的增加— 1,076,212 — 1,076,212 
PIK興趣2,256,569 — — 2,256,569 
2022年9月30日按公允價值持有的貸款總額$95,575,523 $(2,120,648)$621,271 $94,076,146 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的投資組合分別包括以公允價值持有的債務證券的零投資和一投資。我們在2022年第一季度以約1590萬美元的價格出售了我們在債務證券上的投資，這筆投資之前被指定為截至2021年12月31日的可供出售證券，確認了2022年第一季度出售有價證券的虧損約20萬美元。
下表彙總了截至2021年12月31日我們以公允價值持有的債務證券。截至2022年9月30日，我們沒有持有任何債務證券投資。
37
索引
截至2021年12月31日
公允價值
賬面價值(1)
傑出的
本金(1)
加權平均
餘生
(年)(2)
債務證券$15,881,250 $16,050,000 $15,000,000 2.9
按公允價值持有的債務證券總額$15,881,250 $16,050,000 $15,000,000 2.9
(1)該證券的賬面價值與未償還本金之間的差額包括未增值購買溢價和貸款發放成本。
(2)加權平均剩餘壽命是根據貸款截至2021年12月31日的公允價值計算的。
下表列出了截至2022年9月30日的9個月中以公允價值持有的債務證券的變化：
本金原始發行折扣未實現收益(虧損)公允價值
截至2021年12月31日按公允價值持有的債務證券總額$15,000,000 $1,050,000 $(168,750)$15,881,250 
按公允價值計算的證券已實現(虧損)收益淨額— (150,000)— (150,000)
累計其他綜合收益變動情況— — 168,750 168,750 
出售證券(15,000,000)(900,000)— (15,900,000)
2022年9月30日按公允價值持有的債務證券總額$— $— $— $— 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的投資組合分別包括10筆和12筆貸款，按賬面價值持有。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據這些貸款產生的承諾總額分別約為4.011億美元和3.243億美元，未償還本金分別約為3.493億美元和2.708億美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們為大約1.396億美元的額外本金提供了資金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們以賬面價值持有的貸款中分別約有39%和48%採用浮動利率。截至2022年9月30日該等浮動基準利率包括一個月倫敦銀行同業拆息，加權平均下限為1.0釐，報價為3.143釐；一個月有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)，加權平均下限為1.0釐，報價為3.042釐；以及美國最優惠利率，加權平均下限為4.4釐，報價為6.250釐。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日我們按賬面價值持有的貸款：
截至2022年9月30日
傑出的
本金(1)
原創
發行
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均值
餘生
(年)(2)
高級定期貸款$349,337,390 $(10,173,360)$339,164,030 2.7
按賬面價值持有的貸款總額$349,337,390 $(10,173,360)$339,164,030 2.7
38
索引
截至2021年12月31日
傑出的
本金(1)
原創
發行
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均值
餘生
(年)(2)
   
高級定期貸款$270,841,715 $(13,678,219)$257,163,496 3.4
按賬面價值持有的貸款總額$270,841,715 $(13,678,219)$257,163,496 3.4
(1)貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額包括未增值舊貸款和貸款發放成本。
(2)加權平均剩餘壽命是根據截至2022年9月30日和2021年12月31日的貸款賬面價值計算的。
下表列出了截至2022年9月30日的9個月中按賬面價值持有的貸款的變化：
本金原創問題
折扣		賬面價值
2021年12月31日按賬面價值持有的貸款總額$270,841,715 $(13,678,219)$257,163,496 
新基金139,571,920 (5,128,400)134,443,520 
原發行貼現的增加— 8,633,259 8,633,259 
還貸(52,014,211)— (52,014,211)
出售貸款(10,000,000)— (10,000,000)
PIK興趣2,768,252 — 2,768,252 
貸款攤銷款(1,830,286)— (1,830,286)
2022年9月30日按賬面價值持有的貸款總額$349,337,390 $(10,173,360)$339,164,030 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的投資組合包括一筆賬面價值應收貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這筆貸款的原始承諾額為400萬美元，未償還本金分別約為220萬美元和250萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們收到了約30萬美元的未償還本金。
下表列出了截至2022年9月30日的9個月的應收貸款變化情況：
本金原創問題
折扣		攜帶
價值
2021年12月31日按賬面價值計算的應收貸款總額$2,533,266 $(2,678)$2,530,588 
還本付息貸款(337,114)— (337,114)
原發行貼現的增加— 805 805 
PIK興趣26,187 — 26,187 
2022年9月30日按賬面價值計算的應收貸款總額$2,222,339 $(1,873)$2,220,466 
39
索引

下表彙總了截至2022年9月30日的我們的總貸款組合：
貸款名稱
原創
資金來源
日期(1)
貸款
成熟性		AFCG貸款，
淨額
辛迪加		的百分比
總計
AFCG		本金
餘額為
of 9/30/2022		現金
利息
費率		PIK固定/
漂浮		攤銷
在.期間
術語
YTM
(2)(3)
公共公司A--房地產貸款(4)
7/3/20199/30/2023$2,940,000 0.6 %$1,198,639 7.5 %7.5%固定不是21 %
公共公司A--設備貸款8/5/20193/31/20254,000,000 0.8 %2,222,339 12.0 %不適用固定是18 %
私營公司A(5)
5/8/20205/8/202477,785,000 15.5 %79,772,976 12.8 %2.7%固定是21 %
私人公司B(6)
9/10/20209/1/202316,402,988 3.3 %14,603,908 14.7 %4.0%固定是30 %
私人公司C11/5/202012/1/202524,000,000 4.8 %24,159,078 14.5 %4.0%漂浮是24 %
私人股份公司子公司
4/30/20215/1/202673,500,000 14.6 %67,912,444 16.5 %不適用漂浮是23 %
私人有限公司子公司H(7)
5/11/20215/11/20235,781,250 1.2 %5,781,250 15.0 %不適用固定不是20 %
公共公司F(8)
5/21/20215/30/202386,600,000 17.2 %86,600,000 8.6 %不適用固定不是12 %
私人公司I7/14/20218/1/202610,430,144 2.1 %10,550,781 15.1 %2.5%漂浮是22 %
私人公司K4/28/20225/3/202725,245,000 5.0 %10,765,379 15.0 %不適用漂浮是18 %
私人公司J8/30/20219/1/202523,000,000 4.6 %23,568,458 15.1 %4.0%漂浮是22 %
附屬公共公司H12/16/20211/1/202660,000,000 11.9 %60,000,000 9.8 %不適用固定不是14 %
私營公司4/20/20225/1/202682,500,000 16.4 %50,000,000 12.0 %不適用固定是16 %
公共公司子公司8/26/20228/27/202510,000,000 2.0 %10,000,000 9.5 %不適用固定不是14 %
小計(9)
$502,184,382 100.0 %$447,135,252 12.4 %1.1%19 %
WTD
平均值
除非另有説明，信息截止日期為2022年9月30日。由於保密協議的義務，借款人的名字一直是保密的。
(1)所有在2020年7月31日之前發放的貸款都是以公允價值從關聯實體購買的，公允價值接近於2020年7月31日的增加和/或攤銷成本加上應計利息。
(2)估計YTM包括各種影響總收益的費用和功能，其中可能包括但不限於OID、退場費、預付款、未使用的費用和或有功能。OID確認為融資貸款本金的折扣，並在貸款期限內增加到收入中。在2020年7月31日之前發放的貸款由我們獲得，扣除未增值的OID後，我們將在貸款剩餘期限內將其累加到收入中。在某些情況下，額外的OID從額外的購買折扣中確認，這些折扣歸因於我們收購此類貸款之前從貸款中分離出來的股權頭寸的公允價值。
估計的YTM計算需要管理層作出估計和假設，包括但不限於從延遲提取貸款中提取貸款的時間和金額、退出費用的時間和可收集性、提前還款的可能性和時機以及或有特徵發生的可能性。例如，某些信貸協議包含條款，根據這些條款，我們在此類信貸協議下賺取的某些PIK利率和費用將在滿足某些特定標準時降低，我們認為這些標準可能會改善適用借款人的風險狀況。為保守起見，我們在估計的YTM計算中沒有假設任何提前還款罰金或提前還款。估計YTM是基於當前管理層的估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。估計YTM是使用截至2022年9月30日的到期利率計算的。實際結果可能與這些估計和假設不同。
(3)與私人公司A的貸款的估計YTM因購買折扣而提高，這些折扣歸因於在我們收購此類貸款之前從貸款中分離出來的權證的公允價值。在適用貸款的相應剩餘期限內，購買折扣與收入相加。
(4)修訂後的現金利息從2022年7月1日推遲到2022年11月1日。
(5)私營公司A的實收利率指適用於吾等根據與私人公司A訂立的優先擔保定期貸款信貸安排(可不時修訂、補充、修訂及重述或以其他方式修訂，稱為“私人公司A信貸安排”)下作為貸款人的三批貸款中每一批的不同實收利率的混合利率。
(6)私人B公司的現金利率和實物利率為加權平均利率。
(7)向私人公司H的附屬公司提供的貸款並不反映借款人可選擇從當時的貸款到期日起各延長最多兩次到期日，再延長六個月。第一次延期由借款人唯一選擇，但需支付2.0%的費用。第二次延期還需得到所有貸款人的批准。
(8)Public Co.F的現金利率和PIK利率代表不同的現金利率和適用於三個不同利率的每一批的PIK利率的混合利率。
(9)利率和PIK小計利率為加權平均利率。
40
索引
宣傳品概述
我們的貸款由借款人的各種資產擔保，包括不動產和某些個人財產，包括與許可證、設備和其他資產相關的價值，以及適用法律和管理借款人的法規允許的範圍內的其他資產。我們對大麻庫存沒有留置權，目前的法定禁令和交易所上市標準通常限制我們獲得國家許可證的所有權。管理我們貸款的文件還包括各種條款，旨在針對與許可證相關的價值提供補救措施。例如，有些貸款文件要求對持有許可證的實體的所有財產設定擔保權益，但不受適用法律或條例的禁止(或要求監管部門批准)、持有許可證的實體的股權質押、接管補救辦法和/或其他補救辦法，以確保與借款人許可證相關的價值。在貸款違約時，我們可能尋求將貸款出售給第三方，或讓附屬公司或第三方與借款人合作，讓借款人將擔保貸款的抵押品出售給第三方，或提起止贖程序，在每種情況下，出售此類抵押品以產生償還貸款的資金。雖然吾等相信擔保吾等貸款的任何房地產資產或其他抵押品的評估價值可能會影響每一種情況下的追回金額，但出售該等房地產或其他抵押品所收回的金額可能少於該等抵押品的評估價值，而出售該等抵押品可能不足以清償違約貸款的餘額。通過取消抵押品贖回權或其他方式成為許可證持有人, 出售許可證或以其他方式實現許可證的價值，需要得到監管部門的批准。截至2022年9月30日，我們的貸款組合的加權平均房地產抵押品覆蓋率約為我們此類貸款承諾本金總額的1.0倍。我們每筆貸款的房地產抵押品覆蓋面是在承保時計算的，並基於當時可用的各種數據來源。我們根據各種客觀和主觀因素，包括但不限於第三方評估、標的物業的總成本基礎和/或我們自己的內部估計，通過估計我們的房地產抵押品的基本價值來計算我們的加權平均房地產抵押品覆蓋率。
如果我們認為出售違約貸款會產生更高的收益，或者出售可以比止贖程序更快完成，同時獲得與止贖出售預期相當的收益，我們可能會尋求出售違約貸款。在我們確定通過實施止贖銷售或通過對基礎抵押品的所有權實現收益最大化的程度上，我們將受制於州法律下管理止贖銷售和納斯達克上市標準的規章制度，這些規章制度不允許我們在從事大麻商業銷售時擁有房地產的所有權。此外，出售擔保我們貸款的抵押品可能很困難，可能會賣給大麻行業以外的人。因此，如果我們的房地產和其他抵押品在喪失抵押品贖回權或類似程序中出售給第三方，則其任何基於評估的價值可能不等於此類抵押品的價值。我們可能尋求在啟動止贖程序之前或在止贖程序期間將違約貸款出售給不需要遵守納斯達克上市標準的買家。我們相信，不受納斯達克上市標準約束的第三方買家，可能能夠通過擔保我們的貸款的房地產和其他抵押品實現更大的價值。然而，我們不能保證第三方會購買這類貸款，也不能保證這類貸款的銷售價格足以收回未償還本金餘額、應計利息和費用。由於目前的法定禁令和交易所上市標準，只要房地產用於商業銷售大麻，我們就不會擁有房地產，這可能會推遲或限制我們的補救措施，如果我們的任何借款人違約，他們與我們的貸款條款。
流動性與資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東進行分配以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。我們使用大量現金購買我們的目標投資，償還我們借款的本金和利息，向我們的股東進行分配，併為我們的運營提供資金。我們目標投資的資金來源如下所述。
我們的主要現金來源通常包括循環信貸機制下未使用的借款能力、未來債券或股票發行的淨收益，包括與自動取款機計劃有關的收益，我們從資產組合中收到的本金和利息的支付，以及從我們的經營業績中產生的現金。
在截至2022年9月30日的9個月裏，我們通過經營活動提供的淨現金約為2750萬美元，低於同期我們支付的3020萬美元的股息，這是因為同期我們賺取了970萬美元的OID，以及與私人公司D、私人公司F和私人公司E的償還有關的120萬美元的PIK償還。OID涉及本公司在為其投資提供資金時扣留的現金，幷包括在綜合現金流量表上的“非現金活動補充披露”項下。
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資本市場
我們的貨架登記聲明於2022年4月18日生效，允許我們不時以一種或多種方式出售高達10億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、權證和購買我們普通股或優先股股份的權利(包括作為一個單位的一部分)。未來任何發行的細節，以及任何發行證券的收益的使用，將在任何發行時的招股説明書附錄或其他發行材料中詳細説明。我們還可以通過我們的ATM計劃獲得流動性，該計劃成立於2022年4月，根據該計劃，我們可以不時出售最多7500萬美元的普通股。截至2022年9月30日，我們根據銷售協議以每股18.30美元的平均價格出售了總計621,398股公司普通股。這些銷售產生了大約1040萬美元的淨收益。
我們可能尋求籌集更多的股本和發行債務證券，以便為我們未來的貸款投資提供資金。隨着大麻產業的不斷髮展，以及在更多的州將大麻合法化的程度上，隨着運營商尋求進入和建立新的市場，對資本的需求繼續增加。我們預計，我們為大麻經營者提供的貸款本金將會增加。我們還預計，我們擴大的投資重點將需要額外的資本。因此，我們預計在不久的將來，我們將需要籌集更多的股權和/或債務資金，以增加我們的流動性。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的所有現金都是不受限制的，總額分別約為3630萬美元和1.092億美元。
截至2022年9月30日，我們相信，我們手頭的現金、我們信貸額度下的可用能力以及運營現金流將足以滿足我們業務至少在未來12個月內的運營需求。
循環信貸安排
於2022年4月29日，吾等與其他不時貸款當事人、貸款人及牽頭安排人、賬簿管理人及行政代理方訂立循環信貸協議，據此，吾等獲得6,000萬美元優先擔保循環信貸安排。
循環信貸安排包含兩家FDIC保險的銀行機構總計6,000萬美元的承諾，總額可能增加到最高1,000萬美元(取決於可用的借款基數和額外承諾)，幷包含2025年4月29日的到期日。循環信貸融資的利息按(1)適用基本利率加0.50%及(2)循環信貸協議規定的4.50%兩者中較大者支付，以現金支付欠款。我們產生了大約50萬美元的一次性承諾費支出，這筆費用將在設施的整個生命週期內攤銷。從截止日期的六個月週年開始，循環信貸安排每年有0.25%的未使用額度費用，每半年支付一次，這筆費用將包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
我們在循環信貸安排下的債務是以我們的某些資產作抵押的，這些資產包括或與指定納入借款基礎的貸款義務有關。此外，我們須遵守多項財務及其他條款，包括：(1)至少500萬元的流動資金；(2)每年至少1.50至1.0的償債範圍；及(3)擔保債務不得超過本公司及其附屬公司總綜合資產的25%。
終止亞足聯金融信貸安排
2022年4月29日，在我們加入循環信貸安排後，我們終止了與AFC Finance，LLC的AFCF循環信貸安排。關於終止，我們支付了與承諾費相關的未償還金額約10萬美元，並在2022年第二季度加快了剩餘約10萬美元的遞延融資成本。不需要支付與終止有關的其他付款、保險費或罰款。
2027年高級債券
2021年11月3日，我們發行了本金總額為1億美元的2027年優先債券。2027年發行的優先債券年息率為5.75釐。2027年優先債券的利息每半年一次，由2022年5月1日起，每年5月1日及11月1日到期。在扣除初始購買者的折扣和佣金以及估計的發售費用和本公司應支付的開支後，發行2027年優先債券的淨收益約為9,700萬美元。
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根據契約，吾等須安排現有及未來的所有附屬公司為2027年優先票據提供擔保，但契約所載若干非重大附屬公司除外。在本行於2022年4月1日將優先擔保貸款的投資轉讓給私人公司I至TRS1後，TRS1被加入為該契約下的附屬擔保人。截至2022年9月30日，2027年優先債券由TRS1擔保。
在2027年2月1日之前，我們可隨時全部或不時贖回2027年優先票據，贖回價格相等於贖回債券本金的100%或契約所載的整體溢價，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。在2027年2月1日或之後，我們可以贖回2027年優先債券的價格贖回全部或部分2027年優先債券，贖回價格相當於正在贖回的2027年優先債券本金的100%，另加到(但不包括)適用的贖回日期的應計及未償還利息。契約還要求吾等以相當於2027年優先債券本金101%的購買價購買所有2027年優先債券，並在發生“控制權變更觸發事件”(定義見契約)時再加上應計和未付利息。
本契約載有慣常條款及限制，但須受多項例外及資格規限，包括限制吾等有能力(1)招致額外債務，除非年度償債費用(定義見本契約)不低於1.5至1.0，(2)產生或維持本金總額大於本公司綜合總資產(定義於本契約)60%的總債務，(3)產生或維持本金總額大於本公司綜合總資產25%的有擔保債務(定義見本契約)；及(4)合併、合併或出售吾等的大部分資產。此外，《契約》還規定了違約的習慣性事件。如果發生任何違約事件，任何當時在契約項下未償還的金額可能立即到期並支付。這些違約事件受到契約中規定的一些重要例外和限制條件的制約。截至本季度報告之日，我們遵守了契約條款。
下表列出了截至本季度報告日期的未償還優先票據的主要條款：
高級附註發行
日期		金額
傑出的		利息
差價券		成熟性
日期		利息
到期日		任選
贖回日期
2027年高級債券2021年11月3日1億美元5.75%May 1, 20275月1日和11月1日2027年2月1日
其他信貸安排、倉庫安排和回購協議
未來，我們還可能使用其他融資來源來為發起或收購我們的目標投資提供資金，包括其他信貸安排和其他有擔保和無擔保的借款形式。這些融資可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一個或多個貸款人。我們預計，這些貸款的到期日通常為兩年至五年不等，並可能以固定利率或浮動利率計息。
還本付息
自.起2022年9月30日，我們相信我們手頭的現金、我們的循環信貸安排下的可用能力以及運營的現金流將足以償還我們未來12個月的未償債務。
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現金流
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金和現金等價物的變化：
9月30日，
20222021
淨收入$32,994,312 $13,959,222 
對淨收益與經營活動提供的現金淨額以及經營資產和負債變動進行的調整(5,538,246)(6,353,478)
經營活動提供(用於)的現金淨額27,456,066 7,605,744 
投資活動提供的現金淨額(用於)(68,520,844)(121,463,591)
融資活動提供的現金淨額(用於)(31,861,647)174,208,418 
現金及現金等價物的變動$(72,926,425)$60,350,571 
經營活動提供(使用)的現金淨額
年度內經營活動提供的現金淨額九截至的月份2022年9月30日約為2750萬美元，而去年同期約為760萬美元2021。從2021年9月30日增加到2022年9月30日這主要是由於淨收益增加約1,900萬美元所致，但增加約570萬美元的原定收益、增加約230萬美元的實物轉讓利息、增加約170萬美元的當前預期信貸虧損撥備、增加約240萬美元的公允價值貸款的未實現虧損(收益)以及增加約340萬美元的利息儲備，抵銷了這一增長。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
年內用於投資活動的現金淨額九截至的月份2022年9月30日約為6850萬美元，而去年同期約為1.215億美元2021。這一變化主要是由於年內發放貸款和提供資金約1.272億美元所致。九截至的月份2022年9月30日，相比之下，去年同期約為1.563億美元2021，但因償還截至9個月的貸款約3,220萬元而抵銷2022年9月30日，而去年同期為2220萬美元九截至2021年9月30日的月份，在截至9個月的9個月中，從出售貸款和有價證券中收到的收益為2650萬美元2022年9月30日，而去年同期為1040萬美元2021年，在截至2022年9月30日的9個月中，從出售轉讓權利中獲得的收益為000萬美元，而2021年同期為230萬美元。
由融資活動提供(用於)的現金淨額
年內用於融資活動的現金淨額九截至的月份2022年9月30日約為3190萬美元，而#年同期融資活動提供的現金淨額約為1.742億美元2021。造成這一變化的主要原因是，本期間出售普通股的收益約為7,510萬美元，上年同期約為1.855億美元，本期AFCF循環信貸安排的償還金額為7,500萬美元，而上年同期為0,000萬美元2021年，本期支付的股息約為3020萬美元，而2021年同期為730萬美元。
合同債務、其他承付款和表外安排
截至2022年9月30日，我們的合同義務如下：
截至2022年9月30日
少於
1年		1-3年3-5年多過
5年		總計
資金不足的承付款$9,181,538 $46,979,621 $— $— $56,161,159 
總計$9,181,538 $46,979,621 $— $— $56,161,159 

自.起2022年9月30日，所有未提供資金的承諾都與我們的貸款承諾總額有關，並可在不到兩年的時間內獲得資金。
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截至，我們還有以下合同義務2022年9月30日有關2027年發行的高級債券：

截至2022年9月30日
少於
1年		1-3年3-5年多過
5年		總計
合同義務(1)
$7,666,667 $11,500,000 $109,583,333 $— $128,750,000 
總計$7,666,667 $11,500,000 $109,583,333 $— $128,750,000 
(1)數額包括根據截止日期的有效利率在該期間內預計支付的利息2022年9月30日.
我們可以簽訂某些合同，這些合同可能包含各種賠償義務。根據這些賠償義務，我們可能被要求支付的未來最大潛在付款金額可能是無限的。
表外承諾包括對延遲提取貸款的無資金支持的承諾。除本季度報告Form 10-Q所載者外，吾等與未合併實體或金融合夥企業並無任何關係，例如經常稱為結構性投資工具的實體、特殊目的實體或可變權益實體，以促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的。此外，我們沒有擔保未合併實體的任何義務，也沒有作出任何承諾或打算向任何此類實體提供額外資金。
利用政策
我們目前不打算讓槓桿率超過股本的一倍。雖然我們被要求保持我們的槓桿率符合2027年高級債券契約，但我們預計將採用審慎的槓桿率，並在適當時將債務用作提供額外資金的手段，用於收購貸款、為現有債務進行再融資或用於一般企業用途。槓桿主要用於在籌集額外股本或安排額外的中長期融資之前，為遠期承諾提供資本。這一政策可能會被管理層和我們的董事會改變。
分紅
出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT納税，因此，我們打算在扣除支付的股息之前，每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，但不包括我們的淨資本收益。如我們在任何課税年度分配少於100%的REIT應課税收入(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度作出的任何分配)，我們將按正常公司税率就該未分配部分繳税。此外，如果吾等於任何日曆年向股東分配少於(I)該日曆年85%的普通收入、(Ii)該日曆年的資本收益淨收入的95%及(Iii)上一個日曆年的任何未分配差額(“所需分配”)(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)的總和，則吾等須支付相當於所需分配與實際分配金額之間任何差額的4%的不可抵扣消費税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給我們股東的現金。90%的分配要求不要求分配淨資本收益。然而，如果我們選擇在任何納税年度保留我們的任何淨資本利得，我們必須通知我們的股東，並就保留的淨資本利得按正常的公司税率納税。股東必須將其留存資本利得的比例份額計入其在該納税年度的應納税所得額，並被視為已就其比例份額的留存資本利得繳納了房地產投資信託基金的税款。更有甚者, 此類留存資本收益可能需要繳納4%的消費税，這是不可抵扣的。如果我們確定我們本年度的估計應納税所得額(包括淨資本收益)將超過從該收入中估計的本年度股息分配(包括資本利得税股息)，我們將在賺取該等應納税所得額時對估計的超額應納税所得額的一部分應計消費税。
若吾等可供分派的現金少於根據守則的REIT規定須分派的金額，吾等可能被要求從營運資金或通過股權、股權或債務融資或在某些情況下出售資產為分派提供資金，而吾等以有利條款及時完成交易的能力或根本不能得到保證，或吾等可能以應税股票分派或債務證券分派的形式作出部分所需分派。
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關鍵會計政策和估算
自.起2022年9月30日與我們在Form 10-K年度報告中提出的那些相比，我們的關鍵會計政策或估計的應用沒有重大變化或變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要與利率波動有關。我們的貸款通常使用收益率分析進行估值，這通常是對借款人的非信用減值貸款執行的。市場收益率的變化可能會改變我們某些貸款的公允價值。一般來説，市場收益率的增加可能會導致我們某些貸款的公允價值下降；然而，如果我們的貸款以浮動利率計息，這種情況就會得到緩解。自.起2022年9月30日，市場收益率下降50個基點或增加50個基點將分別導致約50萬美元和(50萬)美元的未實現收益(虧損)變化。自.起2022年9月30日，我們有五筆浮動利率貸款，根據未償還本金餘額總額，約佔我們投資組合的31%。該等浮動基準利率包括一個月倫敦銀行同業拆息，加權平均下限為1.0釐，報價為3.143釐；一個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)，加權平均下限為1.0釐，報價為3.042釐；美國最優惠利率，加權平均下限為4.4釐，報價為6.250釐。我們估計，假設浮動基準利率上升100個基點將導致年利息收入增加約140萬美元，而假設浮動基準利率下降100個基點將導致年利息收入減少約140萬美元。
倫敦銀行間同業拆借利率過渡的潛在影響
自.起2022年9月30日，我們的五筆貸款，根據未償還本金餘額總額，約佔我們投資組合的31%，按與LIBOR、SOFR或美國最優惠利率掛鈎的浮動利率支付利息。如果這些浮動基準中的一個不再可用，我們適用的貸款文件通常允許我們根據可比信息選擇新的指數。然而，如果這些基準中的每一個都不再可用，我們可能需要重新談判一些協議，以確定替代指數或利率。因此，任何此類事件對我們的資本成本和淨投資收入的潛在影響尚不能確定，基準利率的任何變化都可能增加我們的融資成本，這可能會影響我們的運營業績、現金流和我們貸款的市場價值。此外，取消倫敦銀行同業拆借利率和/或更改另一個指數可能會導致與我們正在融資的貸款利率不匹配。
我們資產的公允價值變動
我們通常將目標投資作為長期貸款持有；然而，我們偶爾也會將部分貸款歸類為持有待售貸款。我們可以在綜合資產負債表中按公允價值或賬面價值計入貸款。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，我們持有的三筆用於投資的貸款在我們的綜合資產負債表中以公允價值計入貸款，公允價值的變化通過收益計入。
我們每季度評估我們的貸款，公允價值由我們的董事會通過其獨立的審計和估值委員會確定。我們使用一家獨立的第三方評估公司對我們所有未報價的投資進行估值，我們在進行評估時會考慮這些因素以及其他各種主客觀因素。
我們的貸款通常使用收益率分析進行估值，這通常是對借款人的非信用減值貸款執行的。為了使用收益率分析確定公允價值，根據對具有類似風險水平的類似結構貸款的預期市場收益率的評估，計算貸款的當前價格。在收益率分析中，我們考慮了當前的合同利率、貸款期限等條件相對於借款人和具體貸款的風險。除其他因素外，風險的一個關鍵決定因素是貸款相對於借款人企業價值的槓桿率。由於吾等持有的貸款流動性嚴重不足，且沒有活躍的交易市場，故吾等依賴一手市場數據(包括新融資貸款)以及有關高收益債務工具及銀團貸款的二手市場數據，作為釐定適當市場收益率的參考資料(視乎適用而定)。市場收益率的變化可能會改變我們某些貸款的公允價值。一般來説，市場收益率的增加可能會導致我們某些貸款的公允價值下降；然而，如果我們的貸款以浮動利率計息，這種情況就會得到緩解。
由於確定沒有現成市場價值的貸款的公允價值存在固有的不確定性，我們貸款的公允價值可能會在不同時期波動。此外，我們貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時所使用的價值大不相同，也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。此外，此類貸款一般受轉售或其他法律和其他限制
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否則，它們的流動性不如公開交易的證券。如果我們被要求在強制或清算出售中清算我們在一筆貸款上的投資，我們可能會實現遠遠低於我們記錄的此類貸款投資的價值。
市場利率變動及其對淨利息收入的影響
利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。我們面臨與我們的資產和相關融資義務相關的利率風險。
我們的經營業績在很大程度上取決於我們的資產收入與借款成本之間的差額。我們的借款成本一般將以現行的市場利率為基礎。在利率上升期間，我們的借貸成本一般會增加(A)而我們的槓桿固定利率貸款資產的收益率將保持不變，以及(B)以比我們的槓桿浮動利率貸款資產的收益率更快的速度增長，這可能導致我們的淨息差和淨息差下降。任何此類下降的嚴重程度將取決於我們當時的資產/負債構成，以及加息的幅度和持續時間。此外，短期利率的上升也可能對我們目標投資的市場價值產生負面影響。如果上述任何事件發生，我們可能會在這些期間出現淨收益減少或淨虧損，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
利率上限風險
通過我們的經理，我們同時發起固定利率和浮動利率貸款，並在未來，我們打算通過總承諾的大部分貸款以浮動利率應計。這些資產的貸款可能受到週期性和終生利率上限和下限的限制，這些上限和下限限制了資產的利息收益率在任何給定時期內可能發生變化的金額。然而，根據我們的融資協議，我們的借款成本可能不會受到類似的限制。因此，在利率上升的時期，我們借款的利率成本可能會無限制地增加上限，而我們浮動利率資產的利率收益率實際上將受到限制。此外，浮動利率資產可能會受到定期支付上限的限制，這導致部分利息被推遲並添加到未償還本金中。這可能導致我們從這類資產獲得的現金收入低於我們需要支付相關借款利息成本的金額。這些因素可能會降低我們的淨利息收入或在利率上升期間造成淨虧損，這將損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。
利率錯配風險
我們可能會以基於各種基準的借款為我們的部分貸款或我們未來可能收購的貸款提供資金，而這些資產的利率可能是固定的或與LIBOR、SOFR、最優惠利率或其他指數利率掛鈎。因此，指數利率的任何增加通常都會導致我們的借款成本增加，這是固定利率利息收入無法匹配的，也可能無法與浮動利率利率收入的相應增長匹配。任何這樣的利率錯配都可能對我們的盈利能力產生不利影響，這可能會對向我們股東的分配產生負面影響。
我們對風險的分析是基於經理的經驗、估計、模型和假設。這些分析依賴於利用公允價值和利率敏感度估計的模型。實際經濟條件或我們經理和管理層對決策的執行可能產生的結果與我們模型中使用的估計和假設以及預測結果有很大不同。
信用風險
我們在貸款和應收利息方面面臨不同程度的信用風險。我們的經理尋求通過尋求發起貸款來緩解這種風險，並可能在未來通過採用全面的審查和選擇過程以及通過主動監控發起和獲得的貸款來以適當的價格獲得質量更高的貸款，考慮到預期和意外的損失。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們預計在持有我們的貸款組合時將受到不同程度的信用風險。我們的商業房地產貸款和其他定向類型的貸款將面臨信用風險。我們的經理將通過對潛在資產進行深入的信用基礎分析，並在可用和適當的時候使用無追索權融資來尋求管理信用風險。
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信用風險也將通過我們經理的持續審查來解決，貸款將每季度監測與預期提前還款、違約、嚴重程度、損失和現金流的差異。
除了收購我們的初始貸款組合和與私人公司A有關的某些貸款承諾外，我們已經通過我們的經理髮放了基本上所有的貸款，並打算繼續發放我們的貸款，但我們以前已經並可能在未來不時獲得貸款。我們的投資指引對我們作出或未來可能獲得的目標投資組合不受任何限制或比例，除非為維持我們根據《投資公司法》註冊的豁免及我們作為房地產投資信託基金的資格而有需要。我們的投資決定將取決於當時的市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會。因此，我們無法預測我們的資本在任何給定時間將投資於任何單個目標投資的百分比。
我們的貸款組合截至2022年9月30日前四名借款人佔未償還本金餘額總額的約63.6%，佔貸款承諾總額的約63.8%。此外，大麻行業正在經歷大規模的整合，我們預計這種整合將繼續下去，我們的某些借款人可能會合並，從而增加我們的借款人組合與這些整合後的運營商的集中度。截至以下日期，我們最大的信貸安排約佔我們總貸款承諾的17.2%，約佔我們投資組合未償還本金餘額總額的19.4%2022年9月30日。這一信貸安排的借款人是公共F公司，這是一家在幾個州擁有房地產資產的多州運營商，其中某些資產已被列為與高級貸款有關的抵押品。本公司向該借款人提供的優先定期貸款部分，截至2022年9月30日。這筆優先期限貸款在優先期限貸款安排的三個部分中以8.6%的混合年利率計息，以現金支付。公眾公司F高級定期貸款由第三方代理管理，作為唯一的牽頭安排人、行政代理和抵押代理，該代理是其他貸款方之一的附屬公司。第三季度結束後，上市公司F全額償還了貸款。請參閲我們未經審計的中期綜合財務報表附註17“後續事件”以獲取更多信息。
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，以反映投資貸款未償還餘額和未出資承諾的當前預期信貸損失(CECL)的方法取代了根據GAAP產生的已發生損失減值方法，並需要考慮根據當前條件調整的更廣泛的歷史經驗和合理和可支持的預測信息，以提供信貸損失估計(“CECL準備金”)。截至2020年7月31日，也就是我們開始運營的日期，我們採用了ASU 2016-13號。後續期間預期信貸損失的增減會影響收益，並計入綜合經營報表的當期預期信貸損失撥備內。CECL儲備金與根據ASU第2016-13號要求持有的投資貸款的未償還餘額相關，是一個估值賬户，從我們綜合資產負債表中以賬面價值持有的貸款和按賬面價值應收貸款的攤銷成本基礎中扣除。與按賬面價值持有的貸款的無資金承擔相關的CECL準備金在我們的綜合資產負債表中作為負債計入當前預期信貸損失準備金。請參閲未經審計的中期綜合財務報表附註6，標題為“當前預期的信貸損失”有關CECL的更多信息。
我們主要向在大麻行業經營的公司提供貸款，這些公司涉及重大風險，包括嚴格執行鍼對我們的借款人的大麻聯邦非法行為的風險，我們的借款人無法續簽或以其他方式維持其大麻經營許可證或其他必要的授權，以及此類貸款缺乏流動性，我們可能會失去所有或部分貸款。
我們發展或維持核心業務的能力取決於與大麻行業有關的州法律。可能會頒佈對借款人不利的新法律，以及與大麻種植、生產和分銷有關的現行有利的州或國家法律或執法指南可能會在未來被修改或取消，這將阻礙我們的增長能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
管理層減輕風險的計劃包括監測被認為適當的法律環境。此外，如果貸款違約或以其他方式被扣押，我們可能被禁止擁有大麻資產，從而無法擁有抵押品，在這種情況下，我們將尋求出售貸款，這可能導致我們在交易中實現損失。
房地產風險
商業房地產貸款具有波動性，可能受到一些因素的不利影響，包括但不限於國家、區域和地方經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築業
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索引
質量、年齡和設計；人口因素；以及對建築或類似法規的追溯更改。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值，以及借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，視情況而定，這也可能導致我們蒙受損失。
風險管理
在保持我們的REIT資格和根據《投資公司法》豁免註冊的範圍內，我們尋求通過密切監控我們的投資組合並積極管理與持有我們的投資組合相關的融資、利率、信貸、提前還款和凸度(貸款期限對利率變化的敏感性)風險來管理風險敞口。一般來説，在我們經理的指導和經驗下：
•我們通過與經理的互動過程管理我們的投資組合，並通過經理的服務機構為我們自己發起的貸款提供服務；
•我們的投資組合是浮動和固定利率貸款，以減輕與我們投資組合融資相關的利率風險；
•我們在日常運營中積極採用投資組合範圍和特定資產的風險衡量和管理流程，包括利用基金經理的風險管理工具，如從第三方獲得許可或購買的軟件和服務，以及基金經理開發的專有分析方法；以及
•我們尋求通過我們在發起或收購之前的盡職調查程序以及通過使用無追索權融資，在可用和適當的時候管理信用風險。此外，對於任何特定的目標投資，在發起或收購之前，我們經理的投資團隊會評估相對估值、可比較的公司分析、供需趨勢、收益率曲線形狀、拖欠率和違約率、各行業的回收情況和抵押品的陳舊程度。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司擁有披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
截至本季度報告10-Q表格所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(A)有效，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，(B)包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有變化(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)2022年9月30日對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或其他法律程序。此外，第三方可能試圖要求我們承擔與我們的貸款相關的責任。自.起2022年9月30日，我們沒有受到任何實質性的法律程序的影響。
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第1A項。風險因素
除以下披露外，於截至2022年9月30日本公司的10-K年度報告第1A項“風險因素”所披露的風險因素並無重大變動。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
在截至2022年9月30日的9個月中，沒有未登記的股權證券銷售。
普通股回購
在截至2022年9月30日的季度裏，沒有發行人回購普通股。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
2022年11月7日，我們與經理簽訂了一項管理協議修正案(“管理協議修正案”)。本基金經理為母基金經理的全資附屬公司，而母基金經理是由Tannenbaum先生、我們的董事董事總經理Robyn Tannenbaum及我們的房地產主管及董事之一Jonathan Kalikow實益擁有超過70%、10%及5%實益權益的實體。根據《管理協議修正案》，修訂了《管理協議》，更新了投資指引，允許投資於(I)向與大麻產業無關的企業抵押的第一留置權貸款，(Ii)與大麻無關的不動產資產的所有權，以及(Iii)抵押擔保證券。《管理協議修正案》的副本作為本表格10-K的附件10.1B存檔，並通過引用併入本文。
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項目6.展品
證物編號：展品的描述
3.1
AFC Gamma，Inc.的修訂和重述條款(作為公司於2021年1月22日提交的S-11表格註冊聲明的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。
3.1A
修訂條款，日期為2022年3月10日(作為公司於2022年3月10日提交的Form 10-K年度報告的附件3.1a，通過引用併入本文)。
3.4
修訂和重訂AFC Gamma，Inc.的章程(於2021年1月22日作為公司S-11表格註冊説明書的附件3.4提交，並通過引用併入本文)。
10.1A
AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之間於2022年3月10日修訂和重新簽署的管理協議的第一修正案(作為公司於2022年3月10日提交的Form 10-K年度報告的附件10.1a，通過引用併入本文)。
10.1B*
AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之間於2022年11月7日修訂和重新簽署的管理協議的第二修正案
10.7†
貸款和擔保協議，日期為2022年4月29日，由作為借款人的AFC Gamma，Inc.和作為借款人的貸款人之間簽署的(作為2022年5月2日公司當前8-K表格的附件10.7提交，通過引用併入本文)。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*隨函存檔
**隨信提供
†根據S-K條例第601(B)項，註冊人遺漏了所引用的證物的部分，因為此類部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
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索引
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，每個註冊人都已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月8日
AFC Gamma，Inc.
發信人：/s/Leonard M.Tannenbaum
倫納德·M·坦南鮑姆
首席執行官兼董事長
(首席行政主任)
發信人：/s/佈雷特·考夫曼
佈雷特·考夫曼
首席財務官兼財務主管
(首席財務官和首席會計官)
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