美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的☑季度報告

截至的季度：2020年12月31日

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號：001-38355

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內 提交了根據1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否已在 前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☑ 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑

截至2021年2月9日，普通股數量為22,930,407股，每股票面價值為0.001美元。 截至2021年2月9日，已發行普通股數量為22,930,407股。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述 。本 Form 10-Q季度報告中包含的有關我們戰略的發展、未來運營、未來財務狀況、預計成本、 前景、計劃和管理目標的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括(但不限於)有關以下方面的陳述：

• 對未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何陳述 ；
• 有關建議的新產品、服務或 開發的任何聲明；
• 有關未來經濟狀況或業績的任何聲明；
• 我們有能力保護我們的知識產權並在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務 ；
• 我們對現金資源是否充足的估計 以及我們對額外資金的需求；
• 任何有關我們的業務、財務狀況和運營結果 可能受到全球衞生流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)的重大不利影響的聲明；以及
• 任何有關我們的持續體温 監測系統協助診斷和監測新冠肺炎症狀的有效性，或我們的乳酸 連續監測系統監測新冠肺炎患者病情進展的有效性的聲明。

詞語“相信”、“預期”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將會”、“ ”和“將會”以及類似的表述旨在標識前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性的 聲明都包含這些標識詞。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法， 這些陳述是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、 意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。 有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同 。這些因素和本季度報告中關於Form 10-Q的其他警示性聲明應 理解為適用於本文中所有相關的前瞻性聲明。除法律另有規定外，我們 不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務。我們不打算也不承擔任何義務來更新或修改 任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

Nemaura Medical Inc.

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

Nemaura Medical Inc.

股東權益變動簡明合併報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月 和2019年(未經審計)

見未經審計的精簡合併財務報表附註 。

Nemaura Medical Inc.

股東權益變動簡明合併報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月 和2019年(未經審計)

見未經審計的 簡明合併財務報表附註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

Nemaura Medical Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-組織和負責人 活動

Nemaura Medical Inc.(“Nemaura” 或“公司”)通過其運營子公司從事名為SugarBEAT®的連續 血糖監測系統(“CGM”)的醫療設備研究和製造。SugarBEAT® 設備是一種非侵入性無線設備，適用於I型和II型糖尿病患者，也可用於篩查 糖尿病前期患者。SugarBEAT®設備以非侵入性方式將葡萄糖等分析物 提取到皮膚表面，使用獨特的傳感器進行測量，並使用獨特的算法進行解釋。

Nemaura是一家成立於2013年的內華達州控股公司 。Nemaura擁有成立於2013年12月12日的英屬維爾京羣島公司Region Green Limited 100%的股份。RGL擁有Dermal Diagnostic(Holdings)Limited(一家成立於2013年12月11日的英格蘭和威爾士公司(“DDHL”) )的100%股份，而Dermal Diagnostics Limited(一家成立於2009年1月20日的英格蘭和威爾士公司(“DDL”))又擁有Demal Diagnostics Limited(一家成立於 2011年1月12日的英格蘭和威爾士公司(“TCL”))的100%股份。

DDL是一家診斷醫療設備 公司，總部位於英國萊斯特郡拉夫堡，致力於診斷醫療設備的發現、開發和商業化 。該公司最初的重點是開發SugarBEAT® 設備，該設備由一個包含傳感器的一次性貼片和一個帶有可充電電源的非一次性微型無線發射器組成，該電源旨在實現血糖水平的趨勢或跟蹤。雖然該公司的主要業務 和資產位於英國，但該公司最近已開始在美國開展商業運營。

下圖説明瞭Nemaura截至2020年12月31日的公司結構：

該公司成立於2013年，截至2020年12月31日， 報告了運營中的經常性虧損，累計虧損21,714,045美元。這些 操作已成功完成臨牀項目，以支持CE標誌的批准(產品的歐盟批准 )，該標誌通過國際標準化組織13485認證的質量管理體系進行管理，該體系由認證機構(“br}”)進行年度審核；該認證已於2020年11月成功續簽。此外，醫療 設備上市前批准(“PMA”)申請已於2020年7月提交給美國食品和藥物管理局(“FDA”) ；但是，我們和其他申請人已被FDA告知，審批過程目前因FDA的設備和放射健康中心(“CDRH”)正在積極參與 應對當前由新冠肺炎引起的流行病而受到延誤 。根據美國食品藥品監督管理局最近收到的通知，這導致 員工被重新分配到與新冠肺炎相關的其他審批請求。因此，與新冠肺炎無關的其他審批的時間表將繼續受到負面影響。FDA目前提供的指導表明，這種人員重新分配很可能至少持續到2021年4月中旬。

在通過許可費或產品銷售產生收入之前，該公司預計將繼續遭受運營虧損 。然而，由於完成了 必要的臨牀計劃，這些損失預計將隨着時間的推移而減少。管理層已與與英國、歐洲、卡塔爾和海灣合作委員會所有國家無關的第三方簽訂了許可協議 。

管理層評估了預期 將發生的費用及其可用現金，並確定本公司有能力在該等未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營 。

如附註6所述，2020年4月15日，公司 簽訂了票據購買協議，淨現金收益為4,675,000美元。截至2020年12月31日，公司 擁有14,959,785美元現金。該公司相信，截至2020年12月31日的現金狀況足以滿足我們至少到2022年2月的當前運營水平，並足以實現我們的某些產品開發 里程碑。我們的計劃是，既然已獲得CE標誌批准，我們的計劃是利用這筆資金繼續為SugarBEAT®設備和貼片的商業供應 建立商業生產運營。

注2--陳述依據

隨附的未經審計的簡明 合併財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的，不包括美國公認的 會計原則(“美國GAAP”)要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。然而，該等資料反映所有由正常經常性應計項目組成的調整 ，管理層認為這些調整是公平陳述中期財務狀況及經營業績所必需的 。截至2020年12月31日的三個月和九個月的業績並不代表年度業績。 隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則 以及表格10-Q和條例第8條的説明 編制的。建議將這些未經審計的簡明綜合財務報表與本公司提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。提及“我們”、 “我們”、“我們”或“公司”是指Nemaura Medical Inc.及其合併子公司。 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中註銷。

本公司大部分業務的本位幣為英鎊(“GBP”)，報告貨幣 為美元(“USD”)。

本公司採用了截至2020年4月1日的財務 會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租賃，採用該ASU對本公司合併財務報表的影響不大。與公司提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-K表格年度報告中詳細説明的會計政策相比，我們的重大會計政策沒有 其他重大變化。

(C) 最近通過的會計公告

公司持續評估任何新的 會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計聲明影響 公司的財務報告時，公司將進行研究，以確定變更對其合併財務報表的影響 ，並確保有適當的控制措施，以確保公司的合併財務報表 正確反映了變更。

本Form 10-Q季度報告 不討論預計不會對本公司產生當前和/或未來影響或與本公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露無關的最近聲明。

注3-許可協議

聯合王國和愛爾蘭共和國、海峽羣島和馬恩島

2014年3月，本公司與無關第三方(“被許可方”)簽訂了 獨家營銷權協議(“營銷權協議”)， 授予被許可方獨家權利在英國、愛爾蘭共和國、海峽羣島和馬恩島以其自有品牌營銷和推廣SugarBEAT® 設備和相關補丁。簽署營銷權協議後，公司收到了1,000,000英鎊的不可退還預付現金(截至2020年12月31日和2020年3月31日分別約為136.5萬美元和1.240 萬美元)，這筆款項是完全不可退還的。 協議簽署時，公司收到的預付現金金額為1,000,000英鎊(截至2020年12月31日和2020年3月31日分別約為136.5萬美元和1.240美元 )。

該公司正在與 被許可方就其產品發佈計劃的時間進行持續對話。目前預計這將發生在截至2021年6月30日的季度 。從營銷權協議收到的預付費用已遞延，並將在營銷權協議期限內記為收入 。因此，截至2020年12月31日和2020年3月31日，遞延 收入中分別約有102,000美元和93,000美元被歸類為流動負債。

附註4-關聯方交易

Nemaura Pharma Limited(“Pharma”)、NDM Technologies Limited(“NDM”)和Black and White Health Care Limited(“B&W”)均為公司首席執行官、總裁、董事兼大股東Dewan F.H.Chowdhury控制的實體。

這些未經審計的簡明合併財務報表 旨在反映與DDL和TCL運營相關的所有成本。Pharma與DDL簽訂了一項服務協議 ，根據Pharma的ISO13485認證進行開發、製造和監管審批。Pharma將定期為上述服務開具DDL發票，以替代 這些服務。服務按成本價外加不到總成本10%的服務附加費 提供。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月以及截至2020年3月31日的年度本公司與Pharma和NDM之間的活動 。這些金額是無擔保的、免息的、按需支付的。

本公司定期審核其簡明的 綜合現金流量表，根據項目的基本性質和預期償還情況列報關聯方交易以供融資或經營分類 。

附註5-股東權益

反向股票拆分

本公司於2019年7月15日獲納斯達克股票市場(“納斯達克”)通知，本公司不再符合納斯達克規則5550(A)(2) 要求上市證券維持每股1.00美元最低收盤價的要求。其後，該公司實施：

授權普通股的反向股票拆分和減持於2019年12月5日生效。2019年12月19日，本公司收到納斯達克的確認 ，本公司已重新遵守納斯達克的最低投標價格規則，此事現已解決。金額 在提交的所有期間追溯重述。

其他股權交易

2018年10月19日，公司與Maxim Group LLC作為銷售代理(“Maxim”)簽訂了 股權分配協議(“分銷協議”)， 根據該協議，公司可不時通過Maxim提供和出售高達20,000,000美元的普通股。 2020年8月8日，根據公司與Maxim之間經修訂的分銷協議的條款，本公司 發出終止通知。因此，經 修訂的分銷協議於2020年8月18日終止。

在截至2020年12月31日的9個月期間(分銷協議有效)，共發行408,718股，產生毛收入 $4,250,676美元以及相關成本$127,520。

於2020年7月28日，本公司與Benchmark Investments旗下Kingswood Capital Markets Inc.就發行及出售合共1,586,206股本公司普通股及認股權證 購買至多793,103股普通股訂立配售代理協議。每股普通股和附帶的半份認股權證以7.25美元的綜合收購價出售，總交易規模約為1150萬美元，不包括 行使認股權證以及在扣除配售代理費用和發售費用之前的任何未來收益。每份完整認股權證可立即 以每股8.00美元的價格行使，在某些情況下可能會進行調整，並將於 發行之日起五年內到期。普通股與認股權證一起發售，但證券是單獨發行的 ，可以單獨轉讓。發售於2020年7月30日結束，在扣除配售代理佣金和公司因發售而產生的其他費用 後，出售普通股和認股權證的淨收益約為1,070萬美元。

在截至2020年12月31日的9個月期間，行使了37,933份認股權證，產生了394,475美元的額外資金；在截至2020年12月31日的3個月 期間，沒有行使任何認股權證。在截至2019年12月31日的9個月期間，行使了2,500份認股權證，產生了26,000美元的 資金，所有這些認股權證都是在截至2019年6月30日的3個月期間行使的。

截至2020年12月31日，共有940,740份 權證未平倉。

自2018年12月18日起，公司 向當時的配售代理道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)發出單位購買選擇權，購買9,710股普通股 和9,710份認股權證。本公司已將該期權歸類為股權。單位購買期權的期限為三年， 行使價為13.00美元。

每股虧損

下表列出了所示期間每股基本虧損和攤薄虧損的計算。

由於本公司處於虧損狀態 ，因此本公司在計算基本和稀釋每股虧損時不包括已發行的反攤薄認股權證。

每股基本虧損是通過普通股股東可獲得的虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量計算得出的。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月期間，購買100萬股普通股的權證是反稀釋的 ，不包括在每股稀釋虧損的計算中。此外，在截至2020年12月31日的3個月和9個月期間，分別還有940,740股普通股，以及購買9,710股被視為反稀釋的普通股的單位購買選擇權 ，這些普通股也不包括在每股稀釋虧損的計算中 。在截至2019年12月31日的三個月和九個月期間，不包括在本次計算中的等值認股權證數量為185,570份，單位購買選擇權為9,710份。

附註6-應付票據

於2020年4月15日，本公司 與無關第三方(“投資者”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)。 根據票據購買協議的條款，本公司同意向投資者發行及出售票據，而投資者 同意於2020年4月15日(成交日期)向本公司購買原始本金為6,015,000美元的有擔保本票(“有擔保票據”)。 作為對此的對價，本公司將於2020年4月15日(成交日期)向本公司購買一張原始本金為6,015,000美元的有擔保本票(“有擔保票據”)。 (B)向 公司發行(1)本金為2,000,000美元的1號投資者票據(“1號投資者票據”)，和(2) 中的2號投資者票據(“2號投資者票據”連同1號投資者票據(“投資者票據”))， 及(Ii)本公司代表公司在支付購買價格時向投資者交付擔保票據 。 (1)本金額為2,000,000美元的1號投資者票據(“1號投資者票據”)和(2)本金額為2,000,000美元的2號投資者票據(“2號投資者票據”和1號投資者票據(“投資者票據”))， 和(Ii)本公司代表公司向投資者交付了擔保票據。連同投資者票據的初始本金金額 總和。

擔保票據由所有專利 以及擔保票據內相關擔保協議中定義的相關權利和項目擔保。擔保票據的原始發行折扣(“OID”)為1,000,000美元。此外，本公司同意向投資者支付15,000美元，以支付 投資者的法律費用、會計成本、盡職調查、監督以及與購買和出售擔保票據有關的其他交易成本(“交易費用金額”)，所有金額均計入擔保票據的初始本金餘額 。有擔保票據的收購價為5,000,000美元，計算如下： 6,015,000美元原始本金餘額減去OID，減去325,000美元的佣金支出，現金收益為4,675,000美元。 債務減去折扣將使用有效利息法在有擔保票據的24個月期限內增加。 實際利率為百分之三十四點三。在每個月的第一天，將自動向 未付餘額添加相當於未付餘額0.833的監控費。截至2020年12月31日的三個月和九個月期間的增值分別為378,220美元和920,648美元。

注7-其他項目

(A)新冠肺炎大流行

2019年12月，起源於中國武漢的新冠肺炎疫情迅速增加了其在全球的風險敞口。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。我們繼續關注新冠肺炎在全球的爆發，並正在與我們的員工、供應商 和其他利益相關者合作，以降低其傳播帶來的風險，但預計新冠肺炎不會對公司的成功產生任何長期有害影響 。雖然在整個疫情期間無法聯繫到主要供應商，但我們能夠靈活處理優先事項，並積極應對疫情期間面臨的挑戰。我們還看到 採用遠程和患者自我監控技術的人數激增，因此，這可能會提升公司及其CGM產品和計劃中的數字醫療產品等公司的前景 。

(B)管理顧問協議

在截至2020年12月31日的9個月期間，59,000美元的股票薪酬顯示為與一家管理諮詢公司相關的費用。在截至2020年12月31日的三個月內，未為這些服務提供基於股票的 補償。

截至2019年12月31日的三個月和九個月期間，確認的股票薪酬總額分別為40,000美元和317,664美元。

(C)投資者關係協議

在截至2020年12月31日的三個月和九個月期間，Nemaura與第三方投資者關係服務提供商簽訂了一項協議，其中25,000美元的股票薪酬 顯示為與所接受服務相關的費用。服務合同期限為12個月 ，預計在本期限的每個季度將通過基於股票的補償產生類似的費用。

截至2019年12月31日的三個月或九個月期間，任何類似服務均未產生基於股票的薪酬支出 。

(D)其後發生的事件

於2021年2月8日，本公司 與持有於2020年4月15日發行的現有票據購買協議的無關 第三方(“投資者”)的關聯公司訂立額外票據購買協議(“票據購買協議2”)， 見附註6。根據票據購買協議2的條款，本公司同意向投資者 發行及出售一張有擔保本票(“有擔保票據2”)。為此，於二零二一年二月九日(“截止日期”)，(I)投資者 向本公司支付20,000,000美元現金，及(Ii)本公司代表本公司向投資者交付有擔保票據2， 以抵銷收購價。就這些目的而言，“收購價”是指投資者的 初始現金收購價。經120萬美元佣金費用調整後，收到的現金收益為1880萬美元。

有擔保票據2以公司截至截止日期擁有的所有資產為抵押，並延伸至公司在有擔保票據2項下的 債務未清償的任何時間獲得的任何資產。

公司承擔了這筆額外的 非攤薄資金，以實現未來收入的加速增長。

第二項：管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

概述

我們是一家醫療技術公司，正在開發 sugarBEAT®，這是一種非侵入性、經濟實惠且靈活的連續血糖監測系統 ，供糖尿病患者輔助使用。SugarBEAT®由一次性的 粘性皮膚貼片組成，連接到可充電的無線發射器上，該發射器通過移動應用程序以規則的五分鐘間隔顯示血糖讀數 。SugarBEAT®的工作原理是將皮膚中的葡萄糖提取到貼片中與電極傳感器直接接觸的 腔中。發送器將原始數據發送到移動應用程序 ，由算法對其進行處理並顯示為血糖讀數，並能夠跟蹤和顯示數天、 周和數月的數據趨勢。雖然SugarBEAT®需要患者使用手指棒獲取的血液樣本每天校準一次 ，但我們相信SugarBEAT® 將被非胰島素依賴型糖尿病患者和注射胰島素的糖尿病患者採用，他們都每天使用多根手指棒來管理自己的疾病。

CE認證於2019年5月獲得歐洲認證機構英國標準協會的批准，允許該產品投入商業銷售，這一批准需接受基礎ISO 13485認證質量管理體系的年度 審查，認證已於2020年11月成功續簽 。該公司已經開始了第一階段的發佈，即向有限的用户羣提供設備，以評估他們的 反饋，以便在大規模市場發佈之前完成任何微調。未來幾個月，英國將通過授權廠商DB ethitronix在 開始更大規模的市場發佈，屆時SugarBEAT® 將通過多種訂閲模式提供，其確切性質由英國授權廠商自行決定。

2020年7月，Nemaura向FDA提交了PMA申請 ，要求使用SugarBEAT®作為血糖趨勢手指穿刺檢測的輔助工具 。我們和其他申請者已被美國食品藥品監督管理局通知，由於美國食品和藥物管理局的設備和放射健康中心正在積極參與應對當前由新冠肺炎引起的流行病，因此審批過程目前可能會受到延誤 。根據美國食品藥品監督管理局最近收到的通知，這導致 員工被重新分配到與新冠肺炎相關的其他審批請求。因此，與新冠肺炎無關的其他審批的時間表將繼續受到不利影響。 FDA目前提供的指導表明，這種人員重新分配很可能至少持續到2021年4月中旬。

除此之外，Nemaura還建立了 ProBEAT^TM它基於SugarBEAT®平臺，在根據FDA健康指南使用時，可根據健康指南進行分類 ，以提供提示並教育用户有關影響其血糖曲線的因素 。Nemaura於2020年12月在美國推出了ProBEAT™，這是名為BEATdiabetes.life的糖尿病預防和逆轉計劃的一部分。在截至2020年12月31日的季度內，Nemaura授權Healthimation，LLC提供經過臨牀驗證的糖尿病減肥計劃，該計劃最初是由哈佛醫學院附屬機構Joslin糖尿病中心開發的。此程序與ProBEAT一起^TM，形成BEATdiabetes.life 計劃，目前正在美國開發用於商業化。

我們相信，SugarBEAT®和基礎BEAT技術平臺還有其他應用 ，其中可能包括：

公司經歷了經常性虧損和運營現金流為負的 。截至2020年12月31日，公司的現金餘額為14,959,785美元，營運資本為12,277,686美元，股東權益總額為10,327,005美元，累計赤字為21,714,045美元。到目前為止，公司 在很大程度上依賴股權融資來為其運營提供資金，一些第三方債務融資是在本財年開始時 籌集的。本公司預計近期將繼續出現運營虧損，這些虧損 可能非常嚴重，因為產品開發、監管活動、臨牀試驗以及其他商業和產品開發相關費用 。

管理層的戰略評估包括 以下潛在選項：

新冠肺炎大流行

2019年12月，起源於中國武漢的新冠肺炎疫情迅速增加了其在全球的風險敞口。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。我們繼續關注新冠肺炎在全球的爆發，並正在與我們的員工、供應商、 和其他利益相關者合作，以降低其傳播帶來的風險，但預計新冠肺炎不會對公司的成功產生任何長期不利影響 。雖然在整個疫情期間無法聯繫到主要供應商，但我們在優先事項上能夠靈活處理，並積極應對疫情期間面臨的挑戰。我們還看到 採用遠程和患者自我監控技術的人數激增，因此，這可能會提升公司及其CGM產品和計劃中的數字醫療產品等公司的前景 。

運營結果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的比較結果

營業收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月中，沒有確認任何收入 。2014年，我們收到了100萬英鎊 的不可退還預付款(截至2020年12月31日和2020年3月31日分別約為136.5萬美元和124.4萬美元)，這與我們與無關第三方簽訂的 獨家營銷權協議有關，該協議為第三方提供了在英國和愛爾蘭共和國以其自有品牌營銷 和推廣sugarBEAT®設備和相關補丁的獨家權利。我們已將此許可收入推遲到銷售開始，我們預計 將在銷售開始之日起大約10年的時間內將收入記錄為收入。雖然收入在2020年12月31日延期 ，但現金付款立即可用，並已用於資助我們的運營，包括與成功獲得CE認證相關的研究 和開發成本。

研發費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，研發費用 分別為1,258,549美元和1,535,370美元。該金額主要包括 工資支出和改進SugarBEAT® 設備所產生的分包商活動支出。減少276,821美元是由於SugarBEAT® 產品即將商業化發佈，降低了這些成本。展望未來，我們預計到目前為止這一領域的成本削減將繼續 ，因為我們看到由業務的商業運營推動的一般和管理費用之間的重新平衡變得更加重要 。

一般和行政費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，一般和行政費用分別為1,948,773美元和1,896,230美元。這些費用包括法律費用、專業費用、諮詢費用、審計服務費用、投資者關係費用、保險費用和工資費用。我們預計未來一般和管理費用 將會增加，因為業務過渡到不同的結構以支持更大的運營基礎， 將包括與銷售、營銷、客户服務相關的運營職能的增加，以及對其他現有功能的增強 。

其他綜合收益/(虧損)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，其他綜合收益/(虧損)分別為356,765美元和48,986美元。目前，通過 其他全面收益/(虧損)記錄的所有交易都源於美元：英鎊匯率的波動及其對公司非美元計價資產和負債合併的影響 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的比較結果

營業收入

如上所述，該公司目前為 預收。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，沒有確認任何收入。

研發費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，研發費用 分別為486,957美元和516,672美元。這在很大程度上仍然是 工資支出和為實現生產能力擴展而完成SugarBEAT® 設備的產品設計所產生的分包商活動支出。

一般和行政費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月期間，一般和行政費用分別為581,520美元和542,697美元。雖然此 領域的成本動因主要代表法律、專業、諮詢、審計服務、投資者關係、保險和 工資的費用，但隨着我們發展公司內部的運營能力以支持商業化，本季度的增長預計將保持下去。

其他綜合收益/(虧損)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，其他綜合收益/(虧損)分別為371,275美元和25,834美元。目前，通過 其他全面收益/(虧損)記錄的所有交易都源於美元：英鎊匯率的波動及其對公司非美元計價資產和負債合併的影響 。

流動性與資本資源

自成立以來，我們從運營中經歷了淨虧損和負的 現金流。截至2020年12月31日，我們累計虧損21,714,045美元。我們 歷來通過發行股權和相關實體提供的服務來為我們的運營提供資金。

在達到某些商定的內部 產品開發里程碑後，本公司開展了各種籌資活動，詳見上文簡明綜合財務報表(未經審計)附註 5和6，其中包括債務和股權，以確保有足夠的資金到位，使本公司能夠推進下一階段的商業化戰略 。

截至2020年12月31日，公司淨營運資本為12,277,686美元，其中包括現金餘額14,959,785美元。該公司報告截至2020年12月31日的三個月和 九個月的淨虧損分別為1,446,697美元和4,127,970美元。這些虧損是在計入主要由票據購買協議產生的截至2020年12月31日的三個月和九個月期間的利息費用後產生的。 2020年的利息分別為378,220美元和920,648美元，計入全面虧損報表。

我們相信，截至2020年12月31日的現金狀況足以滿足我們目前計劃的運營水平，至少持續到2022年2月，其中包括繼續 建立商業製造運營以供應與我們現有許可協議相關的SugarBEAT® 設備和補丁，以及公司在2020年12月啟動的步驟 開始在美國建立運營足跡。

現金流

截至2020年12月31日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為4,638,764美元，主要驅動因素是：淨虧損4,127,970美元，其中包括與折舊和攤銷有關的非現金費用 68,310美元，與債務折扣增加有關的920,648美元，以及基於股票的薪酬84,000美元 。此外，我們看到預付費用增加了397,926美元，這主要是由於我們對交付期較長的原材料的遠期採購價值增加(以確保未來生產的風險將因關鍵庫存在新冠肺炎之後的反彈而變得不可用而得到緩解)； 我們還產生了預付現金承諾，用於購買固定資產以支持未來的生產開發能力。庫存也增加了 $531,927美元，因為企業開始準備產能，以支持迫在眉睫的產品發佈預期 。該公司還減少了126,910美元的應付賬款，減少了92,819美元的應計費用和434,170美元的欠關聯方債務 。

截至2019年12月31日的9個月，經營活動中使用的淨現金 為2,563,963美元，主要驅動因素是：淨虧損2,813,312美元，基於非現金股票的薪酬 減少317,664美元，預付費用減少206,716美元，存貨增加186,137美元，應計項目增加110,780美元，欠關聯方的負債減少268,483美元

截至2020年12月31日的9個月，投資活動中使用的淨現金 為565,275美元，這反映了446,455美元的軟件開發，該軟件開發被視為BEATdiabetes.life平臺的正在進行中的工作 。該公司還花費了48,273美元用於專利申請費用，70,547美元用於 購買財產和設備，以支持未來的生產和傳感器開發。

截至2019年12月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額為213,185美元，其中專利申請成本為50,570美元，購買財產和設備的成本為162,615美元。

截至2020年12月31日的9個月，融資活動提供的淨現金為19480399美元。在此期間發行的股票通過自動櫃員機服務和Kingswood促成的配售提供了15,750,672美元的收益 ，與這些活動直接相關的成本 總計957,193美元。394,475美元也與37,933份認股權證的行使有關，還從 發行總額為5,000,000美元的票據減去325,000美元的佣金支出和償還382,555美元的債務融資中獲得收益。

截至2019年12月31日的9個月中，融資活動提供的淨現金為140,710美元。自動櫃員機設施提供了152,492美元的收益。此外，還籌集了26,000美元 ，用於行使25,000份認股權證。該公司還發生了與自動櫃員機 融資相關的直接成本9,575美元。在截至2019年12月31日的三個月裏，達成了一項債務安排，為發票融資。在 期間的還款總額為28,207美元。

表外安排

我們沒有表外安排， 包括未記錄的衍生工具，這些工具對我們的 財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出 或資本資源具有或可能在當前或未來產生重大影響。

關鍵會計政策

當我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的簡明合併財務報表和附註時， 我們必須對影響我們報告金額的未來事件做出估計和假設。這些評估中的某些評估結果 來自可能是主觀和複雜的判斷。由於這種主觀性和複雜性，而且由於我們根據各種因素持續 評估這些估計和假設，如果一個或多個因素的變化要求我們進行會計調整，實際結果可能與我們的估計和假設大不相同。我們相信，我們的關鍵會計 政策會影響我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，我們沒有對此類政策和估計 進行實質性更改或增加。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的外幣風險敞口增加了 與美元匯率變動相關的市場風險，美元是我們的報告貨幣。目前，我們的大部分費用和現金以英鎊計價，其餘部分以美元計價。匯率(主要是美元兑英鎊)的波動將影響我們的財務狀況。 截至2020年12月31日，公司在英鎊計價的銀行賬户中持有約663.5萬美元。根據這一餘額，英鎊兑美元貶值1%將導致現金賬户餘額減少約66,350美元。

我們沒有使用任何對衝工具 來降低外匯風險。

通貨膨脹率

從歷史上看，由於英國的通貨膨脹率近幾年一直較低，通貨膨脹對我們在英國的業務(我們大部分活動的所在地)沒有產生重大影響。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

根據截至2020年12月31日的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法下的規則13a-15，經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》))不再有效。 公司首席執行官和首席財務官認為，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序(見1934年《證券交易法》第13a-15條規定，經修訂的《交易法》)不再有效，原因是公司的財務報告內部控制存在重大缺陷 。

財務內部控制的變化 報告

在截至2020年12月31日的評估中，首席執行官和首席財務官確認了本段所述公司財務報告內部控制的某些變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司財務報告的內部控制產生重大影響。2020年9月15日，公司董事會 任命賈斯汀·麥克拉尼(Justin McLarney)為公司首席財務官。麥克拉尼先生在建立和維護符合2002年修訂的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的會計和業務職能方面擁有豐富的經驗。在麥克拉尼先生 被任命之前，公司首席執行官、總裁兼董事會成員喬杜裏先生 還擔任臨時首席財務官。麥克拉尼先生被任命後，喬杜裏先生將繼續擔任公司首席執行官、總裁兼董事。此外，公司聘請瑪澤律師事務所(Mazars，LLP)提供第三方內部審計支持，以促進內部控制環境的創建和維護，以彌補已發現的重大缺陷 。

由於任命了一名常任首席財務官 ，再加上公司在瑪澤有限責任公司的指導下一直在進行的工作，我們相信，在截至2020年12月31日的季度裏，我們對財務報告的內部控制有了顯著改善。 然而，在截至2020年12月31日的季度內，所做的更改和改進並未充分落實 ，因此公司無法得出上述重大缺陷已得到完全補救的結論。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。危險因素

沒有。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

在 下方的展品索引中列出的展品作為本報告的一部分進行歸檔。

簽名

根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。