附件3.3

附例

的

ARTELO生物科學公司。

第1節

股東大會及股東大會

1.1年會。Artelo Biosciences，Inc.(以下簡稱“公司”)的年度股東大會，用於選舉董事和處理會議之前可能適當舉行的其他事務，應每年在公司的主要辦事處或公司董事會指定的其他地點(“董事會”)舉行，在董事會指定的日期和時間舉行。董事會可隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。在該會議通知送交股東之前或之後。就本附例(“附例”)而言，“全體董事”一詞指獲授權董事職位的總數，不論以前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。

1.2特別會議。為任何目的或任何目的，總裁可隨時召開股東特別大會；全體董事可召開股東特別大會，但任何三名董事不得超過三人；或持有本公司多數股本的人士不得超過三人。會議應在董事會規定的時間和地點舉行，如果不是應董事會的要求，則在總裁或祕書(總裁缺席時)確定的時間和地點舉行。除非出席會議的股東一致同意處理會議通知所述以外的其他業務，否則只能處理會議通知所述的一項或多項目的的業務。

1.3提前通知程序。

(A)股東周年大會。

(1)股東在年度股東大會上提名董事會成員或提議處理其他業務時，只能(1)根據公司的會議通知(或其任何副刊)；(2)由董事會或其任何委員會根據全體董事會過半數通過的決議正式授權提名該等人士或提出該等業務；(3)任何類別或系列優先股的指定證明書所規定者；或(4)公司的任何股東如(A)在發出第1.3(A)(Ii)條所述通知時已登記在冊；(B)在決定有權獲得股東周年大會通知的股東的登記日期已登記在冊；(C)在決定有權在股東周年大會上投票的股東的登記日期已登記在冊；(D)在股東周年大會上已登記在冊；及(E)遵守第1.3條規定的程序。

(Ii)如股東根據第1.3(A)(I)條第(4)款向股東周年大會適當提交董事會或其他業務的選舉提名，股東必須及時以書面通知本公司祕書(“祕書”)，而任何該等提名或建議的業務必須構成根據內華達修訂法規(“NGCL”)第78章、本公司的法團章程細則或本附例須由股東採取適當行動的事項。為了及時，祕書必須在不遲於東部時間第120天上午8：00至東部時間不遲於東部時間下午5：00，在本公司的股東周年大會通知中首次指明的上一年度股東周年大會一週年的前一天的第90天之前，將股東通知送達本公司的主要執行辦公室(不考慮在該通知首次發送後發生的該年度股東大會的任何延期、重新安排、延期或其他延遲)。然而，如果上一年沒有召開年度股東大會，或者如果本年度的年度會議日期從上一年年度會議的一週年起更改了超過25天，則為及時起見，祕書必須在不早於東部時間上午8點、在年會日期前120天和不遲於東部時間下午5點之前，在公司的主要執行辦公室收到該通知。如該週年大會日期的首次公佈日期少於該年會日期前100天，則在該週年大會舉行日期前第90天的較後日期, 公司首次公佈週年會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，任何股東周年大會或其任何公告的延期、重新安排、延期或其他延遲將不會如上所述開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知不得多於董事席位數目，但須由股東在股東周年大會上選出。如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，且在股東可以根據前述規定遞交提名通知的最後一天至少10天前，沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第1.3(A)(Ii)條規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而設立的任何新職位的被提名人，前提是祕書不遲於下午5點收到該通知。東部時間，在首次公佈這一消息的次日第10天。“公開宣佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據1934年《證券交易法》(經修訂，包括根據其修訂的規則和條例，《1934年法案》)第13節、第14節或第15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中，或以合理旨在向公司公眾或全體股東告知此類信息的其他方式進行的披露，包括但不限於, 在公司的投資者關係網站上張貼。

(Iii)股東向祕書發出的通知必須列明：

(1)有關股東建議提名參選董事的每名人士：

(A)該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址及主要職業或職業；

(B)由該人登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及任何(I)該人持有或實益擁有的衍生工具(定義如下)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；及(Ii)其他協議、安排或諒解，而其效力或意圖是為該人創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人對公司證券的投票權；

(C)所有與該人有關的資料，而該等資料是根據《1934年法令》第14條的規定，在為競逐董事選舉徵集委託書時須予披露的，或在其他情況下須予披露的；

(D)該人同意(X)被提名為該股東的代名人，(Y)根據1934年法令以公司的委託書形式被提名，及(Z)在當選後擔任公司的董事；

(E)該人在過去三年內與除地鐵公司外的任何人或實體訂立的任何直接或間接的補償、付款、彌償或其他財務協議、安排或諒解(包括但不限於根據該等協議或實體已收取或可收取的任何款項的款額)，在每一情況下均與地鐵公司的候選人資格或董事服務有關(該等協議、安排或諒解為“第三方補償安排”)；及

(F)該人與其各自的聯營公司及聯營公司，或與該等聯營公司及聯營公司或與該等聯營公司或聯營公司一致行事的其他人之間的任何其他實質關係的描述，而發出通知的該等股東及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯營公司及聯營公司，或與他們一致行事的其他人，包括但不限於，如該股東、實益擁有人、聯屬公司或聯營公司是該規則中的“註冊人”，而該人是該註冊人的董事或高管；

(2)股東擬在週年大會上提出的任何其他事務：

(A)意欲提交週年會議的事務的簡要説明；

(B)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及(如適用的話)對本附例的任何擬議修訂的文本)；

(三)在週年大會上進行該等業務的原因；

(D)發出通知的股東及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯屬公司及相聯者，或與他們一致行事的其他人在該等業務中的任何重大利害關係；及

(E)該股東與代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或相聯者或與他們一致行事的其他人，以及與該股東提出的該等業務建議有關的任何其他人(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解；及

(3)發出通知的股東及提名或建議由他人代為作出的實益擁有人(如有的話)：

(A)該股東(按該股東在公司簿冊上所顯示的)、該實益擁有人及其各自的相聯者或相聯者或與他們一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；

(B)就每個類別或系列而言，由該股東、該實益擁有人或其各自的相聯者或相聯者或與他們一致行動的其他人直接或間接持有或實益擁有的公司股票股份數目；

(C)該股東、該實益擁有人或他們各自的相聯者或相聯者或與他們一致行動的其他人與任何其他人(在每一情況下包括他們的姓名或名稱)之間與該提名或其他業務的建議有關的任何協議、安排或諒解；

(D)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士就該公司的證券(前述任何一項稱為“衍生工具”)訂立的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生工具、多頭或淡倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出股份)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及(Ii)已達成的其他協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解的效力或意圖是為該等股東、該等實益擁有人或其各自的聯屬公司或相聯者或與他們就公司證券採取一致行動的其他人創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少該等股東的投票權；

(E)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而依據該委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東、該實益擁有人或其各自的相聯者或相聯者或與他們一致行事的其他人有權表決公司任何證券的任何股份；

(F)由該股東、該實益擁有人或其各自的相聯者或相聯者或與他們一致行動的其他人實益擁有的從公司證券中獲得股息的任何權利，而該權利是與標的證券分開或可分開的；

(G)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司證券或衍生工具的任何相稱權益，而在該普通合夥或有限責任合夥中，該股東、該實益擁有人或其各自的相聯者或相聯者或與他們一致行動的其他人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；

(H)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人根據公司證券或衍生工具的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於由共享同一住户的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益；

(I)由公司的任何主要競爭對手的股東、該實益擁有人或其各自的相聯者或相聯者或與他們一致行動的其他人所持有的任何重大股權或任何衍生工具；

(J)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或相聯者，或在與公司訂立的任何合約中與他們一致行事的其他人、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手(在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何直接或間接權益；

(K)任何重大待決或威脅進行的法律程序，而在該法律程序中，該股東、該實益擁有人或他們各自的聯營公司或與他們一致行事的其他人是涉及公司或其任何高級人員、董事或聯營公司的一方或重要參與者；

(L)該股東、該實益擁有人或其各自的相聯者或與他們一致行事的其他人與公司或其任何高級人員、董事或相聯者之間的任何重大關係；

(M)一份申述及承諾，表明該股東在呈交股東通知書的日期時是公司的股額紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席週年大會，以將該項提名或其他事務提交週年大會；

(N)關於該股東、該實益擁有人或其各自的聯繫人士或與他們一致行動的其他人是否有意(X)向持有至少一定百分比的當時已發行公司股份投票權的持有人交付委託書或委託書形式以批准或採納該建議或選舉每名該等代名人的申述及承諾(該申述及承諾必須包括一項關於該股東是否，根據1934年法令第14a-19條，該實益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人打算徵集公司股票投票權的必要百分比)；或(Y)以其他方式徵求股東的委託書，以支持該提議或提名；

(O)與該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或相聯者、或與該等股東一致行動的其他人、董事代名人或擬經營的業務有關的任何其他資料，而在每一情況下，該等資料均須在委託書或其他提交文件中披露，而該等委託書或文件是依據1934年法令第14條規定須在與徵求代表以支持該代名人(在有爭議的董事選舉中)或建議有關連的情況下作出的；及

(P)本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否適合股東根據《公司條例》第78章、本公司的公司註冊細則或本附例採取行動。

(4)除第1.3節的其他要求外，股東通知(以及向公司提交的任何與此相關的任何補充信息)必須在必要時進一步更新和補充：(1)如有必要，通知中提供或要求提供的信息在確定有權在年會上通知和表決的股東的記錄日期，以及在年度會議或其任何延期、延期、延期或其他延遲的10個工作日之前的日期是真實和正確的；及(2)提供公司可能合理要求的任何額外資料。任何此類更新、補充或補充信息(包括根據第1.3(A)(Iii)(3)(P)節提出的要求)必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(A)在要求提供補充信息的情況下，在提出要求後立即由祕書收到，祕書必須在不遲於公司提出的任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆；或(B)如屬任何資料的任何其他更新或補充，則不得遲於股東周年大會記錄日期後5個營業日(如為截至記錄日期須作出的任何更新和補充)，亦不得遲於週年大會日期或其任何延會、延期、延期或其他延遲的8個營業日(如屬須於年會或其任何延會、重新安排、延期或其他延遲前的10個營業日作出的任何更新或補充)。不遲於年會或其任何延期、改期、延期或其他延遲前五個工作日, 提名個人參加董事選舉的股東應向公司提供合理證據，證明該股東符合規則14a-19的要求。未能及時提供此類最新資料、補充資料、證據或補充資料，將導致提名或提案不再有資格在年會上審議。如果股東未能遵守規則14a-19的要求(包括因為股東未能向公司提供規則14a-19要求的所有資料或通知)，則由該股東提名的董事被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選，與該提名有關的任何投票或委託書均不予理會，即使該等委託書可能已由公司收到並已計算以確定法定人數。為免生疑問，此等附例所載的更新及補充或提供額外資料或證據的責任，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、根據此等附例延長任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已根據此等附例提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人如僅因經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所要求的通知，則不需要根據本附例披露任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動，而該等被提名人是根據本節1.3提交通知的股東。

(B)股東特別大會。除NGCL要求的範圍外，並在符合第1.3(A)節的情況下，股東特別會議只能根據公司的公司章程和本附例召開。只有根據本公司會議通知提交股東特別大會的業務才會在股東特別大會上進行。如果在公司的會議通知中將董事選舉作為提交特別會議的事項，則下列任何股東均可提名參加該特別會議的董事會成員：(1)在發出本條第1.3條(B)項所述通知時登記在冊的股東；(2)在確定有權獲得特別會議通知的股東的登記日期登記的股東；(3)在確定有權在特別會議上投票的股東的登記日期登記的股東；(Iv)在股東特別大會召開時是登記在冊的股東；及(V)遵守本條例第1.3(B)節所載的程序(以及本公司認為適用於該特別會議的程序)。如股東須根據第1.3(B)條在特別會議上正式提出提名，祕書必須於特別會議日期前120天上午8：00及東部時間不遲於首次公佈特別會議日期後10天下午5：00之前，將股東通知送交本公司的主要執行辦事處。在任何情況下，任何休會、重新安排, 推遲或以其他方式延遲股東特別大會或其任何公告，將開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東向祕書發出的通知必須符合第1.3(A)(Iii)節的適用通知要求，其中提及的“年度會議”就本第1.3(B)節最後一句而言被視為指“特別會議”。

(C)其他要求和程序。

(I)為符合資格成為公司董事的任何股東的代名人，建議的代名人必須按照第1.3(A)(Ii)條或第1.3(B)條所規定的遞交通知的適用期限向祕書提供：

(1)一份經簽署並填妥的書面問卷(格式由祕書應提名股東的書面要求而提供，該格式將由祕書在接獲該項請求後10天內提供)，載有關於該代名人的背景及資格的資料，以及公司為決定該代名人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事而合理地需要的其他資料；

(2)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該代名人不是，也不會成為與任何個人或實體關於該代名人如果當選為董事成員將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；

(3)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為任何第三方補償安排的一方；

(4)書面陳述和承諾，如當選為董事，該獲提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易準則，以及在該人作為董事的任期內適用於董事和有效的其他政策和準則(如任何提名候選人提出要求，祕書將向該被提名人提供當時有效的所有該等政策和準則)；及

(5)一份書面陳述和承諾，承諾該被提名人如當選，擬在董事會中擔任完整任期。

(Ii)在董事會的要求下，董事會提名的董事候選人必須向祕書提供股東提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。

(Iii)除非按照第1.3節規定的程序被提名和選舉，否則任何人都沒有資格被股東提名為公司董事的候選人，或被提名為公司董事的席位。除依照第1.3條的規定外，股東提出的業務不得在股東大會上進行。

(Iv)如事實證明屬實，適用股東大會的主席將決定並向股東大會宣佈，提名沒有按照本附例規定的程序作出，或其他建議事項沒有適當地提交大會審議。如該會議的主席如此決定，則該會議的主席須向該會議作出如此宣佈，而有欠妥之處的提名將不予理會，或該等事務將不獲處理(視屬何情況而定)。

(V)即使本條1.3有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席大會提出提名或其他擬議業務，則該提名將不予理會或該等業務將不獲處理(視屬何情況而定)，儘管本公司可能已收到有關提名或業務的委託書，並已計算該等委託書的數目以釐定法定人數。就第1.3節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是有關股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東出席會議，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(Vi)在不限制第1.3節的情況下，股東還必須遵守1934年法案中關於第1.3節所述事項的所有適用要求，可以理解：(1)本章程中對1934年法案的任何引用不打算、也不會限制適用於提名或提議的任何要求，以及根據第1.3節審議的任何其他業務；(2)遵守第1.3(A)(I)條第(4)款和第1.3(B)條是股東提名或提交其他業務的唯一手段(第1.3(C)(Vii)條規定除外)。

(Vii)儘管第1.3節有任何相反的規定，但如果(1)股東已根據1934年法案規則14a-8向公司提交了一份建議書；(2)該股東的建議書已包含在公司為徵集股東大會委託書而準備的委託書中，則本章程中關於根據本第1.3節提出的任何業務建議的通知要求將被視為已由該股東滿足。在遵守規則14a-8和1934年法令下的其他適用規則和條例的前提下，本章程中的任何規定不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述任何董事提名或任何其他商業建議。

1.4會議通知。年度股東大會的地點、日期和時間的書面通知以及特別股東大會的地點、日期、時間和目的的書面通知應在大會日期前不少於十(10)天或不少於六十(60)天，由總裁或祕書或按照法律批准的任何其他方式，通過親自、傳真、郵寄或法律批准的任何其他方式，送達有權獲得該會議通知的每一名記錄在冊的股東。郵寄的通知應視為已郵寄，郵寄時應視為已預付頭等郵資。正確寄往公司當前股東記錄中所示的股東地址。

1.5不召開會議的股東行動。根據內華達州法律的規定，股東可以在沒有會議的情況下采取任何行動，他們可以在會議上適當地採取行動。股東只有在公司擁有所有同意的時間之前向公司遞交書面撤回同意通知，才能撤回同意。

1.6電話會議。股東可以通過電話會議或任何類似的通信設備參加股東會議，使所有參加會議的人都能在會議期間聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

1.7股東名單。至少在任何股東大會召開前十五(15)天，公司祕書或負責公司股票轉讓賬簿的代理人應編制一份有權獲得股東大會通知的完整股東名單，按字母順序和投票組排列，並註明每名股東的地址以及每名股東所擁有的股份的數量、類別和系列(如有)。

1.8法定人數和投票。有權在會議上就某事項投下至少35%投票權的持有人親自出席或委派代表出席，即構成該事項的股東法定人數。在法定人數存在的情況下，就某一事項採取行動時，如果一個投票組內贊成該行動的票數超過了反對該行動的投票組內的票數，則應由一個投票組批准該行動，除非公司章程或法律要求獲得更多的贊成票。每股享有一票投票權。如果公司條款或內華達州法律規定由兩個或兩個以上的投票團體對一個事項進行投票，則只有在每個單獨計算的投票團體對該事項進行投票時，才會對該事項採取行動。一個表決小組可以就某一事項採取行動，即使另一個表決小組沒有采取任何行動。

1.9議事程序。在實際可行的情況下，所有股東大會應遵守下列議事順序：

(A)點名；

(一)宣讀、更正和批准上一次會議記錄；

(Ii)高級船員的報告；

(3)委員會的報告；

(四)董事選舉；

(V)未完成的事務；及

(Vi)新業務

1.10休會。如無法定人數，親身出席或委派代表出席的股東可延期至彼等同意的未來時間，而有關延期的通知須於大會延期日期至少十(10)日前郵寄及預付郵資予每名股東。如股東大會延期至不同地點、日期或時間舉行，不論是否因未能達到法定人數，如新地點、日期或時間已在休會前的大會上公佈，則無須發出有關新地點、日期或時間的通知。當按照本章程的規定對有權在任何股東大會上投票的股東作出決定時，該決定應適用於任何休會，除非內華達州法律要求確定一個新的記錄日期。如果內華達州法律要求為延期的會議設定一個新的記錄日期，則必須向股東發出延期會議的通知作為新的記錄日期。任何事務都可以在延期的會議上處理，而這些事務本來可以在最初召集的會議上處理的。

1.11個代理。股東可以親自或由代理人簽署委託書，委託代理人投票或以其他方式代理股東。除非委任表格有明文規定，否則委任自籤立之日起計11個月後無效。委託書的委任是可撤銷的，除非委任書附帶利益。在公司祕書或任何其他獲授權將選票製表的人實際收到有關的書面通知前，任何撤銷均屬無效。

1.12書面同意的行動。附例規定須由董事表決或批准的任何公司行動，如已簽署同意在沒有會議的情況下采取行動，並列明就公司董事採取的行動所採取的行動，則屬有效。

第2節

股份及股份證書

2.1股票。股票按序號順序發行，各股東有權獲得由總裁或總裁副局長簽署、祕書或助理祕書核籤的股票。股票可以加蓋公章，並記入公司賬簿。簽名和印章的複印件可以在法律允許的範圍內使用。每張股票應註明：

(A)公司的名稱；

(B)該公司是根據內華達州的法律成立的；

(C)獲發股票的人的姓名或名稱；

(D)該股票所代表的股份數目、類別及系列(如有的話)，以及發行日期；及

(E)如本公司獲授權發行多於一個類別或系列的股份，本公司將應書面要求免費向任何股東提供每一類別或系列股份的指定、優先、限制及相對權利的詳細説明，以及董事會決定未來系列更改的權力。

2.2股份對價。本公司的股份可按董事會認為足夠的代價發行。發行股份的代價可全部或部分以現金支付，或以任何有形或無形財產或利益支付予公司，包括但不限於本票、已履行的服務、將履行的服務的合約或公司的其他證券。董事會確定已收到或將收到的公司股份對價金額，應被視為確定如此確定的對價是足夠的。

2.3轉賬。股票可以通過交付證書的方式轉讓，並附上證書背面的書面轉讓，或由證書的記錄持有人簽署的出售、轉讓和轉讓的書面授權書。除本附例另有明確規定外，在尚未交回的股票交回公司前，不得轉讓公司賬簿上的任何股額股份。受讓股份交回公司時，代表受讓股份的股票在公司賬簿上註銷，並向受讓人簽發新的股票。法團須視任何股份的登記持有人為該等股份的持有人的事實，並無義務承認有關該等股份的所有權的任何其他申索。

2.4證書遺失或銷燬。如任何證書遺失或損毀，在董事會、祕書或司庫認為必要的範圍內，如有令人滿意的證據證明該等遺失或損毀，並以債券、彌償或其他方式向公司提供防止損失的保證，則可發出新的證書以代替該證書。

2.5確定記錄日期。董事會可以預先確定一個日期作為確定股東的記錄日期，該股東有權：(I)在任何股東大會或其續會上通知或表決；(Ii)收取任何股份股息；或(Iii)收取任何分派的付款。此外，董事會還可以根據其條款或董事會和法律確定的任何其他適當目的，就任何權利的分配或任何證券的轉換或交換確定記錄日期。記錄日期不得超過七十(70)天，如果是股東大會，則不得少於採取需要股東決定的特定行動之日之前十(10)天(或內華達州法律可能要求的較長時間)。如果沒有確定股東大會上有權獲得通知或表決的股東的記錄日期，記錄日期應為會議通知郵寄之日之前的日期。如果沒有確定有權獲得分派的股東的記錄日期(涉及購買、贖回或以其他方式收購本公司自身股份的分派除外)，則記錄日期應為董事會通過宣佈分派的決議的日期。如果沒有確定確定有權獲得股息的股東的記錄日期，則記錄日期為董事會批准股息的日期。

第3節

董事會

3.1數量、資格和期限。公司的一般業務和財產在董事會領導下管理。董事會成員人數應為：不少於一(1)人，不超過十二(12)人，除非董事會決議改變。董事會可以通過決議增加或減少這一數字。董事會所有成員應為年滿十八(18)歲的自然人。每名董事會成員的任期為一年，可連任。董事人數的減少不應縮短現任董事的任期。如公司章程有此規定，公司董事應分為三類。

3.2空缺。除法律另有規定外，董事會空缺，無論是因辭職、死亡、退休、取消資格、免職、增加董事人數或其他原因造成的，在剩餘任期內可由董事會、股東填補，如果在任董事不足董事會法定人數，則可由其餘董事的過半數贊成。董事當選以填補空缺的任期，將在選舉董事的下一次股東大會上屆滿。將在特定較後日期出現的空缺可以在空缺發生之前填補，但新的董事可能要到空缺出現時才能就職。

3.3法定人數和投票。在任何董事會會議上，出席(包括通過電話會議等電子方式)目前在任董事的多數應構成處理事務的法定人數。儘管有上述規定，在任何情況下，法定人數均不得少於法定董事人數的三分之一。如果表決時法定人數達到法定人數，則除公司章程、本章程或法律另有明確規定外，在表決時出席的董事過半數投贊成票即為董事會和公司的行為。每一董事有一票投票權。採取行動時出席董事會會議的董事被視為已同意採取的行動，除非：(A)董事在會議開始時或其到達後立即反對在會議上舉行會議或在會上處理事務；(B)董事對所採取行動的異議或棄權已載入會議紀要；或(C)董事在其續會前向會議主持人或在會議休會後的合理時間內向公司遞交了關於其異議或棄權的書面通知。對所採取行動投贊成票的董事沒有異議或棄權的權利。

3.4選舉。董事應以有權在股東周年大會或為此目的而召開的特別會議上親自或委派代表投票的股份的多數票選出。

3.5定期會議。董事會定期會議應在董事會決議不時確定的地點、日期和時間舉行。

3.6特別會議。董事會特別會議可以在任何地點、任何時間召開，可以由董事長總裁、副董事長總裁、祕書或財務主管以及兩名或兩名以上董事召集。

3.7會議通知。除公司章程另有規定外，董事會例會的召開可以不通知股東會議的日期、時間、地點或者目的。董事會召開任何特別會議前，必須提前至少兩(2)天向董事發出關於會議日期、時間和地點的書面通知，但不包括會議的目的，除非公司章程或本章程另有規定。目的可以通過親自、傳真、郵寄或法律允許的任何其他方式給予。只有在公司的會議記錄中包括口頭通知的書面記錄時，口頭通知才是足夠的。目的應被視為在以下最早的時間生效：(A)收據；(B)投遞到公司記錄中所示的董事的適當地址或電話號碼；或(C)以郵戳證明的方式，在寄送到美國郵件的五天後，如果地址正確並以預付頭等郵資的方式郵寄。任何董事均可在任何時候，在會議之前或之後，以簽署的書面形式，將任何董事會會議的通知免除，並送交公司納入會議紀要。董事出席或參與會議應構成放棄任何所需的會議通知，除非董事立即以會議不是合法召開為由反對舉行會議或處理任何業務，並且董事此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。

3.8董事不召開會議而採取的行動。董事會或其委員會可採取任何不經會議而可在會議上恰當採取的行動，條件是執行一項列明所有董事或委員會所有成員(視屬何情況而定)在採取行動之前或之後簽署的行動的決議，並將經簽署的決議送交公司以載入會議紀要或存檔公司記錄。此類行動應自最後簽署的董事簽署決議之日起生效，除非同意書中規定了較後的生效日期。

3.9董事會各委員會。董事會經董事會在任董事過半數通過決議，可以在董事會成員中設立一個或多個委員會，並任命委員會成員。每個這樣的委員會必須有兩名或兩名以上的成員，他們應是董事，並應根據董事會的意願提供服務。各董事會委員會均可在其授權決議及其後以同樣方式通過的任何相關決議所規定的範圍內行使董事會的權力，但各該等委員會的權力須受適用法律規限。各董事會委員會應定期記錄其會議記錄，並在被要求時向董事會報告。

3.10個電話會議。董事會成員或者董事會任命的任何委員會的成員，可以通過電話會議或者類似的通訊設備參加董事會或者委員會的會議，使所有參加會議的人都能在會議期間聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

3.11刪除。在為此目的召開的特別會議上，任何董事都可以隨時以三分之二的股東投票通過。

3.12辭職。任何董事均可隨時向董事會、總裁或公司祕書發出辭職書面通知。除非辭職通知中另有規定，否則辭職在董事會或該高級人員收到辭職通知後即生效，而不一定要接受辭職才能生效。

第4節

高級船員

4.1經點算人員、選舉、任期。公司的高級職員由董事會決議指定的高級職員和助理高級職員組成。高級管理人員可包括董事長一名、總裁一名、副總裁一名或多名、祕書一名、財務主管一名以及任何助理管理人員，但不得少於總裁、祕書兼財務主管一名。每名主席團成員的任期為一年，可連任。高級職員的任職由董事會決定。所有官員在任期屆滿後應留任，直至選出繼任者或任期屆滿前辭職或免職為止。除非董事會另有限制，總裁可以任命任何助理主管，祕書可以任命一名或多名助理祕書，司庫可以任命一名或多名助理司庫；但此類任命應以書面形式記錄在公司記錄中。

4.2資格。該公司的所有官員都不需要是董事的人。任何兩個或兩個以上的公司職位可以由同一人擔任。所有官員必須是年滿十八(18)歲的自然人。

4.3高級船員的職責。除董事會另有規定外，高級職員的職責如下：

(A)管理局主席。董事會主席如經選舉產生，應主持董事會會議和股東會議，負責執行董事會的計劃和指示，向董事會報告並與董事會協商，並在董事會決定的情況下擔任首席執行官。董事會主席應具有董事會不時規定的其他權力和職責。

(二)總裁。總裁將行使與總裁職位有關的通常行政權力和職責，受董事會管轄，包括但不限於：對公司日常管理的全面控制；對公司所有證書、合同和其他文書的簽署和會籤；以及董事會不定期分配的任何其他權力或職責。董事長缺席時，總裁主持董事會和股東會議，履行本節規定的董事長的其他職責，履行董事會不定期指定的其他職責。

(三)總裁副。總裁副董事長應履行董事會指定的職責。此外，副總裁，或如有多名高級副總裁，則在總裁缺席或殘疾時，由最多的高級副總裁代理總裁職務。

(D)祕書。祕書須親自或在他人協助下負責並備存董事及股東議事程序的紀錄；認證公司的紀錄；以公司的名義核籤所有股票；保存公司印章(如有的話)，並在股票及其他適當文件上加蓋印章；備存股票發行及轉讓的紀錄；須按附例的規定發出所有會議的通知；負責公司簿冊；[須負責向內華達州的註冊代理人或內華達州的註冊辦事處(如適用的話)提供對法團章程細則的任何及所有修訂或更改，以及對法團章程的任何及所有修訂或更改，以及一份列明股票分類賬或複本股票分類賬的保管人姓名及現時完整的郵遞地址(包括街道及號碼(如有的話))的現行報表，或備存該等股票分類賬或複本股票分類賬，以遵從NRS 78.05；]並應根據本辦公室的情況或董事會的適當要求作出報告和履行其他職責。

(E)司庫。司庫須保管及保管公司的所有資金及證券，並須安排備存定期帳簿。司庫須安排以公司名義將所有資金及其他有價財物存放於董事會指定的存放處，並將法團的資金分散，以支付針對法團的公正要求，或按董事會的命令，為該等支出製作適當的憑單，並須按董事會的要求，不時向董事局提交以司庫身分進行的所有交易及法團的財務狀況的賬目。總體而言，司庫應履行司庫辦公室的所有職責，以及董事會可能不定期指派的其他職責。

(F)常駐代理。常駐代理人應負責公司在內華達州的註冊辦事處，並應代表公司接受法律程序的送達，並根據法規履行其所有職責。

(G)助理懲教人員。助理幹事可由一名或多名助理副校長、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主任組成。每名助理應履行董事會、總裁或任命他或她的高級管理人員不定期分配給他或她的職責。

4.4個空缺。董事會應在任何例會或特別會議上填補因任何原因而出現的任何職位空缺。

4.5刪除。董事會可以有理由或無理由地罷免任何官員或代理人，但任何罷免不得損害被罷免人的合同權利(如果有的話)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生任何合同權利。

4.6賠償。公司全體高級管理人員的報酬由董事會確定。

第5條

董事、高級管理人員和其他人員的身份識別

5.1彌償的批予。曾是或正成為公司董事的一方或被威脅成為或參與(包括但不限於作為證人)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是正式或非正式的、民事、刑事、行政或調查的)的每一人，因為他或她是或曾經是公司的董事的一員，或應公司的要求而作為本公司或另一公司或合夥、合營企業、信託、其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而服務的每一人，對於僱員福利計劃或僱員福利計劃(“被保險人”)，不論該訴訟的依據是被控以被保險人的正式身份採取行動，公司應在當時有效的適用法律允許的最大範圍內，就該人因此而合理招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、費用、判決、罰款、ERISA消費税或罰金以及為達成和解而支付的金額)向該公司作出賠償並使其不受損害，而對於不再是受保險人的人，此類賠償應繼續進行，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

5.2對賠償的限制。在內華達州法律或當時有效的其他適用法律禁止的範圍內，本公司不得向任何被保險人提供賠償，對於尋求強制執行賠償權利的訴訟程序，除非該訴訟(或其部分)得到公司董事會的授權，否則本公司不得賠償任何因該人發起的訴訟(或其部分)而尋求賠償的被保險人，也不得賠償任何在尋求賠償的任何訴訟、訴訟或訴訟中被判定為在履行職責時的任何疏忽或故意不當行為的被保險人。

5.3預支費用。本條所賦予的獲得賠償的權利，應包括公司在任何此類訴訟最終處置之前獲得支付抗辯所產生的費用的權利，除非董事會已通過一項決議，明確不批准預支費用。

5.4強制執行賠償的權利。如公司在收到強制執行彌償的書面申索後60天內仍未全數支付，或在公司收到書面申索後20天內仍未支付就在最終處置前就法律程序進行抗辯而招致的開支的申索，申索人可在其後任何時間向公司提起訴訟，追討未支付的索償款額，如全部或部分勝訴，申索人亦有權獲得支付起訴該項申索的費用。申索人一經提交書面申索，即推定有權獲得本條例所訂的彌償(在為強制執行申索而提出的訴訟中，如已向海洋公園公司提交所需的承諾，以強制執行就在最終處置前就任何法律程序進行抗辯所招致的開支的申索)，則海洋公園公司須負起舉證責任，以推翻該申索人有權如此行事的推定。索賠人未達到根據本合同或內華達州法律允許公司賠償索賠金額的行為標準，即可作為此類訴訟的抗辯理由，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定賠償、補償或墊付給索賠人的費用在該情況下是適當的，因為他或她已達到本文或內華達州法律規定的適用行為標準，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問)的實際決定, 索賠人無權獲得賠償、報銷或墊付費用，應作為訴訟的抗辯理由，或建立索賠人無權獲得賠償或費用墊付的推定。

5.5非排他性。本節授予的獲得賠償的權利和支付在訴訟最終處置前為訴訟辯護所產生的費用，應在符合內華達州法律的範圍內有效。

5.6高級人員、僱員及代理人的彌償。本公司可不時由其董事會採取行動，在訴訟程序最終處理前向本公司的高級職員、僱員及代理人提供賠償及支付開支，其條款、範圍及效力與本條有關本公司董事及高級職員的補償及墊付開支的規定相同，或根據根據內華達州法律或根據內華達州法律所賦予的權利或董事會認為適當的其他條款。

5.7保險和其他保障。公司可自費維護保險，以保護自己以及現在或曾經是公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理的任何個人，使其承擔因個人身份或作為高級管理人員、董事、代理或員工而產生的任何責任，無論公司是否有權就內華達州法律下的相同責任對此人進行賠償。公司可為施行本條條文而與任何董事或公司高級人員訂立合約，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付為實施本條規定的彌償所需的款額。

5.8修訂或修改。本條可按本附例的規定隨時更改或修訂，但該等修訂並不具有減損任何現任或曾經擔任高級人員或董事人員的人就在該等修訂的生效日期前所作出或不作出的任何作為或不作為而享有的權利。

5.9節的效力。本條所賦予的權利，須當作為公司與每名現為或曾經是董事的人或高級人員之間的合約權利。本公司明確表示，此等人士在代表本公司履行其各自職責時，將依賴本協議所賦予的權利。

第6條

分紅

6.1股息。董事可不時宣佈派發已發行股份的股息，而法團亦可按法律規定的方式及條款及條件派發股息。

第7條

放棄發出通知

7.1放棄發出通知。除非法律另有規定，每當根據本附例或公司章程細則的規定須向法團的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得通知的一名或多名人士在通知所述時間之前或之後簽署的書面放棄通知，應被視為等同於發出該通知。

第8條

附例的修訂

8.1任何附例可於任何股東周年大會或為此目的而召開的任何特別會議上以股東多數票修訂。

8.2董事會可修訂或採納附例，但不得更改或廢除本公司股東採納的任何附例。

第9條

一般事項

9.1公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以更改。

9.2公司可以採用公司印章，公司印章應由董事會採用並可更改。公司可以通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。