附錄 10.5
第 9 號修正案
MSA 協議
在 Anthem, Inc. 和美國之井之間
本第9條修正案（“修正案”）自2022年10月1日起生效（“修正案生效日期”）由Elevance Health, Inc. 代表自己及其關聯公司（“Elevance Health”）和American Well（“供應商”）簽署，修訂了雙方於2010年6月10日達成的某些MSA協議（“主協議”）。
演奏會
鑑於 Anthem, Inc. 於 2022 年 6 月 28 日更名為 Elevance Health, Inc.；以及
鑑於雙方希望修改主協議以更新合同方名稱。
協議
因此，現在，考慮到本修正案中描述的共同承諾和承諾，雙方打算接受法律約束，特此同意對主協議進行如下修改：
1。展覽（俄亥俄州醫療補助展覽）。隨函附上的俄亥俄州醫療補助附錄特此納入本協議。儘管如此，本協議各方承認，（i）American Well和Amwell Medical Group的實體都不是健康計劃，（ii）American Well不是HIPAA及其適用法規中定義的下游實體。因此，本協議各方進一步承認，附錄中包含的所有條款可能不適用於供應商提供的某些服務。只有適用於供應商提供的特定服務的條款才被視為已納入協議。可以不時添加/更新州特定的監管要求，無需額外修改。如果此類變更對American Well產生不利影響，American Well保留自行決定在三十 (30) 天書面通知後終止俄亥俄州監管附錄的權利。
2。Elevance Health, Inc. Elevance Health, Inc. 特此取代 Anthem, Inc. 成為主協議中的一方。特此將所有提及 Anthem 的內容都替換為 Elevance He
3。沒有其他修改。除非本協議另有規定，否則主協議的條款和條件將保持不變，完全有效。
為此，雙方促使本第9修正案自上述修正案生效日期起正式執行，以昭信守。
American Well（“供應商”） |
Elevance Health, Inc.（“埃利文斯健康”）
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附錄 G 俄亥俄州監管展覽
本俄亥俄州監管附錄（“附錄”）將補充社區保險公司d/b/a Anthem Blue Cross和Blue Shield（“Anthem”）與分包商（“分包商”）之間的協議（“協議”），經批准後生效，並將與協議條款同時生效。本附錄僅限於為履行向俄亥俄州（“州”）提供醫療保健服務的合同責任而提供服務的條款和條件。本附錄中規定的條款應被視為計劃合同的一部分，旨在遵守國家的立法和監管要求。在此類法律法規適用和/或不以其他方式被聯邦法律取代的情況下，應適用本附錄中規定的條款。本附錄的規定適用於註冊俄亥俄州醫療補助計劃的個人（以下統稱為 “會員”）。 1. 就本附錄而言，對於根據俄亥俄州醫療補助計劃提供的服務，以下術語的含義如下。本附錄中任何未另行定義的大寫術語應具有計劃合同中規定的含義。 (a) 機構是指負責項目治理或管理的聯邦、州或地方機構、行政部門、董事會或其他理事機構。關於此處使用的俄亥俄州醫療補助計劃的運作，該機構還指俄亥俄州醫療補助部（“ODM”）。 (b) 計劃是指《社會保障法》第十八章、第十九章或第二十一章規定的任何聯邦或州資助的計劃，以及Anthem指定的任何其他聯邦或州資助的計劃或產品。 (c) 計劃合同是指Anthem與適用方（例如機構）之間的合同，該合同負責管理向計劃受益人提供醫療保健服務。 (d) 監管要求是指適用的聯邦、州或地方法律、規則、法規、計劃合同或該機構在其管轄範圍內就運營所規定的任何要求 |
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任何一方在本附錄下要求的節目或表演。 (e) 根據OAC規則5160-26-01的定義，分包商是指簽訂分包合同以履行計劃合同中規定的特定義務的任何一方。 2. 遵守監管要求和計劃合同。 (a) 分包商，包括其員工和任何分包商，應遵守州和聯邦的計劃要求、規則和法規（例如，《聯邦法規法》、《俄亥俄州修訂法》、《俄亥俄州行政法》）和計劃合同。分包商、員工和任何分包商應遵守州和聯邦計劃要求、法規、規則的變更和修改，無需書面修改。 (b) 分包商應全力協助Anthem與Anthem合作，履行計劃合同規定的義務。 (c) 分包商、其僱員以及簽約提供商（如果適用）受OAR規則5160.26-05中適用的提供商資格的約束。 (d) 美國境外/離岸外包。Anthem和分包商必須遵守第2019-12D號行政命令。2019-12D 號行政命令的副本可在以下網址找到： https://governor.ohio.gov/wps/portal/gov/governor/media/executive-orders/2019-12d. 該行政命令禁止使用公共資金購買在美國境外提供的服務，除非在某些情況下。此類服務包括使用離岸編程或呼叫中心。此外，Anthem和分包商不得將個人健康信息傳輸到美國或其領土以外的任何地方。 3. 無煙/無毒品工作場所。分包商應確保分包商、其高級職員、員工、成員、任何分包商以及與本協議相關的任何獨立承包商（包括所有現場工作人員）遵守有關無煙和無毒工作場所的所有監管要求。分包商將真誠地努力確保所有分包商官員、員工、成員和分包商在履行計劃合同規定的職責時不會購買、轉讓、使用或擁有非法藥物或酒精，也不會以任何方式濫用處方藥。 |
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4. 欺詐、浪費和濫用。分包商必須遵守Anthem關於虛假索賠以及發現和預防欺詐、浪費和濫用的書面政策。 5. 篩選和披露。分包商應遵守監管要求和計劃合同中要求的所有篩選和披露要求。 6. 排除提供商。如果分包商提供的服務導致供應商的選擇或簽訂合同，Anthem保留批准、暫停或終止任何此類選擇的權利。 7. 不歧視。在根據計劃合同提供服務時，分包商不得基於種族、膚色、宗教、性別、性別認同、性取向、年齡、殘疾、國籍、退伍軍人身份、軍事身份、健康狀況、遺傳信息歧視、恐嚇或報復任何根據計劃合同受僱提供服務的員工，或祖先。就本條而言，“會員” 不包括與Anthem或分包商的唯一關係是通過Anthem或分包商提供的醫療保健計劃接受服務的個人。分包商及其官員、員工、成員和分包商特此確認當前和持續遵守所有聯邦民權法，包括（i）1964 年《民權法》第七章（Pub.L.88-352）；（ii）1964年《民權法》（42 USC 2000d，及其後各節）第六章；（iii）1990年的《美國殘疾人法》（42 USC 12101等）和1973年《康復法》第504條；以及（iv）1975年《年齡歧視法》（42 USC 6101等）。 (a) 分包商不得參與、寬恕或容忍針對任何員工、分包商或與其相關的其他個人或實體的任何形式的性騷擾，這種騷擾被視為1964年《民權法》第七章、ORC 第 4112.02 條、OAC 123:1-49、州政府行政命令2019-05D中的反歧視政策或機構政策所禁止的性別歧視。 (b) 除了根據OAC第5160-26章對分包商施加的要求外，Anthem和分包商還必須要求所有分包商和代表Anthem根據計劃合同提供服務的人員有責任遵守上述要求 |
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段落。Anthem和分包商必須在計劃合同產生的所有合同和協議中包括上述要求。 8. 記錄保存和審計。根據ORC第117章，分包商承認，這些記錄，包括任何分包商和其他委託實體的記錄，可能是俄亥俄州審計局進行的任何審計的一部分。分包商必須允許ODM、CMS、美國衞生與公共服務部監察長辦公室、主計長、俄亥俄州審計長、俄亥俄州監察長或上述任何人員的指定人員隨時檢查和審計分包商或其分包商的任何記錄簿、合同或文件，和/或檢查與成員或其相關的場所、物理設施、計算機或其他電子系統和設備在哪裏進行與醫療補助相關的活動或工作。本條規定的審計權在本協議終止後繼續有效，自協議終止或到期或任何審計完成之日起，以較晚者為準，有效期為十 (10) 年。 9. ODM 要求 (a) Anthem 必須在分包商協議執行前至少三十 (30) 個日曆日通知 ODM，迴應 ODM 的問題並根據 ODM 的反饋修改協議。 (b) Anthem必須在生效日期前至少十五 (15) 個日曆日將分包商協議的變更或終止通知ODM。 (c) 分包商應根據ODM的要求與ODM進行溝通並會面。如果ODM要求與分包商會面，則分包商可以在未經Anthem批准的情況下與ODM會面。 (d) Anthem和分包商應在任何州或聯邦機構進行的任何調查或起訴中充分合作，無論是行政、民事還是刑事機構，對請求者不收取任何費用。這包括但不限於 (i) 積極參與會議 (ii) 提供所需信息和訪問所需記錄的權限；(iii) 提供與員工、分包商和顧問面談的機會；以及 (iv) 提供合格人員在任何聽證會、審判或其他司法或行政程序中作證或作證。 (e) 本協議中與根據計劃合同提供的服務有關的所有條款必須與計劃合同的規定一致。如果協議中的適用條款與計劃合同的適用條款相矛盾或不兼容，則該條款無效、不可執行且無效。毫無限制，ODM |
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出於任何其他原因，有權無限制地將與計劃合同、俄亥俄州醫療補助州計劃、聯邦當局或監管要求不相容的部分或全部協議指定為ODM不可接受。如上所述，如果ODM認為協議的一部分或全部不可接受或不兼容，則Anthem必須修改協議以使ODM滿意，或者尋求新的協議。 (f) 如果ODM或Anthem認定分包商未能令人滿意地履行其義務，或者如果ODM或Anthem確定本協議不符合成員的最大利益，則ODM或Anthem有權撤銷本協議或使用其他適用的補救措施，以維持行政職能的連續性。 (g) 應ODM的要求，Anthem必須向ODM披露適用於Anthem、分包商和/或任何醫療補助服務提供商之間的任何形式的付款的所有財務條款和安排，除非監管要求限制披露條款和安排。 10. 會員權利和服務。 (a) 根據42 CFR 438.206 (c) (3)，分包商及其簽約提供商應為身體或精神殘疾的成員提供物理通道、合理的便利和無障礙設備（如果適用）。 (b) 在向會員、分包商提供服務時，如果適用，其簽約提供商應遵守有關成員權利的所有監管要求。 (c) 如果分包商與符合醫療補助資格的成員有直接聯繫，則分包商必須滿足計劃合同中規定的成員信息要求。如適用，分包商還必須免費向成員或機構提供以下服務：(i) 手語服務 (ii) 口頭口譯；(iii) 輔助輔助設備和服務。 (d) 保持無害。會員和ODM對所提供服務的任何費用、付款、共同付款、費用分擔、首付或類似費用、可退款或其他費用概不負責，包括分包商或Anthem無法或不會為服務付款。根據OAC規則 5160:1-6 -07.1 的規定，該條款不禁止豁免實體向成員收取患者責任補助金。此外，根據OAC規則5160-26-05，如果允許分包商或如果適用，其簽約提供商向成員收取的賬單金額不得超過實體直接提供服務所欠的金額（即不計餘額）。 |
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11. 報告。分包商必須向Anthem和ODM（如果適用）發佈任何必要的信息，以便Anthem履行其在計劃合同下的任何義務，包括遵守報告和質量保證要求。 12. 保險。在本協議或任何訂單規定的所有義務得到履行之前，在不限制分包商賠償義務的前提下，分包商應提供並維持下述保險單。所需的所有商業保險應由AM Best或類似評級機構評級不少於A-VII的保險公司提供。覆蓋範圍應至少與： (a) 商業一般責任（CGL）。以 “事件” 為基礎編寫，沒有場所限制，包括產品和已完成的業務、財產損失、人身傷害以及人身和廣告傷害，每次發生的限額不少於5,000,000美元，總額為1,000,000美元。如果適用一般總限額，則要麼一般總限額必須單獨適用於本協議，要麼一般總限額必須是所需發生限額的兩倍。國防費用應超出保單限額。 (b) 汽車責任保險。承保，代碼1（任何汽車），如果分包商沒有自有汽車，則為代碼8（租用）和代碼9（非自有汽車），每起事故的人身傷害和財產損失限額不低於1,000,000美元。 (c) 工傷補償保險。根據工作所在州或州的要求，有法定限額，以及僱主責任保險，人身傷害或疾病每起事故的限額不低於1,000,000美元。如果分包商是獨資經營者、合夥企業或對工傷補償沒有法定要求，則分包商必須提供一封信函，説明分包商免受此類損失或責任。 (d) 職業責任（錯誤和遺漏，不當行為）保險。涵蓋所有員工，每起事件的最低限額為1,000,000美元，總額為300萬美元。如果分包商的保單是在 “提出索賠” 的基礎上制定的，則分包商在續保時必須向Anthem提供持續承保的證明。如果保單因任何原因到期或保險終止，分包商必須通過適用的訴訟時效購買並維持 “尾部” 保險。 (e) 網絡責任（第一方和第三方）。每項索賠的限額不低於500萬美元，總額為1,000,000美元，必須足夠寬泛，足以履行分包商為根據計劃合同提供的服務承擔的責任和義務，並且必須包括但不限於索賠 |
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涉及侵犯知識產權，包括但不限於侵犯版權、商標、商業外觀、侵犯隱私、信息盜竊、損壞或銷燬電子信息、發佈私人信息、更改電子信息、勒索和網絡安全。承保範圍必須規定違規響應成本、監管罰款和罰款以及信用監控費用，其限額必須足以履行這些義務。 (f) 計劃合同下的保險義務應為本計劃合同中顯示的最低保險範圍要求和/或限額。任何超過或超出適用於特定損失的最低要求承保範圍和/或最低要求限額的保險收益均應提供給國家。沒有作出任何陳述，表明計劃合同的最低保險要求足以支付分包商在協議下的義務。 (g) 保險單將包含或經批准後將包含以下條款： i. 其他被保險人身份。除工傷補償和職業責任保險外，國家、其官員、官員和僱員應作為額外保險人承保分包商或代表分包商進行的工作或操作所產生的責任，包括與此類工作或業務相關的材料、零件或設備。保險可以以分包商保險背書的形式提供。 ii。 主要保險。對於與計劃合同相關的任何索賠，分包商的保險範圍應為主要保險。國家、其官員、官員和僱員持有的任何保險或自保均應超過分包商的保險，不得繳納分包商的保險。 iii。 雨傘或超額保險政策。雨傘或超額商業責任保單可以與主要保單結合使用，以滿足上述限額要求。此類總括或超額商業責任保單的適用範圍應不存在任何空白，應至少與上述基本主要保險一樣廣泛並遵循其形式。 iv。 取消通知。分包商應在三十（30）天內向Anthem提供取消或對上述任何保險單進行重大變更的書面通知，但不付款的取消除外。重大變更應定義為對保險限額、條款或條件的任何更改，這些變更將限制或改變國家在上述任何要求的保單下的可用賠償。在本協議期間，任何必需的保險範圍失效均構成對本協議的違反。 |
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v. 放棄代位權。分包人特此準許國家放棄任何代位求償權，該分包人的任何保險人通過支付此類保險下的任何損失而可能獲得的代位求償權。分包商同意獲得影響放棄代位權所需的任何認可，但無論國家是否已收到保險公司的代位豁免認可，本條款均適用。 vi。 免賠額和自保留金。免賠額和自保額必須向Anthem和該機構申報並獲得其批准。該機構可能會要求分包商提供證據，證明有能力在保留期內支付損失和相關調查、索賠管理和辯護費用。保單措辭應規定或經認可規定，免賠額或自保保留金可以由指定的被保險人或州政府支付。 七。 索賠政策。如果任何必需的保單以索賠為基礎提供保險： 1. 必須顯示追溯日期，並且必須早於協議簽訂日期或協議中定義的工作開始日期。 2. 在協議中規定的工作完成後的至少五 (5) 年內，必須維持保險並提供保險證據。 3. 如果保險被取消或未續保，並且沒有被追溯日期在協議生效日期之前的另一份索賠保單所取代，則分包商必須在協議中定義的工作完成後至少五 (5) 年內購買 “擴展報告” 保險。在延長的報告期內，發現期必須處於活動狀態。 八。 覆蓋範圍驗證。分包商應向Anthem和該機構提供原始證書和修正性認可或適用於本條款所要求的承保範圍的適用保單措辭的副本。所有證書和認可都應在工作開始之前由Anthem和/或該機構收到和批准。但是，未能在工作開始之前獲得所需文件不應免除分包商提供這些文件的義務。該機構保留隨時要求所有必需的保險單的完整經認證副本的權利，包括這些規格要求的背書。 ix。 分包商。如計劃合同所述，Anthem必須核實所有分包商的保險是否符合此處規定的所有要求，並確保 |
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國家是分包商要求保險的額外投保人。 13. 一般保密要求。分包商應將所有信息，包括醫療記錄以及任何其他可識別特定成員的健康和註冊信息，或分包商或通過其員工獲得或查看的信息，視為機密信息，符合 45 CFR 第 160 部分和第 164 部分的保密要求。分包商將遵守計劃合同中的所有機密信息要求。分包商不得以任何方式使用以任何方式獲得的任何信息，除非為正確履行其義務所必需。為了履行本協議規定的職責而有合理需要了解此類信息的分包商應使用個人或患者信息，前提是分包商首先簽署了由Anthem批准和維護的適當的保密協議。 14. 賠償。在不限制協議中賠償條款規定的Anthem權利的前提下，分包商將向國家賠償因分包商在計劃合同下的履約而可能產生或與之相關的任何和所有索賠、損害賠償、訴訟、費用、判決、費用和任何其他責任，前提是此類人身傷害或財產損失是由於分包商的疏忽造成的分包商、其員工、代理或分包商。 15. 委託服務。如果委託計劃合同下的任何服務，Anthem 必須： 13.1 特定的保密要求。 (a) 分包商同意，除了履行本協議規定的義務外，不得將向其提供的任何信息、系統或記錄用於任何目的。分包商特別同意遵守適用於計劃合同所依據計劃的州和聯邦保密和信息披露法律、規則和法規，包括但不限於： i.《美國法典》，42 USC 1320d 至 1320d-8 (HIPAA)； ii。《聯邦法規守則》，42 CFR 431.300、431.302、431.305、431.306、435.945、45 CFR 164.502 (e)、164.504 (e) 和 162.100； |
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三。俄亥俄州修訂法典，ORC 173.20、173.22、2305.24、2305.251、3701.243、3701.24、3701.28、4123.27、5101.27、5160.39、5168.13 和 5165.88；以及 iv。相應的俄亥俄州行政法規. (b) 分包商應實施行政、物理和技術保障措施，合理適當地保護其代表 ODM 創建、接收、維護或傳輸的受紙質和/或電子保護的個人數據和健康信息的機密性、完整性和可用性，使其免受計劃合同未規定的使用或披露。 (c) 分包商同意，只有獲得授權的員工、官員、分包商和其他需要這些記錄和數據來履行與計劃合同相關的職責的人才能訪問ODM或Anthem提供的記錄和數據。根據要求，分包商同意向Anthem或ODM提供所有此類人員的完整清單，這些人員應根據需要訪問上述參考記錄和/或數據。 (d) 分包商同意，上述記錄和/或數據以及根據計劃合同提供的信息創建的任何記錄、報告、數據庫和/或其他衍生文件應存儲在人身安全的區域，防止未經授權的人員在工作和非工作時間訪問。根據計劃合同提供的信息應受到電子保護，以防止通過計算機、遠程訪問或任何其他方式進行未經授權的訪問。分包商明確同意，不會在美國境外訪問、測試、維護、備份或存儲任何記錄。 (e) 分包商不得向未參與 ODM 總監具體書面授權的任何第三方披露上述任何參考信息。 (a) 持續監控分包商的績效，至少每年進行一次正式審查，以確定任何缺陷或需要改進的地方； (b) 向分包商通報績效評估結果，並在必要時對分包商採取糾正措施； (c) 如果在任何時候發現分包商不遵守Anthem的委託合同義務，請通知ODM並向ODM提交糾正行動計劃； |
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(d) 向 ODM 報告年度績效評估的結果和任何糾正措施；以及 (e) 如果分包商或Anthems終止協議，請確保在履行Anthem對ODM的合同義務方面不會受到幹擾。
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