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執行官成員US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-09-300001393584amwl：其他會員2021-07-012021-09-300001393584amwl：關聯方客户單一會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-09-300001393584US-GAAP：留存收益撥款成員2021-07-012021-09-300001393584US-GAAP：非控股權益成員2022-09-300001393584US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-310001393584US-GAAP：商標名會員2022-01-012022-09-300001393584amwl: ccacvjvllc會員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-01-012022-09-300001393584US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001393584SRT：管理成員US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-09-300001393584AMWL：UnvestedRestrictedStock 成員2022-01-012022-09-300001393584US-GAAP：留存收益撥款成員2022-03-310001393584US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001393584amwl：訪問會員2021-01-012021-09-300001393584美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001393584US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001393584US-GAAP：待決訴訟成員2022-09-300001393584AMWL：未投資績效市場股票單位會員2022-07-012022-09-300001393584amwl：關聯方客户單一會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001393584美國通用會計準則：普通股成員AMWL：股票獎勵計劃會員2022-01-012022-09-300001393584US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001393584US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-07-012022-09-300001393584amwl：Philips Holding USAINC 會員2022-06-012022-06-300001393584US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-04-012021-06-300001393584美國公認會計準則：銷售成員成本2021-07-012021-09-300001393584amwl：conversaHealthincUS-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001393584US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001393584amwl：conversaHealthincUS-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001393584US-GAAP：非控股權益成員2020-12-310001393584amwl：其他會員2021-01-012021-09-300001393584amwl：conversaHealthincUS-GAAP：普通階級成員2021-08-092021-08-090001393584US-GAAP：非控股權益成員2021-01-012021-03-310001393584US-GAAP：限制性股票成員2021-01-012021-09-300001393584amwl: ccawjvllc會員2021-12-310001393584amwl：Silver Cloud Health Holdin2021-08-270001393584US-GAAP：非控股權益成員2022-03-310001393584US-GAAP：留存收益撥款成員2022-06-300001393584US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001393584US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2021-12-310001393584US-GAAP：商標名會員2022-09-300001393584AMWL：應急考慮成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001393584US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001393584amwl：二千二萬股權激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001393584amwl: ccacvjvllc會員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2021-01-012021-09-300001393584US-GAAP：家長會員2022-04-012022-06-300001393584US-GAAP：B類普通會員2022-10-310001393584amwl: ccawjvllc會員2020-01-012020-12-310001393584US-GAAP：非控股權益成員2022-06-300001393584US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001393584US-GAAP：普通階級成員2022-10-310001393584amwl：其他會員2022-07-012022-09-300001393584US-GAAP：非控股權益成員2021-07-012021-09-300001393584US-GAAP：一般和管理費用會員2021-01-012021-09-300001393584US-GAAP：家長會員2021-07-012021-09-300001393584US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-012021-03-310001393584US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001393584amwl: ntn 成員會員2021-01-012021-09-300001393584amwl：關聯方客户單一會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001393584US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001393584US-GAAP：留存收益撥款成員2021-09-300001393584US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-09-300001393584amwl: ccawjvllc會員2021-01-012021-09-300001393584US-GAAP：客户關係成員2022-09-300001393584US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001393584US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001393584US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001393584amwl：克利夫蘭診所會員2021-12-310001393584美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001393584amwl：其他會員2022-01-012022-09-300001393584美國通用會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001393584US-GAAP：應收賬款會員2021-12-310001393584US-GAAP：其他資產成員2021-12-3100013935842021-01-012021-12-310001393584US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-01-012022-09-30amwl: 細分市場xbrli: purexbrli: 股票amwl: Trancheiso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 9月30日 2022

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在過渡期內 到

委員會檔案編號： 001-39515

 

美國油井公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

20-5009396

（公司註冊國）

（美國國税局僱主
識別碼）

 

州街 75 號, 26 樓

波士頓, MA 02109

（註冊人主要行政辦公室地址）

(617) 204-3500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股，
每股面值為0.01美元

 

AMWL

 

紐約證券交易所

 

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☒

 

加速過濾器

☐

 

 

 

 

 

非加速過濾器

☐

 

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2022年10月31日，註冊人已發行A類普通股的數量為 242,463,684，註冊人的已發行B類普通股數量為 27,390,397而且註冊人的已發行C類普通股的股票數量為 5,555,555.

 

 

 

 

美國油井公司

10-Q 表季度報告

截至2022年9月30日的期間

目錄

 

 

 

頁面

 

第一部分

財務信息

3

第 1 項。

財務報表

3

 

截至2022年9月30日（未經審計）和2021年12月31日的簡明合併資產負債表

3

 

截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）以及 2021

4

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表（未經審計）

5

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）

7

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

8

第 2 項

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

23

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

35

第 4 項。

控制和程序

35

第二部分

其他信息

37

第 1 項。

法律訴訟

37

第 1A 項。

風險因素

37

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

37

第 3 項。

優先證券違約

38

第 4 項。

礦山安全披露

38

第 5 項。

其他信息

38

第 6 項。

展品

38

 

 

 

 

 

第一部分-財務所有信息

第 1 項。財務所有聲明

美國威爾公司

壓縮合並TED 資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

332,601

 

 

$

746,416

 

投資

 

 

249,008

 

 

 

—

 

應收賬款 ($)164和 $2,054，來自關聯方，扣除了
津貼為美元1,568和 $1,809，分別是）

 

 

45,730

 

 

 

51,375

 

庫存

 

 

7,969

 

 

 

7,530

 

遞延合同購置成本

 

 

1,338

 

 

 

1,697

 

預付費用和其他流動資產

 

 

20,598

 

 

 

20,278

 

流動資產總額

 

 

657,244

 

 

 

827,296

 

限制性現金

 

 

795

 

 

 

795

 

財產和設備，淨額

 

 

1,079

 

 

 

2,235

 

善意

 

 

425,196

 

 

 

442,761

 

無形資產，淨額

 

 

127,291

 

 

 

152,409

 

經營租賃使用權資產

 

 

14,412

 

 

 

16,422

 

扣除本期部分的遞延合同購置成本

 

 

3,064

 

 

 

2,028

 

其他資產

 

 

1,920

 

 

 

1,722

 

投資少數股權合資企業

 

 

773

 

 

 

168

 

總資產

 

$

1,231,774

 

 

$

1,445,836

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

6,175

 

 

$

12,156

 

應計費用和其他流動負債

 

 

45,181

 

 

 

58,711

 

經營租賃負債，當前

 

 

3,623

 

 

 

1,918

 

遞延收入 ($)338和 $1,860分別來自關聯方）

 

 

50,151

 

 

 

68,841

 

流動負債總額

 

 

105,130

 

 

 

141,626

 

其他長期負債

 

 

2,673

 

 

 

5,136

 

或有對價負債，扣除流動部分

 

 

—

 

 

 

16,450

 

經營租賃負債，扣除流動部分

 

 

12,208

 

 

 

14,694

 

遞延收入，扣除流動部分 ($)13和 $22來自相關的
各方，分別是）

 

 

6,914

 

 

 

7,055

 

負債總額

 

 

126,925

 

 

 

184,961

 

承付款和或有開支（注11）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.01面值； 100,000,000授權股份， 不股份
截至2022年9月30日和截至2021年12月31日已發行或未付清

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.01 面值價值; 1,000,000,000授權的A類股票， 242,304,366和
   229,402,453分別為已發行和流通的股票； 100,000,000授權的B類股票，
    27,390,397和 26,913,579分別為已發行和流通的股票； 200,000,000C 級
已授權的股份 5,555,555截至2022年9月30日和截至12月31日已發行和未付清，
    2021

 

 

2,753

 

 

 

2,620

 

額外的實收資本

 

 

2,133,614

 

 

 

2,054,275

 

累計其他綜合虧損

 

 

(31,056

)

 

 

(6,353

)

累計赤字

 

 

(1,020,865

)

 

 

(811,284

)

美國威爾公司股東權益總額

 

 

1,084,446

 

 

 

1,239,258

 

非控股權益

 

 

20,403

 

 

 

21,617

 

股東權益總額

 

 

1,104,849

 

 

 

1,260,875

 

負債和股東權益總額

 

$

1,231,774

 

 

$

1,445,836

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

 

美國威爾公司

的簡明合併報表運營和綜合損失

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

($729, $698, $3,106和 $11,005分別來自關聯方）

 

$

69,209

 

 

$

62,223

 

 

$

197,957

 

 

$

180,039

 

成本和運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本，不包括無形資產的折舊和攤銷

 

 

41,507

 

 

 

35,184

 

 

$

114,769

 

 

 

104,778

 

研究和開發

 

 

36,254

 

 

 

27,399

 

 

$

110,802

 

 

 

72,817

 

銷售和營銷

 

 

18,493

 

 

 

16,370

 

 

$

58,368

 

 

 

44,891

 

一般和行政

 

 

37,682

 

 

 

34,380

 

 

$

105,309

 

 

 

79,946

 

折舊和攤銷費用

 

 

6,397

 

 

 

4,340

 

 

$

19,719

 

 

 

9,330

 

總成本和運營費用

 

 

140,333

 

 

 

117,673

 

 

 

408,967

 

 

 

311,762

 

運營損失

 

 

(71,124

)

 

 

(55,450

)

 

 

(211,010

)

 

 

(131,723

)

利息收入和其他（支出）收入，淨額

 

 

1,237

 

 

 

(382

)

 

$

2,109

 

 

 

(97

)

所得税支出前虧損和所得税虧損
權益法投資

 

 

(69,887

)

 

 

(55,832

)

 

 

(208,901

)

 

 

(131,820

)

所得税的收益（支出）

 

 

(95

)

 

 

5,454

 

 

$

(224

)

 

 

5,042

 

權益法投資的虧損

 

 

(593

)

 

 

(554

)

 

$

(1,355

)

 

 

(2,095

)

淨虧損

 

 

(70,575

)

 

 

(50,932

)

 

 

(210,480

)

 

 

(128,873

)

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

(491

)

 

 

562

 

 

$

(1,214

)

 

 

(332

)

歸屬於美國威爾公司的淨虧損

 

$

(70,084

)

 

$

(51,494

)

 

$

(209,266

)

 

$

(128,541

)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損，
基本的和稀釋的

 

$

(0.25

)

 

$

(0.20

)

 

$

(0.77

)

 

$

(0.51

)

已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值

 

 

277,389,730

 

 

 

257,283,961

 

 

 

272,846,985

 

 

 

250,115,414

 

淨虧損

 

$

(70,575

)

 

$

(50,932

)

 

$

(210,480

)

 

$

(128,873

)

扣除税款的其他綜合虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售投資的未實現收益（虧損）

 

 

1,002

 

 

 

0

 

 

 

(360

)

 

 

(85

)

外幣折算

 

 

(11,213

)

 

 

(2,377

)

 

 

(24,343

)

 

 

(2,449

)

綜合損失

 

 

(80,786

)

 

 

(53,309

)

 

 

(235,183

)

 

 

(131,407

)

減去：歸因於的綜合（虧損）收益
非控股權益

 

 

(491

)

 

 

562

 

 

 

(1,214

)

 

 

(332

)

歸屬於美國威爾公司的綜合虧損

 

$

(80,295

)

 

$

(53,871

)

 

$

(233,969

)

 

$

(131,075

)

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

 

美國威爾公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的
其他
全面

 

 

累積的

 

 

美國之井
公司
股東

 

 

非控制性

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

 

利息

 

 

公平

 

截至2022年1月1日的餘額

 

 

261,871,587

 

 

$

2,620

 

 

$

2,054,275

 

 

$

(6,353

)

 

$

(811,284

)

 

$

1,239,258

 

 

$

21,617

 

 

$

1,260,875

 

行使普通股期權

 

 

976,644

 

 

 

10

 

 

 

2,455

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,465

 

 

 

—

 

 

 

2,465

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

1,398,305

 

 

 

14

 

 

 

(14

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

根據員工股票購買計劃發行股票

 

 

425,114

 

 

 

4

 

 

 

1,497

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,501

 

 

 

—

 

 

 

1,501

 

發行與Conversa收益結算相關的普通股

 

 

1,020,964

 

 

 

10

 

 

 

4,288

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,298

 

 

 

—

 

 

 

4,298

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,085

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,085

 

 

 

—

 

 

 

12,085

 

出售被收購企業的股東所貢獻的資本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,019

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,019

 

 

 

—

 

 

 

2,019

 

貨幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,951

)

 

 

—

 

 

 

(2,951

)

 

 

—

 

 

 

(2,951

)

可供出售的未實現虧損
證券，扣除税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,251

)

 

 

—

 

 

 

(1,251

)

 

 

—

 

 

 

(1,251

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(70,037

)

 

 

(70,037

)

 

 

(216

)

 

 

(70,253

)

截至2022年3月31日的餘額

 

 

265,692,614

 

 

 

2,658

 

 

 

2,076,605

 

 

 

(10,555

)

 

 

(881,321

)

 

 

1,187,387

 

 

 

21,401

 

 

 

1,208,788

 

行使普通股期權

 

 

1,083,571

 

 

 

10

 

 

 

1,916

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,926

 

 

 

—

 

 

 

1,926

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

1,606,976

 

 

 

16

 

 

 

(16

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

發行與SilverCloud收益結算相關的普通股

 

 

4,959,856

 

 

 

50

 

 

 

12,895

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,945

 

 

 

—

 

 

 

12,945

 

收到第 16 (b) 條的驅逐令

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

295

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

295

 

 

 

—

 

 

 

295

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,907

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,907

 

 

 

—

 

 

 

14,907

 

出售被收購企業的股東所貢獻的資本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,974

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,974

 

 

 

—

 

 

 

1,974

 

貨幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,179

)

 

 

—

 

 

 

(10,179

)

 

 

—

 

 

 

(10,179

)

可供出售的未實現虧損
證券，扣除税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(111

)

 

 

—

 

 

 

(111

)

 

 

—

 

 

 

(111

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(69,145

)

 

 

(69,145

)

 

 

(507

)

 

 

(69,652

)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

273,343,017

 

 

$

2,734

 

 

$

2,108,576

 

 

$

(20,845

)

 

$

(950,466

)

 

$

1,139,999

 

 

$

20,894

 

 

$

1,160,893

 

行使普通股期權

 

 

464,622

 

 

 

5

 

 

 

853

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

858

 

 

 

—

 

 

 

858

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

1,249,647

 

 

 

12

 

 

 

(12

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2022 年與淨股結算和退役庫存股相關的扣留股份

 

 

(85,002

)

 

 

(1

)

 

 

(44

)

 

 

—

 

 

 

(315

)

 

 

(360

)

 

 

—

 

 

 

(360

)

根據員工股票購買計劃發行股票

 

 

278,034

 

 

 

3

 

 

 

999

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,002

 

 

 

—

 

 

 

1,002

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,312

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,312

 

 

 

—

 

 

 

21,312

 

出售被收購企業的股東所貢獻的資本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,930

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,930

 

 

 

—

 

 

 

1,930

 

貨幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11,213

)

 

 

—

 

 

 

(11,213

)

 

 

—

 

 

 

(11,213

)

可供出售的未實現虧損
證券，扣除税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,002

 

 

 

—

 

 

 

1,002

 

 

 

—

 

 

 

1,002

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(70,084

)

 

 

(70,084

)

 

 

(491

)

 

 

(70,575

)

截至2022年9月30日的餘額

 

 

275,250,318

 

 

$

2,753

 

 

$

2,133,614

 

 

$

(31,056

)

 

$

(1,020,865

)

 

$

1,084,446

 

 

$

20,403

 

 

$

1,104,849

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

 

美國威爾公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

 

 

 

普通股

 

 

財政部

 

 

額外
付費

 

 

累積的
其他
全面

 

 

累積的

 

 

美國之井
公司
股東

 

 

非控制性

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股票

 

 

資本

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

公平

 

 

利息

 

 

公平

 

截至2021年1月1日的餘額

 

 

235,604,105

 

 

$

2,357

 

 

$

(37,568

)

 

$

1,841,405

 

 

$

297

 

 

$

(582,359

)

 

$

1,224,132

 

 

$

22,065

 

 

$

1,246,197

 

行使普通股期權

 

 

3,474,375

 

 

 

34

 

 

 

—

 

 

 

10,096

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,130

 

 

 

—

 

 

 

10,130

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

853,842

 

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

(9

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2020年購買的國庫股票的退出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,568

 

 

 

(15

)

 

 

—

 

 

 

(37,553

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

與2021年淨股結算和退役庫存股相關的扣留股份

 

 

(402,060

)

 

 

(4

)

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

(9,771

)

 

 

(9,771

)

 

 

—

 

 

 

(9,771

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,642

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,642

 

 

 

—

 

 

 

8,642

 

貨幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(52

)

 

 

—

 

 

 

(52

)

 

 

—

 

 

 

(52

)

可供出售的未實現收益
證券，扣除税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

34

 

 

 

—

 

 

 

34

 

 

 

—

 

 

 

34

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(39,188

)

 

 

(39,188

)

 

 

(617

)

 

 

(39,805

)

截至2021年3月31日的餘額

 

 

239,530,262

 

 

 

2,396

 

 

 

—

 

 

 

1,860,123

 

 

 

279

 

 

 

(668,871

)

 

 

1,193,927

 

 

 

21,448

 

 

 

1,215,375

 

行使普通股期權

 

 

1,812,491

 

 

 

18

 

 

 

—

 

 

 

6,656

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,674

 

 

 

—

 

 

 

6,674

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

844,900

 

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

(9

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

與2021年淨股結算和退役庫存股相關的扣留股份

 

 

(68,750

)

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

(1,857

)

 

 

(1,857

)

 

 

—

 

 

 

(1,857

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,726

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,726

 

 

 

—

 

 

 

10,726

 

貨幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(20

)

 

 

—

 

 

 

(20

)

 

 

—

 

 

 

(20

)

可供出售的未實現收益
證券，扣除税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(119

)

 

 

—

 

 

 

(119

)

 

 

—

 

 

 

(119

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(37,859

)

 

 

(37,859

)

 

 

(277

)

 

 

(38,136

)

截至2021年6月30日的餘額

 

 

242,118,903

 

 

 

2,422

 

 

 

—

 

 

 

1,877,497

 

 

 

140

 

 

 

(708,587

)

 

 

1,171,472

 

 

 

21,171

 

 

 

1,192,643

 

行使普通股期權

 

 

491,598

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

1,872

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,877

 

 

 

—

 

 

 

1,877

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

3,989,239

 

 

 

40

 

 

 

—

 

 

 

(40

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

與2021年淨股結算和退役庫存股相關的扣留股份

 

 

(211,494

)

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

(2,360

)

 

 

(2,360

)

 

 

—

 

 

 

(2,360

)

根據員工股票購買計劃發行股票

 

 

178,021

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

1,597

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,599

 

 

 

—

 

 

 

1,599

 

收購中普通股的發行

 

 

12,798,992

 

 

 

128

 

 

 

—

 

 

 

143,979

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

144,107

 

 

 

—

 

 

 

144,107

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,388

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,388

 

 

 

—

 

 

 

12,388

 

出售被收購企業的股東所貢獻的資本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

717

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

717

 

 

 

—

 

 

 

717

 

貨幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,377

)

 

 

—

 

 

 

(2,377

)

 

 

—

 

 

 

(2,377

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(51,494

)

 

 

(51,494

)

 

 

562

 

 

 

(50,932

)

截至2021年9月30日的餘額

 

 

259,365,259

 

 

$

2,595

 

 

$

—

 

 

$

2,038,012

 

 

$

(2,237

)

 

$

(762,441

)

 

$

1,275,929

 

 

$

21,733

 

 

$

1,297,662

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

 

美國威爾公司

壓縮合並 S現金流量表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(210,480

)

 

$

(128,873

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷費用

 

 

19,543

 

 

 

9,330

 

信貸損失準備金

 

 

63

 

 

 

401

 

延期合同購置成本的攤銷

 

 

1,295

 

 

 

1,254

 

延期合同履行成本的攤銷

 

 

452

 

 

 

535

 

增加或有對價

 

 

—

 

 

 

600

 

出售股東產生的非現金薪酬成本

 

 

5,923

 

 

 

717

 

股票薪酬支出

 

 

48,419

 

 

 

31,756

 

權益法投資虧損

 

 

1,355

 

 

 

2,095

 

遞延所得税

 

 

(1,390

)

 

 

(4,184

)

扣除收購後的運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

4,796

 

 

 

11,325

 

庫存

 

 

(439

)

 

 

28

 

遞延合同購置成本

 

 

(2,035

)

 

 

(1,053

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(924

)

 

 

946

 

其他資產

 

 

(276

)

 

 

319

 

應付賬款

 

 

(5,797

)

 

 

(1,332

)

應計費用和其他流動負債

 

 

1,166

 

 

 

(1,564

)

其他長期負債

 

 

(25

)

 

 

(1,784

)

遞延收入

 

 

(18,023

)

 

 

(17,130

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(156,377

)

 

 

(96,614

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(2

)

 

 

(221

)

投資未持有多數股權的合資企業

 

 

(1,960

)

 

 

(2,548

)

購買投資

 

 

(499,223

)

 

 

—

 

出售收益和投資到期日

 

 

249,855

 

 

 

100,000

 

收購業務，扣除收購的現金

 

 

—

 

 

 

(156,526

)

投資活動中使用和提供的淨現金

 

 

(251,330

)

 

 

(59,295

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

行使普通股期權的收益

 

 

5,323

 

 

 

18,539

 

員工股票購買計劃的收益

 

 

2,503

 

 

 

1,599

 

購買國庫股票的付款

 

 

(360

)

 

 

(13,988

)

延期發行成本的支付

 

 

—

 

 

 

(1,613

)

第 16 (b) 條扣押所得收益

 

 

295

 

 

 

—

 

支付或有對價

 

 

(11,790

)

 

 

—

 

融資活動中使用和提供的淨現金

 

 

(4,029

)

 

 

4,537

 

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(2,079

)

 

 

(142

)

現金、現金等價物和限制性現金的淨減少

 

 

(413,815

)

 

 

(151,514

)

期初的現金、現金等價物和限制性現金

 

 

747,211

 

 

 

942,711

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

333,396

 

 

$

791,197

 

期末現金、現金等價物和限制性現金：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

332,601

 

 

 

790,402

 

限制性現金

 

 

795

 

 

 

795

 

期末現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

333,396

 

 

$

791,197

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

為所得税支付的現金（退款）

 

$

1,167

 

 

$

1,414

 

非現金投資和融資活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

應計費用和應付賬款中包括的財產和設備的增加

 

$

—

 

 

$

312

 

發行普通股以結算收益

 

$

17,243

 

 

$

—

 

與行使普通股期權有關的應收賬款

 

$

—

 

 

$

142

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

 

美國威爾公司

簡明合併附註經審計的財務報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

1。業務的組織和描述

業務描述

American Well Corporation（“公司”）於 2006 年 6 月根據特拉華州法律註冊成立。該公司總部位於馬薩諸塞州波士頓。該公司是一家領先的企業軟件公司，為醫療保健的主要利益相關者提供數字化醫療服務。公司為我們的客户提供必要的核心技術和服務，以成功開發和分發符合其自有品牌的戰略、運營、財務和臨牀目標的虛擬護理計劃。

收購

開啟 2021年8月9日和 2021年8月27日，該公司完成了收購 Conversa Health Inc.（“Conversa”）和SilverCloud Health Holdings, Inc.（“SilverCloud”）（統稱為 “收購”）。Conversa 是自動化虛擬醫療領域的領導者。SilverCloud是領先的數字心理健康平臺。參見附註7 “業務合併”。

流動性和資本資源

該公司預計，截至2022年9月30日，其現金、現金等價物和投資餘額 $581,609將足以為其至少未來十二個月的運營支出和資本支出需求提供資金。

 

2。重要會計政策摘要

截至2021年12月31日的財年，公司10-K表中描述的重大會計政策沒有發生重大變化，對合並財務報表和相關附註產生重大影響。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公允報公司在指定日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性應計和調整）。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表整個2022年日曆年度或未來任何其他過渡期的業績。中期財務報表中包含的信息應與10-K表格中包含的年度合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

未經審計的簡明合併財務報表包括American Well Corporation、其全資子公司、專業公司的賬目，後者代表American Well擁有權益並是主要受益人的可變利益實體（“PC”），以及國家遠程醫療網絡（“NTN”）的賬目，後者是American Well控制50％或更多有表決權股份的實體（見注4）。合併中取消了公司間賬户和交易。

該公司的申報貨幣為美元。公司根據每家子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣確定每家子公司的本位幣。此類子公司財務報表中包含的項目使用該本位幣計量。以外幣計價的貨幣資產和負債按當前匯率重新計量為美元，以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。外幣重新計量和結算的收益或虧損包含在利息收入和其他收入（支出）中，淨額計入簡明合併運營報表和綜合虧損表。

適用於 American Well 擁有或風險敞口小於以下的合併實體 100佔經濟的百分比，歸屬於非控股權益的淨虧損記錄在簡明的合併運營報表中，綜合虧損等於相應非控股方在每個實體保留的經濟或所有權權益的百分比。在簡明的合併資產負債表中，非控股權益作為股東赤字的單獨組成部分列報。

8

 

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於收入確認、用於攤銷遞延合同收購成本的估計客户關係期、業務合併中收購的資產和負債的估值、無形資產和財產及設備的使用壽命以及普通股估值。公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關因素。隨着情況、事實和經驗的變化，管理層會持續評估其估計。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。實際結果可能與這些估計值或假設有所不同。

由於 COVID-19 全球疫情，全球經濟和金融市場受到幹擾，疫情造成的後果的持續時間和嚴重程度存在很大的不確定性。公司已考慮了截至這些財務報表發佈之日獲得的信息，其估計和假設並未因 COVID-19 疫情而受到任何重大影響。公司將繼續密切關注 COVID-19 對其估計和假設的影響。

細分信息

公司的首席運營決策者（CoDM），即其兩名首席執行官，負責審查合併提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。公司以以下方式運營和管理其業務 一可報告和運營細分市場。此外，公司幾乎所有的收入和長期資產都歸因於所列所有期間在美國的業務。

 

可變利息實體

公司評估其在實體中的所有權、合同權益和其他權益，以確定其在可變權益實體（“VIE”）中是否擁有任何可變權益。這些評估很複雜，涉及判斷。如果公司確定其持有合同權益或所有權權益的實體是VIE，並且公司是主要受益人，則公司將在其簡明的合併財務報表中合併該實體。VIE的主要受益人是符合以下兩個標準的一方：（i）有權做出對VIE經濟表現影響最大的決定；（ii）有義務吸收損失或有權獲得在任何一種情況下都可能對VIE產生重大影響的福利。管理層正在對公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化進行重新評估。合併狀態的更改是預先應用的。

取消公司間交易後，個人電腦簡明合併資產負債表中包含的總資產和總負債的賬面價值總額為 $30,171和 $1,587，分別截至2022年9月30日和 $29,770和 $1,485，分別截至12月31日 2021.

取消公司間交易後，簡明合併運營報表中包含的總收入和個人電腦的全面虧損為 $17,296和 $18,356在結束的三個月裏 分別為2022年9月30日和2021年9月30日。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，簡明合併運營報表中包含的淨虧損和綜合虧損並不重要。取消公司間交易後，簡明合併運營報表中包含的總收入和個人電腦的全面虧損為 $53,088和 $53,511對於 分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，簡明合併運營報表中包含的淨虧損和綜合虧損不大.

投資少數股權合資企業

該公司與克利夫蘭診所合作成立了一家名為CCAW，JV LLC的合資企業，通過數字醫療服務提供廣泛的全面和高精度護理服務。該公司在CCAW, JV LLC中沒有控股財務權益，但它確實有能力對CCAW, JV LLC的運營和財務政策施加重大影響。因此，公司使用權益會計法對其在CCAW，JV LLC的投資進行核算。根據ASC 810-10，該合資企業被視為可變利益實體，但公司不是主要受益人，因為它無權指導合資企業對其業績影響最大的活動。公司對影響績效能力的評估基於克利夫蘭診所的董事總經理以及克利夫蘭診所任命和罷免有能力對最重要的活動進行平局投票的董事長的能力。

9

 

2020 年，公司捐款了 $2,940作為其初始投資 49CCAW，JV LLC 的百分比權益。該協議還要求公司的總資本出資總額不超過美元11,800分兩個階段，尚待定義。在截至2021年3月31日的三個月中，公司出資為美元2,548, 涉及第一階段資本承諾的一部分.2022 年 4 月，公司出資了美元1,960與第一階段資本承諾的一部分有關.

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司確認虧損為 $593和 $554分別作為其在合資企業經營業績中所佔的比例份額。對於 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，公司確認虧損為 $1,355和 $2,095，分別地。因此，截至目前，權益法投資的賬面價值 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日是 $773和 $168，分別地。

信用風險和重要客户的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。公司將其多餘的現金投資於公司認為信用質量較高的大型金融機構。現金和現金等價物投資於評級很高的貨幣市場基金。有時，公司在個別銀行機構的現金餘額會超過聯邦保險限額。該公司的投資投資於美國政府機構債券。公司的現金、現金等價物或投資存款沒有遭受任何損失。公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨異常的信用風險。

公司對客户進行持續評估和信用評估，根據多種因素評估賬户的可收回性，包括過去的交易經驗、應收賬款的期限、對合同發票條款的審查以及最近與客户的溝通。該公司的應收賬款沒有遭受重大信貸損失。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有一位客户佔比 21%和 19分別佔未清應收賬款的百分比。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，向一位客户的銷售額佔一席之地 22%和 26分別佔公司總收入的百分比。在這期間 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，向一家客户（該客户在2021年期間是關聯方）的銷售額 24%和 25分別佔公司總收入的百分比。

最近通過的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12， 簡化所得税會計（“ASU 2019-12”），它通過取消某些例外情況並澄清和修改現有指導來簡化所得税的會計。指導是 採用有效 2021年1月1日而且做到了 不它對簡明的合併財務報表和披露產生重大影響。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併 （主題 805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計處理（“ASU 2021-08”），它要求實體（收購方）確認和衡量根據主題606在業務合併中收購的合同資產和合同負債。在收購之日，收購方應根據Topic 606對相關收入合同進行核算，就好像其簽訂合同一樣。為實現這一目標，收購方可以評估被收購方如何應用Topic 606來確定收購的收入合同的記錄內容。通常，這應使收購方確認和衡量收購的合同資產和合同負債與被收購方財務報表中的確認和衡量方式一致。指導是 採用有效 2021年7月1日並影響了2021年8月對Conversa和SilverCloud收購的收購遞延收入的核算。

10

 

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具—信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失 （“ASU 2016-13”），它要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13 用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還取消了非暫時性減值的概念，要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失備抵來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化可能會導致信用損失的提前確認。2018 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2018-19 號， 對編碼的改進 主題 326，金融工具——信貸損失，這縮小了亞利桑那州立大學2016-13年度非公共實體的範圍並更改了生效日期。財務會計準則委員會隨後在亞利桑那州立大學第20195號中發佈了補充指南， 金融工具——信貸損失（主題 326）：有針對性的過渡救濟 （“ASU 2019-05”）。ASU 2019-05 為先前按攤銷成本計算的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選項。該公司 採用ASU 2016-13 以及中的相關澄清 2021。收養確實如此 不它對公司的合併財務報表產生重大影響。

3。收入

下表顯示了按收入來源分列的公司收入：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

平臺訂閲

 

$

31,912

 

 

$

26,736

 

 

$

90,195

 

 

$

78,112

 

訪問量

 

 

28,807

 

 

 

30,042

 

 

 

89,293

 

 

 

85,395

 

其他

 

 

8,490

 

 

 

5,445

 

 

 

18,469

 

 

 

16,532

 

總收入

 

$

69,209

 

 

$

62,223

 

 

$

197,957

 

 

$

180,039

 

 

應收賬款，淨額

應收賬款主要包括客户當前應付賬單的金額。應收賬款是扣除信貸損失備抵後列報的，信貸損失備抵是對可能無法收回的金額的估計。在確定每個報告日的補貼金額時，公司會根據總體經濟狀況、歷史註銷經驗以及客户收款事項中確定的任何特定風險，包括未付應收賬款的賬齡和客户財務狀況的變化，做出判斷。在用盡所有收款手段並且確定可能無法收回後，賬户餘額即予以註銷。對信貸損失備抵的調整在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中記作一般和管理費用。

信貸損失備抵的變化如下：

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

截至2021年12月31日的年度

 

信貸損失備抵金，年初
期間

 

$

1,809

 

 

$

1,556

 

規定

 

 

63

 

 

 

714

 

註銷

 

 

(304

)

 

 

(461

)

期末信貸損失備抵金

 

$

1,568

 

 

$

1,809

 

 

對於在報告日已完成但未計費的服務，公司有權獲得對價。當公司有權向客户開具發票時，未開票的應收賬款被歸類為應收賬款。合併資產負債表應收賬款中包含的未開票應收賬款金額為 $3,292和 $5,697截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，分別是有選擇地。合併資產負債表上其他資產中包含的未開票應收賬款金額為 零如同 2022 年 9 月 30 日和 $781截至分別為2021年12月31日。

11

 

遞延收入

合同負債由遞延收入組成，包括履行合同之前的賬單。這些款項被確認為合同期內的收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司確認的收入為 $9,368和 $16,912, 這分別包含在所列期初的相應合同負債餘額中.對於 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，公司確認的收入為 $49,360和 $56,085, 這分別包含在所列期初的相應合同負債餘額中.

公司本年度遞延收入餘額的變化 截至2022年9月30日和2021年12月31日的九個月如下：

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

截至2021年12月31日的年度

 

本期初遞延收入總額

 

$

75,896

 

 

$

74,800

 

增補

 

 

75,549

 

 

 

123,717

 

已認可

 

 

(94,380

)

 

 

(122,621

)

期末遞延收入總額

 

$

57,065

 

 

$

75,896

 

當期遞延收入

 

 

50,151

 

 

 

68,841

 

非當期遞延收入

 

 

6,914

 

 

 

7,055

 

總計

 

$

57,065

 

 

$

75,896

 

 

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至2022年9月30日和2021年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為 $171,781和 $219,893，分別地。絕大多數未履行的履約義務將在下一年得到履行 三年.

就2022年9月30日的金額而言，該公司預計將確認 44%截至2023年9月30日的12個月期間的交易價格，包含在其簡明的合併運營報表和綜合虧損表中，其餘部分隨後予以確認。

4。全國遠程醫療網絡

2012年，該公司與Anthem, Inc.（現名為Elevance Health）的子公司成立了NTN，以擴大遠程醫療的可用性和採用率。該公司在NTN沒有控股財務權益，但有能力對NTN的運營和財務政策施加重大影響。因此，截至2015年12月31日，公司使用權益會計法對NTN的投資進行了核算。

2016 年 1 月 1 日，公司對 NTN 進行了額外投資，這使其所有權百分比提高了 50%。公司還獲得了選舉NTN董事長的權利，他有能力在所有決定中投出決勝局的票。因此，2016年1月1日，公司獲得了對NTN的控制權，並有權指導對NTN經濟表現產生最大影響的活動。此次分步收購被視為業務合併，NTN自2016年1月1日以來的經營業績已包含在公司的簡明合併財務報表中。但是，由於公司擁有的資產少於 100佔NTN的百分比，公司確認在簡明合併運營報表中歸因於非控股權益的淨虧損和綜合虧損等於相應非控股方保留的NTN所有權權益的百分比。

歸因於非控股權益的（收入）/虧損的比例為 $491和 $ (562) 在已結束的三個月內 分別為2022年9月30日和2021年9月30日。歸因於非控股權益的損失的比例為 $1,214和 $332對於 分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月。

非控股權益的賬面價值為 $20,403和 $21,617截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，分別地。

12

 

5。公允價值測量

根據公認會計原則，公司的某些資產和負債按公允價值結算。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。按公允價值持有的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

•
第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
•
第 2 級-可觀察的輸入（第 1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
•
第 3 級——由很少或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

下表列出了公司經常以公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術在公允價值層次結構中的水平：

 

 

 

2022年9月30日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

貨幣市場基金

 

$

243,538

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

243,538

 

美國政府證券

 

 

—

 

 

 

249,008

 

 

 

—

 

 

$

249,008

 

金融資產總額：

 

$

243,538

 

 

$

249,008

 

 

$

—

 

 

$

492,546

 

 

 

 

2021年12月31日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

貨幣市場基金

 

$

671,107

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

671,107

 

金融資產總額：

 

$

671,107

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

671,107

 

或有考慮

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

16,450

 

 

$

16,450

 

金融負債總額：

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

16,450

 

 

$

16,450

 

 

該公司的現金等價物投資於貨幣市場基金，並根據一級投入進行估值。該公司的投資包括美國政府機構債券，並根據二級投入進行估值。在確定其美國政府機構債券的公允價值時，該公司依賴活躍市場上類似證券的報價或其他可以觀察到或可以得到可觀察的市場數據證實的投入。

公司已將其與收購相關的或有收益考慮因素的淨負債歸類為公允價值層次結構的第三級，因為公允價值是使用大量不可觀察的輸入確定的，其中包括使用關鍵假設對未來收入和銷售商品成本預測進行建模的蒙特卡羅方法。附註7中包含對收購的描述。每次收購的或有收益支付都基於特定收入閾值的達成。在截至2022年9月30日的九個月中或有收益對價的公允價值下降了，這是由於公司簽署了協議修正案，該修正案加快了截至2022年3月31日Conversa收入的確定，該修正案最終發佈了 1,020,964A類普通股，並簽署協議修正案，加快確定截至2022年5月11日的SilverCloud收入收入，從而發行了 4,959,856A類普通股的股份，這導致A類普通股的或有考量淨增加 $793.

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

截至 1 月 1 日的期初餘額

 

$

16,450

 

或有對價的增加

 

 

793

 

公允價值調整

 

 

—

 

向股東發行的A類普通股的收入金額

 

 

(17,243

)

期末餘額

 

$

—

 

 

在截至2022年9月30日的九個月中，有 不公允價值計量水平之間的轉移。

13

 

6。投資

截至 2022年9月30日和2021年12月31日，按證券類型劃分的公司投資的公允價值如下：

 

 

 

2022年9月30日

 

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

公允價值

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國政府證券

 

$

249,368

 

 

 

—

 

 

$

(360

)

 

$

249,008

 

 

 

$

249,368

 

 

$

—

 

 

$

(360

)

 

$

249,008

 

 

 

 

2021年12月31日

 

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

公允價值

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國政府證券

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

7。業務合併

開啟 2021年8月27日，該公司通過合併完成了對SilverCloud的收購，在該合併中，SilverCloud成為該公司的全資子公司。支付的現金對價為美元105,195扣除獲得的現金後的金額12,239。股票對價包括 8.1公司A類普通股的百萬股，價值美元85,571，以及 $ 的託管份額對價6,376。SilverCloud是領先的數字心理健康平臺。公司有義務支付高達$的收益40,000前提是SilverCloud在截至2022年12月31日的年度中達到一定的收入門檻。該公司估計，截至收購之日，或有對價的公允價值為 $29,360。在2022年12月31日之前，或有對價將在每個報告日進行重新計量，重新計量調整將在合併運營報表和綜合虧損表中報告。T公司簽署了協議修正案，加快了截至2022年5月11日SilverCloud收入收益的確定，該修正案最終發佈了 4,959,856A類普通股的股票。出於税收目的，此次收購被視為股票收購，因此，此次收購產生的商譽不可抵税。與收購相關的總成本為 $4,854其中包括財務和法律顧問的交易費用以及其他與交易相關的費用，在公司的合併運營報表中被確認為已發生的費用以及一般和管理費用的綜合虧損。

開啟 2021年8月9日，該公司通過合併完成了對Conversa的收購，在合併中，Conversa成為該公司的全資子公司。支付的現金對價為美元51,331扣除獲得的現金後的金額9,735。股票對價包括 4.7公司A類普通股的百萬股，價值美元52,160。Conversa 是自動化虛擬醫療領域的領導者。公司有義務支付高達$的收益30,000前提是Conversa在2022年第一季度達到一定的整合門檻，以及在截至2022年12月31日的年度達到一定的收入門檻。該公司估計，截至收購之日，或有對價的公允價值為 $15,230。在2022年12月31日之前，或有對價將在每個報告日進行重新計量，重新計量調整將在合併運營報表和綜合虧損表中報告。整合里程碑已於 2021 年 12 月實現，15,000已於 2022 年 1 月支付。T公司簽署了協議修正案，加快了截至2022年3月31日Conversa收入收益的確定，該修正案最終發佈了 1,020,964A類普通股的股票。出於税收目的，此次收購被視為股票收購，因此，此次收購產生的商譽不可抵税。與收購相關的總成本為 $2,435其中包括財務和法律顧問的交易費用以及其他與交易相關的費用，在公司的合併運營報表中被確認為已發生的費用以及一般和管理費用的綜合虧損。

收購採用收購會計法進行核算，除其他外，該方法要求按收購之日的公允價值確認收購的資產和承擔的負債。從上述收購日期開始，收購結果已納入合併財務報表。自收購之日以來，收購的實際收入和虧損以及收購的預計合併經營業績尚未公佈，因為收購的影響對公司報告期內的合併財務業績並不重要。

14

 

下表彙總了收購SilverCloud和Conversa在相應收購日期收購的資產和承擔的負債的公允價值估算值。公司在第三方估值專家的協助下，對收購的有形和無形資產的公允價值進行了估計，例如收入預測。在2022年第三季度，公司錄得1美元522與評估SilverCloud業務合併的税收屬性相關的商譽下降。轉移的對價分配給收購的資產和為收購承擔的負債是最終的。

收購的可識別資產和承擔的負債：

 

 

 

銀雲

 

 

對話健康

 

購買注意事項：

 

 

 

 

 

 

現金對價，扣除收購的現金

 

$

105,195

 

 

$

51,331

 

股票對價

 

 

85,571

 

 

 

52,160

 

或有考慮

 

 

29,360

 

 

 

15,230

 

託管股份對價

 

 

6,376

 

 

 

 

營運資金調整

 

 

(300

)

 

 

(127

)

轉賬的對價總額

 

$

226,202

 

 

$

118,594

 

 

 

 

 

 

 

 

轉移的對價分配：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

$

2,630

 

 

$

3,651

 

可識別的無形資產

 

 

78,146

 

 

 

34,700

 

其他資產

 

 

491

 

 

 

4,604

 

收購的資產總額

 

 

81,267

 

 

 

42,955

 

流動負債

 

 

2,155

 

 

 

8,463

 

遞延收入

 

 

5,813

 

 

 

4,655

 

其他長期負債

 

 

11,035

 

 

 

115

 

承擔的負債總額

 

 

19,003

 

 

 

13,233

 

善意

 

$

163,938

 

 

$

88,872

 

 

 

$

226,202

 

 

$

118,594

 

分配給商譽的金額反映了公司預計從收購後的交叉銷售機會中獲得的收益，這些機會來自整合客户關係以及相應收購業務的增長。

以下是在收購中收購的可識別的無形資產及其相應的加權平均使用壽命，根據初始估值確定。Technology and Tradename的估計公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，客户關係的估計公允價值是使用超額收益法確定的：

 

 

銀雲

 

 

加權
平均值
壽命（年）

 

 

對話健康

 

 

加權
平均值
壽命（年）

 

科技

 

$

34,996

 

 

 

5.0

 

 

$

20,400

 

 

 

5.0

 

商標名稱

 

 

10,800

 

 

 

7.0

 

 

 

4,200

 

 

 

5.0

 

客户關係

 

 

32,350

 

 

 

10.0

 

 

 

10,100

 

 

 

10.0

 

總計

 

$

78,146

 

 

 

 

 

$

34,700

 

 

 

 

 

8。商譽和無形資產

商譽包括以下內容：

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

截至 1 月 1 日的期初餘額

 

$

442,761

 

 

收購商譽

 

 

—

 

 

採購會計調整

 

 

(522

)

 

貨幣折算調整

 

 

(17,043

)

 

期末餘額

 

$

425,196

 

 

 

15

 

已確定的無形資產包括以下內容：

 

 

 

格羅斯
金額

 

 

累積的
攤銷

 

 

攜帶
價值

 

 

加權
平均值
剩餘的
生活

 

2022年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

$

79,445

 

 

$

(22,805

)

 

$

56,640

 

 

 

7.6

 

承包商關係

 

 

535

 

 

 

(278

)

 

 

257

 

 

 

6.3

 

商標名稱

 

 

13,002

 

 

 

(2,239

)

 

 

10,763

 

 

 

5.2

 

科技

 

 

86,328

 

 

 

(26,697

)

 

 

59,631

 

 

 

4.5

 

 

 

$

179,310

 

 

$

(52,019

)

 

$

127,291

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

格羅斯
金額

 

 

累積的
攤銷

 

 

攜帶
價值

 

 

加權
平均值
剩餘的
生活

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

$

81,053

 

 

$

(16,842

)

 

$

64,211

 

 

 

8.2

 

承包商關係

 

 

535

 

 

 

(247

)

 

 

288

 

 

 

7.0

 

商標名稱

 

 

14,435

 

 

 

(706

)

 

 

13,729

 

 

 

5.8

 

科技

 

 

90,464

 

 

 

(16,283

)

 

 

74,181

 

 

 

5.0

 

 

 

$

186,487

 

 

$

(34,078

)

 

$

152,409

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為 $6,045和 $3,819，分別地。與無形資產相關的攤銷費用 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月是 2021 年 9 月 30 日 $18,559和 $7,675，分別地。截至目前，已確定無形資產的預計未來攤銷費用 2022 年 9 月 30 日，具體如下：

 

2022

 

$

5,945

 

2023

 

 

23,733

 

2024

 

 

23,749

 

2025

 

 

23,733

 

2026

 

 

19,624

 

此後

 

 

30,507

 

 

 

$

127,291

 

 

9。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

員工薪酬和福利

 

$

18,360

 

 

$

21,572

 

專業服務

 

 

11,420

 

 

 

8,766

 

獲得偶然對價

 

 

—

 

 

 

15,000

 

提供商服務

 

 

5,872

 

 

 

5,473

 

其他

 

 

9,529

 

 

 

7,900

 

總計

 

$

45,181

 

 

$

58,711

 

 

16

 

10。股東權益

未指定優先股

公司經修訂和重述的公司註冊證書授權簽發 100,000,000未指定優先股的股票，面值為美元0.01每股，其權利和偏好，包括投票權，由董事會不時指定。 沒有截至已發行或流通優先股 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日。

普通股

公司經修訂和重述的公司註冊證書，該證書授權股本 1,000,000,000A 類普通股股票，面值 $0.01每股， 100,000,000B 類普通股的股份，面值 $0.01每股，以及 200,000,000C 類普通股，面值 $0.01每股。除下文所述的權利外，A類、B類和C類普通股的每股具有相同的權利，在所有方面都是平等的，並且被我們視為一類股票。A類和C類普通股的每股都有權獲得 一對所有提交表決的事項進行每股投票，但C類普通股無權投票選舉董事除外。在某些條件下，B類普通股集體有權獲得等於乘積的選票數 (x) 1.0408163 和 (y) 屆時 A 類和 C 類普通股的持有人以及根據公司註冊證書有權投票的任何其他優先股的持有人將投的總票數（因此 B 類普通股共持有 51% 的已發行投票權），B類普通股的每股將有權獲得的選票數等於所有B類普通股持有的總票數除以當時已發行的B類普通股總數。某些事件發生後，B類和C類普通股將以一對一的方式轉換為A類普通股。B 類普通股的股份將在第 (i) B 類普通股的已發行股份佔當時已發行普通股總數的 5% 之後的第一個工作日自動轉換，(ii) 在兩位創始人均未擔任執行官之日之後，或 (iii) 在經修訂和重述的公司註冊證書生效之日後的第一個工作日自動轉換，前提是該期限可在允許的範圍內法律和適用的證券交易所規則，延長至三年前，持有當時已發行A類普通股多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別單獨投票。C類普通股在持有人轉換此類股票之前或如果需要，在Hart-Scott-Rodino等待期到期或終止時無需申報Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法（“HSR”）後，持有人可以選擇兑換。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 不B類普通股的股票被轉換為A類普通股。 截至 2022 年 9 月 30 日，A 類、B 類和 C 類股票的面值為 $2,422, $275，以及 $56，分別地。

 

 

 

股份
已授權

 

 

股份
已發行

 

 

股份
傑出

 

A 級

 

 

1,000,000,000

 

 

 

242,304,366

 

 

 

242,304,366

 

B 級

 

 

100,000,000

 

 

 

27,390,397

 

 

 

27,390,397

 

C 級

 

 

200,000,000

 

 

 

5,555,555

 

 

 

5,555,555

 

 

 

 

1,300,000,000

 

 

 

275,250,318

 

 

 

275,250,318

 

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已預留 69,899,299和 61,989,749分別用於行使未償還股票期權的普通股、限制性股票單位的歸屬、基於業績的市場狀況股票獎勵的歸屬以及可供未來授予的剩餘股票數量。

股票計劃和股票期權

公司維持經修訂和重述的2006年員工、董事和顧問股票計劃（“2006年計劃”）和2020年股權激勵計劃（統稱 “2020年計劃”，“計劃”），根據該計劃，公司向公司員工、高級管理人員和董事發放了激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票單位。在通過2020年計劃時，根據2006年計劃留待授予或發行的當時剩餘的普通股可用於根據2020年計劃發行，並且不會根據2006年計劃提供進一步的補助。2020年計劃在向非僱員董事發放的獎勵方面由董事會管理，對於其他參與者，由薪酬委員會統稱為計劃管理人。行使價、歸屬和其他限制由計劃管理人自行決定。

17

 

根據計劃發行的期權可行使，期限不超過十年，幷包含適用獎勵文件中規定的其他條款和條件。購買普通股的期權是根據計劃發行的，行使價等於授予之日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價。

計劃下的活動如下：

 

 

 

的數量
股份

 

 

加權
平均值
行使價格

 

 

加權平均值
剩餘的
合同的
期限（年）

 

 

聚合
內在價值

 

截至 2022 年 1 月 1 日，未兑現

 

 

15,893,755

 

 

$

4.81

 

 

 

5.9

 

 

$

23,876

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(1,779,566

)

 

 

6.13

 

 

 

 

 

 

 

已過期

 

 

(49,542

)

 

 

5.63

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(2,524,837

)

 

 

2.08

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日已發行

 

 

11,539,810

 

 

$

4.81

 

 

 

5.7

 

 

$

6,198

 

已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬

 

 

15,395,398

 

 

$

4.61

 

 

 

5.8

 

 

$

23,752

 

已歸屬，預計將於2022年9月30日歸屬

 

 

11,405,421

 

 

$

5.00

 

 

 

5.7

 

 

$

2,823

 

截至2021年12月31日可行使的期權

 

 

13,407,882

 

 

$

4.38

 

 

 

5.5

 

 

$

23,120

 

自2022年9月30日起可行使的期權

 

 

10,658,813

 

 

$

4.92

 

 

 

5.6

 

 

$

2,826

 

 

沒有選項已在中授予 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月。

限制性股票單位

限制性股票單位的活動如下：

 

 

 

股份

 

 

加權平均值
授予日期
公允價值

 

截至2022年1月1日尚未歸屬

 

 

11,718,813

 

 

$

19.63

 

已授予

 

 

12,880,812

 

 

 

4.21

 

既得

 

 

(4,254,928

)

 

 

12.04

 

被沒收

 

 

(2,012,379

)

 

 

8.70

 

截至2022年9月30日尚未歸屬

 

 

18,332,318

 

 

$

7.20

 

 

截至2022年9月30日的九個月中，RSU授予的總授予日期公允價值為 $54,282。限制性庫存單位在服務期內歸屬 一到 四年。歸屬的限制性股票單位的總內在價值 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月是 2021 年 9 月 30 日 $18,304和 $77,949，分別地。

18

 

具有市場條件的限制性股票單位

在截至2022年9月30日的九個月中公司向公司管理團隊的某些成員發放了基於業績的市場狀況股票獎勵，這些員工有權在實現滾動衡量的某些市值里程碑後獲得普通股 三十天交易期，視適用的服務授予條件的滿足而定。管理層（聯席首席執行官除外）基於績效的市場狀況份額獎勵包括 六具有六個單獨的特定獎勵價值的部分，這些獎勵價值將在實現某些市值里程碑時支付，因此歸屬範圍可能高達 12,275,886股份。同樣在2022年，公司向聯席首席執行官發放了基於業績的市場狀況股票獎勵，這使這些員工有權在實現滾動衡量的某些市值里程碑後獲得普通股 三十天交易期，視適用的服務授予條件的滿足而定。聯席首席執行官基於績效的市場狀況份額獎勵包括 八具有八個單獨的特定獎勵價值的部分，這些獎勵價值將在實現某些市值里程碑時支付（在第一階段的每個里程碑均受規定的歸屬上限約束） 兩年績效期的），這可能導致歸屬範圍高達 7,500,000每位聯席首席執行官的股份。截至 2022年9月30日，基於業績的市場狀況股票獎勵中沒有任何部分既符合適用的市值里程碑又符合服務歸屬條件，因此，沒有授予任何獎勵。這些基於業績的市場狀況股票獎勵的績效期為 三年.

 

 

 

股份

 

 

加權平均值
授予日期
公允價值

 

截至2022年1月1日尚未歸屬

 

 

—

 

 

$

—

 

已授予

 

 

27,275,886

 

 

 

2.32

 

既得

 

 

—

 

 

 

—

 

已取消/已沒收

 

 

(1,568,889

)

 

 

2.62

 

截至2022年9月30日尚未歸屬

 

 

25,706,997

 

 

$

2.30

 

在截至2022年9月30日的九個月中，授予的基於業績的市場狀況股票獎勵的授予日期公允價值總額為 $63,157和 不在此期間，頒發了基於業績的市場狀況份額獎勵 截至2021年9月30日的九個月。

在此期間授予的基於業績的市場狀況股票獎勵的加權平均估計公允價值 截至2022年9月30日的九個月是使用蒙特卡洛估值模擬確定的，其中最重要的加權平均假設如下：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2022

 

無風險利率

 

 

2.34

%

從績效期結束的期限（年）

 

3 年

 

估值日期股票價格

 

$

3.50

 

預期波動率

 

 

75

%

預期股息收益率

 

 

0

%

 

2020 年員工股票購買計劃

在截至2021年9月30日的九個月中，該公司有 178,021根據ESPP發行了任何股票。在這期間 截至2022年9月30日的九個月，公司發佈了 703,148ESPP 下的股票。截至2022年9月30日 4,501,960股票仍可供發行。

19

 

股票薪酬

股票薪酬支出在簡明合併運營報表和綜合虧損表中分類如下：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入成本

 

$

427

 

 

$

436

 

 

$

1,188

 

 

$

1,346

 

研究和開發

 

 

2,750

 

 

 

2,173

 

 

 

7,631

 

 

 

5,851

 

銷售和營銷

 

 

2,045

 

 

 

2,033

 

 

 

5,144

 

 

 

6,022

 

一般和行政

 

 

16,090

 

 

 

7,746

 

 

 

34,341

 

 

 

18,537

 

總計

 

$

21,312

 

 

$

12,388

 

 

$

48,304

 

 

$

31,756

 

 

截至2022年9月30日，與未歸屬普通股獎勵相關的未確認的股票薪酬支出為 $112,729，預計將在加權平均期內得到確認 2.7年份。

11。承付款和或有開支

賠償

公司的安排通常包括某些條款，向客户提供賠償，使其免受在正常業務過程中聲稱侵犯某些知識產權的第三方索賠。對於第三方聲稱公司產品或服務違反適用法律或法規，或因違反與客户簽訂的商業夥伴協議而產生的索賠，公司還定期向客户提供賠償。此外，公司還向其高管、董事和某些關鍵員工提供賠償，因為他們本着誠信的身份任職。直到 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，曾經有 不根據任何賠償條款提出的索賠。

 

訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種索賠、指控和訴訟。2020年9月14日，公司收到Teladoc Health, Inc.（“Teladoc”）的來信，指控該公司的某些購物車產品和相關外圍設備侵犯了其專利。2020年10月12日，Teladoc就這些指控對公司提起訴訟。2022 年 6 月 30 日，根據雙方之間的保密和解，該索賠被駁回。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司做到了 不沒有任何未決索賠、指控或訴訟預計會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

12。所得税

由於公司歷史上的淨營業虧損（“NOL”），公司繼續維持國內遞延所得税淨資產的全額估值補貼。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的所得税支出為 $95和 $224，主要是由於州和外國所得税。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄的所得税優惠為美元5,454和 $5,042，這主要是由於作為本季度完成的收購的一部分而確定的遞延所得税負債，美國部分發放了估值補貼。

13。關聯方交易

飛利浦控股美國有限公司

飛利浦控股美國公司（“飛利浦”）決定在2021年6月之前成為關聯方，因為該公司董事會的一名成員是飛利浦人口健康管理的業務負責人。在董事會成員於 2021 年 6 月離開飛利浦之前，公司確認的收入為 $1,658，來自與該客户的合同。

20

 

Anthem Inc

Anthem Inc.（“Anthem”）被確定為關聯方，直到2021年2月，因為該公司董事會的一名成員擔任了Anthem的副總裁。在該董事於2021年2月離職Anthem之前，公司確認的收入為美元7,218來自與該客户的合同。

克里夫蘭診所

克利夫蘭診所之所以成為關聯方，是因為公司董事會成員是克利夫蘭診所的執行顧問。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的遞延收入總額為 $132和 $456，分別來自與該客户的合同。截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，克利夫蘭診所應付的款項為 $164和 $441，分別地。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司確認的收入為 $310和 $286，分別來自與該客户的合同。在這期間 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，公司確認的收入為 $1,764和 $816，分別來自與該客户的合同。

CCAW, JV LLC

CCAW，JV LLC是關聯方，因為它是公司與克利夫蘭診所成立的合資企業，公司持有少數股權。在截至2020年12月31日的年度中，公司對CCAW, JV LLC的初始投資為美元2,940因為它小於 50合資企業的百分比權益。在結束的九個月中 2021年9月30日，該公司出資了美元2,548, 涉及第一階段資本承諾的一部分.在這期間 截至2022年9月30日的九個月該公司的出資額為美元1,960與第一階段資本承諾的一部分有關.

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司確認的收入為 $419和 $412分別來自與該客户的合同。在這期間 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，公司確認的收入為 $1,342和 $1,286分別來自與該客户的合同。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的遞延收入總額為 $219和 $1,426，分別來自與該客户的合同。截至 2022年9月30日2021 年 12 月 31 日，CCAW、JV LLC 應付的款項為 零和 $1,613.

14。每股淨虧損

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法如下：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(70,575

)

 

$

(50,932

)

 

$

(210,480

)

 

$

(128,873

)

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

(491

)

 

 

562

 

 

 

(1,214

)

 

 

(332

)

歸屬於美國威爾公司的淨虧損

 

$

(70,084

)

 

$

(51,494

)

 

$

(209,266

)

 

$

(128,541

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值
—基本和稀釋後的

 

 

277,389,730

 

 

 

257,283,961

 

 

 

272,846,985

 

 

 

250,115,414

 

歸屬於普通股的每股淨虧損
股東——基本股和攤薄後股東

 

$

(0.25

)

 

$

(0.20

)

 

$

(0.77

)

 

$

(0.51

)

 

公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的績效市場股票單位，已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為其效果將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。這個 公司排除了以下潛在的常見問題

21

 

股份 等價物根據每個期末的未繳金額列報，計算了所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損，因為將其包括在內會產生反攤薄效應：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

未歸屬的限制性股票單位

 

 

16,178,486

 

 

 

7,162,432

 

 

 

16,178,486

 

 

 

7,162,432

 

未歸屬業績市場股票單位

 

 

25,706,997

 

 

 

—

 

 

 

25,706,997

 

 

 

—

 

購買普通股的期權

 

 

11,539,810

 

 

 

17,002,356

 

 

 

11,539,810

 

 

 

17,002,356

 

 

 

 

53,425,293

 

 

 

24,164,788

 

 

 

53,425,293

 

 

 

24,164,788

 

 

22

 

第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析 財務狀況和經營業績

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述（包括有關我們未來經營業績的陳述，包括對我們的商業計劃和戰略的描述）外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述通常包括諸如 “預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將”、“預測” 或這些術語的否定詞等詞語以及其他類似的表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

前瞻性陳述和預測受風險、不確定性和假設的約束並涉及這些風險、不確定性和假設，您不應過分依賴這些前瞻性陳述或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於做出時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務業績或經營業績，並可能導致實際業績與前瞻性陳述和預測中表達的結果存在重大差異。

可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的重要因素包括：

•
遠程醫療市場增長疲軟，波動性增加；
•
我們的虧損歷史以及我們可能無法實現盈利的風險；
•
無法適應快速的技術變革；
•
我們的客户對Converge平臺的接受程度以及我們進一步開發該平臺的能力和成本；
•
我們的重要客户數量有限以及我們可能失去業務的風險；
•
來自醫療保健行業現有和潛在新參與者的競爭加劇；
•
醫療保健法律、法規或趨勢的變化以及我們在嚴格監管的醫療保健行業的運營能力；
•
遵守有關個人身份信息和個人健康行業的法規；
•
患者採用遠程醫療以及客户或患者使用平臺的增長低於預期；
•
無法擴大我們的附屬和非關聯提供商基礎，足以滿足患者需求；
•
我們遵守聯邦和州隱私法規的能力，以及因網絡安全漏洞或我們未能遵守此類法規而可能產生的重大責任；
•
我們與第三方建立和維持戰略關係的能力；
•
我們完成、整合和實現戰略收購的預期收益的能力；
•
COVID-19 疫情對我們的業務或對我們預測業務財務前景的能力的影響；以及
•
我們維持的保險可能無法完全涵蓋所有潛在風險。

上述因素清單並不詳盡，不一定包括所有可能導致實際業績與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的重要因素。應仔細閲讀本季度報告中的信息以及我們在2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（“10-K表格”）中描述的其他不確定性和潛在事件。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出。除非法律或法規要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況

23

 

概述

我們是一家領先的企業軟件公司，為醫療保健的關鍵利益相關者提供數字化醫療服務。我們為客户提供必要的核心技術和服務，以成功開發和分發符合其自有品牌的戰略、運營、財務和臨牀目標的虛擬護理計劃。Amwell Platform 是一個完整的數字醫療交付解決方案，它為我們的衞生系統、健康計劃、政府和創新客户提供工具，為他們的患者和成員提供新的護理模式。我們的可擴展技術與客户的現有產品和臨牀工作流程相集成，涵蓋護理的連續性，並支持在各種臨牀、零售、學校和家庭環境中提供護理。作為全球最大的數字醫療企業軟件公司之一，我們以客户為中心的方法推動了我們取得成功。截至 2021 年 12 月 31 日，我們為超過 55 項健康計劃的數字醫療計劃提供支持，這些計劃共代表超過 8000 萬名受保人壽命，以及大約 150 個美國最大的醫療系統，包括 2,000 多家醫院。自成立以來，我們已經為客户提供了超過1,910萬次遠程醫療訪問，其中包括在截至2022年9月30日的九個月中超過470萬次。

我們相信 Amwell 使醫療保健生態系統的數字醫療轉型成為可能。Amwell 遠程醫療平臺（“Amwell Platform”）支持整個醫療保健過程中的虛擬和自動醫療服務交付——從家庭初級和緊急護理到醫院的遠程中風和遠程精神病學等高精度專業諮詢。我們支持按需諮詢和預約諮詢，並提供預先打包的護理模塊和計劃，適用於當今超過 100 個獨特的用例。Amwell 平臺可以完全集成到我們客户的患者/會員門户和提供者工作流程中。提供商可以直接從其本地 eHR 啟動遠程醫療，並與其付款人資格和索賠系統無縫集成。提供者、患者和會員可以通過各種Carepoints獲得這種護理™，包括通過手機、網絡、電話和支持多路視頻、電話或安全消息交互的專有購物車。通過我們最近對Conversa Health, Inc.（“Conversa”）和SilverCloud Health Holdings, Inc（以下簡稱 “SilverCloud”）（合稱 “2021年8月收購”）的收購，我們實現了自動化護理接觸點，通過數字化參與支持持續的治療和護理，並在需要時將護理上報給在職臨牀醫生。截至2022年9月30日，我們的客户提供商中約有100,000人使用Amwell平臺為其患者和會員提供服務。在需要時，我們會通過Amwell Medical Group（“AMG”）來增強和擴展客户的臨牀能力。Amwell Medical Group（“AMG”）是一個由臨牀實體組成的全國性網絡，擁有覆蓋50個州的6,500多家多學科提供商，覆蓋50個州，提供全天候服務。

趨同™是 Amwell 平臺的最新版本，旨在可靠、靈活、可擴展、安全並與其他醫療保健軟件系統完全集成。Converge 提供最先進的數據架構和視頻功能、靈活性和可擴展性，以及專注於患者和提供者需求的用户體驗。當今的虛擬醫療已經發展到包括混合護理模式、異步和自動化護理、遠程患者監測、患者和提供者參與以及推動上述所有目標的數據流。Converge 是從頭開始設計的，其整體理解是，任何一位患者的未來護理都將不可避免地融合物理、數字和自動化體驗。

藉助 Converge，醫療系統和健康計劃所關心的數字護理功能（例如虛擬初級保健、出院後隨訪、慢性病管理、遠程患者監測）整合到一個單一的數字醫療操作系統中，該操作系統彙總了來自這些護理體驗的所有數據，以提供實時見解。通過為醫療服務的數字分發提供單一平臺，Converge將加速醫療系統和健康計劃客户以及其他醫療創新者的創新和互操作性，他們的目標是為提供者、患者和成員提供無縫體驗。

我們的商業模式

Amwell Platform 是一個完整的數字醫療交付解決方案，它為我們的醫療系統、健康計劃和創新合作伙伴提供工具，為他們的患者和成員提供新的護理模式。我們以訂閲方式出售 Amwell Platform，藉助我們的模塊化平臺架構，我們的客户可以隨着時間的推移推出創新的數字健康用例，從而擴大我們的訂閲收入機會。為了支持 Amwell 平臺，我們以收費服務為基礎提供專業服務，一系列患者和醫療服務提供者可以訪問 Carepoints，為醫院和家庭用例以及獲取 AMG 提供支持。平臺、服務和Carepoints的結合使我們的客户能夠在其整個企業中部署遠程醫療解決方案，通過改善醫療可及性和協調性、成本和質量，深化他們與現有和新患者及成員的關係。我們的合同期限通常為三年，但對於我們最大的戰略客户合作伙伴來説，合同期限可能會更長。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，收到的訂閲費總額分別為3190萬美元和2670萬美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，收到的訂閲費總額分別為9,020萬美元和7,810萬美元。

24

 

衞生系統

對於我們的醫療系統客户而言，Amwell Platform的主要功能是促進患者與衞生系統相關提供者之間的磋商。我們與衞生系統簽訂的典型合同主要是平臺訂閲，但也包括AMG提供的服務，以補充衞生系統提供商的資源、技術整合服務、營銷和Carepoints。訂閲費是經常性的，是根據Amwell Platform上整個醫療系統的初始預測總就診次數和衞生系統的患者淨收入確定的。訂閲包括可以在平臺上提供的最大諮詢次數，與手機套餐類似，當諮詢超過合同的最大值時，超額會導致下一個年度的訂閲費增加。隨着健康系統通過其他模塊擴大對Amwell平臺的使用，訂閲費也相應增加。

為了補充衞生系統自己的醫療保健提供者網絡，衞生系統通常選擇從AMG購買臨牀服務，為某些專業提供護理，例如遠程精神病學、行為健康療法和一般緊急護理，或者乾脆在夜間和週末充當備用提供商。AMG 服務是以收費服務為基礎提供的。

健康計劃

對於我們的健康計劃客户，Amwell Platform的作用是擴大會員獲得醫療服務的機會，改善健康結果和會員體驗，並通過護理協調和將後續護理納入健康計劃自己的網絡來降低成本。目前，我們典型的健康計劃合同包括根據有權訪問Amwell Platform的會員數量收取的定期訂閲費，以及與從緊急護理服務延伸到縱向護理的附加計劃相關的額外訂閲費。隨着健康計劃通過額外計劃或增加保障壽命來擴大其在Amwell平臺上的產品範圍，訂閲費也相應增加。

我們的健康計劃客户主要購買利用我們的 AMG 網絡的臨牀服務。這些就診諮詢按收費服務收費，價格根據諮詢類型和提供者的專業而定。我們最近還與SilverCloud、Conversa以及我們的第三方合作伙伴SWORD Health和DermatologistonCall一起推出了數字項目。這些程序的價格各不相同，其中一些包括定期訂閲費，而另一些則包括基於數量的費用和訪問費。

創新者

Amwell 有許多獨特的客户，他們以各種方式使用我們的平臺來支持他們的產品。例如，我們支持：（i）飛利浦的睡眠呼吸暫停產品和項目，（ii）與克利夫蘭診所和Amwell的合資企業，（iii）Meuhedet的先進混合虛擬國際健康計劃，（iv）將來，我們計劃通過Converge向醫院內的LG設備和外圍技術提供虛擬護理功能。

我們與創新客户簽訂的合同各不相同，從簡單的訂閲費合同，即創新客户在其產品中嵌入我們的技術，到類似於我們的健康系統和健康計劃概況合同的廣泛訂閲費和服務合同。

訪問量

Amwell的臨牀附屬機構AMG已經建立了一個由6,500多名提供者組成的網絡，這些提供者已註冊並獲得認證，可以在Amwell平臺上提供護理。該臨牀網絡的設計和運營方式使我們能夠滿足健康計劃和衞生系統客户的總就診需求需求，涵蓋廣泛的專業，包括內科、家庭醫學、精神病學、婦科、麻醉學、營養師、睡眠醫學、疼痛管理、心理學、肺病學、泌尿外科、健康教練、整形外科、病例經理、急診醫學、胃腸病學、腎臟病學，兒科醫生，哺乳顧問，社會工作者，血管外科。

AMG的提供商在Amwell平臺上提供的每一次護理都會獲得收費服務收入，費用因醫生專業或臨牀項目而異。這些臨牀費用差異很大，從每次諮詢或案例的59美元到超過800美元，視專業而定，可能需要額外的模塊訂閲，例如遠程精神病學。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，從AMG相關訪問中獲得的費用分別為2,880萬美元和3,000萬美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，從AMG相關訪問中獲得的費用分別為8,930萬美元和8,540萬美元。

25

 

服務和護理點

我們為客户提供全套付費支持服務，以支持他們的遠程醫療服務，包括促進遠程醫療實施、工作流程設計、系統集成和服務擴展的專業服務。為了幫助我們的客户提高採用率和利用率，我們通過內部數字參與機構提供患者和提供者參與服務。

我們的客户經常通過我們的各種專有的 Carepoints 部署遠程醫療，這些是專為各種臨牀和社區環境設計的醫療車和自助服務終端。這些Carepoint使提供者能夠向急診室和診所等臨牀護理場所以及零售商店、社區中心、僱主場所、熟練護理機構和學校等社區環境提供數字化護理。Carepoint由集成到我們平臺中的硬件組成，但也可以獨立於我們的軟件解決方案進行部署。我們的 Carepoints 由我們的產品開發團隊設計，通過合作伙伴和合同關係製造。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，通過提供服務和Carepoints收到的費用分別為850萬美元和540萬美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，分別為1,850萬美元和1,650萬美元。

收購

我們已經擴大了規模，並打算繼續通過研發和選擇性收購來擴展我們的平臺。自成立以來，我們已經完成了多項收購，我們認為這擴大了我們的服務渠道和分銷能力，也擴大了我們的服務範圍。我們對SilverCloud和Conversa的收購為我們的數字醫療支持平臺增加了久經考驗的縱向護理和行為醫療保健能力。SilverCloud是領先的數字心理健康平臺。Conversa 是自動化虛擬醫療領域的領導者。收購成本和整合成本是收購和投資中為業務未來增長而產生的額外一次性成本。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們未來的增長、成功和業績取決於許多因素，包括以下因素。儘管這些因素為我們帶來了重要機遇，但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰，以發展業務和改善運營業績。

遠程醫療利用率

遠程醫療的利用是我們業務的關鍵驅動力。客户對其遠程醫療平臺的總體利用率是衡量其所獲得價值的重要指標。遠程醫療的利用通過三個重要方式推動了我們的業務。首先，只要客户成功使用遠程醫療計劃並看到良好的使用情況，他們就更有可能續訂並有可能擴大與我們簽訂的合同。其次，我們的衞生系統協議通常包括他們自己的提供商每年進行一定數量的就診，並規定，隨着超過一定的數量閾值，其年度許可費將增加以反映這種不斷增長的價值。第三，在客户使用AMG的提供商服務的範圍內，Amwell的收入來自臨牀費用。我們預計，我們未來的收入將由遠程醫療的日益普及以及我們在該市場中維持和增加市場份額的能力所推動。

COVID-19 極大地加快了遠程醫療的普及，無論是在總體數量上，還是在虛擬媒介中提供更高精度醫療的接受度上。COVID-19 疫情訪問量增長峯值反映了多個因素。許多患者需要評估呼吸道或其他類似COVID-19的症狀，並尋求接受評估，以確定是否可能轉診到醫院或檢測機構。此外，許多患者，尤其是那些有健康脆弱性的患者，試圖避免進入實體設施——事實上，我們的醫療系統的客户更願意儘可能在家遠程治療患者，以滿足與COVID-19無關的持續醫療需求。最後，我們看到，在 COVID-19 危機期間，遠程醫療的報銷大幅增加，這使許多人更負擔得起遠程醫療。

26

 

我們的平臺和產品在遠程醫療的採用和使用方面繼續處於這種水平。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的客户在Amwell平臺上共完成了470萬次訪問，而在截至2021年9月30日的九個月中，完成了430萬次訪問。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，AMG提供商分別佔安威爾平臺總訪問量的24％和25％。我們通過增加定期就診證明，虛擬醫療超越了疫情的緊急護理需求。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，預定訪問量分別從310萬增加到350萬。

 

季度總訪問量

 

季度已結束

 

總訪問量

 

 

由客户提供商執行

 

2022年9月30日

 

 

1,450,000

 

 

 

75

%

2022年6月30日

 

 

1,525,000

 

 

 

76

%

2022年3月31日

 

 

1,775,000

 

 

 

78

%

2021年12月31日

 

 

1,525,000

 

 

 

75

%

2021年9月30日

 

 

1,425,000

 

 

 

75

%

2021年6月30日

 

 

1,300,000

 

 

 

75

%

活躍提供商

衡量我們的 Amwell 平臺對客户價值的一個重要指標是活躍在 Amwell 平臺上的非 AMG 提供商的數量。我們將 “活躍提供者” 定義為在過去 12 個月內至少在 Amwell 平臺上訪問過一次的提供商。活躍的提供者表明，在家庭和醫院環境中，遠程醫療在我們的客户中都很普遍。我們認為，Active Providers是衡量我們成功實現使命——提供醫療服務的標準。我們預計，由於以下幾個因素，活躍提供者的總數將隨着時間的推移而增加：

•
在衞生系統中部署的模塊和用例的數量
•
各醫療領域的提供者採用遠程醫療
•
通過收購擴大模塊和項目，包括Conversa Health和SilverCloud
•
通過健康計劃提供的計劃數量
•
遠程醫療監管環境的持續改善，包括遠程醫療服務的報銷
•
醫療保健的持續消費化

今年，我們的核心活躍提供者繼續增長，Amwell平臺增加了大約7,000名活躍提供者，全部來自我們的健康系統和健康計劃客户。

 

活躍提供者總數

 

季度已結束

 

活躍提供者總數

 

 

客户提供商

 

 

AMG

 

2022年9月30日

 

 

98,500

 

 

 

95,000

 

 

 

3,500

 

2022年6月30日(1)

 

 

103,500

 

 

 

100,000

 

 

 

3,500

 

2022年3月31日(1)

 

 

102,000

 

 

 

98,500

 

 

 

3,500

 

2021年12月31日

 

 

91,500

 

 

 

88,000

 

 

 

3,500

 

2021年9月30日

 

 

80,000

 

 

 

76,000

 

 

 

4,000

 

2021年6月30日

 

 

71,000

 

 

 

67,000

 

 

 

4,000

 

 

(1)
在截至 2022 年 9 月 30 日的季度中，我們更改了計算活躍提供商的方法，這是我們努力考慮在多個平臺和產品上進行訪問的獨特提供商的一部分。這一變化導致截至2022年6月30日和2022年3月31日報告的活躍提供商數量略有下降。截至2022年6月30日和2022年3月31日，使用更新方法計算的數字將活躍提供商的數量分別減少到96,000和96,500個。對前一時期活躍提供商的影響被認為微不足道。

27

 

監管環境

在我們開展業務的司法管轄區，我們的業務受全面的美國聯邦、州和地方及國際法規的約束。我們的盈利能力將部分取決於我們和我們的關聯提供商維持所有必要許可證和遵守適用的法律和規則運營的能力。COVID-19 疫情減少了遠程醫療的監管和報銷壁壘，包括取消了對醫療保險服務費用的原始站點限制；擴大了遠程醫療的醫療保險和商業報銷，以及放鬆了提供商的州許可政策。但是，目前尚不確定寬鬆的政策將持續多長時間，也無法保證一旦 COVID-19 疫情結束，此類限制不會以對我們的業務產生不利影響的方式恢復或改變。

季節性

訪問量通常跟隨每年的流感季節，在第四季度和第一季度增加，在夏季下降。COVID-19 改變了這些歷史趨勢，因為為防止 COVID-19 傳播而採取的預防措施基本上平息了傳統上與流感季節相關的高峯。COVID-19 對季節性的未來影響尚不清楚，因為對遠程醫療就診的需求可能會進一步激增。雖然我們全年向客户銷售和實施解決方案，但在與客户簽訂協議以及何時向會員推出解決方案方面，我們經歷了一些季節性變化。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則指標）可用於評估我們的經營業績。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用，將某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目排除在外，從而為我們的業績提供了有意義的補充信息。特別是，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估業務健康狀況和經營業績時使用的指標。但是，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能會降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了我們的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及該非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估經營業績的關鍵績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將該指標用於業務規劃目的和評估收購機會。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為調整後的淨虧損，不包括（i）利息收入和其他收入、（ii）税收優惠和支出、（iii）折舊和攤銷、（iv）股票薪酬支出、（v）公開募股費用、（vii）收購相關費用、（vii）與在Teladoc提起的專利侵權索賠中我們的專利辯護相關的訴訟費用以及（viii）影響我們業績的其他項目不認為代表我們的持續業務，包括出售股東產生的非現金薪酬成本以及對偶然考慮因素的調整.

28

 

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月調整後的息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的GAAP指標（淨虧損）的對賬情況：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

淨虧損

 

$

(70,575

)

 

$

(50,932

)

 

$

(210,480

)

 

$

(128,873

)

添加：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

6,397

 

 

 

4,340

 

 

 

19,719

 

 

 

9,330

 

利息收入和其他（支出）收入，淨額

 

 

(1,237

)

 

 

382

 

 

 

(2,109

)

 

 

97

 

所得税的收益（支出）

 

 

95

 

 

 

(5,454

)

 

 

224

 

 

 

(5,042

)

基於股票的薪酬

 

 

21,312

 

 

 

12,388

 

 

 

48,304

 

 

 

31,756

 

公開發行費用(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,223

 

收購相關費用

 

 

—

 

 

 

7,419

 

 

 

—

 

 

 

8,006

 

非現金支出和或有對價調整(2)

 

 

1,930

 

 

 

—

 

 

 

6,926

 

 

 

—

 

訴訟費用

 

 

176

 

 

 

371

 

 

 

5,575

 

 

 

1,918

 

調整後 EBITDA

 

$

(41,902

)

 

$

(31,486

)

 

$

(131,841

)

 

$

(81,585

)

 

(1)
公開發行費用包括截至2021年9月30日的九個月中與我們的二次發行相關的非經常性費用。
(2)
非現金支出和或有對價調整包括出售股東產生的非現金薪酬成本以及對或有對價的調整。

調整後息税折舊攤銷前利潤的一些限制包括（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤不能正確反映未來要支付的資本承諾，以及（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映這些資本支出。我們的公開募股費用，包括法律、會計和其他專業費用，反映了現金支出，我們預計此類支出會不時重複出現。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司類似標題的指標進行比較，因為它們計算調整後的息税折舊攤銷前利潤可能與我們計算該指標的方式不同，這限制了其作為比較指標的用處。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們將產生與本演示文稿中的調整相似的費用。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到這些支出或任何異常或非經常性項目的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為所得税、淨虧損、每股收益或根據美國公認會計原則得出的任何其他績效指標產生的收益前虧損的替代方案。在評估我們的業績時，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務績效指標一起考慮，包括我們的淨虧損和其他公認會計原則業績。

運營聲明的組成部分

收入

該公司的收入持續增長，這直接歸因於人們對遠程醫療的接受程度的提高、我們對市場的滲透以及成功推出新的或擴展的產品，這些產品使虛擬醫療設置的應用範圍得到擴大。收入表現反映了已經建立的堅實基礎，重點是健康計劃、醫療系統、我們的提供商網絡和持續增長的訪問量。

我們通過使用Amwell平臺獲得收入，其形式是使用我們的平臺的定期訂閲費，以及相關服務和Carepoint銷售。我們還從AMG患者就診的表現中獲得收入。

收入成本，不包括無形資產的攤銷

收入成本主要包括支付給我們的託管提供商的託管費、與我們的專業服務、技術和託管支持相關的成本以及運營我們的附屬提供商網絡運營團隊的成本。這些成本主要包括與員工相關的費用（包括工資、獎金、福利、股票薪酬和差旅）。

收入成本主要由我們的提供商網絡的規模以及為我們的平臺客户提供服務所需的託管和技術支持所驅動。我們的商業模式旨在具有可擴展性，並利用固定成本來創造更高的收入。儘管我們目前預計增加投資以支持加速增長，但我們也預計效率和規模經濟將得到提高。根據上述因素的相互作用，我們的季度收入成本佔收入的百分比預計將因時而波動。

29

 

運營費用

運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。

研究和開發費用

研發費用包括軟件和硬件工程、信息技術基礎設施、安全與合規以及產品開發的人事和相關費用（包括我們研發員工的股票薪酬）。研發費用還包括定期將類似職能外包給第三方專家。由於政府當局、衞生系統和衞生計劃為應對 COVID-19 疫情而採用的檢疫和隔離策略，很大一部分醫療保健被迫以虛擬方式提供。我們的健康計劃和醫療系統客户認為，在 COVID-19 危機期間和之後，虛擬提供的遠程醫療和護理的總體利用率將繼續提高。通過在危機期間與我們的客户合作，我們瞭解他們打算在Amwell平臺上虛擬提供的護理數量和更多類型的護理。我們原本預計遠程醫療使用的數量、演變和進步將在未來幾年內增加，但我們現在已經調整了研發戰略以適應客户合作伙伴的觀點，從而加快了平臺容量擴張以及通過新計劃和模塊開發其他功能。我們還擴大了離岸資源的使用，以提供更有效的費率，旨在抵消增加的研發支出。儘管我們已經認識到本年度的研發支出有所增加，但預計未來相應的收入增長將導致支出佔收入的百分比降低。支出的增加意味着對更具可擴展性和經濟效益的解決方案的投資，從長遠來看，這將使公司適當地從中受益。我們認為支出的增加是暫時的，我們預計將在2023年逐漸下降。

由於我們總收入的季節性以及研發支出的時間和範圍，我們的研發費用佔總收入的百分比也可能逐期波動。我們正在加快多年的技術投資，以適應在 COVID-19 之後市場對日益廣泛和複雜的遠程醫療支持基礎設施的預期顯著增長。

銷售和營銷費用

銷售費用主要包括與員工相關的費用，包括從事銷售的員工的工資、福利、佣金、差旅和股票薪酬成本。我們預計，隨着我們繼續投資擴大業務，我們的銷售費用將增加。我們預計將僱用更多的銷售人員以及相關的客户管理和銷售支持人員，為我們不斷增長的客户羣提供適當的服務，並發現和利用新的戰略市場機會。

營銷費用主要包括我們營銷人員的人事和相關費用（包括股票薪酬），包括為提高客户及其用户對Amwell Platform的認識和利用而製作的通信材料的成本。營銷成本還包括第三方獨立研究、參與貿易展、品牌宣傳和公共關係成本。

由於我們總收入的季節性以及廣告和營銷費用的時間和範圍，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比將逐期波動。

一般和管理費用

一般和管理費用包括人事和相關費用，以及財務、法律、人力資源、信息技術、我們的高管和行政人員產生的專業費用。它們還包括這些部門員工的股票薪酬以及與審計、諮詢、法律和公司保險相關的費用。

我們預計，隨着業務的持續發展，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將增加。但是，我們預計，在未來幾年中，我們的一般和管理費用佔總收入的百分比將下降。由於總收入的季節性以及一般和管理費用的時間和範圍，我們的一般和管理費用佔總收入的百分比可能會逐期波動。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用包括無形資產的攤銷以及與我們的固定資產相關的折舊。無形資產的攤銷包括與收購相關的無形資產的攤銷，即客户關係、承包商關係、技術和商品名稱。

30

 

利息收入和其他收入（支出），淨額

淨利息收入和其他收入（支出）的餘額主要由我們的貨幣市場和短期投資的利息收入組成。在此期間，由於沒有未償債務或應付票據，我們沒有產生重大利息支出。

所得税準備金

所得税準備金和福利主要來自州和國外所得税支出，以及與收購後發放估值補貼相關的收益。

在管理層認為遞延所得税資產變現的可能性不大的情況下，估值補貼會減少遞延所得税資產。遞延所得税資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估算一致的假設對未來的應納税所得額進行估算和判斷。

合併經營業績

下表列出了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表數據，以及兩個時期之間的美元和百分比變化：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2022

 

 

2021

 

 

改變

 

 

%

 

 

2022

 

 

2021

 

 

改變

 

 

%

 

收入

 

$

69,209

 

 

$

62,223

 

 

$

6,986

 

 

 

11

%

 

$

197,957

 

 

$

180,039

 

 

$

17,918

 

 

 

10

%

成本和運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本，不包括無形資產的折舊和攤銷

 

 

41,507

 

 

 

35,184

 

 

 

6,323

 

 

 

18

%

 

 

114,769

 

 

 

104,778

 

 

 

9,991

 

 

 

10

%

研究和開發

 

 

36,254

 

 

 

27,399

 

 

 

8,855

 

 

 

32

%

 

 

110,802

 

 

 

72,817

 

 

 

37,985

 

 

 

52

%

銷售和營銷

 

 

18,493

 

 

 

16,370

 

 

 

2,123

 

 

 

13

%

 

 

58,368

 

 

 

44,891

 

 

 

13,477

 

 

 

30

%

一般和行政

 

 

37,682

 

 

 

34,380

 

 

 

3,302

 

 

 

10

%

 

 

105,309

 

 

 

79,946

 

 

 

25,363

 

 

 

32

%

折舊和攤銷費用

 

 

6,397

 

 

 

4,340

 

 

 

2,057

 

 

 

47

%

 

 

19,719

 

 

 

9,330

 

 

 

10,389

 

 

 

111

%

總成本和運營費用

 

 

140,333

 

 

 

117,673

 

 

 

22,660

 

 

 

19

%

 

 

408,967

 

 

 

311,762

 

 

 

97,205

 

 

 

31

%

運營損失

 

 

(71,124

)

 

 

(55,450

)

 

 

(15,674

)

 

 

28

%

 

 

(211,010

)

 

 

(131,723

)

 

 

(79,287

)

 

 

60

%

利息收入和其他（支出）收入，淨額

 

 

1,237

 

 

 

(382

)

 

 

1,619

 

 

 

(424

)%

 

 

2,109

 

 

 

(97

)

 

 

2,206

 

 

 

(2,274

)%

所得税支出前虧損和所得税虧損
權益法投資

 

 

(69,887

)

 

 

(55,832

)

 

 

(14,055

)

 

 

25

%

 

 

(208,901

)

 

 

(131,820

)

 

 

(77,081

)

 

 

58

%

所得税的收益（支出）

 

 

(95

)

 

 

5,454

 

 

 

(5,549

)

 

 

(102

)%

 

 

(224

)

 

 

5,042

 

 

 

(5,266

)

 

 

(104

)%

權益法投資的虧損

 

 

(593

)

 

 

(554

)

 

 

(39

)

 

 

7

%

 

 

(1,355

)

 

 

(2,095

)

 

 

740

 

 

 

(35

)%

淨虧損

 

 

(70,575

)

 

 

(50,932

)

 

 

(19,643

)

 

 

39

%

 

 

(210,480

)

 

 

(128,873

)

 

 

(81,607

)

 

 

63

%

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

(491

)

 

 

562

 

 

 

(1,053

)

 

 

(187

)%

 

 

(1,214

)

 

 

(332

)

 

 

(882

)

 

 

266

%

歸屬於美國威爾公司的淨虧損

 

$

(70,084

)

 

$

(51,494

)

 

$

(18,590

)

 

 

36

%

 

$

(209,266

)

 

$

(128,541

)

 

$

(80,725

)

 

 

63

%

 

收入

在截至2022年9月30日的三個月中，訂閲收入增加了520萬美元。訂閲收入的增長是由現有客户擴大對Amwell平臺的使用所推動的。其他收入的增加與為客户提供的營銷服務有關。這些增長被就診收入的減少部分抵消，這是由於就診組合向緊急護理（每次就診率較低）的轉移，而不是行為服務。據信，這種暫時的混合變化是由季節性病毒和 Omicron 變體的影響推動的。

在截至2022年9月30日的九個月中，訂閲收入增加了1,210萬美元。這是新客户訂閲Amwell平臺和現有客户擴大對Amwell平臺的使用範圍的結果。此外，由於緊急護理的就診量增加，門診收入增加了390萬美元，主要與Omicron變體有關。

收入成本，不包括收購的無形資產的攤銷

在截至2022年9月30日的三個月中，收入成本的增加主要是由於員工人數增加導致與員工相關的成本增加了60萬美元。向客户提供的營銷服務也增加了460萬美元。

31

 

在截至2022年9月30日的九個月中，收入成本的增加主要是由於員工人數增加導致與員工相關的成本增加了280萬美元。由於訪問量增加，提供商成本也增加了90萬美元，與向客户提供的營銷服務相關的營銷成本增加了400萬美元，與託管服務成本相關的增加了100萬美元。

研究和開發費用

在截至2022年9月30日的三個月中，研發支出的增加主要是由主要針對Converge的諮詢服務增加了410萬美元以及員工相關成本（包括股票薪酬支出）因員工人數增加而增加的440萬美元所推動的。

在截至2022年9月30日的九個月中，研發支出的增加主要是由Converge的諮詢服務增加了2440萬美元以及員工相關成本（包括股票薪酬支出）因員工人數增加而增加的1150萬美元所推動的。

銷售和營銷費用

在截至2022年9月30日的三個月中，由於員工人數增加，銷售和營銷支出的增加主要包括170萬美元的員工相關成本（包括佣金和股票薪酬支出）。與膳食和旅行有關的費用也增加了50萬美元，而去年沒有發生過。

在截至2022年9月30日的九個月中，由於員工人數增加，銷售和營銷支出的增加主要包括690萬美元的員工相關成本（包括佣金和股票薪酬支出）。與上一年未舉行的會議和公司會議有關的營銷費用也增加了140萬美元。此外，諮詢費用增加了220萬美元，主要與營銷活動和系統集成服務有關。

一般和管理費用

在截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用的增加是由與員工相關成本（包括830萬美元的股票薪酬支出）增加約1,100萬美元推動的，這要歸因於2022年授予的額外股權獎勵和員工人數的增加。諮詢費用減少了400萬美元，部分抵消了這一增長，因為在截至2022年9月30日的三個月中沒有進行收購，在截至2021年9月30日的三個月中，有兩次收購。法律費用也減少了290萬美元，這主要是由於Teladoc在2022年第二季度達成的訴訟和解。

在截至2022年9月30日的九個月中，由於2022年授予的額外股權獎勵和員工人數的增加，與員工相關成本（包括1,580萬美元的股票薪酬支出）增加了約2530萬美元，推動了一般和管理支出的增加。系統費用增加了160萬美元，以加強行政處理。此外，與Conversa和SilverCloud的收入收益相關的或有對價調整增加了100萬美元。諮詢成本也減少了500萬美元，因為在截至2022年9月30日的九個月中沒有進行任何收購，在截至2021年9月30日的九個月中，有兩次收購。

折舊和攤銷費用

在截至2022年9月30日的三個月中，折舊費用保持不變。在截至2022年9月30日的三個月中，攤銷費用增加了220萬美元。攤銷額的增加與2021年收購的無形資產有關。

在截至2022年9月30日的九個月中，折舊費用保持不變。截至2022年9月30日的九個月，攤銷費用增加了1,090萬美元。攤銷額的增加與2021年收購的無形資產有關。

利息收入和其他（支出）收入，淨額

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，利息收入和其他（支出）收入淨額完全由我們的現金等價物和短期投資的利息收入和收益組成。

32

 

所得税支出

截至2022年9月30日的三個月和九個月中，所得税支出分別為10萬美元和20萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠分別為550萬美元和500萬美元。

權益法投資的虧損

該公司與克利夫蘭診所合作成立了一家名為CCAW，JV LLC的合資企業，通過遠程醫療提供廣泛的全面和高精度護理服務。該公司在CCAW, JV LLC中沒有控股財務權益，但它確實有能力對CCAW, JV LLC的運營和財務政策施加重大影響。因此，公司使用權益會計法對其在CCAW，JV LLC的投資進行核算。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司確認虧損分別為60萬美元和60萬美元，這是其在合資企業經營業績中所佔的比例。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司確認虧損分別為140萬美元和210萬美元，這是其在合資企業經營業績中所佔的比例。

流動性和資本資源

下表彙總了我們在下述期間的現金流活動：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

合併現金流量表數據：

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(156,377

)

 

$

(96,614

)

投資活動中使用和提供的淨現金

 

 

(251,330

)

 

 

(59,295

)

融資活動中使用和提供的淨現金

 

 

(4,029

)

 

 

4,537

 

總計

 

$

(411,736

)

 

$

(151,372

)

 

融資來源

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資，總額分別為5.816億美元和7.464億美元，這些投資用於各種增長計劃和投資以及營運資金用途。我們的現金、現金等價物和短期投資由貨幣市場基金和包括美國國庫券在內的有價證券組成。

如隨附的簡明合併財務報表所示，在截至2022年9月30日的九個月中，公司的運營虧損為2.11億美元，淨虧損2.105億美元，截至2022年9月30日的累計赤字為10.209億美元。

截至2022年9月30日或2021年12月31日，該公司沒有債務，預計未來幾年將產生營業虧損。

我們認為，自財務報表發佈之日起，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續訂活動、平臺上的諮詢次數、支持產品開發工作的支出時間和範圍、我們擴大銷售和營銷活動、推出新的和增強的服務產品以及市場對遠程醫療服務的持續接受度。將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術以及知識產權的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

截至2022年9月30日的九個月，而截至2021年9月30日的九個月

用於經營活動的現金

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1.564億美元。這種現金使用的主要驅動因素是我們2.105億美元的淨虧損。淨虧損反映了對公司的投資（來自

33

 

技術視角），部分被我們業務的整體增長（包括與現有客户的業務擴展）所抵消。淨虧損被7,570萬美元的非現金支出（主要為4,840萬美元的股票薪酬和1,950萬美元的折舊和攤銷）部分抵消。

在截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為9,660萬美元。這種現金使用的主要驅動因素是我們1.289億美元的淨虧損。該年度的淨虧損反映了對公司的投資（從人事和技術的角度來看），但部分被我們業務的整體增長（包括新客户的增加和與現有客户的業務擴展）所抵消。淨虧損被4,250萬美元的非現金支出（主要是3180萬美元的股票薪酬和930萬美元的折舊和攤銷）部分抵消。

用於投資活動的現金

在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為2.513億美元。用於投資活動的現金包括購買4.992億美元的短期投資和對持股量不大的合資企業的200萬美元投資，部分被2.499億美元的投資的銷售和到期日所抵消。

在截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為5,930萬美元。用於投資活動的現金包括用於收購企業的1.565億美元、對CCAW、JV LLC與克利夫蘭診所合資企業的250萬美元投資以及20萬美元的不動產和設備購買，由1.0億美元的投資到期收益所抵消。

融資活動中使用和提供的現金

截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為400萬美元。用於融資活動的現金包括與支付Conversa整合收益相關的1180萬美元，部分被行使員工股票期權和員工股票購買計劃的780萬美元收益所抵消。

截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為450萬美元。融資活動提供的現金包括行使員工股票期權的1,850萬美元收益。這些收益被主要用於購買1,400萬美元國庫股的現金支付所抵消。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同狹窄或有限的目的而建立的。因此，我們不會面臨因我們建立此類關係而可能產生的融資、流動性、市場或信用風險。

合同義務和承諾

截至2022年9月30日，與之前在我們的10-K表格中披露的合同義務和承諾相比，沒有實質性變化。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表及其相關附註是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。公司的估算基於歷史經驗、當前商業因素和其他各種假設，公司認為有必要考慮這些假設，以便為判斷資產和負債的賬面價值、記錄的收入和支出金額以及或有資產和負債的披露提供依據。公司受到不確定性的影響，例如未來事件的影響、經濟和政治因素以及公司商業環境的變化；因此，實際業績可能與這些估計有所不同。因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司運營環境的演變，在編制公司簡明合併財務報表時使用的會計估算值將發生變化。

我們的重要會計政策在10-K表中的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 和簡明的附註2 “重要會計政策摘要” 中進行了討論

34

 

本10-Q表季度報告第一部分第1項中的合併財務報表。在截至2022年9月30日的九個月中，這些政策沒有發生重大變化。

最近發佈的會計公告獲得通過

有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所涵蓋的簡明合併財務報表附註2。

新的會計公告尚未通過

有關尚未通過的新會計聲明的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所涵蓋的簡明合併財務報表附註2。

第 3 項。定性和定量實時披露市場風險

利率風險

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為3.326億美元和7.464億美元。截至2022年9月30日，該公司還持有總額為2.49億美元的投資。截至2021年12月31日，該公司沒有持有任何投資。這些款項主要投資於貨幣市場和美國國庫券。持有的現金和現金等價物用於各種增長和投資以及營運資金用途。我們的投資是出於資本保全的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們所有的投資都以美元計價。

我們認為，提高或降低100個基點的利率不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。但是，由於利率的變化，我們的現金等價物面臨市場風險。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。

由利率變動（賬面價值的收益或虧損）引起的我們的貨幣市場基金價值的波動記錄在其他收入中，只有在我們出售標的證券時才會變現。

外幣兑換風險

迄今為止，我們來自客户安排的絕大多數收入都是以美元計價的。我們在美國以外的業務有限。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們有四家外國子公司，其功能貨幣為歐元、英鎊、澳元和新以色列謝克爾。截至2021年9月30日，公司在以色列有一家外國子公司，該子公司的功能貨幣是美元，公司有一個分支機構，其本位貨幣為新以色列謝克爾。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，這些實體的活動被認為不重要。因此，我們認為我們沒有實質性外匯風險敞口。我們可能會選擇專注於國際擴張，這可能會增加我們未來的外匯兑換風險敞口。

通貨膨脹風險

我們認為，在過去兩年中，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

第 4 項控件 和程序

管理層關於財務報告內部控制的報告

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。基於

35

 

在這次評估中，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是我們的控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，併合理地確保此類信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露。

在截至2022年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

36

 

第二部分 — 其他R 信息

我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟將單獨或共同對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

2020年9月14日，我們收到了來自Teladoc Health, Inc.（“Teladoc”）的來信，指控我們的某些購物車產品和相關外圍設備侵犯了他們的專利。2020年10月12日，Teladoc就這些指控對公司提起訴訟。2022 年 6 月 30 日，根據雙方之間的保密和解，該索賠被駁回。

第 1A 項。Ri天空因子

除下文列出的風險因素外，我們的10-K表格中先前披露的風險因素沒有重大變化。有關與我們公司相關的潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分中的信息。

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮本10-Q表季度報告第一部分第2項 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中討論的因素。

由於我們方法的變化，我們可能會調整我們的歷史活躍提供商指標

雖然我們認為我們的活躍提供者指標是合理的，但我們不會使用我們的平臺標記每個提供商。我們的活躍提供者指標基於涉及判斷、假設和抽樣的內部估計。我們一直在尋求提高活躍提供者指標的準確性。由於我們方法的改進或更改，我們可能會調整我們的歷史活躍提供者指標。

第 2 項。未註冊的股票銷售ty 證券和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

在截至2022年9月30日的季度中，沒有出售未註冊的股票證券。

發行人購買股票證券

下表提供了有關公司在本報告所涵蓋的本季度期間每月購買普通股的信息：

 

時期

 

(a) 共計
號碼
的股份
（或單位）
已購買*

 

 

(b) 平均值
每人支付的價格
份額（或單位）*

 

 

(c) 總人數
的股份（或單位）
作為零件購買
公開的
宣佈的計劃
或程序

 

 

(d) 最大值
數字（或
近似
美元價值）
的股份（或
單位）可能
尚未購買
在計劃中
或程序

 

7 月 1 日至 7 月 31 日

 

 

68,051

 

 

$

4.25

 

 

 

—

 

 

 

—

 

8 月 1 日至 8 月 31 日

 

 

7,421

 

 

 

4.47

 

 

 

—

 

 

 

—

 

9 月 1 日至 9 月 30 日

 

 

9,530

 

 

 

3.90

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

85,002

 

 

$

4.23

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

* 在歸屬限制性股票單位和行使期權時，扣留的股份是為了支付淨結算條款下的預扣税義務。

37

 

第 3 項。默認為高級證券

不適用。

第 4 項礦山安全ty 披露

不適用。

第 5 項。其他信息

不適用。

第 6 項。E展覽

下面列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起歸檔，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

10.1#*

 

2020年8月26日庫爾特·奈特與美國威爾士公司簽訂的第1號僱傭協議修正案

 

 

 

10.2#*

 

2021年9月15日羅伯特·謝潑德森與美國威爾士公司簽訂的第1號僱傭協議修正案

 

 

 

10.3#*

 

Phyllis Gotlib 與 American Well Corporation 簽訂的第 1 號僱傭協議修正案，日期為 2022 年 4 月 8 日

 

 

 

10.4*

 

American Well Corporation和Anthem, Inc.之間於2022年1月1日簽訂的重述供應商協議的第8號修正案

 

 

 

 

10.5*

 

美國威爾士公司和Elevance Health, Inc.之間於2022年10月1日簽訂的MSA協議第9號修正案

 

 

 

10.6*

 

American Well Corporation和Elevance Health, Inc.（Anthem, Inc.）之間於2022年11月4日簽訂的經修訂的重述供應商協議的第10號修正案

 

 

 

31.1*

 

首席執行官認證

 

 

 

31.2*

 

首席財務官認證

 

 

 

32.1*

 

季度報告首席執行官認證

 

 

 

32.2*

 

季度報告首席財務官認證

 

 

 

101.INS

 

 

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

 

 

 

 

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

*

隨函提交

 

#

表示管理合同或補償計劃

 

 

38

 

簽名URES

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國威爾公司

 

 

 

 

 

日期：

2022年11月8日

 

來自：

/s/Ido Schoenberg，醫學博士

 

 

 

 

聯席首席執行官

 

 

 

 

（首席執行官）

 

 

 

 

 

日期：

2022年11月8日

 

來自：

/s/Roy Schoenberg，醫學博士，MPH

 

 

 

 

聯席首席執行官

 

 

 

 

（首席執行官）

 

 

 

 

 

日期：

2022年11月8日

 

來自：

/s/羅伯特·謝潑德森

 

 

 

 

首席財務官

 

 

 

 

（首席財務官）

 

 

 

 

 

日期：

2022年11月8日

 

來自：

/s/Paul McNeice

 

 

 

 

會計副總裁

 

 

 

 

（首席會計官）

 

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