澳大利亞央行Ann Fandozzi BNN採訪 文字記錄

傑奎琳·漢森-BNN The Close

加拿大設備市場Ritchie Bros.Auctioneers已同意以現金加股票的方式收購總部位於美國的IAA，交易價值約73億美元，其中包括債務。為了瞭解更多信息，現在加入我們的是Ritchie Bros.Auctioneers的首席執行官安·範多齊。安，很高興今天能和你交談。

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席執行官

非常感謝你邀請我上節目。

傑奎琳·漢森-BNN The Close

所以，我想知道你能告訴我們一些原因嗎？為什麼是IAA？當裏奇兄弟如此專注於工業設備，而IAA專注於汽車時，它就是關於汽車的？

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席執行官

的確如此，但首先，我們是一個市場，重要的是什麼是關鍵，如果市場有一個單一的KPI，那就是規模。對於IAA，這是一個我非常瞭解的領域，而對於Ritchie Bros.， 隨着我們一直在開發市場，我們看到了令人難以置信的能力，能夠擴大IAA所在的打撈車市場的規模。

傑奎琳·漢森-BNN The Close

從今天股東的反應來看，他們似乎是在以另一種方式看待你。不僅僅是作為一個市場，而且是關於處於往往是反週期的行業領域， 你知道這是尋找你的股票的一個理由。從我們看到的反應來看，你對這一理論有何看法？

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席執行官

因此，沒有CEO會樂於看到他們今天的股票表現， 我也不例外，但這筆交易關乎未來。就像裏奇兄弟有一個不受週期性影響的行業一樣，IAA也是如此。因此，他們的運作方式與我們大體相同。當汽車價格像今天一樣白熱化時，銷量會減少很多，他們的表現非常好，但當價格下降時，他們往往會看到更多的銷量，表現也很好。這與裏奇兄弟的情況一模一樣。核心業務。當工業設備供應不足時，價格上漲，我們做得很好，然後當供應充斥市場，而需求不足時，我們也做得很好。這是一個鏡像市場，具有與我們核心業務相同的週期性吸引力，我們今天和未來幾天都在與我們的投資者交談，解釋一下 組合的魔力，以及為什麼這些業務實際上非常相似，儘管是全新的垂直市場。

傑奎琳·漢森-BNN The Close

好的，所以，在我們所處的這種環境下，存在很大的不確定性， 預計明年美國和加拿大可能會出現經濟衰退。誰知道這將會有多嚴重，但如果這筆交易已經完成，這對您公司的每個部門可能意味着什麼？

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席執行官

是的，實際上正是在這個錯位的時代，這些長期價值、增值交易是如此強大和神奇。因此，首先也是最重要的是，這兩家公司擁有一個令人難以置信的現金流模式。因此，當交易完成時，我們的槓桿率將達到3倍，企業規模將超過8億美元，通過產生現金流的協同效應、償還債務的能力、作為一個整體的能力以及在市場上推動規模的能力，敲響10億美元的大門。正是在這段時間，我們認為這種 組合是如此神奇，併為我們下一個十年做好了獨特的準備。

傑奎琳·漢森-BNN The Close

所以，我很好奇--這就是你在這一點上尋找這個 的原因嗎？因為我們在節目早些時候採訪了國家銀行的分析師Maxim Sytchev，他説- 為什麼現在做這筆交易，這是否意味着重型設備領域沒有更多的增長？

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席執行官

是的，所以實際上房子的兩邊都有令人難以置信的增長 ，市場主要是由規模驅動的。因此，如果我們看到循序漸進地擴大規模的機會，股東的收益是指數級的，所以如果我們在市場混亂時期看到這個機會，我們可以以令人難以置信的價值收購 資產，我們代表我們的股東抓住它。

傑奎琳·漢森-BNN The Close

就完成這筆交易而言，從現在到那時 之間必須發生什麼？

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席執行官

因此，我們看到了一條明確的關閉道路。我們有一些監管步驟需要完成，顯然需要得到股東的批准。今天是第一天，但即使隨着時間的推移，我們能夠第一次與我們的股東進行這些對話，他們中的許多人只是不熟悉IAA作為進入者，他們看到了合併的力量，對話實際上非常積極。

傑奎琳·漢森-BNN The Close

好吧。那麼，你希望在投票之前扭轉一些觀點嗎？

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席執行官

我認為這是一種教育，我們正處於第一天。

傑奎琳·漢森-BNN The Close

好的，有意思。現在，就你成為一家合併公司的第一天而言，如果發生這種情況，你的優先事項是什麼，安？

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席執行官

所以，我通常以三分球的形式思考。因此，首先也是最重要的，我們列出了我們提出的成本協同效應，我們設定了大約1億至1.2億美元的成本協同效應，因此在第一天就真正追求了這些成本協同效應。第二是真正實現市場上的收入協同效應，釋放兩項業務的潛力。 第三是全球擴張。IAA一直主要專注於美國，裏奇兄弟。擁有相當大的全球足跡-我們打算 使用我們的足跡為他們開啟全球擴張。

傑奎琳·漢森-BNN The Close

好吧。安，我們真的很感謝你加入我們的行列，向我們講述更多關於它的 ，我們期待着看到它對你的影響。

Ann Fandozzi-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.-首席執行官

非常感謝。

前瞻性陳述

本新聞稿包含與Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“RBA”)和IAA，Inc.(“本公司”)之間擬議的業務合併交易有關的信息。 本新聞稿包括加拿大證券法定義的前瞻性信息，以及修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節(統稱為“前瞻性表述”)定義的前瞻性信息。前瞻性表述可能包括與未來 事件和預期運營結果、業務戰略、擬議交易的預期效益、擬議交易對合並後公司的業務和未來財務和經營業績的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間、擬議交易的預期完成日期、澳大利亞央行 或公司各自業務、運營、財務狀況或經營業績的其他方面以及其他非歷史事實的表述有關的表述。不能保證擬議中的交易真的會完成。這些前瞻性陳述一般可以用“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“ ”預測、“潛在”、“繼續”、“預見”、“預測”等短語來識別。“”估計“ 或具有類似含義的其他詞語或短語。

目前還不確定前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，它們將對合並後的公司的運營結果和財務狀況產生什麼影響，或者對澳大利亞央行普通股或公司普通股的價格產生什麼影響。因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。雖然澳大利亞央行和 公司管理層認為前瞻性表述所依據的假設是合理的，但這些前瞻性表述 涉及某些風險和不確定因素，其中許多風險和不確定性不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果與此類前瞻性表述中指出的大不相同，包括但不限於：澳大利亞央行的股東可能不批准在交易中發行澳大利亞央行的新普通股，或者公司的股東可能不批准採用合併協議；可能無法滿足(或放棄)完成擬議交易的條件的風險，任何一方可能終止合併協議，或擬議交易可能推遲或根本不會完成的風險； 擬議交易的預期税務處理；對業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括因宣佈或完成擬議交易而產生的反應或變化；管理時間在與交易相關的問題上的分流；競爭對手對擬議交易的反應；整合澳大利亞央行和公司業務的最終困難、時機、成本和結果；澳大利亞央行和公司業務合併的影響，包括合併後公司的未來財務狀況, 經營、戰略和計劃的結果；未能(或延遲)獲得交易所需的監管批准；在公開宣佈或完成擬議的交易後，運營成本和業務中斷可能大於預期的事實；擬議的交易的宣佈、懸而未決或完成對澳大利亞央行普通股或公司普通股的交易價格的影響；澳大利亞央行和/或公司留住和聘用關鍵人員和員工的能力；與擬議的交易相關的重大成本；可能對澳大利亞央行、本公司和/或與擬議交易有關的其他公司提起的任何法律訴訟的結果；在擬議交易懸而未決期間可能影響澳洲央行和/或本公司進行非正常過程交易的能力的限制，包括某些商業機會或戰略交易；合併後的公司在預期或根本沒有實現預期協同效應的能力；資本市場的變化以及合併後的公司以預期的方式為業務融資的能力；影響澳大利亞央行和本公司業務的立法、 監管和經濟發展；一般經濟和市場發展和條件；澳大利亞央行和公司運營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度；災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於流行病、恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及澳大利亞央行或公司對上述任何因素的 迴應。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險, 將包括在與擬議交易相關的S-4表格註冊説明書和聯合委託書/招股説明書中，該説明書將提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)和適用的加拿大證券監管機構。雖然此處列出的因素清單和表格S-4登記説明中將要提出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。

有關可能導致實際 結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲澳大利亞央行和公司分別提交給美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構的定期報告和其他文件，包括澳大利亞央行最近的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告以及公司最近的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中確定的風險因素。本新聞稿中包含的前瞻性陳述 僅在本新聞稿發佈之日起作出。除法律要求外，澳大利亞央行和本公司均無義務更新任何前瞻性表述，以反映實際結果、新信息、未來事件、預期變化或前瞻性表述發表之日起 之後存在的其他情況。

沒有要約或懇求

本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或買賣任何證券的要約的徵求，或徵求任何投票或批准，也不會 在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或出售此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前被視為非法的 。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求，或根據豁免 或在不受此類登記要求約束的交易中進行，否則不得提出證券要約。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，澳大利亞央行預計將向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交一份S-4表格的登記聲明，以登記將與擬議的交易相關發行的澳大利亞央行的普通股。註冊聲明將包括一份聯合委託書/招股説明書 ，將發送給澳大利亞央行和本公司的股東，請他們批准各自與交易相關的提案。 澳大利亞央行和本公司還可以向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交關於擬議交易的其他相關文件 。本文檔不能替代委託書/招股説明書或註冊説明書或澳大利亞央行或本公司可能向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交的任何其他文件。建議投資者 和證券持有人閲讀S-4表格中的註冊聲明和相關的聯合委託書/招股説明書，以及對這些文件和任何其他相關文件的任何修訂或補充，這些文件和任何其他相關文件將提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構，與擬議的交易相關，或通過引用併入委託書/招股説明書中， 如果可以獲得， 請仔細閲讀其全文，因為它們將包含有關澳大利亞央行、公司和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)或澳大利亞央行的網站(www.sedar.com)或澳大利亞央行的網站(Investor.ritchiebros.com)免費獲取這些文件的副本(如果有)。向美國證券交易委員會提交的文件和澳大利亞央行適用的加拿大證券監管機構的文件(如果可用)將通過訪問澳大利亞央行的 網站Investor.ritchiebros.com的金融/美國證券交易委員會備案標題下的 免費獲取，或者通過電話或 郵件將請求直接發送到澳大利亞央行，地址為加拿大卑詩省本納比格倫里昂公園路9500號，郵編：V5J 0C6。公司提交給美國證券交易委員會的文件(如果有) 將通過訪問公司網站Investors.iaai.com或聯繫公司投資者關係 Investors@iaai.com免費獲取。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會的規定，澳大利亞央行和本公司及其各自的若干董事和高管以及其他管理層成員和員工可被視為參與向澳大利亞央行和本公司的股東就擬議交易徵求委託書的過程。有關澳大利亞央行董事和高管的信息，請參閲澳大利亞央行2022年股東年會附表14A上的最終委託書，該聲明於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構，以及目前的某些8-K表格報告 。有關公司董事和高管的信息可在公司於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會附表14A的最終委託書 聲明以及某些當前的Form 8-K報告中獲得。有關可能被視為委託書徵集參與者的其他信息及其直接和間接利益的描述(無論是否持有證券)將包含在聯合委託書聲明/招股説明書中，以及 一旦獲得，將提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的有關擬議交易的其他相關材料 。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源 從澳大利亞央行或公司免費獲取這些文檔的副本。