依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-252694

招股説明書副刊

(截至2021年2月11日的招股説明書)

 

11,111,111股普通股

我們將發行11,111,111股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。我們已經授予承銷商在本招股説明書附錄發佈之日起30天內以公開發行價購買最多1,666,666股普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“Phun”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)出售是在2021年2月10日，售價為每股3.04美元。相比之下，在此之前30天，也就是2021年1月11日，我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的最後一次報告售價為每股1.27美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可以選擇遵守本招股説明書附錄和未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的題為“風險因素”的章節，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中的風險因素。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

您只應依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)：我們已同意向承銷商報銷此次發行的某些費用。我們建議您參考本招股説明書附錄中的“承保”部分，瞭解有關承保補償的更多信息。

(2)保證如果某些投資者參與此次發行，承銷商將不會就出售給某些投資者的股票獲得承銷折扣。

在滿足某些條件的情況下，股票將於2021年2月17日左右交付。

聯合簿記管理經理

            

本招股説明書補充日期為2021年2月12日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

 

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，其中包含我們發行和出售普通股的條款的具體信息以及關於我們的重要業務信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並引用了有關我們的重要商業和財務信息以及有關此次發行的其他信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們以“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-252694)的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲我們的S-3表格註冊説明書及其附件，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書中的“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的其他信息。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次發行的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，提出出售或招攬證券的要約或招攬。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的Phunware設計徽標和Phunware標誌是Phunware，Inc.的財產。可能出現在本招股説明書附錄或未來任何招股説明書附錄中的其他公司的商標名、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。我們省略了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的商標的®和™名稱(如果適用)。

在本招股説明書附錄中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們的公司”、“公司”或“Phunware”時，均指Phunware公司及其子公司。

本招股説明書增刊包含前瞻性陳述，這些陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文引用的文件，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在納入1995年“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供的避風港。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併於此的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、未來的事件、公司的未來機會、對我們整個潛在市場的估計以及對客户節省開支的預測。這些陳述是基於各種假設和管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測，也不是對歷史事實的陳述。這些陳述會受到與我們業務相關的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：我們未來持續的運營和淨虧損；我們為運營和完成業務計劃所需的額外資本；新冠肺炎的影響；我們經營的商業環境的變化，包括通脹和利率，以及影響我們經營的行業的總體金融、經濟、監管和政治條件；不利的訴訟進展；無法以有利的條件對現有債務進行再融資；税收、政府法律和法規的變化；競爭性產品和定價活動；以盈利方式管理增長的困難；一個或多個成員的流失。Phunware，Inc.普通股長期價值的不確定性；在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險，由Form 10-Q季度報告和我們不時提交給SEC的其他文件不時更新。

可能存在我們目前知道的或我們目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述提供了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本次溝通之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本函件日期之後的任何日期的評估。

公司

 

概述

Phunware是Multitiscreen-as-a-Service(“MAAS”)平臺的提供商，該平臺是一個完全集成的移動企業雲平臺，為公司提供必要的服務、產品和解決方案，使其移動應用產品組合和受眾規模化地參與、管理和貨幣化。據eMarketer估計，到2020年，美國成年人每天花在移動互聯網上的時間將超過4個小時，其中約90%的時間花在移動應用程序上(而不是移動網絡)。鑑於這一現實，品牌必須在移動設備上建立強大的認同感，特別是在蘋果iOS和谷歌Android操作系統和生態系統專用的設備和平臺上。Phunware幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、貨幣化和擴展其移動身份，以此作為支撐消費者之旅和改善品牌互動的一種手段。我們的MAAS平臺通過一個採購關係提供應用的整個移動生命週期。

我們的MAAS平臺允許授權併為全球品牌及其應用程序用户創建類別定義的移動體驗。自2009年成立以來，我們已經積累了一個專有Phunware ID數據庫。Phunware ID是當移動設備在我們的移動應用程序組合網絡中首次可見時分配給該設備的唯一標識符。我們通過查詢來測量和累積Phunware ID，這些查詢統計在我們開發和/或支持的移動應用網絡中訪問我們的移動應用產品組合的唯一設備。從我們的Phunware ID收集的數據通過幫助公司和品牌提升活動績效、瞄準高價值用户、最大限度地提高轉換率和優化支出，為我們的應用程序交易收入產品線做出了貢獻。

我們成立於2009年，在特拉華州註冊成立。

商業模式

我們的業務模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在移動應用生命週期中參與、管理其移動應用產品組合並從中獲利，整個生命週期分為四個階段：

我們的產品和服務包括基於雲的經常性軟件許可證訂閲，期限從一年到三年不等，應用程序開發和支持服務，以及基於應用程序事務的媒體。

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲、服務和應用交易解決方案包括：

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

近期發展

我們截至2020年12月31日的財政年度的財務報表將在本次發售完成後才能提供，因此您在投資本次發售之前將無法獲得財務報表。這不是對我們財務業績的全面陳述，可能會發生變化。我們為下文描述的未經審計財務數據的初步估計提供了範圍，而不是具體金額，主要是因為我們截至2020年12月31日的財政年度的財務結算程序尚未完成，因此，我們在完成結算程序後的財務結果可能與初步估計有所不同。這些估計不應被視為我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的全年財務報表的替代品。根據初步估計和截至本招股説明書附錄發佈之日我們掌握的信息，我們估計，在截至2020年12月31日的季度裏，我們的收入大約在190萬美元到210萬美元之間，調整後的EBITDA在195萬美元到175萬美元之間。我們估計，在截至2020年12月31日的財年，我們的收入大約在990萬美元到1010萬美元之間，調整後的EBITDA在820萬美元到800萬美元之間。

為了補充我們在GAAP基礎上提交的合併財務報表，我們使用了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上折舊和攤銷費用、利息支出和税款，並進一步進行調整，以消除我們認為不能反映我們的核心經營業績的其他非現金項目或支出的影響(如果適用)。我們相信，調整後的EBITDA對我們的投資者來説是有意義的，可以增強他們對我們當期財務表現的瞭解，以及我們從現有業務中產生現金流的能力

用於税收、資本支出和償債。我們瞭解，證券分析師、投資者和其他相關方經常使用調整後EBITDA作為財務業績的衡量標準，並將我們的業績與其他報告調整後EBITDA的公司的業績進行比較。然而，我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。在評估我們的經營業績時，投資者和其他人不應單獨考慮這些數據，也不應將其作為根據GAAP計算的淨收益(虧損)的替代品。此外，調整後的EBITDA提出的結果不可能在不產生該措施排除的成本的情況下實現。我們沒有為可比的GAAP衡量標準提供指導，也沒有對這一非GAAP財務衡量標準與最直接的GAAP衡量標準進行定量調整，因為我們無法合理確定在沒有不合理努力的情況下計算此類衡量標準所需的某些重要項目的最終結果。這些項目包括但不限於我們可能記錄的某些可能對淨收入產生重大影響的非經常性或非核心項目，如所得税。這些項目是不確定的，取決於各種因素，並可能對該期間GAAP報告的結果產生實質性影響。因此，不應過分依賴這一初步估計。初步估計不一定代表未來的任何時期，應與“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分一起閲讀，並在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們的財務報表的文件中類似的標題下閲讀。, 相關附註及其他財務資料以參考方式併入本招股説明書附錄。

企業信息

公司的通訊地址和電話號碼為：

供品

以下摘要描述了此次發行的主要條款。以下描述的某些條款有重要的限制和例外。

(1)本次發行後發行的普通股數量以截至2020年12月31日我們已發行普通股的56,380,111股為基礎，其中不包括截至該日期的以下內容：

·1208740股普通股，用於在行使根據我們的股權激勵計劃授予的未償還期權時發行，加權平均行權價為每股0.80美元；

·授予已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的1,677,060股普通股；

·根據我們的2018年股權激勵計劃，為未來發行預留51,720股額外普通股；

·272,942股普通股，根據我們的2018年員工購股計劃預留髮行；以及

·5,996,112股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股8.64美元。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中所包含或以引用方式併入的所有信息，包括標題為“第1A項”的信息。風險因素“在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，由我們的10-Q表格季度報告和該年度報告之後提交給證券交易委員會的其他文件進行了修改。此外，您應仔細考慮下面描述的與此次發行和對我們證券的投資相關的風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們在此提供的證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

未來出售或發行我們的普通股可能會稀釋現有股東的所有權利益，並壓低我們普通股的交易價格。

我們無法預測未來出售我們的普通股或我們的普通股是否可供將來出售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。未來出售或發行我們的普通股可能會稀釋我們現有股東的所有權利益，包括本次發行普通股的購買者。此外，未來大量出售或發行我們的普通股的價格可能低於本招股説明書附錄提供的股票的發行價，並可能對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生不利影響。認為這種出售或發行可能發生的看法也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據每股2.25美元的發行價，如果您在此次發行中購買普通股股票，您將立即遭受普通股有形賬面淨值約每股2.38美元的大幅稀釋。請參閲本招股説明書附錄中標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的更詳細討論。此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。如果已行使或可能行使已發行的股票期權或認股權證或發行其他股票，您可能會遭遇進一步的攤薄。

此外，如果我們未來需要籌集額外的資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於我們在此次發行中提供的普通股的權利。

我們普通股的價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，包括：

·我們經營業績的實際或預期變化；

·我們運營或盈利的現金流發生變化；

·關鍵管理人員的增派或離職；

·大股東的行動；

·新聞界或投資界的投機行為；

·通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

·本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中包括的或通過引用納入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何其他風險因素的實現情況；

·一般市場和經濟狀況，包括但不限於正在進行的2019年冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行；以及

·由於對我們普通股的需求突然增加，潛在的“空頭擠壓”的影響。

此外，上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍。這些因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們的財務狀況、經營結果、業務或前景如何。要保證我們普通股的市場價格在未來不會下跌是不可能的。

管理層對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會將此次發行所得資金用於不會改善我們的經營業績或普通股市值的方式。

我們將擁有廣泛的酌處權來決定根據本次發售出售普通股所得淨收益的具體用途。我們的分配可能會因各種意想不到的事件而發生變化，例如我們的運營預期收入和實際收入之間的差異、意外支出或費用超支或需要現金支出的意外機會。在淨收益的時間和使用方面，我們也將有很大的靈活性。因此，投資者將沒有機會評估我們決定如何使用淨收益所依據的經濟、金融或其他信息。你將依賴於我們管理層的判斷，他們關於收益使用的具體意圖只有有限的信息。我們可能會以您可能不同意的方式使用此次發行的大部分淨收益。如果我們不能有效地運用這些資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們發行的某些可轉換票據的持有人擁有反稀釋保護，該保護將在發行股票時觸發。

根據我們於2020年7月發行的A系列高級可轉換票據(“A系列票據”)及我們的B系列高級擔保可轉換票據(“B系列票據”)的條款，以及A系列票據(“可轉換票據”)的初始本金為17,280,000美元，兩者均於2020年7月發行，初始本金為每股3.00美元的可轉換票據的轉換價(最初為每股3.00美元)在以固定價格進行的任何後續交易中均須受到全面的棘輪反攤薄保護。因此，換股價格調整將由本次發行的普通股股票觸發。此外，可轉換票據的持有人有權酌情在2021年3月31日之前的任何時間為B系列票據下的受限本金提供全部或部分資金。根據B系列票據為受限本金提供資金的權利的行使可能會對我們的財務狀況產生重大影響，而以調整後的價格行使轉換權可能會大大稀釋我們其他股東持有的普通股股份。

收益的使用

 

我們的未償還可轉換票據的持有人可能要求我們使用根據本招股説明書附錄發行普通股所得毛收入的40%(40%)(如果有的話)(減去任何合理的配售代理、承銷商和/或法律費用和開支)來履行贖回可轉換票據的義務，根據這些義務，截至2021年2月10日，我們欠下約470萬美元的本金、應計和未付利息以及整體金額。

在贖回(和償還)可轉換票據之前，我們目前打算將根據本招股説明書附錄出售普通股所得款項淨額用於營運資金和一般公司目的，包括擴大和發展我們的銷售和營銷職能，為我們正在進行的研發和產品計劃提供資金，或者為可能不時出現的戰略機會提供資金。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將立即感受到我們普通股在此次發行中的公開發行價與發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額立即大幅稀釋。

我們每股的有形賬面淨值是從我們的總有形資產中減去我們的總負債，也就是總資產減去無形資產，然後用這個數字除以普通股流通股的數量。基於2020年9月30日已發行的45,452,422股普通股，截至2020年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為30,782,000美元，或每股0.68美元。

在以每股2.25美元的公開發行價出售11,111,111股我們的普通股，並扣除銷售代理佣金和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為7,407,000美元，或每股普通股0.13美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.55美元，以公開發行價購買我們的普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股2.38美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商全面行使在此次發行中購買額外股份的選擇權，調整後的有形賬面淨值將增加到3900752美元，或每股0.06美元，對新投資者來説，這意味着立即稀釋了2.31美元。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日已發行的45,452,422股我們的普通股，其中不包括截至該日期的普通股：

·1211828股普通股，用於在行使根據我們的股權激勵計劃授予的未償還期權時發行，加權平均行權價為每股0.80美元；

·授予已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的2223773股普通股；

·根據我們的2018年股權激勵計劃，為未來發行預留101,873股額外普通股；

·272,942股普通股，根據我們的2018年員工購股計劃預留髮行；以及

·5,996,112股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股8.64美元。

以上向參與此次發售的投資者展示的每股攤薄假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或購買我們普通股的未償還認股權證。只要這些未償還期權或認股權證被行使，或者我們根據我們的股權激勵計劃發行額外的股票，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素

普通股

以下討論是適用於非美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，這些考慮因素涉及他們對根據此次發行發行的我們普通股的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者指的是出於美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益所有者：

本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税務處理。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體(如適用)收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他或她或其税務顧問。

本次討論基於1986年美國國税法(經修訂)的現行條款(我們稱之為“國税法”)、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證美國國税局(我們稱為美國國税局)不會質疑本文所述的一個或多個税收後果，我們還沒有也不打算從美國國税局獲得關於美國聯邦所得税對非美國普通股持有者或處置權的持有者的影響的裁決，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於美國聯邦所得税對我們普通股所有權或處置權的非美國持有者的影響的裁決。在此討論中，我們假設非美國持有者持有本公司普通股股份，作為守則第1221節所指的資本資產，通常包括為投資而持有的財產。

本討論並不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何遺產税或贈與税、美國各州、當地或非美國税、替代性最低税、針對淨投資收入的聯邦醫療保險税、“守則”第1202節所指的合格小企業股票的規則，或所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

本討論僅供一般信息使用，並不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，以瞭解每個非美國持有者的個人情況。

我們普通股的分配

我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。超過持有者税基的任何分配都將被視為資本利得，受以下“出售收益或我們普通股的其他應税處置”中所述的税收待遇的約束。任何此類分發也將受制於以下標題為“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求-FATCA”部分的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，一般可免徵上述30%的預扣税。然而，這種美國有效關聯的收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國人的相同的美國聯邦所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們普通股的出售收益或其他應税處置

根據以下“備用預扣和信息報告”和“預扣和信息報告要求-FATCA”中的討論，非美國持有者出售普通股或以其他應税方式處置普通股所獲得的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該持有者的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免以適用的費率預扣我們普通股股息的備用預扣，通常是通過提供適用的IRS表格W-8來實現的。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣(按24%的費率)一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明他或她的非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和備份預扣將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。

非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提交適當的索賠，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。

扣繳和信息報告要求-FATCA

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對支付給外國實體的我們普通股的股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體確認其某些美國投資者(如果有的話)的身份，或(Iii)該外國實體是(I)該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體是這種預扣也可能適用於我們普通股的銷售收益或其他處置的支付，儘管根據最近提出的美國財政部法規，任何預扣都不適用於總收益的支付。擬議規例的序言規定，納税人(包括扣繳義務人)在最後定稿之前，可依據擬議規例行事。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他或她自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

我們通過下面列出的承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。Northland和Roth將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。以下被點名的承銷商已同意在符合承銷協議條款的情況下，購買在其姓名後面列出的普通股數量。承銷商承諾購買並支付購買的所有股票(以下所述超額配售選擇權涵蓋的股票除外)。

承銷商已通知我們，他們建議以每股2.25美元的價格向公眾發行普通股。承銷商建議以相同的價格向某些交易商提供普通股股票，減去每股不超過0.08775美元的優惠。發行後，這些數字可能會被承銷商更改。

此次發行中出售的股票預計將在2021年2月17日左右準備好交割，支付的資金立即可用。承銷商可以拒絕全部或部分訂單。

我們已授予承銷商選擇權，可以向公眾以相同的價格和相同的承銷折扣從我們手中額外購買至多1,666,666股普通股，如下表所示。承銷商可於本招股説明書補充日期後30日內隨時及不時行使此選擇權，但僅限於超額配售(如有)。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買他們行使選擇權的股票。

下表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些數額是在沒有行使超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示的。

我們已同意支付承銷商高達15萬美元的費用和開支，其中可能包括向承銷商提供法律顧問的費用和開支。這筆財務諮詢費，以及我們同意報銷的承銷商的費用和開支，都不包括在下表所列的承保折扣中。

除本招股説明書附錄中披露的情況外，承銷商沒有也不會從我們那裏收到FINRA認為是根據FINRA規則5110承銷補償的與本次發行相關的任何其他補償或費用。承保人將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承保人之間的公平協商確定的。

(1)保證如果某些投資者參與此次發行，承銷商將不會就出售給某些投資者的股票獲得承銷折扣。

我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用約為22.5萬美元。這包括15萬美元的費用和承銷商與此次發行相關的開支。這些費用由我們支付。

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

禁止出售類似證券

我們、我們的每一位董事和高級管理人員以及我們的某些股東已同意，在本招股説明書附錄日期後的90天內，不會直接或間接提供、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些鎖定協議提供了有限的例外，Northland和Roth可能隨時放棄對它們的限制。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

為促進此次發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能通過出售比我們出售給承銷商的普通股更多的普通股來超額配售或以其他方式在我們的普通股中建立空頭頭寸，為他們自己的賬户。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票的方式平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競購或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在此次發行中分發的股票，無論是與穩定交易或其他方面相關的股票，則允許參與此次發行的經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能影響我們普通股的價格，在一定程度上會阻礙我們普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能會在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會隨時停止。

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員也可能在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動的做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上展示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證交會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可能會隨時停止。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

聯屬

承銷商及其關聯公司是從事證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動的全方位服務金融機構，其業務範圍可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。承銷商今後可以在正常過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。

與我們或我們的附屬公司的業務往來。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和(或)工具。(三)承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資活動，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

承銷商可以直接在網上或通過其附屬公司為此次發行的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書附錄以及附帶的招股説明書，並在網上或通過他們的財務顧問下單。

電子報價、銷售和分銷

承銷商或者部分證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。此外，承銷商可能會為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷服務。承銷商可以向其網上經紀客户配售有限數量的證券。電子招股説明書副刊及附隨的招股説明書可在任何該等承銷商維持的互聯網網站上查閲。除招股説明書副刊及隨附的電子版招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書副刊或隨附的招股説明書。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“Phun”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，地址是紐約道富廣場一號30層，郵編：10004-1561.

限售

加拿大

證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者為認可投資者(定義見National Instrument 45 106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，且為許可客户(定義見National Instrument 31 103註冊要求、豁免及持續註冊人義務)。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33 105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33 105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約我們普通股的任何股份，但根據招股説明書指令下的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約我們普通股的任何股份，前提是這些股份已在該相關成員國實施：

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與任何相關成員國的我們普通股的任何股份有關，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(和在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

11.瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27歲以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料，或股票均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，股份發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股份發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士境內進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告中界定的公開分銷、發售或廣告，也不得向任何非合格投資者分銷。

根據中鋼協規定給予集合投資計劃中權益的收購人，並不延伸至股份收購人。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成招股説明書、產品披露聲明或2001年公司法(“公司法”)規定的其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，任何股份要約只可向屬“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或公司法第708條所載一項或多項豁免的人士(“獲豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股章程副刊及隨附的招股章程只包含一般資料，並無考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

法律事務

 

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由我們的律師，德克薩斯州奧斯汀的Winstead PC為我們傳遞。明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP將為承銷商傳遞某些法律問題。

專家

 

Phunware，Inc.截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並根據該公司作為會計和審計專家的授權提交該報告，在此作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的Form 10-K年度報告中的招股説明書。如其有關報告所載，(I)一段説明説明令人對Phunware在截至2019年12月31日的兩年內每年作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件，及(Ii)一段説明説明因採用會計準則第606號而改變會計原則的説明段。

以引用方式併入某些資料

 

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們的重要信息、我們的財務狀況和我們的運營結果。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。您應仔細閲讀此處包含的信息作為參考，因為它是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。我們特此將以下文件作為參考併入本招股説明書附錄：

此外，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(根據Form 8-K當前報告第2.02和7.01項提交而不是提交的任何部分除外)，在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止或完成之前(包括在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件)，應被視為通過引用合併到我們隨後向證券交易委員會提交的任何如上所述通過引用併入的信息都將自動更新並取代本招股説明書附錄中以前的任何信息。

 

您可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從證券交易委員會獲取本招股説明書附錄中引用的任何文件。您也可以訪問我們的投資者關係網站http://investors.phunware.com，或通過以下地址或電話寫信或致電我們，免費索取並免費提供本招股説明書附錄中引用的任何文件的副本(不包括此類文件的證物，除非文件中特別引用了某項證物)：

 

Phunware，Inc.

注意：投資者關係

7800淺灘小溪大道，230-S套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78757

郵箱：InvestorRelations@phunware.com

(512) 394-6837

由於新冠肺炎疫情正在蔓延，我們德克薩斯州奧斯汀總部目前沒有配備人員定期通過美國郵件接收信件。為了更快地響應，通過引用併入的文件的請求可以通過電子郵件發送到Investorrelations@phunware.com。

您應僅依賴隨附的招股説明書、本招股説明書附錄、任何未來隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區出售或徵求任何購買證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

 

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，證券交易委員會根據證券法註冊本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券。註冊聲明，包括提供給它的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中的一些信息。

 

公司根據交易法的要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀該公司向證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，網址為：http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，該公共資料室位於華盛頓特區20549，NE.F Street 100F Street。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。您也可以寫信至美國證券交易委員會公眾參考科，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549，地址為華盛頓特區NE.F街100F號，以規定的價格獲取上述材料的副本。

 

我們還在我們網站的投資者欄目上免費提供我們以電子方式提交給證券交易委員會的所有材料，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、第16節報告，以及在這些材料以電子方式提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂。本公司網站或任何其他網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程副刊或隨附的招股説明書內，亦不構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

認股權證

單位

 

在本招股説明書的一項或多項發售中，我們可能不時提供及出售普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)、優先股股份，每股面值0.0001美元(“優先股”)，購買該等普通股股份的認股權證(“認股權證”)，或購買Phunware，Inc.(“本公司”)的上述各項的單位(“單位”)。根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發行總價將不超過1億美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述以及有關公司的某些其他信息。我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售證券。--

我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供有關這些發行和證券的具體條款，這些補充文件也可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在您投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們以引用方式併入的文件。

我們可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式直接出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與本招股説明書提供的任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出，以及分銷計劃的具體條款。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Phun”。2021年2月9日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上一次報道的普通股出售價格為每股2.68美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

 

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的題為“風險因素”一節，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

您只應依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

  

本招股書日期為2021年2月11日。

目錄

 

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，包括此處或以引用方式併入本文的所有文件，以及以下“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中描述的附加信息。

包含本招股説明書的註冊聲明(包括其中的展品)包含關於我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的其他重要信息。我們可能會向美國證券交易委員會提交某些其他法律文件，確立本招股説明書提供的證券條款，作為文件的證物或未來的招股説明書補充材料。

您僅應依賴本招股説明書及其任何補充或修訂中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，提出出售或招攬證券的要約或招攬。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們提交或以前提交給證券交易委員會(SEC)的我們通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中出現的Phunware設計徽標和Phunware標誌是Phunware，Inc.的財產。可能出現在本招股説明書或任何招股説明書附錄中的其他公司的商號、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。我們省略了本招股説明書中使用的商標的®和™名稱(如果適用)。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“Phunware”時，均指Phunware公司及其子公司。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀以下標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、未來的事件、公司的未來機會、對我們整個潛在市場的估計以及對客户節省開支的預測。這些陳述是基於各種假設和管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測，也不是對歷史事實的陳述。這些陳述會受到與我們業務相關的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：我們未來持續的運營和淨虧損；我們為運營和完成業務計劃所需的額外資本；新冠肺炎的影響；我們經營的商業環境的變化，包括通脹和利率，以及影響我們經營的行業的總體金融、經濟、監管和政治條件；不利的訴訟進展；無法以有利的條件對現有債務進行再融資；税收、政府法律和法規的變化；競爭性產品和定價活動；以盈利方式管理增長的困難；一個或多個成員的流失。Phunware，Inc.普通股長期價值的不確定性；在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險，由Form 10-Q季度報告和我們不時提交給SEC的其他文件不時更新。

可能存在我們目前知道的或我們目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述提供了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本次溝通之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本函件日期之後的任何日期的評估。

公司

 

概述

Phunware是Multitiscreen-as-a-Service(“MAAS”)平臺的提供商，該平臺是一個完全集成的移動企業雲平臺，為公司提供必要的服務、產品和解決方案，使其移動應用產品組合和受眾規模化地參與、管理和貨幣化。據eMarketer估計，到2020年，美國成年人每天花在移動互聯網上的時間將超過4個小時，其中約90%的時間花在移動應用程序上(而不是移動網絡)。鑑於這一現實，品牌必須在移動設備上建立強大的認同感，特別是在蘋果iOS和谷歌Android操作系統和生態系統專用的設備和平臺上。Phunware幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、貨幣化和擴展其移動身份，以此作為支撐消費者之旅和改善品牌互動的一種手段。我們的MAAS平臺通過一個採購關係提供應用的整個移動生命週期。

我們的MAAS平臺允許授權併為全球品牌及其應用程序用户創建類別定義的移動體驗。自2009年成立以來，我們已經積累了一個專有Phunware ID數據庫。Phunware ID是當移動設備在我們的移動應用程序組合網絡中首次可見時分配給該設備的唯一標識符。我們通過查詢來測量和累積Phunware ID，這些查詢統計在我們開發和/或支持的移動應用網絡中訪問我們的移動應用產品組合的唯一設備。從我們的Phunware ID收集的數據通過幫助公司和品牌提升活動績效、瞄準高價值用户、最大限度地提高轉換率和優化支出，為我們的應用程序交易收入產品線做出了貢獻。

我們成立於2009年，在特拉華州註冊成立。

商業模式

我們的業務模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在移動應用生命週期中參與、管理其移動應用產品組合並從中獲利，整個生命週期分為四個階段：

我們的產品和服務包括基於雲的經常性軟件許可證訂閲，期限從一年到三年不等，應用程序開發和支持服務，以及基於應用程序事務的媒體。

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲、服務和應用交易解決方案包括：

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，在本招股説明書中引用作為參考。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

公司的通訊地址和電話號碼為：

危險因素

 

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1A項或Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素，這些內容通過引用併入本文。其他風險因素可能包括在與特定證券發行有關的招股説明書附錄中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

與市場波動相關的風險

我們普通股的交易價格最近大幅上漲，達到了我們不相信的水平，這與我們最近財務狀況或經營業績的任何變化都不一致。如果我們普通股的交易價格迅速下跌，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

我們普通股的交易價格最近大幅上漲。2020年12月31日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股1.26美元。我們認為，我們普通股交易價格的大幅上漲是一些我們無法控制的因素的結果。我們的財務狀況或經營結果最近沒有發生與我們普通股交易價格上漲相一致的變化。最近我們普通股交易價格的上漲可能不會持續下去。如果我們普通股的交易價格迅速下跌，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

可發行證券的説明

 

以下是我們證券權利的摘要，以及我們公司註冊證書的某些條款以及修訂和重述的章程。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)而併入的文件進行整體限定。

我們是特拉華州的一家公司。我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年2月1日，我們的已發行普通股有59,147,976股，由205名記錄持有人持有，沒有流通股優先股。記錄持有人的數量是根據該日期登記的實際持有人數量計算的，不包括“街頭名下”股票的持有人，也不包括由託管機構保存的證券頭寸名單中的個人、合夥企業、協會、公司或實體。

普通股説明

股息權

根據可能適用於我們當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在我們董事會決定的時間和金額發放股息，我們的普通股持有人有權從合法可動用的資金中獲得股息，前提是我們的董事會決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

表決權

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東表決的所有事項對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者在選舉董事方面沒有累計投票權。我們的公司註冊證書設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。只有一個類別的董事將在我們的每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續留任。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

若吾等須進行清算、解散或清盤，可合法分配予股東的資產將按比例分配給當時已發行的普通股及任何參與優先股的持有人，但須優先清償所有未清償的債務及負債，以及優先股優先股的優先權利及任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

我國公司註冊證書、章程和特拉華州法的若干反收購效力

 

我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款和特拉華州法律的某些條款(總結如下)可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護，好處大於阻止收購我們的提議的壞處。

非指定優先股

我們的董事會有能力指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，以阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層的變動。

股東以書面同意行事或召開特別會議的能力限制

我們的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下行事。對股東在書面同意下采取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，我們大多數股本的持有者在沒有按照修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，無法修訂和重述章程或罷免董事。

此外，我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮一項提案的能力，或者推遲控制我們大多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程包含關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會委員會或在其指示下進行的提名除外。如果沒有遵循適當的程序，這些預先通知程序可能會阻止某些業務在會議上進行，還可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

特拉華州反收購法規

我們須遵守“特拉華州公司法”(下稱“DGCL”)第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的條款和我們公司註冊證書的條款以及修訂和重述的章程可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定也有可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

 

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，地址是紐約道富廣場一號30層，郵編：10004-1561.

 

證券交易所

 

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“Phun”。

優先股説明

我們的公司證書授權發行1億股優先股，每股票面價值0.0001美元。優先股可根據本公司董事會正式通過的有關發行的決議案，不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，以決議案方式釐定任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優惠及相對參與權、選擇權或其他權利(如有)及其資格、限制或限制(如有)，並在將根據DGCL提交的指定證明書中列明，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括但不限於償債基金條款)、贖回價格或價格(包括但不限於，股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括但不限於償債基金條款)、贖回價格或價格)。以及組成任何該等系列的股份數目及其名稱，或前述任何一項。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下設立一個或多個系列的優先股。除非法律或我們普通股上市的任何證券交易所要求，我們的優先股的授權股票將由我們的董事會酌情發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動。

發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及股東在我們清算、解散或清盤時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。發行優先股還可能產生推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

與正在發售的任何系列優先股有關的招股説明書補充資料將包括與發售有關的具體條款。在適用的情況下，這些建議將包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些股票將是全額支付的，無需評估，並且將不擁有或受任何優先購買權或類似權利的約束。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股。如下所述，每份認股權證持有人將有權以相關招股説明書附錄中規定的或將在相關招股説明書附錄中確定的行使價購買我們的普通股或優先股。認股權證可以單獨發行，也可以與我們的普通股或優先股一起發行。該等認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的認股權證協議發行。

每期認股權證以及與認股權證相關的認股權證協議的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括(如果適用)：

認股權證持有人將無權僅憑藉其身份投票、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東會議或書面同意的通知，或行使作為認股權證持有人可在行使認股權證時購買的股權證券的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有普通股或優先股持有人在行使時可以購買的任何權利。

 

單位説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。

雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何單位的特定條款。招股説明書副刊所提供的任何單位的條款可能與以下所述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

在發行相關單位之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告、描述我們提供的單位條款的單位協議表格以及任何補充協議納入其中。以下單元的主要條款和條款摘要受單元協議和適用於特定單元的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由一股或多股我們的普通股、我們的優先股和認股權證組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定以及“普通股説明”、“優先股説明”和“認股權證説明”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

收益的使用

 

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書和任何相關招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於營運資金和Phunware及其子公司的其他一般公司用途。

更具體的分配可能包括在招股説明書附錄中，與特定的證券發行有關。除適用的招股説明書附錄另有規定外，與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償(視情況而定)將從我們的普通基金中支付。

配送計劃

 

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售證券：

此外，我們可能會簽訂期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們將普通股股票交付給承銷商、經紀商或交易商，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股票。我們也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用由我們或其他人質押或借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書增刊，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。任何招股説明書副刊還將列出發售條款，包括：

我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售證券：

此類銷售可能會發生：

證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接向公眾發行。如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權可能會不時改變。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理人銷售。參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人的姓名將在招股説明書副刊中列出，支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書副刊中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書所提供的證券的要約可能會被徵集，我們可能會直接向機構投資者或其他人出售這些證券，這些投資者或其他人可能被視為本招股説明書中的承銷商。

證券法關於任何證券轉售的含義。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或其關聯公司進行交易，併為其提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人可能有權獲得對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔，並有權獲得某些費用的報銷。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商在本次發行期間和之後可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易，但這些承銷商將沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市活動。我們向任何承銷商出售公開發行的證券並進行公開發行和銷售的承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易，但這些承銷商將沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市活動。具體地説，承銷商可能會超額配售或以其他方式為自己的賬户建立證券空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的證券。承銷商可以選擇通過在公開市場購買證券或行使授予承銷商的超額配售選擇權來回補此類空頭頭寸。此外，承銷商可以通過公開市場競價或者購買證券的方式穩定或者維持證券價格，也可以實施懲罰性投標。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面有關的證券，允許辛迪加成員或其他參與發售的經紀交易商出售的特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能會在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會隨時停止。

與本次發行相關的承銷商和銷售團成員也可能對我們的證券進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流進行受這些價格限制的購買。美國證交會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

我們須遵守“交易法”的適用條款和“交易法”下的規則和規定，包括M規定。該規定可能限制任何人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券股票的時間。交易法下的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票和我們的活動。

本招股説明書提供的證券的預期交付日期將在與此次發行有關的適用招股説明書附錄中説明。

任何參與證券股份分銷的經紀交易商都可以被視為證券法意義上的“承銷商”，該實體根據本招股説明書出售的任何證券。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

法律事務

 

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在此提供的任何證券的有效性將由我們的律師，德克薩斯州奧斯汀的Winstead PC為我們傳遞。任何承銷商都將由自己的法律顧問代表。

專家

 

Phunware，Inc.截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告納入本招股説明書中作為參考的Form 10-K年度報告。如其有關報告所載，(I)一段説明説明令人對Phunware在截至2019年12月31日的兩年內每年作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件，及(Ii)一段説明説明因採用會計準則第606號而改變會計原則的説明段。

 

以引用方式併入某些資料

 

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們的重要信息、我們的財務狀況和我們的運營結果。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。您應仔細閲讀此處包含的信息作為參考，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們特此將以下文件作為參考併入本招股説明書：

 

 

此外，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的所有文件(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02和7.01項提交而未提交的任何部分)、在本招股説明書日期之後、本次發售終止或完成之前提交給SEC的所有文件(包括在初始註冊聲明日期之後、在註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件)，均應被視為通過引用的方式併入本招股説明書。我們隨後向證券交易委員會提交的任何如上所述以引用方式併入的信息都將自動更新並取代本招股説明書中以前的任何信息。

 

您可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從證券交易委員會獲取本招股説明書中引用的任何文件。您還可以訪問我們的投資者關係網站http://investors.phunware.com，或通過以下地址或電話寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的任何文件的副本(不包括該文件的證物，除非該文件中特別引用了某項證物)：

 

Phunware，Inc.

注意：投資者關係

7800淺灘小溪大道，230-S套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78757

郵箱：InvestorRelations@phunware.com

(512) 394-6837

由於新冠肺炎疫情正在蔓延，我們德克薩斯州奧斯汀總部目前沒有配備人員定期通過美國郵件接收信件。為了更快地響應，通過引用併入的文件的請求可以通過電子郵件發送到Investorrelations@phunware.com。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們有

未授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區出售或徵求任何購買證券的要約。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的任何文件中的信息在除適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

 

我們提交給證券交易委員會的註冊聲明根據證券法登記了本招股説明書提供的證券。註冊聲明，包括提供給它的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

 

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，該公司向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀該公司向證券交易委員會提交的文件，包括這份招股説明書，網址是：http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，該公共資料室位於華盛頓特區20549，NE.F Street 100F Street。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。您也可以寫信至美國證券交易委員會公眾參考科，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549，地址為華盛頓特區NE.F街100F號，以規定的價格獲取上述材料的副本。

 

我們還在我們網站的投資者欄目上免費提供我們以電子方式提交給證券交易委員會的所有材料，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、第16節報告，以及在這些材料以電子方式提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂。本公司網站或任何其他網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

招股説明書副刊

 

11,111,111股普通股

北國資本市場與羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)合作

 

本招股説明書補充日期為2021年2月12日