附件10.1
法布里內
控制權和遣散費協議的變更
本協議(“協議”)由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)與Seamus Grady(“執行”)訂立，於2019年2月26日(“生效日期”)生效，經修訂後於2022年8月10日生效。
本協議為高管在本協議所述情況下非自願終止高管在公司的僱傭提供了某些保護，包括與公司控制權變更相關的保護。本協議中使用的某些大寫術語在下面的第8節中定義。
本公司與管理層達成如下協議：
1.協議條款。本協議的初始期限為三(3)年，自生效之日起生效(“初始期限”)。在生效日期的第三(3)週年時，本協議將自動續訂一(1)年的附加期限(每一“附加期限”)，除非任何一方在自動續訂日期前至少九十(90)天向另一方提供書面的不續訂通知。儘管有上述規定，如果控制權發生變更(A)在初始期限內剩餘的時間少於十二(12)個月，或(B)在額外期限內發生變更，則本協議的期限將自動延長至控制權變更後的十二(12)個月。如果行政人員有權享受本協議第3款下的利益，則在雙方履行與本協議有關的所有義務之前，本協議不會終止。
2.自願性就業。本公司和高管承認，高管的聘用是並將繼續按照適用法律的規定隨意聘用。
3.遣散費。
(A)在控制期變更後符合資格的終止。如果在控制變更期間以外發生符合條件的終止，根據本協議的要求，高管將從公司獲得以下付款和福利：
(I)薪金酬金。一次性現金支付，相當於高管自符合資格終止之日起生效的年度基本工資的100%(100%)。
(Ii)已賺取但未獲支付的獎金。一次性現金支付，等同於截至資格終止之日任何已賺取但未支付的獎金。
(Iii)COBRA Severance。一次性、一次性、應税、現金支付，等於(A)十二(12)個月的乘積的兩倍，乘以(B)根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)，高管及其任何合格家屬(如果適用)在公司集團醫療保險的第一個月需要支付的每月保費金額，而不考慮高管是否根據COBRA為高管及其任何合格家屬選擇繼續醫療保險(“COBRA服務”)。
(4)特惠津貼。如果高管在符合資格終止之日根據公司的外籍政策獲得税收均衡福利，則根據公司不時生效的外籍政策繼續享受以下税收均衡福利：(A)
(B)發生符合資格終止的日曆年後的日曆年(“Expat Severance”)。
(B)在控制變更期間符合資格的終止。如果符合條件的終止發生在控制變更期間，根據本協議的要求，高管將有資格從公司獲得以下付款和福利：
(I)薪金酬金。一次性現金支付，相當於自符合資格終止之日起有效的高管年度基本工資的兩倍(200%)，或者，如果更高，則相當於緊接控制權變更前有效的高管年度基本工資的200%。
(Ii)已賺取但未獲支付的獎金。一次性現金支付，等同於截至資格終止之日任何已賺取但未支付的獎金。
(3)獎金分紅。一次性現金支付，相當於符合資格終止之日起有效的高管目標年度獎金機會的兩倍(200%)，或如果更高，等於緊接控制權變更前有效的高管目標年度獎金機會的200%。
(Iv)COBRA Severance。眼鏡蛇服務費作為一次性、一次性、應税、現金支付。
(V)加速授予基於時間的股權獎勵。受制於持續服務歸屬準則，但不受任何業績基準或其他類似歸屬準則(“時間基準獎勵”)的約束，且截至符合資格終止之日仍未完成且未歸屬的任何公司股權獎勵的歸屬加速百分百(100%)。為免生疑問，如果管理層資格終止發生在控制權變更之前，管理層基於時間的獎勵的任何未完成和未歸屬部分將保持未完成(和未歸屬)，直至(X)資格終止後三(3)個月，或(Y)在資格終止後三(3)個月內發生控制權變更，因此，如果符合資格的終止發生在控制變更期間(前提是在任何情況下，高管的股票期權或類似的股權獎勵在股權獎勵的最長期限屆滿後都不會保持未償還狀態)，則可以提供因符合資格的終止而到期的任何福利。如果在符合資格的終止後三(3)個月內未發生控制權變更，則在符合資格的終止日期後三(3)個月內，高管時間獎勵的任何未歸屬部分將自動和永久地被沒收，而無需歸屬。
(六)特惠津貼。外派服務費，根據公司不時生效的外派政策支付。
(C)除符合資格的終止外的終止。如果高管離職不構成有資格的終止，則高管將無權獲得任何遣散費或其他福利，但根據公司當時現有的遣散費和福利計劃或計劃可能建立的那些(如果有的話)除外。
(D)不重複支付或福利。為清楚起見，如果在控制權變更前三(3)個月內發生符合條件的終止，則根據第3(B)條向高管提供的任何遣散費和福利將從根據第3(A)條向高管提供的任何金額中扣除。即使本協議有任何相反的規定，如果高管有權獲得任何現金遣散費、持續健康保險福利、任何股權獎勵的歸屬加速、税收均衡化福利或外籍人員福利，
如果根據適用法律或根據本協議以外的其他計劃、政策、合同或安排(“其他福利”)，本協議項下相應的遣散費和福利將從支付或提供給高管的其他福利金額中減去。
(E)行政人員去世。如果高管在根據本協議有權獲得的所有付款或福利提供之前死亡，則未支付的金額將根據本協議的條款提供給高管的指定受益人(如果還活着)，或提供給高管的遺產代理人。
4.《控制權變更》中績效獎勵的處理。高管所持公司普通股的任何公司股權獎勵，如符合任何表現基準或其他類似歸屬標準(“業績基準獎勵”)，將受適用於該業績基準獎勵的獎勵協議管轄，除非該適用獎勵協議另有規定，否則將被排除在上文第3(B)(V)節規定的歸屬加速範圍之外。為免生疑問，只關乎行政人員繼續受僱或其他服務的歸屬規定，將不會被視為以表現為基礎的歸屬準則。
5.應計補償。在經理終止受僱於公司時，經理將有權獲得根據公司提供的任何計劃、政策和安排應支付給經理的所有應計但無薪假期、費用報銷、工資和其他福利。
6.收到遣散費的條件。
(A)《分居協定》和解除索賠。根據第3條，高管在符合資格終止時收到任何遣散費或福利，須受高管簽署而非撤銷與公司的離職協議和解除索賠(“免除”)的約束，公司將在符合資格終止之日起五(5)個工作日內向高管提供該離職協議，並且必須不遲於符合資格終止之日(“解除截止日期”)後第六十(60)天生效且不可撤銷。如果釋放在釋放截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失根據第3條獲得遣散費或福利的任何權利。
(B)付款時間。根據第3節有關薪金遣散費、獎金遣散費及眼鏡蛇遣散費的任何一次過現金遣散費，將於解除生效及不可撤銷日期後本公司的第一個定期工資發放日提供予行政人員，但須受下文第6(C)節所規定的任何延遲所規限。根據第3(B)(V)款加速歸屬的任何受限股票單位、履約股份、業績單位和/或類似的全價值獎勵將在以下第6(C)節(或管轄裁決結算時間的獎勵協議或其他公司計劃、政策或安排的條款中明確要求任何此類延遲以符合第409a條的要求的範圍內)、(X)不遲於解除生效且不可撤銷的日期後的十(10)天，或(Y)如果晚於，如果在控制權變更之前發生合格終止，則終止日期不得晚於控制權變更日期。任何Expat Severance將於支付Expat Severance所涵蓋補償的行政人員應課税年度後在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於行政人員減免與該等補償有關的税項的行政人員應課税年度結束。
(C)第409A條。本公司打算根據本協議或以其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守第409a條的要求，以使任何付款或福利都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊和含糊的條款將根據這一意圖進行解釋。在與任何其他被視為延期的遣散費或離職福利一起考慮時，不得根據本協議或其他方式向高管提供任何付款或福利
根據第409a條規定的補償(“延期付款”)將支付或以其他方式提供，直至執行人員按照第409a條的含義“離職”為止。在需要豁免或遵守第409a條的範圍內，本協議中提及的終止高管的僱用或類似的措辭將意味着第409a條所指的高管的“離職”。
(I)根據本協議支付或提供的任何款項或福利，如符合《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，或因《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條規定的非自願離職而符合本協議規定的限額，則不構成本第6(C)節規定的延期付款。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，如果高管離職時是第409a條所指的“特定僱員”(死亡原因除外)，則在高管離職後前六(6)個月內構成延期付款的任何款項或福利將在高管離職後六(6)個月和一(1)天支付；但如行政人員在該六(6)個月期間內死亡，則任何因第(Ii)款而延遲支付的款項，將於行政人員死亡日期後，在行政上切實可行的範圍內儘快一次性付給行政人員。
(Iii)本公司保留在實際支付任何福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在沒有行政人員或任何其他個人同意的情況下，保留修改本協議的權利，以遵守避免徵收第409a條規定的附加税或避免根據第409a條確認收入所需的任何規定。根據本協議支付的每一筆付款、分期付款和福利旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。在任何情況下，行政人員都無權選擇根據本協議提供任何付款或福利的行政人員的納税年度。在任何情況下，公司都不會報銷、賠償或使高管免受因第409A條而可能產生的任何税收、罰款和利息或其他費用的損害。
7.付款限制。
(A)削減遣散費福利。如果高管將從公司或任何其他方獲得的任何付款或利益(無論是否與本協議的規定有關)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是這句話，則應繳納守則第499條所規定的消費税(“消費税”)，則付款將全額交付，或交付的程度較小，不會導致付款的任何部分需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一項。考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，高管在税後收到最大金額的付款，儘管所有或部分付款可能需要繳納消費税。如果按照前一句話減少付款，則對於《守則》第280G節所指的降落傘付款，將按以下順序減少：(A)按相反的時間順序減少現金付款(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金付款將是第一筆被減少的現金付款)；(B)取消《守則》第280G條所指的“視所有權或控制權的變更而定”的股權獎勵，其授予順序與授予日期相反(即，最近授予的股權獎勵將首先被取消)；。(C)減少按照授予獎勵日期的相反順序加速授予股權獎勵(即, (D)按相反的時間順序減少僱員福利(即在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的福利將是最先被削減的福利)。在任何情況下，行政人員都不會有任何關於
下令減少付款。高管將獨自負責支付因根據本協議收到的付款和福利而產生的所有個人納税義務，公司不會對任何該等個人納税義務的支付予以報銷、賠償或使其不受損害。
(B)消費税責任的釐定。除非本公司和管理層另有書面協議，否則本第7條規定的任何決定將由本公司選定的國家認可的會計或評估公司(以下簡稱“事務所”)以書面形式作出，該事務所的決定將是決定性的，對管理層和本公司均具有約束力。為了進行本第7條所要求的計算，律師事務所可以對適用的税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第7條做出決定。公司將承擔與本第7條所考慮的任何計算有關的公司服務的費用和所有付款。公司將不對公司的決定向高管承擔任何責任。
8.定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“原因”指發生下列任何情況：(I)行政人員犯下任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行；(Ii)行政人員故意違反行政人員對Fabrnet的職責，包括但不限於，從Fabrnet盜竊或未充分披露行政人員在涉及Fabrnet的交易中的個人金錢利益；以及(Iii)從事(A)故意不當行為、(B)故意或嚴重疏忽、(C)欺詐、(D)挪用公款或(E)挪用公款，無論是在履行《僱傭協議》、本協議或其他規定下的高管職責時。
(C)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)於任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股份所有權之日發生的本公司所有權變更，連同該人士持有的股份，佔本公司股份總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本條第(I)款而言，任何一名被視為擁有本公司股份總投票權超過50%(50%)的人士收購額外股份，將不被視為控制權的改變；或
(Ii)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本條第(Iii)款而言，下列情況不會構成公司大部分資產所有權的改變：(A)在轉讓後立即向公司股東控制的實體轉讓，或(B)公司向以下股東轉讓資產：
(2)直接或間接擁有本公司總價值或投票權50%(50%)或以上的實體；(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人；或(4)直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體，由本條第(Iii)款第(B)(3)款所描述的人作出。就本條款第(Iii)款而言，公平市價總值指本公司資產的價值，或正在出售的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(D)“控制變更期間”是指自控制變更前三(3)個月開始至(包括)控制變更一(1)週年日結束的期間。
(E)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(F)“委員會”指管理局的薪酬委員會。
(G)“董事”指董事局成員。
(H)“殘疾”是指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損害預計會導致死亡或持續不少於十二(12)個月。
(I)“僱傭協議”指行政人員與本公司於2017年9月20日訂立並經不時修訂的聘書協議(或任何後續協議，視乎適用而定)。
(J)“充分理由”是指高管在未經高管書面同意的情況下，在公司治療期(定義見下文)結束後三十(30)天內終止高管在公司的僱用，原因如下：(I)高管的權力、職責或責任大幅減少(包括在任何控制變更後)，或(Ii)公司嚴重違反僱傭協議或本協議；然而，行政人員必須在該情況最初存在後六十(60)天內向董事會發出書面通知，告知可能構成“充分理由”事件的情況，而該情況不得在該書面通知的三十(30)天(“治療期”)內由本公司作出補救。
(K)《保密協議》係指公司與高管之間於2017年9月20日簽訂的《隨意僱用、保密信息、發明轉讓和仲裁協議》，
(L)“符合資格的終止”是指(I)由本公司無故終止聘用高管，或(Ii)由高管以正當理由終止聘用高管。
(M)“第409a條”指已經或可能不時修訂的守則第409a條，以及已頒佈或可能根據其頒佈的任何最終財政條例和國税局指南。
9.成功者。本協議將對(A)高管去世後高管的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。為此目的，“繼承人”是指任何個人、商號、公司或其他商業實體，在任何時間，無論是通過購買、合併或其他方式，直接或間接收購本公司的全部或基本上所有資產或業務。除遺囑或繼承法和分配法規定外，不得轉讓或轉讓行政人員根據本協定應獲得的任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利將是無效的。
10.注意。
(A)一般規定。本協議要求或允許的所有通知和其他通信將以書面形式發出，並將有效地(I)在實際交付給被通知方時，(Ii)通過電子郵件發送，(Iii)在確認的傳真發送後二十四(24)小時，(Iv)向公認的隔夜快遞寄送後一(1)個工作日，或(V)通過頭等掛號或掛號郵件向美國郵政寄存後三(3)個工作日，以頭等掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資、地址：(A)如果給高管，行政人員將按以下地址向公司提供最新的書面材料：(B)如向公司提供：
法布里內
C/o Fabrnet美國公司
法倫道3637號，428套房
加州都柏林，郵編94568
注意：總法律顧問
(B)終止通知。公司如因任何原因終止聘用行政人員，將向行政人員發出終止僱用通知，而行政人員如有充分理由終止僱用，則將向公司發出終止通知，每種情況均根據本協議第10(A)節發出。通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將指定終止日期(不超過(I)發出通知或(Ii)任何適用治療期結束後的三十(30)天)。
11.辭職。行政總裁因任何理由終止聘用亦構成行政總裁自願辭去於本公司或其任何附屬公司或聯營公司擔任的所有高級職員及/或董事職位，而行政總裁將應董事會要求籤署任何合理所需的文件以反映該等辭職。
12.雜項規定。
(A)沒有減輕責任的義務。除第3(D)節規定的以外，高管不會被要求減輕本協議預期的任何付款金額，也不會因高管可能從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何付款。
(B)寬免；修訂。除非以書面形式同意本協議的修改、放棄或解除，並由公司的授權人員(高管除外)和高管簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
(C)標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
(D)整個協議。本協議連同本公司的股權計劃及獎勵協議(包括對本協議的任何修訂)，構成雙方的完整協議，並完全取代雙方先前就本協議的主題(包括但不限於僱傭協議第9節所載的遣散費及福利)作出的所有陳述、諒解、承諾或協議(不論口頭或書面，亦不論明示或默示)。
(E)法律的選擇。本協議將由加利福尼亞州的法律管轄，不考慮可能導致適用加州以外任何司法管轄區的法律的法律衝突規則。在本協議允許的任何訴訟範圍內，員工在此明確同意加利福尼亞州的州法院和聯邦法院對公司對高管提起的任何訴訟擁有個人專屬管轄權和地點。
(F)仲裁。任何與本協議項下的任何人(包括本公司和以本協議或其他身份的本公司的任何員工、高級管理人員、董事、股東或福利計劃)之間的任何和所有爭議、索賠或糾紛，由於高管受僱於本公司而引起、與之相關或由其引起，均應受到約束，並應通過具有約束力的仲裁完全和最終解決，(Ii)您特此放棄任何和所有要求陪審團審判的權利，但所有其他法庭補救措施將通過仲裁獲得，(Iii)所有此類糾紛和索賠應由一名中立的仲裁員解決，仲裁員應出具書面意見，(Iv)仲裁應提供充分的證據開示，以及(V)公司應支付所有仲裁費，但與您在法院提起訴訟時應支付的申請費相當的金額除外。
(G)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可強制執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。
(H)扣繳。本協議項下的所有付款和福利將根據任何適用的税收或其他必要的預扣支付。本公司有權從任何付款或福利中扣留所有需要從付款或福利中扣繳的聯邦、州、地方和/或非美國税款，並進行任何其他必要的工資扣減。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會支付因本協議項下的任何付款或利益而產生或與之有關的高管税項。
(I)對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
雙方在下面簽字，表示接受本協議的條款，就本公司而言，是由其正式授權的人員簽署的。
COMPANY FABRINET
作者：/s/Csaba Sverha
Csaba Sverha
職位：首席財務官
Date: August 10, 2022
EXECUTIVE
By: /s/ Seamus Grady
謝默斯·格雷迪
頭銜：首席執行官
Date: August 10, 2022