依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-264427

招股章程補編第3號

(至招股章程，日期為2022年7月22日)

Fast Radius，Inc.

最多83,205,293股普通股

多達6,891,667份認股權證

本招股章程補充更新、修訂及補充日期為2022年7月22日的招股章程(“招股章程”)，該招股章程是本公司於表格S-1(註冊號333-264427)註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書增刊，以便使用我們於2022年11月8日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的當前8-K表格報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息。

招股章程及本招股説明書補充資料涉及出售最多83,205,293股本公司普通股(“普通股”)及出售最多6,891,667股認股權證以購買本公司普通股(“認股權證”)，在每種情況下均可由招股章程所指的出售證券持有人不時轉售。吾等不會根據招股章程及本招股章程附錄出售任何普通股或認股權證，亦不會收取出售證券持有人出售或以其他方式處置普通股或認股權證股份所得的任何款項，但行使認股權證或認股權證所收取的款項除外。

本招股章程副刊如無招股章程，則不完整，除非與招股章程有關，否則不得交付或使用。本招股章程增刊參考招股章程而有保留，除非本招股章程增刊內的資料更新或取代招股章程所載的資料，包括對招股章程的任何補充或修訂。

我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書增刊符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

我們的普通股和公開認股權證分別以“FSRD”和“FSRDW”的代碼在納斯達克上市。2022年11月7日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.29美元，我們的公共認股權證的最新銷售價格為每份公共認股權證0.02美元。

在審閲本招股章程補充資料時，你應仔細考慮招股章程內“風險因素”項下所述的事項。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有基於招股説明書或本招股説明書補編的準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月8日。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

Fast Radius，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.03項破產或接管。

2022年11月7日，特拉華州的一家公司Fast Radius，Inc.(“Fast Radius”或“公司”)及其全資子公司(“債務人”)根據美國破產法第11章第11章提交了自願破產保護請願書(統稱為“破產請願書”)。該申請是在特拉華州地區的美國破產法院(“法院”)提出的。已在Re Fast Radius，Inc.等人的標題下尋求聯合管理，案件編號22-11051。

債務人將繼續以佔有債務人的身份在正常業務過程中運作，並根據競爭性投標和拍賣程序尋求有組織地出售其資產。債務人提出了各種“第一天”動議，尋求法院批准各種形式的習慣救濟。包括授權：(A)繼續使用其現有的現金管理系統，(B)支付請願前工資、補償和員工福利，(C)使用現金抵押品，(D)維持現有保險單和支付相關義務，(E)支付某些請願前税款，(F)向其公用事業供應商提供充分的付款保證，(G)支付某些關鍵供應商的請願前索賠。

第2.04項觸發加速或增加直接財務債務或表外安排下債務的事件。

破產申請的提交構成違約事件，加速了公司及其某些子公司在下列各項下的義務：(I)日期為2020年12月29日的貸款和擔保協議(日期為2020年12月29日的貸款和擔保協議，在此日期之前修訂或以其他方式修改的“SVB信貸協議”)、由公司特拉華州公司和公司的全資子公司Fast Radius Operations，Inc.與硅谷銀行之間簽訂的、以及(Ii)日期為2021年9月10日的貸款和擔保協議(日期為2021年9月10日)(在本文日期之前修訂或以其他方式修改)由Fast Radius Operations和SVB創新信貸基金VIII，L.P.簽署的《SVB資本信貸協議》，以及與SVB信貸協議一起簽署的《信貸協議》。

信貸協議規定，由於提交破產呈請，根據破產呈請應付的本金、應計利息及根據破產呈請條款須支付的所有其他費用及開支應即時到期及應付。任何根據信貸協議執行該等付款義務的努力會因申請破產而自動中止，而債權人對信貸協議的強制執行權利須受《破產法》的適用條文所規限。

項目2.05與退出或處置活動有關的費用。

2022年11月3日，公司董事會(“董事會”)批准了一項有效的裁減約20%的公司員工的計劃，以減少公司的運營費用。裁員是該公司重組努力的一部分。該公司預計，裁員將於2022年11月基本完成。在減少開支方面，公司產生了大約200,000美元的費用，基本上所有費用都與員工遣散費和其他解僱福利有關。該公司預計將在2022年第三季度確認基本上所有這些費用。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

作為董事會批准的留任計劃的一部分，本公司於2022年11月4日與公司首席執行官Lou Rassey、公司首席執行官Pat McCusker、公司臨時首席財務官總裁以及公司首席運營官John Nanry各自簽訂了留任協議(統稱為“留任協議”)。

保留協議規定於2022年11月7日向Rassey先生、McCusker先生和Nanry先生分別支付一筆現金，相當於大約四周的工資，或41,667美元、31,250美元和29,167美元，減去適用的預扣和扣除税款(各為“保留款項”)，但每名高級管理人員必須在(A)2023年2月1日、(B)完成所有或基本上所有公司股權或資產出售後90天和(Ii)2023年3月14日之前繼續受僱於公司。或(C)該高級人員因符合資格的解僱(定義見下文)而不再受僱於本公司的日期。如果一名人員因符合資格的解僱以外的任何原因終止僱用，該人員將不會賺取任何部分的保留金，並且必須在該人員被終止僱用之日起30天內向公司償還全部保留金(扣除預扣税款後的淨額)。就留任協議而言，“合資格終止”是指因(X)公司無故終止聘用，(Y)因正當理由辭職，或(Z)因死亡或傷殘而終止受僱於本公司的高級職員。

前述對保留協議的描述並不聲稱是完整的，並且其整體受保留協議的條款和條件的限制，保留協議的一種形式作為本申請的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

第7.01項破產或接管。

2022年11月8日，公司發佈新聞稿，宣佈提交破產請願書。新聞稿的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本文。

本項目7.01和附件99.1中的信息不應被視為就修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第18節而言已“存檔”，也不應被視為根據該條款承擔責任，也不應被視為通過引用納入公司根據1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法提交的文件，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。

第8.01項其他活動。

關於Fast Radius證券交易的警示聲明

Fast Radius預計其普通股和認股權證將從納斯達克證券交易所退市，並將有資格在場外交易公告牌或粉單上市。然而，不能保證Com Fast Radius的普通股和認股權證在場外交易公告牌或“粉單”上的交易將開始或繼續進行。告誡Fast Radius的證券持有人，在第11章案件懸而未決期間，Fast Radius的證券交易將具有高度的投機性，並將構成重大風險。在Fast Radius的第11章案例中，Fast Radius證券的交易價格可能與其持有人的實際回收(如果有的話)幾乎沒有關係。假設Fast Radius能夠成功完成拍賣過程，Fast Radius預計它將根據交易法取消其普通股和認股權證的註冊。因此，Fast Radius敦促對其證券的現有和未來投資極其謹慎。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份當前的Form 8-K報告包含聯邦證券法意義上的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“規模”、“代表”、“估值”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將繼續”等詞語來識別。“很可能會有這樣的結果，”以及類似的表達。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本報告中關於Form 8-K的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)公司就第11章訴訟中提出的動議及時獲得破產法院批准的能力；(Ii)對可能延長第11章訴訟程序的訴狀的異議；(Iii)破產法院在第11章訴訟中的裁決, 包括破產法第11章訴訟的一般結果；(Iv)公司及時出售其所有資產或批准重組計劃的能力；(V)公司將在破產法第11章保護下運營的時間長度和在破產法第11章訴訟懸而未決期間繼續獲得運營資本的能力；(Vi)公司在破產法第11章訴訟懸而未決期間繼續經營業務的能力；(Vii)由於分心和不確定因素的影響，員工流失以及公司留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力；(Viii)根據《破產法》第11章程序進行的整體重組活動的有效性，以及公司可能用來處理其流動資金和資本資源的任何額外戰略；(Ix)債權人和在《破產法第11章程序》中有利害關係的其他第三方的行動和決定；(X)執行公司重組所需的法律和其他專業成本增加；(Xi)由於《破產法》第11章程序，公司與供應商、客户、員工和其他第三方及監管機構保持關係的能力；(Xii)公司普通股和認股權證的交易價格和波動性以及預期從納斯達克股票市場退市的影響；(Xiii)破產過程中固有的訴訟和其他風險；(Xiv)公司作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性對我們的流動性和前景的影響；(Xv)與我們獲得營運資金的能力相關的風險。前面列出的因素並不是詳盡的。此外，破產法第11章的訴訟程序可能會導致公司證券的持有者得不到他們的利益的任何價值。因為有這樣的可能性, 這些證券的價值具有高度投機性，可能構成重大風險。該公司證券的交易價格可能與其持有人在破產法第11章訴訟程序中的實際追回(如果有的話)幾乎沒有關係。因此，該公司敦促對其證券的現有和未來投資極其謹慎。您應該仔細考慮前述因素以及Fast Radius在提交給證券交易委員會的文件中更全面地描述的其他風險和不確定因素，包括截至2021年12月31日的10-K表年報、截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表季報以及其他定期報告。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Fast Radius不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。Fast Radius不能保證它會達到預期。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。