附錄 10.1
FAST RADIUS, INC
保留協議
2022年11月4日
親愛的 [員工姓名]:
我要感謝你一直以來為 Fast Radius, Inc.（以下簡稱 “公司”）提供的服務。非常感謝您對公司的貢獻。
為了表彰您的服務和對公司的價值，我們很高興為您提供根據下述條款接收和賺取特別的一次性留存付款（“留存金”）的機會。
您是否有資格獲得留存款取決於您在2022年11月6日之前同意本信函協議（“協議”）中包含的條款和條件。如果您未在 2022 年 11 月 6 日當天或之前簽署本協議並將副本退還給我，則本協議將無效。需要明確的是，本協議中的任何內容均不影響您與公司的持續隨意僱傭關係。
此處使用的某些大寫術語的含義見本協議附錄 A。
1.
留存金將等於 $[____]。根據公司的工資程序以及較少適用的預扣税和扣除額，留存款將作為未賺取的預付現金一次性付款支付給您。
2.
為了獲得留存金，您必須在本協議發佈之日之後的以下日期中較早的一天內繼續在公司持續工作：
▪
2023 年 2 月 1 日（“預定保留日期”），
3.
如果您的僱傭在預定留任日期之前因符合條件的解僱以外的任何原因終止，則您將無法獲得任何部分的留存金，並且您必須在終止僱用之日後的三十 (30) 天內向公司償還全部留存金（扣除預扣税款）。
4.
根據短期延期例外情況，留存款旨在免受《美國國税法》第409A條的約束，並將以這種方式解釋。
5.
本協議構成您與公司之間關於留存款的完整協議，取代您與公司先前就留存款達成的任何和所有協議和諒解，無論是書面還是口頭。
6.
除非在已簽署的協議中，否則不得修改或修改本協議
1
7.
本協議將受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋，不涉及與法律衝突相關的規則。
2
如果您同意本協議的條款，請按如下所示簽署並註明日期，並在 2022 年 11 月 6 日之前將本協議的簽名副本退還給我。
FAST RADIUS, INC
作者：/s/ John Nanry
姓名：約翰·南里
職務：首席運營官
我在下面簽名並交付給公司，確認我同意本協議的條款。
[員工姓名]
日期：_____________________
簽名：____________________
3
附錄 A
定義
(a)
“董事會” 是指公司董事會或董事會授權其管理本協議的任何正式授權委員會。
(b)
“原因” 是指發生以下任何事件：(i) 您盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務或偽造任何參與公司的文件或記錄；(ii) 您嚴重未能遵守參與公司的行為準則或其他政策（包括但不限於與保密和工作場所合理行為相關的政策）；(iii) 您未經授權的使用、挪用、銷燬或轉移任何有形或無形資產或企業機會參與公司（包括但不限於您不當使用或披露參與公司的機密或專有信息）；(iv) 您對參與公司的聲譽或業務產生重大不利影響的任何故意行為；(v) 在參與公司發出書面通知並有合理機會糾正此類失敗或無能之後，您一再未能或無法履行任何合理分配的職責；(vi) 您對任何就業、服務的任何重大違規行為, 保密, 不公開您與參與公司之間的競爭、不招攬或其他類似協議，根據該協議的條款（受適用法律保護的披露除外），這些違規行為無法得到糾正；或 (vii) 您因任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞或損害您在參與公司履行職責的能力的犯罪行為而被定罪（包括任何認罪或無競爭者）。
(c)
“控制權變更” 是指 (i) 公司與任何其他公司或其他實體或個人的任何合併或合併，或任何其他公司重組，但不包括任何此類合併、合併或重組，在這種合併、合併或重組之前，公司的股東在合併後立即繼續持有幸存實體（或者，如果倖存實體是全資子公司，則為其母公司）的多數投票權，合併或重組；(ii) 任何交易或公司參與的一系列關聯交易，其中轉讓了公司超過50％的投票權；前提是上述內容不包括任何主要用於善意股權融資目的的交易或一系列交易，即公司收到現金或取消或轉換公司的債務或其組合；或（iii）出售、租賃、獨家許可或其他處置公司全部或幾乎全部資產公司。
(e)
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法的任何適用法規和指導方針。
(f)
“殘疾” 是指您無法令人滿意地為公司或參與公司提供所有常規服務，因為根據當時生效的任何涵蓋公司員工的傷殘收入保險單的含義，您已經永久殘疾。如果您殘疾時，公司沒有有效的殘疾收入保險單涵蓋公司或參與公司的員工，則該術語指的是《守則》第 22 (e) (3) 條所指的您的永久和完全殘疾。
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(g)
“正當理由” 是指您辭去公司工作職務是指公司在未經您事先書面同意的情況下采取了以下任何行動：(i) 大幅減少您的基本工資，雙方同意減少至少10％（除非根據普遍適用於公司處境相似的員工的薪酬削減計劃）；或（ii）將您的主要工作地點遷至增加單程通勤的地方與你當時相比超過 50 英里搬遷前的主要工作地點；前提是如果您被指定為 “遠程” 員工，並且在公司營業地點發生任何變化後繼續擔任遠程員工，並且您的身份從特定地點更改為 “遠程” 稱號，則本第 (ii) 條不適用於您。為了出於正當理由辭職，您必須在首次發生導致正當理由的事件發生後的30天內向公司總法律顧問提供書面通知，説明辭職的依據，讓公司在收到此類書面通知後至少30天內糾正此類事件，如果此類事件在此期間內沒有得到合理解決，則必須在補救期到期後的30天內辭去公司的所有職務。
(h)
“參與公司” 指公司或公司的任何母公司、子公司或關聯公司，包括任何繼任者。
(i)
“符合條件的解僱” 是指因以下原因終止您在公司或參與公司的僱傭關係：(i) 公司或參與公司無故解僱，(ii) 您因正當理由辭職，(iii) 您的死亡或殘疾。如果您的工作從公司轉移到參與公司，反之亦然，而您的僱傭條款沒有任何變更，從而使您有權出於正當理由辭職，則此類工作調動不屬於符合條件的解僱。您的僱傭是否因符合條件的解僱而終止將由董事會決定，其裁決將是最終的，具有約束力。
(j)
“符合條件的終止日期” 是指您因符合條件的解僱而停止受僱於公司或參與公司的日期。
(k)
“戰略交易” 是指：（i）公司有擔保債務融資的再融資或（ii）控制權變更。戰略交易一旦發生，就本協議而言，未來任何事件均不構成戰略交易。
(l)
就戰略交易完成而言，“戰略交易保留日期” 是指 (i) 該交易完成後的第 90 天和 (ii) 2023 年 3 月 14 日，以較早者為準。
(m)
“繼任者” 是指因控制權變更而產生的任何倖存實體，以及通過合併、收購、合併或其他方式繼承公司以前經營的債務或業務的任何其他個人或實體。
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