附件1.1

執行版本

金貝爾皇室合夥公司

代表有限合作伙伴利益的6,000,000個公共單位

承銷協議

2022年11月3日

花旗集團 全球市場公司

作為幾家承銷商的代表

列於本條例附表一

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

女士們、先生們：

金貝爾皇家合夥公司是特拉華州的一家有限責任合夥企業(“合夥企業”)，該合夥企業提議在符合本協議所述條款和條件的前提下，向 本合同附表一所列的幾家承銷商(“承銷商”)發行和出售總計6,000,000個代表有限合夥人在合夥企業中的權益的共同單位(“共同單位”)。從合夥企業購買的6,000,000個公用事業單位的總和稱為“公司單位”。此外，合夥企業已同意根據本協議規定的條款和條件，向承銷商出售最多900,000個普通單位(“附加單位”)。 單位和附加單位在本協議中統稱為單位。Citigroup Global Markets Inc.(“Citi”)作為幾家承銷商的代表，在本協議中被稱為“代表”。

合夥企業、特拉華州有限責任公司和合夥企業的普通合夥人金貝爾皇室有限責任公司(以下簡稱普通合夥人)和特拉華州有限責任公司(OpCo)金貝爾皇室經營有限責任公司統稱為“合夥各方”。合夥各方和本合同附表五“合夥子公司”標題下所列實體統稱為“合夥實體”。

於2022年11月3日， 合夥企業與Hatch Royalty LLC(“Hatch”)訂立購銷協議(“購買協議”)，以向Hatch收購若干礦產及特許權使用費權益。

合夥各方希望 確認他們與您以及您所代表的其他幾家承銷商就從合夥公司購買設備的 協議如下。

1.            註冊聲明和招股説明書。註冊聲明(如本文所述)(A)由合夥企業根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)的要求以及美國證券交易委員會(下稱《委員會》)的規則和條例(《規則和條例》)編寫； (B)已根據該法向委員會提交；以及(C)已根據該法宣佈生效。合夥企業已將註冊聲明及其任何修正案的副本送交承銷商。如本協議所用：

(I)“基礎招股説明書” 是指出售時登記説明書中所載的基礎招股説明書；

(2)“生效日期”是指委員會宣佈註冊表或對註冊表的任何生效後修正案或修正案生效的日期和時間。

(Iii)“自由寫作招股説明書”是指每份由合夥企業或代表合夥企業編制，或由合夥企業使用或提及的每份“自由寫作招股説明書”(定義見規則第405條及規則)或“發行人自由寫作招股説明書”(定義見規則及條例第433條)；

(Iv)“初步招股章程”是指基礎招股章程的任何初步招股章程補充資料，用於在招股章程提交之前與單位的發售和銷售有關的任何初步招股章程補充資料，連同基本招股章程；

(V)“招股説明書” 指在出售後根據第424(B)條首次提交的與單位有關的最終招股説明書補編， 連同基本招股章程；

(Vi)“註冊説明書”是指截至生效日期經修訂的S-3表格(文件編號333-238330)的註冊説明書，包括任何初步招股章程或招股説明書及該等註冊説明書的所有證物，以及根據規則424(B)向證監會提交併根據規則430B視為該註冊説明書的一部分的任何基本招股説明書及任何 招股説明書副刊，該等註冊説明書在銷售時經修訂後視為該註冊説明書的一部分，如其任何在生效後生效的修訂於截止日期(如本文所界定)前生效，則該註冊説明書及任何基本招股説明書及任何與該單位有關的招股説明書附錄均於銷售時視為該註冊説明書的一部分。此處提及的“登記説明”應視為包括根據《細則和條例》第462(B)條登記額外共同單位的任何簡略登記説明；

(Vii)“證券法”統稱為經修訂的“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、該法、經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所法案”)、由上市公司會計監督委員會頒佈或批准的適用於“發行人”(如薩班斯-奧克斯利法案所界定)的核數師的規則和條例、審計原則、規則、標準和慣例，以及適用的紐約證券交易所規則(“交易所規則”)；

(Viii)“試水溝通”是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通；

(Ix)“銷售時間”係指紐約市時間2022年11月3日下午6：40；以及

(X)“銷售信息的時間”是指，截至銷售時間，初步招股説明書連同本合同附表四所列信息以及本合同附表II中確定的每份發行人自由寫作招股説明書，但不包括路演，該路演是發行人自由寫作招股説明書，但根據規則和條例第433條的規定不需要提交。

本協議中對《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》的任何提及，應被視為指幷包括在該法案項下根據表格S-3第12項通過引用納入其中的文件，截至《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)的日期，該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)，以及對《註冊説明書》、任何《初步招股説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充的任何提及，應被視為指幷包括在該日期之後根據《交易所法案》提交的、以引用方式納入其中的任何文件。按照表格S-3第12項(B)段的規定。如本文所用，術語“公司文件”是指在提交申請時，以引用方式併入註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件的文件。

2.            買賣協議 。根據本協議規定的條款和條件，合夥公司同意向承銷商發行和出售總計6,000,000個公司單位。根據本協議所載合夥各方的陳述、保證和協議，在符合本協議規定的所有條款和條件的情況下，各承銷商分別而非共同同意以每單位16.95125美元的收購價(“單位收購價”)從合夥企業購買單位數量 與本合同附表1中該承銷商名稱相對的單位數量。

合夥企業亦於此同意向承銷商出售產品，並根據本協議所載及符合本協議所有條款及條件的合夥各方的陳述、保證及協議，承銷商有權在自本協議簽訂之日起30天 內的任何時間向合夥企業購買最多900,000個額外單位，按單位收購價購買 單位單位，減去相當於合夥企業對單位單位應付的任何現金分派的每公用事業單位金額，但僅限於不按單位額外單位支付的分派金額。如果要購買任何額外的單位，每個承銷商(單獨而非共同)同意購買額外單位的數量(受您可能決定的避免零碎單位的調整)，其與承銷商將要購買的額外單位總數的比例與本合同附表I中與該承銷商名稱相對的公司單位數與公司單位總數的比例相同。購買額外單元的選擇權可在本協議簽訂之日起30天內的任何時間全部或部分行使。

3.公開發行            條款 。貴公司已通知合夥公司，承銷商建議在本協議生效後立即公開發售其各自的單位 部分，因為根據您的判斷是明智的，並初步根據招股説明書中規定的條款向單位提供 。

不遲於紐約時間下午12：00，承銷商向公眾發佈招股説明書之日後的第二個工作日，合夥企業應按代表 要求的數量和地點交付或安排交付招股説明書副本。

4.            交付 個單位併為此支付款項。向公司單位的承銷商交付和支付款項應於德克薩斯州休斯敦77002，主街609號，Suite2900，White&Case LLP的辦公室 ，德克薩斯州休斯敦時間2022年11月8日上午8點 (關閉的時間和日期稱為“截止日期”)進行。律師事務所單位的成交地點和成交日期可根據代表和合夥企業之間的協議更改。

承銷商將購買的任何額外單位的交付和付款應在書面通知中規定的時間和一個或多個日期(“附加成交日期”) (可能與成交日期相同，但在任何情況下不得早於或遲於下文所述通知發出後的三個或更晚)在White&Case LLP的辦公室進行，地址為 609 Main Street，Suite2900，Texas 77002。從代表承銷商到合夥企業的代表 收到承銷商購買此類通知中指定的數量的附加單元的決定 。此類通知可在本協議簽訂之日起30天內的任何時間發出，並必須列出承銷商行使選擇權的額外單位總數。額外單元的結束地點和額外的結束日期可根據代表和合夥企業之間的協議而改變。

事務所單位和任何其他單位應在不遲於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)前一個完整的營業日之前以代表書面要求的名稱和麪額登記。應在成交日期或任何其他成交日期(視屬何情況而定)為若干承銷商各自的賬户將單位和附加單位交付給花旗，並支付與轉讓單位相關的任何應繳轉移税給已適當支付的承銷商，同時支付購買價款。單位的交付應通過存託信託公司(“DTC”) 為承銷商的賬户提供便利。

據瞭解，花旗 已被授權為其自己的賬户和多家承銷商的賬户，接受承銷商同意購買的公司單位和額外單位(如果有)的交付和收據，並 支付每單位的購買價。 花旗可以單獨地、而不是作為承銷商的代表，為任何承銷商購買的任何單位付款，但沒有義務 任何承銷商在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)之前沒有收到花旗的資金，但任何此類付款不應解除該保險人在本協議項下的任何義務 。

5.合夥各方的            公約和協議。合夥各方與以下幾家承銷商訂立契約並達成協議如下：

(A)            合夥各方應盡最大努力準備招股説明書，並根據規則和條例的第424(B)條，在本協議簽署和交付後的第二個工作日內提交招股説明書。合夥各方將立即通知您，如果您提出請求，將以書面形式(I)確認此類建議：(I)收到委員會的任何意見，或委員會對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修改或補充請求，或補充信息，(Ii)委員會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，或暫停單位在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為此目的而啟動任何法律程序；及(Iii)在本條例第5(H)節所述的期間內，合夥實體的經營狀況(財務或其他)、業務、前景、物業、資產淨值或業績的任何變化。或合夥各方注意到的任何事件，即 使登記説明書、銷售時間信息或招股説明書(經當時修訂或補充)中的任何陳述在任何要項上不真實，或要求對其中的任何陳述進行任何增補或更改，以使其中的陳述(就初步招股説明書或招股説明書而言，根據其作出的情況)在任何重要方面不具有誤導性 , 或有必要修改或補充招股説明書(經當時修訂或補充)，以遵守 法案或任何其他適用法律。如果委員會在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊聲明的效力，合夥各方將盡一切合理努力，爭取儘早撤回或解除該命令 。合夥各方將按承銷商合理要求的數量向承銷商提供招股説明書形式的副本，並在緊接本協議日期後的第二個營業日 收盤前，按照法案第424(B)條的規定向委員會提交招股説明書。

(B)            合夥各方將應要求免費向您提供向委員會提交的註冊聲明及其每項修訂的兩份簽名副本，包括財務報表及其所有證物，還將免費向您提供最初提交的數量符合要求的註冊聲明副本(無證物)以及您可能合理要求的每項修訂的 。

(C)            合夥各方應迅速向委員會提交合夥各方或代表認為該法要求或委員會要求對《登記聲明》或《招股説明書》作出的任何修正或補充。

(D)            合夥各方將向您和承銷商律師提供對註冊説明書或招股説明書或任何發行者的任何修訂或補充的副本，並在向委員會提交任何修改或補充之前徵得您的同意。

(E)            除註冊聲明、任何初步招股説明書、出售時間、招股説明書及承銷商根據本協議同意的任何發行者自由撰寫的招股説明書外，合夥各方均不得分發任何與單位發售及出售有關的發售材料，且在較遲的截止日期或任何額外的截止日期及單位分發完成 之前，合夥各方均不會分發。

(F)            合夥各方將根據該法案保留所有根據該法案不需要提交的發行人自由寫作招股説明書；並且，如果在本協議日期之後的任何時間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、最新初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實以作出其中的陳述，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性，或者如果由於任何其他原因有必要修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，則通知您，並且，應您的要求，提交該文件，並 準備並免費向每位承銷商提供他們可能不時合理要求的儘可能多的副本，以糾正此類衝突、聲明或遺漏或實施此類合規。

(G)            在簽署和交付本協議之前，合夥各方已經或將免費向您交付您已合理要求或此後可能合理要求的每種形式的初步招股説明書的副本。在符合本章程第5(H)節的規定的情況下，合夥各方同意在招股説明書發佈之日之前，按照該法案的規定以及若干承銷商和交易商提供單位所在司法管轄區的證券或藍天法律，使用合夥各方提供的每個初步招股説明書。

(H)            as 在本協議簽署和交付後，在可行的情況下，此後，在法案要求任何承銷商或交易商提交與銷售有關的招股説明書的時間內，根據承銷商律師的合理意見，合夥各方將免費向每一家承銷商和每一家交易商交付招股書。招股説明書和銷售時間信息(及其任何修訂或補充)的複印件數量視其合理要求而定。合夥各方同意根據公司法的規定以及若干承銷商和所有可能向其出售單位的交易商所在司法管轄區的證券或藍天法律使用招股説明書和銷售時間信息(及其任何修訂或補充)， 在與單位的發售和銷售相關的情況下，以及在招股説明書根據 法案要求在任何承銷商或交易商進行銷售時交付的時間內使用。如果在(I)根據《註冊説明書》計劃的發售完成單位分配或(Ii)招股説明書根據該法第4(A)(3)條及其第174條規定的關於單位的交付要求到期 之前的任何時間，應發生任何情況：合夥各方或承銷商的律師合理地認為需要在招股説明書(經當時修訂或補充)中列出或應在招股説明書中列出以作出陳述，鑑於它們是在何種情況下製作的, 沒有誤導性，或者如果需要補充或修改招股説明書以符合該法或任何其他適用法律，合夥各方應立即準備並在符合第5(A)節的情況下 在此， 向證監會提交併盡最大努力使其適當的補充或修訂儘快生效，並將免費向以前要求招股説明書的每位承銷商提供合理數量的副本 。

(I)            合夥各方將與您和承銷商的律師合作，根據您可能合理指定的司法管轄區的證券或藍天法律，就多家承銷商和交易商根據您可能合理指定的司法管轄區的證券或藍天法律進行的 發行和銷售單位的註冊或資格進行合作，並將提交 為實現和保持此類註冊或資格而可能合理需要的程序或其他文件的同意書，直至完成單元的分發；但條件是，合夥實體在任何情況下均無義務有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務 ，或採取任何行動使其在本協議和招股説明書所設想的因出售或出售單位而不受影響的任何司法管轄區接受訴訟一般法律程序服務或納税，但本協議和招股説明書所述因出售或出售單位而產生的除外。如果任何司法管轄區的單位資格被暫停 ，合夥各方應立即書面通知您。

(J)            合夥各方應在實際可行的情況下儘快向合夥企業的證券持有人和代表人提供一份涵蓋自登記聲明生效日期(如法案第158(C)條所界定的 )起計至少12個月期間的收益報表，該盈利報表應符合法案第11(A)節及其第158條的規定。

(K)            ，除非 在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)上另有提供，在自本協議日期起計兩年結束的期間內，合夥企業將向您提供，並應您的要求，向其他承銷商， (I)儘快向單位持有人提供合夥企業的每份委託書(如果適用)、季度報告或年度報告的副本， 向單位持有人提交或向委員會、金融行業監督管理局提交，公司(“FINRA”)或紐約證券交易所(“NYSE”)或任何全國性證券交易所，以及(Ii)您可能不時合理要求的有關合夥企業的其他信息。

(L)            如果 本協議將根據本協議的任何條款終止或在簽署後終止(第(Iv)或(V)條以外的第12條的終止除外)，或者如果本協議因合夥各方無法、未能或拒絕在所有實質性方面履行本協議或 在所有實質性方面遵守本協議的任何條款或條款或在所有實質性方面履行本協議的任何條件而由承銷商終止，合夥各方同意向您和其他保險人報銷您和其他保險人因此而合理產生的所有自付費用(包括差旅費用和合理的保險人律師費和費用)。

(M)             合夥企業將根據招股説明書中“收益的使用”項下的陳述，在所有重大方面運用其將根據本章程出售的單位的銷售所得淨額。

(N)自本招股説明書日期起至招股説明書日期後第60天止的             ， 合夥企業和普通合夥人不得直接或間接(I)要約出售、出售、質押或以其他方式處置 (或達成任何旨在或可以預期的交易或裝置)，導致任何人在未來的任何 時間處置可轉換為或可交換為公共單位的任何公共單位或證券(不包括根據本協議條款發行的公共單位(為免生疑問，包括附加單位)、員工福利計劃、 受限期權計劃或其他員工補償計劃)，(B)任何交換或贖回， 或不時，任何及所有代表合夥有限合夥人權益的B類單位(“B類 單位”)及代表合夥公司在OpCo的有限責任公司權益的單位(“OpCo單位”)， (C)共同單位或可轉換或可兑換為共同單位的任何證券，以支付合夥企業或其附屬公司收購的任何業務的購買價款的任何部分；但此類共同單位的任何接受者必須以書面形式 同意在鎖定期的剩餘期限內受本第5(N)節條款的約束，(D)共同單位 或根據招股説明書日期後根據以下第(Iii)款提交的有效註冊聲明可轉換或可交換為共同單位的任何證券，(E)根據目前未償還的期權、認股權證或權利發行的共同單位)，或出售或授予期權, 關於可轉換為或可交換為普通單位的任何普通單位或證券的權利或認股權證(根據本協議日期存在的期權計劃授予的期權除外)或(F)根據購買協議條款可發行的普通單位、B類單位或OpCo單位)；(Ii)訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將該等共同單位所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移至另一人，而不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以交付共同單位或其他證券、以現金或其他方式結算。(Iii)提交或安排提交登記聲明，包括對可轉換、可行使或可交換為合夥企業的任何共同單位或任何其他證券的登記 的任何修訂 (但不包括(A)以表格S-8格式提交的任何登記聲明，(B)根據本協議第5(C)條提交的對登記聲明的任何修訂或補充，(C)僅與合夥企業或其子公司的收購有關的最終協議中有關合夥企業加入最終協議的任何登記聲明，或，(D)在承銷商購買額外單位的選擇權到期後提交的此類 申請，是合夥企業簽訂與合夥企業或其子公司的收購有關的最終協議而產生的合同義務的任何登記聲明(包括根據購買協議)；或(Iv)在未經代表代表保險人事先書面同意的情況下，在每個案例中公開披露作出上述任何行為的意向。合夥企業將於本合同簽訂之日向代表提交一封或多封信函, 基本上以本合同附件A(“禁售協議”)的形式，由本合同附表三中規定的每個人簽署。

(O)            在截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)之前，合夥企業將盡快向閣下提供招股説明書所載財務報表所涵蓋期間 之後任何期間的任何未經審核的合夥企業中期綜合財務報表副本。

(P)            合作伙伴關係將遵守註冊聲明中包含的任何承諾的所有條款。

(Q)             合夥各方在任何時候都不會直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致或將構成穩定或操縱共同單位價格的行動，以促進任何單位的銷售或轉售 。

(R)             合夥企業將及時向紐約證券交易所提交紐約證券交易所要求的所有上市單位的文件和通知。

(S)            如果合夥企業不再是“新興成長型公司”，該合夥企業將立即通知代表。“如公司法第2(A)節(”新興成長型公司“)所界定的，在(I)公司法不要求交付有關單位的發售或出售或任何其他證券的招股説明書 之前的任何時間 (無論是實物交付或通過遵守公司法第172條或任何類似規則)和(Ii)禁售期結束 之前的任何時間。

6.合夥各方的            陳述和擔保。合夥各方在此共同及各別於本合約日期向各承保人作出陳述及保證，並應視為於截止日期及任何額外的截止日期(視乎情況而定)向各承保人陳述並保證：

(A)            登記聲明已提交委員會，並已由委員會宣佈生效。沒有發出停止令暫停《登記聲明》或其任何生效後修正案的效力 ，也沒有為此啟動任何程序，據夥伴關係締約方所知，也沒有受到委員會的威脅。沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，也沒有為此目的啟動任何訴訟程序，據合夥各方所知，也沒有受到委員會的威脅。

(B)            在最初提交註冊聲明時， 合夥企業並不是，而且在此後合夥企業 或其他發售參與者對 個單位作出“真誠要約”(符合法案第164(H)(2)條的含義)的最早時間，不在本協議日期，也不會在成交日期或任何額外的成交日期成為“不符合資格的發行人” (定義見法案第405條)。

(C)             註冊聲明在最初生效時和銷售時間在所有重要方面都符合，並將在每個截止日期和任何其他截止日期(如適用)在所有重要方面符合 ，並且在本註冊聲明日期之後提交的對註冊聲明的任何修訂在提交時將在所有重要方面符合公司法和 規則和條例的適用要求。最新的初步招股説明書在所有實質性方面都符合，當根據規則和條例下的第424(B)條以及截止日期和任何額外的截止日期(如果適用)向委員會提交時，招股説明書將在所有重要方面符合法案和規則和條例的適用要求。

(D)            截至銷售時，註冊聲明未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述或必須陳述的重大事實 ，以使聲明中的陳述不具誤導性；但對於註冊聲明中包含或遺漏的信息，不得依據或與任何承銷商或其代表通過代表提供給合夥各方的書面信息 進行陳述或擔保。

(E)            招股説明書在其向委員會提交的日期、截止日期或任何其他截止日期(如適用)將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使招股説明書中的陳述根據其作出的情況不具誤導性；但對於招股説明書中包含或遺漏的信息，根據承銷商或其代表通過代表提供給合夥各方的書面信息，不作任何陳述或擔保。

(F)            截至銷售時，銷售時間信息未包括對重大事實的不真實陳述，也未遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；如果 銷售信息中包含或遺漏的信息依據 並與任何承銷商或其代表通過代表提供給合夥各方的書面信息相一致 ，則不對銷售信息中包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證。

(G)            No 發行者自由寫作招股説明書(包括但不限於根據規則和條例第433條作為自由寫作招股説明書的任何路演)，在與銷售時的銷售信息一起考慮時，根據作出陳述的情況 ，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，而不是誤導性；但對於銷售信息中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證，依據或符合任何承銷商通過代表通過 提供給合夥各方的書面信息。

(H)            每份發行者自由寫作招股説明書在首次使用之日在所有重要方面均符合或將符合法案、規則和規定的要求，且合夥企業已遵守根據規則和規定適用於該等發行者自由寫作招股説明書的所有招股説明書交付和任何備案要求。在未經代表事先書面同意的情況下，合夥企業未就構成發行者自由寫作招股説明書的單位提出任何要約。合夥企業 已按照規章制度保留了所有根據規章制度不需要提交的發行人自由寫作招股説明書 。合夥企業已採取一切必要行動，以使任何與單位發售有關的“路演”(如規則和條例第433條所界定)將不需要根據規則和條例提交。

(I)            自提交註冊聲明之日起至本公告日期止，合夥企業一直是一家新興的成長型公司。

(J)             合夥企業(I)未單獨從事任何試水通信，(Ii)未授權除代表以外的任何人從事此類 通信，以及(Iii)未分發或批准分發任何根據該法第405條規定的“書面通信”，但本協議附表VI所列的通信除外。

(K)            每個合夥實體 根據其成立或組織所在司法管轄區的法律，以良好的有限責任公司或有限合夥企業的形式正式組織並有效存在 ，擁有必要的有限責任公司或有限合夥企業的權力，並有權擁有、租賃和經營其財產，以及按照目前進行的和註冊聲明中所述的方式開展業務。銷售時間信息及招股説明書(及其任何修訂或補充)已正式登記並符合開展業務的資格，且在本合同附表V中與其名稱相對的每個司法管轄區內信譽良好，但未能如此登記或未能取得資格對合夥實體的整體狀況(財務或其他)、業務、物業、 淨值、運營結果或前景沒有或不會產生重大不利影響(“重大不利影響”)除外。

(L)            普通合夥人在註冊説明書、銷售資料及招股説明書所披露的時間 所披露的所有重要方面，已並將於成交日期及任何其他成交日期擁有必要的有限責任公司權力及 授權，以擔任合夥企業的普通合夥人。

(M)            普通合夥人是合夥企業的唯一普通合夥人，在合夥企業中擁有非經濟的普通合夥人權益(“普通合夥人權益”)；普通合夥人是合夥企業的唯一普通合夥人，在合夥企業中擁有非經濟普通合夥人權益(“普通合夥人權益”)；普通合夥人權益已根據合夥企業第四次修訂和重新簽署的《有限合夥企業協議》正式授權並有效發放(因為《合夥企業協議》可能會不時修訂)；普通合夥人擁有該等普通合夥人的所有留置權，除合夥協議允許的留置權或註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書(如有)中所述的留置權外，無利息且無任何留置權。

(N)             合夥企業是，也將在截止日期，擁有OpCo約88.36%的普通單位的所有者。合夥企業在截止日期和任何額外的截止日期(如果適用)將是OpCo的管理成員。此類股權已根據OpCo的組織協議得到正式授權和有效發行，並已全額支付(在該組織協議要求的範圍內)且不可評估(除非此類不可評估可能受特拉華州有限責任公司法(“特拉華州有限責任公司法”)第(Br)18-607和18-804節所述事項的影響)；合夥企業擁有 該等股權，且不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、股權、抵押或債權(“留置權”)、 根據合夥企業於2017年1月11日的信貸協議(經修訂、重述或不時以其他方式修改的“信貸協議”)產生的留置權除外，或如註冊聲明、銷售時間資料及招股説明書所述。本協議所稱組織協議，是指實體的有限責任公司協議、有限合夥協議或合夥協議。

(O)            OpCo 於截止日期及任何額外的截止日期(如適用)將為美國特拉華州有限責任公司(“中間控股”)金貝爾中間控股有限公司的唯一成員，並擁有有限責任公司於中間控股的100.0%權益。該等股權已根據Intermediate Holdings的組織協議獲正式授權及有效發行，並已繳足(按該組織協議的要求)及不可評估(但不可評估受特拉華州有限責任公司法令第18-607及18-804條所述事項影響的情況除外)；而OpCo擁有該等股權且無任何留置權，但根據信貸協議產生的留置權或根據登記 聲明、銷售資料的時間及招股章程所載者除外。

(P)            Intermediate 控股是，在截止日期和任何其他適當的截止日期，將是Hayaker Holding Company，LLC，Hayaker Properties GP，LLC，Kimbell Royalty Holdings，LLC，LLC，Phillips Energy Partners II，LLC和Phillips Energy Partners III，LLC的唯一成員，並擁有每個此類實體的有限責任公司100.0的權益。該等股權已根據適用的組織協議獲得正式授權及有效發行，並已繳足(在該等組織協議所要求的範圍內)且不可評估(除非該等不可評估可能受特拉華州有限責任公司法案第18-607及18-804條所述事項影響)；而Intermediate Holdings擁有該等股權且不受任何留置權的影響，但根據信貸協議產生的留置權或登記聲明、銷售資料及招股章程所載留置權除外。

(Q)            Intermediate 控股擁有並將於成交日期及任何其他成交日期(如適用)擁有Hayaker Properties，LP(“Hayaker Properties”)有限責任合夥人權益的100.0%。此類股權已根據Hayaker Properties的組織協議得到正式授權和有效發行，並已全額支付(在該組織協議所要求的範圍內)且不可評估(除非此類不可評估可能受特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法(“特拉華州有限合夥企業法”)第17-303、17-607和17-804條所述事項的影響)；而Intermediate Holdings擁有該等 股權，除根據信貸協議產生的留置權或登記 聲明、銷售時間資料及招股章程所載者外，並無任何留置權。

(R)除直接或間接擁有其他合夥實體、金貝爾運營公司、金寶虎收購公司(以下簡稱            )、金寶泰格運營公司(以下簡稱金寶虎運營公司)和金寶虎牌收購保薦人(金寶虎收購保薦人)以外，普通合夥人並不擁有，且在成交日期及任何其他成交日期(如適用)，不直接或間接擁有任何公司、合夥企業的任何股權。有限責任公司、合資企業、協會或其他實體，但不包括任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體的股權，該術語在該法案下的S-X條例第1.02(W)節中定義。除合夥企業對附表五“合夥子公司”標題下的合夥實體名稱和SPAC實體的股權的直接或間接所有權外， 合夥企業不擁有，並且在截止日期和任何其他適用的截止日期，將不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體的任何股權，但任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、不會構成重大附屬公司的協會或其他實體的定義見該法案下S-X條例的第1.02(W)節。

(S)            在截止日期和任何其他截止日期，合夥企業的子公司不得直接或間接地根據其作為一方或受其約束的任何協議或其他文書，向合夥企業支付任何分配，對該子公司的股權進行任何其他分配，向該合夥企業償還該子公司的任何貸款或墊款，或將該等子公司的任何財產或資產轉移給該合夥企業或該合夥企業的任何其他子公司 。除非信貸協議或適用的組織協議中另有規定。

(T)於成交日期及額外成交日期，合夥企業將出售的單位及由此代表的有限合夥人權益將根據合夥協議獲得正式授權，並已根據本協議發行及交付承銷商 ，即已有效發行；購買該等單位的單位持有人並無義務就購買該等單位支付進一步款項。

(U)            合夥企業的法定股本載於銷售資料及招股説明書。

(V)            根據合作伙伴協議和本協議的條款發行和交付的單位，如其中和本協議所規定的付款，將在所有重要方面符合註冊聲明和銷售時間信息中包含的描述，並將包括在招股説明書中。

(W)除《註冊説明書》和最新的初步招股説明書中所述，或(Ii)《組織協議》或《有限合夥或組建證書》(視情況而定)或每個合夥企業實體的任何其他組織文件(統稱為《組織文件》)中所述的 (I)以外，            不存在任何利潤利益、期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他認購或購買權利，也不對投票或轉讓有任何限制，任何合夥實體的任何 股權證券，在每種情況下，根據組織文件或任何其他協議或任何此類合夥實體作為締約方或可受其約束的其他文書。除註冊聲明、銷售時間及招股説明書中已放棄或描述的權利外，註冊聲明的提交及本協議所預期的發售或出售單位，均不會產生任何關於或與註冊合夥企業的任何通用單位或其他證券有關的權利。

(X)            本協議已由合夥各方正式有效地授權、簽署和交付。

(Y)             合夥擁有所有必要的有限合夥權力和授權，可根據本協議、合夥協議、註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所載的條款和條件 發行、銷售和交付單位。在截止日期和任何額外的截止日期(如果適用)，任何合夥各方或其各自的單位持有人、成員或 合夥人因合夥方授權、發行、銷售和交付單位、合夥企業簽署和交付組織協議以及合夥企業完成本協議預期的任何交易而必須採取的所有行動(視情況而定)均應有效。

(Z)            登記聲明和銷售信息中標題為“現金分配政策和分配限制 ”、“我們的共同單位和B類單位説明”、“合夥協議”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--負債、” “某些關係和關聯方交易、董事獨立性”和“重大美國聯邦所得税後果”標題下的 陳述。“就其意在概括其中所指的法律事項和文件的規定而言， 在所有實質性方面都是準確的概括。沒有任何合同或其他文件需要在註冊聲明或最新的初步招股説明書中描述，或作為註冊聲明的證物存檔，這些合同或文件未按要求進行描述和歸檔。在最新的初步招股説明書中所作的陳述，只要它們聲稱構成合同(包括採購協議)和所描述和歸檔的其他文件的條款的摘要，就構成了此類合同和文件在所有重要方面的條款的準確摘要。

(Aa)          合夥協議已由普通合夥人正式授權、簽署和交付，是普通合夥人的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對普通合夥人強制執行。

(Bb)          普通合夥人的 首次修訂及重新簽署的有限責任公司協議(可能不時修訂)已由普通合夥人正式授權、簽署及交付，是普通合夥人的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對普通合夥人強制執行。

(Cc)          OpCo的 第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(經不時修訂)已由OpCo正式授權、簽署及交付，是OpCo的一份有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對OpCo強制執行。

(Dd)          附表 V中“合夥子公司”標題下列出的每一合夥實體的組織協議均已由該合夥實體當事各方正式授權、簽署和交付，是該合夥實體的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對該合夥實體強制執行。

(Ee)          《採購協議》已由合夥各方正式授權、簽署和交付，是該合夥方具有法律效力和法律約束力的協議，可根據其條款對該合夥方強制執行。

(Ff)          沒有 需要在註冊 聲明、銷售時間信息或招股説明書(或其任何修訂或補充)中描述的法律或政府程序，或據合夥各方所知，對合夥企業實體或合夥企業實體或其任何財產受到威脅的法律或政府程序，但不作必要描述。除註冊聲明、銷售資料及招股説明書所述的 外，任何法院或政府或其他監管或行政機構或委員會並無任何訴訟、訴訟、查詢、程序或調查待決，或據合夥各方所知，對合夥實體構成威脅、針對合夥實體或涉及合夥實體的任何訴訟、訴訟、查詢、程序或調查，可能個別地或整體地阻止或不利影響本協議預期的交易或產生重大不利影響。並無任何協議、合約、契據、租約或其他文書須於註冊説明書、銷售時間資料或招股章程(或其任何修訂或補充)中予以描述或作為證物存檔 ，而該等協議、合約、契據、租約或其他文書並無按公司法規定於註冊説明書、銷售時間資料及招股章程中以引用方式予以描述、存檔或納入。概無合夥實體收到任何通知或知悉任何其他方違反或 根據註冊聲明、銷售時間資料及招股説明書所述或作為註冊聲明證物而提交的任何合約而違約。

(Gg)          合夥實體無(br}違反合夥實體的組成、管理或其他組織文件；(Ii)違反適用於合夥實體的任何聯邦、州或外國法律、條例、行政或政府規章或條例，或對合夥實體具有管轄權的任何聯邦、州或外國法院或政府機構或機構的任何法令；或(Iii)在履行任何債券、債券、票據或任何其他債務證據或任何合夥實體為當事一方或其任何財產可能受其約束的任何協議、契諾、租賃或其他文書(每一份均為“現有文書”)時，在任何方面違約，在第(Ii)或(Iii)款的情況下，如繼續違反或違約，將對合夥各方完成本協議項下預期的交易產生重大不利影響或實質性損害。或嚴重損害 合夥實體作為一個整體在登記聲明、銷售時間信息和招股説明書中目前進行的和預期的所有實質性方面開展業務的能力；並且不存在構成此類文件中所定義的夥伴關係實體方面的違約事件的任何事實狀態，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將構成此類違約事件的事實狀態。

(Hh)          不得 合夥企業單位的發行和銷售，本協議的簽署、交付或履行，採購協議的簽署、交付或履行，或合夥各方完成本協議或由其完成的交易，採購協議要求任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構、機構或官員的任何同意、批准、授權或其他命令或登記或備案，除非(I)可能需要(A)根據該法對單位進行登記，(B)單位在紐約證券交易所上市，(C)遵守不同司法管轄區的證券或藍天法律，所有這些都將或已經根據本協議生效，除FINRA根據FINRA的公平規則實踐要求批准本預期發行的承銷條款外，(Ii)已經或在截止日期之前已經或已經完成的同意、批准、授權或備案，將獲得或作出，或(Iii)(A)屬於例行或行政性質的同意、批准、授權或備案，(B)通常不是在完成本協議預期的交易之前獲得或作出的，以及(C)根據合夥各方的合理判斷，將在完成交易 日期後在正常業務過程中獲得或作出的。

(Ii)合夥企業單位的發行和銷售、本協議的簽署、交付或履行、合夥企業簽署、交付或履行採購協議，或合夥各方完成本協議或採購協議項下擬進行的交易，均不構成或將構成違反或違約合夥企業實體的組織文件或任何協議、契約，(I)            任何合夥實體為當事一方或其任何財產可能受其約束的租約或其他文書，(Ii)違反適用於合夥實體或其任何財產的任何法規、法律、法規、裁決、備案、判決、強制令、命令或法令，或(Iii)導致違反或違約或償還債務， 根據以下定義，或導致設立任何留置權或對合夥實體的任何財產或資產施加任何留置權，或要求任何其他一方同意，任何現有文書(信貸協議除外)，但不會個別或整體造成重大不利影響的衝突、違約、違約、留置權、收費或產權負擔除外 。本文所指的“償債觸發事件”是指給予票據、債券持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求合夥企業 實體回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後，給予任何票據、債券或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人)權利。

(Jj)          均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)是指已認證合夥企業及其附屬公司的若干財務報表(包括其相關附註及支持附表)的註冊會計師，該等財務報表於註冊聲明及招股章程(或其任何修訂或補充文件)中以參考方式註冊成立，為公司法所規定的獨立公共會計師。

(Kk)          登記 報表、銷售時間信息和招股説明書(以及對其進行的任何修訂或補充)中包含或以引用方式併入的 歷史財務報表，連同相關的附表和附註，在所有重要方面都公平地列報了據稱所顯示的實體的財務狀況、經營成果、現金流量和權益變動，其依據是登記報表在各自日期或適用期間所述的 ；該等歷史財務報表及相關附表及附註乃按照在所涉期間內持續適用的公認會計原則 編制，但當中所披露的除外；登記聲明及招股章程(及其任何修訂或補充)中以參考方式列入或納入的其他財務數據在各重大方面均屬公平列報，且在與該等財務報表及合夥企業的賬簿及記錄一致的基礎上編制，並在適用範圍內符合交易所法案G項及該法案S-K第10項。登記説明書、銷售時間資料及最新初步招股章程(及其任何修訂或補充)所包括或以參考方式併入的選定歷史財務數據在所有重大方面均公平列報，並按與其所依據的經審核及未經審核歷史綜合財務報表一致的基準編制，但如其中所述者除外。

(Ll)          ，除註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書(或其任何修訂或補充)中披露的 以外， (I)自銷售信息和招股説明書中通過引用納入或納入的最後一份經審計資產負債表的日期以來，沒有任何合夥實體(A)產生任何間接、直接或或有的重大債務或義務， 或進行任何不在正常業務過程中的交易，(B)因火災、洪水、風暴、事故或其他災難而遭受任何重大損失或對其業務或財產的幹擾，無論是否在保險範圍內，(C)就其股權支付或宣佈任何股息或其他分配，且合夥實體沒有根據其股權或任何未償債務的條款違約 ，(Ii)合夥實體的未償還股權沒有任何變化，或合夥實體的債務沒有任何重大變化(在每個情況下，及(Iii)合夥實體的經營狀況(財務或其他)、業務、物業、資產淨值、營運結果或前景並無任何重大不利變化，或任何涉及或可合理預期會導致重大不利影響的發展。

(Mm)           單位已獲準在紐約證券交易所上市，代碼為“KRP”，以合夥企業出售單位的正式發行通知為準。

(Nn)          除根據《交易法》規定的M規則規定的例外活動外，合夥實體未直接或間接採取任何行動，或任何旨在或可能合理地預期根據該法或以其他方式穩定或操縱合夥企業的任何證券價格以促進單位的銷售或轉售或任何其他目的的行動。

(Oo)             合夥實體已提交所有需要提交的納税申報單(某些州或地方納税申報單除外，因未能單獨或整體提交不會產生重大不利影響的報税表)，這些報税表完整而正確，且沒有任何 合夥實體拖欠根據所述報税表應繳的任何税款或與其有關的任何評估。除《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中披露的以外，任何聯邦、州、地方或外國税務審計所導致的所有缺陷 均已支付或最終解決，且在任何此類審計中未提出任何問題 根據相同或相似的原則，合理地可以預期會導致任何其他未經審計的期間出現擬議缺陷 。沒有未完成的協議或豁免將法定時效期延長適用於任何時期的任何聯邦、州、地方或外國納税申報單。在成交日期和任何額外的成交日期(視情況而定)，合夥企業向承銷商出售公用股所需支付的任何單位轉讓和其他税款將由合夥企業全額支付，並且所有徵收此類税款的法律都將得到遵守。

(Pp)          合夥實體與合夥實體的董事、高級管理人員、單位持有人、客户或供應商之間沒有直接或間接的關係，這是法案要求在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的，但沒有這樣披露。

(Qq)          合夥實體中沒有一家 按照《銷售信息》中所述，在單位的發售和銷售及其收益的應用生效後， 將成為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”。

(Rr)          在 截止日期和任何其他截止日期，每個合夥實體擁有擁有其物業並以登記聲明、銷售信息時間和招股説明書中所述的方式開展業務所需的所有許可、許可證、特許經營權、批准、同意和政府或監管機構的授權(下稱“許可”或“許可”) ，但受銷售信息和招股説明書中可能規定的限制的限制， 除非未能獲得任何此類許可證，否則沒有也不會產生實質性的不利影響；各合夥企業 每一實體的經營及業務經營均遵守且未違反其對每一許可證的所有義務，且未發生任何事件，允許或在通知或經過一段時間後允許撤銷或終止任何該等許可證，或導致任何該等許可證的權利遭受任何其他損害，但在每種情況下均受註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的資格的限制，但在每種情況下，未產生或不會產生重大不利影響的情況除外。除註冊聲明、銷售時間信息及招股説明書中所述外，所有許可證均不包含對合夥實體整體造成重大負擔的限制。

(Ss)          除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的 外，合夥企業將直接或間接擁有 (I)對石油和天然氣財產中的所有權益，包括礦產和特許權使用費權益(“礦產權益”)的良好和可抗辯的所有權，該權益是註冊聲明中所載其已探明淨儲量的估計基礎， 銷售信息和招股説明書以及(Ii)登記聲明、銷售時間和招股説明書中反映的所有其他不動產和非土地財產的良好和可銷售的所有權，在每種情況下都不受任何 留置權的限制，除非(A)在登記聲明、銷售時間和招股説明書中描述，(B)由信貸協議設定或根據信貸協議允許，或(C)不會對合夥實體的整體業務價值產生重大影響， 不得在任何實質性方面幹擾合夥企業實體作為整體對此類財產的使用或擬使用。合夥實體根據租賃持有的所有財產(不動產和動產)均根據有效的、存續的和可強制執行的租約持有，但合計起來不構成重大負擔且不會對合夥實體的財產的使用或業務的開展產生重大不利影響的例外情況。

(Tt)          每個合夥實體 擁有任何人(統稱為“通行權”) 的必要同意、地役權、通行權或許可證，以使其能夠按照登記聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的方式開展業務，但受登記聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的限制的限制，除非不具備該等通行權將無法合理地單獨或合計地預期，有實質性的不利影響。

(Uu)          Ryder(Br)Scott Company，L.P.(“Ryder Scott”)，為合夥企業截至2021年12月31日的已探明石油和天然氣淨儲量估計值編制報告的儲備工程師，於編制該儲量報告之日為該合夥企業的獨立石油工程師。

(Vv)          銷售時間信息和招股説明書中包含的關於合夥企業截至2021年12月31日的估計已探明儲量的 信息基於萊德·斯科特編制的儲量報告。合夥各方向萊德·斯科特提供的信息，包括但不限於生產、運營和開發成本、當前生產價格、與當前和未來運營及生產銷售有關的協議等信息，在所有重要方面都是真實和正確的，符合報告出具之日的行業慣例。

(WW)          由萊德斯科特編制的 儲量報告(“萊德斯科特儲量報告”)列出合夥企業於2021年12月31日持有的礦產權益的估計已探明儲量 在所有重大方面準確反映了合夥企業對其中物業的所有權權益。除正常生產儲備、介入市場的商品價格波動、此類產品的需求波動、不利天氣狀況、鑽井平臺、設備、供應或人員的不可用或成本增加、第三方運營的時間安排和其他事實外，在每種情況下，在正常業務過程中，除在銷售時間信息和招股説明書中披露的 外，合夥各方均不知道任何事實或情況會導致銷售時間信息和招股説明書和萊德斯科特儲備報告中所述的總淨儲量發生重大不利變化；銷售信息和招股説明書中所述的此類儲量以及萊德斯科特儲量報告中反映的此類儲量的估計，在所有重要方面都符合委員會S-X規則和法案下S-K規則1200分部的適用要求。

(Xx)            合夥實體、普通合夥人的董事會(“董事會”)和普通合夥人的高級職員 遵守薩班斯-奧克斯利法案和交易所規則的所有適用條款。合夥實體維護符合《交易法》適用條款的內部會計控制制度(“內部控制”)，並足以提供以下合理保證：(I)交易是按照管理層的一般授權或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並維持對資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。內部監控由董事會的審核委員會(“審核委員會”)根據交易所規則進行監督。合夥企業 尚未向審計委員會或董事會公開披露或報告，且在接下來的135天內，合夥企業不會合理地 預期向審計委員會或董事會公開披露或報告重大缺陷、重大弱點、內部控制變更或涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為、任何違反或未能遵守證券法的行為，或任何一旦確定將導致重大不利影響的事項。

(Yy)           合夥企業建立、維持和評估了“披露控制和程序”(這一術語在《交易法》規則13a-15 和15d-15中定義)；該等披露控制及程序旨在確保與合夥企業(包括其合併附屬公司)有關的重大資料由一般合夥人的行政總裁及財務總監在該等實體內的其他人士知悉，以便及時作出有關披露規定的決定，尤其是在編制交易所法案規定的定期報告期間，而該等披露控制及程序 在所有重大方面均有效，以履行交易法第13a-15 及15d-15條所規定的職能。

(Zz)          在本協議日期之前，合夥各方未根據《註冊説明書》和《招股説明書》作出任何證券要約或出售，而該等證券要約或出售可根據《註冊聲明》及《招股説明書》將該等證券與該等單位的要約及出售“整合”；除在銷售資料及招股章程中披露的 外，合夥各方於招股説明書日期前180天期間並無出售或發行任何證券，包括但不限於根據公司法規則144A或規例D或S而進行的任何銷售，但根據僱員福利計劃、合資格股票期權計劃或僱員補償計劃或根據銷售資料及招股章程所述的未償還期權、權利或認股權證發行的共同單位除外。

(Aaa)          合夥企業的任何實體，據合夥各方所知，合夥企業實體的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司均未直接或間接採取任何行動，導致這些個人直接或間接違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)， 包括但不限於，以腐敗方式利用郵件或州際商業的任何手段或工具，以腐敗方式推進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、贈送承諾或授權 向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》；和合夥實體及據合夥各方所知，其關聯公司在開展業務時在所有實質性方面均遵守《反海外腐敗法》，並已制定並維持旨在確保並將繼續確保在所有實質性方面繼續遵守的政策和程序 。

(Bbb)合夥企業的任何實體，據合夥各方所知，合夥企業實體的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(          Foreign Assets Control Office of Foreign Assets Control of the U.S.Department of the U.S.Department )實施的任何美國製裁；合夥企業不會直接或間接使用此次發行的收益，也不會將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於為目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

(Ccc)          合夥實體的業務在所有實質性方面一直都遵守適用的財務記錄和報告要求 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國》或由任何政府機構發佈、管理或執行的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、規章或指導方針。

(Ddd)          合夥實體(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律和法規(“環境法律”)，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件， 除非此類不遵守環境法、未獲得所需許可證、許可證或其他批准，或未遵守此類許可證、許可證或其他批准的條款和條件，否則不會單獨或總體造成重大不利影響。根據修訂後的《1980年全面環境響應補償和責任法》，沒有一傢伙伴關係實體被指定為“潛在責任方”。任何合夥實體均不擁有、租賃或佔用出現在任何州或地方政府機構編制的危險場所清單上的任何財產。不存在與環境法相關的成本或責任 (包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)，這些成本或責任將單獨或整體導致重大不利影響。

(Eee)          合夥實體中的每個 擁有或擁有每個重要商號、商標、服務標誌、專利、版權、批准、商業祕密和其他類似權利(統稱為“知識產權”)的完全權利、所有權和權益，或擁有使用這些名稱的有效許可證。 合夥實體根據這些權利開展其全部或任何重要業務，但沒有也不會產生重大不利影響的情況除外。沒有針對合夥企業實體的任何知識產權索賠待決，合夥企業實體未收到通知或未意識到其在開展業務時使用或已經使用的任何知識產權侵犯或與任何第三方的權利衝突。沒有任何合夥實體意識到其在開展業務時使用或已經使用的任何物質知識產權侵犯或與任何第三方的權利發生衝突。

(Fff)          合夥企業以附件A的形式從本合同附表三所列的每個人處獲得了鎖定協議。

(Ggg)          合夥實體由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險提供保險，保險金額為其所從事業務的審慎和慣例；且沒有任何合夥實體有理由相信 其將無法在保險到期時續保其現有保險，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險，以類似的成本繼續其業務。

(Hhh)          ，除非 不會合理地預期會導致重大不利影響，(I)合夥實體和由合夥實體或其“僱員退休收入保障法”(定義見下文)建立或維護的任何“僱員福利計劃”(定義見《僱員退休收入保障法》)在所有實質性方面均符合《僱員退休收入保障法》及所有其他適用的州和聯邦法律；(Ii)合夥實體或其任何ERISA關聯公司所設立或維持的任何“退休金計劃”並未發生或合理預期不會發生任何“須報告事件”(定義見ERISA)，但豁免適用的任何可報告事件除外；(Iii)合夥實體及其任何ERISA關聯公司均不曾或合理地預期會根據(A)ERISA第四章就終止或退出任何“員工福利計劃”或(B)第412條承擔任何責任，經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)的4971或4975或4980B，以及(Iv)合夥企業實體或其任何ERISA附屬公司建立或維護的、根據《守則》第401(A)節規定符合資格的每個“員工福利計劃”，且未發生任何可合理預期導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動。“ERISA附屬機構”就夥伴關係實體而言，是指夥伴關係實體是其成員的《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述任何團體或組織的任何成員。

(Iii)            合夥各方或其各自子公司中的任何一方均不是與任何人 簽訂的任何合同、協議或諒解的一方(本協議除外)，而該等合同、協議或諒解會導致合夥各方或任何承銷商就單位的發售和銷售向合夥各方或任何承銷商提出有效的經紀佣金、尋獲佣金或類似付款要求。

(Jjj)在該法第175(B)條規定的範圍內，          合夥企業在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書(及其任何補充材料)中所作的每一項陳述，包括(但不限於)與合夥企業的預計經營結果、預計可用現金和未來現金分配有關的任何陳述，以及為支持這些陳述而作出的或與之相關的任何陳述，包括(但不限於)“現金分配政策和分配限制，“在合理的基礎上，本着善意作出或將作出的決定。

(KKK)          註冊説明書、銷售時間信息或招股説明書中包含或引用的所有 統計或市場相關數據均基於或源自合夥各方合理地認為在所有重要方面都可靠和準確的來源，且合夥企業已在所需範圍內獲得使用所有此類數據的書面同意。

7.            費用。 無論擬進行的交易是否完成，或本協議是否生效或終止，合夥企業同意支付或促使支付以下費用：(I)合夥企業的律師和會計師根據該法註冊單位的費用、支出和開支，以及與準備工作相關的所有其他費用，《註冊説明書》和《招股説明書》及其修訂和補充文件的印刷和存檔，以及其副本和任何初步招股説明書的郵寄和遞送給承銷商和交易商；(Ii)《註冊説明書》、《招股説明書》、《每份初步招股説明書》、《銷售時間信息》、《藍天備忘錄》、本《協議》及其任何一項的所有修訂或補充文件的印刷和交付(包括郵資、空運費用、計數和包裝費用)，這些文件可被合理地要求用於單位的發售和銷售；(Iii)符合第5(I)節的規定， 與根據州證券法或藍天法律提供和銷售單位的資格有關的所有費用，包括 合理的律師費和承銷商的律師與此相關的自付費用；(Iv)因確保FINRA對單位銷售條款的公平性進行任何必要審查而產生的 備案費用，以及與此相關的承銷商律師的合理費用和支出，金額不超過20,000美元；(V)與單位在紐約證券交易所上市有關的費用及費用；。(Vi)任何轉讓代理人或登記員的費用及收費；。(Vii)如有的話，印花税的費用。, (Ii)註冊説明書第13項提及的所有其他費用、成本及開支；及(Ix)合夥企業籌備及參與本擬發行事項的“路演”所附帶的交通費、住宿費、製圖費及其他開支。除本第7款和第8款另有規定外，保險人應自行支付費用，包括其律師的費用和支出。此外，如果提議的發行因本協議第5(L)節所述的原因而終止，合夥企業同意按照第5(L)節的規定向承銷商進行補償。

8.            保障和貢獻。根據以下段落中的限制，合夥各方同意賠償您和其他承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及控制 法案第15節或交易法第20節所指的任何承銷商的每個人(如果有的話)免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用，包括合理的調查成本和律師費和費用(統稱為， “損害”)任何初步招股説明書、登記説明書、銷售信息、任何發行者自由寫作招股説明書、試水通訊或招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的或基於該陳述的任何遺漏或被指控的遺漏，或任何遺漏或被指控的遺漏，未在其中陳述需要陳述的或作出陳述所需的重大事實(對於招股説明書，根據作出這些陳述的情況)，不具有誤導性；除非任何該等損害賠償是因不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏而引起或基於該等陳述或遺漏，而該遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏是依據或符合任何承銷商透過閣下或代表閣下以書面向合夥提供的資料而作出或遺漏的 ，而該等資料明示用於與合夥有關的 ；但是，對於任何初步招股説明書中所作的任何不真實陳述或遺漏，本款中包含的賠償協議不適用於任何承銷商的利益(或控制該承銷商的任何個人或董事的任何高級人員的利益, 任何承銷商的僱員或代理人)向申索任何該等損害賠償的人士購買有關單位 如(A)在該等單位售予該等單位的書面確認書發出之時或之前並無向該人士寄送或給予該等資料的副本，及(B)初步招股章程中的失實陳述或遺漏已在《出售資料》中更正。此賠償應是合夥各方可能承擔的任何責任之外的賠償。

如果針對任何承銷商或任何控制承銷商的人提出訴訟或索賠，而該承銷商或控制人可能要求對合夥各方進行賠償 ，則該承銷商或該控制人應立即以書面形式通知被要求賠償的一方(“補償方”或“補償方”)，而該等補償方應 承擔其辯護責任，包括聘請該承銷商或該控制人合理接受的律師，並支付該律師的所有合理且有據可查的費用和支出。該保險人或任何該等控制人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該保險人或該控制人承擔，除非(I)賠償方已書面同意支付該等費用和開支，(Ii)補償方未能在合理的 時間內提出抗辯並聘請保險人或控制人合理接受的律師，或(Iii)任何此類訴訟的被點名的當事人(包括任何牽涉的當事人)包括該保險人或控制人和賠償方，而該保險人或控制人的律師應已告知該保險人或該控制人可能有一個或多個法律抗辯可供保險人或控制人使用，而該補償方可能無法獲得該等法律抗辯。, 或者，根據適用的專業行為標準(無論是否提議由同一律師代理)，由該受補償方和任何補償方由同一律師代理是不適當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同 (在這種情況下，補償方無權代表該保險人或該控制人為該訴訟辯護(但該補償方不承擔保險人和該控制人的一名以上律師的費用和開支))。雙方理解並同意，所有記錄在案的合理產生的費用和支出應在發生時支付或報銷，任何保險人或任何此類控制人的任何此類單獨律師應由代表以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解不承擔責任，但如果以此類書面同意達成和解，或者如果在任何此類訴訟中對原告有最終判決，則賠償方同意賠償任何保險人和任何此類控制人因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使其不受損害。但在判決的情況下，僅限於本第8節第一款所述的範圍。

各承銷商分別而非共同同意對合夥各方、簽署註冊聲明的普通合夥人董事和高級管理人員以及任何控制合夥各方的人進行賠償並使其不受損害，其程度與前述合夥各方對每位承銷商的賠償程度相同，但僅限於該承銷商或其代表通過您以書面形式提供的信息，明確用於註冊聲明、招股説明書、銷售信息、任何發行者自由寫作招股説明書或任何初步招股説明書，或其任何修訂或補充。如果根據登記聲明、招股説明書、銷售時間信息或任何初步招股説明書或其任何修訂或補充，對合夥各方、普通合夥人的任何董事、普通合夥人的任何高級管理人員或任何此類控制人提出任何訴訟或索賠，並可根據本款向任何承銷商尋求賠償。該承銷商應享有前款賦予合夥各方的權利和義務(但如果合夥各方已承擔為其辯護的，則該承銷商不應被要求這樣做，但可在其中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該承銷商承擔)，而合夥各方、普通合夥人董事、普通合夥人的任何該等高級職員和任何該等控制人應享有緊接前款 賦予承銷商的權利和義務。

在任何情況下，未經代表事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，合夥各方不得就任何訴訟或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決的輸入達成和解或妥協或同意，除非 此類和解。妥協或同意包括無條件免除所有保險人和此類控制人因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

如果第8條規定的賠償因任何原因不能或因任何原因不足以向受賠方提供本協議提及的任何損害賠償，則賠付方不應賠償受賠方，而應支付受賠方因下列損害而支付或應支付的金額：(I)按適當的比例反映合夥各方和保險人收到的相對利益。如果以上第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例 不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映合夥各方和承銷商與導致此類損害的陳述或遺漏有關的相對和若干過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。合夥各方和承銷商獲得的相對利益和若干利益應被視為與合夥各方從發行中獲得的淨收益(扣除費用前)與承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面上的表格；但是，如果承銷商購買了本合同項下的任何額外單位，則合夥各方或承銷商從單位發行中獲得的相對利益的任何確定應包括合夥各方收到的淨收益(扣除費用前)以及承銷商收到的承銷折扣和佣金。, 在每一種情況下，根據招股説明書封面表格附註中所列的相應金額計算。 合夥各方和承銷商的相對過錯應通過參考 確定，除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述，一方面與合夥各方提供的信息有關，或由保險人提供，以及雙方當事人的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

合夥各方和承銷商同意，如果根據第8條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或沒有考慮前一段所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將不公正和公平。受補償方因前款所述損害而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本第8條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過承銷商就其承銷並向公眾分發的單位而收取的承銷佣金金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合該法案第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。保險人根據本第8條承擔的出資義務是與本合同附表1中與其名稱相對的公司數量(或本合同第10條規定增加的公司數量)成比例的，而不是連帶的。

儘管有第8條第2款的規定，受賠方根據第8條有權獲得賠償或分擔的任何損害賠償應由賠付方支付給受賠方，因為損害是在收到合理分項的發票後發生的。無論(I)任何承銷商或任何控制承銷商、合夥各方、普通合夥人的董事或高級管理人員或控制合夥各方的任何個人進行的任何調查，(Ii)接受任何單位及其支付的費用，以及(Iii)本協議項下的任何付款和付款，第8節所載的賠償、出資和補償協議以及本協議中規定的合夥各方的陳述和擔保應繼續有效，並具有充分的效力和作用。任何承銷商或控制任何承銷商的任何人、合夥各方、普通合夥人的董事或高級管理人員或控制合夥各方的任何人的繼承人，應 有權享受本節第8條所載的賠償、出資和補償協議的利益。

雙方同意，因執行本條款第8款第二款所列臨時補償安排而引起的任何爭議，包括任何要求的補償金額和確定該等金額的方法，應通過根據FINRA仲裁程序進行的仲裁解決。任何此類仲裁必須以送達仲裁書面要求或意向仲裁的書面通知的方式開始，並在通知中選出仲裁庭。如果請求仲裁的一方沒有在該請求或通知中指定仲裁庭，則迴應該請求或通知的一方被授權 這樣做。此類仲裁將僅限於本第8條第二款和第四款所載臨時報銷條款的實施，不會解決本第8款第二款規定產生的報銷費用義務的最終適當性或可執行性 。

9.承銷商義務的            條件 。承銷商在成交日期購買公司單位或在任何額外的成交日期(如果適用)購買額外單位的幾項義務(視情況而定)受以下條件的約束：

(A)            招股説明書應在規則和條例規定的適用時間內，按照規則和條例第424(B)條向委員會提交；根據規則和條例，根據規則433(D)要求提交的所有材料應在規則和條例為此類提交規定的適用期限內向委員會提交。

(B)            You 應合理地信納，自注冊説明書中提供信息的日期、銷售信息和招股説明書的時間 起，(I)合夥企業的資本不會有任何變化，或合夥企業的負債(在正常業務過程中除外)不會有任何重大變化，(Ii)除註冊説明書所載或預期的情況外，銷售信息或招股説明書的時間，合夥企業不得達成任何非正常業務過程中的實質性口頭或書面協議或其他交易，或可合理預期會導致合夥企業未來收益大幅減少的其他交易，(Iii)合夥企業實體的財產不會遭受任何已經或可以合理預期產生重大不利影響的損失或損害， (Iv)不會採取任何法律或政府行動，影響合夥實體或其任何財產的訴訟或訴訟對合夥實體至關重要 或影響或可合理預期影響本協議擬進行的交易的訴訟或訴訟 應已提起或受到威脅，且(V)合夥實體的條件(財務或其他)、業務、管理、運營結果或前景不應發生任何重大變化，使您在 判斷中認為不切實際或不宜按照本協議的規定進行單位的公開發行或收購。

(C)            You 應在成交日期(以及附加成交日期，如有)收到合夥企業的律師White&Case LLP的意見，註明成交日期或附加成交日期(視情況而定)，大體上與本合同附件B 所述大體相同。

(D)            You 應已在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)收到承銷商律師Latham&Watkins LLP的意見，註明成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)，涉及單位的發行和銷售、註冊聲明及您可能合理要求的其他相關事宜，而合夥企業及其律師應 已向您的律師提供他們可能合理要求的文件，以便他們能夠就該等事宜進行傳遞。

(E)            You 應已收到均富律師事務所(獨立註冊會計師)寫給您並註明日期和截止日期或額外截止日期(視具體情況而定)的信件，(I)確認其為公司法所指的獨立公共會計師，並符合委員會S-X規則2-01中有關會計師資格的適用要求 ，以及(Ii)説明截至本條例日期，成交日期或額外的 成交日期(或對於涉及變更或發展的事項，如涉及變更或發展，自最近的初步招股説明書中規定的財務信息自不超過本招股説明書日期前三天的日期起， 成交日期或額外成交日期，視情況而定)、該公司關於財務 信息的結論和調查結果，以及會計師向承銷商發出的與 註冊的公開發行相關的通常由“安慰信”涵蓋的其他事項。

(F)            You 應已收到獨立石油工程師萊德·斯科特的公司寄給您並註明日期、截止日期或額外截止日期(視情況而定)的信件，基本上採用您迄今批准的格式。

(G)            (I)委員會應未發出任何暫停《登記聲明》效力的停止令，委員會不得為此目的而進行任何訴訟，或據合夥各方所知，委員會在截止日期或額外截止日期之前(視具體情況而定)不得威脅或打算採取這種行動；(Ii)根據任何司法管轄區的證券或藍天法律，暫停《註冊聲明》的效力，或暫停該等單位的資格或註冊的任何命令均不生效 ，任何為此目的而進行的法律程序亦不得懸而未決，或據合夥各方所知，任何司法管轄區的主管當局 已威脅或打算進行該等程序；(Iii)委員會或任何該等主管當局要求提供額外資料的任何要求，均須得到遵從，以令該委員會或該等主管當局的工作人員滿意；(Iv)在本協議日期後，不得對《註冊説明書》或《招股説明書》進行任何修訂或補充，除非已將其副本 首先提交給您，並且您沒有出於善意對其提出反對；和(V)本協議中所包含的合夥各方的所有陳述和擔保在本協議日期和截止日期、截止日期或附加截止日期(視情況而定)的所有實質性方面均應真實、正確(但受重要性限制的陳述和保證除外，其中陳述和保證應全部真實和正確)，如同在截止日期或附加的截止日期(視情況而定)當日和截止日期所作的陳述和保證一樣，並且您將收到證書, 日期為截止日期，並由合夥企業的首席執行官和首席財務官(或您可以接受的其他高級管理人員)簽署，意思是第9(G)節和第9(B)節所述的意思。

(H)            合夥各方不得在截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)或之前的任何實質性方面未能履行或遵守本協議所載並要求其在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)或之前履行或遵守的本協議。

(I)            合夥各方應已向您提供或安排已向您提供您應 合理要求的進一步證書和文件。

(J)            You 應已收到合夥企業首席財務官的證書，其形式和實質應合理地令代表滿意，證書的日期為本合同日期和截止日期(以及任何其他截止日期，視情況而定)。

(K)            在本協議日期或之前提交給代表的本協議附件三所列每個人的禁售協議應具有完全效力和作用。

(L)在註冊聲明生效日期之前或在註冊聲明生效日期之前的            ，您應已收到FINRA公司融資部的信函，確認該部門已決定不會對擬進行的發行的承銷條款和安排的公平性或合理性提出異議。

所有此類意見、證書、信件和其他文件只有在形式和實質上令您和您的律師合理滿意的情況下，才符合本協議的規定。

承銷商在本合同項下購買額外單位的若干義務，以在第9條規定的額外成交日期及截止日期滿足為條件的條件為準，但如果額外成交日期不是截止日期，則第9條所指的證書、意見和信函的日期應為額外成交日期，並應修訂第(C)和(D)段要求的意見，以反映額外單位的銷售情況。

如果在本協議所要求的時間內未能滿足上述第9條規定的任何條件 ，您可以在截止日期或之前以書面或電報通知合夥企業終止本協議，但您應有權放棄任何此類條件。

10.            協議生效日期 。本協定應在(A)本協定各方簽署並交付本協定和(B)歐盟委員會發布《登記聲明》有效性的通知時生效；但第7和第8款的規定應始終有效。

11.            違約 承銷商。如果任何一家或多家承銷商在截止日期或任何額外的截止日期未能或拒絕購買其同意購買的單位，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的單位總數不超過保險人在該日有義務購買的單位總數的十分之一，則每名非違約承銷商應分別承擔義務：按本合同附表一中與其名稱相對的單位數量與與所有非違約承銷商名稱相對的單位總數的比例，或按您在承銷商協議中指定的其他比例，購買違約承銷商同意但未能或拒絕購買的單位 。如果任何一家或多家承銷商在成交日期或任何其他成交日期倒閉或拒絕購買單位，且發生這種違約的單位總數超過承銷商在該 日有義務購買的單位總數的十分之一，並且在違約後48小時內沒有做出令您和合夥企業滿意的購買此類單位的安排， 本協議將終止，任何非違約承銷商或合夥企業不承擔任何責任(前提是如果其他單位發生此類違約，本協議不會終止公司單位或在終止之前購買的任何額外單位(br})。在任何此類情況下，不會導致本協議的終止, 您或合夥企業有權 推遲截止日期或額外的截止日期(視情況而定)，但在任何情況下不得超過七天，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中進行必要的更改(如果有)。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約承銷商因本協議項下的任何此類違約而承擔的責任。

12.            協議終止 。根據您的個人判斷，(A)合夥企業的普通單位的交易將被證監會或紐約證券交易所暫停，(B)紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的證券交易應已暫停或受到實質性限制，則本協議可由您絕對酌情決定終止，合夥企業的任何承銷商 應以通知合夥企業的方式向合夥企業承擔責任 如果在成交日期或額外成交日期之前(如果與成交日期不同，則只涉及額外的單位)，則承銷商不承擔責任。或已在此類交易所確定最低或最高價格，或已由任何此類交易所或通過委員會或任何法院或其他政府當局的命令對一般證券交易實施額外的實質性政府限制， (C)聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動， (D)任何給予合夥企業債務證券的評級如有下調，由委員會為該法第436(G)(2)條規定的規則436(G)(2)所定義的任何“國家認可的統計評級組織”，(E)任何此類組織應公開宣佈，其對夥伴關係的任何債務證券(如有)的評級受到監督或審查，如果有，或(F)發生任何爆發或敵對行動升級或其他國際或國內災難、危機或政治變化, 財務或經濟狀況 或其他重大事件，其對美國金融市場的影響使您認為銷售單位或執行單位銷售合同是不可行的 或不宜。取消的通知應通過電報、傳真或電話迅速通知合夥企業及其律師，並應隨後通過信函予以確認。

13.承銷商提供的            資料。合夥各方承認，在任何初步招股説明書和招股説明書中，“承保” 標題下的第五段和第九段以及“承保−利益衝突”一段中的陳述，構成承銷商或其代表通過您或代表您提供的唯一信息，因為此類信息在本協議第6和8節中提及。

14.            雜項。 除本協議第5節和第12節另有規定外，根據本協議任何條款發出的通知應採用書面形式，並應通過郵寄或傳真方式交付，如下所示：

(i)            to the Partnership:

Kimbell Royalty Partners， LP

泰勒街777號，810套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編76102

注意：R.Davis Ravna

將副本(不應構成通知)發送至：

White&Case LLP

主街609號，2900套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：傑森·A·羅查

Facsimile: (713) 496-9732

(ii)            to the Underwriters:

花旗全球市場 Inc.

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：總法律顧問

Facsimile: (646) 291-1469

將副本(不應構成通知)發送至：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

主街811號，套房3700

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：約翰·M·格里爾

Facsimile: (713) 546-5401

本協議對多家承銷商、合夥各方、普通合夥人的董事和高級管理人員、控制任何合夥各方或任何承銷商的每一人及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅為他們的利益着想，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何單位的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.            適用法律 。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不得參考其下法律原則的選擇。

16.            放棄陪審團審判。對於基於本協議或本協議擬進行的交易或由此產生的任何索賠，合夥企業和承銷商均在此不可撤銷地放棄他們可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。

17.            副本。 本協議可以不同的副本簽署，包括通過傳真、PDF或其他電子通信(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)，每個副本構成一份正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。

本協議應在且僅當至少一份本協議副本已代表本協議各方簽署的情況下生效。

18.            No 受託責任。儘管雙方之間存在任何預先存在的關係，無論是諮詢關係還是其他關係，或任何承銷商之前或之後作出的任何口頭陳述或保證，合夥各方承認並同意：(A)本合同中的任何規定均不得在合夥各方與承銷商之間建立受託或代理關係。(B)承銷商僅被保留為承銷商，而不是擔任合夥實體的顧問、專家或其他角色， 承銷商可能被視為在本協議項下提供的任何其他服務，包括但不限於單位的公開發行價；(C)合夥各方與承銷商之間的關係完全和純粹是商業關係，單位價格由合夥實體和承銷商根據討論和公平協商確定，合夥各方理解並接受本協議所述交易的條款、風險和條件；(D)承銷商可能對合夥各方承擔的任何責任和義務僅限於本協議中明確規定的責任和義務；和(E)儘管本協議中有任何相反規定，合夥各方 承認承銷商可能在發行成功中擁有經濟利益，但不限於向公眾支付的價格與向合夥支付的單位購買價格之間的差額，該等利益可能與合夥各方的利益 不同, 承銷商沒有義務向合夥各方披露或説明他們可能從此類額外財務利益中獲得的任何利益 。在適用法律允許的最大範圍內，合夥各方特此放棄並免除他們可能就任何違反或被指控違反受託責任而向承銷商提出的任何索賠，並同意承銷商不對合夥各方或代表或以合夥各方或其任何單位持有人、經理、員工或債權人的名義或權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論直接或間接)。

19.            研究 分析師獨立性。合夥各方承認：(A)承銷商的研究分析師和研究部門 必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，和(B)承銷商的研究分析師可以持有觀點並提出聲明或投資建議，和/或 發佈有關合夥企業、共同單位價值和/或產品的研究報告，與其各自投資銀行部門的觀點 不同。由於承銷商的獨立研究分析師和研究部門的觀點可能與任何承銷商的投資銀行部門傳達給合夥各方的觀點或建議不同或不一致，因此，合夥各方特此放棄並在法律允許的最大程度上免除對承銷商可能產生的任何利益衝突的任何索賠。合夥各方承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律的情況下，承銷商可不時為其自身賬户或其客户賬户進行交易，並持有本協議所述交易標的公司的債務證券或股權證券的多頭或空頭頭寸。

20.            愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))， 承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括合夥企業)的信息， 這些信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商 能夠正確識別其各自客户的其他信息。

21.            承認美國特別決議制度 。

(A)            在 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，本協議的該承銷商的轉讓，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，在 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的情況下，其效力與在美國特別決議制度下的效力相同。

(B)            在 作為承保實體或《BHC Act》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

就本第21節而言：

“BHC法案附屬機構”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)節賦予術語“附屬機構”的含義相同，並應根據其解釋。

“擔保實體”係指下列任何 ：(I)“擔保實體”一詞在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”； 或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“默認權利”具有《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其下公佈的條例，以及(br}(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其下公佈的條例)中的每一個。          請 確認上述規定正確地闡述了合夥各方和多家保險人之間的協議。

自上述日期起已確認

被提及、本身和作為代表

在指定的幾家承銷商中

載於本條例附表I。

附表I

附表II

發行人免費發行招股説明書

沒有。

附表III

被禁閉的人

附表IV

定價信息附件

單位數目：600萬個

新增單位數量：900,000個

公開發行價：17.75000美元

附表V

合夥實體

附表VI

筆試--水上通信

沒有。

附件A

鎖定協議的格式

2022年11月3日

金貝爾：Royalty Partners，LP

泰勒街777號，810套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編76102

花旗集團 全球市場公司

作為幾家承銷商的代表

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

回覆：Kimbell Royalty Partners，LP-通用單位銷售限制

尊敬的先生們：

本函件 根據承銷協議(“承銷協議”)由特拉華州有限合夥企業Kimbell Royalty Partners，LP(以下簡稱“合夥企業”)作為發行人、金貝爾皇室合夥公司、特拉華州有限責任公司及合夥企業的普通合夥人(“普通合夥人”)、金貝爾皇室經營有限責任公司及花旗環球市場有限公司(以下簡稱“承銷商”)簽訂的承銷協議(“承銷協議”)交付給您。根據承銷協議的條款及條件，承銷商擬公開發售代表合夥有限合夥人權益的普通單位(“單位”)， 如合夥企業最初於2020年5月18日提交給美國證券交易委員會的S-3表格第333-238330號文件所述及預期的 註冊聲明(經修訂的“註冊聲明”)、 及最初宣佈於2020年5月29日生效的註冊聲明(“發售”)。

簽字人確認 作為高級管理人員或董事或普通合夥人，或作為合夥企業的普通單位、期權、認股權證或其他證券(“合夥證券”)的擁有人，合夥企業完成建議發售符合簽字人的最佳財務利益。

簽名者進一步確認 簽名者持有的合夥證券受到或可能受到某些轉讓限制，包括美國聯邦證券法規定的限制。儘管有這些限制，但簽署人已同意簽訂本 書面協議，以進一步向承銷商保證，簽署人、現持有或今後購買的合夥證券不會在可能損害承銷努力的時間進入公開市場。

因此，作為對承銷商簽署承銷協議的激勵，簽字人在此確認並同意，簽字人將不會 (I)提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買或以其他方式處置(統稱為“處置”)的選擇權 任何合夥證券，或任何可轉換為或可行使或交換的證券，或購買或以其他方式獲得任何合夥證券的權利。或可被視為由下列簽署人(統稱“禁售股”)根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)和1934年《證券交易法》(《交易法》)頒佈的規則和條例 實益擁有，有效期自本協議生效之日起至根據該法第424(B)條首次提交的招股説明書(包括《禁售期》)後60天止，未經代表事先書面同意，或(Ii)行使或尋求以任何方式行使或落實任何 性質的任何權利，即要求合夥在禁售期內根據該法登記以下籤署人持有的任何鎖定單位或合夥的其他證券的銷售、轉讓或其他處置，或以其他方式 作為出售證券持有人蔘與合夥根據該法進行的任何登記，包括根據《登記聲明》，在禁售期內。明確同意上述限制是為了防止簽字人蔘與任何對衝。, 套圈(無論是否出於任何代價)或其他旨在或合理預期在禁售期內導致或導致處置禁售股的交易，即使此類禁售股將由持有者以外的其他 人處置。此類被禁止的對衝或其他交易將包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利 (包括任何看跌或看漲期權或其逆轉或取消)，涉及任何鎖定單位或任何證券 (基礎廣泛的市場籃子或指數除外)，其價值的任何重要部分來自鎖定 單位。

儘管有在禁售期內不進行任何處置的協議，但簽字人同意上述限制不適用於：

有一項理解是，在下列日期中出現時間最早的 時(I)合夥企業在簽署承銷協議之前以書面通知代表它已決定不繼續進行發行；或(Ii)承銷協議終止之日(終止後仍有效的承銷協議的條款除外)，則簽字人將不再受本書面協議的規定的約束。此外，如果公開發售日期不在2022年11月11日或之前，簽署人將不再受本函件協議的條款約束 。

為進一步説明上述情況， 本合夥企業及其轉讓代理和登記員有權拒絕轉讓任何禁閉單位，如果此類轉讓將構成違反或違反本函件。本信函對以下籤署人及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。此處使用但未定義的大寫術語的含義與承銷協議中賦予該等術語的含義相同。