美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q


 ☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日
或

 ☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-35312
NUWELLIS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
  
不是的。68-0533453
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)

谷景路12988號, 伊甸園草原, 錳55344
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(952) 345-4200
(註冊人的電話號碼，包括區號)

依據以下規定登記的證券第12(B)條該法案的內容如下：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元
NUWE
納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

 
大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
 
非加速文件管理器 ☒
規模較小的報告公司☒
 
新興成長型公司☐
  
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐ No ☒

這個註冊人普通股流通股的number ，面值0.0001美元，截至2022年11月4日 31,531,650

目錄

   
頁碼
第一部分-財務信息
  
   
項目1
財務報表
 3
 
簡明綜合資產負債表
3
 
簡明綜合業務報表
4
 
股東權益簡明合併報表
5
 
現金流量表簡明合併報表
6
 
簡明合併財務報表附註
7
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 13
第3項
關於市場風險的定量和定性披露
21
項目4
控制和程序
 21
第二部分--其他資料
  
項目1
法律訴訟
 22
第1A項
風險因素
 22
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 23
第3項
高級證券違約
 23
項目4
煤礦安全信息披露
 23
第5項
其他信息
 23
項目6
陳列品
 23

2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1. 財務報表
NUWELLIS，Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)

   
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
資產
  
(未經審計)
        
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
12,053
    
$
24,205
  
應收賬款
    
1,100
      
750
  
盤存
    
2,919
      
2,843
  
其他流動資產
    
368
      
328
  
流動資產總額
    
16,440
      
28,126
  
財產、廠房和設備、淨值
    
1,027
      
1,188
  
經營性租賃使用權資產
    
949
      
1,082
  
其他資產
    
21
      
21
  
總資產
  
$
18,437
    
$
30,417
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債
                
應付帳款
  
$
1,561
    
$
1,414
  
應計補償
    
1,751
      
1,664
  
經營租賃負債的當期部分
    
191
      
167
  
融資租賃負債的當期部分
    
35
      
26
  
其他流動負債
    
73
      
36
  
流動負債總額
    
3,611
      
3,307
  
經營租賃負債
    
810
      
956
  
融資租賃負債
     —      
28
  
其他長期負債
     —       179  
總負債
    
4,421
      
4,470
  
                 
承付款和或有事項
            
                 
股東權益
                
A系列初級參與優先股，截至9月30日, 2022和12月31日, 2021，面值$0.0001每股 ；授權30,000股票，無傑出的
    
—
      
—
  
F系列可轉換優先股，截至9月30日, 2022和12月31日, 2021，面值$0.0001每股 ；授權127已發行和已發行的股份127股票
    
—
      
—
  
優先股，截至兩者9月30日, 2022和12月31日, 2021，面值$0.0001按 股；授權39,969,873股票，無傑出的
    
—
      
—
  
截至的普通股9月30日, 2022和12月31日, 2021，面值$0.0001按 股；授權100,000,000已發行和已發行的股份10,537,606股票
    
1
      
1
  
額外實收資本
    
279,570
      
278,873
  
累計其他綜合收益：
                
外幣折算調整
    
(10
)
    
(11
)
累計赤字
    
(265,545
)
    
(252,916
)
股東權益總額
    
14,016
      
25,947
  
總負債和股東權益
  
$
18,437
    
$
30,417
  

見簡明合併財務報表附註。

3
目錄表
NUWELLIS，Inc.和子公司
簡明合併經營報表和 全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)

   
截至三個月
9月30日，
    
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
     2022     2021  
淨銷售額
  
$
2,065
    
$
1,853
     $ 6,204     $ 6,279  
銷貨成本
    
806
      
733
       2,780       2,682  
毛利
    
1,259
      
1,120
       3,424       3,597  
運營費用：
                                
銷售、一般和行政
    
4,251
      
4,645
       12,920       14,945  
研發
    
928
      
1,726
       3,141       3,847  
總運營費用
    
5,179
      
6,371
       16,061       18,792  
運營虧損
    
(3,920
)
    
(5,251
)
     (12,637 )     (15,195 )
其他收入(費用)，淨額
    
52
      
(19
)
     14       (22 )
所得税前虧損
    
(3,868
)
    
(5,270
)
     (12,623 )     (15,217 )
所得税費用
    
(2
)
    
(2
)
     (6 )     (7 )
淨虧損
  
$
(3,870
)
  
$
(5,272
)
   $ (12,629 )   $ (15,224 )
                                 
每股基本虧損和攤薄虧損
  
$
(0.37
)
  
$
(0.75
)
   $ (1.20 )   $ (2.72 )
                                 
加權平均流通股--基本和稀釋
    
10,538
      
7,098
       10,538       5,624  
                                 
其他全面虧損：
                                
外幣折算調整
  
$
2
    
$
—
     $ 1     $ (3 )
全面損失總額
  
$
(3,868
)
  
$
(5,272
)
   $ (12,628 )   $ (15,227 )

見簡明合併財務報表附註。
 
4
目錄表
NUWELLIS，Inc.和子公司
股東權益簡併報表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)

   
傑出的
的股份
普通股
    
普普通通
庫存
    
其他內容
已繳入
資本
    
累計
其他
全面
收入
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
餘額2020年12月31日
    
2,736,060
    
$
—
    
$
249,663
    
$
(7
)
  
$
(233,338
)
  
$
16,318
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,221
)
    
(5,221
)
外幣折算調整
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
基於股票的薪酬，淨額
    
—
      
—
      
355
      
—
      
—
      
355
  
發行普通股，淨額
    
3,795,816
      
—
      
18,902
      
—
      
—
      
18,902
  
認股權證的行使
    
66
      
—
      
1
      
—
      
—
      
1
  
餘額3月31日，2021
    
6,531,942
    
$
—
    
$
268,921
    
$
(10
)
  
$
(238,559
)
  
$
30,352
  
淨虧損
     —
       —       —       —       (4,731 )     (4,731 )
外幣折算調整
     —
       —       —       —       —       —  
基於股票的薪酬，淨額
     —       —       381       —       —       381  
與普通股發行相關的發行成本
     —       —       (6 )     —       —       (6 )
認股權證的行使
     76       —       —       —       —       —  
餘額2021年6月30日
     6,532,018     $ —     $ 269,296     $ (10 )   $ (243,290 )   $ 25,996  
淨虧損         
    —       —       —       —       (5,272 )     (5,272 )
外幣折算調整
     —       —       —       —       —       —  
基於股票的薪酬，淨額
     —       —       257       —       —       257  
普通股發行，淨額
     4,005,588       1       8,999       —       —       9,000  
餘額2021年9月30日
     10,537,606     $
 1     $
 278,552     $
 (10 )   $
 (248,562 )   $
 29,981  

   
傑出的
的股份
普通股
    
普普通通
庫存
    
其他內容
已繳入
資本
    
累計
其他
全面
損失
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
餘額12月31日2021
    
10,537,606
    
$
1
    
$
278,873
    
$
(11
)
  
$
(252,916
)
  
$
25,947
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,473
)
    
(4,473
)
外幣折算調整
    
—
      
—
      
—
      
(2
)
    
—
      
(2
)
基於股票的薪酬，淨額
    
—
      
—
      
241
      
—
      
—
      
241
  
餘額3月31日，2022
    
10,537,606
    
$
1
    
$
279,114
    
$
(13
)
  
$
(257,389
)
  
$
21,713
  
淨虧損
     —
       —       —       —       (4,286 )     (4,286 )
外幣折算調整
     —
       —       —       1       —       1  
基於股票的薪酬，淨額
     —       —       236       —       —       236  
餘額2022年6月30日
     10,537,606     $ 1     $ 279,350     $ (12 )   $ (261,675 )   $ 17,664  
淨虧損         
    —       —       —       —       (3,870 )     (3,870 )
外幣折算調整
     —       —       —       2       —       2  
基於股票的薪酬，淨額
     —       —       220       —       —       220  
餘額2022年9月30日
     10,537,606     $
 1     $
 279,570     $
 (10 )   $
 (265,545 )   $
 14,016  

見簡明綜合財務報表附註

5
目錄表
NUWELLIS，Inc.和子公司
現金流量簡併報表
(未經審計)
(單位：千)
   
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
經營活動：
            
淨虧損
  
$
(12,629
)
  
$
(15,224
)
對淨虧損與業務活動中使用的現金流量進行調整：
                
折舊及攤銷
    
301
      
383
  
基於股票的薪酬費用，淨額
    
697
      
993
  
經營性資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
(350
)
    
(164
)
庫存
    
(113
)
    
(105
)
其他流動資產
    
(40
)
    
(183
)
其他資產和負債
    
(142
)
    
279
  
應付賬款和應計費用
    
254
      
333
用於經營活動的現金淨額
    
(12,022
)
    
(13,688
)
                 
投資活動：
                
購置財產和設備
    
(103
)
    
(191
)
用於投資活動的現金淨額
    
(103
)
    
(191
)
                 
融資活動：
                
公開發行股票所得，淨額
    
—
      
27,896
  
行使認股權證所得收益
    
—
      
1
  
融資租賃負債的支付
    
(28
)
    
(21
)
融資活動提供的現金淨額(用於)
    
(28
)
    
27,876
  
                 
匯率變動對現金的影響
    
1
   
(3
)
現金及現金等價物淨增(減)
    
(12,152
)
    
13,994
  
現金和現金等價物--期初
    
24,205
      
14,437
  
現金和現金等價物--期末
  
$
12,053
    
$
28,431
  
                 
補充現金流量信息
                
轉移到財產、廠房和設備的庫存
  
$
37
    
$
257
  

見簡明合併財務報表附註。

6
目錄表
NUWELLIS，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

附註1-業務性質及呈報基礎
業務性質：紐韋利斯公司(以下簡稱“公司”)是一家醫療器械公司，專注於開發、製造和商業化用於超濾治療的Aquadex Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系統(統稱為“Aquadex系統”)。Aquadex系統適用於體重20公斤或以上的成人和兒童患者的暫時性(最多8小時)或延長(需要住院的患者超過8小時)使用，這些患者的液體超載對包括利尿劑在內的醫療處理無效。Nuwell，Inc.是一家特拉華州公司，總部設在明尼阿波利斯，在愛爾蘭有一家全資子公司。公司普通股於2012年2月在納斯達克市場開始交易。

2016年8月，公司從Baxter International，Inc.(“Baxter”)的子公司手中收購了與Aquadex系統相關的業務(“Aquadex業務”)，並重新調整了戰略重點，將其資源完全投入到Aquadex業務中。2021年4月27日，該公司宣佈將其名稱從CHF Solutions，Inc. 更名為Nuwell，Inc.，以反映其客户羣的擴大，從治療充血性心力衰竭引起的液體失衡擴大到也包括危重護理和兒科應用。

合併原則：隨附的截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和條例S-X第8條的指示編制的，該簡明綜合資產負債表是根據經審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表編制的。通常包括在經審計年度綜合財務報表中的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此， 它們不包括根據美國公認會計準則公平列報經營結果、全面虧損、財務狀況和現金流所需的所有信息。管理層認為，簡明綜合財務報表反映為公平列報本公司所呈列期間業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期的經營業績 不一定代表全年的預期業績。根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期和報告期內的資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。

這些簡明的綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
流動性： 公司的合併財務報表是在假設公司繼續作為持續經營企業的基礎上編制和列報的。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2022年9月30日止年度內，本公司分別於綜合經營報表及現金流量中披露營運虧損及營運活動現金淨流出。截至2022年9月30日，該公司的累計虧損為$265.5100萬美元，預計在不久的將來將出現虧損。到目前為止，公司的資金來自股權融資，儘管公司相信它將能夠成功地為其運營提供資金，但不能保證它將能夠做到這一點，或者它將永遠盈利。

該公司在2016年8月收購Aquadex業務後成為一家創收公司。隨着Aquadex業務的發展，該公司預計近期將產生更多虧損，包括投資於擴大其銷售和營銷能力、採購庫存、製造零部件以及遵守與成為美國上市公司相關的要求。為了實現並保持盈利，該公司必須成功地擴大Aquadex系統的採用率和市場接受度。這將要求該公司成功地培訓醫院和門診護理人員，並有效和高效地製造、營銷和分銷Aquadex系統及相關組件。不能保證公司將在這些活動中取得成功，而且它可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利。
2021年，公司完成了承銷的公開股票發行，總淨收益約為$27.9在扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本後 。此外，在2021年期間，我們收到了大約 $1,300在行使投資者認股權證的收益中。有關其他相關披露，請參閲附註3--股東權益。該公司將需要額外的資金來發展其Aquadex業務，這可能不是以對公司有利的條款提供的，或者根本不是。該公司可能會從未來行使認股權證、發行股權證券或其他融資交易的收益中獲得這些資金。如果認股權證的行使沒有實現或未來的融資不成功，本公司可能無法繼續作為一家持續經營的企業。未就記錄資產金額的可回收性和分類以及在公司不作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債分類作出任何調整。

7
目錄表
本公司相信其現有資本資源將 足以支持其截至2023年12月31日的運營計劃。然而，公司可能尋求通過債務、股權或兩者的組合籌集額外資本，以支持其增長或其他戰略舉措。不能 保證公司將成功籌集額外資本。

收入確認：該公司根據會計準則彙編，主題606，與客户的合同收入確認收入。 因此，當客户獲得對其產品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映公司預期從這些產品和服務交換中獲得的對價。有關其他披露，請參閲下面的註釋2- 收入確認。截至2022年9月30日的三個月，一客户代表12淨銷售額的百分比。截至2022年9月30日的9個月，二每一位代表的客户13%和10淨銷售額的百分比。截至2021年9月30日的三個月，二代表的客户14%和12淨銷售額的百分比。截至2021年9月30日的9個月，二代表的客户12%和11淨銷售額的百分比。

應收賬款： 應收賬款是無擔保的，按可變現淨值記錄，不計息。本公司根據重要的應收賬款回收模式、歷史經驗和管理層對特定賬户的評估來判斷其催收未償還應收賬款的能力，並將在催收變得可疑時為信貸損失撥備。公司會根據需要對客户的財務狀況進行信用評估。 付款一般都是到期的30從發票日期起算的天數和過往帳款30對於可收集性，逐個分析了日期。當所有收集工作都耗盡時，該帳户將被註銷以抵銷相關的津貼。到目前為止，公司沒有經歷任何沖銷或應收賬款賬齡顯著惡化的情況，因此，不是自2022年9月30日或2021年12月31日起，壞賬準備被認為是必要的。截至2022年9月30日，一代表的客户 19應收賬款餘額的%。截至2021年12月31日，二代表的客户12%和11應收賬款餘額的%。
盤存：存貨是指從公司供應商處採購的產成品，採用先進先出的方法記錄為成本或可變現淨值中的較低者。間接費用是根據公司生產設施的正常產能分配給製成品庫存的。如果有不正常的間接費用，則作為已發生的費用計入費用。庫存包括以下內容：
(單位：千)
  
9月30日，
2022
    
2021年12月31日
  
成品
  
$
1,180
    
$
1,409
  
Oracle Work in Process
    
223
      
276
  
原材料
    
1,516
      
1,158
  
總計
  
$
2,919
    
$
2,843
  
 
每股虧損：每股基本虧損是根據每個期間的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量計算得出的。截至2021年9月30日的9個月，普通股股東應分攤的淨虧損包括視為股息#美元。332,000美元，原因是權證的行使價格因2021年3月的發行而發生變化。有關其他披露，請參閲以下注3-股東權益 。

每股攤薄收益的計算依據是每個期間分配給普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量，再乘以發行潛在稀釋性普通股的額外流通股數量，再減去本公司從發行潛在稀釋性普通股所得款項中回購的股份數量。潛在攤薄普通股包括已發行的可轉換優先股、認股權證、股票期權和根據基於股票的薪酬計劃授予的其他基於股票的獎勵。

8
目錄表
下表列出了未包括在稀釋後每股淨虧損計算中的潛在普通股股份，因為這樣做將在每個期間結束時具有反攤薄作用：
   
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
             
股票期權
    
1,200,259
      
738,946
  
購買普通股的認股權證
    
1,630,627
      
1,631,801
  
F系列可轉換優先股
    
50,800
      
50,800
  
總計
    
2,881,686
      
2,421,547
  

下表核對了截至9月30日的三個月和九個月的報告淨虧損和報告的每股淨虧損：

   
截至三個月
9月30日，
    
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
(以千為單位，每股除外)
                        
淨虧損
  
$
(3,870
)
  
$
(5,272
)
  
$
(12,629
)
  
$
(15,224
)
視為向優先股股東派發股息(見附註3)
    
—
      
—
      
—
      
(75
)
視為股息後淨虧損
    
(3,870
)
    
(5,272
)
    
(12,629
)
    
(15,299
)
加權平均流通股
    
10,538
      
7,098
      
10,538
      
5,624
  
每股基本虧損和攤薄虧損
  
$
(0.37
)
  
$
(0.75
)
  
$
(1.20
)
  
$
(2.72
)

後續活動：本公司就需要於簡明綜合財務報表內作出調整或披露的事項，評估截至簡明綜合財務報表提交日期為止的事項。
注2-收入確認
淨銷售額：該公司主要通過直銷隊伍在美國銷售其產品。購買該公司產品的客户包括全美的醫院和診所。在美國以外的國家，該公司通過奧地利、巴西、哥倫比亞、捷克共和國、德國、希臘、香港、印度、以色列、意大利、巴拿馬、羅馬尼亞、新加坡、斯洛伐克、西班牙、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和英國的有限專業醫療分銷商銷售其產品。這些分銷商將公司的產品轉售給各自所在地區的醫院和診所。

產品銷售收入在客户或總代理商獲得產品控制權時確認，這種情況發生在產品發貨或收到產品的某個時間點，具體取決於發貨條款。公司的標準裝運條款是FOB裝運點，除非客户要求在交貨時對庫存轉移進行控制和所有權。
收入是指我們預計收到的對價金額，並根據任何適用的可變對價估計和其他影響交易價格的因素進行調整，交易價格基於發票價格，以換取轉讓產品。當公司履行合同規定的履約義務時，將確認所有收入。該公司的大多數合同都是單一的履約義務，性質是短期的。公司已經與相關收入隨着時間推移而確認的客户簽訂了延長服務計劃。此 收入低於1截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月淨銷售額的百分比。與這些延長服務計劃有關的未履行履約 計入遞延收入，而遞延收入計入合併資產負債表中的其他流動負債。大部分遞延收入預計將在年內確認 一年.
在外國司法管轄區向客户徵收並匯入政府當局的銷售税和增值税按淨額計算，因此不包括在淨銷售額中。收入包括向客户收取的運費和手續費。在產品控制權轉移到客户手中後，與出站運費相關的運輸和處理成本將計入履行成本，並計入銷售商品成本。

9
目錄表
產品退貨：本公司 為客户提供有限的產品退貨權，以防出現不合格品或性能問題。本公司估計客户可能退還的產品銷售金額，並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少 。該公司目前使用現有的行業數據和自己的歷史銷售和退貨信息來估計產品退貨負債。該公司迄今尚未收到任何 退貨，並認為其產品未來的退貨將微乎其微。因此，已確認的收入目前不受與產品退貨相關的可變對價的影響。
 
附註3--股東權益
 
F系列可轉換優先股：2017年11月27日，公司完成了承銷的F系列可轉換優先股和認股權證的公開發行，以總收益$18.0 百萬。淨收益總額約為#美元。16.2在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本後 。
本次發行包括F系列可轉換優先股，可轉換為公司普通股，初始轉換價格為$。1,890.00每股。 每一股F系列可轉換優先股都附有一份系列1認股權證(在發行一週年時到期)，以購買16公司普通股，行使價為$1,890.00每股 股，以及於發行七週年時到期的系列2認股權證，以購買16公司普通股，行使價為$1,890.00每股。在以低於F系列可轉換優先股轉換價格的每股價格進行下一輪融資的情況下，F系列可轉換優先股具有完全基於棘輪價格的反稀釋保護 ，受慣例剝離的限制(如果在任何期間，該保護將到期20的30連續幾個交易日，公司普通股成交量加權平均價超過300F系列可轉換優先股當時有效轉換價格的%，期間每個交易日的每日美元交易量超過$200,000)。權證的行權價格是固定的，除了股票拆分、合併、重新分類、股票分紅或基本交易的慣例調整外，不包含任何可變定價特徵，也不包含任何基於價格的反稀釋特徵。總計18,000F系列可轉換優先股的股份初步可轉換為9,557普通股股份及認購權證19,122 本次發行發行了普通股。
自2019年3月12日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從$890.40至$157.50，2019年3月發行的G系列可轉換優先股向公眾公佈的每股價格。自2019年10月25日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從$157.50至$42.30，並於2019年11月6日進一步下調，從1美元42.30至$29.83，分別在2019年10月和11月的交易中向公眾公佈每股價格。自2020年1月28日起，F系列可轉換優先股的轉換價格 從$29.83至$16.50，H系列可轉換優先股向公眾公佈的每股價格，該股於2020年1月28日在承銷公開發行中結束，如下所述。從2020年3月23日起，F系列可轉換優先股的轉換價格從1美元降至1美元16.50至$9.00，2020年3月交易中向公眾公佈的每股價格，如下所述。關於2021年9月的發行，F系列可轉換優先股的轉換價格 從$5.50至$2.50，2021年9月上市時的每股價格如下。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，127F系列可轉換優先股的股票仍未發行。
2021年3月提供服務：2021年3月19日，該公司完成了承銷的公開發行 3,795,816普通股，總收益約為$20.9百萬美元(“2021年3月上市”)。淨收益總額約為#美元。18.9在扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本後，以及在承銷商充分行使其超額配售選擇權後，將有 百萬歐元。

關於2021年3月的發行，F系列可轉換優先股的轉換價格 從$9.00至$5.50，2021年3月上市時的每股價格。此外，與2020年1月發行相關的普通股認股權證的行權價從1美元降至1美元。9.00至$5.50， 2021年3月向公眾公佈的每股價格。

2021年9月提供服務：2021年9月17日，本公司完成了承銷的 公開發行4,005,588普通股，總收益約為$10.0百萬美元(“2021年9月上市”)。淨收益總額約為#美元。9.0在扣除承銷折扣及佣金及與發行有關的其他成本後及在落實承銷商全面行使其超額配售選擇權後，本集團將以百萬歐元計。
  
關於2021年9月的發行，F系列可轉換優先股的轉換價格 從$5.50至$2.50，2021年9月上市時的每股價格。此外，與2020年1月發行相關的普通股認股權證的行權價從1美元降至1美元。5.50至$2.50， 2021年9月向公眾公佈的每股價格。
 
10
目錄表
安置代理費：就上述發售事宜，本公司向配售代理支付的現金配售費用合共為8每一次發行籌集的總收益的百分比。
 
基於市場的權證：2019年5月30日，公司向一名顧問授予基於市場的認股權證，以換取投資者關係服務。認股權證代表最多有權收購3,334公司普通股，行使價為$95.40每股，本公司普通股於2019年5月30日的收盤價。認股權證須受 根據本公司在指定時間內達到一定市場股價而定出的歸屬時間表所規限。該認股權證將於2024年5月30日到期。認股權證的價值為$。57.90按蒙特卡羅估值法計算每股收益，並於12個月的諮詢合約期間支出。蒙特卡洛估值使用的重要輸入是預期股價波動率136.21%，以及管理層對兒科擴展標籤的監管審批時間的預期。無截至2022年9月30日，這些認股權證中已授予的。

反向拆分股票：2020年10月6日，公司股東批准對其已發行普通股進行反向拆分，比例為5投1中至1-for-302020年10月9日，董事會批准了一項1-for-30公司已發行普通股的反向拆分，於2020年10月16日交易後生效。本次反向股票拆分並未改變本公司普通股的面值或本公司經修訂的第四次修訂和重新註冊的公司註冊證書所授權的普通股或優先股的數量。所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映所列所有期間的反向股票拆分。

注4-基於股票的薪酬

根據美國公認會計原則中關於股票薪酬會計的公允價值確認條款，本公司在授予日根據獎勵的公允價值計量基於股票的薪酬支出，並確認必要的服務期內的薪酬支出， 通常是歸屬期間。

下表列出了以下期間確認的基於股票的薪酬費用的分類：

   
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月 個月
9月30日，
  
(單位：千)
  
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
銷售、一般和行政費用
  
$
199
    
$
216
    
$
624
    
$
894
  
研發費用
    
21
      
40
      
73
      
99
  
基於股票的薪酬總支出
  
$
220
    
$
256
    
$
697
    
$
993
  

附註5--所得税
當本公司不會變現部分遞延税項資產的可能性較大時，本公司計提估值撥備。本公司已為美國及海外遞延税項資產設立全額估值免税額，原因是不確定該等課税管轄區是否會產生足夠的應税收入以使用該等資產。因此，本公司並未在隨附的簡明綜合財務報表中反映該等遞延税項資產的任何利益。
截至2022年9月30日，公司在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的有關税收不確定性或罰款的信息沒有實質性變化。
 
附註6-經營租約
   
公司租賃 a 23,000位於明尼蘇達州伊甸園草原的平方英尺設施，用於 2027年3月到期的不可取消運營租約下的辦公和製造空間。2021年11月，公司對租約進行了第四次修訂，將租約期限從2022年3月31日延長至2027年3月31日。該設施是我們的公司總部，容納了我們幾乎所有的功能區。每月租金和公共區域維護費，包括我們總部的估計物業税，總額約為$29,000。該租約包含年度通脹調整撥備。租金費用在租賃期內以直線方式記錄。從2022年4月1日開始，每年的基本租金為$10.50每平方尺，按年增加$0.32至$0.34每平方英尺。

11
目錄表
附註7-融資租賃負債
2020年，該公司簽訂租賃協議，為價值$br}的設備融資98,000。該設備由計算機硬件和視聽設備組成，包括物業、廠房及設備在隨附的合併財務報表中。租賃協議項下的本金為#美元。93,000在租賃開始之日，隱含利率為7.5%，租期為39月份。
 
附註8--承付款和或有事項

員工退休計劃：該公司有401(K)退休儲蓄計劃 ，該計劃為幾乎所有美國全職員工提供退休福利。符合條件的員工可以繳納一定比例的年薪，但受美國國税局(IRS)的限制，公司可以根據公司的酌情決定權將員工繳費的 部分進行匹配。

不退還技術許可費：2021年6月24日，本公司與Koronis Biomedical Corporation(KBT)簽訂了一項研發合作協議，以設計和開發一種集成的連續性腎臟替代治療設備。該協議於2021年8月5日生效，當時KBT獲得了一項$1.7來自美國國立衞生研究院(NIH)的100萬美元贈款，以支持這一項目。作為本協議的一部分，公司向KBT支付的技術許可費為$$，恕不退還428,160，須於十二等額按月分期付款，從2022年6月1日開始。該公司已記錄了不可退還的技術許可費的責任， 為$285,440包括在應付帳款中。全額$428,160已支出並計入截至2021年12月31日的年度的研究和開發費用。
注9-後續事件

2022年10月18日， 公司完成了承銷的公開發行20,994,044普通股和普通股23,157,124第一系列可轉換優先股的股份，總收益約為$11.0百萬美元(“2022年10月上市”)。淨收益總額約為#美元。9.8在扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本後，以及在承銷商充分行使超額配售選擇權後，超額配售將達到600萬歐元。

是次發售包括(1)20,994,044A類單位，公開發行價 為$0.25每個A類單位，每個A類單位由一普通股和普通股1.5認股權證購買一股普通股 ，行使價為$0.25每股，以及(2)23,157,124B類單位，公開發行價為$0.25每個B類單位，每個B類單位由一系列I可轉換優先股，可轉換為一股普通股 ，以及1.5認股權證購買一股普通股，行使價為$0.25每股。

該等認股權證將於反向股票拆分生效日期起可予行使，行使金額須足以讓股東悉數行使該等認股權證，但須視乎股東批准該項反向股票拆分及根據納斯達克規則認股權證是否可予行使而定，並將於初始行使日期起計六週年屆滿。股東大會將於2022年12月9日或之前舉行。 交易中發行的優先股的轉換價格是固定的，不包含任何可變定價功能或任何基於價格的反稀釋功能。本次交易中發行的優先股包括受益所有權阻止股，但沒有股息權(除非股息也支付給普通股)或清算優先權，除有限的例外情況外，沒有投票權。組成這些單位的證券可以立即分離，並分別發行。

關於2022年10月的發行，F系列可轉換優先股的轉換價格從$2.50至$0.25，2022年10月上市時的每股價格。此外，與2020年1月發行相關的普通股認股權證的行使價從1美元降至1美元。2.50至$1.65，基於認股權證協議中的“重置”條款。

2022年10月28日，公司提交了一份初步委託書，尋求股東批准我們已發行普通股的反向股票拆分，比例範圍為1-for-50至1-for-100以及批准增加根據2017年股權激勵計劃可能發行的普通股總數 股。公司提交了另一份初步委託書，尋求股東批准發行至多66,226,752我們在2022年10月發行時向投資者發行的認股權證行使時普通股的股份，可能等於或超過202022年10月發行前已發行普通股的%。
12
目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司截至2021年12月31日止年度年報中的中期簡明綜合財務報表及相關附註、經審核綜合財務報表及相關附註及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性表述中的預期大不相同，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第I部分第1A項“風險因素”以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中討論的那些因素。

除非上下文另有説明或指示，否則，Nuwell，Company，We，Us和Our指的是Nuwell，Inc.及其子公司。

概述

關於Nuwell is

我們是一家醫療器械公司致力於通過科學、協作和創新技術改變體液過多患者的生活。該公司專注於開發、製造和商業化用於超濾治療的醫療設備，包括Aquadex系統。Aquadex SmartFlow系統是適用於體重20公斤或以上的成人和兒童患者的暫時性(最多8小時)或延長 (在需要住院的患者中超過8小時)使用，這些患者的液體超載對包括利尿劑在內的醫療治療無效。

在2016年7月之前，我們專注於開發用於治療III級和動態IV級心力衰竭的C-Pulse系統。2016年8月，我們從Baxter的子公司手中收購了Aquadex業務，Baxter是醫院產品和透析市場的全球領導者 。2016年9月，我們宣佈重新調整我們的戰略重點，包括停止對C-Pulse系統相關技術的所有臨牀評估，以將我們的資源完全集中在我們最近收購的Aquadex業務上。 2017年5月23日，我們宣佈將我們的名稱從陽光心臟公司更名為CHF解決方案公司，以更恰當地反映我們當時的業務方向。2021年4月27日，我們宣佈將我們的名稱從CHF Solutions，Inc.更名為Nuwell，Inc.，以反映我們的客户羣的擴大，從治療充血性心力衰竭引起的液體失衡擴展到也包括重症監護和兒科應用。

新冠肺炎大流行的影響

在2021年期間和2022年第三季度，我們繼續受到新型冠狀病毒SARS-CoV-2爆發所造成的具有挑戰性的社會和經濟條件的影響。新冠肺炎疫情造成的影響導致我們的運營中斷，原因是為保護我們的客户、他們的患者和我們的員工的安全而實施的快速和不斷變化的變化。這些變化包括新冠肺炎前線交易和控制病毒傳播的客户對我們的現場員工實施的醫院 訪問限制，通過要求員工遠程工作來改變工作做法，以及加強協議以確保留在現場的 員工的安全。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的持續影響將取決於未來的某些發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户的持續影響和對我們現場員工的醫院准入限制，以及對我們的供應商和供應鏈的影響，所有這些都仍然不確定和無法預測。

我們可能會遇到客户需求減少或供應受限的情況，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務表現產生重大不利影響。具體地説，我們可能會 經歷新冠肺炎疫情導致的業務方式變化帶來的負面影響，包括但不限於對旅行和麪對面會議的限制、生產延遲、倉庫和員工中斷和短缺、客户需求和支出的減少或延遲，以及我們銷售流程和客户支持的困難或變化。

由於醫院准入限制，我們的銷售做法發生了變化，我們認為其他領域的收入也受到了這些限制的負面影響。此外，新冠肺炎造成的混亂給我們未來進入資本市場的能力帶來了極大的不確定性。截至本10-Q表格提交之日，新冠肺炎可能在多大程度上繼續影響我們的財務狀況或運營結果尚不確定，也無法合理估計，但可能是實質性的，並可能持續很長一段時間。新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時期才能在我們的運營結果和整體財務業績中得到充分反映。見第1部分第1-A項“風險因素” 在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。

13
目錄表
最新發展動態

公開招股
2022年10月18日，該公司完成了2022年10月的發行，總收益約為1100萬美元。扣除承銷折扣和佣金及與是次發行有關的其他成本，以及落實承銷商全面行使其超額配售選擇權後，所得款項淨額約為980萬美元。

是次發售包括(1)20,994,044個甲類單位，公開發行價為$0.25每個A類單位，每個A類單位由1股普通股和1.5股認股權證組成，可購買1股普通股，行使價為$0.25每股，以及(2)23,157,124類B單位， 公開發行價為$0.25每個班級B單位，每個班級B單位包括一股第一系列可轉換優先股，可轉換為一股普通股，以及1.5股認股權證，購買一股普通股，行使價格為$0.25每股。

該等認股權證將於反向股票拆分生效日期起可予行使，行使金額須足以讓股東悉數行使該等認股權證，但須視乎股東批准該項反向股票拆分及根據納斯達克規則認股權證是否可予行使而定，並將於初始行使日期起計六週年屆滿。股東大會將於當日或之前召開。2022年12月9日。交易中發行的優先股的轉換價格是固定的，不包含任何可變定價特徵或任何基於價格的反稀釋特徵。本次交易中發行的優先股包括 實益所有權攔截者，但沒有股息權(除非普通股也支付股息)或清算優先權，並且，除有限的例外情況外，沒有投票權。由 個單位組成的證券可以立即分離，並單獨發行。

關於2022年10月的發行，F系列可轉換優先股的轉換價格從2.50美元降至0.25美元，這是2022年10月向公眾公佈的每股價格。此外，根據認股權證協議中的“重置”條款，與2020年1月發行相關的普通股認股權證的行使價從2.50美元降至1.65美元。

安置代理費：就上述發售事宜，本公司向配售代理支付相當於每次發售所籌得總收益8%的總現金配售費用。

初步委託書
2022年10月28日，公司提交了一份初步委託書，尋求股東批准按50股1股到100股1股的比例反向拆分我們已發行的普通股，並批准增加根據2017年股權激勵計劃可能發行的普通股的最高總數。公司提交了另一份初步委託書，尋求股東批准在2022年10月發行的認股權證 行使後發行最多66,226,752股我們的普通股，相當於或超過2022年10月承銷發行前我們已發行普通股的20%。

納斯達克通知
2022年5月31日，我們收到一封信(“告示”)納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部(“工作人員”)通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，我們沒有遵守納斯達克資本市場規則第5550(A)(2)條所規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。“最低投標價要求“)。

根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180個歷日，以重新遵守最低投標價格要求。如果在2022年11月28日之前的任何時間，納斯達克普通股的收盤價連續10個交易日收於每股1.00美元或以上(納斯達克可以延長天數)，納斯達克將發出書面通知，通知 公司已達到最低投標價格要求，此事將得到解決。

通知還披露，如果公司未能在2022年11月28日之前重新遵守最低投標價格要求，公司可能有資格獲得額外的時間來遵守要求。為了獲得額外的時間， 公司將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，並需要提供 書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。該公司目前打算申請這一額外的補救期限。如果公司 滿足這些要求，納斯達克將通知公司已獲得額外180個日曆天。然而，如果員工認為納斯達克無法彌補這一不足，或者如果本公司不符合條件，美團將發出通知，宣佈本公司的證券將被摘牌。

14
目錄表
本公司打算從現在起至2022年11月28日繼續積極監測本公司普通股的收盤價，並將考慮可供選擇的方案來解決不足並重新遵守最低投標價格要求。如果公司未能在分配的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，公司的普通股將被摘牌。 公司將有權向納斯達克聽證會小組上訴。不能保證公司將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求、確保180個歷日的第二個期間重新合規，或保持對納斯達克其他上市要求的合規。

委任林恩·L·布萊克
自2022年10月19日起，林恩·L·布萊克被任命為公司首席財務官。現年55歲的布萊克自2020年1月以來一直擔任成長運營商諮詢服務有限責任公司董事的董事總經理。在此之前，她 於2016年至2018年擔任觸覺系統科技股份有限公司(納斯達克：TCMD)首席財務官高級副總裁。在她職業生涯的早期，她曾擔任泰勒-沃頓國際有限責任公司首席財務官高級副總裁和分析師國際公司首席財務官高級副總裁。Blake女士在威斯康星大學麥迪遜分校獲得工商管理學士學位，主修會計和金融專業， 她在明尼蘇達大學卡爾森管理學院獲得工商管理碩士學位，主修金融和戰略管理。

關鍵會計政策和估算

我們已採用各種會計政策，按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制簡明綜合財務報表。我們最重要的會計政策在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表附註1中披露。

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響簡明綜合財務報表及附註中所報告金額的估計和假設。我們的估計和假設，包括與基於股票的薪酬、股權和債務證券的估值以及所得税準備金有關的估計和假設都會適當更新，在大多數情況下是每季度更新一次。我們的估計基於 歷史經驗、估值或在這種情況下被認為合理的各種假設。根據第二部分第7項提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

收入確認：我們根據以下規定確認收入會計準則編纂(ASC)主題606，與客户簽訂合同的收入 . 因此，當我們的客户獲得對其產品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們預期用這些產品和服務交換 的對價。有關更多披露，請參閲本季度報告第一部分10-Q表第1項中的附註2--收入確認。

應收帳款：我們的應收賬款一般都要求在30天內付款。截至2022年9月30日，我們沒有建立壞賬準備，因為我們沒有經歷任何應收賬款沖銷或應收賬款賬齡惡化的情況，我們預計未來不會出現沖銷。

盤存：存貨由成品、原材料和零部件組成，採用先進先出法，按成本或可變現淨值中較低者入賬。

基於股票的薪酬：我們確認向員工、董事和顧問支付的所有以股份為基礎的付款，包括授予股票期權和普通股獎勵，在 綜合運營報表和全面虧損中確認為運營費用，基於授予日期確定的公允價值。向非僱員發行的其他股本工具包括購買我們普通股股份的認股權證。這些認股權證 在授予之日或在提供服務的特定期間內完全歸屬並可行使。

我們使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權和權證的估計公允價值，使用蒙特卡羅估值模型計算基於市場的權證的估計公允價值。授予日的市場價格用於計算任何限制性股票單位和普通股獎勵的公允價值 。

15
目錄表
我們在授予時支出完全歸屬獎勵的公平市場價值，並在接受相關服務的期間支出未歸屬獎勵的公平市場價值。基於股票的補償支出基於最終預期歸屬的獎勵，對於估計沒收(基於市場的認股權證除外)， 將減少，無論獎勵是否歸屬，都將根據授予日期的公允價值進行支出。沒收在授予時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行修訂。

每股虧損：每股基本虧損是根據每一期間的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算的。在截至2021年9月30日的9個月中，分配給普通股股東的淨虧損包括3.3萬美元的被視為股息，這是由於認股權證的行使價格因2021年3月的發售而發生變化。有關其他披露，請參閲附註3--股東權益。

稀釋每股收益的計算依據是每期普通股股東應分配的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量，再乘以發行潛在稀釋性普通股時本應發行的額外股份數量，再減去本公司從發行潛在稀釋性普通股所得中回購的股份數量。普通股的潛在攤薄股份包括已發行的可轉換優先股、認股權證、股票期權和根據基於股票的薪酬計劃授予的其他基於股票的獎勵的股份。

長期資產減值：只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如果減值測試顯示該資產或資產組的賬面價值大於該資產或資產組將產生的預期未貼現現金流量，則進行進一步分析以確定該資產或資產組的公允價值。如果該資產或資產組的公允價值低於其賬面價值，則確認的減值損失等於該資產或資產組的賬面價值超出公允價值的金額。待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者列賬。估計資產或資產組的公允價值需要相當大的管理層判斷力，因此，實際結果可能與此類估計大不相同。

該公司繼續報告運營虧損和來自運營的負現金流量，它認為這兩個指標都是潛在的減值指標。因此，本公司在每個報告期內評估其長期資產的潛在減值。本公司的結論是，其來自各種長期資產的現金流高度相關，因此，本公司由單一資產組組成。由於本公司預計在可預見的未來將繼續出現虧損，因此繞過了未貼現的現金流步驟，並對該資產組進行了公允價值評估。本公司已通過考慮類似資產的銷售價格和估計預計來自遊戲機的未來貼現現金流，使用與其出借的遊戲機相關的預期現金流來確定資產組的公允價值。對於資產組內最近收購的資產，主要是設備，本公司根據重置成本確定公允價值。由於本公司由一個資產組組成，因此也考慮了本公司市值與其賬面價值之間的關係，以進一步支持本公司公允價值的確定。截至2021年12月31日的年度或截至2022年9月30日的9個月均未確認減值損失。

流動性：我們的財務報表是在假設我們繼續作為一家持續經營的企業運營的基礎上編制和列報的。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2022年9月30日止年度內，本公司分別於綜合經營報表及現金流量中披露營運虧損及營運活動現金淨流出。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2.655億美元，我們預計在可預見的未來將出現虧損。到目前為止，我們的資金一直來自股權融資，儘管我們相信我們將能夠成功地為我們的運營提供資金，但不能保證我們能夠做到這一點，或者我們將永遠盈利。

在2016年8月收購Aquadex業務後，我們成為了一家創收公司。隨着Aquadex業務的發展，我們預計近期將出現更多虧損，包括在擴大我們的銷售和營銷能力、採購庫存、製造零部件以及遵守與美國上市公司相關的要求方面的投資。要實現並保持盈利，我們必須成功地擴大Aquadex系統的採用率和市場接受度。這將要求我們成功地培訓醫院和門診護理機構的人員，並有效和高效地製造、營銷和分銷Aquadex系統及相關組件。無法 確保我們在這些活動中取得成功，而且我們可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利。

16
目錄表
於2021年期間，在扣除承銷折扣、佣金及發售費用(視乎情況而定)及與發售相關的其他成本後，我們完成了承銷的公開發售及其他股票發售，總收益淨額約為2,790萬美元。此外，在2021年期間，我們從投資者認股權證的行使中獲得了大約1300美元的收益。見附註3--股東權益，請參閲本表格10-Q的簡明合併財務報表。該公司最近還完成了2022年10月的發行。見附註9--後續事件。T公司將需要額外的資金來發展其業務，而這些資金可能無法以對公司有利的條款 提供，或者根本無法獲得。該公司可能會從未來行使認股權證、發行股權證券或其他融資交易的收益中獲得這些資金。如果認股權證的行使未能實現或未來的融資不成功，公司可能無法繼續作為持續經營的企業。如果本公司不繼續作為持續經營的企業，則沒有就記錄資產金額的可回收性和分類以及可能需要的負債分類進行調整 。

我們相信，我們現有的資本資源將足以支持我們的運營計劃，直到2023年12月31日，然而，不能保證這一點。我們可能尋求通過股權籌集更多資本來支持我們的增長或其他 戰略計劃。

新會計公告

在截至2022年9月30日的財政季度內，公司預計沒有發佈但尚未採用的新會計聲明將對公司的綜合財務狀況、淨虧損或現金流產生重大影響。

財務概述

我們是一家醫療器械公司，專注於將Aquadex系統商業化，用於對利尿劑治療失敗的液體超負荷患者進行超濾治療。自成立以來的活動 主要包括籌集資金、進行研發以及進行臨牀前和臨牀研究。2016年，我們收購了Aquadex業務，並宣佈我們將停止對我們之前的技術C-Pulse系統進行所有臨牀評估。從那時起，我們的活動主要包括擴大我們的銷售和營銷能力，並開發更多的臨牀證據來支持我們的治療。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2.566億美元，我們預計在可預見的未來將出現虧損。到目前為止，我們的資金一直來自公共和私人股本融資和債務。儘管我們相信我們將能夠成功地為我們的業務提供資金，但不能保證我們能夠做到這一點，也不能保證我們將永遠盈利。

經營成果

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的比較

淨銷售額
(單位：千)

截至三個月
2022年9月30日
    
截至三個月
2021年9月30日
    
增加(減少)
    
更改百分比
  
$
2,065
    
$
1,853
    
$
212
      
11.4
%

收入主要來自與Aquadex系統控制枱結合使用的一次性血液過濾器(“電路”)和導管的銷售，以及控制枱本身的銷售。我們主要通過我們的直銷團隊在美國向醫院和診所銷售產品。我們將產品銷往美國以外的地區，銷售給獨立的專業分銷商，再由他們銷售給所在地區的醫院和診所。銷售額的增長歸因於遊戲機出貨量的增長，但美國電路銷售的下降部分抵消了這一增長。

成本和開支
我們的成本和支出如下：

(單位：千)
  
截至三個月
2022年9月30日
    
截至三個月
2021年9月30日
    
增加(減少)
    
更改百分比
  
銷貨成本
  
$
806
    
$
733
    
$
73
      
10.0
%
銷售、一般和行政
  
$
4,251
    
$
4,645
    
$
(394
)
    
(8.5
)%
研發
  
$
928
    
$
1,726
    
$
(798
)
    
(46.2
)%

銷貨成本
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的商品銷售成本上升，主要是由於本季度遊戲機銷售增加，固定間接費用吸收增加。

17
目錄表
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用的減少主要反映了公司正在進行的費用削減努力。由於本年度季度職位空缺，銷售、一般和行政費用也較低。

研發費用
研發費用的減少主要是由於與新產品投資相關的支出的時間安排以及上一年季度428,160美元的非經常性許可費支出。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較

淨銷售額
(單位：千)

九個月結束
2022年9月30日
    
九個月結束
2021年9月30日
    
增加(減少)
    
更改百分比
  
$
6,204
    
$
6,279
    
$
(75
)
    
(1.2
)%

收入主要來自與Aquadex系統控制枱結合使用的一次性血液過濾器(“電路”)和導管的銷售，以及控制枱本身的銷售。我們主要通過我們的直銷團隊在美國向醫院和診所銷售產品。我們將產品銷往美國以外的地區，銷售給獨立的專業分銷商，再由他們銷售給所在地區的醫院和診所。銷售額下降的原因是 電路銷售額下降，部分被控制枱銷售額增加所抵消。

18
目錄表
成本和開支
我們的成本和支出如下：

(單位：千)
  
九個月結束
2022年9月30日
    
九個月結束
2021年9月30日
    
增加(減少)
    
更改百分比
  
銷貨成本
  
$
2,780
    
$
2,682
    
$
98
      
3.7
%
銷售、一般和行政
  
$
12,920
    
$
14,945
    
$
(2,025
)
    
(13.5
)%
研發
  
$
3,141
    
$
3,847
    
$
(706
)
    
(18.3
)%

銷貨成本
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售成本增加，主要是由於銷售和成品庫存減少導致固定間接費用吸收減少，以及分銷協議終止導致97,000美元的庫存註銷。

銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用的減少主要反映了公司正在進行的費用削減努力。銷售、一般和行政費用也較低，這是由於上一年期間的職位空缺和非經常性費用。

研發費用
研發費用的減少主要是由於與新產品投資相關的支出的時間安排以及上一年同期428,160美元的非經常性技術許可費。

流動性與資本資源

流動資金來源
我們主要通過手頭的現金和一系列股票發行為我們的業務提供資金。

2021年3月19日，我們完成了3795,816股普通股的承銷公開發行，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，總收益約為2090萬美元。扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本，以及承銷商充分行使超額配售選擇權後，淨收益總計約1,890萬美元。

是次發售包括(1)20,994,044個甲類單位，公開發行價為$0.25每個A類單位，每個A類單位由1股普通股和1.5股認股權證組成，可購買1股普通股，行使價為$0.25每股，以及(2)23,157,124類B單位， 公開發行價為$0.25每個班級B單位，每個班級B單位包括一股第一系列可轉換優先股，可轉換為一股普通股，以及1.5股認股權證，購買一股普通股，行使價格為$0.25每股。

該等認股權證將於反向股票拆分生效日期起可予行使，行使金額須足以讓股東悉數行使該等認股權證，但須視乎股東批准該項反向股票拆分及根據納斯達克規則認股權證是否可予行使而定，並將於初始行使日期起計六週年屆滿。股東大會將於當日或之前召開。2022年12月9日。交易中發行的優先股的轉換價格是固定的，不包含任何可變定價特徵或任何基於價格的反稀釋特徵。本次交易中發行的優先股包括 實益所有權攔截者，但沒有股息權(除非股息也支付給普通股)或清算優先權，除有限的例外情況外，沒有投票權。由 個單位組成的證券可以立即分離，並單獨發行。

2021年9月17日，該公司完成了4,005,588股普通股的包銷公開發行，總收益約為1,000萬美元。扣除承銷折扣和佣金及與是次發行相關的其他成本，以及落實承銷商全面行使其超額配售選擇權後，淨收益總額約為900萬美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，現金和現金等價物分別為1210萬美元和2420萬美元。我們的業務戰略和未來為我們的運營提供資金的能力在一定程度上取決於我們通過擴大銷售隊伍、向醫院、門診中心和其他醫療機構銷售我們的產品以及控制成本來發展Aquadex業務的能力。雖然我們預計將繼續從行使認股權證中獲得收益，但我們將需要 在未來尋求額外的融資，到目前為止，我們一直通過發行我們的股權進行融資。新冠肺炎對我們的運營、我們的銷售前景以及我們尋求此類融資的資本市場造成的幹擾 給我們未來進入資本市場的能力帶來了不確定性。

19
目錄表
2022年10月18日，該公司完成了2022年10月的發行，總收益約為1100萬美元。扣除承銷折扣和佣金及與是次發行有關的其他成本，以及落實承銷商全面行使其超額配售選擇權後，所得款項淨額約為980萬美元。

關於2022年10月的發行，F系列可轉換優先股的轉換價格從2.50美元降至0.25美元，這是2022年10月向公眾公佈的每股價格。此外，根據認股權證協議中的“重置”條款，與2020年1月發行相關的普通股認股權證的行使價從2.50美元降至1.65美元。請參閲最新事件。

經營活動的現金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為1200萬美元和1370萬美元。這些期間使用的現金淨額主要反映這些期間的淨虧損，部分被包括基於股票的薪酬、折舊和攤銷在內的非現金支出以及營運資產和負債變化(包括營運資本)的影響所抵消。

投資活動產生的現金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金分別為10.3萬美元和19.1萬美元。用於投資活動的現金用於購買製造、實驗室和辦公設備。

融資活動產生的現金流
如上所述，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金(已用)分別為28,000美元和2,790萬美元。

資本資源需求
截至2022年9月30日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。

表外安排

我們與未合併實體或其他人士沒有表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係，這些交易或關係對我們的財務狀況、或可能對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。

前瞻性陳述和風險因素

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(修訂)第27A節和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節的安全港條款的含義，這些陳述基於管理層的信念、假設和預期以及管理層目前可獲得的信息。所有涉及我們預期或預期未來將發生的未來經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於，我們對新冠肺炎疫情對我們的業務運營、現金流、業務發展和員工的潛在影響的預期，我們執行戰略調整的能力，我們的上市後臨牀數據收集活動，我們產品對患者的好處，我們對產品開發和商業化努力的期望，我們提高市場和醫生對我們產品接受度的能力，潛在的競爭產品，我們可能無法為我們預期的運營籌集足夠的資金的可能性，知識產權保護，我們整合收購業務的能力，我們對收購業務的預期協同效應和收益，以及我們提交給美國證券交易委員會的 文件中描述的其他風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定。儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。 但是，您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們只在作出之日發表。我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際事件與這些前瞻性陳述中顯示的預期產生不利的差異，包括但不限於，我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性, 在此後提交給美國證券交易委員會的其他報告中，這些風險因素可能會不時更新，以及在截至2022年9月30日的10-Q表格中的本季度報告中。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，我們不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、預測或預期，實際結果、發展或事件可能與前瞻性陳述中披露的大不相同。前瞻性聲明 會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於，監管機構不接受我們的申請或不批准我們產品營銷的可能性，我們可能無法籌集到產品開發和商業化所需的 資金的可能性，以及在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的那些風險和不確定性。

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目錄表
2022年5月31日，我們收到納斯達克員工的通知，通知我們由於我們在納斯達克上市的普通股連續30個交易日的收盤價低於1.00美元，我們沒有遵守納斯達克市場規則第5550(A)(2)條對繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。

根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180個歷日，以重新遵守最低投標價格要求。如果在2022年11月28日之前的任何時間，納斯達克普通股的收盤價連續10個交易日收於每股1.00美元或以上(納斯達克可以延長天數)，納斯達克將發出書面通知，通知 公司已達到最低投標價格要求，此事將得到解決。

通知還披露，如果公司未能在2022年11月28日之前重新遵守最低投標價格要求，公司可能有資格獲得額外的時間來遵守要求。為了獲得額外的時間， 公司將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，並需要提供 書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。該公司目前打算申請這一額外的補救期限。如果公司 滿足這些要求，納斯達克將通知公司已獲得額外180個日曆天。然而，如果員工認為納斯達克無法彌補這一不足，或者如果本公司不符合條件，美團將發出通知，宣佈本公司的證券將被摘牌。

本公司打算從現在起至2022年11月28日繼續積極監測本公司普通股的收盤價，並將考慮可供選擇的方案來解決不足並重新遵守最低投標價格要求。如果公司未能在分配的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，公司的普通股將被摘牌。 公司將有權向納斯達克聽證會小組上訴。不能保證公司將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求、確保180個歷日的第二個期間重新合規，或保持對納斯達克其他上市要求的合規。

如果我們未能遵守最低投標價格要求，或納斯達克任何其他繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。如果發生這樣的退市，可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱投資者在需要時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌至最低買入價要求以下，或防止 未來不遵守納斯達克的上市要求。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“核證官”)，以便及時做出有關要求披露的決定 。

21
目錄表
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和舞弊實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。

截至2022年9月30日，也就是本報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括認證人員在內的管理層的監督下，對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在為實現其所述目標提供合理保證。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

第1項。
法律程序

我們目前沒有受到任何法律程序的影響。

第1A項。
風險因素

在決定投資或保留我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告以及之後提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險和不確定性。我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但如下所述除外。

與我們的普通股相關的風險
 
納斯達克可能會將我們的普通股從交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

2022年5月31日，我們收到通知，由於我們在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，我們沒有遵守納斯達克市場規則第5550(A)(2)條 規定的最低投標價格要求。

根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180個歷日，以重新遵守最低投標價格要求。如果在2022年11月28日之前的任何時間，納斯達克普通股的收盤價連續10個交易日收於每股1.00美元或以上(納斯達克可以延長天數)，納斯達克將發出書面通知，通知 公司已達到最低投標價格要求，此事將得到解決。

通知還披露，如果公司未能在2022年11月28日之前重新遵守最低投標價格要求，公司可能有資格獲得額外的時間來遵守要求。為了獲得額外的時間， 公司將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。該公司目前打算申請這一額外的補救期限。如果公司滿足 這些要求，納斯達克將通知公司已獲得額外180個日曆天。但是，如果員工認為納斯達克無法彌補這一不足，或者由於其他原因，微博公司不符合條件，則新浪微博將發出通知，通知公司證券將被摘牌。

22
目錄表
本公司打算從現在起至2022年11月28日繼續積極監測本公司普通股的收盤價，並將考慮可供選擇的方案來解決不足並重新遵守最低投標價格要求。如果公司未能在分配的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，公司的普通股將被摘牌。 公司將有權向納斯達克聽證會小組上訴。不能保證公司將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求、確保180個歷日的第二個期間重新合規，或保持對納斯達克其他上市要求的合規。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們通過公開發行證券籌集資金和為我們的運營提供資金的能力可能會受到不利影響。我們還認為，退市可能會導致我們普通股的流動性減少和/或波動性增加，並可能損害我們的業務和未來前景。此外，我們認為，如果我們的普通股被摘牌，我們的股東可能會發現更難獲得關於普通股價格的準確報價，股東可能更難以具有競爭力的市場價格買賣我們的普通股，或者根本不會。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項。
高級證券違約

不適用。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。
其他信息

沒有。

第六項。
展品

作為本季度報告10-Q表的一部分提交的展品列於下面的展品索引中。

23
目錄表
展品索引
Nuwell，Inc.
截至2022年9月30日的季度報表10-Q


       
以引用方式併入
          
展品
數
  
展品説明
  
表格
  
檔案
數
  
首次提交日期
  
展品
數
  
已歸檔
特此聲明
配備傢俱
特此聲明
3.1
 
 
  
第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書
  
10
 
 
  
001-35312
 
 
  
2012年2月1日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.2
 
 
  
第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年1月13日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.3
 
 
  
第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
May 23, 2017
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.4
 
 
  
第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書
 
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年10月12日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.5
  
的證明書對第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書的修訂
  
8-K/A
  
001-35312
  
2020年10月16日
  
3.1
      
                           
3.6
  
的證明書對第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書的修訂
  
8-K
 
  
001-35312
  
2019年1月2日
  
3.1
      
                           
3.7
  
第四次修訂及重訂的公司註冊證書
  
8-K
  
001-35312
  
April 27, 2021
  
3.1
      
                           
3.8
  
A系列初級參股優先股指定證書格式
  
8-K
  
001-35312
  
June 14, 2013
  
3.1
      
                           
3.9
  
F系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書格式
  
S-1/A
  
333-221010
  
2017年11月17日
  
3.7
      
                           
3.10
  
G系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
March 13, 2019
 
  
3.1
      
                           
3.11
  
H系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書
  
8-K
  
001-35312
  
2020年1月29日
  
3.1
      
                           
3.12
  
第一系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書。
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月18日
  
3.1
      
                           
3.13
  
第二次修訂和重新修訂附例
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
April 27, 2021
 
  
3.2
      

24
目錄表
       
以引用方式併入
          
展品
數
  
展品説明
  
表格
  
檔案
數
  
首次提交日期
  
展品
數
  
已歸檔
特此聲明
配備傢俱
特此聲明
                           
3.14
  
修訂和重新修訂附例第二次
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月5日
  
3.1
      
                           
4.1
  
購買普通股股份的認股權證格式
  
S-1/A
  
333-267368
  
2022年10月13日
  
4.20
      
                           
10.1
  
Nuwell，Inc.和Lynn Blake之間的邀請函，自2022年10月24日起生效
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
2022年10月5日
 
  
10.1
      
                           
10.2
  
承銷協議日期為2022年10月14日，由Nuwell，Inc.和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽署。
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月18日
  
1.1
      
                           
10 .3
  
認股權證代理協議
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月18日
  
4.2
      
                           
10.4
  
泄漏協議
  
S-1/A
  
333-267368
  
2022年9月30日
  
10.70
      
                           
31.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
                  
X
  
                           
31.2
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
                  
X
  
                           
32.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
                    
X
                           
32.2
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
                    
X
                           
101.INS
  
內聯XBRL實例文檔
                  
X
  
                           
101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔
                  
X
  
                           
101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
                  
X
  
                           
101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
                  
X
  
                           
101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
                  
X
  
                           
101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
                  
X
  
                           
 104   封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)                    
  X
  

25
目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
Nuwell，Inc.
     
日期：2022年11月8日
發信人：
/s/ 小內斯特·賈拉米洛
   
小內斯特·賈拉米洛
   
首席執行官
     
日期：2022年11月8日
發信人：
/s/林恩·L·布萊克
   
林恩·L·布萊克
   
首席財務官


26