目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

截至2020年12月31日的財年

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-39126

CNS製藥公司

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

2100西環南，900套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77027

(主要行政辦公室地址) (郵編)

註冊人電話號碼， 包括區號：800-946-9185

根據《交易所法案》第12(B)條登記的證券 ：

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。YES☐NO

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。YES☐NO

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內) 提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是否 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。(勾選一個)

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告 ，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。YES☐NO

註冊人在其最近完成的第二財季的最後一個營業日 不是上市公司，因此無法計算截至該日期其有表決權 和非關聯公司持有的無表決權普通股的總市值。

截至2021年2月12日，註冊人的已發行普通股數量為25,300,868股。

以引用方式併入的文件

本註冊人的2021年股東年會的最終委託書 將在註冊人的 財年結束後120天內提交給證券交易委員會，其部分內容通過引用併入本年度報告(Form 10-K)的第III部分。

目錄

在本表格10-K中，對“我們”、 “我們”、“ITS”、“我們”或“公司”的引用是指CNS PharmPharmticals，Inc.(視上下文而定) 。

有關前瞻性陳述的警示聲明

我們在 “風險因素”、“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告的其他部分作出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性的 詞來識別這些陳述，例如“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”或“繼續”，以及這些術語和其他類似術語的否定意義。這些前瞻性 陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們 未來財務業績的預測。這些陳述僅為基於我們目前對未來事件的預期和預測的預測 。有一些重要因素可能會導致我們的實際 結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或 成就大不相同。特別是，您應該考慮“風險因素”中描述的眾多風險和 不確定性。

雖然我們相信我們已經確定了重大風險 ，但這些風險和不確定性並不是詳盡無遺的。本報告的其他部分可能會描述可能 對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。 新的風險和不確定因素時有出現，無法預測所有風險和不確定因素，我們也無法 評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在本報告發布之日之後更新 任何這些前瞻性聲明，以使我們之前的聲明與實際結果或修訂後的 預期保持一致，我們也不打算這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述 ，對於本報告中包含的前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的情況大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。儘管我們 相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平 。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。此外， 關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港 。

第一部分

概述

我們是一家臨牀製藥公司，成立於2017年7月，是內華達州的一家公司，專注於開發治療 大腦和中樞神經系統腫瘤的抗癌候選藥物，基於我們與休斯頓製藥公司(HPI)和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(UTMDACC)根據許可協議許可的知識產權，並根據與Reata PharmPharmticals，Inc.的 合作和資產購買協議擁有這些知識產權。 我們是一家臨牀製藥公司，專注於開發治療 大腦和中樞神經系統腫瘤的候選抗癌藥物，基於我們與休斯頓製藥公司(HPI)和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(UTMDACC)根據 合作和資產購買協議擁有的知識產權。(

我們相信，如果FDA批准，我們的主要候選藥物貝柔比星 可能是治療膠質母細胞瘤的一項重大發現。膠質母細胞瘤是由星形細胞形成的腫瘤，星形細胞是構成大腦支持組織的星形細胞。這些腫瘤通常是高度惡性的 (癌症)，因為細胞複製速度很快，而且它們由一個巨大的血管網絡支撐。貝柔比星是一種蒽環類藥物， 是已知的最有效的化療藥物之一。基於有限的臨牀數據，我們相信綠黴素是第一種似乎已經穿過血腦屏障並以腦癌細胞為靶點的蒽環類藥物。 我們目前的重點完全放在貝魯比星的開發上，同時我們也在嘗試保護其他化合物的知識產權 這些化合物可能會被開發成治療癌症的藥物。

貝魯比星是由該公司創始人Waldemar Priebe博士在MD Anderson 發現的。通過一系列交易，貝魯比星最初被授權給REATA。 REATA進行了貝魯比星的I期臨牀試驗，但隨後由於戰略原因允許他們與FDA的IND失效。 這要求我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得貝魯比星的新IND。2020年12月17日，我們宣佈 我們向FDA提出的治療多形性膠質母細胞瘤的貝柔比星的IND申請生效。我們打算在2021年第一季度啟動 我們的試驗，調查貝柔比星對一線治療失敗的多形性膠質母細胞瘤成人患者的療效。最近我們與FDA之間的通信導致了我們之前披露的 試驗設計的修改，包括將總生存期(OS)指定為研究的主要終點。OS是一個嚴格的終點，FDA已將其確認為腫瘤藥物審批的基礎，因為相對於隨機對照組，OS在統計學上有顯著改善 。

計劃中的第二階段試驗將評估 貝柔比星對初次治療失敗的多形性膠質母細胞瘤患者的療效，結果 將與目前的治療標準進行比較，243名患者被隨機分為2比1服用貝柔比星或洛莫司汀。接受貝柔比星治療的受試者將接受2小時的靜脈滴注，每日7.5毫克/平方米，連續三天，然後休息18天(21天為一個週期)。洛莫司汀是口服的。該試驗將包括一項中期分析， 將評估這些治療的比較效果。該試驗的適應性設計旨在允許對數據進行臨時 分析，以證明不同治療方法之間的療效有意義的差異，然後允許調整試驗中患者羣體的 大小，以在開發時間方面實現最大效率。即使貝魯比星獲得批准， 也不能保證患者會選擇輸液治療，因為目前的護理標準需要 口服。

我們沒有製造設施 ，所有制造活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售組織。

2017年11月21日，我們與Reata簽訂了 合作和資產購買協議(“Reata協議”)。根據REATA協議，我們購買了 REATA關於貝魯比星的所有知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、技術訣竅、機密 信息和其他知識產權，我們稱之為REATA數據。

2017年12月28日，我們從HPI獲得了全球獨家收取特許權使用費的化合物(俗稱貝羅比星)的權利 ，我們將其稱為HPI許可。HPI隸屬於Priebe博士，他控制着我們的大部分股份。根據HPI許可證 我們獲得了在世界任何地方開發用於治療癌症的某些化合物的獨家權利。 在HPI許可證中，我們同意向HPI支付：(I)從2019年11月開始的三年內的開發費75萬美元；(Ii)淨銷售額的2%特許權使用費；(Iii)每年5萬美元的許可費；(Iv)第二階段試驗開始時的里程碑付款10萬美元，開始時支付100萬美元。以及(V)20萬股 股我們的普通股。我們從HPI授權的專利已於2020年3月到期。

2020年6月10日，FDA批准了治療惡性膠質瘤的貝柔比星的孤兒藥物名稱(“ODD”)。FDA的ODD可用於針對每年病例少於20萬例的疾病的藥物 。ODD可實現自美國NDA批准之日起的7年內的市場獨家經營權 。在此期間，FDA一般不能批准含有相同藥物的另一種產品 用於相同的指定適應症。在某些情況下，孤立藥物獨佔性不會阻止另一種產品獲得批准， 包括以下情況：基於更好的療效或安全性、或對患者護理做出重大貢獻，或者如果具有孤立藥物獨佔性的公司 無法滿足市場需求，具有相同適應症的具有相同活性成分的後續產品在臨牀上優於已批准的產品 。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護 ，儘管該公司正在探索是否可以申請與貝魯比星相關的其他專利，以延長額外的保護範圍。

有了REATA協議和HPI許可證， 我們相信我們已經獲得了開發貝柔比星所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃 獲得涵蓋其他化合物的額外知識產權，如果獲得額外資金，這些化合物可能會 被開發為治療腦癌和其他癌症的藥物。

2020年1月10日，我們代表UTMDACC與德克薩斯州機構德克薩斯大學系統董事會 簽訂了專利和技術許可協議(“1244協議”)。根據1244協議，我們在全球範圍內獲得了與我們的WP1244藥物技術相關的某些知識產權(包括專利權)的獨家許可。考慮到這一點， 我們必須向UTMDACC支付銷售根據1244協議開發的許可產品的預付許可費、年度維護費、里程碑付款和版税 (包括最低年度版税)。1244協議的有效期 在以下最後發生的時間到期：(A)受1244協議約束的所有專利到期，或(B)簽署後15年； 如果我們未能達到某些商業調查里程碑，UTMDACC有權終止1244協議 。

2020年5月7日，根據上述WP1244產品組合許可協議，本公司與UTMDACC簽訂了一項贊助研究協議，以進行與針對中樞神經系統惡性腫瘤的新型抗癌藥物相關的研究 。本公司同意在兩年內提供約1,134,000美元的資金。 本公司在2020年支付並記錄了與本協議相關的334,000美元的研發費用 在本公司的運營報表中。剩餘的72萬美元將在2021年支付，其中400,000美元將在2020年12月31日應計。這份協議的主要調查者是普利貝博士。

抗癌藥物和貝柔比星市場

癌症是美國僅次於心臟病的第二大死因 。2016年，美國估計有1550萬癌症倖存者。 2018年，美國癌症協會(American Cancer Society)估計，將有近170萬新病例被診斷出來，超過60萬美國人 將死於癌症。

消化、生殖、乳腺癌和呼吸系統癌症 佔2018年預期癌症診斷的65%，而白血病和腦瘤等癌症被認為是“罕見的 疾病”。

據估計，全球抗癌藥物業務的年銷售額接近1000億美元。我們的主要候選藥物貝魯比星屬於蒽環類藥物，這是一種旨在破壞靶向癌細胞DNA的化療藥物。批准的最常見的蒽環類藥物是柔紅黴素和阿黴素，在擴大它們的仿製藥之前，蒽環類藥物產生的年收入估計在6億美元左右。目前許多癌症都用蒽環類藥物治療；然而，原發性和轉移性腦癌不在其中，因為到目前為止還沒有蒽環類藥物能夠穿透血腦屏障 。我們認為，基於有限的臨牀前和臨牀數據，貝魯比星似乎表明它可以跨越血腦屏障。 然而，不能保證貝魯比星將能夠在更繁瑣的臨牀試驗中展示這些特性。

一般説來，腦癌被認為是一種罕見的疾病，幾乎沒有可用的治療方法。領先的腦腫瘤藥物是替莫唑胺(“TMZ”)，這是一種以Temodar®品牌推出的 藥物。2012年，一位業內消息人士報告稱，在專利保護到期之前，Temodar的年收入約為8.82億美元，此時該藥的仿製藥開始進入市場並降低價格。替莫唑胺可延長無進展生存期(“PFS”)，但從未被證明可治癒任何腦癌。

《孤兒藥品法》和其他立法 計劃為那些致力於開發治療罕見疾病和嚴重疾病的治療方法的公司提供激勵措施，包括市場獨佔性和加快審批途徑。 稀有藥物獨佔性在七年內禁止批准具有相同活性部分的另一種產品用於相同罕見 疾病的治療，而這些疾病的治療方法很少或沒有可接受的替代治療方法。 孤兒藥物獨佔性在七年內禁止另一種具有相同活性部分的產品被批准用於相同的罕見 疾病 。如果產品是一種新的化學實體(即，一般情況下，該部分以前未獲批准)，則可能獲得 五年的排他性，在此期間FDA可能不接受具有相同部分的另一種產品的某些NDA進行審查。 如果產品的批准需要新的臨牀數據，則對於類似產品的某些NDA的批准，它可能會提供三年的排他性 。在過去10年中，越來越多的公司開始使用這些名稱來獲得新的 藥品審批，這些藥品的專利覆蓋範圍已到期和/或可能加速審批。IMS Health Report 估計，2013年，具有全部或部分孤兒藥物獨佔權的藥品的銷售收入約為290億美元 。我們認為獲得孤兒藥物獨家授權和加快審批或進一步開發的途徑是我們針對候選藥物的開發戰略的重要組成部分。

貝柔比星的臨牀治療機會

創建該公司的目的是專門從事腦瘤新療法的發現和開發。我們目前的主要重點是開發和測試 貝柔比星。基於有限的臨牀數據，我們認為貝柔比星是第一種出現在動物模型中的蒽環類藥物，而且有限的臨牀數據來自一期人類臨牀試驗，可以跨越血腦屏障和靶向癌細胞。2009年，貝柔比星的前開發商REATA完成了對被診斷為腦癌的患者的一期臨牀試驗，其中包括膠質母細胞瘤，這是最具侵襲性的腦癌 形式。

目前，膠質母細胞瘤還沒有有效的治療方法 。在2009年2月完成的臨牀試驗中，貝柔比星在一名膠質母細胞瘤患者身上表現出一種持久的完全緩解(臨牀上被認為是治癒)，持續了11年以上。截至2020年11月6日，該患者保持無病，臨牀穩定 。

在這項試驗中，35名入選的患者中有25人的反應是可評估的 。在之前的一項臨牀試驗中，貝魯比星也顯示了在患者羣體中有希望的數據，該患者目前被診斷為膠質母細胞瘤，中位存活率只有14.6個月，而且幾乎沒有有效的治療選擇。如果早期結果被證明是可重現的，並且如果我們獲得了上市貝魯比星的監管批准，它明顯的跨越血腦屏障的能力，再加上它的作用機制(下面將更詳細地討論)，就有可能成為這種致命癌症的有效 治療方法。

在美國，每年有22,850名新的膠質母細胞瘤患者被診斷出來，15,300名患者死於這種致命的疾病(美國國家癌症研究所，2015)。由於缺乏有效的治療方法，膠質母細胞瘤的五年存活率從年輕患者(20-44歲)的13%到老年人(44歲以上)的1%不等。目前的治療標準是手術、放療和使用TMZ進行化療。目前膠質母細胞瘤治療標準中的化療成分TMZ療效有限。在提交FDA批准之前進行的TMZ最終臨牀試驗(573名患者)中，總體生存期僅比單純放療提高了2.5個月 。至少50%的接受TMZ治療的患者對TMZ沒有反應，主要是由於膠質母細胞瘤細胞中O6-甲基鳥嘌呤甲基轉移酶(MGMT)的過度表達和/或缺乏DNA修復途徑。鑑於貝柔比星的作用機制不同， 這些患者可能會表現出更好的結果，我們計劃的第二階段臨牀試驗可以用來支持批准貝柔比星作為一線治療的申請 。但是，我們認為最謹慎的初步研究目標是第二階段分層試驗，該試驗既可以作為註冊試驗，也可以提供足夠的數據來支持第三階段註冊試驗。

基於有關貝柔比星作用機制的數據，以及由貝柔比星的先期開發者REATA進行的腦腫瘤一期臨牀研究的結果，我們正在進行一項隨機、對照的多中心研究，以評估貝柔比星與洛莫司汀(CCNU、CeeNu®或Gleostine®)在複發性膠質母細胞瘤患者中的療效。在此基礎上，我們將進行一項隨機、對照的多中心研究，以評估貝柔比星與洛莫司汀(CCNU、CeeNu®或Gleostine®)治療複發性膠質母細胞瘤的療效。這兩種療法(貝魯比星或洛莫司汀)的隨機化將在2：1的基礎上進行，每個隨機服用洛莫斯汀的患者中有2名患者接受貝魯比星治療。洛莫司汀是一種被認為對一線治療後復發或進展的膠質母細胞瘤患者有效的藥物。根據REATA第一階段臨牀試驗(RTA 744-C-0401)提供的 數據，FDA已同意按該試驗確定的最大耐受劑量(“MTD”)計算，貝柔比星的劑量為 。因此，隨機接受小檗黴素治療的患者將 接受2小時靜脈滴注，每天7.5 mg/m2，連續3天，然後休息18天(21天 週期)。隨機服用洛莫斯汀的患者將每6周接受一次130毫克/平方米的口服(四捨五入至最接近的5毫克)， 或根據每個研究地點納入機構標準的洛莫斯汀的完整處方信息。

療效將通過貝柔比星與洛莫司汀在總存活率(OS)方面的益處 來衡量，後者被認為是神經腫瘤學臨牀試驗的首選標準 。次級終點使用公認的放射學方法(磁共振成像(MRI))， 包括釓治療前後的T1加權掃描和T2/液體衰減反轉恢復(“FLAIR”)圖像 將評估客觀反應率(ORR)，其中包括RANO(神經腫瘤學反應 評估)的完全反應(CR)和部分反應(PR)，以及6個月的無進展生存期(PFS6)。需要收集的其他信息包括： 無事件生存期(EFS)、皮質類固醇使用情況、神經狀態、生活質量和安全性，以及貝柔比星在所用劑量和時間表下的藥代動力學 (PK)。該試驗將包括一項中期分析，以評估在大約50%的入選患者進行了6個月的研究後，主要終點OS達到統計學上 顯著性的可能性。

假設上述 2期研究的數據為陽性(取決於此類數據的強度和質量)，我們可能會在完成時尋求相關監管機構對小檗黴素 上市的批准，我們可能會尋找合作伙伴進行3期研究，或者我們可能會嘗試籌集足夠的資金自行進行此類研究。這些潛在的3期研究(如果有必要)的目標是 開發一系列證據來支持FDA和/或全球其他類似監管機構的成功應用 。如果我們獲得FDA或其他國際監管機構的批准銷售貝魯比星，我們將 與第三方合作銷售和分銷給醫生和患者，或者我們將發展自己的銷售隊伍來這樣做。

貝柔比星

我們正在開發的第一個產品是貝柔比星，這是一種開發階段的蒽環類藥物，旨在治療膠質母細胞瘤。貝魯比星是一種蒽環類藥物，是已知最有效的化療藥物之一。小檗黴素插入DNA並幹擾拓撲異構酶II的活性，導致DNA複製和修復以及RNA和蛋白質合成的抑制。根據動物模型 開發的證據和人類第一階段臨牀試驗得出的有限臨牀數據，與任何其他已知的蒽環類藥物不同，貝柔比星似乎能穿過血腦屏障，靶向癌細胞，特別是膠質母細胞瘤。

鹽酸小檗黴素(HCl)是一種新型的合成蒽環類藥物，其化學結構與阿黴素類似，鹽酸阿黴素是一種細胞毒性蒽環素拓撲異構酶II抑制劑 ，分離自粉狀鏈黴菌變種(Streptomyces Peucthius Var)。凱修斯。注射用鹽酸阿黴素和注射用鹽酸阿黴素是FDA批准用於治療多種癌症的藥物，包括急性淋巴細胞白血病、急性髓母細胞白血病、霍奇金淋巴瘤、非霍奇金淋巴瘤、轉移性乳腺癌、轉移性Wilms瘤、轉移性神經母細胞瘤、轉移性軟組織肉瘤、轉移性骨肉瘤。以及多藥輔助化療的一部分，用於治療原發性乳腺癌切除後腋窩淋巴結受累的婦女 。鹽酸阿黴素脂質體制劑也被批准用於治療卵巢癌、艾滋病相關的卡波西肉瘤和多發性骨髓瘤。

鹽酸阿黴素並不適用於腦癌，因為它對血腦屏障的穿透性很差，所以療效有限。此外，即使對於那些被提示使用鹽酸阿黴素的癌症，耐藥性的發展仍然是一個問題。為了努力開發第二代蒽環類拓撲異構酶II抑制劑，以繞過血腦屏障和耐藥性的發展， Priebe博士創建了一個高親和力和序列選擇性脱氧核糖核酸(DNA)結合劑的文庫， 針對一組P-糖蛋白1(PGP)和多藥耐藥相關蛋白1(MRP1)過表達的細胞進行篩選。這 導致了鹽酸小檗黴素(臨牀前研究似乎比阿黴素受多藥轉運體 的影響更小)作為一種潛在的細胞生長抑制和凋亡誘導劑的鑑定，它比阿黴素更有潛力抑制細胞生長和誘導凋亡，優先在腫瘤組織與腦組織中分離 ，並提高顱內原位膠質瘤模型中的總存活率。 不能保證小檗黴素能夠證明這一點。 在顱內原位膠質瘤模型中，鹽酸小檗黴素可能比阿黴素更有效地抑制細胞生長和誘導凋亡。 在顱內原位膠質瘤模型中，小檗黴素能夠優先隔離腫瘤組織和腦組織，並提高整體存活率。 不能保證小檗黴素能夠證明這一點。

膠質母細胞瘤預後不良 主要是因為它很容易復發，這在中位生存期32-36周後是不可避免的。 已經對復發的膠質母細胞瘤患者進行了過多的單一治療和聯合化療策略的評估。 雖然這些策略可以導致無進展生存率的一些輕微改善，估計在 6個月後大約有30%，但任何特定的方案都沒有明顯增加生存率。

儘管進行了積極的初步治療，但大多數患者會出現復發的疾病，這些疾病可以通過再次切除、靶向藥物系統治療或細胞毒性化療、再放射治療或放射外科手術來治療。新療法的研究正在研究替代替莫唑胺方案、對流增強遞送、免疫治療、基因治療、抗血管生成劑、聚ADP核糖聚合酶抑制劑或癌症幹細胞信號通路。總體而言，5年存活率為

只有不到40%的膠質母細胞瘤患者有基因變異，這使得他們的腫瘤最初對TMZ更敏感。然而，因為幾乎所有這些患者都會很快產生耐藥性，所以在服用TMZ失敗後可以開貝柔比星。其餘60%的患者最初對TMZ沒有反應，主要是由於膠質母細胞瘤細胞中O6-甲基鳥嘌呤甲基轉移酶(MGMT)的過度表達和/或缺乏DNA修復途徑 。如果貝柔比星在臨牀試驗中顯示出療效(這一點尚不確定)，它可能成為主要的藥物治療，因為TMZ在這一患者羣體中無效。

REATA在鹽酸小檗黴素中獲得許可，意在將其開發用於商業化。2004年12月28日，REATA公司提交了最初的IND(IND 68,279；序列號000)，用於治療間變性星形細胞瘤、間變性少突膠質細胞瘤、間變性混合寡星形細胞瘤、膠質母細胞瘤和膠質肉瘤的鹽酸小檗黴素注射製劑(RTA 744注射劑)的初始IND(IND 68,279；序列號000)。 用於治療間變性少突膠質細胞瘤、間變性少突膠質細胞瘤、膠質母細胞瘤和膠質肉瘤的鹽酸小檗黴素注射液配方(RTA 744注射劑)。IND 68,279項下啟動了3項臨牀試驗，2期1期試驗和1期2期試驗。第一階段試驗(研究RTA 744-C-0401)已經完成，並確定了最大耐受量。觀察到44%的疾病控制應答率。疾病控制率以病情穩定的患者加有效率為基礎。 在試驗中，25名患者中，1名患者完全緩解，10名患者穩定。44%的疾病控制應答率是基於這11名患者(25名患者中的一名)。無論如何，2008年，出於戰略原因，Reata決定削減RTA 744注射的開發 。正在進行的兩項小檗黴素臨牀試驗的進一步登記被暫停。 Reata於2011年3月17日提交了停用IND的請求(序列號054)，並請求於2016年6月10日撤回IND(序列號0055)。IND 68,279並不是因為安全性或有效性問題而被撤回，而是因為上述 公司重新調整了優先順序。

CNS成立於2017年，由Priebe博士 擔任Science創始人。REATA向CNS出售了黃黴素研究藥物數據的所有權利，包括根據IND 68279提交的數據，CNS對該藥物的開發擁有唯一的權力、自由裁量權和責任。作為Reata協議的 結果，我們是Reata進行的4年積極臨牀開發工作的直接受益者，包括執行多個一期人體臨牀試驗。此外，如果我們的人體試驗顯示膠質母細胞瘤患者的預後有顯著改善，FDA可能會在其突破性治療 稱號下批准我們加速審查時間表。

2019年5月24日，我們的分許可人WPD與波蘭國家研究與開發中心簽署了 共同資助研發工作的授予協議，金額為22,033,066 PLN(約合5,798,875美元)，用於新藥開發，這是根據WPD分許可實施的“膠質母細胞瘤治療新方法，解決關鍵未得到滿足的醫療需求”項目的一部分。 這筆贈款將用於治療膠質母細胞瘤，以解決關鍵的未得到滿足的醫療需求。 這筆贈款將用於開發一種新藥，這是根據WPD分許可實施的項目“治療膠質母細胞瘤的新 方法，以解決關鍵的未得到滿足的醫療需求”項目的一部分。 MEASURE 1.2部門計劃研發WPD項目的主要目標是實施世界上第一個多中心兒科I期臨牀試驗，以確定成人的最大耐受劑量(MTD)和IB期和II期臨牀試驗，以嘗試確定貝柔比星的安全性和有效性。WPD項目還將 包括臨牀前試驗，以確定貝柔比星與替莫唑胺以及WPD正在開發的其他化合物作為抗癌藥物候選藥物的預期用途 。

WPD項目包括以下研發階段的實施 ：

1.科學的 建議程序實施；成人制劑中“兒童第一”和Ib、II期臨牀試驗的規範性文件 ；

IP 按GMP生產；

3.小檗黴素聯合TMZ等WPD分子的體外抗癌活性研究；

4.“兒童首例”和成人Ib期臨牀試驗；

5.成人臨牀試驗第二階段。

貝柔比星臨牀試驗

在貝柔比星的第一次臨牀試驗中， 被稱為研究RTA 744-C-0401，在納入的35名患者中，有25名患者的反應是可評估的。一名患者獲得了完全應答，在七個週期的治療中仍在接受研究，並因與貝柔比星無關的不良事件而停藥。 截至2020年11月6日，患者已無疾病。

研究設計

研究RTA 744-C-0401是一項1期劑量發現研究， 靜脈注射阿黴素治療復發或難治性間變性星形細胞瘤、間變性少突膠質細胞瘤、間變性混合少星形膠質細胞瘤、多形性膠質母細胞瘤或膠質肉瘤的安全性和藥代動力學(PK)研究。

這項研究是一項開放的、加速的劑量遞增研究，以確定最大耐受量，從沒有同時服用酶誘導的抗癲癇藥物(EIAEDs)的患者開始，這些藥物可能會干擾貝柔比星的藥物代謝。在患者接受至少4個週期後，允許患者內劑量遞增。 患者至少接受4個週期後，允許患者內劑量遞增。治療組(A組)每天給藥3天，每3周重複1次；C組(C組)連續4周給藥1次，每5周重複1次。B組(服用EIAEDs的患者)在確定護理標準已改變 並且接受這些抗癲癇藥物治療的患者數量不足將難以獲得所需的 患者數量後，未啟動B組(服用EIAEDs的患者)的計劃 劑量遞增登記。其餘組的MTD以逐步方式確定，一旦確定了A組(每3周連續3天)的MTD，C組從A組的MTD開始，每週給藥4次，每隔 5周給藥4次，以評估該替代方案中的貝魯比星的耐受性和MTD。

研究成果

第一位患者於2005年11月加入 研究，截至2009年2月，該研究接近應計，沒有活躍的患者繼續研究。共54名患者(男性35名，女性19名)接受了貝柔比星的治療，年齡從25歲到70歲不等。37名患者 (69%)被診斷為多形性膠質母細胞瘤，其中7名是間變性星形細胞瘤繼發轉化的。從最初的腦瘤診斷到登記參加這項研究的時間從4個月到301個月不等(對於被診斷為兒童間變性星形細胞瘤的患者來説，這是最後一個時間)。

療效：A組35名患者 中有25名可評估療效(根據下文描述的麥克唐納標準)。1名患者以2.4 mg/m2/天的劑量接受貝柔比星 治療，獲得完全緩解。經過7個週期的治療，患者仍在接受研究，然後因與研究藥物無關的肝功能升高測試而被撤銷 ，在隨訪中，截至2020年11月6日，患者仍無疾病，臨牀情況穩定。

另有一名接受貝柔比星(BR)7.5毫克/平方米/天的患者獲得了未經證實的部分應答，這是他們記錄中最好的應答，因為掃描顯示 部分應答需要第二次掃描來證實應答。雖然患者在兩個週期的治療後腫瘤體積縮小了80%，但在四個週期結束時，當再次進行掃描時，儘管最初的 病灶仍然縮小，但患者出現了新的病變，並被評估為有疾病進展，因此無法 確認PR。A組另有10例患者病情穩定，持續時間為2~8個週期，中位無進展生存期為4個週期(12周)。在C組中，有7名患者可評價療效，且均為進展性疾病。由於臨牀惡化和/或疾病進展，12名 患者在第2週期結束前停止了研究。

Macdonald標準：Macdonald 標準與其他系統類似，根據成像(MRI)和臨牀特徵將反應分為四種類型：

病變的測量是從軸向增強後T1圖像獲得的。先求出最大直徑，再求出與 成直角的第二直徑。然後將這些測量結果的乘積作為病變的大小進行比較。

不良事件摘要：在研究RTA 744-C-0401期間記錄的所有CTC嚴重級別的不良事件 ，與研究藥物 的關係無關，如下所示。

更多與中樞神經系統相關的事件與這些患者大腦潛在惡性疾病的影響是一致的。骨髓抑制，即骨髓來源細胞數量的減少，是預期的，與蒽環類藥物的已知毒性一致， 可以通過使用有效的支持性治療來管理。

基於有關貝柔比星作用機制的數據，以及由貝柔比星的先期開發者REATA進行的腦腫瘤一期臨牀研究的結果，我們正在進行一項隨機、對照的多中心研究，以評估貝柔比星與洛莫司汀(CCNU、CeeNu®或Gleostine®)在複發性膠質母細胞瘤患者中的療效。在此基礎上，我們將進行一項隨機、對照的多中心研究，以評估貝柔比星與洛莫司汀(CCNU、CeeNu®或Gleostine®)治療複發性膠質母細胞瘤的療效。這兩種療法(貝魯比星或洛莫司汀)的隨機化將在2：1的基礎上進行，每個隨機服用洛莫斯汀的患者中有2名患者接受貝魯比星治療。洛莫司汀是一種被認為對一線治療後復發或進展的膠質母細胞瘤患者有效的藥物。根據REATA第一階段臨牀試驗(RTA 744-C-0401)提供的 數據，FDA已同意按該試驗確定的最大耐受劑量(“MTD”)計算，貝柔比星的劑量為 。因此，隨機接受小檗黴素治療的患者將 接受2小時靜脈滴注，每天7.5 mg/m2，連續3天，然後休息18天(21天 週期)。隨機服用洛莫斯汀的患者將每6周接受一次130毫克/平方米的口服(四捨五入至最接近的5毫克)， 或根據每個研究地點納入機構標準的洛莫斯汀的完整處方信息。

療效將通過貝柔比星與洛莫司汀在總存活率(OS)方面的益處 來衡量，後者被認為是神經腫瘤學臨牀試驗的首選標準 。使用公認的放射學方法(磁共振成像)的次要終點[“核磁共振”])， 包括增強前後T1加權掃描和T2/液體衰減反轉恢復(“FLAIR”)圖像 將評估客觀反應率(ORR)，其中包括RANO(神經腫瘤學反應 評估)的完全應答(CR)和部分應答(PR)，以及6個月的無進展生存期(PFS6)。需要收集的其他信息包括： 無事件生存期(EFS)、皮質類固醇使用情況、神經狀態、生活質量和安全性，以及貝柔比星在所用劑量和時間表下的藥代動力學 (PK)。該試驗將包括一項中期分析，以評估在大約50%的入選患者進行了6個月的研究後，主要終點OS達到統計學上 顯著性的可能性。

假設上述 2期研究的數據為陽性(取決於此類數據的強度和質量)，我們可能會在完成時尋求獲得相關監管機構批准上市的快速途徑 ，我們可能會尋找合作伙伴進行3期 研究，或者我們可能會嘗試籌集足夠的資金自行進行此類研究。這些潛在的3期研究(如有必要)的目標 是開發一系列證據，以支持FDA和/或世界各地其他類似的監管機構成功申請。如果我們獲得FDA或其他國際監管機構的批准來銷售貝魯比星，我們要麼與第三方合作銷售並將其分銷給醫生和患者，要麼我們將發展自己的銷售隊伍來這樣做。(br}如果我們獲得FDA或其他國際監管機構的批准，我們將與第三方合作銷售並將其分銷給醫生和患者，或者我們將發展自己的銷售隊伍來這樣做。

競爭

我們在競爭激烈的醫藥市場開展業務 ，該市場整體競爭激烈。我們面臨來自眾多來源的競爭，包括 商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構 。我們的許多競爭對手可能擁有更多的財務、產品開發、製造和營銷資源 。此外，許多大學以及私立和公立研究機構都活躍在癌症研究領域，其中一些可能與我們直接競爭。我們還可能與這些組織在招聘科學家和臨牀開發人員方面展開競爭。 規模較小或處於早期階段的公司也可能是重要的競爭對手，尤其是通過與大型和成熟公司的協作安排 。

對更有效的癌症療法的醫療需求尚未得到滿足，因此腫瘤學藥物是研發中的領先藥物之一。其中包括針對許多與我們的候選藥物相同的適應症的廣泛的 抗癌產品。雖然新的靶向藥物的引入可能會延長總體生存期，但在可預見的未來，誘導治療方案可能仍將是癌症治療的基石 。

目前，膠質母細胞瘤的初始治療標準是手術，然後是放療聯合TMZ，然後是維持性TMZ。儘管膠質母細胞瘤確診後存活兩年的患者的百分比在過去五年中增加了兩倍多，從8%增加到25%， 主要是因為使用了TMZ，但總體生存情況仍然令人沮喪。根據Clinicaltrials.gov網站的數據，目前美國至少有77種不同的實驗性治療方法正在進行臨牀開發，用於治療復發的GBM。因此，我們 正在競爭激烈的臨牀試驗環境中運營，向藥品市場進軍，對於GBM患者來説，這也是競爭非常激烈的 。我們還面臨來自眾多來源的競爭，包括商業製藥和生物技術 企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手 可能擁有更強大的癌症研究能力，以及財務、產品開發、製造和營銷資源 。此外，許多大學和私立和公立研究機構都活躍在癌症研究領域，有些可能與我們直接競爭。此外，我們還與這些組織競爭招聘科學家和臨牀 開發人員。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的協作 安排。

知識產權

根據HPI許可證，我們獲得了在世界任何地方開發某些用於治療癌症的專利化合物的獨家 權利。我們已授予 某些產品的知識產權，包括蒽環類抗生素化合物、製造方法 和用於治療癌症的產品。許可的知識產權最初包括美國和世界各地的外國同行的某些物質專利。美國專利已過期，因此，我們可能面臨更激烈的競爭 。

2020年6月10日，FDA批准了治療惡性膠質瘤的貝柔比星的孤兒藥物名稱(“ODD”)。FDA的ODD可用於針對每年病例少於20萬例的疾病的藥物 。ODD可實現自美國NDA批准之日起的7年內的市場獨家經營權 。在此期間，FDA一般不能批准含有相同藥物的另一種產品 用於相同的指定適應症。在某些情況下，孤立藥物獨佔性不會阻止另一種產品獲得批准， 包括以下情況：基於更好的療效或安全性、或對患者護理做出重大貢獻，或者如果具有孤立藥物獨佔性的公司 無法滿足市場需求，具有相同適應症的具有相同活性成分的後續產品在臨牀上優於已批准的產品 。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護 ，儘管該公司正在探索是否可以申請與貝魯比星相關的其他專利，以延長額外的保護範圍。

我們計劃提交更多專利申請 ，這可能會進一步增加對使用貝魯比星的獨家市場保護。但是，我們不能提供 我們將能夠申請或獲得額外專利保護的保證。未能獲得此類額外專利 保護將降低貝魯比星的競爭門檻，這可能會對我們的運營產生不利影響。

政府管制

美國的聯邦、州和地方政府機構，以及其他國家和地區的政府當局，除其他事項外，對我們正在開發的產品的研究、開發、 測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、 批准後的監控和報告、營銷和進出口等方面進行廣泛的監管。 我們正在開發的產品的研究、開發、 測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、 批准後的監控和報告、營銷以及進出口。我們開發的候選藥品必須獲得FDA的批准，然後才能上市和分銷。

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》及其實施條例對藥品進行監管。藥品 還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的 時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人受到行政或司法制裁。FDA和相關的 執法活動可能包括拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀擱置、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕 政府合同、歸還、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能 對我們產生實質性的不利影響。FDA在藥品可以在美國上市之前所需的流程通常涉及以下內容 ：

尋求所需的 批准的漫長過程以及遵守適用的法規和法規的持續需要需要花費大量的 資源和批准，而持續的合規性本質上是不確定的。

在對任何具有潛在治療價值的化合物進行人體試驗之前，候選藥品進入臨牀前試驗階段。臨牀前試驗包括 產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選藥品的潛在安全性和活性的動物研究 。這些早期的原則證明研究是使用完善的科學程序和詳盡的文檔完成的。在動物身上進行單次和重複劑量毒理學和毒代動力學研究必須遵守聯邦法規和要求，包括良好的實驗室操作規範。贊助商必須向FDA提交臨牀前 測試結果，以及製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀 方案，作為IND的一部分。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA 有顧慮並通知贊助商。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。如果在30天的審查期內無法達成解決方案，FDA將IND置於 臨牀擱置狀態，或者贊助商撤回申請。FDA還可以基於各種原因在臨牀研究之前或期間的任何時間對候選藥品實施臨牀封存 。因此，我們不能確定提交IND是否會 導致FDA允許臨牀研究開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類 臨牀研究的問題。

臨牀研究涉及在合格調查人員的監督下給健康志願者或患者 服用候選藥物，這些調查人員通常是不受臨牀研究贊助商僱用或控制的醫生。臨牀研究按照協議 進行，其中詳細説明瞭臨牀研究的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準、如何分析和呈現結果以及用於監測受試者安全性的參數。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀研究必須按照GCP進行。此外，每項臨牀研究都必須 由一個獨立的機構評審委員會(“IRB”)審查和批准，該委員會位於或服務於將進行臨牀研究的每個機構 。IRB負責保護研究參與者的福利和權利，並考慮 參與臨牀研究的個人的風險是否降至最低，以及相對於預期利益是否合理 。IRB還批准必須提供給每個臨牀研究受試者或其法律代表的知情同意書，並且必須監督臨牀研究直到完成。

人體臨牀研究通常分三個連續階段進行 ，這些階段可能會重疊或合併：

批准後研究或第四階段臨牀 研究可以在最初的市場批准之後進行。這些研究經常被用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。FDA還可能要求進行第四階段研究、風險評估和緩解 策略(“REMS”)和上市後監督等，以監控批准產品的效果 或在批准時附加可能限制該產品分銷或使用的條件。

詳細説明臨牀研究結果的進度報告必須至少每年向FDA提交一次，書面IND安全報告必須提交給FDA 和調查人員，以發現嚴重和意外的不良事件，或實驗室動物試驗中發現的對人類受試者有重大風險的 。第一階段、第二階段和第三階段臨牀研究可能無法在任何 指定時間內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商或其數據安全監控委員會可隨時以各種理由暫停臨牀研究 ，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。 類似地，如果臨牀研究未按照IRB的要求進行，或者如果藥品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀研究的批准 。

在臨牀研究的同時，公司 可能會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥品的化學和物理特性 的其他信息，並根據cGMP要求 最終確定商業批量生產產品的流程。製造流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥品 產品批次，並且除其他事項外，還必須開發用於測試最終 藥品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究 以證明候選藥品在保質期內不會發生不可接受的變質。

產品開發、臨牀前 研究和臨牀研究的結果，以及對製造過程的描述、對藥品化學 進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求 批准該產品上市。提交保密協議需要支付大量的使用費。在某些有限的情況下，可以獲得此類費用的豁免 。

FDA在 接受備案之前審查所有提交的NDA，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。一旦提交申請被接受 ，FDA將開始對保密協議進行深入審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA在60天提交日期後10個月內完成標準審查保密協議的初步審查並對申請人作出迴應，以及在60天優先審查保密協議提交日期後6個月內完成對標準審查保密協議的初步審查並對申請人作出迴應。 申請日期為60天后，FDA有6個月的時間完成對標準審查保密協議的初步審查並對申請人作出迴應。 優先審查保密協議的提交日期為60天后的6個月。FDA並不總是滿足其PDUFA標準和優先NDA的目標日期。

在NDA提交被接受以供 備案後，FDA將審查NDA申請，以確定所建議的產品對於其預期用途是否安全有效 ，以及該產品是否按照cGMP生產，以保證和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA可能會將存在安全性或有效性難題的新型藥品或藥品申請 提交給諮詢委員會(通常是一個由臨牀醫生和 其他專家組成的小組)進行審查、評估，並就是否應批准該申請以及在何種條件下批准提出建議。 FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出 決定時會仔細考慮此類建議。在藥品審批過程中，FDA還將確定是否需要REMS來保證藥品的安全使用 。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交建議的 REMS；如果需要，FDA將不會在沒有REMS的情況下批准NDA。

在批准保密協議之前，FDA將檢查 生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造 工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在 要求的規格範圍內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常還會檢查一個或多個臨牀場所以及製藥產品的生產場所，以確保符合GCP和cGMP。如果FDA確定 申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處 ，並且通常會要求額外的測試或信息。此外，FDA將要求審查和批准產品 標籤。

NDA審查和審批過程 漫長而困難，如果不符合適用的監管標準，或 可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA。即使提交了這些數據和信息，FDA也可能最終 判定NDA不符合批准標準。從臨牀研究中獲得的數據並不總是決定性的，而且FDA對數據的解讀可能與我們對相同數據的解讀不同。如果FDA 決定不批准NDA，FDA將出具完整的回覆信。完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷 。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要 個額外的臨牀研究。此外，完整的回覆信可能包括申請人可能 為將申請置於審批狀態而可能採取的建議操作。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議 ，解決信中指出的所有不足之處，也可以撤回申請。

如果產品獲得監管部門的批准， 批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制， 這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施。此外，FDA可能要求進行第四階段測試，該測試涉及旨在進一步評估藥品安全性和有效性的臨牀研究 ，並可能要求測試和監控計劃 監控已商業化的批准產品的安全性。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃， 旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥品的過程。具體地説， 如果新藥品旨在治療嚴重疾病，並顯示出解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道認證。快速通道指定適用於產品 和正在研究的特定指標的組合。對於Fast Track產品而言，FDA可能會考慮在提交完整申請之前滾動審查NDA的 部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表 ，如果FDA確定該時間表是可接受的，並且如果贊助商在提交NDA的第一部分時支付了任何所需的使用費 ，則FDA可能會考慮在提交完整的申請之前滾動審查NDA的第 節，如果FDA確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的使用費 。

任何提交FDA上市的產品(包括Fast Track計劃)也可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他計劃的資格，例如 優先審查和加速審批。任何用於治療嚴重疾病的產品都有資格優先審查 並且與市場上銷售的產品相比，該產品在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改進。FDA將嘗試將額外資源用於評估指定為 優先審查的新醫藥產品的申請，以努力促進審查。此外，對於旨在 用於治療比現有治療提供有意義的治療益處的嚴重疾病的產品，可以加速批准，這意味着該產品可以 根據充分且受控良好的臨牀研究確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者基於對中間臨牀終點的影響而獲得批准。 作為加速批准的條件，FDA可能要求贊助商在上市後進行充分且控制良好的 審批。 作為加速審批的條件，FDA可以要求贊助商在上市後進行充分且控制良好的 效果。 作為加速審批的條件，FDA可以要求贊助商在上市後進行充分且控制良好的 效果。 此外，FDA目前要求對獲得加速審批的產品的促銷材料進行預先審批，這可能會影響該產品的商業發佈時間。快速指定、優先審查和加速審批不會更改審批標準，但可能會加快開發或審批流程。

審批後要求

公司獲得FDA批准的任何藥品均受FDA持續監管，其中包括cGMP合規性、 記錄保存要求、產品不良體驗報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求 以及遵守FDA的促銷和廣告要求，其中包括直接面向消費者的廣告標準。 禁止推廣藥品以供使用或在患者羣體中推廣，而藥品 產品的批准標籤(稱為“非標籤使用”)、行業贊助的科學和教育活動 以及涉及互聯網的促銷活動中未對其進行描述。不遵守FDA的要求可能會產生負面後果，包括 不良宣傳、FDA的執行函、美國司法部和/或美國衞生部和公共服務總監辦公室採取的行動、強制要求的糾正廣告或與醫生溝通，以及民事或刑事處罰 。雖然醫生可能會開合法的藥品用於標籤外用途，但製造商 不得直接或間接營銷或推廣此類標籤外用途。

我們預計將依賴第三方 生產臨牀和商業批量的我們的產品。我們產品的製造商必須 遵守FDA的cGMP法規中包含的適用的FDA生產要求。CGMP法規要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護。製藥 產品製造商和參與生產和分銷批准的藥品的其他實體必須 向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費 時間、金錢和精力來保持cGMP合規性。在批准後發現 產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准NDA的持有者進行限制，包括將該產品從市場上撤回 。此外，對製造流程的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施 對已批准產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和附加的標籤聲明， 還需接受FDA的進一步審查和批准。

藥品覆蓋範圍、定價和 報銷

對於我們可能獲得監管批准的任何候選藥品的覆蓋範圍和報銷狀態， 存在重大不確定性。在 美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況。第三方付款人包括政府 付款人，如Medicare和Medicaid、管理型醫療保健提供者、私人醫療保險公司和其他組織。確定付款人是否將為藥品提供保險的流程可以與設置付款人將為藥品支付的 價格或報銷費率的流程分開。第三方付款人可能會將承保範圍限制在已批准的清單或處方中的特定 藥品，這可能不會，而且通常也不會包括特定適應症的所有FDA批准的 藥品。除了安全性和有效性之外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益。付款人 決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。 可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平以實現產品開發投資的適當回報 。此外，在美國，無論是私人付款人還是政府機構，都越來越重視比較有效性的研究 。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。, 除了獲得FDA批准所需的費用之外 。我們的候選藥品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。如果發現其他 藥物或療法比我們的產品更有效，付款人可以選擇承保此類療法來替代我們的產品 和/或以較低的費率報銷我們的產品。

孤兒藥物獨佔權在七年內禁止批准另一種具有相同活性部分的產品用於相同的罕見疾病。如果產品是一種新的化學實體 (即，通常該部分以前未獲批准)，則可獲得五年的排他性，在此期間， FDA可能不接受相同部分的另一產品的某些NDA進行審查。如果某個產品的批准需要新的臨牀 數據，則對於類似產品的某些NDA的批准，它可能提供三年的排他性。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的承保範圍和報銷，我們可能獲得監管部門批准用於商業銷售的任何藥品 候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度也有所提高 ，我們預計這將繼續增加藥品定價的壓力。保險政策和第三方報銷費率可能隨時更改 。即使我們可能獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

國際規則

除了美國的法規 外，我們還將遵守有關我們未來藥物的臨牀試驗和商業銷售和分銷的各種外國法規 。無論我們是否獲得FDA對藥物的批准，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准，然後才能開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該藥物。審批流程 因國家/地區而異，所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求 因國家而異。

根據歐盟監管制度， 營銷授權可以通過集中式或相互認可程序提交。集中式程序 規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。相互承認 程序規定相互承認國家批准決定。根據此程序，國家營銷授權的持有者可以向其餘成員國提交申請。 各成員國必須在收到申請和評估報告後90天內決定是否認可批准。

除了歐洲和 美國的法規外，我們還將遵守有關我們未來藥物的臨牀試驗和商業分銷的各種外國法規 。

許可協議

2017年11月21日，我們與Reata簽訂了 協作和資產購買協議。根據Reata協議，我們購買了Reata有關貝魯比星的所有知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、技術訣竅、機密信息和其他知識產權 。作為這些權利的交換，我們同意向Reata支付相當於貝魯比星淨銷售額2.25%的金額 ，從我們首次商業銷售貝魯比星起計10年內，外加10,000美元。REATA還同意使用商業上合理的 努力(費用由公司承擔)，提供與產品和/或產品知識產權相關的開發援助。 REATA協議將在產品首次商業銷售之日起十年後終止，前提是 協議可能因任何一方嚴重違反協議或任何一方發生破產事件而提前終止。

2017年12月28日，我們從HPI獲得了全球獨家收取特許權使用費的化合物(俗稱貝羅比星)的權利 ，我們將其稱為HPI許可。根據HPI許可，我們獲得了開發某些專利化合物的獨家權利 ，用於治療世界上任何地方的癌症。在HPI許可證中，我們同意支付HPI：(I)從2019年11月開始的三年內的開發費750,000美元 ；(Ii)淨銷售額的2%的特許權使用費；(Iii)每年50,000美元的許可費；(Iv)里程碑 在第二階段試驗開始時支付100,000美元，在批准貝魯比星的保密協議後支付100萬美元；以及(V) 200,000股我們的普通股。雖然我們選擇在2020年12月28日之前不行使此項權利，但我們有權在向HPI支付2,000,000美元(“買斷費用”)後，完全終止HPI許可證。 在支付買斷費用後，(I)我們支付任何額外開發付款、許可費和 里程碑付款的義務將停止；(Ii)HPI將把其擁有的所有開發數據的所有權轉讓給我們。 在支付買斷費用後，(I)我們將停止支付任何額外的開發付款、許可費和里程碑付款；(Ii)HPI將把其擁有的所有開發數據的所有權轉讓給我們 以及(Iii)HPI將向我們轉讓任何監管意見書，包括與專利權相關的任何IND、NDA或ANDA 權利。買斷費用的支付不會免除我們使用商業合理開發 努力在HPI許可證規定的開發截止日期前開發許可產品的義務。

2018年8月30日，我們與WPD製藥有限公司(WPD PharmPharmticals，Inc.)或WPD簽訂了再許可 協議，根據該協議，我們向WPD授予了我們在以下國家/地區根據HPI許可獲得的 專利權的獨家再許可：波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、 烏克蘭、摩爾多瓦、羅馬尼亞、保加利亞、塞爾維亞、馬其頓、阿爾巴尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、黑山、波斯尼亞、克羅地亞、斯洛文尼亞、斯洛伐克、 斯洛伐克、波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、摩爾多瓦、羅馬尼亞、保加利亞、塞爾維亞、馬其頓、阿爾巴尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、黑山、波斯尼亞、克羅地亞、斯洛文尼亞、斯洛伐克。和 俄羅斯。再許可協議規定，WPD必須使用商業上合理的開發努力，嘗試在上述地區開發許可產品並 將其商業化，這意味着在緊隨再許可協議之日起的三年內，至少有200萬美元用於 許可產品的開發、測試、監管批准或商業化 。如果WPD未能在上述三年截止日期前使用商業上合理的開發努力 ，我們有權終止本再許可協議。考慮到根據再許可協議授予的權利 ，鑑於本再許可協議要求我們根據HPI許可向HPI支付任何款項 ，WPD同意向我們預付此類付款，並向我們支付相當於此類付款1%的特許權使用費。 WPD是一家波蘭公司，由我們的創始人兼最大股東Priebe博士控制的一家實體持有多數股權。 WPD是一家波蘭公司，由我們的創始人兼最大股東Priebe博士控制的一家實體持有多數股權。(br}WPD是一家波蘭公司，由我們的創始人兼最大股東Priebe博士控制的實體持有多數股權。

2018年8月31日，我們與動物生命科學有限責任公司(Animal Life Sciences，LLC)或ALI簽訂了再許可 協議，根據該協議，我們向Ali授予了獨家再許可，即使是對我們也是如此。 我們根據HPI許可授予的專利權僅用於通過任何類型的管理來治療非人類動物的癌症 。考慮到根據再許可協議授予的權利，阿里同意向美國發放阿里會員權益 ，相當於未償還阿里會員權益的1.52%。作為授予權利的額外代價，在本再許可協議要求我們根據HPI許可證向HPI支付任何款項的範圍內，阿里同意 預付我們該等款項，並向我們支付相當於該等款項的1%的使用費。普利貝博士持有阿里38%的會員權益 。

2020年1月10日，我們代表德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(“UTMDACC”)與德克薩斯州代理機構德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利 和技術許可協議(“1244協議”)。根據 1244協議，我們獲得了與我們的WP1244藥物技術相關的某些知識產權(包括 專利權)的全球獨家許可。考慮到這一點，我們必須向UTMDACC支付銷售根據1244協議開發的 許可產品的預付 許可費、年度維護費、里程碑付款和版税(包括最低年度版税)。1244協議的有效期在以下最後一個發生時到期：(A)受1244協議約束的所有專利到期 ，或(B)簽署後15年；前提是UTMDACC有權在我們未能達到某些商業調查里程碑的情況下終止1244協議 。

2020年5月7日，根據上述WP1244產品組合許可協議，本公司與UTMDACC簽訂了一項贊助研究協議，以進行與針對中樞神經系統惡性腫瘤的新型抗癌藥物相關的研究 。本公司同意在兩年內提供約1,134,000美元的資金。 本公司在2020年支付並記錄了與本協議相關的334,000美元的研發費用 在本公司的運營報表中。剩餘的72萬美元將在2021年支付，其中400,000美元將在2020年12月31日應計。這份協議的主要調查者是普利貝博士。

2020年3月20日，我們與普利貝博士創立的WPD製藥公司(“WPD”)簽訂了開發 協議(“開發協議”)。 根據開發協議，WPD同意真誠地利用其商業上合理的努力來開發和商業化 WPD之前已再許可的某些產品，僅用於治療人類任何病毒感染的藥物產品領域，目標是最終獲得批准格魯吉亞、斯洛伐克、捷克共和國、匈牙利、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、 希臘、奧地利、俄羅斯、荷蘭、土耳其、比利時、瑞士、瑞典、葡萄牙、挪威、丹麥、愛爾蘭、芬蘭、盧森堡、 冰島。根據開發協議，我們同意向WPD支付以下款項：(I)向WPD預付225,000美元 (於2020年4月支付)；以及(Ii)在第二階段里程碑完成後30天內(此類驗證 應由本協議雙方都能接受的獨立第三方進行)，我們將向WPD支付775,000美元 。WPD同意為上述地區的任何產品向我們支付淨銷售額的50%的開發費；但在WPD獲得產品在協議地區包括 的一半國家的銷售批准後，或在WPD向我們支付100萬美元的開發費後， 波蘭不應被納入地區。開發 協議的有效期將在WPD最初根據其對產品進行再許可的再許可到期時到期， 將在受再許可協議約束的專利到期時發生，其中最早的一項將於2024年到期。

僱員

截至2021年2月11日，我們有三名全職員工 。我們還有兩名兼職員工擔任我們的首席醫療和科學官，因此，我們開發項目完成的工作有很高的 百分比是由合格的兼職人員和獨立承包商完成的。

法律程序

我們不會受到任何訴訟。

特性

我們的公司和行政辦公室 位於德克薩斯州休斯敦的租賃設施中。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並且 將在需要時提供合適的空間。我們沒有任何不動產。

可用的信息

我們的互聯網地址是www.cnspharma.com。 在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些文件後，我們將在合理可行的情況下儘快發佈以下文件：我們的年度報告Form 10-K；我們的季度報告Form 10-Q；我們當前的Form 8-K報告；我們與年度股東大會相關的委託書；以及對這些報告或聲明的任何修訂 。所有這樣的申請都可以在我們的網站上免費獲得。我們的審計章程、提名 委員會、治理和薪酬委員會以及我們的商業行為準則和道德政策的章程也可以在我們的網站 上找到，任何提出要求的股東都可以獲得這些章程的印刷本。除非特別註明，否則我們網站上的內容不會通過引用併入本表格 10-K。

投資我們的證券涉及高度風險 。您應仔細考慮以下描述的所有重大風險，以及本10-K表中包含的其他信息 。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和 現金流可能會受到重大不利影響。

與公司業務和行業相關的風險

我們將需要大量資金，這些資金可能無法以可接受的條款 提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、限制、減少或停止運營。

我們正在利用首次公開募股(IPO)的收益和 後續資金，除其他用途外，通過臨牀開發促進貝魯比星的發展。開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是昂貴的。我們未來需要大量額外資金才能完成臨牀開發和貝魯比星商業化。如果FDA要求我們進行額外的非臨牀研究 或臨牀試驗，我們的費用將進一步增加，超出我們目前的預期，而且任何潛在的貝魯比星可能獲得批准的預期時間可能會被推遲。此外，不能保證我們獲得貝魯比星監管批准所需的成本不會增加。

我們將繼續需要大量 額外資金來繼續我們的臨牀開發和商業化活動。由於我們的 候選產品能否成功開發尚不確定，因此我們無法估計完成研究和 開發並將我們正在開發的產品商業化所需的實際資金金額。

我們估計，我們將需要 大約1600萬至2000萬美元的額外資金來完成貝魯比星的第二階段試驗，大約需要200萬美元 來支持近期的WP1244臨牀前工作，外加這些額外的營運資金來支持我們在試驗懸而未決期間的運營。臨牀試驗的時間和成本很難預測，因此前面的估計可能被證明是不準確的 。我們沒有承諾提供此類額外的所需融資，可能需要通過出售額外的股權證券來籌集 此類融資。

我們未來資金需求的金額和時間 將取決於許多因素，包括但不限於：

其中一些因素超出了我們的 控制範圍。我們可能會通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排等多種方式尋求額外資金 。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本不能獲得額外的資金。此外，任何融資條款 都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。

如果我們無法在 基礎上及時獲得資金，我們可能需要大幅削減一個或多個研究或開發計劃。我們還可能被要求 通過與協作合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，這可能要求我們放棄對我們的某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款。

我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。這種“持續經營”的觀點可能會 削弱我們獲得融資的能力。

我們的審計師在其關於截至2020年12月31日的財年財務報表的報告 中表示，存在的情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑 因為我們在運營中反覆虧損。“持續經營”的意見可能會 削弱我們通過出售股權、產生債務或其他融資方式為我們的運營融資的能力。我們持續經營的能力 將取決於未來資金的可用性和條款。如果我們無法實現這一 目標，我們的業務將受到威脅，我們可能無法繼續。如果我們停止運營，很可能我們所有的 投資者都會失去他們的投資。

我們過去曾完成過關聯方交易， 其中一些交易不是在一定範圍內進行的。

我們已與我們最大股東Waldemar Priebe博士的附屬實體 達成交易，包括：

我們在首次公開募股之前與HPI和WPD簽訂了與貝魯比星相關的上述協議 ，當時我們沒有獨立的董事會。因此， 由於本公司與這些實體之間的關聯方關係，這些協議的談判不是在保持距離的基礎上進行的 。因此，條款可能不如在公平交易中協商的交易中的條款對我們有利。

我們從來沒有盈利過，我們沒有任何產品被批准 用於商業銷售，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們減少虧損和 實現盈利的能力未經證實，我們可能永遠無法實現或維持盈利。因此，我們可能無法繼續 持續經營。

我們從未盈利，也不希望 在可預見的未來盈利。我們尚未提交任何候選藥物供美國或其他地方的監管機構批准 。我們繼續經營下去的能力取決於我們從銷售中產生的現金流 ，這些現金流足以為我們的運營提供資金，或者找到足夠的資金來支持我們的運營。到目前為止，我們沒有任何收入 ，一直依賴私募證券銷售和發行可轉換票據的股權融資。 公司作為一家持續經營的公司能否繼續經營取決於我們能否從 股東那裏獲得持續的財務支持、繼續運營所需的股權融資以及實現盈利運營。截至2020年12月31日，公司自成立以來累計虧損20,946,343美元，尚未從 運營中產生任何收入。此外，管理層預計，截至2020年12月31日，其手頭現金足以為其計劃的 運營提供資金，直至2021年，但不會超過日曆年。

到目前為止，我們已將大部分財務資源 用於公司管理費用、臨牀試驗準備和我們證券的營銷。我們尚未從產品銷售中獲得任何收入 。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，我們預計隨着 我們繼續開發貝魯比星並尋求監管部門的批准，準備並開始任何 批准的產品的商業化，以及增加基礎設施和人員來支持我們持續的產品開發努力，這些損失將會增加。(=我們預計， 任何此類損失都可能在未來幾年內造成重大損失。如果貝魯比星或我們的任何其他候選藥物在臨牀試驗中失敗或沒有獲得監管部門的批准，或者如果我們的候選藥物沒有獲得市場認可，我們可能永遠不會盈利。 由於上述原因，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損和負現金流。 這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益 和營運資本產生不利影響。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法準確預測增加費用的時間或金額 ，也無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。此外，如果FDA 要求我們在目前預期之外進行研究或試驗，或者在完成我們的臨牀試驗或任何候選藥物的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。 如果FDA 要求我們進行目前預期之外的研究或試驗，或者如果我們的臨牀試驗或任何候選藥物的開發出現任何延誤，我們的費用可能會增加。未來的淨虧損額將在一定程度上取決於我們費用的未來增長率和我們的創收能力 。

我們沒有經營歷史，我們預計有許多因素 會導致我們的經營業績每年波動，這可能會使我們很難預測未來的業績。

我們是一家臨牀前製藥公司 ，沒有運營歷史。到目前為止，我們的業務僅限於收購我們的技術組合。我們尚未對任何候選藥物開始 任何臨牀試驗或獲得任何監管批准。因此，如果我們擁有更長的運營歷史或市場上獲得批准的產品 ，則對 我們未來的成功或生存能力所做的任何預測可能都不會像它們所能做到的那樣準確。 由於各種因素 ，我們的經營業績預計將在每個季度或每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括：

這些因素是我們對 可能因素的最佳估計，但不能被認為是對可能影響公司的可能因素的完整敍述。因此， 不應依賴任何歷史季度或年度期間的業績作為未來運營業績的指標。

我們不能確定貝魯比星是否會獲得監管部門的批准，沒有監管部門的批准，我們將無法將貝魯比星推向市場。

我們目前的業務在很大程度上依賴於貝魯比星的成功開發和商業化。我們能否創造與產品銷售相關的收入(如果有的話) 將取決於用於治療膠質母細胞瘤的貝柔比星的成功開發和監管批准。

我們目前沒有批准 銷售的產品，我們不能保證將來會有適銷對路的產品。候選產品的開發以及與其審批和營銷相關的 問題受到美國FDA和 其他國家/地區監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。在獲得FDA的保密協議批准之前，我們不允許在 美國銷售我們的候選產品。我們尚未為我們的任何 候選產品提交任何營銷申請。

NDA必須包括廣泛的臨牀前 和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對於每個所需的 適應症的安全性和有效性。NDA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。 獲得NDA的批准是一個漫長、昂貴且不確定的過程，我們可能無法成功獲得批准。 FDA的審查流程可能需要數年時間才能完成，而且永遠不能保證獲得批准。如果我們向FDA提交保密協議，FDA必須 決定是接受還是拒絕提交的申請。我們不能確定是否會接受任何提交文件以供FDA備案 和審查。其他司法管轄區的監管機構也有自己的產品候選審批程序。即使 產品獲得批准，FDA也可能限制該產品上市的適應症，要求在 產品標籤上貼上廣泛的警告，或者要求昂貴且耗時的臨牀試驗或報告作為批准條件。美國和歐洲以外國家的監管機構 對候選藥物的審批也有要求，我們在這些國家上市前必須 遵守這些要求。在一個國家/地區獲得營銷候選產品的監管批准 並不能確保我們能夠在任何其他國家/地區獲得監管批准。此外，在美國、歐洲或其他國家/地區審批或拒絕上市申請的延遲 可能基於許多因素，包括監管部門 要求額外分析、報告、數據、臨牀前研究和臨牀試驗，監管部門對數據和結果的不同解釋 存在的監管問題, 產品開發期間監管政策的變化，以及有關我們的候選產品或其他產品的 新信息的出現。此外，可能會撤回對我們任何候選產品的監管批准 。

如果我們無法獲得 FDA或其他監管機構對貝魯比星和其他候選產品的批准，或者在獲得批准後，我們無法 成功地將貝魯比星或我們的其他候選產品商業化，我們將無法產生足夠的收入來 實現盈利或繼續我們的運營，這可能會導致我們投資者的全部本金損失。

本文件中顯示 貝魯比星已顯示出初步療效證據的任何聲明均為我們自己的聲明，並不是基於FDA或任何其他可比政府機構對貝魯比星的評估 ，也不表明貝魯比星將在任何後期試驗中取得良好療效，也不表明FDA或任何可比機構將最終確定貝魯比星有效 以批准上市。

延遲開始、登記和完成 臨牀試驗可能會增加我們的成本，並延遲或限制我們獲得貝魯比星 和其他候選產品的監管批准的能力。

延遲臨牀試驗的開始、登記和 完成可能會增加我們的產品開發成本或限制我們候選產品的監管審批。 我們不知道我們其他候選產品的未來試驗或研究是否會按時開始，或者是否會按 時間表完成(如果有的話)。臨牀研究的開始或結束通常會延遲或停止，原因包括法規要求的變化、製造 挑戰，包括可用藥物產品延遲或短缺、所需的臨牀試驗管理措施、慢於 預期的患者登記、不斷變化的護理標準、可獲得性或使用比較藥物的普及率或所需的 事先治療、臨牀結果或財務限制。例如，患者登記的延遲或困難或留住試驗參與者的困難 可能導致成本增加、開發時間延長或臨牀試驗終止。新產品候選產品的臨牀 試驗需要註冊足夠數量的患者，包括患有該產品候選產品要治療的疾病的患者 以及符合其他資格標準的患者。患者參保率 受許多因素的影響，包括患者羣體的大小、臨牀試驗的資格標準、 包括患者的年齡和病情、疾病的階段和嚴重程度、方案的性質、患者與臨牀地點的距離 以及相關疾病的有效治療和/或研究治療選項的可用性 。

候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能意外失敗 。由於科學上的可行性、安全性、有效性、不斷變化的醫療標準和其他變量，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或 早期臨牀試驗的結果可能無法預測候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。我們、FDA或其他適用的監管機構可能會因各種原因 隨時暫停候選產品的臨牀試驗，這些原因包括但不限於相信參與此類試驗的受試者 面臨不可接受的健康風險或不良副作用，或其他不良的初始經歷或發現。如果我們遇到任何問題或 其他不可預見的事件，延誤或阻礙監管部門對候選產品的審批，或阻礙我們將候選產品商業化，我們可能沒有財力 繼續開發候選產品或與候選產品進行合作，這些問題包括 但不限於：

我們以前從未進行過臨牀試驗或提交過 保密協議，我們通過臨牀試驗推進的任何候選產品在以後的臨牀試驗中可能都不會有好的結果 或獲得監管部門的批准。

臨牀失敗可能發生在我們臨牀發展的任何階段 。臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們的合作者或我們可能決定 或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究。此外，從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這 可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保 後續臨牀試驗將產生相同或相似的結果，或以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的有效性 和安全性。製藥行業的許多公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中看到了令人振奮的結果 。

此外，臨牀試驗的設計 可以確定其結果是否支持產品批准，在臨牀試驗進展良好之前，臨牀試驗設計中的缺陷可能不會變得 明顯。我們可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管 批准。此外，潛在產品的臨牀試驗通常顯示，繼續開發是不現實或不可行的 努力。

如果貝魯比星被發現不安全或缺乏療效，我們將無法獲得監管部門對其的批准，我們的業務將受到實質性的、甚至可能是不可挽回的損害。

在某些情況下，同一候選產品的不同試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著的 差異，原因有很多，包括試驗方案的變化、患者羣體組成的差異、對給藥方案和其他試驗方案的堅持 以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們或我們未來的任何潛在合作伙伴可能進行的任何臨牀試驗是否會證明獲得監管批准和銷售任何產品所需的一致或足夠的有效性和安全性。如果我們無法將貝魯比星推向市場，或無法獲得市場上或可以開發的其他產品，我們創造長期股東價值的能力將受到限制。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期或初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響 這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會公開披露我們臨牀試驗的初步數據 ，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果和相關發現 和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、 估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會 全面仔細地評估所有數據。因此，我們報告的初步結果可能與 相同試驗的未來結果不同，或者在收到其他數據並對 進行充分評估後，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初步數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據 大相徑庭。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看初步數據 。我們還可能披露我們臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據 可能存在這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會 嚴重損害我們的業務前景。此外，我們披露初步或中期數據可能會導致我們普通股的股價波動 。

此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定候選藥物的批准性和我們的總體業務。 此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於 通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定要包括的材料或其他適當的 信息我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對特定候選藥物或我們的業務的未來決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義 。 如果我們報告的臨時數據與實際結果不同，或者如果其他人(包括監管機構)不同意得出的結論，我們為當前或任何未來候選藥物、我們的業務、 運營結果、前景或財務狀況獲得批准並將其商業化的能力可能會受到嚴重損害。

新冠肺炎爆發可能會推遲我們臨牀試驗的招募工作 並可能持續或惡化，可能會影響美國食品藥品監督管理局、美國食品藥品監督管理局或其他衞生機構的業務，這可能會導致與我們計劃的臨牀試驗相關的會議延遲 ，最終審查和批准我們的候選產品。

新冠肺炎疫情推遲了臨牀試驗中的招募 ，並可能繼續或惡化。此外，由於其對FDA、EMA或其他衞生機構業務的影響 ，可能會推遲我們候選產品的審批，這可能會導致與計劃中的臨牀試驗相關的會議延遲 。新冠肺炎的傳播還可能減緩臨牀試驗的潛在登記，並減少符合我們臨牀試驗條件的患者數量 。新冠肺炎爆發和緩解措施也已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。新冠肺炎爆發對我們業務和運營的影響程度將 取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的措施。

我們的候選產品可能會產生不良副作用 ，這可能會延遲或阻止市場審批，或者，如果獲得批准，可能會要求它們退出市場，要求它們 包含安全警告或以其他方式限制它們的銷售。

我們的任何 候選產品都可能在臨牀開發期間或在批准的產品 上市後(如果貝魯比星獲得批准)產生不可預見的副作用。貝柔比星等療法可能產生的副作用的範圍和潛在嚴重程度是顯著的。如果貝魯比星 在未來導致不良或不可接受的副作用，這可能會中斷、延遲或停止臨牀試驗，並導致 無法獲得或暫停或終止FDA和其他監管機構的上市批准，或者導致 僅帶有限制性標籤警告的FDA和其他監管機構的上市批准。

如果我們的任何候選產品獲得 市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們或我們未來的潛在合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅 增加商業化成本和費用，進而可能延遲或阻止我們從產品銷售中獲得可觀的收入 。

如果FDA發現 我們未來合同製造商的製造設施不能用於商業生產，我們可能無法將我們的任何候選產品商業化 。

我們沒有任何製造能力 ，也不打算生產我們計劃銷售的藥品。我們利用合同製造商 生產活性藥物成分，併為我們 在尋求監管部門批准之前需要進行的貝柔比星試驗配製藥物產品。但是，我們沒有關於貝魯比星或任何其他候選產品的供應協議，如果獲得批准，我們可能無法與這些或其他合同製造商就足夠的 供應將貝魯比星商業化達成協議。此外，在FDA批准在該工廠生產的 候選產品之前，任何合同製造商用於生產 貝魯比星或我們的任何其他候選產品的設施必須經過令人滿意的檢查。我們將完全依賴這些第三方製造商來遵守美國和非美國監管機構對我們成品生產的要求 。如果我們的製造商不能 成功製造出符合我們的規範和FDA當前的良好製造規範標準 或cGMP，以及我們管轄的任何政府機構的其他要求的材料，我們的候選產品 將不會獲得批准，如果已經獲得批准，可能會被召回。依賴第三方製造商會給 帶來風險，如果我們生產我們的候選產品，這些風險將不會受到影響，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們候選產品的審批或商業化延遲 ，導致我們產生更高的成本，或者阻止我們成功地將我們的候選產品商業化 。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，合同製造商未能 以商業合理的價格及時交付所需的商業數量的成品，而我們無法 找到一個或多個能夠以基本相同的成本、基本相同的數量和質量及時生產的替代製造商，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，並可能損失潛在的收入。 可能需要幾年時間才能為我們的候選產品建立替代供應來源並擁有任何此類新來源

我們沒有銷售、營銷或分銷經驗， 我們將不得不投入大量資源來開發這些能力或參與第三方銷售和營銷安排， 這些問題隨時可能對我們的業務造成實質性損害。

我們沒有銷售、營銷或分銷經驗 。要發展銷售、分銷和營銷能力，我們將需要投入大量的財務和管理資源，其中一些需要在確認貝魯比星或我們的任何其他候選產品將獲得FDA批准之前投入。對於我們決定自己或通過第三方執行銷售、營銷和分銷 職能的候選產品，我們可能會面臨許多額外風險，包括我們或我們的第三方銷售協作者可能無法建立和維護有效的營銷或銷售隊伍。如果我們使用第三方營銷 並銷售我們的產品，我們可能對他們的銷售、營銷和分銷活動的控制權有限或根本無法控制，我們未來的 收入可能依賴這些活動。

我們可能無法成功建立和維護 開發和商業化合作，這可能會對我們開發某些候選產品的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於開發醫藥產品、 進行臨牀試驗、獲得監管批准、建立製造能力和營銷批准的產品的費用昂貴 ，我們可能會尋求與經驗更豐富的公司進行合作。此外，如果我們的任何產品 候選產品獲得營銷批准，我們可能會與第三方就我們的 未經許可的地區達成銷售和營銷安排。如果我們不能在可接受的條件下達成安排，如果可以的話，我們可能無法在我們的目標市場有效地 營銷和銷售我們的產品。我們預計在尋找合適的合作者方面將面臨競爭。此外， 協作安排複雜，談判、記錄和實施都很耗時，可能需要大量的 資源來維護。我們為開發候選產品建立和實施協作或其他替代安排的努力可能不會成功 。

我們的一個或多個協作合作伙伴 可能沒有投入足夠的資源將我們的候選產品商業化，或者可能無法將其商業化。 我們建立的任何協作或其他安排的條款可能包含對我們不利的條款，或者 其優惠性取決於我們無法控制或在執行時不可知的條件。此外， 我們參與的任何合作都可能在我們候選產品的開發和商業化方面失敗。在 某些情況下，我們可能負責根據協作安排繼續對候選產品或研究計劃進行臨牀前和初步臨牀開發 ，我們從協作合作伙伴那裏獲得的付款可能不足以支付 此開發的成本。如果我們無法與合適的合作伙伴就我們的候選產品達成協議，我們將面臨 增加的成本，我們可能會被迫限制我們可以商業化開發的候選產品的數量或我們將其商業化的區域 。因此，如果找不到合適的合作者 ，我們可能無法將產品或計劃商業化。如果我們不能實現成功的協作，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於貝魯比星治療膠質母細胞瘤的成功 ，超過這一主要適應症的候選產品我們的流水線還處於非常早期的階段，而且非常有限。

除了貝魯比星，我們的產品組合中沒有任何 其他臨牀階段候選藥物。因此，我們依賴於貝魯比星在短期內的成功。 我們不能向您提供任何保證，我們將能夠在研發過程中成功推進貝魯比星。

我們面臨來自其他生物技術和製藥 公司的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業 競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們在美國、 歐洲和其他司法管轄區有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的 財務和其他資源，例如更多的研發人員和更有經驗的營銷和製造組織 。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗。這些公司在我們的目標市場上也擁有更強大的研究、 銷售和營銷能力以及與領先公司和研究機構的協作安排。 老牌製藥公司還可能投入巨資加速新化合物的發現和開發，或授權 可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。由於所有這些因素，我們的競爭對手 可能會在開發被認為比我們更有效或獲得更大市場接受度的藥物之前，成功地獲得專利保護和/或FDA批准，或發現、開發和商業化針對我們的疾病的藥物 。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型成熟公司的協作安排 。此外，許多大學以及私立和公立研究機構可能會在我們的目標疾病領域變得活躍 。我們的競爭對手可能會成功開發出, 獨家收購或許可的技術 和藥品，這些技術和藥品比我們目前正在開發的或我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低，這可能會使我們的產品過時或不具競爭力。

如果我們的競爭對手銷售的產品 比我們未來的產品更有效、更安全或更便宜，或者比我們未來的產品更早上市(如果有的話)，我們可能無法取得 商業成功。此外，由於我們的資源有限，我們可能很難跟上每項技術的快速變化 。如果我們不能站在技術變革的前沿，我們就可能無法有效地競爭。 我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、競爭力下降 或不經濟。

我們獲得許可的美國專利已於2020年3月到期，我們的專利到期 可能會使我們面臨更激烈的競爭，在某些情況下，我們獲得的貝魯比星孤兒藥物稱號不會阻止 批准其他類似產品。

我們從HPI獲得的貝魯比星美國專利已於2020年3月到期，這樣的到期可能會使我們面臨更激烈的競爭。2020年6月10日，FDA批准了用於治療惡性膠質瘤的貝柔比星的孤兒藥物名稱(“ODD”)。FDA的ODD可以 用於針對每年少於20萬例的疾病的藥物。ODD可實現自美國批准保密協議之日起 起7年的市場獨家經營權。在此期間，FDA一般不能批准含有 相同藥物的另一種產品用於相同的指定適應症。在某些情況下，孤立藥物獨佔性不會阻止另一種產品獲得批准， 包括以下情況：基於更好的療效或安全性、或對患者護理做出重大貢獻，或者如果具有孤立藥物獨佔性的公司 無法滿足市場需求，具有相同適應症的具有相同活性成分的後續產品在臨牀上優於已批准的產品 。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護 儘管我們正在探索是否可以申請與貝魯比星相關的其他專利以延長額外的保護。 但是，我們不能保證我們將能夠申請或獲得額外的專利保護。未能獲得 額外的專利保護將降低貝魯比星的競爭准入門檻，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們可能會因訴訟 或其他與專利和其他知識產權相關的訴訟而招致鉅額費用。

當我們確定有可能成功並可能導致知識產權增值時，我們可能會不時尋求對侵權者執行我們的知識產權 。如果我們選擇針對某一方強制執行我們的專利權，則該個人或公司有權要求法院裁定此類專利無效或不應強制執行。此外，如果在法定適用時間內向美國專利商標局(USPTO)提交授權後程序(如跨部門審查和授權後審查)的請願書，則我們的專利和我們許可的專利的有效性 可能會受到質疑。 即使我們成功阻止了此類專利的侵權，這些訴訟和訴訟也非常昂貴，會耗費時間和資源，並轉移管理和科研人員的注意力。 如果我們在法定適用時間內向美國專利商標局(USPTO)提交了授權後審查和授權後審查的申請，則可能會受到質疑。 即使我們成功阻止了此類專利的侵權，這些訴訟和訴訟也非常昂貴。此外，法院 可能會裁定此類專利無效，我們無權阻止對方使用發明。 還存在這樣的風險，即即使維持此類專利的有效性，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們的知識產權為理由拒絕阻止對方。此外，近年來， 美國最高法院修改了美國專利商標局在過去20年中授予專利時使用的一些測試，這可能會降低我們能夠獲得專利的可能性，並增加我們獲得或許可的任何專利受到挑戰的可能性。

我們可能會受到指控，稱我們的員工和承包商 錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業機密。

就像生物技術和製藥 行業中常見的那樣，我們僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人員，包括我們的 競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱這些員工或我們使用或披露了其前僱主的商業祕密 或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們不能充分防止商業機密和其他專有信息泄露，我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。

我們依靠商業祕密來保護我們的 專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密 很難保護。我們在一定程度上依賴與員工、顧問、外部科學合作者、 和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效防止 機密信息泄露，並且可能無法在未經授權泄露機密 信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 如果不能獲得或維護行業機密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們需要擴大我們的業務並擴大公司的規模 ，我們在管理增長方面可能會遇到困難。

截至2021年2月11日，我們有3名全職員工 。我們還有兩名官員擔任兼職員工。隨着我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推進我們的候選產品，我們將需要增加產品開發、科學和管理人員來管理這些 計劃。此外，為了履行作為上市公司的義務，我們可能需要提高我們的一般和行政能力。 我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。如果我們不能 成功管理這種增長和運營複雜性的增加，我們的業務可能會受到不利影響。

如果 我們無法吸引和留住關鍵人員和顧問，我們可能無法有效地管理我們的業務。

由於生物技術、製藥和其他行業對合格人員和顧問的激烈競爭，我們可能無法吸引或留住 合格的管理、財務、科學和臨牀人員和顧問。如果我們無法吸引和留住實現業務目標所需的人員和顧問 ，我們可能會遇到限制，這將嚴重阻礙我們發展目標的實現 ，也就是我們籌集額外資金的能力。

我們高度依賴我們的管理團隊、關鍵員工和顧問的開發、監管、商業化和業務發展方面的專業知識。如果我們失去一名或多名高管、關鍵員工或顧問 ，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害 。我們的任何高管、主要員工或顧問都可以隨時終止聘用 。更換高管、主要員工和顧問可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品成功商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的 人才庫招聘和留住員工和顧問的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員和顧問。我們未能留住關鍵人員或顧問 可能會對我們的業務造成實質性損害。

此外，我們還擁有科學和臨牀 顧問和顧問，幫助我們制定研究、開發和臨牀戰略。這些顧問不是我們的 員工，他們可能與其他實體有承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性 ，通常他們不會與我們簽訂競業禁止協議。如果他們為我們所做的工作 與他們為其他實體所做的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他 公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們的首席醫療官和首席科學官目前 正在為我們做兼職工作。我們的首席執行官、首席醫療官和首席科學官還為我們行業的其他公司提供 服務，這些其他職位可能會在 未來給這些高管帶來利益衝突。

我們的某些關鍵員工目前是 兼職，和/或為其他生物技術開發工作(包括公司)提供服務，涉及我們的首席執行官 官和首席醫療官，他們正在開發抗癌候選藥物。具體地説，我們的董事長兼首席執行官約翰·M·科奈科也是Moleclin Biotech，Inc.的董事，該公司也在積極開發抗癌藥物。我們的首席醫療官Sandra Silberman也是Moleclin的新產品首席醫療官。 我們的首席科學官Donald Picker是Moleclin的首席科學官。

除了我們官員的兼職 身份之外，由於科內科先生、西爾伯曼博士和皮克博士與其他正在開發抗癌藥物候選藥物的公司有關聯，他們未來可能會遇到利益衝突。雖然我們不認為 我們目前追求的候選藥物與科內科先生、西爾伯曼博士和 皮克博士關聯的其他公司正在追求的候選藥物類型存在競爭，但不能保證將來不會出現此類衝突。

我們預計我們的保險單不會覆蓋我們所有的業務風險，從而使我們承擔大量未投保的責任。

我們不為業務可能遇到的所有風險類別 投保。不能保證我們將確保足夠的保險範圍，或任何 此類保險範圍是否足以保護我們的業務在未來承擔重大潛在責任。任何重大的 未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的財務狀況和運營結果 造成不利影響。

雖然依賴於某些關鍵人員，但我們沒有 任何針對這些人員的關鍵人員人壽保險。

我們依賴John M.Climate aco、Christopher Down、Sandra Silberman和Donald Picker來實施我們的運營和執行我們的業務計劃，但是，我們 沒有為這些個人購買任何有關其死亡或殘疾的保險單。因此，如果約翰·M·氣候科、克里斯托弗·唐斯、桑德拉·西爾伯曼或唐納德·皮克的任何 人死亡或殘疾，我們將不會收到任何補償 以幫助這些人的缺席。失去這樣的人可能會對我們和我們的運營產生負面影響。

我們的候選藥物中使用的活性藥物成分 (“原料藥”)供應商有限。生產我們候選藥物中使用的原料藥的第三方出現問題 可能會推遲我們的臨牀試驗或使我們承擔責任。

我們目前沒有擁有或運營用於臨牀或商業生產我們的任何候選藥物的原料藥的製造 設施。我們沒有生產原料藥的經驗， 我們缺乏資源和能力來生產我們的候選藥物中使用的任何原料藥，無論是臨牀規模還是 商業規模。因此，我們依賴第三方提供我們每個候選藥物中使用的原料藥。我們預計將繼續 依賴第三方為我們當前和未來的候選產品提供API，並以商業數量提供API 。我們最終負責確認我們候選產品中使用的原料藥是根據適用法規 生產的。

我們的第三方供應商可能無法 履行其合同義務或在我們的最後期限內完成。此外，他們提供給我們的原料藥可能不符合我們的規格 以及質量政策和程序，或者他們可能無法提供商業批量的原料藥。如果我們需要為我們的任何候選產品中使用的原料藥尋找替代供應商 ，我們可能無法以可接受的條款簽訂此類供應合同 (如果有的話)。此類合同製造商導致的任何此類不能供貨或延遲供應都將對我們繼續進行候選產品的臨牀開發或將候選產品商業化的能力 產生不利影響。

如果我們的第三方藥品供應商未能 達到並保持符合cGMP規定的較高生產標準，我們可能會承擔某些產品責任 如果此類不遵守導致缺陷產品造成傷害或傷害。

我們可能無法從影響供應商的任何災難性事件中恢復 。

我們的供應商可能沒有足夠的措施 將可能嚴重破壞其滿足客户需求的能力的災難性事件降至最低並從中恢復 ，他們可能採取的任何措施都可能不足以足夠快地恢復生產流程，不足以支持關鍵的 時間表或市場需求。這些災難性事件可能包括龍捲風、地震、 洪水、潮汐、火山噴發和火災等天氣和地質事件，以及傳染病流行、戰爭行為、恐怖主義行為和私營企業國有化。此外，這些災難性事件可能會導致受影響 設施的部分或全部產品無法使用。

如果發生基於網絡的 攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或數據損壞，我們可能會受到重大不利影響。

我們依靠信息技術來處理和傳輸敏感的電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。我們使用技術 系統記錄、處理和彙總財務信息和運營結果，以供內部報告之用，並 遵守監管財務報告、法律和税務要求。我們的信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能容易損壞、中斷或關閉學生計算機病毒、計算機 黑客攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件 故障、通信故障技術、用户錯誤或災難性事件。儘管我們開發了旨在保護專有或機密信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程 ，但此類措施 不能提供絕對安全性。如果我們的系統被破壞或遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們無法 及時有效地解決這些問題，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重影響，我們可能會 受到訴訟、政府執法行動或潛在責任的影響。安全漏洞還可能導致我們產生巨大的 補救成本，導致產品開發延遲，擾亂關鍵業務運營，包括開發我們的候選產品 ，並轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。

與我們普通股相關的風險

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制 可能會導致我們的財務報告不準確。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條 或第404條，我們必須對財務報告保持內部控制，並評估和報告這些控制的有效性 。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點 。我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制 一直是無效的，截至2020年12月31日的一年，由於缺乏足夠的人員來進行職責分工，我們的內部控制 存在重大缺陷。雖然管理層正在努力補救 物質弱點，但不能保證此類改變在經濟上可行且可持續時會補救已確定的 物質弱點，也不能保證控制措施能防止或檢測未來的物質弱點。如果我們不能對財務報告保持有效的 內部控制，我們的財務報表(包括相關披露)可能會不準確，這可能會 對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果不能繼續改進我們的會計系統和 控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力 。

作為一家上市公司，我們在要求日益嚴格的監管環境中運營，這就要求我們遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及證券交易委員會的相關規章制度 。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的公司責任包括建立公司監督，並對財務報告和披露控制和程序進行充分的內部控制。有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐非常重要。

截至2020年12月31日，管理層對其年度報告的財務報告內部控制的有效性進行了年度評估 。我們的管理層 得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的，而且在截至2020年12月31日的一年中仍然是無效的，原因是我們的內部控制由於缺乏職責分工而存在重大缺陷。只要我們仍是《就業法案》中定義的《新興成長型公司》 ，我們就已經並打算考慮利用適用於其他非《新興成長型公司》的上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404(B)節的審計師認證要求。我們可能會繼續利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興的 成長型公司”。為了彌補這一重大缺陷，我們聘請了一家外部公司協助管理層進行此類會計處理 ，並將繼續利用外部公司作為資源來處理其他非經常性或不尋常的交易。然而，儘管我們採取了補救措施，但不能保證我們將來不會遇到會計錯誤。如果我們不能提供可靠的 財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心 。

我們的高管、董事、主要股東和他們各自的關聯公司對我們實施重大控制，這將限制我們的股東影響公司 事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。

我們的高管、 董事、創始人及其附屬公司持有的股份合計約佔我們已發行普通股的42.2%。因此， 這些股東將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給股東審批的事項的結果 ，包括選舉董事以及出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有 資產。

這些股東以大大低於本報告時普通股價格的價格獲得了他們的普通股 ，這些股東 可能擁有與我們其他股東不同的普通股權益，並且這些股東中的一個或多個股東的投票權集中 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中 可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止我們 公司的控制權變更；(2)阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止 潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

如果增發股本以籌集資本、為收購融資或與戰略交易相關，我們目前股東的股權可能會被稀釋 。

我們打算通過發行股權或可轉換債券來尋求籌集更多資金、 為收購融資或發展戰略關係，這將降低我們現有股東的 百分比所有權。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下， 發行我們授權但未發行的全部或部分普通股或優先股。我們的公司章程授權我們發行最多7500萬股普通股和500萬股優先股。未來發行普通股或優先股將降低您對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股收益。此外， 任何新發行的優先股都可以享有優先於普通股的權利、優先權和特權。這些權利、 優惠和特權可能包括在宣佈 或向我們普通股持有人支付股息或其他分配或提供優先清算權之前必須支付的股息。這些 權利、優惠和特權可能會對我們普通股持有人的權利以及將 此類優先股轉換為我們普通股的權利產生負面影響，轉換的速度或價格將對我們普通股的流通股產生稀釋影響 。

2020年5月，SEC發佈命令，暫停我們普通股的交易 ，納斯達克發佈了我們普通股的暫停交易。

2020年5月1日，美國證券交易委員會(SEC)根據《交易法》第 12(K)節下令暫停我們證券的交易，原因是市場上有關我們和我們證券的信息的準確性 和充分性存在問題。根據暫停令，暫停於 上午9：30開始。美國東部夏令時於2020年5月4日結束，於晚上11：59結束。美國東部夏令時2020年5月15日。2020年5月15日，納斯達克發佈了我們普通股的暫停交易 ，等待收到要求的信息，該暫停於2020年5月28日發佈。我們相信我們的公開披露的準確性 和充分性，但不能保證我們未來不會遇到類似的行動， 可能會對我們普通股的持有者造成不利影響。

一般風險因素

作為一家生物技術公司，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險 。

從歷史上看，證券集體訴訟 通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。此風險與我們特別相關 因為生物技術和製藥公司近年來經歷了重大的股價波動。 如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這 可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表有關我們的研究 或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利建議，則我們的股價和交易量 可能會下降。

我們普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響。 如果沒有分析師選擇報道我們併發布關於我們的研究或報告，我們普通股的市場可能會受到嚴重限制 ，我們的股價可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司，我們比規模較大的競爭對手更有可能缺少證券分析師的 報道。此外，即使我們收到分析師的報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們也可能在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的 股價或交易量下降。如果一位或多位選擇跟蹤我們的分析師發佈負面報告或不利改變他們對我們普通股的建議 ，我們的股價可能會下跌。

根據Jumpstart 我們的創業法案或就業法案，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。

根據“就業法案”，作為一家“新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的 成長型公司，直到：

只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不需要：

我們打算利用所有這些 降低的報告要求和豁免，除了根據《就業法案》第107條採用新的或修訂後的財務會計準則的較長階段試用期。

其中某些降低的報告要求 和豁免已經提供給我們，因為根據SEC的規則，我們也有資格成為“較小的報告公司” 。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師的證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告；不需要提供薪酬討論和分析；不需要 提供績效工資圖表或CEO薪酬比率披露；可以只提交兩年的經審計財務 報表和相關的MD&A披露。

我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而覺得 我們的證券吸引力下降。如果投資者因為我們的當選而發現我們的普通股吸引力下降 ，我們未來可能難以籌集資金。

沒有。

我們的公司和行政辦公室 位於德克薩斯州休斯敦的租賃設施中。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並且 將在需要時提供合適的空間。我們沒有任何不動產。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟，其結果可能無法確定。 訴訟結果本質上是不可預測的 。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟， 需要大量的管理時間，並導致大量資源被轉移。但是，我們目前不是任何未決法律行動的 參與方。我們有保單承保任何潛在的損失，如果這種承保是符合成本效益的。

我們目前沒有參與任何 我們認為可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響的額外法律程序 。

不適用。

第二部分

我們的普通股自2019年11月8日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CNSP”。

普通股持有者

截至2021年1月29日，我們的普通股大約有6635名登記在冊的股東。這不包括我們普通股的受益所有者。

分紅

我們從未申報或支付過任何現金 股本股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。 我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息(如果有)的支付 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本 要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素 。

最近出售的未註冊證券

在截至2020年12月31日的季度內，沒有銷售未註冊的 證券。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權 證券。

股權薪酬計劃信息

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本表格10-K 第三部分第12項。

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。

您應該閲讀下面的討論 以及對我們的財務狀況和經營結果的分析，以及本10-K表格中其他地方的財務報表和相關的 註釋。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，包括在“關於前瞻性陳述的警示聲明”中陳述的那些。 由於多種因素，實際結果和經驗可能與我們的前瞻性 陳述中表達的預期結果和其他預期大不相同，包括但不限於本項目和第1A項-“風險 因素”中討論的那些因素。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同 ，包括“風險因素”和本10-K表格中其他部分陳述的那些因素。

概述

我們是一家臨牀前階段製藥 公司，於2017年7月成立為內華達州公司，專注於開發用於治療腦部和中樞神經系統腫瘤的抗癌候選藥物 ，基於我們根據與HPI 和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(University of Texas M.D.Anderson Cancer Center)達成的許可協議許可的知識產權，並根據與REATA的合作和資產購買協議擁有這些知識產權。

我們相信，如果FDA批准，我們的主要候選藥物貝柔比星 可能是治療膠質母細胞瘤的一項重大發現。膠質母細胞瘤是由星形細胞形成的腫瘤，星形細胞是構成大腦支持組織的星形細胞。這些腫瘤通常是高度惡性的 (癌症)，因為細胞複製速度很快，而且它們由一個巨大的血管網絡支撐。貝柔比星是一種蒽環類藥物， 是已知的最有效的化療藥物之一。基於有限的臨牀數據，我們相信綠黴素是第一種似乎已經越過血腦屏障並以腦癌細胞為靶點的蒽環類藥物。 我們目前的重點完全放在貝魯比星的開發上，同時我們也在嘗試保護其他化合物的知識產權 這些化合物可能會被開發成治療癌症的藥物。

貝魯比星是由該公司創始人Waldemar Priebe博士在MD Anderson 發現的。通過一系列交易，貝魯比星最初被授權給REATA。 REATA進行了貝魯比星的I期臨牀試驗，但隨後由於戰略原因允許他們與FDA的IND失效。 這將要求我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得新的貝魯比星IND。

我們沒有製造設施 ，所有制造活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售組織。

2017年11月21日，我們與Reata簽訂了 合作和資產購買協議(“Reata協議”)。根據REATA協議，我們購買了 REATA關於貝魯比星的所有知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、技術訣竅、機密 信息和其他知識產權，我們稱之為REATA數據。

2017年12月28日，我們從HPI獲得了全球獨家收取特許權使用費的化合物(俗稱貝羅比星)的權利 ，我們將其稱為HPI許可。根據HPI許可，我們獲得了開發某些專利化合物的獨家權利 ，用於治療世界上任何地方的癌症。在HPI許可證中，我們同意支付HPI：(I)從2019年11月開始的三年內的開發費750,000美元 ；(Ii)淨銷售額的2%的特許權使用費；(Iii)每年50,000美元的許可費；(Iv)里程碑 在第二階段試驗開始時支付100,000美元，以及在貝魯比星的保密協議獲得批准後支付100萬美元；以及 (V)200,000股我們的普通股。

有了REATA協議和HPI許可證， 我們相信我們已經獲得了開發貝柔比星所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃 獲得涵蓋其他化合物的額外知識產權，如果獲得額外資金，這些化合物可能會 被開發為治療腦癌和其他癌症的藥物。

2020年1月10日，我們代表德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(“UTMDACC”)與德克薩斯州代理機構德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利和技術許可協議(“1244協議”)。根據 1244協議，我們獲得了與我們的WP1244藥物技術相關的某些知識產權(包括 專利權)的全球獨家許可。考慮到這一點，我們必須向UTMDACC支付銷售根據1244協議開發的 許可產品的預付 許可費、年度維護費、里程碑付款和版税(包括最低年度版税)。1244協議的有效期在以下最後一次發生時到期：(A)受1244協議約束的所有專利的有效期 ，或(B)簽署後15年；前提是如果我們未能達到某些商業調查里程碑，UTMDACC有權終止1244協議 。

2020年5月7日，根據上述WP1244產品組合許可協議，本公司與UTMDACC簽訂了一項贊助研究協議，以進行與針對中樞神經系統惡性腫瘤的新型抗癌藥物相關的研究 。本公司同意在兩年內提供約1,134,000美元的資金。 本公司在2020年支付並記錄了與本協議相關的334,000美元的研發費用 在本公司的運營報表中。剩餘的72萬美元將在2021年支付，其中400,000美元將在2020年12月31日應計。這份協議的主要調查者是普利貝博士。

截至2020年12月31日的年度經營業績 與截至2019年12月31日的年度相比

一般和行政費用

截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用為4,392,873美元，而2019年為1,978,643美元。一般和行政費用的增加， 主要是因為我們在2019年11月完成了IPO，這使得我們能夠大幅增加我們的業務。這一變化的細節 是由於股票薪酬增加了約480,000美元，員工薪酬和税收增加了667,000美元 ，董事會薪酬增加了180,000美元，專業費用增加了302,000美元，保險費用增加了495,000美元，其他公司費用增加了431,000美元。這些變化被2020年招聘費用減少154,000美元 所抵消。

研發費用

截至2020年12月31日的一年，研發費用為5,061,734美元 ，而2019年為1,854,334美元。本年度發生的費用與專利 維護費用和與我們的第二階段研究準備相關的合同工有關。隨着我們產品開發活動的擴大，我們預計未來的研究和開發成本將會增加。

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出分別為3,264美元和26,152美元 。利息支出減少主要是由於我們於2017年發行的應付可轉換票據以10%的年利率支付了利息 。

淨虧損

截至2020年12月31日的年度淨虧損為9,457,871美元，而2019年為3,877,211美元。淨虧損的變化是由於為2020年的臨牀試驗做準備而增加的人員和活動 。

流動性與資本資源

在2020年12月31日，我們擁有14,039,493美元的現金和13,590,415美元的營運資本。從歷史上看，我們的運營資金來自債券和股權出售的收益。

2019年11月13日，我們以每股4.00美元的價格向公眾公開發行了2125,000股普通股，隨後不久我們行使了向承銷商發行的超額配售 期權，導致以每股4.00美元的IPO價格額外發行了318,750股普通股。

2020年12月28日，我們完成了5,750,000股普通股的後續發行 ，面向公眾的價格為每股2.00美元(包括全額超額配售選擇權)。 每股發行的股票包括0.5股認股權證，以2.20美元的價格購買普通股。我們相信，此次 發行的收益和我們手頭的現金足以為我們計劃中的業務提供資金，直至2021年，但不會超過2021年。

我們的運營計劃主要集中 使用後續產品的收益來完成貝魯比星的第二階段臨牀試驗。我們估計，除發行所得外，我們還需要 約1800萬美元的額外資金來完成試驗，約200萬美元來支持近期的WP1244臨牀前工作，外加這些額外的營運資金來支持我們在試驗懸而未決的 期間的運營。臨牀試驗的時間和成本很難預測，因此上述估計可能被證明是不準確的。

我們需要籌集額外資金 以履行我們的義務並執行我們的業務計劃。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將被要求 制定和實施替代計劃，以進一步擴展應付款、減少管理費用或縮減業務計劃，直到 籌集到足夠的額外資金來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。

現金流量彙總表

用於經營活動的現金

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為7,318,018美元和3,553,472美元，主要包括支付給我們的顧問、律師和會計師的臨牀 試驗準備、高管薪酬、營銷和專業費用。

用於投資活動的現金

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金分別為17,945美元和20,120美元，其中包括付款傢俱和設備。

融資活動提供的現金

融資活動提供的淨現金 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為14,134,168美元和10,259,747美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們從普通股發行中獲得了14,222,249美元的淨收益。

2019年11月13日，我們以每股4.00美元的價格向公眾公開發行了2125,000股普通股，隨後不久我們行使了向承銷商發行的超額配售 期權，導致以每股4.00美元的IPO價格額外發行了318,750股普通股。

2020年12月28日，我們完成了5,750,000股普通股的後續發行 ，面向公眾的價格為每股2.00美元(包括全額超額配售選擇權)。 每股發行的股票包括0.5股認股權證，以2.20美元的價格購買普通股。

表外安排

截至2020年12月31日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有 任何關係，例如通常稱為結構性融資的實體 或特殊目的實體，其目的是促進表外安排或其他合同上的 狹隘或有限的目的。

購買承諾

我們沒有任何資本支出的實質性承諾 ，儘管我們需要向HPI支付某些開發費用，如上文“概述” 部分所述。

就業法案會計選舉

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act 或JOBS Act免除了像我們這樣的“新興成長型公司”必須遵守新的或 修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着當標準發佈或修訂時，我們作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計、 假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表(包括附註)中報告的金額。我們認為 關鍵會計政策是那些在編制財務 報表時需要更多重大判斷和估計的政策，包括：長期資產、無形資產估值和所得税估值。管理層在作出判斷和估計時依賴於歷史經驗和其他被認為合理的假設。實際結果可能 與這些估計值大不相同。

管理層相信其會計政策的應用及其內在要求的估計是合理的。這些會計政策和估計 會定期重新評估，並在事實和情況需要改變時進行調整。

基於股票的薪酬- 員工和非員工基於股票的薪酬在授予日根據獎勵的公允價值進行計算， 在必要的服務期內確認為費用。

研發成本- 研發成本在發生時計入費用。

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。

CNS製藥公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

CNS製藥公司

對財務報表的意見

我們審計了CNS PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至那時止年度的運營、股東權益和現金流量相關報表 ，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則。

持續經營事項

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述， 公司在運營中遭受經常性虧損，這令人對其持續經營的能力產生極大懷疑 。管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的 調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和 披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2019年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2021年2月12日

CNS製藥公司

資產負債表

見財務報表附註。

CNS製藥公司

運營報表

見財務報表附註。

CNS 製藥公司

股東權益報表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

請參閲 財務報表的附註。

CNS製藥公司

現金流量表

見財務報表附註。

CNS製藥公司

財務報表附註

注1-業務性質

CNS PharmPharmticals，Inc.(“WE”，“OUR”， The“Company”)是一家臨牀製藥公司，成立於2017年7月27日，是內華達州的一家公司，專注於 抗癌候選藥物的開發。

附註2-主要會計政策摘要

所附財務報表和相關附註 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。 本公司的會計年度截止日期為12月31日。

財務報表列報中估計數的使用-- 按照美國公認的會計原則編制這些財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和報告期內收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響到報告日期的資產和負債的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同 。

流動性和持續經營-這些財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在正常業務過程中繼續變現其資產和履行其負債 。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於本公司 獲得股權融資以繼續運營的能力 。該公司有運營現金流為負 和淨虧損的歷史，並預計將繼續報告負現金流。管理層相信，手頭的現金足以為其計劃進入 的運營提供資金，但不會超出近期。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。這些財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類 以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。公司 可以通過股權發行、債務融資、政府或其他第三方資金、商業化、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來尋求額外資金 ，並推遲計劃的現金支出或其組合。管理層無法確定是否能夠實現此類事件或其組合 。

現金和現金等價物-公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性賬户視為現金等價物 。本公司定期在金融機構攜帶的現金餘額可能超過聯邦保險的 限額250,000美元。截至2020年12月31日，FDIC保險的超額金額為13,789,493美元。本公司並未 在這些賬户上出現虧損，管理層認為，根據金融機構的質量，與這些存款相關的 信用風險並不大。

財產和設備-財產和設備 按成本記錄，並在其估計使用年限內使用直線折舊法進行折舊，如下所示：

維修和維護費用在發生時計入費用。

長期資產減值-當事件或環境變化表明 此類資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期有形資產的減值。長期資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期產生的預期未來未貼現現金流進行比較來衡量的。任何待確認的減值均以資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。

金融工具的公允價值-短期工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用以及短期票據 由於這些工具的到期日相對較短，因此其賬面價值大致為公允價值。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取的 交換價格或支付的交換價格(退出價格)。 公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易時為該資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而支付的交換價格 。用於計量公允價值的估值技術 最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用三級估值 層次結構披露公允價值計量，定義如下：

級別1-評估方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價 (未調整)。

第2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ，以及在金融工具的基本完整期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入 。

級別3-估值方法的輸入不可觀察 且對公允價值具有重要意義。

本公司並無任何 須按公允價值經常性計量及記錄的資產或負債。

關聯方-公司 遵循ASC 850，關聯方披露，以識別關聯方並披露關聯方交易 。

所得税-公司使用資產負債法 核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與報告資產和負債的税基之間的差異 確定的，並使用制定的税率 和預期差異逆轉時將生效的法律進行計量。然後，公司必須評估由此產生的遞延税項資產變現的可能性 。當遞延税項資產的某些 部分或全部很可能無法變現時，可提供估值津貼。

本公司根據會計準則編纂(ASC)740-10的規定對不確定的税務狀況進行會計處理，該規定規定了確認門檻和計量 屬性，用於披露在其納税申報單上已採取或預期採取的税收狀況的財務報表。本公司評估 並記錄任何不確定的税務狀況，其依據是管理層經 審查並最終與其運營所在税務管轄區的税務機關達成和解後認為更有可能維持的金額。

基於股票的薪酬-員工和非員工 基於股票的薪酬在授予日根據獎勵的公允價值進行計算，並確認為 所需服務期內的費用。

每股普通股虧損-每股普通股基本虧損的計算方法是 將普通股股東可獲得的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄虧損是根據 期間已發行普通股的加權平均數確定的，並根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物是反稀釋的。截至2020年12月31日，本公司的潛在攤薄股份和期權(未計入每股淨虧損)包括購買6,861,630股普通股的認股權證和2,200,736股普通股的期權。截至2019年12月31日， 本公司的潛在攤薄股份和期權(不包括在每股淨虧損的計算中) 包括購買3,986,630股普通股的權證和1,764,500股普通股的期權。

研發成本-研發成本 在發生時計入費用。

重新分類-我們上一年的財務報表可能已進行了 某些重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對我們之前報告的運營結果或累計虧損沒有 任何影響。

近期會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12-所得税 Tax(主題740)：簡化所得税的會計處理(ASU 2019-12)。ASU 2019-12是 FASB整體簡化計劃的一部分，旨在通過更新某些指導 並刪除某些例外來簡化所得税的會計處理。更新後的指南適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間。允許提前領養。本公司目前正在評估採用 這一新會計準則對其財務報表和相關披露的影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編碼改進 ，它通過澄清或改進信息披露要求來更新各種編纂主題，以符合證券交易委員會的規定。從2021年1月1日開始的報告期內，公司將採用ASU 2020-10。此更新的採用 預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。

本公司不認為最近發佈的任何其他有效聲明或發佈但尚未生效的聲明如果被採納，將不會對隨附的 財務報表產生實質性影響。

附註3-應付票據

在截至2020年12月31日的年度內，本公司將 計入一張總額為482,375美元的短期票據，利息為每年4.25%，以資助某些保單。 與票據相關的本金和利息將在11個月內償還，最終付款將於2021年9月30日到期。截至2020年12月31日，公司應付票據餘額為439,294美元。

注4--股權

本公司授權普通股為75,000,000股 ，每股票面價值為0.001美元。此外，本公司授權發行5,000,000股面值為0.001美元的優先股。優先股的具體權利由董事會確定。

普通股

2019年4月11日，公司董事會批准了一座橋樑，以每股2.00美元的價格私募最多817,500股普通股。截至2019年12月31日， 已出售817,500股票，扣除籌款費用1,507,170美元后的收益。

2019年4月11日，本公司與一家顧問簽訂了一項諮詢協議 ，提供與社交媒體、投資者關係、營銷和公開市場相關的服務和建議。協議的初始期限為12個月。作為簽訂本協議的對價，公司總共發行了75,000股普通股。只要顧問 在每個歸屬日期提供服務，股票將在8個月內按月等額分期付款。如果協議在完全歸屬前終止，本公司有權 以每股0.001美元的價格向顧問回購未歸屬股份。在截至2019年12月31日的一年中，已確認與本協議相關的費用為150,000美元 。

2019年11月13日，該公司完成了其普通股2125,000股 的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每股4.00美元。扣除898,173美元的承銷費和其他發行費用後，此次發行的淨收益為7,601,827美元。

2019年11月20日，本公司根據承銷商就其首次公開募股(IPO)行使的超額配售選擇權全部行使 ，完成了額外發行318,750股普通股的工作。增發的股票以每股4.00美元的IPO價格減去承銷折扣和89,250美元的佣金出售，總淨收益為1,185,750美元。

在截至2018年12月31日的年度內，公司通過監管眾籌活動與投資者簽訂了安全協議(未來股權簡單協議) ，以換取總計628,558美元的現金投資。首次公開發行本公司普通股或控制權變更時，根據外管局協議投資的金額自動轉換為本公司普通股。 本公司普通股首次公開發行或控制權變更時，根據外管局協議投資的金額將自動轉換為本公司普通股。外管局協議投資者收到的股票數量 是基於觸發股權融資定價的16%折扣。外管局協議 沒有利率或到期日，外管局投資者在轉換前沒有投票權。截至2018年12月31日，外管局協議被 記錄為763,249美元的負債。2019年11月13日，首次公開募股結束後，根據外管局協議投資的金額 自動轉換為191,151股普通股，託管資金269,399美元被釋放給本公司 。

於2020年9月15日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”) 訂立購買協議(“購買協議”)及登記權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，林肯公園已承諾購買價值高達1,500萬美元的本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

根據購買協議的條款和條件，公司有權利但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買價值不超過1,500萬美元的公司普通股 。本公司出售普通股(如有)將 受某些限制，並可能在自滿足所有先決條件之日起計的36個月內不時發生(br}自滿足所有先決條件之日起計，即“生效日期”)，包括 根據購買協議已經並可能發佈的普通股轉售登記聲明 已由SEC宣佈生效 與此相關的最終招股説明書 已由SEC宣佈生效 與此相關的最終招股説明書

此後，根據購買協議，在本公司選定的任何營業日 普通股收盤價等於或超過購買協議規定的門檻價格時，本公司可指示LPC在該營業日購買最多30,000股公司普通股(每個， “定期購買”)，但條件是：(1)常規購買可以增加到最多50,000股，但條件是普通股的收盤價不能超過 。 如果普通股的收盤價不超過 ，則本公司可以指示LPC在該營業日購買最多30,000股公司普通股(每個“定期購買”)，但條件是：(1)常規購買可以增加到最多50,000股，只要 普通股的收盤價不是(2)定期購買可以增加到最多75,000股，條件是普通股在購買日的收盤價不低於2.50美元；(3) 普通股可以增加到最多100,000股，只要普通股在購買日的收盤價不低於3.00美元；(4)定期購買可以增加到最多150,000股，前提是普通股的收盤價 在每種情況下，林肯公園在 任何一次定期購買中的最高承諾都不能超過100萬美元。此外，在生效日期後，本公司可指示林肯公園在兩個不同的場合購買價值1,000,000美元的普通股，每次購買必須相隔至少30個工作日(每次為“分批購買”)。每一次定期購買和每一批購買的每股收購價 將以緊接出售時間之前普通股的現行市場價格為基礎。根據購買協議，林肯公園購買普通股必須支付的每股價格沒有上限 。除了定期購買和分批購買之外 , 公司還可以指示林肯公園購買其他金額作為加速購買 ，或者如果普通股的收盤價等於或超過購買協議規定的 倍的門檻價格，則作為額外的加速購買。上述股份金額限制和收盤價門檻受購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似 交易的調整。

作為簽訂購買協議的對價， 公司向林肯公園發行了201,991股普通股作為承諾費。這些股票的價值約為395,902美元 ，並在資產負債表上記為遞延發行成本。除承諾股外，公司還記錄了45,000美元的盡職調查費用和法律費用作為遞延發售成本。遞延費用將從根據本協議出售普通股的未來收益的實收資本 中計入。在截至2020年12月31日的年度內，106,764美元的延期 發行成本從實收資本中扣除。截至2020年12月31日，未攤銷遞延發行成本總計334,138美元。

在截至2020年12月31日的年度內，公司根據購買協議向林肯公園出售了1,453,926股普通股，淨收益為3,632,249美元。

於2020年12月22日，本公司與A.G.P./Alliance Global Partners(“承銷商”)訂立承銷 協議，有關公開發售(“發售”) 合共5,000,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(Ii)認股權證購買2,500,000股普通股(“認股權證”)。公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買750,000股和/或375,000份認股權證，以彌補超額配售(如果有)。發售中出售的每股股票與認股權證一起出售，作為固定組合購買0.5股普通股 。股票和配套認股權證以2.00美元的價格向公眾出售，減去 承銷折扣和佣金。認股權證可立即行使，將於2025年12月28日到期，行權價為每股2.20美元，受某些股票拆分、股票股息或 資本重組的反稀釋和其他調整的影響。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權估值模型，在 以下假設下估計認股權證的公允價值：普通股於2020年12月28日的公允價值為1.8美元，行使價為2.2美元， 預期期限為5年，波動率為130.30%，無風險利率為0.38%。截至2020年12月31日，已發行的2,875,000份權證的公允價值為4,485,441美元，並計入額外實收資本作為資本成本。此次發行(包括全部超額配售證券)於2020年12月28日結束，扣除與此次發行相關的承銷折扣、佣金和承銷商費用後，公司獲得淨收益10,590,000美元。

股票期權

2017年，公司董事會批准了《CNS製藥股份有限公司2017年度股票計劃》(《2017年度計劃》)。2017年計劃允許董事會為最多200萬股普通股授予 各種形式的獎勵。任何關鍵員工在一年內獲得的普通股不得超過500,000股 (或購買超過500,000股普通股的期權)。

2020年，公司董事會批准了CNS製藥股份有限公司2020股票計劃(“2020計劃”)。2020年計劃允許董事會為最多300萬股普通股授予 各種形式的獎勵。任何關鍵員工在一年內獲得的普通股不得超過750,000股 (或購買超過750,000股普通股的期權)。

截至2019年12月31日止年度，董事會 批准向本公司高級管理人員及員工授予1,189,500份購股權。期權的行權價從2.00美元 到4.00美元不等，在發行後10年到期。這些期權授予在發行時的總公允價值為2,717,445美元。 2019年發行的所有期權從發行後一週年起分成四個等額的年度分期付款。

在截至2020年12月31日的年度內，董事會 批准向員工、科學顧問董事會成員和董事會成員授予561,236份期權。期權的行權價格從2.06美元到2.47美元不等，在發行後10年內到期。這些期權授予在發行時的總公允價值為1115508美元。已發行期權中的300,000份從發行後一週年 開始分成四個等額的年度分期付款 。已發行期權中的261,236份在授予日一週年時歸屬於一個年度分期付款。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司 分別確認了與未償還股票期權相關的1,208,154美元和400,834美元的基於股票的薪酬。截至2020年12月31日，公司與期權相關的未確認費用為2,258,502美元。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的股票期權活動：

下表披露了有關2020年12月31日的未償還 和可行使期權的信息：

截至2020年12月31日，已歸屬和未償還期權的內在價值合計為528,599美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內計量的期權的公允價值合計是基於以下假設使用Black-Scholes期權定價模型計算的：

截至2020年12月31日，2017計劃下沒有剩餘的獎勵 待頒發，2020計劃下的2,799,264個獎勵有待頒發。

認股權證

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的認股權證活動：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司 分別確認了與已發行認股權證相關的85,238美元和76,262美元的基於股票的補償。截至2020年12月31日，公司與認股權證相關的未確認費用為0美元。

下表披露了有關截至2020年12月31日的未償還 和可執行權證的信息：

截至2020年12月31日，已歸屬和未償還權證的內在價值合計為2,657,317美元。

其他

2019年4月17日，本公司與一家外國註冊經紀交易商 簽訂協議，代表本公司協助融資。這些服務的費用包括： 募集金額的10%的現金費用和募集金額的10%的股權費用。股權費用以5年期普通權證 支付，行權價為每股2.00美元。該公司使用Black-Scholes期權估值模型來估計權證的公允價值。 截至2019年12月31日，根據本協議發行了63,750份權證，公允價值為101,206美元 ，並計入額外實收資本作為資本成本。

2019年6月3日，本公司聘請Benchmark Company， LLC(“Benchmark”)擔任本公司納斯達克首次公開募股(NASDAQ)相關的獨家財務顧問。 Benchmark獲得相當於總髮行收益7%的成功費用補償，以及相當於總髮行收益1%的費用津貼 和相當於所售股份7%的認股權證，期限為五年，行使價格相當於首次公開募股(IPO)的價格 。此外，該公司同意償還Benchmark的費用。2019年11月13日，本公司完成了首次公開發行2,125,000股普通股，向公眾公佈的價格為每股4.00美元。在收盤的同時， 基準發行了148,750份普通股認股權證，期限為5年，行權價格為4.00美元。認股權證將於2020年5月5日起 可執行。本公司使用Black-Scholes期權估值模型估計認股權證的公允價值。 截至2019年12月31日，已發行的148,750份認股權證的公允價值為451,722美元，計入額外實收資本 作為資本成本。

附註5--承付款和或有事項

高管聘用協議

於二零一七年九月一日，本公司與John Climate aco先生訂立僱傭 協議，據此，Climate aco先生同意自該日期起擔任本公司首席執行官兼董事 ，初步任期為三年。該協議規定的初始年薪為15萬美元。 年薪將在公司首次公開募股(IPO)完成時增加至30萬美元。 根據僱傭協議，公司和科內科先生同意以900美元的價格向科內科先生發行900,000股普通股，交易於2017年9月30日敲定。如果在首次公開募股前終止僱傭 ，公司可能會重新收購普通股。首次公開招股完成後，如果在協議期滿前終止僱傭，本公司可重新收購部分股份 。從2019年3月1日起 僱傭協議被修改，將年薪提高到186,000美元，並將科內科先生確定為全職員工。 2019年6月28日，董事會薪酬委員會同意修改科內科先生的薪酬，將 年基本工資提高到44萬美元，科內科先生將有權在首次公開募股(IPO)後獲得現金獎金，目標是基本工資的55%。 首次公開募股(IPO)後，科內科先生將有權獲得現金獎金，目標是基本工資的55%。 首次公開募股(IPO)後，科內科先生將有權獲得現金獎金，目標是基本工資的55%。2020年9月1日，公司與John 科內科簽訂了僱傭協議修正案。修正案延長了僱傭協議的僱傭期限，原為三年， 再延長12個月, 除非及直至本公司或科內科先生向另一方發出不少於該週年日前六十天的書面通知，表示該另一方選擇不延長期限 。如本公司發出 通知其選擇不延長任期，則科內科先生可在 任期屆滿前的任何時間，在終止生效日期前至少三十天向本公司發出書面通知終止其僱傭關係，而在該終止生效日期或期限屆滿前的 日起，科內科先生有權獲得與本公司無故終止僱傭合約時相同的 遣散費福利。(##*$$， #*_)。根據修正案， 遣散費應為科內科先生基本工資的12個月。該等遣散費應在終止後60天一次性支付，前提是科內科先生已簽約並交付給本公司，且未 撤銷本公司的全面解聘。2021年2月5日，董事會薪酬委員會同意修改科內科先生的薪酬，將年度基本工資提高到52.5萬美元，並授予其為期10年的選擇權，每年購買31萬股普通股，行權價為每股3.36美元，分四次等額分配。

2019年6月28日，我們與Silberman博士和Picker博士簽訂了聘書，據此我們同意了以下補償條款：(I)Silberman博士同意將她50%的時間用於我們的事務，以換取基本工資，從IPO成功完成後開始，基本工資為17.5萬美元；從2019年底開始，年度現金獎金目標為她基本工資的28%(部分年份按比例分配)；以及十年期權 ，每年購買12.5萬股普通股，行權價為每股2.00美元，分四次等額授予； 和(Ii)皮克博士同意將25%的時間投入到我們的事務中，以換取基本工資，從IPO成功完成 開始，基本工資為91,000美元；從2019年底開始，年度現金紅利目標為基本工資的36%(按比例分配 任何部分年份)以及購買10萬股普通股的10年期期權，行權價為每股2.00美元 ，每年分四次等額授予。2021年2月5日，董事會薪酬委員會同意 修改Silberman博士和Picker薪酬，將他們的年度基本工資分別提高到20萬美元和11.5萬美元，並授予他們為期10年的選擇權，分別購買4.2萬股和2.4萬股普通股，行權價為每股3.36美元，分四次等額分期付款。

2019年9月14日，本公司與Christopher Down簽訂了聘用 協議，從本公司於2019年11月13日進行的首次公開募股(IPO)截止日期起擔任首席財務官。僱傭協議的初始期限為三年。 僱傭協議規定的初始年基本工資為30萬美元。唐斯可能會獲得年度獎金(2019年按比例計算 )，目標是基本工資的35%。根據協議，首次公開募股結束後，唐斯先生被授予為期十年的選擇權 ，以每股行使價相當於首次公開募股出售股份的每股公開發行價購買300,000股股票。只要唐斯先生在每個該等歸屬日期受僱於本公司，該購股權將於購股權授出後的四個週年紀念日分四次等額分期付款。2021年2月5日，董事會薪酬委員會同意修改唐斯先生的薪酬，將年度基本工資提高到34萬美元，並授予了為期10年的 期權，每年購買13.1萬股普通股，行權價為每股3.36美元，分四次等額歸屬。

WP744組合(貝柔比星)

2017年11月21日，本公司與Reata PharmPharmticals，Inc.(“Reata”)簽訂了合作 和資產購買協議。通過這項協議，該公司購買了Reata的所有權利、所有權、權益，並在此之前對俗稱貝柔比星的化合物 進行了研究和開發成果。作為對這些權利的交換，該公司同意向Reata支付相當於貝魯比星淨銷售額的2.25%的金額，從該公司首次商業銷售貝魯比星開始算起，為期10年，外加1萬美元。Reata還同意不時與該公司合作開發貝魯比星。

2017年12月28日，公司與休斯頓製藥公司(HPI)簽訂了技術 權利和開發協議。HPI由控制 我們大部分股份的人所有。根據這項協議，該公司獲得了通常稱為WP744的化合物 的全球獨家許可證。為換取此等權利，本公司同意向HPI支付以下對價：(I)使用WP744的任何產品在首次商業銷售後十年內淨銷售額的2%的特許權使用費 ；(Ii)開始第二階段臨牀試驗時的100,000美元 ；以及(Iii)FDA批准使用WP744的任何產品的新藥申請 時支付的200,000美元；以及(Iv)一系列的季度開發付款此外，在協議簽署後，公司按每股0.045美元的價格向和記黃埔發行了20萬股公司普通股。根據HPI許可證，我們的權利取決於我們在HPI許可證生效之日起12個月內籌集至少700萬美元，該日期通過支付40,000美元額外延長了12個月 。2019年11月13日，公司完成首次公開募股，從而完成了對HPI協議中討論的知識產權的收購 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別向與上述協議相關的HPI支付 0美元和45,833美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認與本協議相關的 $237、$500和$0。與本協議分開, 該公司與達沃斯製藥公司達成了一系列 交易，為生產貝柔比星提供原材料。達沃斯就 從HPI獲得這些材料進行了談判。由於與HPI存在關聯方關係，本協議經 審計委員會審議通過。批准是基於HPI提供的最低成本和最快的交貨時間，而不是達沃斯從其獲得報價的其他供應商 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司分別確認了與達沃斯的這些協議相關的0美元和 385,000美元。

2018年8月30日，我們與WPD PharmPharmticals，Inc.(“WPD”)簽訂了分許可協議。根據協議，本公司向WPD授予了我們在以下國家/地區根據HPI許可證授權的專利權的獨家再許可，甚至對我們而言也是如此：波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、摩爾多瓦、羅馬尼亞、保加利亞、塞爾維亞、馬其頓、阿爾巴尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、黑山、波斯尼亞、克羅地亞、斯洛文尼亞、斯洛伐克、捷克共和國、匈牙利、車臣、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、希臘、奧地利和俄羅斯。再許可協議規定，WPD必須使用商業上合理的開發努力， 試圖在上述地區開發和商業化許可產品，這意味着在緊接再許可協議日期之後的三年 期間，至少要花費 200萬美元用於許可產品的開發、測試、監管批准或商業化。如果WPD未能在上述三年期限前使用商業上合理的開發 成果，我們有權終止本再許可協議。考慮到根據再許可協議授予的 權利，鑑於本再許可協議要求我們根據HPI許可向HPI支付任何款項 ，WPD同意向我們預付此類款項，並向我們支付相當於此類款項1%的特許權使用費。 WPD是一家波蘭公司，由我們的創始人兼最大股東Priebe博士控制的實體持有多數股權。 WPD是一家波蘭公司，由我們的創始人兼最大股東Priebe博士控制的一家實體持有多數股權。 WPD是一家波蘭公司，由我們的創始人兼最大股東Priebe博士控制的實體持有多數股權。

2018年8月31日，本公司與關聯方動物生命科學有限責任公司(“ALI”)簽訂了再許可協議 ，據此，吾等向Ali授予獨家再許可 (即使對我們而言)，以獲得我們根據HPI許可授予的專利權，僅用於通過任何管理方式治療非人類動物癌症 。考慮到根據再許可協議授予的權利，阿里同意發行相當於未償還阿里會員權益的1.52%的阿里會員權益 。作為授予的 權利的額外對價，根據本分許可協議，我們必須根據HPI許可證向HPI支付任何款項 ，因此阿里同意預付此類款項，並向我們支付相當於此類款項1%的特許權使用費。我們的創始人和最大股東Waldemar Priebe博士也是阿里的創始人和股東，持有阿里38%的會員權益。

2019年1月29日，本公司與關聯方WPD簽訂諮詢協議 。該協議為期一年，每月補償5000美元。諮詢服務 包括WPD目前僱用的一名技術研究人員的全職服務。在截至2019年12月31日的年度內， 公司向WPD支付了與諮詢協議相關的3萬美元。

WP1244產品組合

2020年1月10日，公司代表德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(“UTMDACC”)與德克薩斯州下屬機構德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利和技術許可協議(“協議”)。根據 協議，該公司獲得了與本公司最近宣佈的WP1244藥物技術相關的某些知識產權(包括 專利權)的全球獨家許可。考慮到這一點，公司必須向UTMDACC支付 費用，包括預付許可費、年度維護費、里程碑付款和根據本協議開發的許可產品銷售的版税(包括 最低年度版税)。本協議的有效期在 最後發生的 日期到期：(A)受本協議約束的所有專利到期，或(B)簽署後15年；只要 UTMDACC有權在公司未能達到某些商業調查里程碑的情況下終止本協議。 商業調查里程碑如下(I)啟動PC毒理學以支持許可產品在三(3)個月內提交研究用新藥申請(IND)或新藥申請(NDA)。 自許可產品的生效日期(Ii)和IND起計的十八(18)個月期間內，UTMDACC有權終止本協議。 商業調查里程碑如下：(I)啟動PC毒理學以支持許可產品的研究性新藥申請(IND)或新藥申請(NDA)在三(3)個月內的生效日期(Ii)和IND在生效日期後的五(5)年內。在截至2020年12月31日的年度內，公司就本協議向UTMDACC支付了138,018美元。

2020年5月7日，根據上述WP1244產品組合許可協議 ，本公司與UTMDACC簽訂了一項贊助研究協議，以進行與針對中樞神經系統惡性腫瘤的新型抗癌藥物 相關的研究。該公司同意在兩年內為大約113.4萬美元提供資金。公司在2020年支付了 與本協議相關的研發費用，並在公司的 運營報表中記錄了334,000美元。剩餘的72萬美元將在2021年支付，其中40萬美元在2020年12月31日應計。本協議的主要調查員是Waldemar Priebe博士，他控制着公司的大部分股份。

抗病毒產品組合

2020年3月20日，本公司與本公司創始人Waldemar Priebe博士創立的WPD製藥公司(“WPD”)簽訂了開發協議 (“協議”)。根據本協議，WPD同意真誠地利用其商業上合理的努力，僅在治療人類任何病毒感染的藥物產品領域，開發和商業化WPD之前已轉授的某些產品，目標是最終批准在以下特定地區獲得批准：德國、波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、斯洛伐克、捷克共和國、匈牙利、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、希臘、奧地利、俄羅斯、意大利、意大利、日本、哈薩克斯坦、希臘、奧地利、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、斯洛伐克、捷克共和國、匈牙利、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、希臘、奧地利、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、斯洛伐克、捷克共和國、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、斯洛伐克、捷克共和國、匈牙利、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、希臘、奧地利、德國、波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、斯洛伐克、捷克共和國盧森堡， 冰島。

根據協議，本公司同意向WPD支付以下款項：(I)向WPD預付225,000美元(於2020年4月支付)；及(Ii)在第二階段里程碑完成後30天內(此類驗證應由本協議各方共同接受的獨立第三方進行)，公司將向WPD支付775,000美元。WPD同意為上述地區的任何產品向公司支付淨銷售額的50%的開發費；但在 WPD收到產品在協定地區包括的一半國家的銷售批准後，或在WPD向公司支付100萬美元的開發費後，波蘭不應被包括在該地區。(br}WPD同意向公司支付淨銷售額的50%的開發費；但在 WPD收到協議地區中包括的一半國家的產品營銷批准後，或在WPD向公司支付100萬美元的開發費後，波蘭不應被納入地區。本協議的有效期將在WPD最初根據其對產品進行再許可的 次許可到期時到期。

附註6--所得税

本公司需繳納美國聯邦所得税 ，税率約為21%。按美國聯邦法定税率計提的所得税撥備與公司報告的所得税支出相比 的對賬情況如下：

在採用制定的公司所得税税率後，公司遞延税金資產的重要組成部分 如下：

該公司有大約 $12,892,000美元的營業虧損結轉。

注7-後續活動

在2020年12月31日之後，本公司從之前以2.20美元的行使價發行的151,250份認股權證中獲得332,750美元 現金收益。此外，本公司 收到以無現金方式行使1,580,140股認股權證的通知，從而發行了1,293,467股普通股。

在2020年12月31日之後，本公司 與關聯方HPI簽訂了一項交易，為生產貝魯比星原料藥提供原料，價值 385,000美元。

沒有。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層，包括擔任首席執行官的首席執行官 和擔任首席財務官的首席財務官，評估了截至本10-K表格涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於我們對以下討論的財務報告的內部 控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序不能有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告， 這些信息被積累 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官或執行 類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關披露的決定。

註冊會計師事務所認證報告

只要我們是根據Jumpstart Our Business Startups Act的規定的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所 就不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 只要我們是根據Jumpstart Our Business Startups Act的規定，我們就不需要正式證明我們財務報告的內部控制的有效性。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

我們的首席執行官和首席財務官 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，因為 術語在交易法規則13a-15(F)中定義。管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的標準 。我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是並將繼續無效的 ，原因是缺乏職責分工和我們控制環境的正式文檔 。

重大缺陷是指控制缺陷 (符合上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則1305的含義)或控制缺陷的組合 ，其導致年度或中期財務報表重大錯報的可能性很小 無法防止或檢測到。

應注意的是，任何控制系統，無論其設計和操作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保系統目標的實現 。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對某些事件發生可能性的某些假設。 由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現 其聲明的目標，無論多麼遙遠。

鑑於上文所述的重大弱點 ，我們進行了額外的分析和其他成交後程序，以確保我們的財務報表是按照公認會計原則 編制的。因此，我們認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面都相當 地反映了我們在列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在最近一個日曆季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

第三部分

本項目所需信息 通過參考我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書納入，該委託書將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

我們的董事會已經通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的書面 商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站(www.cnspharma.com) 的“公司治理”部分的“治理文件”下找到。我們打算滿足表格8-K第5.05項中關於修改或豁免本守則條款的披露 要求，並將此類信息 張貼在上面指定的網站地址和位置。

本項目所需信息 通過參考我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書納入，該委託書將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本項目所需信息 通過參考我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書納入，該委託書將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了有關我們在2020年12月31日的股權薪酬計劃的信息 ：

(1)代表根據我們2017和2020股票計劃 行使已發行股票期權和權利後可發行的普通股股票。

(2)包括在我們的首次公開發行(IPO)和後續發行中向承銷商和顧問發行的認股權證 。

本項目所需信息 通過參考我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書納入，該委託書將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本項目所需信息 通過參考我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書納入，該委託書將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

第四部分

(A)以下文件作為本表格10-K的一部分存檔或提供：

1.財務 報表。請參閲本文件第二部分第8項下的財務報表索引。

2.財務 報表明細表。財務報表明細表被省略，要麼是因為它們不是必需的，要麼是因為信息 已包括在本10-K年度報告中的財務報表或其附註中。

3.展品

展品索引

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。