根據2021年2月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊號：333-11：00-11：00

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________

表格S-8
1933年證券法規定的登記聲明
______________________

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1500435/000150043521000021/image_01b.jpg
GoPro，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州 77-0629474
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)
Clearview路3025號
加利福尼亞州聖馬特奧，郵編：94402
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

經修訂的2014年股權激勵計劃
2014年員工購股計劃
 
(圖則全稱)
______________________

尼古拉斯·伍德曼
首席執行官
GoPro，Inc.
Clearview路3025號
加利福尼亞州聖馬特奧，郵編：94402
(服務代理的姓名或名稱及地址)

(650) 332-7600
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
______________________




用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
加速文件管理器
非加速文件管理器

規模較小的報告公司。
新興成長型公司：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
遵守證券法第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。


 
註冊費的計算


證券名稱
須予註冊
須支付的款額
已註冊(1)
建議最高發行價
每股
建議最高總髮行價註冊費的數額
A類普通股，每股面值0.0001美元
-根據2014年股權激勵計劃為未來發行預留
   5,007,128(2)
$8.18(4)
$40,958,308.00(4)
$4,469(4)
-根據2014年員工購股計劃為未來發行預留
   1,669,042(3)
$6.95(4)
$11,604,850.00(4)
$1,267(4)
共計6,676,170 
$52,563,158.00(4)
$5,736(4)
(1)
根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第416(A)條的規定，本註冊説明書還應涵蓋由於在註冊人未收到增加註冊人A類普通股已發行股票數量的對價的情況下進行的任何股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易而變得可以就上表所列證券發行的任何額外的註冊人A類普通股。
(2)代表根據修訂後的2014年股權激勵計劃(2014年股權激勵計劃)自動增加可供發行的股票數量，自2021年1月1日起生效。
(3)代表根據2021年1月1日生效的2014員工購股計劃自動增加可供發行的股票數量。
(4)僅就本次發行而言，根據證券法第457(C)和(H)條，根據納斯達克全球精選市場於2021年2月9日報道的註冊人A類普通股的平均價格計算。在2014年員工購股計劃的情況下，這一金額乘以85%，該金額是適用於2014年員工購股計劃下購買的每股價格的百分比。






















按照一般指示E登記增發股份

根據表格S-8的一般指示E，GoPro，Inc.(“註冊人”)現向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊説明書，根據計劃中關於自動增加數量的規定，在註冊人2014年股權激勵計劃(“EIP”)和註冊人2014年員工購股計劃(“ESPP”)下登記6,676,170股額外的A類普通股。本註冊説明書在此引用併入註冊人於2014年6月25日(註冊號333-197033)、2015年2月20日(註冊號333-202191)、2016年3月1日(註冊號333-209866)、2016年3月25日(註冊號333-210408)、2017年2月17日(註冊號333-216109)、2018年2月16日(註冊號333-223081)、2019年2月15日(註冊號333-229725)提交給證監會的表格S-8註冊書的內容。根據證監會公佈的表格S-8第I部分的指示説明，表格S-8第I部分所指明的資料已從本註冊説明書中略去。











































第二部分
註冊聲明中要求的信息
 
項目3.通過引用併入文件。

註冊人特此將先前提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊聲明：
 
(a)
註冊人關於截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節於2021年2月12日提交給委員會；
(b)自上述(A)項所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易所法》第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告；以及
(c)2014年6月20日提交給證監會的註冊人8-A表格註冊説明書(註冊號：8001-36514)中包含的註冊人A類普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。
註冊人在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前，根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和最終委託書或信息聲明，均應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但對於被視為已提供的所有證券或註銷所有當時仍未出售的證券的修訂，則不在此列。在提交本註冊聲明之後，註冊人根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和最終委託書或信息聲明，除被視為已提供的文件或信息外，應被視為已被視為已提供的文件或信息的一部分。除非明確包含在本註冊聲明中，否則在本註冊聲明日期之前或之後在8-K表格中提供的報告不得通過引用的方式併入本註冊聲明中。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，前提是任何隨後提交的文件中所包含的陳述(該文件也被視為以引用方式併入)對該陳述進行了修改或取代。

項目8.展品

  通過引用併入本文
陳列品
數
展品説明形式 文件編號 陳列品 申報日期 
歸檔
特此聲明
4.01
 
重述註冊人註冊證書，並附註冊代理人和/或註冊辦事處變更證明。
 10-K 001-36514 3.01 (2019年2月15日)  
4.02
 
修訂和重新制定註冊人現行有效的章程。
 S-1 333-200038 3.02 2014年11月10日  
4.03
 
註冊人A類普通股證書格式。
 S-1 333-196083 4.01 2014年5月19日  
4.04
 
經修訂的2014年股權激勵計劃及其表格。
 10-Q 001-36514 10.03 2016年7月29日  
4.05
 
2014年員工購股計劃及其下的表格。
 S-1/A 333-196083 10.04 2014年6月11日  
4.06
債券，日期為2020年11月24日，公司與富國銀行，全國協會之間的契約(包括2025年到期的1.25%可轉換優先票據的形式)
8-K001-365144.12020年11月24日
5.01
  
Fenwick&West LLP的意見和同意。
              X
23.01
  
獲得獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。
              X
23.02
  
Fenwick&West LLP的同意書(見附件5.01)。
              X
24.01
  
授權書(包括在簽名頁上)。
              X
 

 







簽名
根據1933年證券法的要求，GoPro，Inc.證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年2月12日在加利福尼亞州聖馬特奧市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
 

GoPro，Inc.
  
依據：/s/尼古拉斯·伍德曼
 
尼古拉斯·伍德曼
首席執行官
 
授權書
特此聲明，以下籤署的特拉華州公司GoPro，Inc.的高級職員和董事，以及他們中的每一人，都是合法的事實代理人和代理人，他們有充分的權力和權力進行任何和所有的行為和事情，並簽署上述律師和代理人以及他們中的任何一人認為使該公司能夠遵守修訂的1933年證券法和任何規則所必要的、可取的或必需的任何和所有的文書，特此通知。在不限制前述權力和權限的一般性的情況下，授予的權力包括以下列身份簽署以下籤署的高級職員和董事的姓名的權力和權限：本註冊聲明、本註冊聲明的任何和所有生效前和生效後的修正案、補充文件以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明或其修訂或補充一起提交的任何和所有文書或文件，每名簽名者在此批准並確認所有上述受權人和代理人或他們中的任何一人應
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。
 





 名字 標題 日期
      
依據：/s/尼古拉斯·伍德曼 首席執行官、董事長兼董事 2021年2月12日
 尼古拉斯·伍德曼 (首席行政主任)  
      
依據：/s/Brian McGee 首席財務官兼首席運營官 2021年2月12日
 布萊恩·麥基 (首席財務會計官)  
      
依據：/s/泰龍·艾哈邁德-泰勒 導演 2021年2月12日
 泰龍·艾哈邁德-泰勒    
      
依據：/s/Kenneth Goldman 導演 2021年2月12日
 肯尼思·高曼(Kenneth Goldman)    
      
依據：/s/Peter Gotcher 導演 2021年2月12日
 彼得·戈徹(Peter Gotcher)    
      
依據：/s/James Lanzone 導演 2021年2月12日
 詹姆斯·蘭佐內    
依據：/s/Alexander Lurie 導演 2021年2月12日
 亞歷山大·盧裏    
      
依據：/S/蘇珊·萊恩 導演 2021年2月12日
 蘇珊·萊恩    
      
依據：/s/Frederic Welts 導演 2021年2月12日
 弗雷德裏克·韋爾茨    
      
依據：/s/Lauren Zalaznick 導演 2021年2月12日
 勞倫·薩拉茲尼克(Lauren Zalaznick)