美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表13G

(第13d-102條規則)

須包括在根據以下規定提交的陳述書內的資料

提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案

根據§240.13d-2

根據1934年的《證券交易法》

(第2號修訂)*

GFL 環境公司

(髮卡人姓名)

從屬有表決權股份,無面值

(證券類別名稱)

36168Q104

(CUSIP號碼)

2020年12月31日

(需要提交本陳述書的事件日期)

選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則:

規則第13d-1(B)條

規則第13d-1(C)條

規則第13d-1(D)條

*

本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ,以及任何後續修訂,這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的,也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(不過,請參閲附註)。


CUSIP編號36168Q104 附表13G 第1頁(第5頁)

1

報告人姓名

HPS投資夥伴有限責任公司

2

如果是組成員,請選中相應的框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

組織的公民身份或所在地

特拉華州

數量

股份

有益的

擁有人

每一個

彙報

使用

5

獨家投票權

0

6

共享投票權

25,788,635

7

唯一處分權

0

8

共享處置權

25,788,635

9

每名呈報人實益擁有的總款額

25,788,635

10

檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額

不適用

11

第9行金額表示的 類百分比

7.6%

12

報告類型 人員

OO(有限責任公司)


CUSIP編號36168Q104 附表13G 第2頁(第5頁)

第1項。

(A)髮卡人姓名或名稱:

GFL環境公司(The Issuer?)

(b)

發行人主要執行辦公室地址:

新公園廣場100號,套房500間

加拿大安大略省沃恩L4K 0H9

第二項。

(A)提交文件的人的姓名或名稱:

附表13G由特拉華州有限責任公司HPS Investment Partners,LLC(HPS?或 ?報告人)提交。

HPS是HPS Mezzanine Management III,LLC的唯一成員,HPS Mezzanine Management III,LLC是Mezzanine Partners III,L.P.,AP Mezzanine Partners III,L.P.,MP III Offshore Equity Investments,L.P.和MP III Offshore Mezzanine Investments,L.P.(The Mp III Offshore Mezzanine Investments,L.P.)的投資經理。HPS是HPS Mezzanine Management,LLC的唯一成員,HPS Mezzanine Management,LLC是HN Co-Investment Fund,L.P.,Galaxy III Co-Invest,L.P.,MP 2019 Onshore Mezzanine Master,L.P.,MP 2019 AP Mezzanine Master,L.P.,以及MP 2019 Mezzanine Master,L.P.(統稱為2019年基金)的投資經理。HPS也是HPS VG聯合投資基金(HPS VG Co-Investment Fund,L.P.)和莫雷諾街道直接貸款基金(Moreno Street Direct Lending Fund,L.P.)的投資經理(連同III Funds和2019 Funds,The Funds)。

因此,HPS有權投票和 處置基金持有的證券,因此,可能被視為實益擁有基金持有的證券。

(b)

地址或主要業務辦事處:

舉報人的營業地址是紐約西57街40號33層,NY 10019。

(c)

每位報告人的公民身份為:

報告人是根據特拉華州的法律組織的。

(d)

證券類別名稱:

下屬有表決權的股份,沒有面值。

(e)

CUSIP編號:

36168Q104


CUSIP編號36168Q104 附表13G 第3頁

第三項。

不適用。

第四項。

所有權。

(a-b)實益擁有的款額:

截至2020年12月31日,HPS可被視為總計25,788,635股附屬表決股份的實益擁有人,相當於已發行附屬表決股份的7.6%,其中包括(I)24,226,190股可轉換為28,571,428股A系列可轉換優先股(優先股)後可發行的附屬表決股份和(Ii) 1,562,445股由基金登記持有的附屬表決股份。實益擁有的從屬有表決權股份的百分比是基於截至2020年9月30日已發行的314,301,365股從屬有表決權股份, 發行人在2020年11月5日提交的發行人當前6-K表格報告的附件99.1中報告的,以及24,226,190股從屬有表決權股份在轉換基金持有的28,571,428股 記錄在案的優先股後可發行的從屬有表決權股份。

(c)

該人擁有的股份數目:

(i)

指導投票的唯一權力:

請參閲報告人封面的第5行。

(Ii)

共同投票或指導投票的權力:

請參閲報告人封面的第6行。

(三)

唯一有權處置或指示處置的權力:

請參閲報告人員封面的第7行。

(四)

共同擁有處置或指導處置的權力:

請參閲報告人封面的第8行。

第五項。

擁有一個階級百分之五或更少的所有權。

不適用。

第六項。

代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。


CUSIP編號36168Q104 附表13G 第4頁

第7項。

母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的標識和分類。

不適用。

第八項。

集團成員的識別和分類。

不適用。

第九項。

集團解散通知書。

不適用。

第10項。

認證。

通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購和持有 ,也不是與任何具有該目的或效果的交易相關或作為交易參與者持有的,但 僅與第240.14a-11條規定的提名相關的活動除外。


CUSIP編號36168Q104 附表13G 第5頁

簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息屬實, 完整無誤。

日期:2021年2月12日

HPS投資夥伴有限責任公司
依據:

/s/馬克·魯賓斯坦

姓名: 馬克·魯賓斯坦
標題: 常務董事