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股權和激勵計劃成員2020-12-310001722684US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2019-12-310001722684US-GAAP：績效股成員2019-12-310001722684US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-01-012020-12-310001722684US-GAAP：績效股成員2020-01-012020-12-310001722684US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-12-310001722684US-GAAP：績效股成員2020-12-310001722684US-GAAP：員工股權會員2020-01-012020-12-310001722684US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2018-05-092018-05-090001722684US-GAAP：績效股成員2018-05-092018-05-090001722684美國公認會計準則：重組指控成員2020-01-012020-12-310001722684美國公認會計準則：重組指控成員2019-01-012019-12-310001722684WH：離職相關費用會員2019-01-012019-12-310001722684WH：離職相關費用會員2018-01-012018-12-310001722684WH：StockPlan 成員的離職相關成本修改2018-01-012018-12-310001722684US-GAAP：企業和其他成員2020-01-012020-12-310001722684US-GAAP：運營部門成員WH：酒店特許經營分部會員2020-12-310001722684WH：酒店管理部門成員US-GAAP：運營部門成員2020-12-310001722684US-GAAP：所有其他細分市場成員2020-12-310001722684US-GAAP：企業和其他成員2019-01-012019-12-310001722684US-GAAP：運營部門成員WH：酒店特許經營分部會員2019-12-310001722684WH：酒店管理部門成員US-GAAP：運營部門成員2019-12-310001722684US-GAAP：所有其他細分市場成員2019-12-310001722684US-GAAP：企業和其他成員2018-01-012018-12-310001722684US-GAAP：運營部門成員WH：酒店特許經營分部會員2018-12-310001722684WH：酒店管理部門成員US-GAAP：運營部門成員2018-12-310001722684US-GAAP：所有其他細分市場成員2018-12-310001722684WH：Wyndham HotelsResorts Inc.2018 股權和激勵計劃成員WH：與分離無關的成員2020-01-012020-12-310001722684WH：Wyndham HotelsResorts Inc.2018 股權和激勵計劃成員WH：與分離無關的成員2019-01-012019-12-310001722684WH：Wyndham HotelsResorts Inc.2018 股權和激勵計劃成員WH：與分離無關的成員2018-01-012018-12-310001722684國家：美國2020-01-012020-12-310001722684US-GAAP：非美國會員2020-01-012020-12-310001722684國家：美國2020-12-310001722684US-GAAP：非美國會員2020-12-310001722684國家：美國2019-01-012019-12-310001722684US-GAAP：非美國會員2019-01-012019-12-310001722684國家：美國2019-12-310001722684US-GAAP：非美國會員2019-12-310001722684國家：美國2018-01-012018-12-310001722684US-GAAP：非美國會員2018-01-012018-12-310001722684國家：美國2018-12-310001722684US-GAAP：非美國會員2018-12-310001722684US-GAAP：合同終止成員US-GAAP：應收賬款會員2020-01-012020-12-310001722684WH：以前受損的資產成員2020-10-012020-12-310001722684US-GAAP：合同終止成員US-GAAP：應收賬款類型域名2019-01-012019-12-310001722684US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：合同終止成員2019-01-012019-12-310001722684US-GAAP：合同終止成員US-GAAP：其他負債成員2019-01-012019-12-310001722684WH：2020 年重組計劃成員2020-01-012020-12-310001722684WH：2019 年重組計劃成員2019-12-310001722684WH：2019 年重組計劃成員2020-01-012020-12-310001722684WH：2019 年重組計劃成員2020-12-310001722684US-GAAP：員工離職會員WH: A2020 重組計劃會員2019-12-310001722684US-GAAP：員工離職會員WH: A2020 重組計劃會員2020-01-012020-12-310001722684US-GAAP：員工離職會員WH: A2020 重組計劃會員2020-12-310001722684WH: A2020 重組計劃會員US-GAAP：設施關閉成員2019-12-310001722684WH: A2020 重組計劃會員US-GAAP：設施關閉成員2020-01-012020-12-310001722684WH: A2020 重組計劃會員US-GAAP：設施關閉成員2020-12-310001722684WH: A2020 重組計劃會員US-GAAP：其他重組成員2019-12-310001722684WH: A2020 重組計劃會員US-GAAP：其他重組成員2020-01-012020-12-310001722684WH: A2020 重組計劃會員US-GAAP：其他重組成員2020-12-310001722684WH: A2020 重組計劃會員2019-12-310001722684WH: A2020 重組計劃會員2020-01-012020-12-310001722684WH: A2020 重組計劃會員2020-12-310001722684WH：Corepoint TaxMatter 成員2019-01-012019-12-310001722684US-GAAP：合同終止成員2019-01-012019-12-310001722684US-GAAP：合同終止成員2019-01-012019-09-300001722684WH：合同終止賠償義務會員2019-01-012019-12-3100017226842019-01-012019-09-300001722684WH：分離和分配協議成員SRT: 附屬機構身份會員2019-01-012019-12-310001722684WH：分離和分配協議成員SRT: 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附屬機構身份會員WH：間接普通公司管理會員2018-12-310001722684WH：企業共享服務會員SRT: 附屬機構身份會員2018-12-310001722684WH：股票薪酬會員SRT: 附屬機構身份會員2018-12-310001722684WH：所得税會員SRT: 附屬機構身份會員2018-12-310001722684SRT: 附屬機構身份會員2018-01-012018-12-310001722684SRT: 附屬機構身份會員2018-12-310001722684WH：信息技術支持金融服務人力資源和其他共享服務成員SRT: 附屬機構身份會員2018-01-012018-12-310001722684SRT: 附屬機構身份會員WH：間接普通公司管理會員2018-01-012018-12-310001722684WH：保險會員SRT: 附屬機構身份會員2018-01-012018-12-310001722684WH：銷售歐洲度假租賃企業會員SRT: 附屬機構身份會員2020-01-012020-12-310001722684US-GAAP：會計準則更新 201602 會員2019-12-310001722684US-GAAP：累積翻譯調整成員2017-12-310001722684US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2017-12-310001722684US-GAAP：累積翻譯調整成員2018-01-012018-12-310001722684US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2018-01-012018-12-310001722684US-GAAP：累積翻譯調整成員2018-12-310001722684US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2018-12-310001722684US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2019-01-012019-12-310001722684US-GAAP：累積翻譯調整成員2019-12-310001722684US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2019-12-310001722684US-GAAP：累積翻譯調整成員2020-12-310001722684US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2020-12-310001722684SRT: 附屬機構身份會員WH：固定繳款福利計劃成員2018-01-012018-12-310001722684WH：温德姆酒店定義繳款計劃會員2020-01-012020-12-310001722684WH：温德姆酒店定義繳款計劃會員2019-01-012019-12-310001722684WH：温德姆酒店定義繳款計劃會員2018-01-012018-12-310001722684WH：酒店特許經營分部會員2020-01-012020-03-310001722684WH：酒店特許經營分部會員2020-04-012020-06-300001722684WH：酒店特許經營分部會員2020-07-012020-09-300001722684WH：酒店特許經營分部會員2020-10-012020-12-310001722684WH：酒店管理部門成員2020-01-012020-03-310001722684WH：酒店管理部門成員2020-04-012020-06-300001722684WH：酒店管理部門成員2020-07-012020-09-300001722684WH：酒店管理部門成員2020-10-012020-12-310001722684US-GAAP：企業和其他成員2020-01-012020-03-310001722684US-GAAP：企業和其他成員2020-04-012020-06-300001722684US-GAAP：企業和其他成員2020-07-012020-09-300001722684US-GAAP：企業和其他成員2020-10-012020-12-3100017226842020-01-012020-03-3100017226842020-07-012020-09-3000017226842020-10-012020-12-310001722684WH：酒店特許經營分部會員2019-01-012019-03-310001722684WH：酒店特許經營分部會員2019-04-012019-06-300001722684WH：酒店特許經營分部會員2019-07-012019-09-300001722684WH：酒店特許經營分部會員2019-10-012019-12-310001722684WH：酒店管理部門成員2019-01-012019-03-310001722684WH：酒店管理部門成員2019-04-012019-06-300001722684WH：酒店管理部門成員2019-07-012019-09-300001722684WH：酒店管理部門成員2019-10-012019-12-310001722684US-GAAP：企業和其他成員2019-01-012019-03-310001722684US-GAAP：企業和其他成員2019-04-012019-06-300001722684US-GAAP：企業和其他成員2019-07-012019-09-300001722684US-GAAP：企業和其他成員2019-10-012019-12-3100017226842019-01-012019-03-3100017226842019-04-012019-06-3000017226842019-07-012019-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☑ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2020

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號001-38432

温德姆酒店及度假村有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華		82-3356232
（州或其他司法管轄區）的公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

22 Sylvan Way		07054
帕西帕尼，	新澤西	（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）

(973) 753-6000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	為什麼	紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

（班級標題）

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☑ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的☐ 沒有 ☑

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☑

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☑

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐ 沒有☑

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元3.93十億。僅出於上述計算的目的，註冊人的所有執行官和董事都被視為註冊人的 “關聯公司”。

截至 2021 年 1 月 31 日，註冊人仍有未完成的款項 93,169,663普通股。

以引用方式納入的文檔

為2021年年度股東大會編寫的委託書的部分內容以引用方式納入了本報告的第三部分。


		頁面
	第一部分
第 1 項。	商業	2
第 1A 項。	風險因素	13
項目 1B。	未解決的員工評論	23
第 2 項。	屬性	23
第 3 項。	法律訴訟	23
第 4 項。	礦山安全披露	23

	第二部分
第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人收購	24
第 6 項。	精選財務數據	25
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	28
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	44
第 8 項。	財務報表和補充數據	45
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	45
項目 9A。	控制和程序	45
項目 9B。	其他信息	45

	第三部分
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	46
項目 11。	高管薪酬	46
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	46
項目 13。	某些關係和關聯交易以及董事獨立性	46
項目 14。	主要會計費用和服務	46

	第四部分
項目 15。	展品和財務報表附表	47
項目 16。	10-K 表格摘要	47
	簽名	48

第一部分

前瞻性陳述

本報告包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些報表包括但不限於與我們對戰略和業務業績、財務業績、流動性和資本資源的看法和期望相關的陳述以及其他非歷史報表。前瞻性陳述包括那些根據計劃、估計和預測傳達管理層對未來的預期的陳述，可以用 “將”、“期望”、“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“未來”、“展望”、“指導”、“目標”、“目標”、“估計”、“預測” 等詞語以及類似的詞語或表達方式來識別，包括此類詞語的負面版本單詞和表達。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致温德姆酒店及度假村的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。

可能導致實際業績與前瞻性陳述中出現重大差異的因素包括但不限於總體經濟狀況；冠狀病毒疫情（“COVID-19”）影響的持續或惡化；其範圍、持續時間和對我們的業務運營、財務業績、現金流和流動性的影響，以及對我們的加盟商和業主、客人和團隊成員、酒店業和整體旅行需求的影響；我們在緩解措施方面的成功對 COVID-19 的迴應；我們的從 COVID-19 中復甦的表現、金融和信貸市場的表現；酒店業的經濟環境；與酒店特許經營和管理業務相關的運營風險；我們與加盟商和業主的關係；戰爭、恐怖活動、政治動盪或政治衝突的影響；對流行病、傳染病或健康流行病的擔憂或威脅，包括 COVID-19 的影響以及病毒和行為的任何捲土重來或突變政府、企業和個人為應對疫情而承擔的責任，包括居留指令和其他旅行限制；與重組或戰略計劃相關的風險；與我們與CorePoint Lodging的關係相關的風險；我們作為一家新獨立公司的分拆業務；公司履行未償債務下的義務和協議的能力，包括支付本金和利息以及遵守相關契約；與我們獲得融資的能力以及此類融資條款相關的風險，包括訪問COVID-19 導致的流動性和資本；以及公司在股票回購和信貸額度下支付股息的能力以及未來任何分紅的時間和金額方面的限制，以及第一部分第 1A 項（風險因素）中描述的風險。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書、根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網免費向公眾提供，網址為美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，也會在合理可行的情況下儘快在我們的網站 https://www.wyndhamhotels.com 上公佈。我們維護着一個互聯網站點，網址為 https://www.wyndhamhotels.com。我們的網站以及該網站所包含或與之相關的信息未納入本年度報告。

我們可能會使用我們的網站作為披露重要非公開信息以及遵守FD法規規定的披露義務的手段。此類披露將包含在我們網站的 “投資者” 欄目中，該部分目前可在www.investor.wyndhamhotels.com上訪問。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件以及任何公開電話會議或網絡直播外，還應關注我們網站的這一部分。

第 1 項。商業。

温德姆酒店及度假村有限公司（“温德姆酒店”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是全球最大的酒店特許經營公司，按酒店數量計算，擁有8,900多家附屬酒店，約79.6萬間客房，分佈在近95個國家，每年接待超過9000萬名客人。我們的 20 個品牌主要位於二級和三級城市，大約 80% 的美國人口居住在距離我們的至少一家附屬酒店不到十英里的地方。我們的使命是讓所有人都能享受酒店旅行。無論人們走到哪裏，温德姆都會在那裏歡迎他們。我們擁有非常輕資產的商業模式，8,900多家酒店中只有兩家為其所有，這極大地限制了我們的資本需求和我們對不斷上漲的工資環境的影響。

2020年，由於冠狀病毒疫情（“COVID-19”）以及政府為減緩病毒傳播而採取的相關預防和保護措施，酒店業的旅行需求急劇下降，包括

旅行限制。由於RevPAR急劇下降，我們和整個行業都經歷了巨大的收入損失，這種下降可能會持續一段時間。

由於 COVID-19 的財務影響，我們採取了多項預防措施來節省流動性，加強資產負債表並支持我們的加盟商度過這個前所未有的時期，包括：

•發行5億美元優先無抵押票據，利率為4.375％，將於2028年8月到期；

•自2020年3月17日起暫停我們的股票回購計劃；

•從2020年第二季度董事會（“董事會”）宣佈的股息開始，將每股季度現金分紅從每股0.32美元降至0.08美元；

•裁員，包括裁掉全球846名團隊成員；

•減少廣告並取消所有可自由支配的支出；

•削減資本支出，只把重點放在最優先的項目上；

•我們旗下的兩家酒店將於 2020 年 4 月和 5 月暫時關閉；以及

•我們的首席執行官選擇放棄基本工資，董事會選擇在一年中的部分時間內放棄費用中的現金部分。

我們的加盟商的財務健康和長期成功是我們的首要任務，在此期間，我們已採取以下積極措施來幫助他們保留現金：

•暫停支付與客房收入無關的費用，例如温德姆獎賞計劃再培訓費；

•延期的物業改善計劃和某些需要現金支出的非必要品牌標準，例如熱早餐要求；

•通過將應收賬款延期至2020年9月1日，並暫停支付利息和滯納金，從而提供付款減免；

•與行業協會合作，倡導政府為我們的加盟商及其員工提供救濟；

•指導業主瞭解《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）及其不斷變化的指導方針，並敦促政府擴大和澄清這些貸款計劃，我們的大多數業主都有資格獲得這些貸款計劃；

•根據美國疾病控制與預防中心（“CDC”）的新指導方針，通過我們的採購網絡修訂了清潔協議，並確保了關鍵的清潔和消毒用品，從而降低了加盟商的成本，並提供了資金和推遲償還這些費用，以幫助我們的加盟商在疫情期間節省現金；以及

•在需求旺盛的夏季旅行季繼續開展營銷和銷售工作，以提高酒店業主的預訂量。

對於旅行計劃發生變化的客人，我們修改了取消政策，將温德姆獎賞計劃積分的到期時間暫停至2021年6月30日，並將忠誠會員等級保持至2021年底。今天，我們超過 99% 的國內投資組合和大約 97% 的全球投資組合仍處於開放狀態。

我們近 90% 的國內酒店位於高速公路沿線、郊區和小型都市區。我們的投資組合約有 70% 的預訂來自休閒客户，30% 來自商務旅行。我們的商業客户主要包括卡車司機、承包商、建築工人、醫護人員、緊急救援人員和其他必須出差且無法遠程辦公的人。這些旅行者正在尋找知名和高質量的品牌，他們可以信賴這些品牌來提高質量和增強的安全措施。我們只有不到 5% 的預訂來自商務旅行或團體商務。由於休閒需求的強勁、這些日常出差的工作人員以及我們在銷售和營銷方面的持續投資，我們的經濟和中端品牌在整個疫情期間的表現超過了該行業的高端連鎖規模。有關 COVID-19 對我們財務狀況和流動性的影響的進一步討論，請參閲第二部分第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

下圖顯示了截至2020年9月30日與五家最大的傳統酒店特許經營公司相關的品牌酒店數量：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1722684/000172268421000008/wh-20201231_g2.jpg

資料來源：各公司的公開披露

我們以精選服務為重點的廣受認可的品牌為加盟商提供了廣泛的選擇，併為我們的客人提供了廣泛的價位和體驗。我們是經濟和中型連鎖店規模的全球領導者，我們的品牌佔美國品牌客房的30％以上，並且在中高端和生活方式連鎖店中也佔有重要地位。

以下圖表説明了截至2020年12月31日我們的系統規模（按房間劃分）：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1722684/000172268421000008/wh-20201231_g3.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1722684/000172268421000008/wh-20201231_g4.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1722684/000172268421000008/wh-20201231_g5.jpg

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* LATAM 代表拉丁美洲和加勒比地區。

** EMEA 代表歐洲、中東、歐亞大陸和非洲。

截至2020年12月31日，我們的品牌組合包括以下內容：


				北美		亞太地區
	2020 年全球 RevPA			美國	加拿大	大中華區	亞洲其他地區	EMEA	拉丁美洲	總計
經濟
Super 8	$	18.88	屬性	1,506	125	1,082	—	10	—	2,723
			房間	90,530	8,061	64,599	—	1,690	—	164,880
戴斯酒店	$	25.20	屬性	1,370	113	44	14	54	5	1,600
			房間	101,756	8,874	7,206	1,999	3,059	458	123,352
旅行住宿	$	26.21	屬性	351	104	—	—	—	—	455
			房間	24,091	8,511	—	—	—	—	32,602
Microtel	$	28.65	屬性	300	20	4	14	—	7	345
			房間	21,200	1,719	579	1,037	—	835	25,370
霍華德·約翰遜	$	17.61	屬性	168	20	69	2	5	46	310
			房間	13,143	1,384	21,437	924	500	2,923	40,311
經濟總量	$	22.01	屬性	3,695	382	1,199	30	69	58	5,433
			房間	250,720	28,549	93,821	3,960	5,249	4,216	386,515
中等規模
拉昆塔	$	37.37	屬性	919	2	—	1	3	12	937
			房間	89,200	133	—	188	665	1,625	91,811
華美達	$	18.36	屬性	321	80	123	75	210	29	838
			房間	37,866	7,695	26,251	14,141	28,886	3,774	118,613
貝蒙特	$	27.03	屬性	513	5	—	—	—	1	519
			房間	39,056	470	—	—	—	118	39,644
美國旅館	$	34.68	屬性	204	—	—	—	—	—	204
			房間	12,107	—	—	—	—	—	12,107
温蓋特	$	31.80	屬性	160	10	3	—	—	1	174
			房間	14,541	1,011	449	—	—	176	16,177
温德姆花園	$	24.21	屬性	65	3	11	5	17	22	123
			房間	10,873	651	2,166	636	2,835	3,055	20,216
安可華美達酒店	$	11.69	屬性	—	—	21	15	22	12	70
			房間	—	—	3,216	4,288	2,584	1,699	11,787
中檔合計	$	26.50	屬性	2,182	100	158	96	252	77	2,865
			房間	203,643	9,960	32,082	19,253	34,970	10,447	310,355
延長逗留時間
山楂樹	$	36.72	屬性	84	—	—	—	5	—	89
			房間	7,527	—	—	—	487	—	8,014
生活方式
商標	$	28.75	屬性	48	11	—	1	49	4	113
			房間	7,338	1,639	—	90	8,751	309	18,127
TRYP	$	21.23	屬性	9	—	1	1	55	20	86
			房間	1,101	—	95	191	7,530	2,889	11,806
Dazler	$	16.67	屬性	—	—	—	—	—	13	13
			房間	—	—	—	—	—	1,687	1,687
Esplendor	$	12.46	屬性	—	—	—	—	—	7	7
			房間	—	—	—	—	—	668	668
全面的生活方式	$	25.23	屬性	57	11	1	2	104	44	219
			房間	8,439	1,639	95	281	16,281	5,553	32,288
高檔
温德姆	$	23.66	屬性	31	—	30	14	17	40	132
			房間	9,109	—	8,712	2,517	3,344	9,117	32,799
温德姆大酒店	$	35.06	屬性	10	—	30	6	14	—	60
			房間	3,009	—	9,810	1,404	3,555	—	17,778
Dolce	$	42.83	屬性	7	3	—	1	8	—	19
			房間	1,400	276	—	342	2,300	—	4,318
完全高檔	$	28.98	屬性	48	3	60	21	39	40	211
			房間	13,518	276	18,522	4,263	9,199	9,117	54,895
關聯房產 (a)
			屬性	109	3	—	11	—	1	124
			房間	3,446	315	—	47	—	34	3,842
總計	$	24.51	屬性	6,175	499	1,418	160	469	220	8,941
			房間	487,293	40,739	144,520	27,804	66,186	29,367	795,909

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(a)關聯物業是指與温德姆目的地或其他第三方簽訂關聯協議的房產。

下表顯示了過去三年來我們投資組合的變化：


	截至12月31日，
	2020		2019		2018
	屬性	房間	屬性	房間	屬性	房間
期初餘額	9,280	831,000	9,157	809,900	8,422	728,200
增補 (a)	322	35,600	523	63,500	1,512	145,800
刪除 (b)	(661)	(70,700)	(400)	(42,400)	(777)	(64,100)
期末餘額	8,941	795,900	9,280	831,000	9,157	809,900

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(a)2018年包括收購La Quinta品牌後增加的905處房產和約88,600間客房。

(b)2020年包括刪除214處房產和約18,500間客房，原因是終止了不合規和影響品牌的客房，20處房產和約2,900間無利可圖的客房，與戰略合作伙伴的酒店銷售有關的3處房產和約5,300間低特許權使用費客房。2018年包括從Knights Inn品牌的處置中刪除351處房產和約21,300間客房。

除了我們目前的酒店組合外，我們在60個國家有近1400家酒店和18.5萬間客房正在開發中，在這些國家，我們推出了35個品牌，13個國家目前沒有任何開放式酒店。截至2020年12月31日，我們約有36％的管道位於美國，64％位於國外；我們的管道中約有75％用於新的建築物業，25％的管道是改建機會。

在任何給定時期，我們的渠道通常只是我們開發活動的一部分，因為我們的一些增建酒店是在不到90天的時間內完成和開業的，因此可能永遠不會出現在我們的管道中。但是，我們使用該渠道來衡量人們對我們品牌的興趣以及我們推動淨房間增長預測的持續能力。

我們的特許經營銷售團隊由全球近 140 名銷售專業人員組成。我們的銷售團隊專注於通過改造現有品牌和獨立酒店以及與開發商合作開發新建的品牌酒店來發展我們的特許經營業務。除了在美國設立區域業務外，我們目前還在倫敦、伊斯坦布爾、迪拜、上海、新加坡、加拿大、德里、墨西哥城、聖保羅、布宜諾斯艾利斯和澳大利亞設有銷售團隊。我們在主要國家的國際影響力使我們能夠快速適應日益活躍的全球市場的變化，並利用新出現的機會。

2020年，我們的銷售團隊簽訂了558份特許經營合同和23份管理合同，涉及近65,000間客房。推動我們淨房間增長的一個關鍵因素是我們能夠在系統中保留房產。2019年，我們的全球和國內總體留存率為95％，而2015年為93％。但是，在2020年，我們經歷了一些大型、離散的非經常性終止事件，這降低了我們的留存率：

•我們拆除了21,400間客房，主要涉及主特許經營協議（18,500間）和無利可圖的酒店管理擔保協議（2,900間）；以及

•戰略合作伙伴出人意料地出售了某些酒店，導致基礎許可協議的終止和5,300間客房的拆除。

考慮到這些不尋常的解僱事件，我們的全球和國內留存率將在2020年達到95％。我們預計我們的留存率將在2021年恢復正常，我們的目標是隨着時間的推移繼續提高留存率，以支持整體淨空間增長。

我們的賓客忠誠度計劃

温德姆獎賞計劃是我們屢獲殊榮的賓客忠誠度計劃，為我們的品牌組合提供支持。該計劃通過在我們所有酒店每次符合條件的住宿為客人提供積分獎勵，然後這些積分可以兑換免費住宿和其他商品和服務，從而產生大量回頭客。會員還可以使用獲得的積分與近 20 個合作伙伴進行交易，包括加油站和航空公司。此外，温德姆獎賞計劃會員還可使用積分兑換全球數千家酒店、度假俱樂部度假村和度假租賃的住宿。加入我們的忠誠度計劃鼓勵會員將更多的差旅支出分配給我們的酒店。

温德姆獎賞計劃被公認為酒店行業中最簡單、最有價值的忠誠度計劃之一，它為會員提供的價值超過任何其他計劃。在過去的五年中，它贏得了100多個獎項，包括《美國新聞與世界報道》的 “最佳酒店忠誠度計劃”、《今日美國》的 “最佳酒店忠誠度計劃”、“十大最佳酒店忠誠度計劃”

讀者選擇獎”，即IdeaWorks頒發的 “最有價值的酒店忠誠度計劃”，於2019年12月連續第五年在WalletHub的 “最佳酒店獎勵計劃” 名單上排名第 #1 位。

温德姆獎賞計劃擁有8,600萬註冊會員，約佔我們全球關聯酒店入住率的38％，在美國的46％，高於2019年的全球36％和美國的40％。從 2013 年到 2019 年 COVID-19 之前，會員總數每年增長超過 10%，2020 年增長了 6%，2020 年增加了大約 500 萬新會員。我們的加盟商通過重複入住從該計劃中受益，而會員則通過免費住宿以及其他積分兑換選項（例如禮品卡、商品和體驗）受益。該計劃的資金來自温德姆獎賞計劃會員產生的符合條件的收入，以及我們從系統中的酒店收取的收入。這些資金用於向酒店和合作夥伴報銷忠誠度會員兑換温德姆獎賞計劃積分的費用，並用於支付支持該計劃的管理費用和營銷計劃。


我們的特許經營業務

酒店特許經營板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤 (a)（百萬美元）

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(a)見第二部分第 6 項。我們定義調整後息税折舊攤銷前利潤以及淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬精選財務數據。2020年調整後的息税折舊攤銷前利潤受到 COVID-19 導致差旅需求減少導致的RevPAR下降的影響。

我們向全球近 6,000 家加盟商許可我們的品牌和相關商標，這為高度多元化的所有者羣提供了高度多元化且集中度有限。我們的加盟商範圍從獨資企業到公共房地產投資信託基金等機構投資者。我們的特許經營協議通常為期10至20年，為未來的現金流提供了顯著的可見性。根據這些協議，我們的直接加盟商通常向我們支付佔客房總收入4％至5％的特許權使用費，以及佔客房總收入3％至5％的營銷和預訂費。我們偶爾會以貸款或開發預付款的形式提供財務支持，以幫助開發新業務。


我們的管理業務

酒店管理板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤 (a)（百萬美元）

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截至2020年12月31日，我們有300家酒店簽訂了管理合同，還有兩家自有酒店——波多黎各的裏奧馬爾海灘温德姆至尊度假村及水療中心和奧蘭多邦內特溪温德姆大酒店。我們以自己的品牌管理物業，主要在全球主要市場和度假勝地以温德姆、温德姆至尊酒店、温德姆花園、Dolce、La Quinta、Ramada和Dazzler品牌管理。我們的管理協議期限通常為10至20年。我們根據酒店總收入的百分比賺取基本管理費，在某些情況下，我們還會獲得激勵費，該費用基於與酒店業主商定的績效指標的實現情況。根據我們的管理安排，我們提供特許經營協議的所有好處，並代表業主進行酒店的日常運營。


我們的戰略

温德姆酒店及度假村是全球最大的酒店特許經營公司，在近95個國家擁有8,900多家酒店、約79.6萬間客房和20個品牌，是一家輕資產企業，擁有強大的現金產生能力。

在極具吸引力的精選服務領域擁有領先的經濟型和中型品牌，我們以休閒為主、“開車前往” 的酒店組合為特色。我們的非城市投資組合不依賴國際旅行、團體業務或企業臨時業務。

我們業界領先的温德姆獎賞計劃幫助酒店業主與客人建立聯繫，註冊會員人數為8,600萬。我們的忠誠會員平均花費是非會員的兩倍，佔我們所有美國酒店住宿的 46%。

我們所做的一切都以業主為中心。我們強大的營銷和銷售計劃推動了酒店的預訂，而我們具有競爭力的在線旅行社和供應商定價可以降低酒店業主的成本。我們的規模和規模使我們能夠為加盟商提供資源、支持和新的機會，並最終實現我們的使命，讓所有人都能享受酒店旅行。


企業責任

我們致力於以對社會、道德和環境負責的方式經營我們的業務。現在，我們比以往任何時候都更需要幫助確保世界各地的旅行者前途一片光明。作為全球酒店數量最大的酒店特許經營公司，我們擁有一個難得的機會，可以對世界產生有意義的影響，同時推進我們的使命，讓所有人都能享受酒店旅行。

作為一家酒店公司，服務和志願服務已融入我們的DNA。我們在世界各地的團隊和加盟商積極參與他們的社區，以改善他人生活的方式慷慨捐贈。我們支持各種慈善項目，包括青年和教育、軍事、社區和環境項目。我們的慈善事業體現了我們的團隊成員、領導者和商業夥伴的奉獻精神，他們承諾為我們運營所在的社區做出持久、重要的貢獻。


人力資本

截至 2020 年 12 月 31 日，我們擁有大約 9,000 名員工，其中包括在美國以外的約 1,000 名員工。我們的員工由大約 2,000 名企業員工和大約 7,000 名管理物業員工組成。我們約有7％的員工受集體談判協議的約束，該協議規定了他們在我們與公司管理的物業中的就業情況。

文化

在温德姆，我們的價值觀支撐着我們的包容性文化，推動我們的增長，培育創新，激發我們為團隊成員和我們所服務的人們創造的美好體驗。我們標誌性的 “Count on Me” 服務文化鼓勵每位團隊成員積極響應、尊重他人，為我們的客人、合作伙伴、社區以及彼此提供卓越的體驗。作為酒店業的領導者，我們認識到服務為我們公司所起的關鍵作用。我們的 Count on Me 承諾符合我們的核心價值觀——誠信、問責、包容、關懷和樂趣——並深深紮根於我們組織的各個層面。

道德領導力始於我們的董事會，由温德姆酒店及度假村各品牌和業務的經理、主管和團隊成員共同擔任。我們的商業原則指導着我們的互動，併為我們每個人應如何對待工作以實現我們的使命設定了標準。隨着我們在世界各地社區的不斷髮展，所有團隊成員都應接受我們共同的價值觀和原則，並儘自己的一份力量維護最高的道德標準和行為。

職業發展

我們團隊成員的職業發展是我們長期成功吸引、獎勵和留住最優秀人才的關鍵，也是公司的重中之重。我們積極尋找和培養整個公司的人才，併為不同的學習受眾提供各種學習體驗和靈活的交付方式。這包括在職實踐、指導和諮詢、有效的績效評估和誠實及時的反饋以及正式的計劃，例如：

•Leading 4 Success — 此級別的發展側重於兩個不可或缺的領域——管理：日常運營職能和領導：領導團隊所需的鼓舞人心和激勵技能。

•Thayer Leadership “西點軍校的領導力體驗” ——促進高管層領導層在加強創新、領導內部組織發展、提高整體領導素質以及提高員工承諾和留住率等領域的發展。

•Castell領導力計劃 — 致力於加快酒店業女性專業人士的職業生涯。Castell為表現出強大領導潛力的才華橫溢的女性專業人士提供有影響力的發展機會。

•温德姆大學 — 提供各種學習體驗，以培養我們團隊成員的知識、技能和能力。

多元化與包容性

我們尊重人、想法和經驗的差異。我們的核心價值觀以關愛、尊重、包容和基本人權為基礎，注入了不同的視角，反映了我們在世界各地的多樣化客户、團隊成員和社區。儘管我們在多元化和包容性旅程中取得的進展得到了認可，但我們知道我們可以做得更多。今年，我們在所有高級團隊領導的績效考核中增加了多元化和包容性目標；加強了招聘、留住和晉升多元化人才的努力；擴大了我們的供應商多元化計劃；並繼續開展我們強大的多元化和包容性培訓計劃——所有這些都是為了激勵我們的員工為公司、行業、社區和世界的有意義的變革做出貢獻。

温德姆擁有六個親和力業務集團，這些集團構成了完全包容的網絡，有能力的團隊成員可以積極參與其中，促進創新，幫助我們發展，增強全球的多元化和包容性。我們執行委員會的成員是親和團體的贊助者，他們充當盟友、導師和倡導者。

我們公司連續三年在人權運動的企業平等指數中獲得滿分，被評為LGBTQ平等最佳工作場所，這是一項針對LGBTQ平等相關實踐的全國基準調查。該公司還被Diversity Inc. 評為2020年值得注意的多元化公司，被《軍事時報》評為2020年最適合退伍軍人僱主，被VIQTORY評為2021年軍事友好型僱主。我們的 La Quinta 品牌再次被《美國退伍軍人雜誌》評為 “最佳” 名單，以表彰對退伍軍人友好的頂級公司和頂級供應商多元化計劃。2020年，我們公司還被《新澤西商業雜誌》評為新澤西州最佳工作場所之一。

在我們的整個價值鏈中，從團隊成員、加盟商、合作伙伴和供應商到社區和客人，我們相信背景、文化和經驗的多樣性有助於推動公司取得成功。

健康

Be Well — 我們致力於提供以營養、運動、生活方式管理、身心健康、財務健康以及我們工作和生活的環境質量為重點的項目。我們相信，健康和保健可以促進職業和個人的生產力、成就感和成就感。為了支持我們所有的團隊成員過上更健康的生活方式，同時平衡家庭、工作和其他責任，我們在Be Well計劃下提供了多種資源，包括免費診所服務、現場健身設施和温德姆救濟基金，以幫助面臨經濟困難的員工。

新冠肺炎

我們團隊成員的健康和安全至關重要。我們對團隊成員安全的關注在我們對 COVID-19 的反應中顯而易見：

•為可以遠程完成的職位增加居家辦公的靈活性

•通過我們的 Count on Us 計劃增加清潔規程

•定期就 COVID-19 的影響進行溝通，包括健康和安全協議和程序

•實施現場篩查協議，包括適用的温度檢查

•根據需要提供額外的個人防護設備和清潔用品

•實施協議以應對實際和疑似的 COVID-19 病例以及潛在的暴露情況

•為在場的團隊成員制定新的保持身體距離的程序

•要求我們的團隊成員和客人佩戴口罩


人權

我們與美國酒店及住宿協會（“AHLA”）合作，支持 “五星承諾”，這是一項自願承諾，旨在加強酒店員工和客人的政策、培訓和資源。我們致力於確保團隊成員的安全和保障，我們很自豪能夠與我們的行業團結起來，共同致力於幫助我們的客人度過難忘的旅行。

我們與行業中的其他領導者一起，繼續致力於支持我們行業為結束人口販運所做的努力。我們一直在努力加強我們的政策，並要求對所有團隊成員進行培訓，以幫助他們識別和舉報人口販運活動。

我們很自豪能與包括ECPAT-USA在內的許多組織合作，該組織的使命是保護每個兒童在成長過程中免受性剝削和人口販運威脅的人權。

我們還支持北極星，這是一家帶頭打擊人口販運的非營利組織，運營着美國全國人口販運熱線，温德姆向該熱線捐贈温德姆獎賞計劃積分，為受害者提供臨時安全的住房。作為我們捐贈活動的一部分，温德姆獎賞計劃及其會員自成立以來已向各種非營利組織捐贈了超過1.13億積分（相當於約150萬美元），用於兑換旅行和其他相關商品和服務。


環境影響

我們致力於以可持續的方式運營，通過對社會、道德和環境負責的住宿場所為我們所服務的客户提供卓越的體驗。我們與世界各地的團隊成員、業主和運營商合作，維護和利用我們的核心價值觀，放眼全球，在本地執行。

我們制定了温德姆綠色計劃，這是一項五級認證計劃，旨在幫助酒店減少環境足跡。該計劃包括一種專有的環境管理工具，該工具可以跟蹤數據，以幫助酒店提高能源效率、減少排放、節約用水和減少浪費，從而最大限度地減少對環境的影響。

聯合國可持續發展目標是我們可持續發展計劃的戰略指南，有助於推進我們公司的使命，即讓所有人都能享受酒店旅行。我們的重點包括：

•通過我們的 Wyndham Green 計劃在酒店推廣節水方面的最佳實踐；通過我們的社區合作伙伴關係支持所有人獲得衞生設施；減少一次性塑料，以保持我們的水道和海洋無污染，對野生動物安全。

•踏上數十年的旅程，減少温室氣體排放，以滿足限制全球氣温上升的要求，部分原因是通過我們的温德姆綠色計劃為我們的管理和特許經營酒店提供工具和最佳實踐。

•在我們的物業中推廣和推廣保護生物多樣性的最佳實踐；與供應商合作，為保護森林和生物多樣性產生有意義的影響；並通過我們的温德姆綠色計劃分享有關廢物轉移的最佳實踐，以減少送往垃圾填埋場的廢物。

隨着越來越多的旅行者在尋找環保的住宿選擇，至關重要的是要對我們的酒店進行最佳定位，併為我們的客人提供新的環保選擇。我們的《2020年社會責任報告》可在我們的公司網站上查閲，其中包含有關我們對社會責任的承諾的更多信息。


我們的歷史

我們的業務最初成立於 1990 年，名為 Hospitality Francise Systems, Inc.，旨在收購霍華德·約翰遜品牌和華美達品牌在美國的特許經營權。從 1997 年到 2018 年，它是温德姆環球集團及其前身不可分割的一部分。温德姆酒店於 2018 年 5 月從温德姆環球分拆出來後成為一家獨立的上市公司。隨着時間的推移，通過收購和有機擴張，我們的業務大幅增長。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1722684/000172268421000008/wh-20201231_g8.jpg


競爭

我們遇到了酒店特許經營商和住宿運營商之間的競爭。我們認為，加盟商主要根據品牌和所提供服務的感知價值和質量做出決策。我們還認為，品牌的感知價值在一定程度上取決於該品牌特許經營的現有酒店的成功。

個人加盟商的競爭能力可能會受到其財產的地理位置和質量、附近競爭對手的數量、社區聲譽和其他因素的影響。加盟商的成功也可能受到一般、地區和當地經濟狀況的影響。這些條件對我們業績的潛在影響因我們的附屬酒店分佈多樣，再加上我們基地的規模，大大降低了這些條件對我們業績的潛在影響。我們的系統分散在近6,000家加盟商中，這減少了我們與任何一個加盟商的曝光率。Super 8品牌在中國的一家主要特許經營商佔我們酒店的12％。CorePoint約佔我們酒店的2％，約佔我們管理酒店的70％。除了這些關係外，沒有一家加盟商佔我們酒店的2％以上。


季節性

雖然酒店業本質上是季節性的，但收入增加的時期因酒店而異，業績取決於地點和客人羣。根據歷史業績，2020年之前，由於春季和夏季的休閒旅行增加，第二和第三季度的特許經營和管理合同收入通常高於第一或第四季度。我們通過經營活動提供的現金在上半年往往會減少，而在下半年則大幅增加。但是，鑑於 COVID-19 的影響，我們業務的歷史季節性與 2020 年的經營業績無關。我們的第二季度受到的影響最為嚴重，因此，我們在第三和第四季度的收入和現金流有所增加。儘管我們認為，在許多情況下，我們精選的服務酒店的表現優於其他連鎖酒店，而且我們相信一旦疫情減弱，我們將成為最早復甦的酒店之一，但任何復甦的最終時機仍不確定。同時，我們的經營業績可能會繼續受到負面影響，我們無法預測我們的運營何時會恢復正常的酒店業季節性。


知識產權

温德姆酒店擁有與我們的酒店品牌相關的商標和其他知識產權，包括 “温德姆” 商標。我們直接或通過我們的被許可人積極使用這些商標和其他知識產權。我們在競爭激烈的行業中運營，在這個行業中，與我們的酒店品牌相關的商標和其他知識產權對我們服務的營銷和銷售非常重要。我們相信，對於我們的加盟商和客人而言，我們的酒店品牌名稱已代表着高標準的質量、關懷、服務和價值。我們在美國專利商標局以及我們認為適當的其他相關機構註冊我們擁有的商標，並在法律允許的範圍內尋求保護我們的商標和其他知識產權免遭未經授權的使用。


政府監管

我們的業務受外國和美國各種聯邦和州法律法規的約束。特別是，我們的加盟商受此類酒店運營所在每個國家/地區的當地法律和法規的約束，包括就業法律和慣例、隱私法和税法，這些法律和法規可能規定的税率超過美國的税率，並可能規定我們的國外收入受到預扣税要求或其他限制、監管要求或貨幣政策的意外變化以及其他潛在的不利税收後果的約束。我們的加盟商和我們業務的其他方面也受到各種外國和美國聯邦和州法律法規的約束，包括《美國殘疾人法》和美國以外某些司法管轄區的類似立法。

聯邦貿易委員會、各州和其他外國司法管轄區對特許經營權的提供和銷售進行監管。聯邦貿易委員會要求我們在執行具有約束力的特許經營協議或潛在加盟商支付款項之前，向潛在加盟商提供一份包含規定信息的特許經營披露文件。州法規還要求特許經營者向潛在的特許經營者進行廣泛披露，許多州還要求在州內出售任何特許經營權之前必須註冊特許經營披露文件。不遵守披露和註冊法可能會影響我們在這些司法管轄區出售特許經營權的時機。此外，許多州和外國司法管轄區的法律也管轄特許經營關係，例如限制特許經營者終止特許經營協議或拒絕同意續訂或轉讓這些協議的能力。不遵守這些法律法規可能會導致罰款、禁令救濟和/或向個別加盟商或監管機構支付損害賠償金或賠償金，或者負面宣傳損害我們銷售特許經營權的能力。


有關我們執行官的信息

傑弗裏·A·巴洛蒂, 59, 擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。2014 年 3 月至 2018 年 3 月，Ballotti 先生擔任温德姆酒店集團總裁兼首席執行官。2008 年 3 月至 2014 年 3 月，Ballotti 先生擔任温德姆目的地網絡的首席執行官。2003 年 10 月至 2008 年 3 月，Ballotti 先生擔任喜達屋酒店及度假村國際集團北美分部總裁。從 1989 年到 2003 年，Ballotti 先生在喜達屋酒店及度假村集團擔任領導職務，責任越來越大，包括喜達屋北美總裁、運營執行副總裁、南歐高級副總裁和意大利 Ciga Spa 董事總經理。在加入喜達屋酒店及度假村全球之前，Ballotti先生曾擔任新英格蘭銀行商業房地產集團的銀行業務官員。

米歇爾·艾倫, 46，擔任我們的首席財務官。2018 年 5 月至 2019 年 12 月，艾倫女士擔任執行副總裁兼財務主管。2015 年 4 月至 2018 年 5 月，艾倫女士擔任財務高級副總裁

適用於温德姆全球。從 2006 年 8 月到 2015 年 3 月，艾倫女士在温德姆酒店集團擔任領導職務，責任越來越大，包括財務高級副總裁兼財務總監。從 1999 年到 2006 年 8 月，艾倫女士在温德姆全球的前身擔任的職務越來越多。艾倫女士的職業生涯始於德勤會計師事務所的獨立審計師。

保羅·F·卡什現年 51 歲，擔任我們的總法律顧問、首席合規官和公司祕書。2017 年 10 月至 2018 年 5 月，卡什先生擔任温德姆酒店集團執行副總裁兼總法律顧問。2005 年 4 月至 2017 年 9 月，Cash 先生擔任温德姆目的地網絡的執行副總裁兼總法律顧問和法律執行職務，領導責任不斷增加。從2003年1月到2005年4月，卡什先生是Alston & Bird LLP的併購、國際以及娛樂和新媒體業務組的合夥人，從1997年2月到2002年12月，他在Alston & Bird LLP擔任合夥人。從1995年8月到1997年2月，卡什先生在德國法蘭克福的Pünder、Volhard、Weber & Axster律師事務所擔任合夥人。

麗莎·博羅梅奧·切基奧，40 歲，擔任我們的首席營銷官。2018 年 5 月至 2019 年 1 月，Checchio 女士擔任我們的高級副總裁兼首席營銷官。2015年8月至2018年5月，Checchio女士在温德姆酒店集團擔任的職務越來越多，包括全球品牌高級副總裁。從 2004 年 7 月到 2015 年 8 月，Checchio 女士擔任過多個營銷職位，責任越來越大，並擔任捷藍航空的品牌營銷和廣告總監。

瑪麗 R. Falvey現年 60 歲，擔任我們的首席行政官。2006 年 8 月至 2018 年 5 月，Falvey 女士擔任温德姆全球執行副總裁兼首席人力資源官。2005 年 4 月至 2006 年 7 月，Falvey 女士擔任 Cendant Corporation 度假網絡集團全球人力資源執行副總裁。2000 年 3 月至 2005 年 4 月，Falvey 女士擔任 RCI 人力資源執行副總裁。1998 年 1 月至 2000 年 3 月，Falvey 女士擔任 Cendant Corporation 酒店部門和企業聯絡中心集團的人力資源副總裁。在加入Cendant Corporation之前，Falvey女士曾在納比斯科食品公司的人力資源部門擔任過各種領導職務。

斯科特·勒佩奇, 54 擔任我們的美洲區總統。2018 年 5 月至 2020 年 5 月，勒佩奇先生擔任温德姆酒店集團管理運營執行副總裁。LePage 先生於 2010 年 10 月加入温德姆環球集團，擔任內部審計副總裁。他於 2013 年進入運營部門，在被選為美洲總裁之前，他曾在北美運營部門擔任過多個職務。

尼古拉·羅西現年 54 歲，擔任我們的首席會計官。2006 年 7 月至 2018 年 5 月，羅西先生擔任温德姆全球高級副總裁兼首席會計官。羅西先生在 2004 年 6 月至 2006 年 7 月期間擔任勝騰酒店集團副總裁兼財務總監。2002 年 4 月至 2004 年 6 月，羅西先生擔任 Cendant 公司財務副總裁。2000 年 4 月至 2002 年 4 月，羅西先生擔任公司財務總監，1999 年 6 月至 2000 年 3 月擔任 Jacuzzi Brands, Inc. 的助理公司財務總監。

斯科特·R·斯特里克蘭現年 50 歲，擔任我們的首席信息官。2017 年 3 月至 2018 年 5 月，斯特里克蘭先生擔任温德姆酒店集團的首席信息官。2011 年 11 月至 2017 年 3 月，斯特里克蘭先生擔任天龍馬蘭士電子的首席信息官。2005 年 2 月至 2010 年 6 月，斯特里克蘭先生擔任 Black & Decker HHI 的首席信息官。從1999年到2005年，斯特里克蘭先生擔任普華永道會計師事務所的助理合夥人。

第 1A 項。風險因素。


風險因素

您應仔細考慮以下每個風險因素以及本報告中列出的所有其他信息。根據我們目前所知的信息，我們認為以下信息確定了影響我們公司的最重要的風險因素。但是，我們面臨的風險和不確定性不僅限於下述風險因素中列出的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

如果以下任何風險和不確定性發展為實際事件，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。

與 COVID-19 和我們的行業相關的風險

新型冠狀病毒（“COVID-19”）爆發的影響擾亂了我們的加盟商、業主和我們的運營，他們已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績展望、計劃、增長和股價產生負面不利影響。

自 2019 年 12 月首次被發現以來， COVID-19 繼續對全球經濟和酒店業產生前所未有的影響，原因是實施各種控制措施，包括緊急狀態、“就地避難” 令、邊境封鎖以及限制旅行和大型集會。這些措施有導致旅行取消和減少，酒店運營完全和部分暫停，酒店無限期關閉，包括我們的加盟商、業主和我們的運營持續中斷，所有這些都對我們的業務、財務狀況（包括現金流和流動性）、經營業績、前景、計劃、增長和股價產生了負面不利影響，並將繼續產生負面不利影響。

COVID-19 使我們的業務、運營和財務狀況面臨多種風險，包括:

•收入和支出: 由於 COVID-19 的傳播，我們的需求和 RevPAR 大幅下降。COVID-19 的負面影響對我們的收入和盈利能力以及我們能夠從特許經營和管理物業中產生的管理和特許經營費收入產生了負面影響，預計將繼續產生負面影響。COVID-19 的影響使我們的加盟商和業主難以滿足運營需求，並可能使他們難以償還對我們或其他人的債務義務或以優惠條件獲得融資，這通常可能會影響他們的成本和我們未來增加收入的能力。此外，如果大量酒店因 COVID-19 而退出我們的系統，我們的收入和流動性可能會受到不利影響。COVID-19 還可能對我們其他與酒店無關的收入來源產生重大影響，例如，包括我們的聯名信用卡安排費用或許可費收入。由於收入或現金流減少，我們可能會被進一步要求測試我們的無形資產或商譽，以確定是否存在進一步的減值。

•運營: 由於差旅需求大幅減少，我們已採取行動並繼續評估管理運營費用和節省財務資源的機會，包括本報告所述的行動。鑑於與 COVID-19 相關的不確定性，我們將來可能不得不採取其他行動，這是無法預測的。

•財務狀況和負債: 自 COVID-19 開始以來，我們的債務水平有所增加，並可能繼續增加。2020年4月，我們修改了信貸協議，將季度債務契約測試要求豁免至2021年第一季度。該計算還修改為2021年第二、第三和第四季度，以使用每個季度的年化息税折舊攤銷前利潤。根據我們的信貸協議，違約事件將使我們的貸款人能夠終止其承諾，並將引發其他債務或金融工具的後果。此外，如果未能滿足我們未償債務下要求的本金和利息支付，都可能導致標的債務以及其他包含交叉違約準備金的債務違約和加速。

•成長: 我們的增長計劃已經並將繼續受到 COVID-19 的負面影響。這種環境已經並將繼續導致我們的加盟商和業主難以以合理的條件或根本無法獲得融資。此外，我們的開發渠道還面臨許多風險，包括由於業務活動限制和供應鏈中斷，開發商面臨施工延誤，這可能會導致新酒店的竣工和開發延遲，影響我們的淨客房增長和/或減緩我們的管道增長速度。

•資本市場影響: 由於 COVID-19，全球股市經歷了波動，並可能繼續經歷波動。自疫情爆發以來，我們的普通股價格一直波動不定，並且經歷了大幅下跌的時期。COVID-19 的影響造成的巨大不確定性導致全球經濟、商業信心和消費者信心對證券的總體市場價格（包括我們的普通股）產生了重大影響，而且很可能會繼續產生重大影響。此外，我們回購股票的能力受到限制，支付股息的能力也受到限制。

請參閲 “第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以描述我們已採取的緩解措施以及我們的流動性和負債。

儘管我們已採取措施評估和緩解 COVID-19 的影響，但 COVID-19 將在多大程度上繼續影響我們的業務運營、財務業績、展望、計劃、增長、現金流和流動性，以及對我們的加盟商和業主及其運營、我們的客人和團隊成員、酒店業和整體旅行需求的影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括：

•疫情的範圍和持續時間，包括 COVID-19 病例數量的進一步回升或與 COVID-19 突變或變異相關的傳染率或嚴重程度的上升，以及 COVID-19 疫苗接種和其他治療方法的時間和可用性；

•政府、企業和個人為應對疫情而採取的行動，包括居留指令和其他旅行限制以及這些行動的成功；

•我們的加盟商、業主和我們對緩解措施、遏制措施和其他應對措施的持續需求或增強需求並取得成功；

•我們的加盟商和財產所有者有可能宣佈破產或導致貸款人宣佈違約、加速債務或取消財產抵押品贖回權，這可能導致我們的特許經營或管理協議終止；

•感染 COVID-19 的實際或感知風險，以及可能出現的有關其嚴重性和影響的新信息；

•COVID-19 對全球和區域經濟以及整個經濟活動的負面影響，包括其對失業率和消費者信心、全權支出和定價影響的持續時間和程度；

•我們與加盟商和業主的關係；

•我們的流動性基於我們因新冠肺炎 (COVID-19) 而獲得的資本和融資渠道及其條款和成本，以及我們的信用評級；

•某些無形資產（例如我們的商標以及我們的特許經營和管理商譽）遭受額外減值的潛在風險；

•由於許多團隊成員繼續遠程辦公，我們有能力維護我們的財務報告流程和相關控制措施；

•網絡安全風險和員工繼續遠程辦公時與未經授權訪問機密信息相關的風險；

•向我們提供財務擔保的第三方付款的潛在風險；

•對我們與合作伙伴簽訂的合同的影響，包括不可抗力條款；

•勞動力市場和活動或來自工會的額外要求或要求，或勞資糾紛或中斷或職位裁員、休假或其他行動的影響；

•我們、加盟商和業主因新冠肺炎（COVID-19）的影響以及為應對未來疫情而採取的措施（包括加強健康和衞生或保持社交距離的要求）而產生的意想不到的額外費用和開支；

•由於 COVID-19，我們為降低運營成本而採取的任何措施的影響，包括我們的品牌聲譽、公司的運營能力、我們吸引和留住團隊成員的能力以及賓客體驗和忠誠度；

•與可能感染 COVID-19 的客人或團隊成員相關的潛在風險；以及

•由於 COVID-19，管理層可能將注意力從業務上轉移開來，包括是否有任何關鍵團隊成員因 COVID-19 而生病或無法工作。

COVID-19 的潛在影響無法通過類型、持續時間或影響來預測，可能會加劇或以其他方式影響我們年度報告第 1A 項中列出的許多其他風險，或者給業務帶來其他不可預見的後果。

住宿行業競爭激烈，我們面臨與競爭相關的風險，這些風險可能會對我們的業績和增長產生不利影響。

我們的持續成功取決於我們在包含眾多競爭對手的市場中進行有效競爭的能力，其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。我們與其他酒店特許經營商爭奪加盟商，我們可能無法發展我們的特許經營體系。可能會建造新的酒店，而這些供應的增加會創造新的競爭對手，在某些情況下，住宿需求並沒有相應增加。競爭可能會減少費用結構，有可能導致我們降低費用，並可能要求我們向潛在加盟商提供比當前的特許經營協議更不利的條款，這可能會對我們的利潤產生不利影響。我們的加盟商還與其他住宿渠道競爭，包括短期租賃物業和服務式公寓的第三方提供商。越來越多地使用這些替代住宿渠道可能會對特許經營酒店的入住率和/或平均價格以及我們的收入產生不利影響。競爭對手使用與我們不同的商業模式可能需要我們改變我們的模式，這樣我們才能保持競爭力。

旅遊和酒店業的衰退或中斷可能會對我們產生不利影響。

我們面臨着影響旅遊和酒店業的風險，包括：經濟放緩和衰退；生活成本上漲和可支配收入減少等經濟因素對消費者的決策產生不利影響；以及

企業使用旅行住宿；國內動盪、恐怖事件和威脅以及相關的強化旅行安全措施；政治不穩定或政治和地區衝突；地震、颶風、火災、洪水、火山和其他自然災害等天災；戰爭；對流行病、傳染病或健康流行病（例如 COVID-19）的擔憂或威脅；環境災難；長時間停電；航空公司定價上漲、財務不穩定和運力限制；工作行動和罷工；以及汽油和其他燃料價格上漲。旅遊或酒店業的任何此類衰退或中斷都可能對我們的特許經營酒店、與我們簽訂酒店管理合同的現有和潛在加盟商、開發商和酒店業主的運營產生不利影響。

第三方互聯網旅行中介和點對點在線網絡。

消費者越來越多地使用第三方互聯網旅行中介機構，包括搜索引擎和點對點在線網絡來搜索和預訂住宿。隨着互聯網預訂比例的增加，旅行中介機構可能能夠獲得更高的佣金和更低的房價，從而損害我們的業務。此外，此類旅行中介機構可能會通過收費和各種在線營銷方法（包括某些旅行中介機構從互聯網搜索引擎購買由我們的酒店品牌組成或包含我們的酒店品牌的關鍵詞，以影響搜索結果並引導客人訪問其網站），將預訂從我們的直接在線渠道轉移開來，或者增加我們附屬酒店的互聯網預訂總成本。如果我們未能與中介機構達成令人滿意的協議，我們的關聯酒店可能不會出現在他們的網站上，我們可能會因此失去業務。此外，旅遊中介機構可能會尋求以自己的品牌直接向住宿提供分銷服務，這與我們的核心特許經營業務競爭。

與我們的運營和收購相關的風險

我們面臨酒店、酒店特許經營和酒店管理行業常見的商業、財務、運營和其他風險，這些風險也會影響我們的加盟商和酒店所有者，任何風險都可能減少我們的收入，限制我們的增長或以其他方式影響我們的業務。

我們收入的很大一部分來自根據我們品牌特許經營酒店的客房收入計算的費用。因此，我們的業務直接或通過我們的加盟商受到酒店、酒店特許經營和酒店管理行業常見的風險，包括與以下相關的風險：

•我們有能力實現特許經營酒店、特許經營系統中的酒店客房數量和所管理酒店數量增長的目標，並以優惠的條件保留和續訂加盟商和酒店管理合同；

•根據我們的特許經營和管理協議運營的酒店的數量、入住率和房價；

•我們籌劃中的酒店開業延遲；

•酒店房間供求的變化；

•根據我們的酒店管理協議，我們與當前和潛在的特許經營商和酒店所有者以及其他第三方（包括營銷聯盟和與電子商務渠道的關聯關係）建立和維持積極的關係和合同安排的能力；

•我們的加盟商的定價決定；

•加盟商提供的服務質量及其在物業維護和改善方面的投資；

•我們的大量特許經營或管理的酒店破產或破產；

•加盟商、所有者或其他開發商的財務狀況以及他們可獲得的融資；

•在特許經營或管理的酒店發生的不良事件，包括人身傷害、食物篡改、污染或疾病傳播，包括 COVID-19；

•負面宣傳，這可能會損害我們的酒店品牌；

•我們成功推銷我們當前或任何未來的酒店品牌和計劃（包括我們的獎勵計劃）以及提供服務或試點新舉措的能力；

•我們與 CorePoint Lodging, Inc.（“CorePoint”）（“CorePoint”）的管理合同或關係，後者共擁有我們管理的酒店約 70% 的股份，以及CorePoint剝離其他酒店的任何決定；

•影響我們在國際和國內業務的法律、法規和立法的變化；

•我們未能充分保護和維護我們的商標和其他知識產權；

•不同酒店行業價格類別中品牌酒店的相對組合；

•公司預算和支出以及集團業務的取消、延期或重新談判；

•我們業務的季節性或週期性波動；

•運營成本，包括通貨膨脹、能源成本和勞動力成本，例如最低工資的提高和工會組織、工傷補償和與醫療保健相關的成本和保險；以及

•與我們或我們的特許經營或管理的酒店運營有關的爭議、索賠和訴訟以及其他法律訴訟，包括與消費者、政府監管機構、其他企業、加盟商和酒店業主、有組織的勞工活動和集體訴訟。

這些因素中的任何一個都可能減少我們的收入，增加我們的成本或以其他方式限制我們的增長機會。

我們的國際業務面臨其他風險，通常不適用於我們的國內業務。

我們的國際業務面臨許多風險，包括：受當地經濟狀況的影響；外國與美國的外交關係可能發生的不利變化；當地民眾的敵意；政治不穩定，包括英國退出歐盟可能造成的幹擾、與貿易夥伴（包括中國）的貿易爭端以及其他地緣政治風險；恐怖主義威脅或行為；惡劣天氣、自然災害、疾病爆發等造成的中斷的影響-19 或其他使前往特定地區的旅行吸引力降低或更加困難的事件；國際市場上存在和接受不同程度的商業腐敗；對提取外國投資和收益的限制和税收；政府針對外國人擁有的企業或財產的政策；投資限制或要求；在國外合法執行合同權利的能力減弱；地方、州或國家政府強行將酒店財產國有化；外匯限制；外幣匯率的波動；當地法律與美國法律之間的衝突，包括影響我們保護知識產權的權利的法律；子公司匯款和其他付款的預扣税和其他税；以及包括增值税在內的外國税收結構的變化和適用。外國經濟體的金融不穩定或表現、其他貨幣的不穩定以及相關的外匯和利率波動所造成的任何不利後果都可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。

我們依賴高級管理層，失去任何高級管理層成員都可能損害我們的業務。

我們認為，我們未來的增長在一定程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務。失去高級管理團隊任何成員的服務，包括因新冠肺炎（COVID-19）或永久遠程職位的可用性增加所致，可能會對我們的戰略關係產生不利影響，並阻礙我們執行業務戰略的能力。合格人員的市場競爭可能非常激烈，為高級管理層尋找和招聘合適的替補人員可能很困難、耗時且成本高昂。

收購和其他戰略交易可能不成功，可能導致運營困難和無法實現預期收益。

我們定期考慮各種收購和其他潛在的戰略交易，包括收購酒店品牌、業務和不動產、合資企業、業務合併、戰略投資和處置。這些交易中的任何一項都可能對我們的業務至關重要。我們經常與第三方爭奪這些機會，這可能會導致我們失去潛在的機會或支付的費用超過我們在沒有這種競爭的情況下可能支付的費用。我們可能無法以優惠的條件識別和完善戰略交易和機會，任何此類戰略交易或機會如果完善，都可能不會成功。

與我們與第三方關係相關的風險

如果我們無法維持與CorePoint的合同關係，我們的收入可能會受到影響。

在收購La Quinta時，我們與CorePoint簽訂了酒店管理協議和酒店特許經營協議。我們還受與CorePoint先前完成的房地產業務分拆相關的某些協議的約束。2019年10月，我們與CorePoint簽訂了額外協議，就多項新技術和運營計劃進行合作，支持CorePoint努力增強其產品組合，並解決CorePoint與我們之間的懸而未決的問題。如果這些協議由於一方未得到彌補的違約或雙方的共同協議而過早終止，或者這些協議在到期後沒有續訂，那麼我們的盈利能力和收入可能會下降，我們的增長潛力可能會受到不利影響。

我們的許可和其他費用可能會受到温德姆目的地度假權益銷售疲軟或我們為温德姆目的地創造的親和力線索數量下降的影響。

在分拆方面，我們與温德姆目的地簽訂了多項協議，這些協議規範了我們與温德姆目的地的持續關係。我們的成功在一定程度上取決於我們與温德姆目的地的持續關係的維持、温德姆目的地履行這些協議規定的義務的情況，包括温德姆目的地維持其以 “温德姆” 商標銷售的產品和服務的質量，以及我們向温德姆目的地許可的某些其他商標和知識產權。根據許可、開發和非競爭協議，Wyndham Destinations根據温德姆目的地度假所有權益以及其他度假產品和服務的銷售量向我們支付可觀的特許權使用費和其他費用。如果 Wyndham Destinations 無法有效競爭度假所有權權益的銷售，或者 COVID-19 繼續對此類銷售產生負面影響，那麼我們在此類協議下的特許權使用費可能會受到不利影響。如果我們做不到

與温德姆目的地保持良好的關係，或者如果温德姆目的地不履行其在這些協議下的義務，未能保持其以 “温德姆” 商標和某些其他商標銷售的產品和服務的質量，或者未能支付此類特許權使用費，我們的收入可能會減少。

與監管和技術相關的風險

我們的業務受到廣泛的監管，合規或不遵守法規的代價可能會對我們產生不利影響。

我們的業務受我們運營所在國家的聯邦、州和地方政府的監管。此外，美國和國際聯邦、州和地方監管機構可能會頒佈新的法律和法規，這可能會減少我們的利潤或要求我們大幅修改我們的商業慣例。如果我們不遵守適用的法律法規，包括管理特許經營、酒店運營、貸款、信息安全、數據保護和隱私（例如《通用數據保護條例》或類似法律或法規）、信用卡安全標準、營銷（包括銷售）、消費者保護和廣告、不公平和欺騙性貿易行為、欺詐、賄賂和腐敗、許可、勞動、就業、反歧視、醫療保健、健康和安全等方面的法律和法規，，移民，博彩，環境、知識產權、證券、證券交易所上市、會計、税收和適用《多德-弗蘭克法案》、《外國資產控制辦公室》、《美國殘疾人法》、謝爾曼法案、反海外腐敗法以及包括《英國反賄賂法》在內的國際司法管轄區的地方同等法規，我們可能會受到監管調查或訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰、禁令和潛在的刑事起訴。此類法律法規的變更以及合規或不遵守此類法規的成本可能會對我們產生不利影響。

未能維護個人身份和專有信息的安全、不遵守我們與此類信息相關的合同義務或違反我們與此類信息相關的隱私和安全政策可能會對我們產生不利影響。

就我們的業務而言，我們和我們的服務提供商收集並保留了與客人、加盟商、股東和員工有關的大量某些類型的個人和專有信息。此類信息包括但不限於大量的房客信用卡和支付卡信息。我們面臨着全球網絡犯罪分子攻擊的風險，他們試圖獲取此類信息。對於2008年至2010年間發生的涉及温德姆品牌酒店集團的數據安全事件，我們的一家子公司受美國聯邦貿易委員會（“FTC”）的規定命令的約束，根據該命令，除其他外，它必須滿足規定命令中概述的合理數據安全的某些要求。

儘管我們對個人和專有信息保持我們認為合理的安全控制，但我們的系統仍可能發生漏洞或故障，導致未經授權發佈個人或專有信息，或者我們的子公司可能無法遵守聯邦貿易委員會的規定命令。由於 COVID-19，由於我們對互聯網技術的依賴以及遠程工作的員工人數眾多，我們可能會面臨更多的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子創造更多利用漏洞的機會。此外，美國和國際司法管轄區圍繞信息安全和隱私的法律和監管環境也在不斷變化。有意或無意或通過中介機構的行為違反或不遵守這些法律或法規、與數據安全和隱私有關的合同要求或我們自己的隱私和安全政策，都可能對我們的酒店品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並使我們面臨鉅額罰款、訴訟、損失、第三方損害賠償和其他責任。

我們依靠信息技術和系統來運營我們的業務，這涉及依賴第三方服務提供商和服務設施的不間斷運行。

我們依靠信息技術和系統來運營我們的業務，這涉及依賴第三方服務提供商，例如Sabre Corporation及其SynxiS Platform，以及我們和第三方服務設施的不間斷運營，包括用於預訂系統、酒店/物業管理、通信、採購、呼叫中心、忠誠度計劃和管理系統的設施。我們和我們的供應商還維護物理設施來支持這些系統和相關服務。因此，除了在正常過程中不時發生的故障外，我們和我們的供應商還可能容易受到系統故障、計算機黑客攻擊、網絡恐怖主義、計算機病毒和其他有意或無意的幹擾、疏忽、欺詐、濫用和其他未經授權的訪問或幹擾這些系統以及我們的個人和專有信息的企圖的影響。我們的信息技術基礎設施和系統的範圍和複雜性不斷擴大，可能會增加安全漏洞或故障的潛在風險。任何自然災害、中斷或我們供應商的技術能力和服務設施受到其他損害，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，未能跟上技術發展的步伐可能會損害我們的運營或競爭地位。

與我們的債務和税收待遇相關的風險

美國聯邦、州和地方或外國税法的變化、對現行税法的解釋或税務機關的不利決定可能會增加我們的税收負擔或以其他方式對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

在美國以及其他各個國家和司法管轄區，我們需要繳納聯邦、州和地方各級的税收。我們未來的有效税率和現金流可能會受到不同税率司法管轄區收益構成的變化、法定税率的變化和其他立法變化、遞延所得税資產和負債估值的變化、有關我們應納税司法管轄區的決定變化以及我們從外國司法管轄區匯回收入的能力的影響。美國聯邦、州、地方和外國政府不時對税收規則及其適用進行實質性修改，這可能會導致公司税大大高於現行税法規定的公司税，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。我們在美國聯邦以及各州、地方和外國司法管轄區受到持續和定期的税務審計和爭議。任何税務審計的不利結果都可能導致更高的税收成本、罰款和利息，從而對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

此外，我們直接和間接地受到新的税收立法和法規以及對全球税收法律和法規的解釋的影響。此類立法、法規或解釋的變化可能會增加我們的税收，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這包括經濟合作與發展組織發起的税基侵蝕利潤轉移項目可能導致的税法或税法解釋的變化。

我們面臨與債務、套期保值交易、信貸延期以及資本成本和可用性有關的風險。

截至2020年12月31日，我們的未償債務總額為25.97億美元。將來我們可能會承擔額外的債務，這可能會放大與我們的債務相關的風險的潛在影響。我們的債務工具包含限制、契約和違約事件，除其他外，這些限制可能會限制我們應對不斷變化的業務和經濟狀況；利用商機；承擔或擔保額外債務；支付股息或進行分配；進行投資或收購；出售、轉讓或以其他方式處置某些資產；創建留置權；合併或合併；與關聯公司進行交易；以及預付和回購或贖回某些債務。未能履行我們的還款義務或不遵守其他財務契約可能會導致標的債務以及其他包含交叉違約條款的債務工具的違約和加速。正如本年度報告其他部分所披露的那樣，我們在2020年4月修改了循環信貸額度，除其他外，將基於槓桿的財務契約的季度測試暫停至2021年4月1日。在第一修正案規定的救濟期結束後，第一修正案重新確立了財務契約，但須遵守其中所述的年化機制。

為了減少或對衝貨幣和利率波動影響的財務風險，我們可能會使用金融工具，例如套期保值交易。利率的變化可能會對我們的融資成本產生不利影響和/或改變我們套期保值交易的市場價值。我們的套期保值交易中交易對手的任何失敗或不履約都可能導致損失。

倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）預計將在2023年6月30日之後不再適用於公司使用的美元倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）。因此，美國和國外的市場參與者以及政府和監管機構為確定合適的替代率和制定向使用替代品的過程做出了巨大努力。我們的信貸額度使我們可以選擇使用倫敦銀行同業拆借利率作為融資基準，我們的利率互換基於一個月的美元倫敦銀行同業拆借利率。我們的信貸額度允許我們和行政代理人用替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，前提是大多數貸款人有權根據信貸額度中的規定對此提出異議。國際掉期和衍生品協會已發佈條款，可用於確定掉期交易下的替代參考利率以及轉向此類替代品的時機。倫敦銀行同業拆借利率的任何終止以及根據我們的信貸額度或利率互換交易使用替代基準利率，預計都將伴隨着利差調整。實施此類替代參考利率和利差調整可能會導致我們的融資成本增加，包括如果我們的信貸額度下的替代參考利率和/或利差調整與適用於我們利率套期保值的替代參考利率和/或利差調整之間存在差異。

此外，我們還提供信貸，通過開發預付票據和夾層或其他形式的次級融資，協助加盟商和酒店業主改建為我們的一個酒店品牌或在其旗下建造新酒店。加盟商和酒店業主無法償還此類貸款，包括由於 COVID-19 的持續影響，可能會對我們的現金流和業務產生重大不利影響。

我們可能需要將現金流的很大一部分用於支付本金和利息。我們為營運資本、資本支出、收購、還本付息要求或一般公司或其他目的獲得額外融資的能力可能受到限制，我們可能無法以與現有債務一樣優惠的條件續訂或再融資債務，或者根本無法為債務再融資。此外，我們無法控制的某些市場流動性因素，包括股票和信貸市場的不確定性或波動，可能會影響我們未來獲得信貸和資本的機會，並對我們的業務計劃和運營模式產生不利影響。我們的信用評級和普通股的市值也可能受到影響。儘管我們認為我們有足夠的流動性來源來滿足我們在可預見的將來對營運資本、還本付息和資本支出的預期需求，但如果我們無法在到期時再融資或償還未償債務，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

用於評估我們資產或經營業績的公允價值的估計或預測變更低於我們當前的估計，可能會導致我們蒙受額外的減值損失，並要求我們註銷已收購公司的商譽或其他無形資產的全部或部分剩餘價值。

我們的總資產包括商譽和其他無形資產。如果事件或情況表明公允價值很可能低於賬面價值，我們每年或每年的其他時間評估我們的商譽減值。在確定我們的商譽、其他無形資產或其他資產的任何減值期間，我們可能需要在財務報表中記錄額外的鉅額非現金減值費用，這將對我們的經營業績和股東權益產生負面影響。

與訴訟、聲譽和保險相關的風險

我們面臨與訴訟相關的風險。

如本報告所述，我們面臨許多爭議、索賠、訴訟和其他法律訴訟，當前或未來的訴訟和其他法律訴訟中的任何不利裁決或結果都可能對我們的業務造成重大損害。欲瞭解更多信息，請參閲財務報表附註中的承付款和意外開支附註（附註14）。

我們面臨與人口販運指控有關的風險。

由於與所謂的人口販運事件有關的索賠，我們的業務以及整個酒店業都面臨着可能損害我們的聲譽和酒店品牌價值的風險。與我們的許多競爭對手一樣，我們和/或我們的某些子公司在州和聯邦法院提起的訴訟案件中被指定為被告（併產生了與訴訟相關的費用和成本），指控第三方據稱在某些特許經營和管理的酒店設施中犯下的人口販運事件引起的法定和普通法索賠。欲瞭解更多信息，請參閲財務報表附註中的承付款和意外開支附註（附註14）。

我們所持的保險可能並不總是能支付或足以支付或補償我們的負債、損失或重置費用。

我們為與我們的業務以及特許經營、管理和擁有的酒店有關的一般責任、財產、營業中斷和其他可保險風險提供保險。我們還為某些風險提供自保，最高可達一定的金額限額。在不包括免賠額的前提下，我們承保的保險可能不足以支付或償還我們的負債、損失或重置費用，而且由於此類保險的成本或可用性，我們可能無法獲得全額或任何金額的保險，或者根本沒有獲得與潛在損失或責任有關的保險。因此，我們可能會在業務運營中產生負債或損失，而這些負債或損失未在我們持有的保險範圍內，或者根本無法承保，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的普通股和公司治理相關的風險

我們普通股的市場價格可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格以及其他在酒店業運營的公司的股票市場價格一直波動很大。例如，在截至2020年12月31日的年度中，我們普通股的交易價格介於21.59美元的低銷售價格和62.57美元的高銷售價格之間。普通股的市場價格可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍，包括持續的 COVID-19 對我們的運營和財務業績的影響、我們實現增長和業績目標的能力、我們業務戰略的成敗、總體經濟狀況、我們的季度或年度收益以及我們行業中其他公司的季度或年度收益、證券分析師的財務估計和建議的變化、法律和監管的變化、政治不穩定，競爭加劇以及影響旅遊業的變化以及影響我們業務的其他事件。總體而言，股票市場經歷了波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。這些市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的某些董事和執行官可能因擁有温德姆目的地股權或其在温德姆目的地的當前或以前的職位而存在實際或潛在的利益衝突。

我們的兩名董事還在温德姆目的地董事會任職，我們的某些執行官和非僱員董事擁有温德姆目的地普通股，因為他們目前或以前在温德姆目的地任職。當我們或温德姆目的地的管理層、高級管理人員和董事面臨可能對我們和温德姆目的地產生不同影響的決策時，這可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。

我們面臨與企業社會責任相關的風險。

如果我們在安全和安保、負責任的旅遊、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、多元化和包容性、慈善事業和對當地社區的支持等多個領域未能採取負責任的行動或遵守監管要求，我們的業務以及整個酒店業都將面臨與環境、社會和治理活動相關的審查，以及我們的聲譽和酒店品牌價值受損的風險。

我們的公司治理文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或推遲對我們業務的收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司治理文件和特拉華州法律包含旨在阻止或推遲強制收購行為和收購出價不足的條款，包括要求提前通知股東提案，限制召開股東大會，授權董事會發行一個或多個系列優先股，以及規定在分拆後的第三次年度股東大會之前對董事會進行分類，我們預計分拆後的第三次年度股東大會將於2021年舉行。此外，特拉華州法律還對我們與任何持有15％或以上已發行普通股的持有人之間的合併和其他業務合併施加了一些限制。這些條款可能會阻止或推遲一些股東可能認為有利的收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們經修訂和重述的章程指定特拉華州大法官法院為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們、我們的董事或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州大法官法院將是衍生訴訟、與違反信託義務、公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程有關的索賠或根據內政原則提出的索賠的唯一和專屬論壇。這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事或員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們經修訂和重述的章程中的這一條款對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分散。

我們可能不會繼續為普通股支付股息，目前的負債條件限制了我們支付普通股股息的能力，目前我們被限制回購普通股。

股息的申報和支付完全由董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、債務下的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。儘管我們預計會定期派發股息，但無法保證將來會派發股息。

由於 COVID-19 的財務影響，我們的董事會批准將季度現金分紅政策從每股0.32美元降至每股0.08美元，首先是董事會在2020年第二季度宣佈的分紅。2021年2月10日，我們宣佈董事會批准將季度現金分紅政策提高至每股0.16美元。此外，作為信貸協議第一修正案的條件，如果我們的流動性低於3億美元，我們的股息支付限制在每股0.16美元，未來的季度股息支付可能會限制在每股0.01美元。此外，2020年3月17日，我們暫停了股票回購活動，作為信貸協議第一修正案的條件，我們被限制回購普通股。這些限制將在第一修正案規定的救濟期結束後取消。

與分拆相關的風險

作為一家獨立的上市公司，我們的運營歷史有限，我們在從温德姆目的地分拆之前的財務信息可能無法反映我們作為獨立公司的當前或未來業績。

在分拆之前，Wyndham Destinations為我們履行了各種公司職能，包括税務管理、治理、合規、會計、內部審計和外部報告。我們的歷史財務業績反映了Wyndham Destinations為這些職能和類似職能分配的公司支出，這些費用可能低於我們作為一家獨立的上市公司運營時本來會產生的類似費用。

關於分拆和温德姆目的地出售其歐洲度假租賃業務，我們同意賠償温德姆目的地和温德姆目的地同意賠償我們的某些責任，如果我們被要求履行這些賠償責任，或者如果温德姆目的地無法履行這些賠償義務，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們承擔的與分拆和Wyndham Destinations出售其歐洲度假租賃業務相關的或有負債可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。在分拆方面，温德姆目的地同意向我們賠償某些負債，我們同意賠償温德姆目的地的某些負債，包括主要旨在為我們業務義務和負債承擔財務責任的交叉賠償，以及温德姆目的地與温德姆目的地業務的義務和負債的財務責任。根據分拆和分銷協議（“SDA”），我們承擔了温德姆目的地某些或有債務和其他公司負債的三分之二，我們在本報告中將其稱為 “共享或有負債”，包括温德姆目的地與某些終止或剝離的業務、温德姆目的地的某些一般公司和税務事項以及與分拆有關的任何行動有關、產生或產生的負債由於任何第三方。

此外，在出售Wyndham Destinations的歐洲度假租賃業務方面，我們以擔保形式提供了某些交易後的信貸支持，截至2020年12月31日，擔保金額約為1.27億美元，以確保該業務符合某些服務提供商和監管機構的要求。如果歐洲度假租賃業務未能履行其在到期時支付一定金額的主要義務，則可能會強制執行或要求提供此類交易結束後的信貸支持。歐洲度假租賃業務已向温德姆目的地提供賠償，以防收盤後的信貸支持被強制執行或被要求提供。根據SDA的條款，如果任何受益人強制執行或要求這些信貸支持安排，以及温德姆目的地或我們就出售歐洲度假租賃業務提出的任何賠償索賠支付的任何款項，我們假設温德姆目的地或我們承擔了三分之一，温德姆目的地承擔了三分之二的損失。

如果我們的賠償義務超過適用的保險範圍，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，温德姆目的地提供的賠償可能不足以保護我們免受這些和其他責任的全部損失。第三方還可能要求我們對温德姆目的地同意承擔的任何責任負責。即使我們最終成功地從温德姆目的地追回了我們應承擔的任何款項，我們也可能被暫時要求自己承擔這些損失。所有這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

分拆和關聯交易可能會使我們面臨州和聯邦欺詐性運輸法和法律分銷要求所產生的潛在責任。

儘管我們收到了一家投資銀行的償付能力意見，證實我們和温德姆目的地在分拆後立即獲得了充足的資本，但分拆可能會受到各種州和聯邦欺詐性運輸法的質疑。未償債權人可以聲稱温德姆目的地在分拆中沒有獲得公平對價或合理等值的價值，分拆使温德姆目的地破產或資本少得不合理，或者温德姆目的地打算或認為會承擔超出其償還到期債務的能力。如果法院以欺詐性轉讓為由宣佈分拆無效，則可以採取多種不同的補救措施，包括將我們的資產或您在我們公司的股份返還給温德姆目的地或向温德姆目的地提出金錢損害賠償索賠，金額等於温德姆目的地收到的對價與分拆時我們公司的公允市場價值之間的差額。

如果根據《守則》第368（a）（1）（D）和355條，分拆以及某些關聯交易不符合美國聯邦所得税目的的重組資格，那麼我們的股東、我們和温德姆目的地可能需要繳納大量的美國聯邦所得税。

分拆的前提是Wyndham Destinations收到其分拆税務顧問的意見，大意是，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第368（a）（1）（D）條和第355條，分拆以及某些關聯交易符合出於美國聯邦所得税目的的重組，其中沒有收益或虧損將由温德姆目的地或其股東確認，但温德姆目的地的股東除外，用於代替零碎股份而收到的現金，這些意見是在分拆截止日發表的。分拆税務顧問的意見對美國國税局（“國税局”）或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局不會質疑分拆和相關交易的有效性，例如根據該法典第368（a）（1）（D）和355條為美國聯邦所得税目的進行的重組，也無法保證任何此類質疑最終不會獲勝。

此外，Wyndham Destinations還收到了美國國税局關於分拆相關交易的某些美國聯邦所得税方面的某些裁決。儘管美國國税局的裁決通常對美國國税局具有約束力，但美國國税局裁決的持續有效性取決於温德姆目的地向美國國税局提交的事實陳述和陳述的持續準確性。

如果分拆因任何原因不符合免税交易資格，包括違反與此類税收意見或美國國税局裁決有關的陳述或契約，則出於美國聯邦所得税的目的，温德姆目的地將確認歸屬於我們酒店業務的鉅額收益。在這種情況下，根據美國財政部法規，分拆時温德姆目的地合併集團的每位成員，包括我們和我們的某些子公司，將對由此產生的任何美國聯邦所得税負債的全部金額承擔連帶責任。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們的公司總部位於新澤西州帕西帕尼西爾萬路22號的租賃辦公室內，租約將於2029年到期。根據一份將於2029年到期的租約，我們還為位於加拿大新不倫瑞克省聖約翰的預訂中心和數據倉庫租賃了空間。此外，我們在美國以外的7個國家還有另外8份辦公空間租約，另外兩份在美國境內的租約將於2021年和2022年到期。在每份租約到期之前，我們將根據具體情況評估是否需要續訂每份租約。

我們自有的酒店投資組合是我們酒店管理部門的一部分，目前包括 (i) 位於波多黎各里奧格蘭德的波多黎各里奧馬爾温德姆至尊海灘度假村和水療中心，以及 (ii) 位於佛羅裏達州奧蘭多的奧蘭多邦內溪温德姆至尊酒店。除了這些酒店外，我們不擁有特許經營和管理投資組合中的8,900多處房產。

我們認為，我們目前的租賃和自有物業足以支持我們現有的業務。

第 3 項。法律訴訟。

我們參與了正常業務過程中出現的各種索賠、法律和監管程序以及政府調查，管理層認為，這些都不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。有關在我們正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的描述，請參閲本報告第四部分所載附註14——合併和合並財務報表的承諾和意外開支。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。


普通股的市場價格

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “WH”。截至2021年1月31日，記錄在案的股東人數為4,681人。


股息政策

我們宣佈2020年第一季度現金分紅為每股0.32美元，2020年第二、第三和第四季度為每股0.08美元（本年度總額為5300萬美元）。向普通股持有人申報和支付未來股息由董事會（“董事會”）自行決定，取決於許多因素，包括冠狀病毒疫情（“COVID-19”）對差旅需求的影響、我們的財務狀況、收益、業務資本需求、與某些債務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例以及董事會認為相關的其他因素。

由於 COVID-19 對全球經濟和差旅需求造成的不利影響，我們的董事會批准將季度現金分紅政策從每股0.32美元降至每股0.08美元，首先是董事會在2020年第二季度宣佈的股息。2021年2月10日，公司宣佈董事會批准將季度現金分紅政策提高至每股0.16美元。儘管我們認為從財務狀況來看，某種形式的未來股息減少是可以支持的，但由於經濟環境仍然不穩定，我們無法做出任何保證。作為我們修訂後的循環信貸協議的條件，如果我們的流動性低於3億美元，我們未來的季度股息支付可能會限制在每股0.01美元，否則在限制期內，我們將每股股息的支付限制在0.16美元。我們估計，在限制期結束之前，我們的流動性將保持在3億美元以上。如果我們選擇在2021年第二季度之前終止修正案，則這些限制將被取消，我們的季度第一留置權槓桿率限制將恢復。


發行人購買股票證券

2018年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，使我們能夠回購高達3億美元的普通股。2019年8月，我們的董事會將該計劃的容量增加了3億美元。2020年3月17日，我們暫停了股票回購活動，作為循環信貸協議修正案的條件，除非我們選擇提前終止修正案，否則在豁免修正案於2021年第二季度初到期之前，我們只能回購股票。在截至2020年12月31日的三個月中，沒有進行股票回購。


股票表現圖

下圖比較了2018年6月1日至2020年12月31日期間普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數和標準普爾酒店、度假村和郵輪公司指數（包括嘉年華公司、萬豪國際公司、挪威郵輪控股有限公司、皇家加勒比郵輪有限公司和希爾頓全球控股公司）。該圖表假設在2018年6月1日（常規交易的第一天）投資了100美元，所有股息和其他分配都進行了再投資。股票表現圖表不被視為已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，也不得視為以提及方式納入我們先前或將來向美國證券交易委員會提交的任何文件中。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1722684/000172268421000008/wh-20201231_g9.jpg

累積總回報


	6月1日 2018	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
温德姆酒店及度假村有限公司	100.00	74.91	105.93	101.61
標準普爾 500	100.00	93.72	123.23	145.90
標準普爾酒店、度假村和郵輪公司	100.00	84.58	115.92	85.92

第 6 項。精選財務數據。

以下精選的截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的合併和合並收益（虧損）表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的部分歷史合併資產負債表數據來自本報告其他部分包含的温德姆酒店及度假村經審計的合併和合並財務報表。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的選定歷史合併收益（虧損）表數據以及截至2018年、2017年和2016年12月31日的精選歷史合併資產負債表數據來自未包含在本報告中的温德姆酒店及度假村業務未經審計的合併財務報表。我們在編制未經審計的合併財務報表和合並財務報表的基礎上編制了未經審計的合併財務報表，我們認為，這些調整包括所有必要的調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報我們在所有重大方面財務狀況和經營業績所必需的。

以下選定的歷史合併財務數據應與温德姆酒店及度假村經審計的合併和合並財務報表一起閲讀，包括其附註和本報告其他地方包含的其他財務信息。


	截至或截至12月31日的年度中，
（百萬美元，每股金額和RevPAR除外）	2020		2019		2018 (a)		2017 (b)		2016 (b)
損益表/（虧損）數據：
淨收入	$	1,300	$	2,053	$	1,868	$	1,280	$	1,269
支出總額		1,346		1,746		1,585		1,031		974
營業（虧損）/收入		(46)		307		283		249		295
利息支出，淨額		112		100		60		6		1
（虧損）/所得税前收入		(158)		207		223		243		294
（受益）/所得税準備金		(26)		50		61		13		118
淨（虧損）/收入		(132)		157		162		230		176
每股數據：
攤薄（虧損）/每股收益 (c)	$	(1.42)	$	1.62	$	1.62	$	2.31	$	1.76
每股申報的現金分紅		0.56		1.16		0.75		—		—

資產負債表數據：
現金	$	493	$	94	$	366	$	57	$	28
總資產 (d)		4,644		4,533		4,976		2,137		1,998
債務總額 (d)		2,597		2,122		2,141		184		174
負債總額 (d)		3,681		3,321		3,558		875		913
股東/投資權益總額 (e)		963		1,212		1,418		1,262		1,086

其他財務數據：
特許權使用費和特許經營費	$	328	$	480	$	441	$	364	$	354
許可證和其他費用		84		131		111		75		65
調整後 EBITDA (f)
酒店特許經營板塊	$	383	$	622	$	515	$	402	$	400
酒店管理板塊		13		66		47		21		26
企業和其他 (g)		(69)		(75)		(55)		(40)		(38)
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (h)	$	327	$	613	$	507	$	383	$	388

運營統計：
道達爾公司
房產數量 (i)		8,941		9,280		9,157		8,422		8,035
房間數 (j)		795,900		831,000		809,900		728,200		697,600
revPAR (k)	$	24.51	$	40.92	$	40.80	$	37.63	$	36.67
平均特許權使用費率 (l)		4.0%		3.8%		3.8%		3.7%		3.7%
美國
房產數量 (i)		6,175		6,342		6,358		5,726		5,525
房間數 (j)		487,300		510,200		506,100		440,100		429,000
revPAR (k)	$	30.20	$	46.39	$	45.30	$	41.04	$	39.77
平均特許權使用費率 (l)		4.5%		4.5%		4.5%		4.4%		4.4%

______________________

(a) 2018年5月，我們收購了La Quinta Holdings的酒店特許經營和酒店管理業務，該業務涵蓋900多家拉昆塔品牌的酒店。

(b) 正如本報告第二部分第8項所載附註2-合併和合並財務報表的重要會計政策摘要中所述，我們在2018年1月1日採用了與收入確認有關的新會計準則，採用了完整的追溯過渡方法。

(d) 反映了2020年採用新的會計準則來衡量金融工具信用損失、2019年租賃會計準則以及與資產負債表遞延税款分類和債務發行成本列報相關的2016年會計準則的影響。

(e) 代表温德姆酒店及度假村自2018年5月31日以來的獨立股東權益，以及温德姆全球在温德姆酒店及度假村的淨投資（資本出資和運營收益減去股息）以及2016年至2018年5月31日（我們分拆之日）的累計其他綜合收益。

(f) “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為淨收益（虧損），不包括淨利息支出、折舊和攤銷、減值費用、重組和相關費用、合同終止成本、交易相關項目（收購、處置或分離相關）、高通貨膨脹國家的外匯影響、股票薪酬支出和所得税。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們細分市場業績的有用指標，如果將其與美國公認會計原則（“GAAP”）衡量標準一起考慮，可以更全面地瞭解我們的經營業績。我們在內部使用這一衡量標準來評估絕對經營業績以及與其他公司的比較，並做出日常運營決策，包括評估選定的薪酬決策。我們列報的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論。

(g) 公司和其他反映了不可歸因於運營部門的未分配公司成本。

(h) 淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：


	截至12月31日的年度
（單位：百萬）	2020		2019		2018		2017		2016
淨（虧損）/收入	$	(132)	$	157	$	162	$	230	$	176
（受益）/所得税準備金	(26)		50		61		13		118
折舊和攤銷	98		109		99		75		73
利息支出，淨額	112		100		60		6		1
股票薪酬支出	19		15		9		11		10
減值，淨額	206		45		—		41		—
重組成本	34		8		—		1		2
交易相關費用，淨額	12		40		36		3		1
與離職相關的費用	2		22		77		3		—
合同終止費用	—		42		—		—		7
交易相關項目	—		20		—		—		—
高度通貨膨脹國家的外匯影響	2		5		3		—		—
調整後 EBITDA	$	327	$	613	$	507	$	383	$	388

(i) 表示期末的酒店數量。

(j) 表示期末温德姆酒店及度假村根據特許經營和/或管理協議簽訂的客房數量，或者是公司擁有的客房數量，以及 (ii) 根據加盟協議擁有的房產的客房數量 r因預訂和/或其他提供的服務而收取費用。

(k) 代表每個可用房間的收入，通過將平均入住率乘以每日平均房費計算得出。

(l) 代表我們的特許經營物業獲得的平均特許權使用費率，其計算方法是將特許權使用費總額（不包括開發預付款攤銷的影響）除以房間總收入。

在根據美國公認會計原則提供上述財務數據時，我們需要做出影響報告金額的估計和假設。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——財務狀況、流動性和資本資源——關鍵會計政策”，詳細討論了我們認為需要主觀和複雜判斷的會計政策，這些判斷可能會影響報告的業績。


其他費用和費用

在 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期間，我們產生了以下其他費用和費用：

2020

•2.06億美元的淨減值費用包括主要與我們自有申報部門相關的某些商標和商譽的2.05億美元費用，以及因我們通知終止無利可圖的管理協議而產生的400萬美元非現金減值費用，部分被與先前減值資產相關的300萬美元現金所抵消；COVID-19

•與為應對 COVID-19 而實施的舉措相關的3,400萬美元重組費用；

•1,200萬美元的交易相關成本，主要與整合La Quinta有關；以及

•與我們從温德姆全球分拆出來的離職相關費用為200萬美元。

2019

•4,500萬美元用於與終止無利可圖的酒店管理擔保安排相關的非現金淨減值費用；

•4,200萬美元的合同終止費用，包括與終止無利可圖的酒店管理擔保安排有關的3,400萬美元和與此類終止產生的債務有關的800萬美元；

•3,300萬美元的交易相關成本，主要與La Quinta的整合有關；

•根據我們與我們管理的大約271家酒店的所有者CorePoint Lodging, Inc.（“CorePoint”）簽訂的協議，費用為2700萬美元。此類費用包括過去服務的2000萬美元費用抵免（反映為酒店管理收入的減少）和與解決收購相關税務問題有關的700萬美元費用，該費用反映在合併和合並損益表（虧損）的交易相關成本中；

•與我們從温德姆環球分拆相關的2,200萬美元離職相關成本；以及

•800萬美元的費用與重組計劃有關，主要用於提高我們的組織效率和合理化我們的運營。

2018

•與我們從温德姆環球分拆相關的7,700萬美元離職相關成本；以及

•3,600萬美元的交易相關成本，包括與收購和整合La Quinta有關的5,900萬美元，部分被2018年5月出售我們的Knights Inn品牌的2,300萬美元收益所抵消。此次出售對我們的經營業績或財務狀況並不重要。

2017

•4,100萬美元的非現金減值費用，其中2,500萬美元用於減記與酒店管理擔保安排有關的擔保資產和開發預付款應收票據，1,600萬美元主要與管理協議資產的部分減記有關；以及

•與重組計劃相關的100萬美元費用，主要用於調整我們的品牌業務。

2016

•與終止管理合同有關的700萬美元費用；以及

•200萬美元的費用與重組舉措有關，這些舉措主要側重於提高組織效率。

第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

（除非另有説明，否則除股份和每股金額外，所有金額均以百萬計）

此處提及的 “温德姆酒店”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 均指 (i) 分拆完成後的時段內的温德姆酒店及度假村公司及其合併子公司，以及 (ii) 我們完成從温德姆環球分拆之前的時段內的温德姆酒店及度假村業務。除非上下文另有説明，否則此處提及的 “温德姆環球集團”、“温德姆目的地” 和 “前母公司” 是指温德姆環球集團及其合併子公司。


業務和概述

温德姆酒店及度假村是全球領先的酒店特許經營商，向全球近95個國家的酒店業主許可其知名酒店品牌。

温德姆酒店分以下部分運營：

• 酒店特許經營— 許可我們的住宿品牌並向第三方酒店所有者和其他人提供相關服務。

• 酒店管理 — 為提供全方位服務和有限服務的酒店以及我們擁有的兩家酒店提供酒店管理服務。

此處列出的合併和合並財務報表是獨立編制的，2018 年 5 月 31 日之前的合併財務報表和會計記錄來自温德姆環球的合併財務報表和會計記錄。合併和合並財務報表包括温德姆酒店的資產、負債、收入、支出和現金流以及温德姆酒店擁有控股財務權益的所有實體。


操作結果

下文討論了我們的關鍵運營統計數據、合併經營業績以及每個應報告的細分市場的經營業績。下面列出的應報告的細分市場代表了我們的運營細分市場，我們的首席運營決策者可以獲得離散的財務信息，並定期使用這些信息來評估業績和分配資源。在確定應報告的細分市場時，我們還會考慮運營部門提供的服務的性質。管理層根據淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤評估我們每個應報告板塊的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），不包括淨利息支出、折舊和攤銷、減值費用、重組和相關費用、合同終止成本、交易相關項目（收購、處置或分離相關）、高度通貨膨脹國家的外匯影響、股票薪酬支出和所得税。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們細分市場業績的有用指標，如果與美國公認會計原則（“GAAP”）衡量標準一起考慮，可以更全面地瞭解我們的經營業績。我們在內部使用這一衡量標準來評估絕對經營業績以及與其他公司的比較，並做出日常運營決策，包括評估選定的薪酬決策。根據美國公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤不是一個確認期限，不應被視為淨收益（虧損）或其他根據美國公認會計原則得出的財務業績或流動性的衡量標準的替代方案。我們列報的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論。

我們從酒店特許經營和酒店管理活動中獲得特許權使用費和特許經營費、管理費和其他收入，以及我們的 “温德姆” 商標、某些其他商標和知識產權的許可費。此外，根據我們與第三方酒店業主簽訂的特許經營和管理合同，我們產生的營銷、預訂和忠誠度費收入以及成本報銷收入，隨着時間的推移，這些收入將分別被我們產生的營銷、預訂和忠誠度成本以及物業運營成本所抵消。我們於2018年5月完成了對La Quinta Holdings, Inc.的收購，因此，截至2019年12月31日止年度的運營和財務指標與2018年相比的某些比較包括重大收購影響。

新冠肺炎

2020年，由於冠狀病毒疫情（“COVID-19”）以及政府為減緩病毒傳播而採取的相關預防和保護措施，包括旅行限制，酒店業的旅行需求急劇下降。由於RevPAR急劇下降，我們和整個行業都經歷了巨大的收入損失，這種下降可能會持續一段時間。

由於 COVID-19 的財務影響，我們採取了多項預防措施來節省流動性，加強資產負債表並支持我們的加盟商度過這個前所未有的時期，包括：

•發行5億美元優先無抵押票據，利率為4.375％，將於2028年8月到期；

•自2020年3月17日起暫停我們的股票回購計劃；

•從2020年第二季度董事會（“董事會”）宣佈的股息開始，將每股季度現金分紅從每股0.32美元降至0.08美元；

•裁員，包括裁掉全球846名團隊成員；

•減少廣告並取消所有可自由支配的支出；

•削減資本支出，只把重點放在最優先的項目上；

•我們旗下的兩家酒店將於 2020 年 4 月和 5 月暫時關閉；以及

•我們的首席執行官選擇放棄基本工資，董事會選擇在一年中的部分時間內放棄費用中的現金部分。

我們的加盟商的財務健康和長期成功是我們的首要任務，在此期間，我們已採取以下積極措施來幫助他們保留現金：

•暫停支付與客房收入無關的費用，例如温德姆獎賞計劃再培訓費；

•延期的物業改善計劃和某些需要現金支出的非必要品牌標準，例如熱早餐要求；

•通過將應收賬款延期至2020年9月1日，並暫停支付利息和滯納金，從而提供付款減免；

•與行業協會合作，倡導政府為我們的加盟商及其員工提供救濟；

•在需求旺盛的夏季旅行季繼續開展營銷和銷售工作，以提高酒店業主的預訂量。

我們近 90% 的國內酒店位於高速公路沿線、郊區和小型都市區。我們的投資組合約有 70% 的預訂來自休閒客户，30% 來自商務旅行。我們的商業客户主要包括卡車司機、承包商、建築工人、醫護人員、緊急救援人員和其他必須出差且無法遠程辦公的人。這些旅行者正在尋找知名和高質量的品牌，他們可以信賴這些品牌來提高質量和增強的安全措施。我們只有不到 5% 的預訂來自商務旅行或團體商務。由於休閒需求的強勁、這些日常出差的工作人員以及我們在銷售和營銷方面的持續投資，我們的經濟和中端品牌在整個疫情期間的表現超過了該行業的高端連鎖規模。儘管我們相信，一旦疫情減弱，我們的酒店將能夠迅速恢復，但任何復甦的最終時機仍不確定。同時，我們的經營業績可能會繼續受到負面影響，某些無形資產，例如我們的商標以及我們的特許經營和管理商譽，可能會面臨額外的減值。有關 COVID-19 對我們財務狀況和流動性的影響的進一步討論，請參閲以下財務狀況、流動性和資本資源部分。


運營統計數據——2020 年與 2019 年

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的運營統計數據。“客房” 是指期末根據特許經營協議和/或管理協議或公司擁有的酒店客房數量，以及根據加盟協議收取預訂費和/或其他服務費用的酒店數量。“RevPAR” 代表每個可用房間的收入，計算方法是將平均入住率乘以平均每日房價。這些運營統計數據是我們收入的驅動力，因此可以增進對我們業務的瞭解。有關這些運營統計數據在本報告所述期間如何影響我們業務的討論，請參閲以下部分。


	截至12月31日的年度
	2020		2019		% 變化
房間
美國	487,300		510,200		(4	%)
國際	308,600		320,800		(4	%)
房間總數	795,900		831,000		(4	%)
RevPAR
美國	$	30.20	$	46.39	(35	%)
國際 (a)	15.35		31.85		(52	%)
全球RevPAR (a)	24.51		40.92		(40	%)

______________________

(a)不包括貨幣影響，國際RevPAR下降了51％，全球RevPAR下降了40％。

截至2020年12月31日，客房與去年同期相比下降了4％，這反映了我們先前宣佈的戰略終止計劃，以及戰略合作伙伴意外出售某些酒店，這觸發了基礎許可協議的終止。由於這些不尋常的終止事件，我們在2020年拆除了約26,700間酒店客房，這對淨客房增長產生了300個基點的不利影響。

由於 COVID-19 及其對旅行需求的影響，截至2020年12月31日止年度的全球RevPAR與去年同期相比下降了40％，至24.51美元。


截至 2020 年 12 月 31 日的年度 VS.截至2019年12月31日的年度


	截至12月31日的年度
	2020		2019		改變		% 變化
淨收入	$	1,300	$	2,053	$	(753)	(37	%)
開支	1,346		1,746		(400)		(23	%)
營業（虧損）/收入	(46)		307		(353)		(115	%)
利息支出，淨額	112		100		12		12	%
（虧損）/所得税前收入	(158)		207		(365)		(176	%)
（受益）/所得税準備金	(26)		50		(76)		(152	%)
淨（虧損）/收入	$	(132)	$	157	$	(289)	(184	%)

2020年的淨收入比上年減少7.53億美元，下降37％，這主要是受以下因素推動：

•由於CorePoint Lodging的資產出售和2019年無利可圖的酒店管理協議的終止，我們的酒店管理業務的成本報銷收入減少了2.73億美元；

•減少了1.52億美元的特許權使用費和特許經營費，反映了由於COVID-19 導致的旅行需求減少，RevPAR下降了40％；

•由於RevPAR的下降，營銷費、預訂費和忠誠度費用減少了1.92億美元（包括因會員兑換假設發生變化而產生的1,300萬美元忠誠度收入收益）；

•由於 (i) 自有酒店收入減少5200萬美元，以及 (ii) RevPAR下降導致的管理費減少了6100萬美元，這主要是因為 COVID-19 的差旅需求減少，導致管理費減少了2,900萬美元，但由於2019年過去為客户提供的服務沒有獲得2000萬美元的費用抵免，部分抵消了管理費的減少；以及

•由於 COVID-19 導致的差旅需求減少，導致牌照和其他費用減少了 4700 萬美元。

2020年的總支出與上年相比減少了4億美元，下降了23％，這主要是由於：

• 與上述收入下降相一致，減少了2.73億美元的成本報銷費用；

•營銷、預訂和忠誠度支出減少了1.44億美元，這主要是由於為應對 COVID-19 而降低了成本；

•運營費用以及一般和管理費用減少了6900萬美元，這主要是由於為應對 COVID-19 而採取的控制成本措施；

•減少了4,800萬美元的離職和交易相關費用；

•合同終止費用減少了4200萬美元；部分被以下因素所抵消

•受2020年2.06億美元減值費用的推動，減值費用增加1.61億美元，主要與我們的某些商標（主要是La Quinta）以及我們旗下的酒店報告部門的商譽有關，但由於2019年沒有4,500萬美元的減值費用，部分抵消了減值費用。2020年商標減值主要是由於股價波動加劇導致貼現率上升，這與住宿行業和更廣泛的股票市場一致；以及

• 由於為應對 COVID-19 而實施的成本節約舉措，重組費用增加了 2600 萬美元。

我們的税前虧損的有效税率分別從2020年和2019年的24.2％降至16.5％。2020年的有效税率較低，這主要是由於為某些税收屬性設定了估值補貼。2019年，該公司對國際業務徵收了更高的國外税，但由於從温德姆環球分拆出來，公司州所得税申報狀況發生了變化，因此一次性州税收優惠部分抵消了這一點。

由於這些項目，2020年的淨收入與上年相比減少了2.89億美元。

淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下所示：


	截至12月31日的年度
	2020		2019
淨（虧損）/收入	$	(132)	$	157
（受益）/所得税準備金	(26)		50
折舊和攤銷	98		109
利息支出，淨額	112		100
股票薪酬支出	19		15
減值，淨額	206		45
重組成本	34		8
交易相關費用，淨額	12		40
與離職相關的費用	2		22
合同終止費用	—		42
交易相關項目	—		20
高度通貨膨脹國家的外匯影響	2		5
調整後 EBITDA	$	327	$	613

以下是2020年我們每個細分市場以及公司和其他板塊與2019年相比的業績的討論：


	淨收入						調整後 EBITDA
	2020		2019		% 變化		2020		2019		% 變化
酒店特許經營	$	863	$	1,279	(33	%)	$	383	$	622	(38	%)
酒店管理	437		768		(43	%)	13		66		(80	%)
企業和其他	—		6		不適用		(69)		(75)		不適用
道達爾公司	$	1,300	$	2,053	(37	%)	$	327	$	613	(47	%)

酒店特許經營


	截至12月31日的年度
	2020		2019		% 變化
房間
美國	452,600		464,600		(3	%)
國際	293,900		305,600		(4	%)
房間總數	746,500		770,200		(3	%)
RevPAR
美國	$	29.50	$	44.09	(33	%)
國際 (a)	14.75		30.80		(52	%)
全球RevPAR (a)	23.74		38.91		(39	%)

______________________

(a) 不包括貨幣影響，國際RevPAR下降了52％，全球RevPAR下降了39％。

2020年的淨收入與去年同期相比減少了4.16億美元，下降了33％，這主要是由於：

•營銷、預訂和忠誠度收入減少1.9億美元（包括因會員兑換假設變更而產生的1,300萬美元忠誠度收入收益），這主要是由於COVID-19 導致旅行需求減少，RevPAR下降了39％；

•由於RevPAR的下降，特許權使用費和特許經營費減少了1.56億美元；以及

•由於 COVID-19 導致的差旅需求減少，導致牌照和其他費用減少了 4700 萬美元。

2020年調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比減少了2.39億美元，下降了38％，這主要是由於上述淨收入的變化，但被以下因素部分抵消：

•營銷、預訂和忠誠度支出減少了1.45億美元，這主要是由於為應對 COVID-19 而降低了成本；以及

• 運營、一般和管理費用減少了3,400萬美元，這主要是由於為應對 COVID-19 而採取的控制成本措施。

酒店管理


	截至12月31日的年度
	2020		2019		% 變化
房間
美國	34,700		45,600		(24	%)
國際	14,700		15,200		(3	%)
房間總數	49,400		60,800		(19	%)
revPAR (a)
美國	$	37.97	$	67.32	(44	%)
國際 (b)	26.21		52.69		(50	%)
全球RevPAR (b)	34.67		64.01		(46	%)

______________________

(a) 不包括貨幣影響，國際RevPAR下降了49％，全球RevPAR下降了45％。

2020年的淨收入與去年同期相比減少了3.31億美元，下降了43％，這主要是由於：

•如上所述，成本報銷收入減少2.73億美元，對調整後的息税折舊攤銷前利潤沒有影響；

•由於 (i) 自有酒店收入減少5200萬美元，以及 (ii) RevPAR下降導致的管理費減少了6100萬美元，這主要是因為 COVID-19 的差旅需求減少所致，管理費減少了2,900萬美元，但部分被2019年過去為客户提供的服務沒有2000萬美元的費用抵免所抵消；部分抵消了

•與CorePoint Lodging資產出售相關的600萬美元更高的解僱費。

2020年調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比減少了5300萬美元，下降了80％，這主要是由於上述收入減少，其中不包括2019年沒有為客户提供的服務獲得2000萬美元的費用抵免，這對調整後的息税折舊攤銷前利潤沒有影響，但部分被2,800萬美元的運營費用減少所抵消，這主要是由於為應對 COVID-19 而採取的成本控制措施。

企業和其他

與2019年相比，2020年的公司收入和其他收入減少了600萬美元，這是由於我們與温德姆全球分離後之前提供的過渡服務已經完成。

2020年調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增加了600萬美元，這主要是由於為應對 COVID-19 而採取的成本控制措施，減少了1000萬美元的運營、一般和管理成本，但上述淨收入減少了600萬美元，部分抵消了上述淨收入減少的600萬美元。


運營統計數據——2019 年與 2018 年

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的運營統計數據。“客房” 是指期末根據特許經營協議和/或管理協議或公司擁有的酒店客房數量，以及根據加盟協議收取預訂費和/或其他服務費用的酒店數量。“RevPAR” 代表每個可用房間的收入，計算方法是將平均入住率乘以平均每日房價。這些運營統計數據是我們收入的驅動力，因此可以增進對我們業務的瞭解。有關這些運營統計數據在本報告所述期間如何影響我們業務的討論，請參閲以下部分。


	截至12月31日的年度
	2019		2018		% 變化
房間
美國	510,200		506,100		1	%
國際	320,800		303,800		6	%
房間總數	831,000		809,900		3	%
revPAR (a)
美國	$	46.39	$	45.30	2	%
國際 (b)	31.85		33.31		(4	%)
全球RevPAR (b)	40.92		40.80		—	%

______________________

(a)包括收購和處置自其各自日期以來的影響。

(b)不包括貨幣影響，國際RevPAR增長了1％，全球RevPAR增長了2％。


截至2019年12月31日的年度對比截至 2018 年 12 月 31 日的財年


	截至12月31日的年度
	2019		2018		改變		% 變化
淨收入	$	2,053	$	1,868	$	185	10	%
開支	1,746		1,585		161		10	%
營業收入	307		283		24		8	%
利息支出，淨額	100		60		40		67	%
所得税前收入	207		223		(16)		(7	%)
所得税準備金	50		61		(11)		(18	%)
淨收入	$	157	$	162	$	(5)	(3	%)

2019年，淨收入與去年同期相比增長了10％，其中包括來自La Quinta（於2018年5月收購）的2.67億美元增量收入，其中1.52億美元反映了成本報銷收入。不包括收購La Quinta的增量影響和匯率折算造成的500萬美元不利影響，淨收入下降了4％，主要反映了：

•由於我們的責任從某些財產相關活動的委託人轉變為代理人，成本報銷收入減少，因此，這些費用不再反映在我們的合併和合並收益（虧損）和財產終止報表中；以及

•為過去為客户提供的服務提供2000萬美元的費用抵免，這反映為酒店管理收入的減少。

許可證和其他費用的增加、營銷、預訂和忠誠度費的增加以及自有酒店收入的增加部分抵消了這種下降。

2019年，總支出增長了10％，其中包括與收購La Quinta相關的估計2.04億美元增量支出以及4,500萬美元的非現金減值費用和4200萬美元的合同終止成本，這兩者都與終止無利可圖的酒店管理擔保安排有關。同比減少的5,500萬美元與離職相關的成本部分抵消了這一增長。

不包括2019年期間的成本報銷收入和收購La Quinta的增量影響：

• 營銷、預訂和忠誠度支出佔收入的比例從2018年的37.9％增加到39.6％，這主要是由於支持我們的 “温德姆酒店” 活動的營銷支出增加，以及整合了La Quinta的温德姆獎賞計劃重新啟動，以及某些運營費用分類發生了變化，但淨收入的增加部分抵消了這些費用；

• 運營費用從2018年的14.3％降至收入的12.3％，這主要是由於我們的營銷、預訂和忠誠度基金某些成本的分類發生了變化；以及

• 2019年和2018年，一般和管理費用佔收入的9.2％。

2019年，淨利息支出增加了4000萬美元，這主要是由於我們在2018年第二季度為收購La Quinta提供了資金。

2019年和2018年，我們的有效税率分別為24.2％和27.4％。減少的主要原因是與州税務機關達成和解導致的一次性州税收優惠，以及由於我們從温德姆環球分拆出來，我們的州所得税申報狀況發生了變化。這被國外上漲所部分抵消 2019年對公司的國際業務徵税，以及美國税收改革的影響在2019年沒有淨税收優惠。

由於這些項目，淨收入與2018年相比減少了500萬美元。

淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下所示：


	截至12月31日的年度
	2019		2018
淨收入	$	157	$	162
所得税準備金	50		61
折舊和攤銷	109		99
利息支出，淨額	100		60
股票薪酬支出	15		9
減值，淨額	45		—
合同終止費用	42		—
交易相關費用，淨額	40		36
與離職相關的費用	22		77
交易相關項目	20		—
重組成本	8		—
高度通貨膨脹國家的外匯影響	5		3
調整後 EBITDA	$	613	$	507

以下是我們各細分市場以及公司和其他板塊在2019年與2018年相比的業績的討論：


	淨收入						調整後 EBITDA
	2019		2018		% 變化		2019		2018		% 變化
酒店特許經營	$	1,279	$	1,135	13	%	$	622	$	515	21	%
酒店管理	768		726		6	%	66		47		40	%
企業和其他	6		7		不適用		(75)		(55)		不適用
道達爾公司	$	2,053	$	1,868	10	%	$	613	$	507	21	%

酒店特許經營


	截至12月31日的年度
	2019		2018		% 變化
房間
美國	464,600		453,900		2	%
國際	305,600		288,900		6	%
房間總數	770,200		742,800		4	%
revPAR (a)
美國	$	44.09	$	43.04	2	%
國際 (b)	30.80		32.09		(4	%)
全球RevPAR (b)	38.91		38.86		—	%

______________________

(a)包括收購和處置自其各自日期以來的影響。

(b) 不包括貨幣影響，國際RevPAR增長了1％，全球RevPAR增長了2％。

2019年的淨收入增長了13％，其中包括來自La Quinta（於2018年5月收購）的9,700萬美元增量收入以及外幣折算帶來的500萬美元不利影響。不包括此類項目，淨收入增長了5％，這主要是由於許可和其他費用收入的增加以及營銷、預訂和忠誠度費的增加。

調整後的息税折舊攤銷前利潤在2019年增長了21％，其中包括收購和整合La Quinta所產生的5000萬美元增量影響以及來自外匯的400萬美元不利影響。不包括此類項目，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了13％，這反映了收入的增長以及一般和管理支出的減少，但部分被淨營銷、預訂和忠誠度支出的增加所抵消，這使調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了1,900萬美元。不包括2019年收購La Quinta所產生的增量影響：

• 營銷、預訂和忠誠度支出佔收入的比重從上年的41.2％增至42.3％，這主要是由於支持我們的 “温德姆酒店” 活動的營銷支出以及整合了La Quinta的温德姆獎賞計劃重新啟動，以及某些運營費用分類的變化，但部分被淨收入的增加所抵消；

• 運營費用降至收入的6.7％，而去年同期為9.6％，這主要是由於我們的營銷、預訂和忠誠度基金某些成本的分類發生了變化；以及

• 一般和管理費用佔收入的比例從上一年的3.6％降至2.3％，這主要是由於我們分拆為一家獨立的上市公司將某些職能重組為我們的公司和其他部門的影響。

酒店管理


	截至12月31日的年度
	2019		2018		% 變化
房間
美國	45,600		52,200		(13	%)
國際	15,200		14,900		2	%
房間總數	60,800		67,100		(9	%)
revPAR (a)
美國	$	67.32	$	72.76	(7	%)
國際 (b)	52.69		57.84		(9	%)
全球RevPAR (b)	64.01		68.72		(7	%)

______________________

(a) 包括從各自日期起的收購和處置的影響。

(b) 不包括貨幣影響，國際RevPAR下降了1％，全球RevPAR下降了5％。

2019年，淨收入增長了4200萬美元，增長了6％，這反映了收購La Quinta帶來的1.7億美元增量收入，其中包括1.52億美元的成本報銷收入。不包括收購La Quinta的增量影響，淨收入減少了1.28億美元，這主要是由於上述成本報銷收入減少，這對調整後的息税折舊攤銷前利潤沒有影響，以及過去為客户提供的服務的2000萬美元費用抵免，

這反映為酒店管理收入的減少.這種減少被更高的解僱費和自有酒店收入的增加部分抵消。

調整後的息税折舊攤銷前利潤在2019年增長了1,900萬美元，增長了40％，這主要反映了拉昆塔估計增加了1,300萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤。

企業和其他

2019年和2018年，公司和其他收入分別為600萬美元和700萬美元，這是根據與前母公司簽訂的過渡服務協議賺取的費用。

2019年調整後的息税折舊攤銷前利潤與上年相比減少了2000萬美元，這主要是由於我們分拆為一家獨立的上市公司，將某些職能重組為我們的公司和其他部門。


重組

我們在 2020 年為應對 COVID-19 而實施的重組計劃產生了 3,400 萬美元的費用。這些舉措減少了846名員工，主要包括員工離職和設施關閉費用。此外，在2019年，公司實施了重組計劃，主要側重於提高組織效率和合理化運營。2020年，我們支付了與2019年和2020年計劃相關的3000萬美元重組付款。截至2020年12月31日，我們有與2020年重組計劃相關的1000萬美元負債，預計將在2021年底之前主要支付。我們預計每年可節省5000萬至5,500萬美元。


財務狀況、流動性和資本資源

財務狀況


	截至12月31日的年度
	2020		2019		改變
總資產	$	4,644	$	4,533	$	111
負債總額	3,681		3,321		360
股東權益總額	963		1,212		(249)

從2019年12月31日到2020年12月31日，總資產增加了1.11億美元，這主要是由於我們發行了5億美元4.375％的優先無抵押票據，部分被某些無形資產的減值所抵消，這主要是由於我們發行了5億美元的優先無抵押票據。從2019年12月31日到2020年12月31日，總負債增加了3.6億美元，這主要是由於新的優先無抵押票據，但部分被付款時間導致的應計負債減少所抵消。從2019年12月31日到2020年12月31日，總權益減少了2.49億美元，這主要是由於我們本年度的淨虧損、第一季度的股票回購和股息支付。

流動性和資本資源

截至2020年12月31日，我們通過循環信貸額度擁有約12億美元的現金和額外的可用借貸能力。從歷史上看，我們的業務產生了足夠的現金流，不僅可以支持我們當前的運營以及未來的增長需求和向股東支付的股息，還可以通過股票回購的形式為股東創造額外的價值。但是，由於 COVID-19 目前對旅遊業的負面影響，我們已採取多項預防措施來節省流動性並加強資產負債表：

•2020年3月，我們暫停了股票回購活動，並提取了全部循環信貸額度；

•2020年4月，我們修訂了循環信貸額度協議，將經季度測試的槓桿協議放棄到2021年4月1日。2021年第二、第三和第四季度的契約也進行了修改，使用信貸協議中定義的年化息税折舊攤銷前利潤，而不是之前要求的最近十二個月的息税折舊攤銷前利潤。作為這一修改的回報，我們同意暫時維持2億美元的最低流動性，信貸協議中將其定義為循環信貸額度下不受限制的手頭現金和可用容量的總額，為未償借款支付更高的利率，限制股票回購並減少股息支付，或者在我們的流動性低於3億美元時將股息限制在每股0.01美元以內；

•2020年5月，我們制定了一項全面的成本控制計劃，確定了2.55億美元的定向儲蓄機會，並立即開始執行該計劃以實現這些節省。2020年5月，我們還將季度現金分紅降至每股0.08美元；

•2020年8月，我們發行了5億美元的優先無抵押票據，該票據將於2028年到期，利率為每年4.375％，淨收益為4.92億美元，用於償還循環信貸額度下的部分未償借款；以及

•2020年11月，我們償還了循環信貸額度下剩餘的2.34億美元借款。

鑑於我們業務的最低資本需求、靈活的成本基礎設施以及所採取的緩解措施，我們認為，我們現有的現金、現金等價物、運營產生的現金和預期的融資渠道，加上通過循環信貸額度提供的資金，將足以為我們的運營活動、預期的資本支出和增長需求提供資金。截至2020年12月31日，我們遵守了信貸協議中的財務契約，並預計將保持這種合規狀態，無需額外的豁免或修改。截至2020年12月31日，我們有一筆本金總額為16億美元的定期貸款，將於2025年到期，五年期循環信貸額度將於2023年到期，本金總額為7.5億美元，其中沒有未償還，1500萬美元分配給未償信用證。我們選擇的適用於我們定期貸款的年利率等於基準利率加上0.75％的保證金，或者倫敦銀行同業拆借利率加上1.75％的保證金。循環信貸額度的年利率等於我們選擇的基準利率加上0.50％至1.00％的保證金，或者倫敦銀行同業拆借利率加上1.50％至2.00％的保證金，無論哪種情況都基於公司及其限制性子公司的總槓桿率。在上述修正期內，循環信貸額度的年利率等於基準利率加上1.25％的保證金，或者倫敦銀行同業拆借利率加上2.25％的保證金，倫敦銀行同業拆借利率的下限為0.50％。

截至2020年12月31日，在我們16億美元的定期貸款中，有11億美元是通過固定/收款浮動利率互換來套期保值我們的定期貸款利率敞口。截至2020年12月31日，這些利率互換的總公允價值為7100萬美元的負債。

美聯儲已經成立了替代參考利率委員會，以確定在2023年6月之後美元倫敦銀行同業拆借利率不復存在時的替代參考利率。我們的信貸額度，包括我們的循環信貸額度和定期貸款，使我們可以選擇使用倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率，我們的利率互換基於一個月的美元倫敦銀行同業拆借利率。如果倫敦銀行同業拆借利率不再公佈，信貸額度允許我們和該機制的管理代理人用替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，但大多數貸款機構有權對此提出異議。國際掉期和衍生品協會發布了協議，允許掉期方修改其現有合約，儘管在可預見的將來，該公司的現有掉期將繼續參考倫敦銀行同業拆借利率。

截至2020年12月，穆迪投資者服務公司的信用評級為Ba1，標準普爾評級機構為BB。信用評級不是買入、賣出或持有證券的建議，評級機構可能會修改或撤回信用評級。本報告提及任何此類信用評級的目的僅限於討論或提及我們的流動性和資金成本的各個方面。任何提及信用評級的用意都不是對任何信用評級或信用評級變化的任何保證或保證，也不應過分依賴任何信用評級或信用評級的變化，也不應作為對未來表現、未來流動性或任何未來信用評級的任何推斷。

我們的流動性和獲得資本的機會可能會受到我們的信用評級、財務表現和全球信貸市場狀況的影響。由於 COVID-19，我們的行業的旅行需求大幅下降，如果 COVID-19 的影響持續很長時間，我們的信用評級、財務表現和信貸市場準入可能會受到負面影響。我們可能無法以與現有條件一樣優惠的條件獲得未來的借款，或者根本無法獲得貸款。我們認為，我們現有的現金、現金等價物、通過運營產生的現金和預期的融資渠道，以及通過循環信貸額度提供的資金，將足以為我們的運營活動、預期的資本支出和增長需求提供資金。


現金流

下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的現金、現金等價物和限制性現金的變化：


	截至12月31日的年度
	2020		2019		2018
由/（用於）提供的現金
經營活動	$	67	$	100	$	231
投資活動	(31)		(53)		(1,728)
籌資活動	363		(320)		1,808
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	—		1		(4)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	$	399	$	(272)	$	307

2020年，經營活動提供的淨現金與上年相比減少了3,300萬美元，這主要是由於2020年淨收入（不包括非現金減值和折舊費用）減少以及與我們的聯名信用卡計劃相關的遞延收入的時機，但部分被2019年收購拉昆塔時假設的1.95億美元納税義務未支付所抵消。2020年還包括與重組、合同終止成本以及交易和分離相關的6,600萬美元現金支出成本，而2019年包括1.13億美元的此類費用。與去年相比，用於投資活動的淨現金減少了2200萬美元，這主要是由於我們的 COVID-19 成本控制計劃減少了資本支出。由於 COVID-19 對旅行需求的影響，我們優先考慮資本項目，將重點放在回報潛力更高的面向客人的項目上。融資活動提供的淨現金與去年同期相比增加了6.83億美元，這主要是由於我們發行了2028年到期的5億美元優先無抵押票據、2020年3月暫停股票回購活動以及2020年第二季度和今年剩餘時間的季度現金分紅從每股0.32美元降至每股0.08美元。

2019年，經營活動提供的淨現金與上年相比減少了1.31億美元，這主要是由於2018年收購拉昆塔時假設的納税義務的繳納量增加，但部分被用於離職和交易相關成本的現金減少所抵消。2019年經營活動提供的淨現金包括收購拉昆塔時承擔的1.95億美元納税義務、7800萬美元的離職和交易相關成本以及3500萬美元的合同終止成本。2018 年提供的淨現金由經營活動包括支付收購La Quinta時承擔的3500萬美元納税義務以及9,800萬美元的離職和交易相關成本。與去年相比，用於投資活動的淨現金減少了17億美元，這主要是由於我們在2018年收購La Quinta的收購價格。與去年相比，用於融資活動的淨現金增加了21億美元，這主要是由於沒有用於為2018年收購La Quinta提供資金的借款收益。

資本部署

我們希望在資本配置方法中保持紀律。我們預計將維持定期的股息支付，在整個業務中投資於精選的技術改進，以推進我們的戰略目標，並部署資金來擴大我們的系統規模。超出這些需求的多餘現金將用於增加和戰略性地增強我們業務的收購、潛在的債務減免或股票回購，每筆回購的金額在很大程度上取決於可用的機會。

2020年，我們在資本支出上花費了3,300萬美元，主要與信息技術有關。在2021年，我們預計將花費約4000萬美元用於資本支出。

此外，在2020年，我們在淨開發預付款上花費了1,600萬美元，以收購新的酒店特許經營協議和酒店管理合同。為了支持我們業務的增長，我們預計將在2021年將開發預支支出增加到約4000萬美元。我們也可能繼續提供其他形式的財政支持。

2020年，我們支付了2019年產生的6,600萬美元的重組、分離、交易和合同終止費用，以及與2020年為應對 COVID-19 而實施的重組計劃相關的遣散費，其中扣除了先前減值資產的現金收益。我們預計2021年不會有任何有意義的特殊項目現金支出。

我們預計，我們所有的現金需求都將來自手頭現金和運營產生的現金，和/或循環信貸額度下的可用性。

股票回購計劃

2018年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權購買高達3億美元的普通股。2019年8月，董事會將該計劃的容量又增加了3億美元。根據該計劃，我們可以不時通過各種方式購買普通股，包括但不限於公開市場交易、私下談判交易或要約，但須遵守與分拆有關的税務事務協議的條款。2020 年 3 月，鑑於 COVID-19 預計將對當時的旅行需求產生影響，我們暫停了股票回購活動。

根據我們目前的股票回購計劃，我們在2020年以每股51.57美元的平均價格回購了90萬股股票，成本為4,500萬美元，所有這些股票都是在2020年3月17日當天或之前回購的，也就是我們因 COVID-19 而暫停股票回購活動的日期。自成立以來，我們以每股53.43美元的平均價格回購了770萬股股票，耗資4.08億美元。截至2020年12月31日，我們的計劃下剩餘可用資金為1.91億美元。

作為循環信貸協議修正案的條件，除非我們選擇提前終止該修正案，否則在豁免修正案於2021年第二季度初到期之前，我們只能回購股票。

股息政策

我們宣佈2020年第一季度現金分紅為每股0.32美元，2020年第二、第三和第四季度為每股0.08美元（本年度總額為5300萬美元）。向普通股持有人申報和支付未來股息由董事會自行決定，並取決於許多因素，包括 COVID-19 對差旅需求的影響、我們的財務狀況、收益、業務的資本要求、與某些債務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例以及董事會認為相關的其他因素。

由於 COVID-19 對全球經濟和差旅需求造成的不利影響，我們的董事會批准將季度現金分紅政策從每股0.32美元降至每股0.08美元，首先是董事會在2020年第二季度宣佈的股息。2021年2月10日，公司宣佈董事會批准將季度現金分紅政策提高至每股0.16美元。儘管我們認為從財務狀況來看，某種形式的未來股息減少是可以支持的，但由於經濟環境仍然不穩定，我們無法做出任何保證。作為我們修訂後的循環信貸協議的條件，如果我們的流動性低於3億美元，我們未來的股息支付可能會限制在每股0.01美元，否則在限制期內，我們將每股股息支付限制在0.16美元。我們估計，在限制期結束之前，我們的流動性將保持在3億美元以上。在公司選擇於2021年4月1日或更早時間終止修正案後，這些限制將取消，我們的季度第一留置權槓桿率限制將恢復。

國外收入

儘管2017年的一次性強制性視同遣返税和美國税收改革產生的領土税制度通常取消了對外國子公司股息徵收的美國聯邦所得税，但我們繼續斷言，截至2020年12月31日，我們所有未分配的3,400萬美元國外收益將無限期地再投資。如果公司決定不繼續主張其全部或部分未分配的國外收益被永久再投資，那麼將來這樣的決定可能會導致應計和繳納額外的外國預扣税和美國的貨幣交易損益税，而由於假設計算的複雜性，確定這些税款是不切實際的。


長期債務契約

我們的信貸額度包含慣例契約，除其他外，這些契約對債務、留置權、合併、合併、清算和解散、處置、限制性債務支付、限制性付款以及與關聯公司的交易施加限制。這些信貸額度的違約事件包括未能在到期時支付利息、本金和費用；違反契約或擔保；加速或未能償還超過門檻金額的其他債務；超過門檻金額的未付判決；破產問題；以及控制權變更。信貸額度要求我們遵守每季度進行測試的財務契約，其中包括最大第一留置權槓桿率為5.0倍。該比率的計算方法是除去合併後的第一留置權債務（定義見信貸協議）

截至計量日的合併非限制性現金按合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）計算，按計量日之前的四個財季來衡量。

2020年4月，我們完成了對循環信貸額度協議的修訂，在2021年4月1日之前免除經過季度測試的槓桿協議。2021年第二、第三和第四季度的契約也進行了修改，使用信貸協議中定義的年化息税折舊攤銷前利潤，而不是之前要求的最近十二個月的息税折舊攤銷前利潤。作為交換，我們同意在修正期內限制股票回購，並在修正期內將季度股息支付限制在每股0.01美元，以防我們的流動性降至3億美元以下或限制在每股0.16美元。在修正期間，我們還必須遵守2億美元的最低流動性契約。

根據契約，發行2026年到期的優先票據和2028年到期的優先票據的補充契約包含契約，這些契約除其他外，限制了温德姆酒店及度假村公司及其某些子公司的能力（i）對某些資產建立留置權；（ii）進行出售和回租交易；（iii）合併、合併或出售温德姆酒店及度假村公司的全部或幾乎所有資產。這些契約有許多重要的例外情況和限定。

截至2020年12月31日，我們遵守了上述財務契約。


季節性


承付款和意外開支

我們參與了與我們的業務相關的索賠、法律和監管程序以及政府調查。訴訟本質上是不可預測的，儘管我們認為我們的應計費用足夠和/或我們在這些問題上有有效的辯護，但可能會出現不利的結果。因此，就任何給定報告期的收益和/或現金流而言，此類訴訟的索賠裁定額超過應計金額（如果有的話），其不利結果可能對我們造成重大影響。截至2020年12月31日，此類法律訴訟的不利結果所產生的潛在風險總額可能比記錄的應計額高出約600萬美元。但是，我們認為此類訴訟的影響不應導致我們對我們的財務狀況或流動性承擔重大責任。有關我們的承諾和意外開支的更詳細描述，請參閲本報告第四部分所載附註14——合併和合並財務報表的承諾和意外開支。


合同義務

下表彙總了我們在下述年度的未來合同義務：


	2021		2022		2023		2024		2025		此後		總計
長期債務	$	21	$	21	$	22	$	22	$	1,496	$	1,015	$	2,597
債務利息 (a)	108		101		100		80		67		82		538
經營租賃	4		4		3		2		1		3		17
購買承諾	54		38		30		21		21		28		192
總計(b)	$	187	$	164	$	155	$	125	$	1,585	$	1,128	$	3,344

______________________

(a)包括長期債務的利息；使用我們的優先票據的規定利率和定期貸款的互換利率估算。

(b)不包括與所得税不確定性會計指南相關的1000萬美元未確認税收優惠負債，因為確定向相應税務機關清算此類負債的時期無法合理估計。


關鍵會計估計和政策

在根據美國公認會計原則提交財務報表時，我們需要做出影響報表中報告的金額的估計和假設。我們需要做出的幾項估計和假設涉及本質上不確定的問題，因為它們與未來事件有關。但是，超出我們控制範圍的事件是無法預測的，因此，在評估此類估計和假設時也無法考慮這些事件。如果當前狀況發生重大不利變化，可能會對我們的合併和合並經營業績、財務狀況和流動性造成重大影響。我們認為，我們在編制財務報表時使用的估計和假設是當時最恰當的。以下是我們認為需要主觀和複雜判斷的會計政策，這些判斷可能會影響報告的業績。但是，我們的大多數業務活動都是在因提供的服務而獲得報酬的環境中進行的，因此，我們的大多數經常性業務的結果都使用既不特別主觀也不復雜的會計政策記錄在我們的財務報表中。

長期資產的減值

商譽每年進行一次審查（在完成年度預測流程後的每年第四季度內），或者如果情況表明商譽價值可能減值，則更頻繁地根據指導方針的要求對申報單位的賬面價值進行審查。要麼進行定性評估，要麼使用一步減值測試，只有在公允價值低於賬面價值時才確認減值。在任何給定年份，我們可以選擇進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。如果公允價值不太可能超過賬面價值，或者我們選擇繞過定性評估，我們將使用一步減值測試。評估的定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務業績、我們的歷史股價以及其他特定行業的考慮因素。

我們還會確定其他無限期無形資產的賬面價值是按年度減值，還是如果存在潛在減值指標，則更頻繁地減值。應用其他無限期無形資產減值測試需要對用於確定公允價值的方法所依據的假設做出判斷。彼此無限期無形資產的公允價值是使用貼現現金流方法估算的。這種分析需要重要的判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部預測、貼現率，在較小程度上還取決於對長期增長率的估計。根據經營業績和市場狀況，用於計算其他無限期無形資產公允價值的估計值每年都在變化。這些估計和假設的變化可能會對公允價值和其他無限期無形資產減值的確定產生重大影響。

由於 COVID-19 及其對旅行需求產生的重大負面影響，我們在第三方估值公司的協助下，在 2020 年第二季度對所有無限期無形資產進行了量化減值分析。我們對每項無限期無形資產的賬面價值與其各自的估計公允價值進行了比較。我們每項無限期無形資產的公允價值都是使用貼現現金流方法估算的。通過此類分析，我們確定我們的某些商標以及與我們擁有的酒店報告部門相關的商譽受到損害。因此，我們在2020年第二季度記錄了總額為2.05億美元的減值費用，以將這些資產的賬面價值降至其估計的公允價值。我們表演了

截至2020年10月1日，我們對無限期無形資產進行了年度減值評估，並確定不存在其他減值。此外，我們對截至2020年3月31日、9月30日和12月31日的無限期無形資產進行了定性評估，並通過此類評估確定，此類無限期無形資產的公允價值很可能超過其賬面價值。

我們還通過進行定性評估來評估每項固定壽命的無形資產的可收回性，以確定情況是否表明可能發生了減值。如果存在這種情況，我們會進行定量評估，在未貼現的基礎上，將資產的相應賬面價值與此類資產產生的預期未來現金流進行比較。我們在2020年第四季度對管理合同和某些特許經營協議進行了量化減值評估。根據這些評估，我們確定這些資產沒有減值。此外，我們還對截至2020年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的所有確定壽命的無形資產進行了定性評估，並通過此類評估確定，未來預期的未貼現現金流很可能超過此類資產的賬面價值。

如果 COVID-19 的當前影響持續很長時間，我們的經營業績可能會繼續受到負面影響，我們在酒店特許經營和酒店管理報告部門中的無形資產可能會受到未來減值的影響。如果估計的基於市場的估值倍數和/或貼現現金流向下修正，我們可能需要減記全部或部分剩餘的商譽、商標、特許經營協議和管理合同，這將對收益產生不利影響。

根據長期資產減值或處置指導方針，如果情況表明可能發生了減值，我們還會評估其他長期資產（包括不動產和設備以及可攤銷的無形資產）的可收回性。該分析是通過將資產的相應賬面價值與此類資產在未貼現的基礎上產生的當前和預期未來現金流進行比較來進行的。財產和設備在每個細分市場中分別進行評估。如果此類分析表明這些資產的賬面價值無法收回，則此類資產的賬面價值將減至公允價值。

忠誠度計劃

我們運營温德姆獎賞計劃忠誠度計劃。温德姆獎賞計劃會員主要通過入住我們品牌旗下運營的酒店來累積積分。温德姆獎賞計劃會員還可以通過使用其聯名信用卡購買日常服務和產品來累積積分。

我們從這些計劃中獲得收入 (i) 當會員入住參與活動的酒店或俱樂部度假村時，我們從我們向加盟商收取的費用中獲得收入，該費用基於該住宿產生的客房收入的一定百分比，扣除兑換，根據忠誠度積分兑換模式進行確認，包括對將到期或永遠不會兑換的忠誠度積分的估計，以及 (ii) 基於會員在共同消費上的支出的一定百分比，以及 (ii) 基於會員在共同酒店消費的百分比品牌信用卡，其收入由第三方髮卡銀行支付給我們，我們主要是根據通過該計劃賺取的忠誠度積分的兑換模式（包括預計將過期或永遠無法兑換的忠誠度積分）進行識別。

當會員通過温德姆獎賞計劃賺取積分時，我們會記錄未來預計兑換成本的負債，該費用基於 (i) 每積分的估計成本和 (ii) 所獲得的總積分的估計兑換率，該兑換率是在第三方精算公司的協助下通過歷史經驗、當前趨勢和精算分析的使用確定的。

由於 COVID-19 對旅行需求產生了負面影響，我們與兑換相關的假設，包括預計的會員兑換率、會員兑換模式以及完成此類兑換的估計成本，都發生了變化。因此，我們確認了1,600萬美元的累計調整，這導致2020年第二季度的忠誠度收入有所增加。此類增長包含在截至2020年12月31日止年度的合併和合並損益表（虧損）中的營銷、預訂和忠誠度以及其他收入中。

所得税

我們使用現行頒佈的税率，根據財務報表賬面金額與資產和負債的税基之間的差異確認遞延所得税資產和負債。我們會定期審查我們的遞延所得税資產，以評估其潛在變現，併為我們認為最終無法變現的部分此類資產設立估值補貼。在進行本次審查時，我們對預計的未來應納税所得額、撤銷現有臨時差異的預期時間以及税收籌劃策略的實施進行了估算和假設。這些假設的變化可能會增加或減少我們的估值補貼，從而提高或降低我們的有效税率，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。

對於我們在納税申報表中已經採取或預計將採取的税收立場，我們採用了更有可能的門檻，在此門檻下，我們必須得出結論，税收狀況更有可能持續下去，前提是該狀況將由完全瞭解所有相關信息的相應税務機構進行審查，以確認或繼續確認收益。在確定所得税準備金時，我們運用判斷，反映我們的估計和假設，適用可能性大於不可能的門檻。


最近通過的和新的會計公告

有關最近通過和新的會計聲明的詳細説明，見本報告第四部分附註2——合併和合並財務報表重要會計政策摘要。


資產負債表外的安排

在2020年、2019年和2018年，沒有與未合併實體或其他個人的資產負債表外交易、安排或其他關係對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露。

我們使用各種金融工具，包括利息互換合約，來降低與債務相關的利率風險。我們還使用外匯遠期來管理和降低與我們的外幣計價應收賬款和應付賬款、預測特許權使用費、外國子公司的預測收益和現金流以及其他交易相關的外幣匯率風險。

我們只是這些工具的最終用户，這些工具通常被稱為衍生品。我們不在衍生品市場從事交易、做市或其他投機活動。有關這些金融工具的更多詳細信息載於本報告第四部分的附註13——合併和合並財務報表的公允價值。我們的主要市場風險敞口是利息和貨幣匯率風險。

我們通過敏感度分析來評估我們對利率變化的敞口。敏感度分析根據假設的10％利率變化（增加和減少）來衡量對收益、公允價值和現金流的潛在影響。我們的浮動利率借款，包括我們的定期貸款，其中一部分已轉換為固定利率，以及我們在循環信貸額度下進行的任何借款，使我們面臨適用利率波動造成的風險。截至2020年12月31日，扣除掉期後，此類浮動利率借款的未償餘額總額為4.64億美元。假設我們的浮動利率借款的有效加權平均利率變化10％，將導致我們的年度長期債務利息支出無關緊要地增加或減少，而基礎利率的變化一個百分點將導致我們的年度利息支出增加或減少約500萬美元。

由於這些資產和負債的短期性質，現金和現金等價物、貿易應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。

我們的外幣匯率容易受到全球匯率波動的影響，特別是加元、人民幣、歐元、英鎊、巴西雷亞爾和阿根廷比索。我們預計，在可預見的將來，這種外匯匯率風險仍將是市場風險敞口。

我們使用當前的市場定價模型來評估外幣衍生品價值的變化，這些衍生品用於對衝標的風險敞口，這些風險敞口主要由我們的非功能貨幣流動資產和負債組成。這些模型中使用的主要假設是，假設截至2020年12月31日，美元兑我們所有的貨幣敞口將貶值或走強10％。套期保值工具的收益和虧損在很大程度上被收益和虧損所抵消

標的資產、負債或預期現金流的損失。截至2020年12月31日，我們未償還的外匯套期保值工具的絕對名義金額為8500萬美元。我們通過此類分析確定，假設的外幣匯率變化10％將導致我們未償還的遠期外幣兑換合約的公允價值增加或減少約800萬美元，而這通常會被對正在進行經濟套期保值的基礎風險敞口的相反影響所抵消。

阿根廷被認為是一個高度通貨膨脹的經濟體。截至2020年12月31日，我們在阿根廷的淨資產總額為500萬美元。

我們的總市場風險受到各種因素的影響，包括市場內部存在的波動性和市場的流動性。提出的靈敏度分析存在某些固有的侷限性。這些 “衝擊測試” 雖然可能是最有意義的分析，但受到多種因素的限制，包括必須基於單一時間點進行分析，以及無法包括通常由建模的市場變化所產生的複雜市場反應。

第 8 項。財務報表和補充數據。

根據本第8項要求提交的財務報表附於本10-K表年度報告。隨函提交的財務報表清單見本文件第四部分第15項，從第F-1頁開始。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

不適用。

項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，併為收集此類信息並將其傳達給我們的管理層提供合理的保證，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官員，以便及時就要求的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告。根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層評估了截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層使用了中確立的標準內部控制-綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈. 根據這一評估，我們的管理層認為，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告，該報告已包含在F-2頁的審計意見中。

在本報告所涉及的最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），沒有發生對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

除非在本10-K表年度報告第一部分標題為 “我們的執行官信息” 下另有披露，否則本項目所要求的信息包含在我們2021年年度股東大會的委託書中，並以引用方式納入本報告。

項目 11。高管薪酬。

本項目所要求的信息包含在委託書中，標題為 “董事薪酬”、“高管薪酬” 和 “董事會委員會”，並以引用方式納入本報告。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

截至2020年12月31日的股權薪酬計劃信息：


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量	未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價	股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一列中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃	280 萬 (a)	$54.35 (b)	580 萬 (c)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	沒有	不適用	不適用

______________________

(a) 包括行使股票結算的股票增值權時可發行的股票、股票期權、限制性股票單位、遞延股票單位和業績歸屬限制性股票單位，達到2018年股權和激勵計劃下的最大成就水平。

(b) 包括已發行股票結算的股票增值權和股票期權的加權平均行使價。

本項目所需的其餘信息包含在委託書中，標題為 “公司股票所有權”，並以引用方式納入本報告。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本項目所需的信息包含在委託書中，標題為 “關聯方交易” 和 “公司治理”，並以引用方式納入本報告。

項目 14。首席會計師費用和服務。

本項目所需的信息包含在委託書中，標題為 “費用披露” 和 “審計和非審計服務的預先批准”，並以引用方式納入本報告。

第四部分

第 15 項。附錄和財務報表附表。

項目15 (a) (1) 財務報表。

見本文件F-1頁開始的財務報表和財務報表索引。

項目15 (a) (3) 展品。

參見本文件第G-1頁開頭的附錄索引。

第 16 項10-K 表格摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


温德姆酒店及度假村有限公司

來自：			//GEOFFREY A. Ballotti
			傑弗裏·A·巴洛蒂
			總裁兼首席執行官
			（首席執行官）
日期：			2021年2月12日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

//GEOFFREY A. Ballotti	總裁、首席執行官兼董事	2021年2月12日
傑弗裏·A·巴洛蒂	（首席執行官）

/s/ 米歇爾·艾倫	首席財務官	2021年2月12日
米歇爾·艾倫	（首席財務官）

/s/ NICOLA ROSSI	首席會計官	2021年2月12日
尼古拉·羅西	（首席會計官）

/s/斯蒂芬·P·霍姆斯	董事會非執行主席	2021年2月12日
斯蒂芬·P·霍姆斯

/s/MYRA J. BIBLOWIT	導演	2021年2月12日
Myra J. Biblowit

/s/詹姆斯·E·巴克曼	導演	2021年2月12日
詹姆斯·E·巴克曼

/s/BRUCE B. 丘吉爾	導演	2021年2月12日
布魯斯·B·丘吉爾

/s/ MUKUL DEORAS	導演	2021年2月12日
Mukul Deoras

/s/羅納德·L·尼爾森	導演	2021年2月12日
羅納德·L·納爾遜

/s/PAULINE D.E. RICHARDS	導演	2021年2月12日
寶琳 D.E. Richards

年度合併和合並財務報表索引


			頁面
獨立註冊會計師事務所的報告			F-2
合併和合並損益（虧損）表			F-6
合併和合並綜合收益（虧損）			F-7
合併資產負債表			F-8
合併和合並現金流量表			F-9
合併和合並權益表			F-10
合併和合並財務報表附註			F-11

F-1

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

温德姆酒店及度假村有限公司

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了隨附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的温德姆酒店及度假村公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三年中每年的收益（虧損）、綜合收益（虧損）、權益和現金流的相關合並和合並報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們還根據中制定的標準，審計了截至2020年12月31日的公司對財務報告的內部控制內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德威委員會（COSO）贊助組織委員會發布。

我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況以及截至2020年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流。此外，我們認為，根據中制定的標準，截至2020年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制內部控制 — 綜合框架 (2013)由 COSO 發行。

問題的重點

如財務報表附註1和附註18所述，財務報表是獨立編制的，在2018年5月31日之前，財務報表來自温德姆全球公司（“温德姆環球”，現名為温德姆目的地公司）的合併財務報表和會計記錄。在2018年5月31日之前，合併財務報表還包括温德姆全球歷來提供的某些公司職能和服務的費用分配。這些撥款可能無法反映如果公司在本報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營，本來會產生的實際支出。與温德姆全球的交易在財務報表附註18中披露。

意見依據

公司管理層負責這些財務報表，負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附文件中管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括 (1) 與以合理的細節、準確、公平地反映交易的記錄維護有關的政策和程序；以及

F-2

處置公司資產；(2) 提供合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據公司管理層和董事的授權進行；(3) 提供合理的保證，以防止或及時發現可能對公司產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產財務報表。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計所產生的事項，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

某些無限期商標的減值——參見財務報表附註2和8

關鍵審計事項描述

該公司的商標是無限期的無形資產。截至2020年12月31日，這些商標的賬面價值為12億美元。

公司決定此類商標的賬面價值是按年度減值，還是更頻繁地進行減值（如果存在潛在減值指標）。減值評估涉及將每個商標的公允價值與其各自的賬面價值進行比較。

公司使用折扣現金流方法確定每個商標的估計公允價值。這種分析需要重要的判斷，包括對未來現金流的估計（取決於管理層的預測）和貼現率（統稱為 “重要假設”）。根據經營業績和市場狀況，用於計算商標公允價值的估計值每年都在變化。對於公司的某些商標（統稱 “商標”），重要假設的變化可能會對商標的公允價值和商標的減值產生重大影響。

由於 COVID-19 及其對差旅需求產生的重大負面影響，該公司在一家第三方估值公司的協助下，對截至中期日和年度評估日 2020 年 10 月 1 日的所有商標無形資產進行了減值分析。該公司通過此類分析確定其某些商標受到損害。因此，公司記錄了總額為1.91億美元的減值費用，以將這些資產的賬面價值降至估計的公允價值。

我們將商標減值確定為關鍵的審計事項，因為管理層為確定商標的公允價值做出了重要的假設。由於 COVID-19 對旅行需求的負面影響，這些假設變得越來越具有挑戰性。這需要審計師做出高度的判斷並加大工作力度，包括在執行審計程序以評估重要假設的合理性時需要讓我們的公允價值專家參與進來。

審計中如何解決關鍵審計問題

除其他外，我們與商標重要假設相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了對管理層無形資產減值評估的控制措施的有效性，包括對重要假設的控制。

•我們通過將實際業績與管理層的歷史財務預測進行比較，評估了管理層估計未來現金流的能力。

•我們評估了減值結論對重要假設變化的敏感性。

F-3

•我們通過將預測與 (1) 歷史業績、(2) 與管理層預測相關的內部溝通以及 (3) 公司及其同行集團行業報告中包含的預測信息進行比較，評估了管理層估計的未來現金流的合理性，包括考慮與 COVID-19 相關的影響。

•我們評估了估計的未來現金流是否與審計其他領域獲得的證據一致。

•在公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了貼現率的合理性：

◦測試確定貼現率所依據的源信息以及計算的數學準確性。

◦制定一系列獨立估算值，並將其與管理層選擇的貼現率進行比較。

遞延收入和負債 — 温德姆獎賞計劃忠誠度計劃 — 請參閲財務報表附註 2 和 3

關鍵審計事項描述

公司運營温德姆獎賞計劃忠誠度計劃，根據該計劃，會員可以賺取積分，這些積分可以兑換免費住宿或其他獎勵。温德姆獎賞計劃會員主要通過入住公司旗下品牌運營的酒店或使用其聯名信用卡進行消費來累積積分。根據忠誠度積分兑換模式，包括對即將到期或永遠不會兑換的忠誠度積分的估計，確認與發放忠誠度積分相關的收入，扣除一段時間內的兑換次數。此外，公司還記錄了未償還的忠誠度積分的未來預計兑換成本的負債。

公司估算與忠誠度計劃相關的遞延收入和相關負債（統稱為 “負債”）的價值，基於（i）每積分的估計成本和（ii）所獲得的總積分的估計兑換率，該兑換率是在第三方精算公司的協助下通過歷史經驗、當前趨勢和精算分析的使用確定的，幷包括對將到期或永遠不會兑換的積分的估計。在確定負債時使用的每點估計成本和/或估計贖回率的變化可能會導致所報告的負債金額發生重大變化。

我們將確定負債時使用的估計每積分成本和估計贖回率確定為關鍵的審計事項，因為管理層在估算每積分的成本和贖回率方面做出了重大判斷。這需要審計師在執行審計程序時做出高度的判斷和更大的努力，包括我們的精算專家的參與，以評估管理層在選擇估計每點成本和估計贖回率方面的估計和假設的合理性。

審計中如何解決關鍵審計問題

除其他外，我們與確定負債時使用的估計每積分成本和估計贖回率相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了與負債相關的控制措施的有效性，包括超出每點成本估計值和贖回率估計值的控制措施的有效性。

•我們通過以下方式評估了管理層用來估算每點成本的假設：

◦測試作為每點歷史成本（包括歷史兑換）輸入的基礎數據。

◦與管理層討論公司未來每積分估計成本中使用的假設，並通過將預測與（1）公司及其同行羣體行業報告中包含的預測信息以及（2）温德姆獎賞計劃會員行為的趨勢進行比較來評估合理性。

◦將管理層上一年度的估計每點成本與本年度的實際贖回進行比較，以確定負債時可能存在的偏差。

◦我們評估了管理層用來估算每點成本的假設是否與在其他審計領域獲得的證據一致。

•我們通過以下方式評估了管理層用來估算贖回率的假設：

F-4

◦測試基礎數據，這些數據是對包括收益和贖回在內的估計贖回率進行精算分析的依據。

◦評估對温德姆獎賞計劃忠誠度計劃的任何已批准變更是否已適當納入估計兑換率的精算分析中。

◦將管理層上一年度的估計贖回率與本年度的實際贖回進行比較，以確定負債時可能存在的偏差。

•在精算專家的協助下，我們利用上面測試的相同基礎數據，對負債進行了一系列獨立的估計，並將我們的估計值與管理層的估計進行了比較。

//德勤會計師事務所

紐約、紐約

2021年2月12日

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-5

温德姆酒店及度假村有限公司

合併和合並的收益（虧損）表

（以百萬計，每股金額除外）


	截至12月31日的年度
	2020		2019		2018
淨收入
特許權使用費和特許經營費	$	328	$	480	$	441
營銷、預訂和忠誠度	370		562		491
管理費和其他費用	64		125		124
許可證和其他費用	84		131		111
費用補償	350		623		586
其他	104		132		115
淨收入	1,300		2,053		1,868
開支
營銷、預訂和忠誠度	419		563		486
正在運營	109		164		182
一般和行政	116		130		119
費用補償	350		623		586
折舊和攤銷	98		109		99
減值，淨額	206		45		—
重組	34		8		—
交易相關，淨額	12		40		36
與分離有關	2		22		77
合同終止	—		42		—
支出總額	1,346		1,746		1,585
營業（虧損）/收入	(46)		307		283
利息支出，淨額	112		100		60
（虧損）/所得税前收入	(158)		207		223
（受益）/所得税準備金	(26)		50		61
淨（虧損）/收入	$	(132)	$	157	$	162

（虧損）/每股收益
基本	$	(1.42)	$	1.63	$	1.62
稀釋	(1.42)		1.62		1.62

參見合併和合並財務報表附註。

F-6

温德姆酒店及度假村有限公司

綜合收益（虧損）的合併和合並報表

（以百萬計）


	截至12月31日的年度
	2020		2019		2018
淨（虧損）/收入	$	(132)	$	157	$	162
其他綜合（虧損）/收益，扣除税款
外幣折算調整	3		3		(9)
現金流套期保值的未實現虧損	(28)		(22)		(4)
其他綜合（虧損）/收益，扣除税款	(25)		(19)		(13)
綜合（虧損）/收益	$	(157)	$	138	$	149

參見合併和合並財務報表附註。

F-7

温德姆酒店及度假村有限公司

合併資產負債表

（以百萬計，每股金額除外）


	2020年12月31日		2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	493	$	94
貿易應收賬款，淨額	295		304
預付費用	45		48
其他流動資產	67		53
流動資產總額	900		499
財產和設備，淨額	278		307
善意	1,525		1,539
商標，網絡	1,203		1,395
特許經營協議和其他無形資產，淨額	512		551
其他非流動資產	226		242
總資產	$	4,644	$	4,533
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當前部分	$	21	$	21
應付賬款	28		30
遞延收入	71		132
應計費用和其他流動負債	226		279
流動負債總額	346		462
長期債務	2,576		2,101
遞延所得税	359		387
遞延收入	158		151
其他非流動負債	242		220
負債總額	3,681		3,321
承付款和或有開支（注14）
股東權益：
優先股，$0.01面值，已授權 6.0股份，不已發行，尚未發行	—		—
普通股，$0.01面值，已授權 600.0股份， 100.8和 100.6截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行並未償還	1		1
按成本計算的國庫股票— 7.7和 6.8截至2020年12月31日和2019年12月31日的股票	(408)		(363)
額外的實收資本	1,504		1,488
留存收益/（累計赤字）	(82)		113
累計其他綜合虧損	(52)		(27)
股東權益總額	963		1,212
負債和股東權益總額	$	4,644	$	4,533

參見合併和合並財務報表附註。

F-8

温德姆酒店及度假村有限公司

合併和合並現金流量表

（以百萬計）


	截至12月31日的年度
	2020		2019		2018
經營活動
淨（虧損）/收入	$	(132)	$	157	$	162
調整淨額（虧損）/收益與經營活動提供的淨現金（虧損）/收益：
折舊和攤銷	98		109		99
可疑賬款準備金	37		16		8
減值，淨額	209		45		—
銷售收益	—		—		(23)
遞延所得税	(23)		(14)		—
基於股票的薪酬	21		20		25
資產和負債的淨變動：
貿易應收賬款	(38)		(27)		(63)
預付費用	3		(8)		1
其他流動資產	1		7		(22)
應付賬款、應計費用和其他流動負債	(46)		(28)		85
支付收購 La Quinta 時承擔的納税義務	—		(195)		(35)
遞延收入	(54)		33		(3)
支付開發預付款	(17)		(19)		(27)
開發預付款的收益	1		2		14
其他，淨額	7		2		10
經營活動提供的淨現金	67		100		231
投資活動
增加的財產和設備	(33)		(50)		(73)
收購業務，扣除獲得的現金	—		—		(1,703)
出售資產的收益，淨額	—		—		27
貸款預付款	(1)		(2)		(7)
貸款還款	3		—		20
保險收益	—		—		14
其他，淨額	—		(1)		(6)
用於投資活動的淨現金	(31)		(53)		(1,728)
籌資活動
向前父母的淨轉賬	—		—		(38)
向前母公司借款的收益	—		—		13
借款收益	1,244		—		2,100
長期債務的本金支付	(760)		(16)		(4)
融資租賃付款	(5)		(5)		(3)
債務發行成本	(10)		—		(28)
前母公司的資本出資	—		68		106
向前母公司派息	—		—		(109)
向股東分紅	(53)		(112)		(77)
回購普通股	(50)		(242)		(117)
激勵性股權獎勵的淨股結算	(4)		(5)		(34)
其他，淨額	1		(8)		(1)
融資活動提供/（用於）的淨現金	363		(320)		1,808
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	—		1		(4)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加/（減少）	399		(272)		307
現金、現金等價物和限制性現金，期初	94		366		59
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	493	$	94	$	366

參見合併和合並財務報表附註。

F-9

温德姆酒店及度假村有限公司

合併和合並權益表

（以百萬計）


	已發行普通股	普通股		財政部股票		前母公司的淨投資		額外的實收資本		留存收益/（累計赤字）		累計其他綜合收益/（虧損）		權益總額
截至 2017 年 12 月 31 日的餘額	—	$	—	$	—	$	1,257	$	—	$	—	$	5	$	1,262
淨收入	—	—		—		43		—		119		—		162
其他綜合損失	—	—		—		—		—		—		(13)		(13)
向前母公司轉賬的淨額和來自前母公司的淨供款	—	—		—		222		—		—		—		222
會計準則變更的累積影響	—	—		—		(15)		—		—		—		(15)
分紅	—	—		—		(25)		—		(50)		—		(75)
將淨投資轉入額外實收資本	—	—		—		(1,482)		1,482		—		—		—
普通股的發行	100	1		—		—		—		—		—		1
激勵性股權獎勵的淨股結算	—	—		—		—		(34)		—		—		(34)
回購普通股	(2)	—		(119)		—		—		—		—		(119)
遞延薪酬的變化	—	—		—		—		26		—		—		26
其他	—	—		—		—		1		—		—		1
截至2018年12月31日的餘額	98	1		(119)		—		1,475		69		(8)		1,418
淨收入	—	—		—		—		—		157		—		157
其他綜合損失	—	—		—		—		—		—		(19)		(19)
分紅	—	—		—		—		—		(113)		—		(113)
回購普通股	(4)	—		(244)		—		—		—		—		(244)
激勵性股權獎勵的淨股結算	—	—		—		—		(5)		—		—		(5)
遞延薪酬的變化	—	—		—		—		20		—		—		20
其他	—	—		—		—		(2)		—		—		(2)
截至2019年12月31日的餘額	94	1		(363)		—		1,488		113		(27)		1,212
淨虧損	—	—		—		—		—		(132)		—		(132)
其他綜合損失	—	—		—		—		—		—		(25)		(25)
分紅	—	—		—		—		—		(53)		—		(53)
回購普通股	(1)	—		(45)		—		—		—		—		(45)
激勵性股權獎勵的淨股結算	—	—		—		—		(4)		—		—		(4)
遞延薪酬的變化	—	—		—		—		21		—		—		21
會計準則變更的累積影響	—	—		—		—		—		(10)		—		(10)
其他	—	—		—		—		(1)		—		—		(1)
截至2020年12月31日的餘額	93	$	1	$	(408)	$	—	$	1,504	$	(82)	$	(52)	$	963

參見合併和合並財務報表附註。

F-10

温德姆酒店及度假村有限公司

合併和合並財務報表附註

（除非另有説明，否則除股份和每股金額外，所有金額均以百萬計）


1。演示的基礎

Wyndham Hotels & Resorts, Inc.（連同其合併子公司，“温德姆酒店” 或 “公司”）是全球領先的酒店特許經營商，將其知名酒店品牌授權給近幾年的酒店業主 95世界各地的國家。在2018年5月31日之前，該公司由温德姆全球集團全資擁有（“温德姆環球”、“温德姆目的地”，與其合併子公司合稱 “前母公司”）。

2018年5月，温德姆全球董事會（“董事會”）批准分拆其酒店特許經營和管理業務（“温德姆酒店及度假村業務”），將其酒店特許經營和管理業務（“温德姆酒店及度假村業務”）按比例分配給温德姆全球股東（“分銷”）。根據分配，2018年5月31日，温德姆全球的股東收到了一截至2018年5月18日營業結束時，持有的每股温德姆環球普通股所佔温德姆酒店及度假村公司的普通股份額。温德姆酒店及度假村公司與分銷公司一起進行了內部重組，隨後它直接或通過其子公司成為温德姆酒店及度假村業務的持有者。温德姆環球集團還與分銷公司一起更名為温德姆目的地公司。

合併和合並財務報表是獨立編制的，2018年5月31日之前的合併財務報表和會計記錄來自温德姆環球的合併財務報表和會計記錄。合併和合並財務報表包括温德姆酒店的資產、負債、收入、支出和現金流以及温德姆酒店擁有控股財務權益的所有實體。隨附的合併和合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併和合並財務報表中刪除。

温德姆酒店在2018年5月31日之前的合併和合並財務報表包括前母公司為某些職能和服務分配的某些間接一般和管理費用，包括但不限於行政辦公室、財務和其他行政支持。這些費用在可識別時根據直接使用情況分配給温德姆酒店，其餘部分主要根據其在合併收入或員工人數中所佔的比例進行分配。温德姆酒店和前母公司都認為，分拆前支出的分配基礎合理地反映了温德姆酒店在本報告所述期間向温德姆酒店提供的服務或獲得的福利的使用情況。

在提交合並和合並財務報表時，管理層做出了影響報告金額和相關披露的估計和假設。就其性質而言，估計數是以判斷和現有信息為基礎的。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。管理層認為，合併財務報表和合並財務報表包含公允列報年度業績所必需的所有正常經常性調整。

業務描述

温德姆酒店分以下部分運營：

• 酒店特許經營— 為公司的住宿品牌提供許可，並向第三方酒店所有者和其他人提供相關服務。

• 酒店管理 — 為提供全方位服務和有限服務的酒店提供酒店管理服務，以及二本公司擁有的酒店。


2。重要會計政策摘要

整合原則

在評估實體進行合併時，公司首先確定該實體是否在可變權益實體（“VIE”）合併指南的範圍內，以及它是否被視為VIE。如果該實體被視為VIE，則温德姆酒店將決定其是否被視為該實體的主要受益人。該公司

F-11

合併它已確定為其主要受益人的VIE。在確定不被視為VIE的實體擁有控股財務權益後，温德姆酒店將對其進行合併。對於Wyndham Hotels沒有控股財務權益的實體，對這些實體的投資被歸類為可供出售證券，或者酌情使用權益法或成本法進行核算。

估計值和假設的使用

合併和合並財務報表的編制要求温德姆酒店做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併和合並財務報表及附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。儘管這些估算和假設基於温德姆酒店對時事和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與估計和假設有所不同。

收入確認

特許經營酒店的主要收入來源是持續的特許權使用費，該費用通常佔每家特許經營酒店客房總收入的百分比。有關收入確認的更詳細説明，請參閲附註3-收入確認。

忠誠度計劃

公司運營温德姆獎賞計劃忠誠度計劃。忠誠度會員主要通過入住公司旗下品牌運營的酒店來累積積分。温德姆獎賞計劃會員還可以通過使用聯名信用卡購買日常服務和產品來累積積分。

公司從這些計劃中獲得收入 (i) 當會員入住參與計劃的酒店或俱樂部度假村時，從温德姆酒店向加盟商收取的費用中獲得收入，該費用基於此類住宿產生的客房收入的一定百分比，公司根據忠誠度積分兑換模式在一段時間內予以確認，包括對將到期或永遠不會兑換的忠誠度積分的估計，以及 (ii) 基於會員的百分比在聯名信用卡上消費，這些信用卡的收入通過以下方式支付給温德姆酒店第三方髮卡銀行，公司主要根據在該計劃下獲得的忠誠度積分的兑換模式（包括對即將到期或永遠不會兑換的忠誠度積分的估計）來認可該銀行。

當會員通過忠誠度計劃獲得積分時，公司會記錄未來預計兑換成本的負債，該費用是基於 (i) 每積分的估計成本和 (ii) 所獲得的總積分的估計兑換率計算的，該兑換率是在第三方精算公司的協助下通過歷史經驗、當前趨勢和精算分析的使用確定的。公司通過根據歷史水平預測未來積分兑換的時間來估算未來兑換積分的價值，包括對將到期或永遠無法兑換的積分的估計，以及對會員最終將兑換的積分的估計。與該計劃相關的已記錄負債總額為$81百萬和美元90截至2020年12月31日和2019年12月31日分別為百萬美元，其中美元43百萬和美元56百萬美元分別包含在應計費用和其他流動負債中，以及美元38百萬和美元34百萬美元分別包含在公司合併資產負債表上的其他非流動負債中。

由於冠狀病毒疫情（“COVID-19”）對旅行需求產生了負面影響，公司與兑換相關的假設，包括估計的會員兑換率、會員兑換模式以及滿足此類兑換的估計成本，都發生了變化。因此，該公司確認了一美元16百萬美元累計調整，導致2020年第二季度的忠誠度收入增加。此類增長包含在截至2020年12月31日止年度的合併和合並損益表（虧損）中的營銷、預訂和忠誠度以及其他收入中。

現金和現金等價物

公司將購買的初始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

應收賬款估值

公司以集體（池）為基礎衡量其應收賬款的預期信用損失，該基礎彙總了具有相似風險特徵的應收賬款，並使用七至十年不等的歷史收款流失率來估算其預期的信用損失。關於應收賬款估值的更詳細説明，見附註5——應收賬款。

F-12

廣告費用

廣告費用通常在發生的期間內計入費用。廣告費用主要記錄在合併和合並損益表（虧損）的營銷和預訂費用中，為美元57百萬，美元115百萬和美元92分別在 2020 年、2019 年和 2018 年達到一百萬。

財產和設備

財產和設備（包括租賃權益改善）按成本入賬，扣除累計折舊和攤銷。折舊作為折舊和攤銷的一部分記錄在合併和合並損益表（虧損）中，使用直線法計算，取租賃條款或相關資產的估計使用壽命中較小者。租賃權益改善的攤銷，也記作折舊和攤銷的一部分，是使用直線法計算的，取相關資產的估計受益期或租賃條款中較小者。一般而言，使用壽命為 30建築物使用年限，最長可達 20建築物和租賃權益改善已有多年三到七年用於傢俱、固定裝置和設備。

公司根據內部開發或獲得的計算機軟件成本核算指導方針，將開發供內部使用的軟件的成本資本化。為內部使用而開發的軟件的資本化從項目的開發階段開始。温德姆酒店按直線方式攤銷開發或獲得的供內部使用的軟件，其估計使用壽命通常為三到五年。當軟件基本準備就緒，可以用於預期用途時，這種攤銷就開始了。

為內部使用而開發或獲得的軟件的賬面淨值為 $68百萬和美元63截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為百萬美元。

長期資產的減值

商譽每年進行一次審查（在公司完成年度預測過程之後的每年第四季度），如果情況表明商譽價值可能減值，則更頻繁地根據指導方針的要求對申報單位的賬面價值進行審查。要麼進行定性評估，要麼使用一步減值測試，只有在公允價值低於賬面價值時才確認減值。在任何給定年份，公司都可以選擇進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。如果公允價值不太可能超過賬面價值，或者公司選擇繞過定性評估，則公司將使用一步減值測試。評估的定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、整體財務業績、其歷史股價以及其他特定行業的考慮因素。

公司還決定其他無限期無形資產的賬面價值是按年度減值，還是更頻繁地減值（如果存在潛在減值指標）。應用其他無限期無形資產減值測試需要對用於確定公允價值的方法所依據的假設做出判斷。彼此無限期無形資產的公允價值是使用貼現現金流方法估算的。這種分析需要重要的判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部預測、貼現率，在較小程度上還取決於對長期增長率的估計。用於計算其他無限期無形資產公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況逐年變化。這些估計和假設的變化可能會對公允價值和其他無限期無形資產減值的確定產生重大影響。

由於 COVID-19 及其對旅行需求產生的重大負面影響，該公司在一家第三方估值公司的協助下，於2020年第二季度對其所有無限期無形資產進行了量化減值分析。公司將其每項無限期無形資產的賬面價值與各自的估計公允價值進行了比較。其每項無限期無形資產的公允價值是使用貼現現金流方法估算的。該公司通過此類分析確定，其某些商標以及與其自有酒店報告部門相關的商譽受到損害。因此，該公司在2020年第二季度記錄了總額為2.05億美元的減值費用，以將這些資產的賬面價值降至其估計的公允價值。截至2020年10月1日，公司對其無限期無形資產進行了年度減值評估，並確定不存在其他減值。此外，該公司對其截至2020年3月31日、9月30日和12月31日的無限期無形資產進行了定性評估，並通過此類評估確定，此類無限期無形資產的公允價值很可能超過其賬面價值。

F-13

公司還通過進行定性評估來評估其每項固定壽命的無形資產的可收回性，以確定情況是否表明可能發生了減值。如果存在這種情況，公司將資產的相應賬面價值與此類資產產生的預期未來現金流進行比較，在未貼現的基礎上，進行定量評估。該公司在2020年第四季度對管理合同和某些特許經營協議進行了量化減值評估。根據這些評估，公司確定這些資產沒有減值。此外，該公司還對截至2020年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的所有確定壽命的無形資產進行了定性評估，並通過此類評估確定，未來預期的未貼現現金流很可能超過此類資產的賬面價值。

如果 COVID-19 的當前影響持續很長時間，則公司的經營業績可能會繼續受到負面影響，我們在酒店特許經營和酒店管理報告部門中的無形資產可能會受到未來減值的影響。如果估計的基於市場的估值倍數和/或貼現現金流向下修正，則公司可能需要減記其剩餘的全部或部分商譽、商標、特許經營協議和管理合同，這將對收益產生不利影響。

根據長期資產減值或處置指導方針，如果情況表明可能發生了減值，公司還會評估其其他長期資產（包括不動產和設備以及可攤銷的無形資產）的可收回性。該分析是通過將資產的相應賬面價值與此類資產在未貼現的基礎上產生的當前和預期未來現金流進行比較來進行的。在每個細分市場中分別評估財產和設備。如果此類分析表明這些資產的賬面價值無法收回，則此類資產的賬面價值將減至公允價值。

業務合併

公司根據企業合併指南和相關文獻對企業合併進行核算。因此，公司將收購公司的收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據收購之日的估計公允價值承擔的負債。收購價格與所購淨資產的公允價值之間的差額記作商譽。

在確定收購資產和業務合併中承擔的負債的公允價值時，公司使用各種公認的估值方法，包括現值建模和參考市場價值（如果有）。此外，公司在某些估值技術中做出了假設，包括貼現率和未來現金流的時機。估值由管理層或外部估值專家在管理層的監督下酌情進行。公司認為，為收購的資產和承擔的負債分配的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設。但是，這些假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計有所不同。

所得税

公司使用現行頒佈的税率，根據財務報表賬面金額與資產和負債的税基之間的差異確認遞延所得税資產和負債。公司定期審查其遞延所得税資產，以評估其潛在變現，併為公司認為最終無法變現的部分此類資產設定估值補貼。在進行本次審查時，公司對預計的未來應納税所得額、撤銷現有臨時差異的預期時間以及税收籌劃策略的實施進行了估算和假設。這些假設的變化可能會增加或減少公司的估值補貼，從而提高或降低其有效税率，這可能會對公司的經營業績產生重大影響。

對於公司在納税申報表中已經採取或預計將採取的納税立場，它適用一個更有可能的門檻，根據該門檻，公司必須得出結論，税收狀況很有可能持續下去，前提是該狀況將由完全瞭解所有相關信息的相應税務機構進行審查，以確認或繼續確認收益。在確定公司的所得税準備金時，公司根據其估計和假設，採用了更有可能的門檻。

2018年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了關於最近頒佈的税法中全球無形低税收入條款的税收會計指南。這些規定對超過外國公司有形資產認定收益的外國收入徵税。該指導方針指出，允許公司在會計政策中做出以下任一選擇：（1）將未來應納税所得額中應繳的税款視為

F-14

發生時的本期費用或（2）將此類金額計入公司遞延所得税的衡量中。公司已選擇按期成本法核算任何內含物。

基於股票的薪酬

根據股票薪酬指導方針，温德姆酒店使用公允價值法衡量所有員工基於股票的薪酬獎勵，並在其合併和合並損益（虧損）表中記錄相關費用。

Wyndham Hotels確認向員工提供服務時的股票薪酬獎勵的成本，並在必要的服務期內按比例確認費用。必要的服務期是指要求僱員提供服務以換取獎勵的期限。每筆未付補助金的沒收額在員工實際解僱時入賬。

衍生工具

公司使用衍生工具作為其總體戰略的一部分，以管理其主要與利率和貨幣匯率波動相關的市場風險敞口。根據政策，公司不將衍生品用於交易或投機目的。所有衍生品均按公允價值記作資產或負債。根據套期保值項目的性質，未指定為套期保值工具的衍生品和被指定為公允價值套期保值工具的衍生品的公允價值變動目前在合併和合並損益表（虧損）中淨額的營業收入（虧損）和利息支出中確認。被指定為現金流套期保值工具的衍生品公允價值變動的有效部分記為其他綜合收益（虧損）的一部分。根據套期保值項目的性質，無效部分作為運營或利息支出的組成部分立即在收益中報告。其他綜合收益（虧損）中包含的金額被重新歸類為套期保值項目影響收益的同一時期的收益。

累計其他綜合收益（虧損）

累計的其他綜合收益（“AOCI”）（虧損）包括累計的外幣折算調整和公司現金流套期保值的未實現損益。外幣折算調整不包括與外國子公司無限期投資相關的所得税。擁有非美元本位幣的外國子公司的資產和負債按資產負債表日期的匯率折算。收入和支出按所列期間的平均匯率折算。將外幣財務報表轉換為美元所產生的損益，扣除套期保值損益和税款，包含在合併資產負債表的AOCI中。

前母公司的淨投資

母公司在合併和合並權益表中的淨投資代表温德姆環球對温德姆酒店的歷史淨投資，該投資源於與前母公司的各種交易和分配。前母公司的應付餘額和歸屬於温德姆酒店業務的累計收益已列為前母公司淨投資的組成部分。

最近發佈的會計公告

簡化所得税會計: 2019年12月18日，財務會計準則委員會發布了簡化所得税會計準則的指導方針。該修正案澄清並簡化了所得税會計的各個方面，取消了ASC 740（所得税）一般原則的某些例外情況，從而有助於促進公認會計原則的一致適用。該指導方針適用於2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期，但允許提前採用。我們將在2021日曆年初採用該指導方針。公司認為，採用該指導方針不會對其財務報表和相關披露產生重大影響。

F-15

最近通過的會計公告

衡量金融工具的信用損失。 2016年6月，財務會計準則委員會發布指導方針，用反映終身預期信用損失的方法取代現有的信用損失估算方法，該方法要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。該指導方針適用於2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。公司根據要求於2020年1月1日通過了該指導方針，使用了修改後的追溯方法，對截至生效之日的留存收益進行了累積效應調整，以使公司目前建立信貸損失準備金的流程與新的指導方針保持一致。有關採用的影響，請參閲附註5-應收賬款。

簡化商譽減值測試。2017年1月，財務會計準則委員會發布了指導方針，取消了測試的第二步，從而簡化了目前的兩步商譽減值測試。該指導方針要求進行一步式減值測試，即實體將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並確認賬面金額超過申報單位公允價值的金額（如果有）的減值費用。該指導方針適用於2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期，並應在預期的基礎上適用。公司於2020年1月1日按要求採納了該指導方針，其合併和合並財務報表及相關披露沒有重大影響。

客户對雲計算安排（即服務合同）產生的實施成本的核算。 2018年8月，財務會計準則委員會發布了指導方針，以解決客户在雲計算安排（即服務合同）中產生的實施成本的會計問題。該指南將此類安排中產生的實施成本資本化的要求與將開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。該指導方針適用於2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。本指南應在回顧性或未來基礎上適用。公司於2020年1月1日按預期要求採納了該指導方針，對其合併和合並財務報表及相關披露沒有重大影響。

參考利率改革：促進參考利率改革對財務報告的影響。2020年3月，財務會計準則委員會發布了限時可選指導意見，以減輕參考利率改革的潛在會計負擔。新指南提供了在符合某些標準的情況下將美國公認會計原則應用於受參考利率改革影響的合約、套期保值關係和其他交易的可選權宜之計和例外情況。修正案僅適用於提及倫敦銀行同業拆借利率或其他因參考利率改革而預計將終止的參考利率的合約和套期保值關係。這些修正案立即生效，可能適用於2022年12月31日當天或之前作出的合同修改以及簽訂或評估的套期保值關係。公司在發行時按要求採納了該指導方針，其合併和合並財務報表及相關披露沒有重大影響。

租賃。 2016年2月，財務會計準則委員會發布了指導方針，要求公司通常在資產負債表上確認運營和融資租賃負債以及相應的使用權資產。該指導方針適用於2018年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。自2019年1月1日起，公司採用了修改後的回顧性方法，採用了該指導方針。更多細節見附註19——租約。

與客户簽訂合同的收入。2014年5月，財務會計準則委員會發布了與客户簽訂的合同收入的指導方針。該指南概述了一種單一的綜合模型，供各實體在核算與客户簽訂的合同產生的收入時使用。該指南還要求披露與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。各實體可以選擇採用追溯性方法對所提出的每個先前報告期適用新的指導方針，也可以選擇修改後的追溯方法，其累積效應是最初適用財務狀況表中首次申請之日確認的新指導方針。公司於2018年1月1日採用全面的回顧性過渡方法通過了該指導方針。

這種採用主要影響了初始特許經營費、前期成本、營銷和預訂費用以及忠誠度收入的核算。具體而言，根據新的指導方針，初始費用在特許經營協議不可取消的有效期內按比例確認，而增量的預付合同成本在特許經營協議不可取消的有效期內被遞延並記為支出。忠誠度收入是遞延的，主要通過忠誠度積分的兑換模式進行確認。此外，當營銷和預訂收入超過產生的成本時，公司不再為未來的營銷和預訂成本承擔責任。超過收入的營銷和預訂成本繼續按支出記作支出。

F-16

除庫存以外的資產的實體內部轉移。 2016年10月，財務會計準則委員會發布了指導方針，要求各公司在轉移庫存以外的資產時確認實體內部轉讓所得税後果。該指導方針要求採用修改後的追溯方法，適用於2017年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司按要求於2018年1月1日通過了該指導方針，結果留存收益的累積效應收益為美元15百萬。

現金流量表。2016年8月，財務會計準則委員會發布了指導方針，旨在減少現金流量表中某些交易的分類方式在實踐中的多樣性。該指南要求採用追溯性過渡方法，適用於2017年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司根據要求於2018年1月1日通過了該指導方針。該新指導方針的影響導致開發預付票據的支付和收益記入其合併和合並現金流量表的經營活動中。此類金額以前是在投資活動中報告的。


3。收入確認

特許經營酒店的主要收入來源是持續的特許權使用費，該費用通常佔每家特許經營酒店客房總收入的百分比。公司在基礎銷售發生時確認特許權使用費收入。公司還收到不可退還的初始特許經營費，這些費用被確認為特許經營協議最初不可取消的期限內的收入，該期限從所有實質性服務或條件均已基本履行開始。當一家酒店在公司系統中開業時，或者當特許經營協議在確定酒店不會開業後終止時，就會發生這種情況。

公司的特許經營協議還要求支付營銷和預訂費，這些費用旨在報銷公司與運營國際集中預訂系統、公司brand.com網站等電子商務渠道以及訪問第三方分銷渠道（例如在線旅行社、廣告和營銷計劃、全球銷售工作、運營支持、培訓和其他相關服務）相關的費用。當基礎銷售發生時，營銷和預訂費被確認為收入。儘管根據合同，公司通常有義務花費從加盟商那裏收取的營銷和預訂費，但根據特許經營協議，營銷和預訂費用在發生時記為支出。

當會員入住參與活動的酒店、俱樂部度假村或度假租賃時，公司將從其温德姆獎賞計劃中獲得收入。這些收入來自公司根據温德姆獎賞計劃會員住宿產生的客房收入的百分比向特許經營或託管酒店收取的費用。這些費用用於向公司償還與會員兑換相關的費用以及與該計劃的管理和營銷相關的活動。與忠誠度計劃相關的收入代表可變對價，根據忠誠度積分兑換模式（包括估計的將過期或永遠無法兑換的忠誠積分）進行確認，並扣除一段時間內的兑換額。

該公司的收入來自其温德姆獎賞計劃聯名信用卡計劃，該計劃主要來自持卡人的支出和新持卡人的註冊。根據該方案收到的預付款被認定為合同負債。該計劃主要包含兩項績效義務：（i）品牌績效服務，其收入在合同期內以直線方式確認；（ii）忠誠度積分的發放和兑換，其收入將根據該計劃獲得的忠誠積分的兑換模式在一段時間內予以確認，包括估計將過期或永遠無法兑換的忠誠積分。

公司為管理合同下的酒店提供管理服務，這些合同為酒店所有者提供全球品牌的所有好處以及全方位的管理、營銷和預訂服務。除了上述標準的特許經營服務外，該公司的酒店管理業務還為酒店業主提供專業監督和全面的運營支持服務。公司的標準管理協議的期限通常為 10到 20年份。公司的管理費由基本費用組成，基本費用通常佔酒店運營總收入的特定百分比，在某些情況下，還包括激勵費，激勵費通常佔酒店總營業利潤的特定百分比。基本費用在基礎銷售發生並提供管理服務時予以確認。激勵費在可確定的情況下予以確認，即公司已達到酒店運營業績指標並且公司已確定確認的收入不會出現重大逆轉。

公司還將運營員工的可報銷工資成本和公司某些託管酒店的其他可報銷費用視為收入。儘管這些費用由酒店所有者出資，但會計指導要求公司將這些費用按總額列報為收入和支出。此外，公司按淨額確認佔用税。

F-17

公司承認温德姆目的地因使用 “温德姆” 商標和某些其他商標而獲得的許可和其他收入。

此外，公司還從其中獲得收入二自有酒店，主要包括（i）客房租金總額，（ii）食品和飲料服務以及（iii）酒店內水療中心、賭場、高爾夫和商店收入。這些收入在服務完成時予以確認。

遞延收入

遞延收入或合同負債通常是指公司尚未向客户提供的商品或服務預先收到的款項或對價。截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延收入如下：


	2020年12月31日		2019年12月31日
遞延的初始特許經營費收入	$	136	$	136
遞延忠誠度計劃收入	75		86
延期聯名信用卡計劃收入	—		34
遞延的酒店管理費收入	1		—
遞延的其他收入	17		27
總計	$	229	$	283

遞延的初始特許經營費是指在簽署特許經營協議時從潛在加盟商那裏預先收到的款項，通常在特許經營協議內確認為收入 12年份。遞延忠誠度收入佔其中的一部分向加盟商收取的扣除兑換成本後的忠誠度計劃費用已延期，將根據忠誠度積分兑換模式隨着時間的推移予以確認。延期聯名信用卡計劃收入代表從公司聯名信用卡合作伙伴處預先收到的款項，主要用於信用卡會員活動，通常在內部進行確認一年.

由於 COVID-19 對差旅需求產生了負面影響，公司與兑換相關的假設，包括估計的會員兑換率、會員兑換模式以及滿足此類兑換的估計成本，都發生了變化。因此，該公司確認了一美元16在2020年第二季度，累計調整了百萬美元，導致忠誠度收入增加，遞延忠誠度計劃收入相應減少。此類增長包含在截至2020年12月31日止年度的合併和合並損益表（虧損）中的營銷、預訂和忠誠度以及其他收入中。

實用權宜之計

如果公司在合同開始時預計從公司履行履約義務到客户為該商品或服務付費之間的時間為，則沒有根據重要融資部分的影響調整對價一年或更少。

對於在所提交的最早報告期開始之前修改的客户合同，公司沒有追溯重報與這些修改合同相關的收入。相反，它反映了先前在確定 (i) 履約義務和交易價格以及 (ii) 將此類交易價格分配給履約義務方面的所有修改的總體影響。

履約義務

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。從客户那裏獲得的對價分配給每項不同的履約義務，並在每項履約義務時或按每項履約義務確認為收入

F-18

履行了履約義務。下表彙總了公司在下述年度的剩餘履約義務：


	2021		2022		2023		此後		總計
初始特許經營費收入	$	21	$	9	$	9	$	97	$	136
忠誠度計劃收入	40		23		10		2		75

酒店管理費收入	1		—		—		—		1
其他收入	9		1		1		6		17
總計	$	71	$	33	$	20	$	105	$	229

淨收入分列

下表按公司每個細分市場的主要服務和產品分列了公司與客户簽訂的合同的淨收入：


	截至12月31日的年度
	2020		2019		2018
酒店特許經營
特許權使用費和特許經營費	$	309	$	465	$	432
營銷、預訂和忠誠度	369		559		489
許可證和其他費用	84		131		111
其他	101		124		103
全面酒店特許經營	863		1,279		1,135

酒店管理
特許權使用費和特許經營費	19		15		9
營銷、預訂和忠誠度	1		3		2
自有酒店收入	37		89		75
管理費 (a)	27		36		49
費用補償	350		623		586
其他	3		2		5
全方位酒店管理	437		768		726

企業和其他	—		6		7

淨收入	$	1,300	$	2,053	$	1,868

_____________________

(a) 2019 年包括 1 美元20過去為客户提供的服務可獲得百萬美元的費用抵免。有關更多信息，請參閲附註17——其他費用和收費。

資本化合同成本

為了獲得酒店特許經營和管理合同，公司會產生某些直接和增量銷售佣金成本。此類費用資本化，隨後在協議的第一個不可撤銷期內從酒店開業之日起攤銷。如果協議在第一個不可取消的期限結束之前終止，則任何未攤銷的成本都將立即記入支出。此外，公司還將與向其加盟商出售和安裝物業管理系統相關的成本資本化，這些費用將在特許經營協議的剩餘不可取消期限內攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，資本化合同成本均為美元33百萬，其中 $7百萬和美元8百萬美元分別包含在其他流動資產中，$26百萬和美元25公司合併資產負債表上的其他非流動資產中分別包含百萬美元。

F-19


4。每股收益

基本和攤薄後每股收益（虧損）（“EPS”）的計算方法分別是淨收益（虧損）除以普通股的基本加權平均數和攤薄後的普通股加權平均數。

下表列出了截至12月31日的年度基本和攤薄後每股收益（以百萬計，每股數據除外）的計算結果：


	2020		2019		2018
淨（虧損）/收入	$	(132)	$	157	$	162

基本加權平均已發行股數	93.4		96.5		99.5
股票期權和限制性股票單位（“RSU”） (a)	—		0.1		0.3
攤薄後的加權平均已發行股數	93.4		96.6		99.8

（虧損）/每股收益：
基本	$	(1.42)	$	1.63	$	1.62
稀釋	(1.42)		1.62		1.62

分紅：
每股申報的現金分紅	$	0.56	$	1.16	$	0.75
支付給股東的股息總額	$	53	$	112	$	77

_____________________

(a) 由於截至2020年12月31日止年度報告的淨虧損所產生的反稀釋效應， 0.1在計算該期間的加權平均已發行股票時，省略了百萬股反稀釋股票。

股票回購計劃

下表彙總了當前股票回購計劃下的股票回購活動（以百萬計，每股數據除外）：


	股份	成本		每股平均價格
截至2020年1月1日	6.8	$	363	$	53.67
在截至2020年12月31日的十二個月中	0.9	45		51.57
截至2020年12月31日	7.7	$	408	$	53.43

該公司有 $191截至2020年12月31日，其計劃下剩餘的可用性為百萬個。2020年3月17日，公司暫停了股票回購活動，作為4月份循環信貸協議修正案的條件，除非公司選擇提前終止修正案，否則在豁免修正案於2021年第二季度初到期之前，公司只能回購其股票。


5。應收賬款

可疑賬款備抵金

公司在其正常業務過程中產生貿易應收賬款，並提供此類應收賬款的估計壞賬。公司採用了新的會計指南，亞利桑那州立大學 2016-13，衡量金融工具的信用損失 2020 年 1 月 1 日。由於採用了新的指導方針，該公司記錄了 $10百萬（扣除一美元2百萬所得税優惠）對截至2020年1月1日的留存收益的累積效應調整。自採用以來，公司以集體（池）為基礎衡量其應收賬款的預期信用損失，該基礎彙總了具有相似風險特徵的應收賬款，並使用以下時期的歷史收款流失率七到十年以估算其預期的信貸損失。因此，公司按細分市場和地理區域衡量其應收賬款的預期信用損失。從2020年1月1日起，公司在應收賬款產生或收購後立即提供其預期信用損失的估計，並可能根據需要在隨後的報告期內調整這一估計。當公司確定某一賬户不可收取時，該賬户將被註銷到可疑賬户備抵額中。公司還會考慮歷史經濟狀況是否與當前相當

F-20

經濟狀況。如果當前或預期的未來狀況與產生歷史經驗時的實際條件不同，公司將調整可疑賬目的備抵額，以反映當前環境對公司貿易應收賬款可收性的預期影響，這些影響可能是重大的。

下表列出了公司截至年度的貿易應收賬款可疑賬目備抵中的活動：


	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
期初餘額	$	47	$	52	$	61
會計準則變更的累積影響	12		—		—
可疑賬款準備金	37		16		8
壞賬註銷	(24)		(21)		(17)
期末餘額	$	72	$	47	$	52

對合並和合並現金流量表進行了修訂，以單獨披露可疑賬目的準備金為美元37百萬，美元16百萬，以及 $8截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度分別為百萬美元。正如先前公佈的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所報告的那樣，此次修訂對公司經營活動提供的淨現金沒有影響。

應收票據

該公司的應收票據為美元9百萬，扣除一美元4截至2020年12月31日，百萬美元補貼。對於此類應收票據的很大一部分，公司已從這些酒店的所有者那裏獲得了個人擔保。此外，該公司有 $18百萬票據應收賬款，由相應金額的遞延收入完全抵消。


6。財產和設備，淨額

由於 COVID-19 以及政府為減緩病毒傳播而採取的相關預防和保護措施，旅遊業的旅行需求繼續急劇下降。因此，該公司於2020年4月和5月暫時關閉了旗下的兩家酒店。由於此類酒店暫時關閉以及差旅需求持續減少，該公司評估了與其兩家自有酒店相關的淨不動產、廠房和設備在2020年每個季度的減值可收回性，並認為這些資產的賬面價值很有可能在未貼現的基礎上從此類資產的未來預期現金流中收回。

儘管該公司認為其兩家自有酒店的財產、廠房和設備的賬面淨值很可能沒有減值，但 COVID-19 的影響和最終期限仍非常不確定。如果 COVID-19 的當前影響持續很長時間，則公司的經營業績可能會繼續受到負面影響，與其自有酒店相關的不動產、廠房和設備可能會面臨減值。

財產和設備，淨包括：


	截至12月31日，
	2020		2019
土地	$	19	$	19
建築物和租賃權改善	215		214
資本化軟件	353		311
傢俱、固定裝置和設備	85		92
融資租賃	65		72
在建工程	3		21
	740		729
減去：累計折舊	462		422
	$	278	$	307

該公司記錄的折舊費用為美元61百萬，美元71百萬，以及 $682020年、2019年和2018年分別為百萬與財產和設備有關。

F-21


7。收購

企業合併中收購的資產和承擔的負債根據各自收購日的估計公允價值記錄在合併資產負債表上。自收購之日起，公司收購的業務的經營業績已包含在合併和合並損益（虧損）表中。收購價格超過所購標的資產和承擔的負債的估計公允價值的部分分配給商譽。在某些情況下，超額購買價格的分配是基於初步估計和假設。因此，當公司收到包括評估和其他分析在內的最終信息時，可能會對分配進行修改。分配期內對公允價值的任何修訂都將由公司記錄為對收購價格分配的進一步調整。儘管在某些情況下，公司已將其收購業務的運營進行了實質性整合，但未來可能會產生與此類整合相關的額外成本。這些成本可能是由於整合操作系統、調動員工、關閉設施、減少重複工作以及退出和整合其他活動所致。這些費用將作為支出記錄在合併和合並收益（虧損）報表中。

該公司在2020年或2019年沒有完成任何業務合併。

收購 La Quinta

2018年5月30日，該公司以美元的價格完成了對La Quinta Holdings Inc.旗下的酒店特許經營和酒店管理業務（“La Quinta”）的收購1.95十億現金，其中包括 $8公司為支付與La Quinta員工相關的股權獎勵負債而扣留的收購價百萬美元和 $240公司為支付拉昆塔納税義務而扣留的收購價百萬美元，如下所述。La Quinta's 的加入結束了 900特許經營的酒店差不多 89,000客房增加了温德姆酒店的中端影響力，並將其業務範圍進一步擴展到住宿行業的中上層細分市場。此外，該交易將公司的託管酒店物業數量從 116到 440在收購時。此次收購鞏固了公司在酒店業中檔和中上端細分市場的地位，這一直是並將繼續是公司的戰略優先事項之一。

在收購的同時，La Quinta Holdings的股東獲得了美元16.80每股現金（約 $1.0總計十億美元），而温德姆酒店還款額約為 $715La Quinta Holdings 的百萬美元債務和預扣的現金 $240百萬美元，用於在收購La Quinta Holdings之前將La Quinta Holdings擁有的房地產資產分拆給CorePoint Lodgings, Inc.（“CorePoint”）的應納税和預計產生的税款。温德姆酒店為這筆美元提供了資金1.95十億美元收購，收益來自其美元500百萬次發行 5.3752018年4月完成的2026年到期優先票據百分比和a $1.62025年到期的10億美元定期貸款，與收購有關。

F-22

購買價格的分配彙總如下：


			金額
全部對價 (a)			$	1,951
為償還拉昆塔控股公司的估計納税義務而扣留的現金 (b)			(240)
為支付與員工相關的股權獎勵負債而扣留的現金			(8)
淨現金對價			1,703

從 CorePoint 託管的現金 (c)	$	985
償還拉昆塔控股公司的長期債務 (c)	(985)
	—		—
現金用於償還拉昆塔控股公司的長期債務 (d)			(715)
淨現金對價（致拉昆塔控股公司股東）			$	988

流動資產總額 (e)			$	67
財產和設備			17
商標 (f)			710
特許經營協議 (f)			260
管理合同 (f)			119
其他資產			5
收購的資產總額			$	1,178

流動負債總額 (e)			$	89
遞延所得税 (g)			254
收購時償還的長期債務 (c)			715
假定納税義務 (b)			240
其他負債			11
承擔的負債總額			1,309
收購的可識別負債淨額			(131)
善意 (h)			1,119
轉賬的對價總額			$	988

______________________

(a) 包括額外的對價 $1百萬美元與2018年第三季度向CorePoint支付的淨負債調整有關。

(b) 反映購買價格的一部分，其中 $195百萬和美元352019年和2018年分別支付了百萬美元，與之有關在收購La Quinta時承擔的納税義務。此外，$102019年，直接向CorePoint支付了100萬美元，在合併和合並現金流量表中報告了其他融資活動淨額。

(d) 反映了La Quinta Holdings Inc.長期債務中公司在控制權變更後需要償還的部分。

(e) 流動資產總額和流動負債總額的公允價值按其當前賬面價值估算。

(f) 可識別的無形資產包括無限期商標、加權平均壽命為的特許經營協議 25年和管理協議，其加權平均壽命為 15年份。公允估值是在第三方估值公司的協助下進行的，其中包括考慮公司認為適合衡量所收購資產和承擔負債的公允價值的各種估值技術。

特許經營協議和管理協議的估值基於貼現現金流法，該方法利用了來自La Quinta現有特許經營協議和CorePoint特許經營協議和管理協議（“CorePoint協議”）的預測現金流，這些現金流估計將在此類合同的估計條款內產生。預期的現金流量預測基於協議條款，並根據通貨膨脹和此類協議創造收入所需的成本和支出進行了調整。

La Quinta的特許經營協議中採用的重要假設是：（i）預測的房間總收入，（ii）特許經營費為 4.5%，受税收影響，以及 (iii) 貼現率為 9.5%.

CorePoint協議中採用的重要假設是：（i）預測的房間總收入，（ii）特許經營費和管理費費率為 5.0各受税收影響的百分比，以及 (iii) 貼現率為 9.5% 和 10.5分別為 CorePoint 特許經營協議和管理協議的百分比。

(g) 遞延所得税負債主要來自可識別的無形資產的公允價值調整。遞延所得税負債的估計是根據賬面和税基差異確定的，這些差異歸因於按聯邦和州合併的有效税率收購的可識別無形資產。

(h) 出於所得税的目的，預計收購La Quinta時確認的商譽不可扣除。

F-23

截至2018年12月31日的三個月，La Quinta對淨收入和營業收入的增量貢獻為美元198百萬和美元29分別為百萬。預計淨收入和營業收入將為 $2,221百萬和美元294如果La Quinta的歷史業績自2018年1月1日起已包含在公司的合併和合並損益（虧損）報表中，則在截至2018年12月31日的年度中分別為百萬美元。此次收購已分配給該公司的酒店特許經營和酒店管理部門。


8。無形資產

由於 COVID-19 及其對旅行需求產生的重大負面影響，該公司在一家第三方估值公司的協助下，於2020年第二季度對其所有無限期無形資產進行了量化減值分析。公司將其每項無限期無形資產的賬面價值與各自的估計公允價值進行了比較。其每項無限期無形資產的公允價值是使用貼現現金流方法估算的。該公司通過此類分析確定，其某些商標以及與其自有酒店報告部門相關的商譽受到損害。因此，公司記錄的減值費用總額為美元2052020年第二季度為百萬美元，用於將這些資產的賬面價值降至其估計的公允價值。此類費用是在減值內報告的，在合併和合並損益表（虧損）中淨額和美元191百萬和美元14分別向酒店特許經營部門和酒店管理部門收取了100萬英鎊的費用。截至2020年10月1日，公司對其無限期無形資產進行了年度減值評估，並確定不存在其他減值。此外，該公司對其截至2020年3月31日、9月30日和12月31日的無限期無形資產進行了定性評估，並通過此類評估確定，此類無限期無形資產的公允價值很可能超過其賬面價值。

以下是2020年第二季度記錄的無形減值費用明細：


無形資產	賬面價值		減值費用		調整後的公允價值
自有酒店申報單位商譽	$	14	$	(14)	$	—
拉昆塔商標	710		(155)		555
其他商標 (a)	103		(36)		67
總計	$	827	$	(205)	$	622

_____________________

(a) 代表以下各項的減值三公司的商標。

如果 COVID-19 的當前影響持續很長時間，公司的經營業績可能會繼續受到負面影響，其酒店特許經營和酒店管理報告部門內的無形資產將來可能會受到減值。如果估計的基於市場的估值倍數和/或貼現現金流向下修正，公司可能需要減記其剩餘的全部或部分商譽、商標、特許經營協議和管理合同，這將對收益產生不利影響。

F-24

截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產包括以下內容：


	2020年12月31日						2019年12月31日
	格羅斯攜帶金額		累積的減值		網攜帶金額		格羅斯攜帶金額		累積的減值		網攜帶金額
善意	$	1,539	$	14	$	1,525	$	1,539	$	—	$	1,539

	2020年12月31日						2019年12月31日
	格羅斯攜帶金額		累積的攤銷		網攜帶金額		格羅斯攜帶金額		累積的攤銷		網攜帶金額
未攤銷的無形資產：
商標 (a)					$	1,202					$	1,393

攤銷的無形資產：
特許經營協議 (b)	$	895	$	487	$	408	$	895	$	460	$	435
管理協議 (c)	136		33		103		137		23		114
商標 (d)	2		1		1		3		1		2
其他 (e)	1		—		1		3		1		2
	$	1,034	$	521	$	513	$	1,038	$	485	$	553

______________________

(a)由公司收購的各種商標組成。預計這些商標將在未來無限期內產生現金流。

(b)攤銷期限為 20到 40加權平均壽命為 32年份。

(c)攤銷期限為 7到 20加權平均壽命為 14年份。

(d)在一段時間內攤銷 20年份。

(e)攤銷期限為 3到 8加權平均壽命為 6年份。

商譽賬面金額的變化如下：


	截至2019年1月1日的餘額		2019 年商譽調整 (a)		截至2019年12月31日的餘額		2020 年商譽調整 (b)		截至2020年12月31日的餘額


酒店特許經營	$	1,449	$	(8)	$	1,441	$	—	$	1,441
酒店管理	98		—		98		(14)		84
總計	$	1,547	$	(8)	$	1,539	$	(14)	$	1,525

______________________

(a) 包括美元8百萬美元與2018年收購La Quinta的收購價格調整有關。

(b) 包括美元14百萬美元與與公司旗下的酒店申報部門相關的減值費用有關。

截至12月31日的年度，與可攤銷無形資產相關的攤銷費用如下：


	2020		2019		2018
特許經營協議	$	27	$	27	$	22
管理協議	10		10		7
商標	—		—		1
其他	—		1		1
總計 (a)	$	37	$	38	$	31

______________________

(a) 作為折舊和攤銷的一部分包含在合併和合並損益（虧損）報表中。

F-25

根據温德姆酒店截至2020年12月31日的可攤銷無形資產，公司預計相關攤銷費用如下：


	金額
2021	$	37
2022	35
2023	35
2024	34
2025	34


9。特許經營、營銷和預訂活動

合併和合並損益表（虧損）中的特許權使用費和特許經營費收入包括初始特許經營費 $20百萬，美元18百萬和美元202020 年、2019 年和 2018 年分別為百萬人。

根據其特許經營協議，一般而言，温德姆酒店有義務將其向加盟商收取的營銷和預訂費用於運營國際化、集中式、特定品牌的預訂系統，以及用於廣告、促銷和聯合營銷計劃以及相應加盟商培訓等營銷目的。

開發進度説明

本公司可自行決定向某些特許經營商或酒店所有者提供開發預付單，以協助他們轉換為温德姆酒店的某個品牌，建造一座以温德姆酒店旗下旗下旗下的新酒店，或協助其他加盟商的擴張工作。只要加盟商/酒店所有者遵守特許經營/管理協議的條款，温德姆酒店可以在特許經營/管理協議期內免除全部或部分開發預付款，通常範圍為 10到 20年份。否則，相關本金應支付給温德姆酒店。在某些情況下，温德姆酒店可能會從未付的特許經營者開發預付款中賺取利息。

由於 COVID-19 及其對差旅需求產生的重大負面影響，該公司對其開發預付票據進行了定量評估，並確定這些資產的賬面價值很有可能從截至2020年12月31日的未來預期現金流中收回。

公司在合併和合並財務報表中記錄了以下與開發預付票據相關的內容：


合併資產負債表：	截至12月31日，
	2020		2019
開發進度説明 (a)	$	92	$	84

_____________________

(a) 包括在其他非流動資產中。


合併和合並損益（虧損）表：	截至12月31日的年度
	2020		2019		2018
寬恕筆記 (a)	$	9	$	8	$	7
與票據相關的壞賬支出	1		2		1
未付票據賺取的利息	—		1		1

_____________________

(a) 金額記為特許權使用費和特許經營費以及營銷、預訂和忠誠度收入的減少。

F-26


10。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：


	截至12月31日，
	2020		2019
應計工資和相關費用	$	53	$	83
應計忠誠度計劃負債（注2）	43		56
應計自保負債	38		29
應計應付税款	29		17
應計利息	15		6
應計重組（附註17）	10		8
應計專業費用	7		12
應計營銷費用	6		5
應計法律和解（附註14）	4		7
經營租賃負債（附註19）	4		5
這要歸功於前父母	3		10
應計離職費用	—		5
履約保證責任（注14）	—		10
其他	14		26
	$	226	$	279


11。長期債務和借貸安排

該公司的債務包括：


	截至12月31日，
	2020			2019
長期債務： (a)	金額		加權平均匯率 (b)	金額		加權平均匯率 (b)
7.5 億美元的循環信貸額度（2023 年 5 月到期）	$	—		$	—
定期貸款（2025 年 5 月到期）	1,554		3.18%	1,568		4.00%
5.375% 優先無抵押票據（2026年4月到期）	496		5.38%	494		5.38%
4.375% 優先無抵押票據（2028 年 8 月到期）	492		4.38%	—
融資租賃	55		4.50%	60		4.50%
長期債務總額	2,597			2,122
減去：長期債務的流動部分	21			21
長期債務	$	2,576		$	2,101

_____________________

(a) 定期貸款和優先無抵押票據的賬面金額扣除遞延債務發行成本的美元22百萬和美元18截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為百萬。

(b) 基於年終餘額的加權平均利率，包括套期保值的影響。

F-27

到期日和能力

截至2020年12月31日，該公司的未償債務到期日如下：


	長期債務
1 年以內	$	21
介於 1 到 2 年之間	21
2 到 3 年之間	22
在 3 到 4 年之間	22
在 4 到 5 年之間	1,496
此後	1,015
總計	$	2,597

截至2020年12月31日，公司循環信貸額度的可用容量如下：


	循環信貸額度
總容量	$	750
減去：借款	—
減去：信用證	15
可用容量	$	735

長期債務

$750百萬循環信貸額度

2018年5月，該公司簽訂了一項以美元為基礎的協議750百萬美元循環信貸額度將於2023年5月到期。該融資機制的年利率等於温德姆酒店選擇的基準利率加上保證金 0.50% 至 1.00% 或倫敦銀行同業拆借利率加上保證金 1.50% 至 2.00%，無論哪種情況，均基於公司及其受限制子公司的總槓桿率。此外，温德姆酒店將為循環信貸額度中未使用的部分支付承諾費 0.20每年%。

2020年4月，公司完成了對循環信貸額度協議的修訂，在2021年4月1日之前免除經季度測試的槓桿協議。2021年第二、第三和第四季度的契約也進行了修改，使用信貸協議中定義的年化息税折舊攤銷前利潤，而不是之前要求的最近十二個月的息税折舊攤銷前利潤。作為此次修改的回報，公司同意暫時將最低流動性維持在美元200百萬，在信貸協議中定義為公司循環信貸額度下不受限制的手頭現金和可用容量的總額，為未償借款支付更高的利率，限制股票回購並減少股息支付，或者將股息限制在美元以內0.01如果公司的流動性低於美元，則每股300百萬。

$1.6十億美元定期貸款協議

2018年5月，該公司簽訂了1美元的信貸協議1.6十億美元的定期貸款（“定期貸款”）將於2025年5月到期。公司可選擇的適用於定期貸款的年利率等於基準利率加上保證金 0.75% 或倫敦銀行同業拆借利率加上保證金 1.75%。定期貸款的倫敦銀行同業拆借利率的 “下限” 為 0.00%。從2018年第四季度開始，定期貸款開始按季度等額分期攤銷，年總額等於 1.00其原始本金的百分比。定期貸款受標準強制性預付款條款的約束，包括 (i)100温德姆酒店或其任何受限子公司發行或產生債務所得淨現金收益的百分比（某些允許的債務除外）；(ii)100%（降級為 50% 和 0温德姆酒店或其任何受限子公司出售或以其他方式處置超過一定金額的資產淨現金收益的百分比（基於達到規定的第一留置權槓桿比率）；以及（iii）50%（降級為 25% 和 0百分比基於温德姆酒店及其受限制子公司年度（從2019財年開始）超額現金流的實現情況（基於指定的第一留置權槓桿比率），但有慣例的例外情況和限制。

循環信貸額度和定期貸款（“信貸額度”）由温德姆酒店的某些全資國內子公司共同和單獨擔保，並以温德姆酒店及其子公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益作為擔保。信貸額度最初由温德姆擔保

F-28

Worldwide，該擔保是在分拆完成前不久發佈的。信貸額度包含慣常契約，除其他外，這些契約限制了温德姆酒店公司及其受限制子公司授予温德姆酒店及其受限制子公司資產留置權、承擔債務、出售資產、進行投資、進行收購、合併或合併以及支付某些股息和其他限制性付款的能力。信貸額度要求温德姆酒店遵守財務維護契約，每季度進行一次測試，其中包括最高第一留置權槓桿率。

根據慣例條件和限制，温德姆酒店可以獲得增量定期貸款和/或循環貸款，總金額不超過 (i) 美元中較高者550百萬和 100息税折舊攤銷前利潤的百分比，加上（ii）信貸額度下所有自願預還款和承諾削減的金額，以及（iii）經過某些槓桿比率測試的額外金額。

信貸額度還包含某些慣常的違約事件，包括但不限於：（i）在考慮任何適用的寬限期的情況下，未能按期支付信貸額度下的本金、利息、費用或其他款項；（ii）在作出時證明在任何實質性方面存在錯誤的任何陳述或擔保；（iii）在某些寬限期內未能履行或遵守信貸額度的契約或其他條款；（iv）交叉違約和與某些其他重大債務交叉加速；（v）破產事件；（vi）ERISA規定的某些違約行為；以及（vii）擔保權益的無效或損害。

5.375% 優先無抵押票據

2018年4月，該公司發行了美元500百萬張優先無抵押票據，這些票據將於2026年到期，利率為 5.375每年%，淨收益為 $493百萬。從2018年10月15日開始，每半年在每年的10月15日和4月15日支付一次利息。這些票據可在不同時間全部或部分贖回，保費根據契約，首次贖回日期為2021年4月15日，價格為 102.688%。該公司使用票據的淨現金收益來減少欠前母公司的債務。

4.375% 優先無抵押票據

2020年8月，該公司發行了美元500百萬張優先無抵押票據，這些票據將於2028年到期，利率為 4.375每年%，淨收益為 $492百萬。從2021年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日支付一次利息。根據契約，這些票據可以在不同的時間和溢價全部或部分贖回，首次贖回日期為2023年8月15日，價格為 102.188%。該公司使用票據的淨現金收益來減少其循環信貸額度下的未償借款。

融資租賃

該公司的融資租賃主要包括其公司總部的租賃。由於公司與温德姆全球分離，温德姆酒店從其前母公司獲得了位於新澤西州帕西帕尼的公司總部的租約，這導致該公司記錄了融資租賃債務和資產。

遞延債務發行成本

公司在合併資產負債表上將與其循環信貸額度相關的遞延債務發行成本歸類為其他非流動資產。此類遞延債務發行成本為 $4截至2020年12月31日和2019年12月31日，為一百萬。

現金流對衝

2018年，該公司對其美元的一部分進行了套期保值1.6十億定期貸款。截至2020年12月31日，固定薪酬/收款浮動利率互換對衝美元1.1公司定期貸款利率敞口的10億美元，其中美元600百萬美元將於2024年第二季度到期，加權平均固定利率為 2.53% 和 $500百萬美元將於2024年第四季度到期，加權平均固定利率為 1.31%。掉期協議的浮動利率以一個月的倫敦銀行同業拆借利率為基礎。這些利率互換的總公允價值為美元71百萬和美元34截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為百萬美元負債，已包含在合併資產負債表上的其他非流動負債中。利率互換對合並和合並損益（虧損）表中淨利息支出的影響為美元22百萬和美元32020 年和 2019 年分別花費了百萬美元。有不2020年或2019年確認套期保值效率低下。該公司預計將重新分類大約 $26在接下來的12個月中，AOCI的利息支出損失將達到百萬美元。

F-29

利息支出，淨額

温德姆酒店產生的利息支出為 $114百萬，美元104百萬和美元67分別在 2020 年、2019 年和 2018 年達到一百萬。支付的與該利息相關的現金為 $101百萬，美元100百萬和美元562020 年、2019 年和 2018 年分別為百萬美元。利息收入為 $2百萬，美元4百萬和美元72020 年、2019 年和 2018 年分別為百萬美元。


12。所得税

2017年12月，美國頒佈了《減税和就業法》（“美國税改”），並從2018年開始將美國企業所得税税率從35％降至21％，並對外國子公司未分配的歷史收益徵收一次性強制性視同匯回税，從而對美國企業所得税法進行了重大修改。該法律的其他條款直到2018年1月1日才生效，包括但不限於建立領土税收制度，該制度通常取消對外國子公司股息徵收的美國聯邦所得税，取消或限制某些支出的扣除，以及對外國子公司產生的收益徵收最低税。

截至2017年12月31日，公司已對 (i) 根據新的降低的美國企業所得税税率重新計量其遞延所得税淨額和不確定的納税負債做出了合理的估計，以及 (ii) 對公司外國子公司未分配的歷史收益徵收的一次性當作匯回税。關於某些其他項目，該公司尚未能夠做出合理的估計，並繼續根據其在美國公認會計原則下的現有會計和美國税收改革頒佈之前有效的税法規定對這些項目進行核算。其中一個案例是，該公司打算繼續對部分或全部未分配的國外收益進行無限期再投資。在2018年第四季度，公司完成了對2017年記錄的美國税收改革税收影響的核算。下表列出了2018年美國税收改革頒佈的會計對公司所得税收益的影響：


	2018
重新計量淨遞延所得税和不確定的納税負債	$	(2)
對外國子公司未分配的歷史收益徵收一次性視同匯回税	(2)
所得税影響帶來的總收益	$	(4)

儘管2017年的一次性強制性視同遣返税和美國税收改革所建立的領土税制度通常取消了對外國子公司股息徵收的美國聯邦所得税，但該公司繼續斷言，所有未分配的國外收益均為美元34從2020年12月31日起，將無限期地進行再投資。如果公司決定不繼續主張其全部或部分未分配的國外收益被永久再投資，那麼將來這樣的決定可能會導致應計和繳納額外的外國預扣税和美國的貨幣交易損益税，而由於假設計算的複雜性，確定這些税款是不切實際的。

所得税條款（福利）包括以下內容：


		截至12月31日的年度
		2020		2019		2018
當前
	聯邦	$	(5)	$	40	$	34
	州	(2)		3		13
	國外	4		21		14
		(3)		64		61
已推遲
	聯邦	(10)		(3)		2
	州	(8)		(10)		(2)
	國外	(5)		(1)		—
		(23)		(14)		—
（受益）/所得税準備金		$	(26)	$	50	$	61

F-30

國內外業務的税前收入（虧損）包括以下內容：


	截至12月31日的年度
	2020		2019		2018
國內	$	(113)	$	175	$	190
國外	(45)		32		33
税前（虧損）/收益	$	(158)	$	207	$	223

遞延税

遞延所得税資產和負債包括以下內容：


		截至12月31日，
		2020		2019
遞延所得税資產：
	應計負債和遞延收入	$	74	$	97
	税收抵免 (a)	8		6
	可疑賬款準備金	9		17
	淨營業虧損結轉 (b)	25		18
	其他綜合收益及其他	22		20
	估值補貼 (c)	(26)		(19)
遞延所得税資產		112		139

遞延所得税負債：
	折舊和攤銷	446		508
	其他	16		15
遞延所得税負債		462		523
	遞延所得税負債淨額	$	350	$	384

報告於：
其他非流動資產		$	9	$	3
遞延所得税		359		387
	遞延所得税負債淨額	$	350	$	384

_____________________

(a) 截至2020年12月31日，該公司擁有美元8數百萬的外國税收抵免。外國税收抵免不遲於2030年到期。

(b) 截至2020年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉主要與州淨營業虧損有關，該虧損將在不同日期到期，但不遲於2040年。

(c) 估值備抵額為美元26截至2020年12月31日，百萬美元涉及淨營業虧損、結轉額、某些遞延所得税資產和國外税收抵免額為美元16百萬，美元3百萬和美元7分別為百萬。估值補貼為 $19截至2019年12月31日，百萬美元涉及淨營業虧損結轉、某些遞延所得税資產和國外税收抵免額為美元14百萬，美元3百萬和美元2分別為百萬。當公司確定相關的遞延所得税資產更有可能變現時，估值補貼將減少。

F-31

在截至12月31日的年度中，公司的有效所得税税率與美國聯邦法定税率的不同之處如下：


	2020		2019		2018
聯邦法定税率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州和地方所得税，扣除聯邦税收優惠	5.5		(3.8)		2.9
對國外業務徵收的税率與美國聯邦法定税率不同	(2.1)		5.0		1.9
扣除税收抵免後的國外收入税	1.2		(0.5)		0.3
不可扣除的高管薪酬	(1.9)		1.1		0.8
不可扣除的商譽減值	(1.8)		—		—
估值補貼	(5.2)		1.9		1.4
美國税收改革的影響	—		—		(1.8)
其他	(0.2)		(0.5)		0.9
	16.5	%	24.2	%	27.4	%

2020年、2019年和2018年的有效所得税税率與21％的美國聯邦所得税税率不同，這主要是由於州税以及對公司國際業務徵收的美國和國外税。2020年，我們的有效税率有所降低，這主要是由於為某些税收屬性設定了估值補貼。2019年，由於與州税務機關達成和解，以及公司從温德姆環球分拆而導致的州所得税申報狀況發生變化，從而部分抵消了税收影響。

下表彙總了截至12月31日與公司未確認的税收優惠相關的活動：


	2020		2019		2018
期初餘額	$	11	$	13	$	12
與前一時期的税收狀況相關的增長	—		2		2
與本期採取的税收狀況有關的增加	1		—		1
與税務當局達成和解有關的減少	—		(3)		—
因適用的訴訟時效失效而減少	(3)		(1)		(2)
與前一時期的税收狀況相關的減少	—		—		—
期末餘額	$	9	$	11	$	13

如果得到確認，將影響公司有效税率的未確認税收優惠的總金額為美元9百萬，美元11百萬和美元13截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，分別為百萬人。該公司在合併和合並損益表（虧損）中將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税準備金（受益）的一部分。所得税準備金中記錄的與這些未確認的税收優惠相關的潛在罰款和利息金額為$12020 年和 2019 年均為百萬美元，支出為 $12018 年達到一百萬。該公司有責任承擔可能的罰款 $1截至2020年12月31日為百萬美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日均為200萬美元，潛在利息為美元2百萬，美元2百萬和美元3截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，分別為百萬人。此類負債在合併資產負債表上作為應計費用和其他流動負債和其他非流動負債的組成部分列報。該公司預計，未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。

公司在美國聯邦和州司法管轄區以及外國司法管轄區提交所得税申報表。在分拆之前，該公司與其前母公司和其他子公司一起提交了合併和合並的美國聯邦所得税申報表以及合併和合並的州申報表，這些申報表未包含在其合併和合並財務報表中。分拆前的公司合併和合並財務報表中列報的所得税使用單獨的申報方法列報了歸屬於公司的合併聯邦納税申報的當期和遞延所得税。單獨的申報方法將所得税的會計指導應用於財務報表，就好像公司是單獨的納税人一樣。作為公司前母公司申報的一部分，2015年至2020年的納税年度通常仍需接受聯邦税務機關的審查，即2015年至分拆前的2018年納税年度。2010至2020年的納税年度通常仍需接受許多州税務機關的審查。在重要的外國司法管轄區，2013年至2020年的納税年度通常仍需接受各自税務機關的審查。在某些税務司法管轄區，訴訟時效定於自報告之日起的12個月內到期，因此，公司認為，其未確認的税收優惠總額有可能減少美元3百萬到美元4百萬。

F-32

公司收到的所得税退税（扣除付款後）為 $9百萬美元並繳納了扣除退款後的現金所得税59分別在 2020 年和 2019 年達到一百萬。2019 年的付款不包括美元195數百萬筆納税款與收購La Quinta相關的假設負債有關。在2018年，這位前家長支付了美元27與公司相關的百萬聯邦和州所得税負債，這反映在其合併和合並財務報表中，這是前母公司淨投資的增加。公司於2018年分拆後，該公司繳納了扣除退款後的聯邦和州所得税，金額為美元39百萬。此外，該公司還繳納了扣除退款後的國外所得税，金額為美元122018 年有百萬。


13。公允價值

温德姆酒店定期按公允價值衡量其金融資產和負債，並利用公允價值層次結構來確定此類公允價值。按公允價值計值的金融資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：

第 1 級：活躍市場中相同工具的報價。

第 2 級：活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及輸入可觀察或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。

第 3 級：當市場數據很少或根本沒有可用時使用不可觀察的輸入。在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值衡量所處的公允價值層次結構中的級別是根據對公允價值衡量有重要意義的最低層次輸入（最接近第三級）確定的。温德姆酒店評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

金融工具的公允價值通常參照國家證券交易所或場外交易市場交易產生的市場價值來確定。在無法獲得報價的市場價格的情況下，公允價值是酌情使用現值或其他估值技術的估算得出的。由於這些資產和負債的短期到期，現金和現金等價物、貿易應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面金額接近公允價值。所有其他金融工具的賬面金額和估計公允價值如下：


	2020年12月31日
	賬面金額		估計公允價值
債務	$	2,597	$	2,647

公司根據投資銀行的指示性出價或報價使用二級輸入估算其債務的公允價值，但按賬面價值估算的融資租賃除外。

金融工具

利率和外匯匯率的變化使温德姆酒店面臨市場風險。公司使用現金流套期保值作為其總體戰略的一部分，以管理與利率和外幣匯率波動相關的市場風險敞口。從政策上講，公司僅進行其認為可以非常有效地抵消潛在風險的交易，並且不將衍生品用於交易或投機目的。公司使用二級投入估算其衍生品的公允價值。

利率風險

用於為公司運營融資的部分債務會受到利率波動的影響。該公司使用各種套期保值策略和衍生金融工具來創建所需的固定和浮動利率資產和負債組合。這些套期保值策略中目前使用的衍生工具包括利率互換。用於管理與公司浮動利率債務相關的風險的衍生品是被指定為現金流套期保值的衍生品。有關此類現金流套期保值的影響，請參閲附註11——長期債務和借款安排。

外幣風險

該公司承受全球匯率波動的影響，尤其是加元、人民幣、歐元、英鎊、巴西雷亞爾和阿根廷比索。該公司

F-33

在不同時間使用外幣遠期合約來管理和降低與其外幣計價的應收賬款和應付賬款、預測的特許權使用費以及外國子公司的預測收益和現金流以及其他交易相關的匯率風險。計入獨立外幣兑換合約收入的虧損為美元3百萬，美元1百萬和美元2分別在 2020 年、2019 年和 2018 年達到一百萬。此類損失包含在合併和合並損益表（虧損）的運營費用中。

該公司認為阿根廷是一個高度通貨膨脹的經濟體。該公司蒙受了與阿根廷有關的外幣匯兑損失，金額為美元2百萬，美元5百萬和美元3分別在 2020 年、2019 年和 2018 年達到一百萬。此類損失包含在合併和合並損益表（虧損）的運營費用中。

信用風險和風險敞口

如果各種協議和銷售交易的交易對手不履約，公司將面臨交易對手信用風險。公司通過評估此類交易對手的財務狀況和信譽來管理此類風險，通常在提供融資的情況下要求提供抵押品。公司通過監控此類合約的每個交易對手的風險金額，定期評估交易對手的信譽和財務狀況，並在可能的情況下將其風險分散給多個交易對手，從而降低與其衍生合約相關的交易對手信用風險。

市場風險

公司面臨與酒店物業地理集中相關的風險，這可能導致公司的經營業績對當地和地區經濟狀況以及競爭、自然災害和經濟衰退等其他因素（包括競爭、自然災害和經濟衰退）更加敏感，如果沒有這種地域集中，則公司的經營業績會比公司的運營業績更加敏感。當地和區域的經濟狀況和其他因素可能與世界其他地區的現行條件存在重大差異。不包括由成本報銷支出抵消的成本報銷收入，得克薩斯州和佛羅裏達州的交易收入佔美國收入的百分比約為 10% 和 19%，在 2020 年期間， 10% 和 20%，分別為 2019 年和 10% 和 182018 年分別為百分比。佛羅裏達州的收入包括公司前母公司的許可和其他費用。不包括這些收入，佛羅裏達州的收入佔美國收入的百分比為 92020 年期間的百分比以及 102019 年和 2018 年期間均為百分比。

在 2020、2019 和 2018 年期間，CorePoint 佔了 25%, 26% 和 22分別佔收入的百分比。不包括由成本報銷費用抵消的成本報銷收入，CorePoint 計入 10%, 10% 和 6分別佔公司2020年、2019年和2018年收入的百分比。


14。承付款和意外開支

訴訟

公司有時會參與其正常業務過程中產生的索賠、法律和監管程序以及政府調查，包括但不限於：與特許經營協議有關的違約、欺詐和惡意索賠，與所有者就管理合同有關的違約、欺詐和惡意索賠，以及與自有、特許經營或特許經營或發生的涉嫌行為或事件有關的疏忽、違約、欺詐、就業、消費者保護和其他法定索賠託管屬性或與之相關的賓客預訂和預訂。公司有時還可能參與與破產程序有關的索賠、法律和監管程序以及政府調查，這些程序涉及向破產債務人收取應收賬款、就業事務、侵犯第三方知識產權的索賠、與信息安全、隱私和消費者保護有關的索賠、信託義務/信託索賠、税收索賠、環境索賠和房東/租户糾紛。在向州和聯邦法院提起的訴訟中，該公司和/或其某些子公司與許多競爭對手一起被指定為被告，指控與某些特許經營和管理的酒店設施涉嫌發生的性販運事件有關的成文法和普通法索賠。這些問題目前處於申訴或發現階段。截至2020年12月31日，公司知道大約有40起案件提起了公司和/或子公司的名字。根據這些事項的狀況，公司尚未確定其中任何一項損失的可能性，目前也無法估計損失的範圍。

當公司在與外部法律顧問協商後確定可能已產生負債並且可以合理估計損失金額時，公司將記錄法律意外開支的應計額。在做出此類決定時，除其他外，公司會評估出現不利結果的可能性程度，以及何時可能產生負債，以及其合理估計損失的能力。公司對這些內容進行了審查

F-34

在每個報告期內進行應計，並根據事實和情況的變化進行修訂，包括其處理這些事項的戰略的變化。

公司認為，它已經為此類事項累積了足夠的儲備金4百萬和美元7截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為百萬美元。截至2020年12月31日，該公司還有非物質應收賬款，應收賬款為美元2截至2019年12月31日，百萬美元，用於某些由保險承保幷包含在合併資產負債表上的其他流動資產中的事項。訴訟本質上是不可預測的，儘管公司認為其應計款項足夠和/或在這些問題上有有效的辯護，但可能會出現不利的結果。因此，就任何給定報告期的收益和/或現金流而言，此類訴訟的索賠裁定額超過應計金額（如果有的話），其不利結果可能對公司造成重大影響。截至2020年12月31日，此類法律訴訟的不利結果所產生的潛在風險總額可能高達約美元6超過記錄的應計數百萬美元。但是，公司認為，此類訴訟的影響不會導致公司就其合併財務狀況或流動性承擔重大責任。

擔保

酒店管理保障

該公司此前曾簽訂過酒店管理協議，根據各種指標，為酒店所有者提供一定水平的盈利保證。根據此類協議，公司必須補償酒店所有者在管理協議有效期內的任何盈利缺口，但不得超過規定的總金額。對於某些協議，如果未來的經營業績超過目標，公司有能力收回全部或部分短缺款項。

由於 COVID-19 的重大經濟影響，公司於 2020 年 6 月 30 日發出通知，根據酒店管理協議中的不可抗力條款，終止其剩餘的一份託管酒店績效擔保。該通知規定管理協議自通知之日後的第90天起終止。由於酒店所有者和公司正在進行其他爭議解決方案，因此此類終止尚未發生。由於公司發出終止管理協議的通知，該公司的應收賬款為美元4截至2020年6月30日，百萬美元已完全減值，該費用記入減值中，計入合併和合並損益表（虧損）中。截至2019年12月31日，該公司的應收賬款總額為美元5百萬，其中 $1百萬美元包含在其他流動資產中，$4在其合併資產負債表上，其他非流動資產中包含百萬美元。此類應收賬款是先前根據擔保支付的款項的結果，這些款項需要收回，公司認為，在 COVID-19 之前，這些款項可以從未來的經營業績中收回。

2019年，公司決定退出2012年和2013年啟動的兩份無利可圖的酒店管理協議。其中一項協議涵蓋在內八酒店物業。公司支付了 $352019年第四季度為百萬美元，用於終止本協議，自2020年1月1日起生效。自本協議生效之日起，公司不再需要根據擔保協議為任何運營缺口提供資金。關於此類酒店管理協議，該公司有一個 $10截至2019年12月31日，負債為百萬美元，已包含在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中，並於2020年第一季度支付。

另一項協議於2013年啟動，涵蓋範圍 22酒店物業。再加上受收回條款約束的管理協議，公司的擔保義務已經用盡，在2019年第三季度，公司選擇不支持其子公司向酒店所有者支付進一步的自付款。該公司預計，這將導致酒店管理協議終止，包括公司收回向酒店所有者支付的自付款項的能力。由於決定在2019年第三季度不再支持自付費用和其他因素，$48數百萬筆應收賬款完全減值並被註銷。該公司還註銷了一美元10百萬擔保資產，並取消認列一美元13與此類管理協議相關的百萬擔保責任。因此，該公司記錄的非現金費用淨額總額為美元45百萬，在減值中列報，在合併和合並損益表（虧損）中扣除。公司簽訂了一項自2019年10月31日起生效的協議，該協議終止了運營績效擔保。

與離職有關的擔保

公司承擔了温德姆環球在分拆前產生的某些或有和其他公司負債的三分之一，包括温德姆環球與某些終止或剝離的業務有關、產生或產生的負債、温德姆環球的某些一般公司事務以及與分離計劃或任何第三方進行或帶來的分銷有關的任何行動。

F-35

與温德姆環球出售其歐洲度假租賃業務相關的信貸支持和其他賠償

2018年5月，温德姆環球完成了將其歐洲度假租賃業務出售給Platinum Equity, LLC的子公司Compass IV LLC（“買方”）。在出售歐洲度假租賃業務方面，該公司以擔保的形式提供了某些收盤後的信貸支持，以幫助確保該業務符合某些信用卡服務提供商、旅行協會和監管機構的要求。如果歐洲度假租賃企業未能履行其在到期時支付一定金額的主要義務，則可能會強制執行或要求此類收盤後的信貸支持。如果收盤後的信貸支持得到執行或被要求執行，歐洲度假租賃業務已向温德姆目的地提供賠償。

根據與公司分拆而簽訂的分離和分銷協議的條款，如果任何受益人就任何賠償索賠執行或要求這些信貸支持安排，則公司將承擔温德姆目的地或公司可能遭受的三分之一的損失，温德姆目的地將承擔三分之二的損失。

下表彙總了截至2020年12月31日與出售歐洲度假租賃業務相關的交易後信貸支持擔保、此類擔保的公允價值以及來自其前母公司的應收賬款，佔此類擔保的三分之二：


	擔保		擔保的公允價值		來自前母公司的應收賬款
銷售時的收盤後信貸支持	$	81	$	39	$	26
收盤後的額外信貸支持	46		22		15
總計	$	127	$	61	$	41

擔保的公允價值為 $61截至2020年12月31日和2019年12月31日，已包含在合併資產負債表上的其他非流動負債中。在這些擔保方面，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司有來自其前母公司的4100萬美元應收賬款，這些應收賬款包含在合併資產負債表上的其他非流動資產中。


15。基於股票的薪酬

公司有股票薪酬計劃，可向關鍵員工、非僱員董事、顧問和顧問授予非合格股票期權、股票結算增值權（“SSAR”）、限制性股票單位、績效歸屬限制性股票單位（“PSU”）和其他基於股票的獎勵。根據於2018年5月14日生效的温德姆酒店及度假村公司2018年股權和激勵計劃（“股票計劃”），最多為10.0可以授予百萬股普通股。截至2020年12月31日，5.8仍有百萬股可用。

公司授予的激勵性股權獎勵

温德姆酒店董事會批准以限制性股權、股票期權和PSU的形式向温德姆酒店員工發放激勵性股權獎勵。

F-36

截至2020年12月31日止年度與公司激勵股權獎勵相關的活動包括以下內容：


	RSU				PSU
	的數量 RSU		加權平均值補助金價格		數字的 PSU		加權平均值補助金價格
截至2019年12月31日的餘額	0.8		$	55.75	0.1		$	52.44
已授予 (a)	0.6		53.01		0.1		53.40
既得	(0.3)		56.07		—		—
已取消	(0.2)		54.71		—		—
截至2020年12月31日的餘額	0.9	(b)	$	54.15	0.2	(c)	$	52.93

_____________________

(a)代表公司主要在 2020 年 2 月授予的獎勵。

(b)截至2020年12月31日未償還的限制性股票預計將隨着時間的推移而歸屬，未確認的薪酬支出總額為美元35百萬，預計將在加權平均期內確認 2.6年份。

(c)截至2020年12月31日未償還的PSU預計將隨着時間的推移而歸屬，未確認的薪酬支出總額為美元9百萬，可以在加權平均週期內確認 1.7以實現目標為基礎的年份。

截至2020年12月31日止年度與公司授予的股票期權相關的活動包括以下內容：


	期權數量		加權平均行使價		加權平均剩餘合同壽命（年）	總內在價值（以百萬計）
截至 2019 年 12 月 31 日，未完成	0.9		$	56.96
已授予	0.6		53.40
已鍛鍊	—		—
已取消	(0.1)		54.72
已過期	—		—
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑現	1.4		$	55.57	5.5	$	6
截至 2020 年 12 月 31 日，尚未歸屬	1.0	(a)	$	54.54	5.7	$	5
自 2020 年 12 月 31 日起可行使	0.4		$	57.94	5.1	$	1

_____________________

(a)截至2020年12月31日，未歸屬期權預計將隨着時間的推移而歸屬，未確認的薪酬支出總額為美元7百萬，預計將在加權平均期內確認 2.6年份。

公司在2020年、2019年和2018年期間授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，相關假設如下表所示。預期波動率基於可比公司股票在期權估計預期壽命內的歷史和隱含波動率。預期壽命代表期權預計未兑現的時間段。無風險利率基於美國國債的收益率，其到期日與期權的估計預期壽命相似。預計的股息收益率基於公司預期的年度股息除以授予當日的公司股票價格。


	2020	2019	2018
授予日期公允價值	$8.59	$10.46	$11.72
授予日期行使價	$53.40	$52.44	$61.40
預期波動率	24.30%	22.24%	22.72%
預期壽命	4.25年份	6.25年份	4.25年份
無風險利率	1.21%	2.63%	2.73%
預計股息收益率	2.40%	2.21%	1.63%

F-37

激勵股權獎勵修改

2017 年 8 月，在預計分拆温德姆酒店的同時，温德姆全球董事會批准了對温德姆全球授予的激勵股權獎勵的某些修改。此類修改取決於分拆的可能性。2018 年 5 月 9 日，温德姆全球董事會批准分拆温德姆酒店，從而加快了温德姆酒店的歸屬速度0.4百萬個限制性股票單位和0.12018 年之前授予的所有未償還股權獎勵將獲得 100 萬台 PSU。

股票薪酬支出

股票薪酬支出為 $21百萬，美元20百萬和美元452020 年、2019 年和 2018 年分別為百萬美元。在 2020 年和 2019 年，$2百萬和美元1在合併和合並損益表（虧損）中，分別記錄在重組成本中。此外，2019 年和 2018 年，$4百萬和美元36在合併和合並損益表（虧損）中，分別記錄在與離職相關的成本中。2018年，與離職相關的費用包括美元15由於股票計劃的修改，花費了百萬美元。


16。區段信息

下文列出的應報告的細分市場代表了公司的運營部門，這些細分市場有單獨的財務信息，其首席運營決策者定期使用這些信息來評估業績和分配資源。在確定其應報告的細分市場時，公司還考慮了其運營部門提供的服務的性質。管理層根據淨收入和 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 評估其每個應申報板塊的經營業績，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），不包括淨利息支出、折舊和攤銷、減值費用、重組和相關費用、合同終止成本、交易相關項目（收購、處置或分離相關）、高通貨膨脹國家的外匯影響、股票薪酬支出和所得税。該公司認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量其細分市場業績的有用指標，如果將其與美國公認會計原則衡量標準一起考慮，可以更全面地瞭解其經營業績。公司在內部使用這一衡量標準來評估絕對經營業績以及與其他公司的比較，並做出日常運營決策，包括評估選定的薪酬決策。公司列報的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論。


	酒店特許經營		酒店管理		企業和其他 (a)		總計
截至2020年12月31日的年度或截至2020年12月31日的年度
淨收入	$	863	$	437	$	—	$	1,300
調整後 EBITDA	383		13		(69)		327
折舊和攤銷	63		25		10		98
分部資產	3,629		418		597		4,644
資本支出	24		4		5		33

截至2019年12月31日的年度或截至 2019 年 12 月 31 日
淨收入	$	1,279	$	768	$	6	$	2,053
調整後 EBITDA	622		66		(75)		613
折舊和攤銷	72		26		11		109
分部資產	3,817		500		216		4,533
資本支出	35		8		7		50

截至二零一八年十二月三十一日止的財年
淨收入	$	1,135	$	726	$	7	$	1,868
調整後 EBITDA	515		47		(55)		507
折舊和攤銷	72		21		6		99
分部資產	3,829		580		567		4,976
資本支出	43		27		3		73

_____________________

(a) 包括取消分部之間的交易。

F-38

以下是淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表。


	截至12月31日的年度
	2020		2019		2018
淨（虧損）/收入	$	(132)	$	157	$	162
（受益）/所得税準備金	(26)		50		61
折舊和攤銷	98		109		99
利息支出，淨額	112		100		60
股票薪酬支出	19		15		9
減值，淨額	206		45		—
重組成本	34		8		—
交易相關費用，淨額	12		40		36
與離職相關的費用	2		22		77
合同終止費用	—		42		—
交易相關項目	—		20		—
高度通貨膨脹國家的外匯影響	2		5		3
調整後 EBITDA	$	327	$	613	$	507

下面提供的地理區段信息是根據温德姆酒店子公司的地理位置進行分類的。


	美國		所有其他國家 (a)		總計
截至2020年12月31日的年度或截至2020年12月31日的年度
淨收入	$	1,159	$	141	$	1,300
長期淨資產	3,334		184		3,518

截至2019年12月31日的年度或截至 2019 年 12 月 31 日
淨收入	$	1,805	$	248	$	2,053
長期淨資產	3,619		173		3,792

截至二零一八年十二月三十一日止的財年
淨收入	$	1,641	$	227	$	1,868
長期淨資產	3,681		179		3,860

_____________________

(a) 包括美國領土。


17。其他費用和收費

減值，淨額

由於 COVID-19 及其對差旅需求產生的重大負面影響，該公司審查了其無形資產的潛在減值，並確定某些無形資產的賬面價值超過其公允價值。因此，公司記錄的減值費用為美元2052020年，百萬美元，主要與其旗下酒店報告部門相關的某些商標和商譽有關。有關更多信息，請參閲附註8——無形資產。此外，在2020年，該公司產生了1美元4由於公司發出終止無利可圖的管理協議的通知，用於註銷應收賬款的100萬美元非現金減值費用。有關更多信息，請參閲附註14——承付款和意外開支。2020年，該公司還收到了美元3與先前減值的資產相關的百萬現金。這些費用均在合併和合並損益表（虧損）中列報減值。

2019年，公司產生的非現金淨減值費用為美元45百萬美元與終止一項酒店管理安排有關，該安排包含運營業績擔保，涵蓋22處酒店物業。費用由 $ 組成48應收賬款註銷百萬美元，a $10註銷擔保資產的百萬美元和取消確認一美元13百萬擔保責任。更多細節見附註14——承付款和意外開支。

F-39

重組

該公司支出 $342020 年收取了數百萬筆費用，與為應對 COVID-19 而實施的四項重組計劃有關。這樣的計劃導致減少了 8462020 年期間的員工。此外，公司在2019年實施了重組計劃，主要側重於提高組織效率和合理化運營，如下所述。下表按計劃列出了截至2020年12月31日止年度與重組活動相關的活動：


			2020 年活動
	截至 2019 年 12 月 31 日的責任		已確認的成本		現金支付		其他 (a)		截至2020年12月31日的責任
2019 年計劃
人事相關	$	8	$	—	$	(7)	$	(1)	$	—
2020 年計劃
人事相關	—		28		(20)		(1)		7
設施相關	—		5		(2)		—		3
其他	—		1		(1)		—		—
2020 年計劃總數	—		34		(23)		(1)		10
應計重組總額	$	8	$	34	$	(30)	$	(2)	$	10

_____________________

(a)代表公司股票的非現金支付。

截至2020年12月31日止年度按細分市場劃分的重組費用如下：


	截至2020年12月31日的年度
酒店特許經營	$	15
酒店管理	3
企業和其他	16
總計	$	34

2019 年，温德姆酒店錄得 $8數百萬筆費用與重組舉措有關，主要側重於提高其組織效率和使其業務合理化。這些舉措導致減少了 58員工，由員工離職費用組成。這些費用主要記入企業和其他板塊。2019 年，温德姆酒店製造了不與該計劃相關的重大現金支付。剩餘的負債 $8截至2019年12月31日，已在2020年支付了百萬美元。

交易相關，淨額

該公司支出 $12在截至2020年12月31日的年度中，與交易相關的費用為百萬美元，主要與收購La Quinta的整合活動有關。

該公司支出 $40在截至2019年12月31日的年度中，與交易相關的費用為百萬美元，主要與收購La Quinta的整合活動有關，包括$7百萬美元與下文討論的某些税務問題的解決有關。

2018 年期間，該公司的支出為36百萬與交易相關的費用，包括 $59百萬美元主要與公司收購La Quinta有關，部分抵消了1美元232018年5月出售其Knights Inn品牌獲得了百萬美元的收益。此次出售對公司的經營業績或財務狀況並不重要。

與分離有關

該公司因從温德姆環球分拆而產生的與分拆相關的費用為美元2百萬，美元22百萬和美元77分別在 2020 年、2019 年和 2018 年達到一百萬。這些費用主要包括遣散費和其他與僱員相關的費用。

F-40

合同終止

2019年，公司支付的合同終止費用為美元42百萬。公司簽訂了終止酒店管理協議的協議，該協議包含運營績效擔保，涵蓋了八酒店物業。在此次終止的同時，公司還收取了$的合同終止費34百萬。此外，該公司還收取了$的合同終止費8百萬美元，用於與終止酒店管理協議和相關租賃相關的賠償義務。截至2019年12月31日，該公司的股價為美元8與此類費用相關的負債為百萬美元，包含在其合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中，隨後於2020年支付。更多細節見附註14——承付款和意外開支。

CorePoint 協議

2019年10月，公司與加盟商CorePoint達成協議，以解決兩家公司之間的未決問題，該公司還與該公司簽訂了酒店管理協議。作為協議的一部分，該公司記錄了一美元202019年過去的服務可獲得百萬美元的費用抵免，這是温德姆根據協議要求向CorePoint支付的款項。在合併和合並損益表（虧損）中，此類費用反映為酒店管理收入的減少。此外，兩家公司還同意敲定與温德姆收購拉昆塔有關的未決税務問題。結果，温德姆也錄得了 $72019年與解決税務問題有關的費用為百萬美元，這反映在合併和合並損益表（虧損）的交易相關成本中。公司支付了 $7百萬和美元182020年和2019年分別向CorePoint支付了100萬美元與此類費用有關，其餘的200萬美元預計將在2021年第二季度末之前支付。


18。與前父母的交易

公司與其前母公司就雙方之間提供的服務達成了多項安排，如下所述。

與前母公司的許可協議和其他協議

在公司分拆方面，公司與温德姆全球簽訂了長期獨家許可協議，以保留温德姆目的地與酒店業最受好評的忠誠度計劃之一温德姆獎賞計劃的隸屬關係，並繼續在庫存共享和客户交叉銷售計劃方面進行合作。

公司還與温德姆目的地簽訂了幾份協議，這些協議管理了分拆後雙方的關係，包括離職和分配協議、員工事務協議、税務事務協議和過渡服務協議。2020年，沒有記錄與這些協議相關的收入。在2019年和2018年期間，該公司記錄的與這些協議相關的收入為美元6百萬和美元7分別為百萬，在合併和合並損益（虧損）報表的其他收入中列報。

此外，該公司記錄了來自温德姆目的地的收入，金額為$65百萬，美元106百萬和美元84百萬美元用於許可、開發和非競爭協議，以及 $13百萬，美元18百萬和美元21百萬美元用於分別在 2020 年、2019 年和 2018 年期間與温德姆獎賞計劃相關的活動。該公司還記錄了來自前子公司的收入，其許可費為$6百萬，美元7百萬和美元6分別在 2020 年、2019 年和 2018 年達到一百萬。此類費用記錄在許可證中，其他費用記錄在合併和合並損益表（虧損）中。温德姆酒店也產生了 $8因終止酒店管理協議和相關租賃而向温德姆度假村承擔的賠償義務，在2019年支付了百萬美元的費用。此類費用在合併和合並損益表（虧損）的合同終止成本中列報。

轉移前母公司負債並向前母公司和關聯公司發放擔保

在向温德姆全球股東分配公司普通股後，公司與其前母公司簽訂了某些擔保承諾。這些擔保安排涉及某些前母公司的或有税和其他公司負債。公司承擔並負責此類或有負債的三分之一，而其前母公司則負責其餘三分之二。公司承擔的與分拆有關的負債金額為美元18百萬和美元22截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為百萬美元，包含在其合併資產負債表上的其他非流動負債中。該公司還有 $3百萬和美元2截至2020年12月31日和2019年12月31日，該負債分別包含在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。此外，該公司還有

F-41

$4截至2020年12月31日和2019年12月31日，前母公司到期的應收賬款分別為百萬美元，這些應收賬款包含在其合併資產負債表的流動資產中。在2019年，該公司收到了美元28來自其前母公司的100萬美元與淨退税有關，這筆款項包含在前母公司合併和合並現金流量表上的出資中。

温德姆環球出售其歐洲度假租賃業務

在出售歐洲度假租賃業務方面，該公司有權獲得超過預設金額的出售淨收益的三分之一。因此，該公司的應收賬款淨額為美元40截至2018年12月31日，該公司在2019年從其前母公司那裏收到了一百萬美元。該金額包含在公司合併和合並現金流量表中前母公司的出資中。

2019年，買方向温德姆度假村通報了某些擬議的收盤後調整，金額約為美元44百萬美元可以減少出售歐洲度假租賃業務所獲得的淨對價。儘管Wyndham Destinations打算對這些擬議的調整提出強烈異議，但目前公司無法合理估計欠買方的潛在責任的可能性或金額（如果有）。任何實際負債將分別由公司和温德姆度假村分擔三分之一和三分之二。

向前母公司轉賬的淨額和來自前母公司的淨供款

在前母公司淨投資合併報表中，前母公司的淨轉賬和來自前母公司的淨出資的組成部分如下：


	截至12月31日的年度
	2018
現金池和一般融資活動	$	(110)
間接一般公司管理費用分配	12
共享服務的企業撥款	13
基於股票的薪酬分配	20
所得税	27
向前母公司轉賬的淨額	(38)

應付給前母公司的子公司借款的繳款	197
前母公司的資本出資	106
向前母公司派息	(109)
來自前家長的其他捐款，淨額	66
前家長的淨捐款	260
向前母公司的淨轉賬和來自前母公司的淨捐款	$	222

前家長提供的服務

在公司分拆之前，温德姆酒店的合併和合並財務報表包括其前母公司向公司提供的服務的成本，包括但不限於信息技術支持、金融服務、人力資源和其他共享服務。從歷史上看，這些費用是根據其前母公司確定的基礎向温德姆酒店收取的，以反映提供服務所產生的實際成本的合理分配。2018 年，温德姆酒店被收取 $13百萬美元用於此類服務，包含在温德姆酒店合併和合並損益表（虧損）中的運營以及一般和管理費用中。

此外，前母公司將間接的一般公司管理費用分配給了温德姆酒店，用於提供的某些功能和服務，包括但不限於行政設施、共享服務技術平臺、財務和其他行政支持。因此，該公司記錄了美元122018年，前母公司間接的一般公司管理費用為百萬美元，包含在其合併和合並損益表（虧損）中的一般和管理費用中。

但是，這些撥款可能無法反映温德姆酒店在本報告所述期間作為一家獨立的上市公司本應承擔的費用。如果温德姆酒店是

F-42

獨立公司將取決於許多因素，包括所選的組織結構、温德姆酒店可能自行履行或外包的職能以及温德姆酒店可能在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。公司分拆後，温德姆酒店使用自己的資源或從前母公司或第三方購買服務來履行這些職能。

保險

在公司分拆之前，前母公司為公司提供了與業務運營有關的一般責任、財產、業務中斷和其他風險的保險，並根據索賠估計向公司收取了費用。温德姆酒店被收費 $12018年的保險費用分別為百萬美元，包含在合併和合並損益表（虧損）中。


19。租約

自2019年1月1日起，公司採用了新的租賃會計指南，採用了修改後的追溯方法。根據新準則，上一年度的財務報表沒有重報，因此這些金額未在下表中列報。公司選擇了適用於到期或現有合同的一攬子過渡條款，這使公司能夠延續其對（i）合同是否包含租賃、（ii）租賃分類和（iii）初始直接成本的歷史評估。採用新的租賃會計準則後，確認了美元12百萬美元的運營使用權資產和相應的經營租賃負債。根據先前的租賃會計準則，該公司有 $41百萬資產和 $59截至2018年12月31日，公司合併資產負債表上反映了與融資租賃相關的百萬負債。

公司根據融資和運營租賃租賃租賃不動產和設備。對於期限超過一年的租約，公司將相關資產和債務按該期限內租賃付款的現值記錄。公司不將設備租賃的租賃和非租賃部分分開。

下表列出了合併資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債。


	資產負債表上的分類	2020年12月31日		2019年12月31日
資產
經營租賃資產	其他非流動資產	$	14	$	29
融資租賃資產	財產和設備，淨額	33		37
租賃資產總額		$	47	$	66

負債
當前
經營租賃負債	應計費用和其他流動負債	$	4	$	5
融資租賃負債	長期債務的當前部分	5		5
非當前
經營租賃負債	其他非流動負債	11		24
融資租賃負債	長期債務	50		55
租賃負債總額		$	70	$	89

下表列出了融資和經營租賃的剩餘租賃期限和折扣率。


	2020年12月31日		2019年12月31日
加權平均剩餘租賃期限
經營租賃	5.5年份		7.9年份
融資租賃	8.7年份		9.7年份
加權平均折扣率
經營租賃	4.2	%	4.7	%
融資租賃	4.3	%	4.5	%

F-43

未貼現的現金流

下表將前五年中每年的未貼現現金流以及剩餘年份的總額與截至2020年12月31日公司合併資產負債表上記錄的融資租賃負債和經營租賃負債進行了對賬。


	經營租賃		融資租賃
2021	$	4	$	7
2022	4		7
2023	3		7
2024	2		8
2025	1		8
此後	3		29
最低租賃付款總額	17		66
減去：代表利息的租賃付款金額	2		11
未來最低租賃付款的現值	15		55
減去：租賃項下的當期債務	4		5
長期租賃債務	$	11	$	50

其他信息

根據新的租賃會計準則，公司在合併和合並財務報表中記錄了以下與租賃相關的內容：


合併和合並現金流量表：	截至12月31日的年度
	2020		2019
經營活動
與運營和財務租賃相關的現金支付	$	8	$	9
籌資活動
與融資租賃相關的現金支付	5		5


合併和合並損益（虧損）表：	截至12月31日的年度
	2020		2019
運營租賃費用	$	5	$	6
融資租賃費用
使用權資產的攤銷	4		5
利息支出	2		3

根據先前的租賃會計準則，公司產生的租金支出總額為美元82018 年達到一百萬。

F-44


20。累計其他綜合收益（虧損）

AOCI 的組成部分如下：


扣除税款	外幣折算調整		現金流套期保值		累計其他綜合收益/（虧損）
截至 2017 年 12 月 31 日的餘額	$	5	$	—	$	5
期限變動	(9)		(4)		(13)
截至2018年12月31日的餘額	(4)		(4)		(8)
期限變動	3		(22)		(19)
截至2019年12月31日的餘額	(1)		(26)		(27)
期限變動	3		(28)		(25)
截至2020年12月31日的餘額	$	2	$	(54)	$	(52)


21。固定繳款福利計劃

在公司分拆之前，前母公司管理和維持固定繳款儲蓄計劃和遞延薪酬計劃，為温德姆酒店符合條件的員工提供了積累退休資金的機會。前家長根據每個計劃規定的基礎匹配參與僱員的繳款。温德姆酒店為這些計劃支付的費用為 $22018 年達到一百萬。

公司分拆後，温德姆酒店管理和維持自己的固定繳款儲蓄計劃和遞延薪酬計劃。公司為這些計劃支付的費用為 $10百萬，美元10百萬和美元4分別在 2020 年、2019 年和 2018 年達到一百萬。

F-45


22。季度財務數據（未經審計）

以下是截至期間的精選未經審計的季度財務數據：


		2020
		3 月 31 日		6 月 30 日		9 月 30 日		12 月 31 日
淨收入
	酒店特許經營	$	243	$	182	$	236	$	202
	酒店管理	167		76		101		94
	企業和其他	—		—		—		—
	道達爾公司	410		258		337		296
支出總額		354		452		266		275
營業收入/（虧損）		56		(194)		71		21
利息支出，淨額		25		28		29		30
所得税前收入/（虧損）		31		(222)		42		(9)
所得税準備金/（受益於）		9		(48)		15		(2)
淨收入/（虧損）		$	22	$	(174)	$	27	$	(7)

攤薄後的每股收益/（虧損）		$	0.23	$	(1.86)	$	0.29	$	(0.08)
攤薄後的加權平均已發行股數		93.9		93.3		93.4		93.3

淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
淨收入/（虧損）		$	22	$	(174)	$	27	$	(7)
	所得税準備金/（受益於）	9		(48)		15		(2)
	折舊和攤銷	25		25		24		24
	利息支出，淨額	25		28		29		30
	股票薪酬支出	4		5		5		5
	減值，淨額	—		206		—		—
	重組成本	13		16		—		5
	交易相關費用，淨額	8		5		—		—
	與離職相關的費用	1		—		—		1
	高度通貨膨脹國家的外匯影響	—		—		1		—
調整後 EBITDA		$	107	$	63	$	101	$	56

各細分市場的調整後息税折舊攤銷前
	酒店特許經營	$	108	$	83	$	117	$	75
	酒店管理	17		(4)		2		(1)
	企業和其他	(18)		(16)		(18)		(18)
	調整後的息税折舊攤銷前利潤	$	107	$	63	$	101	$	56

F-46


		2019
		3 月 31 日		6 月 30 日		9 月 30 日		12 月 31 日
淨收入
	酒店特許經營	$	269	$	331	$	379	$	300
	酒店管理	197		201		180		190
	企業和其他	2		1		1		2
	道達爾公司	468		533		560		492
支出總額		418		471		469		389
營業收入		50		62		91		103
利息支出，淨額		24		26		25		25
所得税前收入		26		36		66		78
所得税準備金		5		10		21		14
淨收入		$	21	$	26	$	45	$	64

攤薄後的每股收益		$	0.22	$	0.27	$	0.47	$	0.68
攤薄後的加權平均已發行股數		98.2		97.4		96.3		95.0

淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
淨收入		$	21	$	26	$	45	$	64
	所得税準備金	5		10		21		14
	折舊和攤銷	29		27		26		28
	利息支出，淨額	24		26		25		25
	股票薪酬支出	3		4		4		4
	減值，淨額	—		45		—		—
	合同終止費用	—		9		34		(1)
	交易相關費用，淨額	7		11		12		10
	與離職相關的費用	21		1		—		—
	交易相關項目	—		—		20		—
	重組成本	—		—		—		8
	高度通貨膨脹國家的外匯影響	1		—		3		1
調整後 EBITDA		$	111	$	159	$	190	$	153

各細分市場的調整後息税折舊攤銷前
	酒店特許經營	$	113	$	162	$	195	$	151
	酒店管理	16		16		13		21
	企業和其他	(18)		(19)		(18)		(19)
	調整後的息税折舊攤銷前利潤	$	111	$	159	$	190	$	153

F-47

展覽索引


展品編號			描述
2.1			温德姆目的地公司與温德姆酒店及度假村公司之間的分離和分銷協議，日期為 2018 年 5 月 31 日（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 2.1 納入）
2.2			2018 年 1 月 17 日温德姆環球公司、WHG BB Sub, Inc. 和 La Quinta Holdings, Inc. 之間的協議和合並計劃（參照註冊人於 2018 年 4 月 19 日提交的表格 10 第 1 號修正案附錄 2.2 納入）
3.1			温德姆酒店及度假村公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照 2020 年 5 月 13 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 3.1 納入）
3.2			温德姆酒店及度假村公司第二次修訂和重述章程（參照註冊人2020年5月13日提交的8-K表附錄3.2納入）
4.1			契約，日期為 2018 年 4 月 13 日，由温德姆酒店及度假村有限公司、作為擔保人的温德姆環球公司和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂（參照 2018 年 4 月 19 日提交的 10 號修正案附錄 4.1 合併）
4.2			温德姆酒店及度假村公司與作為受託人的美國銀行全國協會於 2018 年 4 月 13 日簽訂的第一份補充契約（參照 2018 年 4 月 19 日提交的表格 10 第 1 號修正案附錄 4.2 合併）
4.3			2026年到期票據的5.375％表格（包含在附錄4.2中）
4.4			第二份補充契約，日期為 2018 年 5 月 30 日，由作為受託人的温德姆酒店及度假村公司、新擔保人（定義見第二份補充契約）和美國全國銀行協會（參照註冊人 2018 年 5 月 31 日提交的 8-K 表附錄 4.1 合併）
4.5			第三份補充契約，日期為 2018 年 5 月 31 日，温德姆酒店及度假村公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 4.1 合併）
4.6			作為受託人的温德姆酒店及度假村公司與美國銀行全國協會於2020年1月22日簽訂的第四份補充契約（參照註冊人2020年2月13日提交的10-K表格附錄4.5合併）
4.7			第五份補充契約，日期為2020年8月13日，由其擔保方温德姆酒店及度假村公司以及作為受託人的美國銀行全國協會簽訂（參照註冊人2020年8月13日提交的8-K表格附錄4.2合併）
4.8			2028 年到期的 4.375% 票據表格（包含在附錄 4.7 中）
4.9*			普通股的描述
10.1			截至 2018 年 5 月 31 日，温德姆目的地公司與温德姆酒店及度假村公司之間的過渡服務協議（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入）
10.2			截至2018年5月31日，温德姆酒店及度假村公司與温德姆目的地公司之間的税務事項協議（參照註冊人2018年6月4日提交的8-K表附錄 10.2 納入其中）
10.3			截至 2018 年 5 月 31 日，温德姆目的地公司與温德姆酒店及度假村公司簽訂的《員工事務協議》（參照 2018 年 6 月 4 日提交的註冊人 8-K 表附錄 10.3 納入）
10.4			截至2018年5月31日，温德姆目的地公司、温德姆酒店及度假村有限責任公司、温德姆酒店及度假村有限公司、温德姆酒店集團歐洲有限公司、温德姆酒店集團歐洲有限公司、温德姆酒店香港有限公司之間的許可、開發和非競爭協議。有限公司，以及温德姆酒店亞太有限公司有限公司（參照 2018 年 6 月 4 日提交的註冊人 8-K 表附錄 10.4 註冊成立）
10.5			信貸協議，日期為 2018 年 5 月 30 日，不時作為擔保方的温德姆酒店及度假村公司、作為行政和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行及其貸款方之間的信貸協議（參照註冊人 2018 年 5 月 31 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入）
10.6			截至2018年5月30日的信貸協議第一修正案，日期為截至2018年5月30日，涉及温德姆酒店及度假村公司、不時簽署該協議的幾家貸款人和信用證發行人、作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行以及該協議的其他各方（參照註冊人2020年5月4日提交的8-K表格附錄10.1合併）
10.7			第二修正案日期為2020年8月10日，日期為2018年5月30日，經第一修正案修訂，日期為2020年4月30日，由北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理人，不時有幾家貸款機構以及其他各方（參照註冊人2020年8月11日提交的8-K表格附錄10.1合併）
10.8			温德姆酒店及度假村公司 2018 年股權和激勵計劃（參照 2018 年 6 月 4 日提交的註冊人 8-K 表附錄 10.11 納入）
10.9			温德姆酒店及度假村公司高管遞延薪酬計劃（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 10.12 納入）

G-1


10.10			温德姆酒店及度假村公司非僱員董事遞延薪酬計劃（參照 2018 年 6 月 4 日提交的註冊人 8-K 表附錄 10.13 納入）
10.11			温德姆酒店及度假村公司儲蓄恢復計劃（參照 2018 年 6 月 4 日提交的註冊人 8-K 表附錄 10.14 納入）
10.12			限制性股票單位獎勵協議表格（參照 2018 年 4 月 19 日提交的表格 10 第 1 號修正案附錄 10.11 納入）
10.13			股票結算股票增值權獎勵協議表格（參照 2018 年 4 月 19 日提交的表格 10 第 1 號修正案附錄 10.14 納入）
10.14			績效歸屬限制性股票單位獎勵協議表格（參照 2018 年 4 月 19 日提交的表格 10 第 1 號修正案附錄 10.15 納入）
10.15			非合格股票期權獎勵協議表格（參照 2018 年 4 月 19 日提交的表格 10 第 1 號修正案附錄 10.16 納入）
10.16			截至 2018 年 6 月 1 日，温德姆酒店及度假村公司與 Stephen P. Holmes 之間的信函協議（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 10.5 納入）
10.17			截至 2018 年 6 月 1 日，温德姆酒店及度假村公司與 Geoffrey A. Ballotti 之間的僱傭協議（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 10.6 合併）
10.18			温德姆酒店及度假村公司與米歇爾·艾倫簽訂的截至2019年12月3日的僱傭協議（參照註冊人2020年2月13日提交的10-K表格附錄10.22合併）
10.19			截至 2018 年 5 月 16 日，温德姆酒店及度假村公司與 Paul F. Cash 之間的聘用信（參照註冊人 2019 年 2 月 14 日提交的 10-K 表附錄 10.21 納入）
10.20*			温德姆酒店及度假村公司與麗莎·切基奧簽訂的截至2020年2月25日的僱傭信
10.21			截至 2018 年 5 月 16 日，温德姆酒店及度假村公司與 Mary R. Falvey 之間的聘用信（參照註冊人 2019 年 2 月 14 日提交的 10-K 表附錄 10.19 納入）
10.22*			温德姆酒店及度假村公司與 Mary R. Falvey 簽訂的截至 2021 年 1 月 19 日的分離和解僱協議
10.23			截至 2018 年 5 月 16 日，温德姆酒店及度假村公司與 Robert D. Loewen 之間的聘用信（參照註冊人 2018 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附錄 10.7 納入）
10.24			温德姆酒店及度假村公司與羅伯特·洛文於2020年5月5日簽訂的分離和釋放協議（參照公司於2020年7月29日提交的10-Q表季度報告的附錄10.1合併）
10.25			截至 2018 年 5 月 16 日，温德姆酒店及度假村公司與 Thomas H. Barber 之間的聘用信（參照註冊人 2019 年 2 月 14 日提交的 10-K 表附錄 10.20 合併）
10.26			温德姆酒店及度假村公司與Thomas H. Barber簽訂的截至2020年3月31日的分離和解僱協議（參照公司於2020年5月5日提交的10-Q表季度報告的附錄10.1合併）
21.1*			註冊人的子公司
23.1*			獨立註冊會計師事務所的同意
31.1*			根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對總裁和首席執行官進行認證
31.2*			根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32**			根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對總裁、首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS			XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH*			XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*			XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*			XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*			XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*			XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104			封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

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* 隨函提交。

** 附有此報告。

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