附件1.1

Equinix，Inc.

普通股，每股票面價值0.001美元 總髮行價最高可達15億美元

股權分配協議

2022年11月4日

本股權分配協議(本“協議”)是由特拉華州的Equinix，Inc.(“本公司”)與花旗集團全球市場公司(“Citigroup”)、美國銀行證券公司(“BofA”)、 德意志銀行證券公司(“DB”)、高盛公司(“Goldman”)、滙豐證券(美國) Inc.(“HSBC”)、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司(“ING”)、摩根大通證券有限責任公司(“JPM”) 和桑坦德投資證券公司(“Santander”)(各自為“經理人”，統稱為“經理人”)、花旗銀行、美國銀行、德意志銀行倫敦分行、高盛、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會和摩根大通銀行紐約分行(各自以任何遠期合同項下買方的身份(定義見下文)、“遠期買家”和“遠期買家”S“)和 花旗、美國銀行、DB、高盛、滙豐和摩根大通(各自作為其聯屬遠期買方的代理，就以下任何遠期對衝股票(定義見下文)的發售和銷售，稱為”遠期賣方“，統稱為”遠期賣方“)。

第 1節：股份説明。在本協議(X)期間，本公司可不時透過 或作為銷售代理及/或委託人向經理髮行及出售發行股份(定義見下文)及(Y)遠期買方可根據本協議所載條款及受本協議所載條件限制，透過遠期賣方發售及出售遠期對衝股份(定義見下文)，總髮行價最高可達 至1,500,000,000美元。根據本協議發行並出售的發行股份和遠期套期保值股份，在本協議中稱為“股份”。本公司於實施本協議擬出售事項後發行之普通股，每股面值0.001美元，以下稱為“普通股”。本公司同意，當本公司決定直接向任何 管理人作為委託人出售發行股份時，本公司將根據本章程第3節就有關出售訂立一份形式及實質均令本公司及該管理人滿意的獨立協議(各一份“條款協議”)。

根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，本公司已在不早於本合同生效日期前三年提交或將提交(《執行日期》)，向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交一份S-3表格的註冊説明書(第333-249763號文件)，包括一份基本招股説明書(定義如下)，具體涉及本公司可能不時發行的股份， 併入本公司已根據或將根據1934年證券交易法(經修訂)的規定提交或將提交的文件作為參考文件(統稱為“交易法”)。本公司已編制或將編制與 股份有關的基本招股章程補充資料(定義見下文)。除文意另有所指外，此處所用的“註冊説明書”是指在註冊説明書生效或被視為有效時修訂的註冊説明書，包括基礎招股説明書，該條款適用於管理人、遠期買方和遠期賣方，包括(1)作為註冊説明書一部分提交的所有文件，或通過引用納入或被視為納入其中的所有文件。以及(2)根據該法第424(B)條向委員會提交的招股説明書中包含的或以引用方式併入的任何信息，但根據該法第430B條或第430C條，此類信息 在登記時被視為登記聲明的一部分 聲明的效力或就該法第11節而言被視為效力的聲明, 此部分適用於管理人。 除文意另有所指外，此處所用的“基本招股説明書”是指作為註冊説明書的一部分提交的招股説明書，以及截至本協議日期的任何修訂或補充。除文意另有所指外，此處所用的“招股説明書副刊”是指本公司根據公司法第424(B)條就股份發售向委員會提交的與股份有關的最終招股説明書副刊。 除文意另有所指外，此處所用的“招股説明書”是指招股説明書副刊及基本招股章程。本協議所稱“允許自由編寫的招股説明書”，是指本協議附件A所列的文件。本文中對註冊聲明、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程的任何提及，應被視為指根據公司法第(Br)表格S-3第12項以引用方式納入或被視為於該等文件的日期以引用方式併入其中的文件(“已註冊文件”)。本文中任何提及註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何允許自由撰寫的招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”的字眼，應被視為指幷包括在註冊説明書或基本招股説明書、招股章程副刊、招股章程或任何允許自由撰寫的招股説明書(視屬何情況而定)的最初生效日期或之後提交的任何文件(視情況而定)的提交。就本協議而言，所有對註冊聲明的引用, 招股説明書或其任何修正案或補充文件應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索(“EDGAR”)系統向委員會提交的任何副本。“執行時間”是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

就本協議而言，本協議中使用的未另行定義的大寫術語應具有以下各自的含義：

“實際賣出遠期金額”是指任何遠期的任何遠期套期保值賣出期內，遠期賣家 在該遠期套期保值賣出期內賣出的遠期套期保值股票數量。

“遠期” 指根據本協議和適用遠期合同的條款和條件，公司交付遠期配售通知以及相關遠期買方接受遠期配售通知而產生的交易。

“遠期合同” 對於每一份遠期合同，是指公司與遠期買方之間證明該遠期合同的合同，該合同應包括該遠期合同的主遠期確認書和相關的“補充確認書”(如主遠期確認書中的定義) 。

“遠期日期” 指根據第3(B)節交付或視為已交付遠期配售通知的任何交易日。

“遠期對衝金額” 指遠期賣方在符合本協議條款和條件的前提下，就 遠期配售通知中規定的任何遠期出售的遠期對衝股票的銷售總價。

“遠期套期保值價格” 對於任何遠期合約，是指(X)該遠期合約的(1)減去遠期套期保值銷售佣金利率的金額與(Y)該遠期合約的“成交量加權對衝價格”(如總遠期確認中的定義)的乘積。

“遠期套期保值銷售佣金”對於任何遠期合約而言，是指(X)此類遠期合約的遠期套期保值賣出佣金利率與(Y)此類遠期合約的“成交量加權對衝價格”(如總遠期確認中的定義)的乘積。

“遠期套期保值銷售 佣金利率”對於任何遠期合同，是指公司與遠期賣方共同商定的不超過 2.0%的費率。

“遠期對衝賣出 期間”是指自根據第3(B)節交付或被視為交付該遠期配售通知的交易日之後的交易日開始(包括緊隨該交易日之後的交易日)開始幷包括在內的連續交易日期間(由本公司自行決定，並在適用的遠期配售通知中規定)，包括 (X)適用的遠期配售通知中指定的遠期套期保值賣出期的最後一天和(Y)有關遠期賣家根據該遠期配售通知完成出售全部遠期對衝股票的日期，以較早者為準； 提供，如果在任何遠期套期保值賣出期預定結束之前，(X)發生任何事件，允許遠期 買方根據主遠期確認書中與“終止結算期”標題相對的規定將“預定交易日”指定為“終止結算日”(根據主遠期確認書中的定義)，或(Y)“破產申報”(如主遠期確認書中定義的該術語) ，則遠期套期保值賣出期應自首次發生時起立即終止(或，如果後來，當遠期賣方負責執行遠期對衝股票銷售的人員 意識到這種情況時)。

“遠期套期保值結算日期”是指遠期賣方根據本協議出售任何遠期套期保值股票的適用遠期套期保值賣出期內每個交易日之後的第二個交易日(或常規交易的行業慣例較早的交易日)。

“遠期對衝股份” 指遠期買方或其關聯公司借入的所有普通股，並由遠期賣方根據本協議的條款和條件與已經發生或可能發生的任何遠期交易一起提供和出售。

“遠期配售通知”是指根據本 協議以附件B所附格式向遠期買方和遠期賣方(視情況而定)發出的書面通知，指明該通知與“遠期”有關。

“發行股份”是指根據本協議的條款和條件，通過管理人發行和出售的所有普通股。

“主遠期確認書” 指公司與任何遠期買方之間的任何主確認書，日期截至本合同日期，包括通過引用納入其中的所有條款，基本上以附件C的形式。

“銷售價格” 指，對於每一股遠期對衝股票或每一股發行股票，分別由遠期賣家或管理人(視適用情況而定)在納斯達克(定義如下)上、在普通經紀商的 交易中或當事人以其他銷售方式另行約定的情況下分別出售的每一遠期對衝股票或發行股票的實際銷售執行價。

“結算日期” 指任何遠期對衝結算日期或任何發行股份結算日期(定義見下文)。

“交易日” 是指納斯達克的交易日，但納斯達克的正常工作日收盤時間之前的交易日除外。

第 2節：

A.公司的陳述和 保修。本公司向每一位經理、遠期買方和遠期賣方陳述並保證，並與他們達成一致：(I)執行時間，(Ii)公司簽署和交付條款協議或遠期配售通知的每個日期，(Iii)任何授權代表(如第3(A)(I)節所述)指示任何經理按本協議第3節規定出售股份的時間，(Iv)根據本協議每次出售股份的時間，(V)每個結算日期和 (Vi)每個降低交貨日(如第4(N)節所定義)(第(Ii)至(Vi)項所列的每個此類日期，一個“代表 日期”)，即：

(a) 註冊。本公司符合使用表格S-3的條件，有關要約及出售 股份。註冊説明書已生效，或將於任何陳述日期前生效。 註冊説明書在每個陳述日期，以及在公司法要求就任何股份要約或出售提交招股説明書的所有時間(無論根據規則153或通過遵守規則172或任何類似規則被視為交付)，符合規則415(A)(1)(X)規定的要求。本公司已通過證監會的EDGAR系統將該等註冊説明書及其各項修訂的副本送交經理人。

(b) 沒有停止單。並無暫停註冊聲明、對註冊聲明的任何生效後修訂 或規則462(B)註冊聲明(如有)的效力的停止令生效，亦無為此目的或根據 法令第8A條而進行的法律程序在證監會面前待決或據本公司所知受到監察委員會的威脅。委員會並無發出任何命令以阻止或暫停使用任何招股章程副刊或任何經準許的自由寫作招股章程，而據本公司所知，委員會亦未就此目的提出或威脅採取任何法律程序。

(c) 註冊聲明和招股説明書符合該法的要求。自生效之日起，註冊聲明即已生效，經修訂或補充後，自每個申述日期起，註冊聲明將在所有重要方面符合公司法的適用要求。當招股説明書根據規則424(B)首次提交時，截至每個申述日期，經修訂或補充的招股説明書將在所有實質性方面符合公司法的適用要求，除經理、遠期買方和遠期賣方應書面同意修改的範圍外，在所有實質性方面應採用在執行時間之前提供給您的格式，或在執行時間未完成的範圍內。應僅包含公司在執行時間之前通知您的特定附加信息和其他更改(不包括在執行時間之前最近使用的基本招股説明書中包含的信息)。本公司符合，且在註冊聲明最初宣佈生效時，本公司符合法案下表格S-3 的適用要求。通過引用併入註冊説明書和招股説明書的文件在提交時(或者，如果對任何此類文件提出任何修訂，則在提交該等修訂時)在所有重要方面都符合交易所法案的要求；任何通過引用納入的任何其他此類文件在提交時將在所有實質性方面符合交易所法案的要求。

(d) 允許的自由寫作招股説明書符合該法案的要求。每份獲準的自由寫作章程(如有) 於首次使用之日在所有重大方面均符合或將會符合公司法的要求，而本公司已遵守 或將遵守根據公司法 適用於每份該等準許的自由寫作招股章程的所有招股章程交付及存檔要求。本公司並無就未經經理、遠期買方及遠期賣方事先書面同意而構成準許自由寫作招股章程的股份提出任何要約。根據公司法，本公司保留了根據公司法不需要提交的所有允許自由寫作招股説明書(如有)。

(e) 沒有重大的錯誤陳述或疏漏。自生效之日起，登記聲明不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏 陳述必須在其中陳述或使陳述不具誤導性所必需的重大事實；截至其日期，招股説明書在每個陳述日期沒有、也不會包含關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況 ，不會、也不會包含關於重大事實的不真實陳述。每份允許自由編寫的招股説明書(如果有的話)截至其日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況 ，不具誤導性；每份允許的自由寫作章程(如果有)與註冊説明書中包含的信息並不衝突，並且在其日期與招股説明書一起補充和使用的每份允許自由寫作章程不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，根據任何經理、遠期買方或遠期賣方或其代表向本公司明確提供以供其使用的書面資料，本第2(E)節所載陳述及保證不適用於 註冊説明書、招股章程或其任何有關修訂或補充文件中的陳述或遺漏，有一項理解為 ，並同意任何經理、遠期買方或遠期賣方或其代表向本公司提供的唯一該等資料包括本章程第7節所述的資料。

(f) 組建和資格；附屬公司。本公司已正式註冊成立，是一間根據特拉華州法律信譽良好的現有公司，有權及授權(公司及其他)擁有其物業及進行招股章程所述的業務 ；本公司有正式資格作為外國公司在其物業所有權或租賃或其業務的進行需要有關資格的所有其他 司法管轄區內開展業務，但如在該等其他司法管轄區未能符合上述資格或信譽欠佳，則不會合理地預期會產生重大的不利影響。本文所稱“重大不利影響”，是指對公司及其子公司的整體狀況(財務或其他)、業務、財產或經營結果產生的重大不利影響。自簽署時間 和每個陳述日期起，本協議中的“子公司”應被視為在簽署時間或陳述日期(視情況而定)時對公司及其子公司的整體業務具有重大意義的公司的直接和間接子公司，在任何情況下，應包括S-X規則1-02所定義的公司的所有重要子公司。為此目的，本公司的任何附屬公司不得被排除在“附屬公司”的定義範圍內 ，前提是該等附屬公司合計對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義。本公司及其子公司在本文中統稱為“公司方”。在每種情況下，招股説明書中披露的情況除外, 每家子公司均已正式組建，是符合其組織管轄法律的現有企業實體 ，有權擁有其財產和開展招股説明書中所述業務的權力和權限(公司和其他)，該招股説明書已於相關申述日期修訂或補充；各附屬公司 在其財產的所有權或租賃權或其業務的開展要求具有這種資格的所有其他司法管轄區內，均具備作為信譽良好的外國商業實體開展業務的適當資格，但如未能具備上述資格或信譽不佳，則不會合理地預期會產生重大不利影響；本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或權益(視何者適用而定)已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。 本公司直接或透過附屬公司直接或透過附屬公司擁有本公司各附屬公司的所有股本或股本權益(視何者適用而定)，不受留置權、產權負擔及缺陷影響，但根據招股章程所披露的融資協議或招股章程另有披露而質押的除外，於有關申述日期經修訂或補充。

(g) 權力與權威。本公司擁有簽署及交付本協議所需的所有公司權力及授權，並 履行其在本協議項下的義務，以及為本協議、總正向確認書及主正向確認書(統稱為“交易文件”)項下各項“補充確認書”(統稱為“交易文件”)項下的本協議、主正向確認書及每份“補充確認書”妥為及適當地授權、籤立及交付而需採取的一切行動，並據此完成擬進行的交易，因此 已妥為及有效地進行。假設未超過經修訂的公司重新註冊證書第(Br)條第(11)條中的股份持有量限制，則公司擁有所有必要的公司權力和授權，可根據經修訂的公司重新註冊證書以及經修訂和重新修訂的公司章程中規定的條款和條件，發行、出售和交付發行股份。本公司或其董事會就股份要約及出售及完成本協議所擬進行的交易而須採取的所有企業行動均已有效採取。

(h) 股份。本公司將於本章程下發售的股份已獲正式授權，並已(或如屬本公司將由 發行的股份，則於按本章程規定發行及交付及支付時將由本公司發行)根據附例正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估，並將符合登記聲明及招股章程的描述； 且該等股份的發行不受任何法定、優先認購或其他類似合約權利的規限。

(i) 未償還股本。就法律事宜而言，本公司的法定股本符合經有關申述日期修訂或補充的招股章程所載的説明 。本公司所有已發行股本 均已根據章程正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並符合招股章程所載或以參考方式併入招股章程內經修訂或補充的法律事宜 ；本公司股東對該等股份並無優先購買權。截至 本公司最近一份10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告日期，除經相關陳述日期經修訂或補充的註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司概無未償還任何購股權，或認購或購買任何優先購買權或其他權利， 任何可轉換為其股本股份或發行或出售其股本的任何合約或承諾，或任何此等 期權、權利、可轉換證券或債務。所有股本流通股及購入股本的期權及其他權利的發行均符合所有適用證券法的登記及資格規定，且 並無違反任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利而發行。

(j) 本協議的授權、簽署和交付。本協議已由公司正式授權、簽署和交付 。

(k) 《聯邦儲備條例》。招股説明書中所述本公司發行、出售和交付發行股份或其收益的運用均不違反美聯儲理事會制度的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(l) 沒有違約或違約。除招股章程所披露者外，於有關申述日期，本公司或任何附屬公司目前並無違反或違反其或其財產 受其約束或影響的任何書面協議或文書，除非該等違反或失責行為不會合理地預期會產生重大不利影響。

(m) 沒有衝突。公司簽署和交付每份交易文件並履行其義務，公司通過管理人發行和出售發行股票，以及任何遠期賣家提供和出售任何遠期對衝股票，不會導致違反或違反任何法規、任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的任何法規、規則、法規或命令， 對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的 。或本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產受其約束的任何協議或文書(違反、違規或失責行為除外，該等違約、違規或失責行為不會對本公司籤立和交付、本公司履行交易文件項下的義務以及完成其中預期的交易產生重大不利影響)，或本公司的章程或章程或類似的組織 文件。

(n) 不需要異議。本公司不需要就交易文件、發行和出售發行股份、發行和出售任何遠期對衝股份以及完成交易文件所預期的交易，獲得或向任何政府機構或機構或任何法院 或向任何法院提交同意、批准、授權或命令，但下列情況除外：(X)根據公司法或交易法或(Y)該等同意、批准、授權；(A)根據任何 州或外國司法管轄區的適用證券或藍天法律可能獲得的與經理人出售發行股份或遠期賣方發售遠期對衝 股份有關的訂單和登記或資格，或(B)在本協議日期之前獲得的。

(o) 法律訴訟。除登記聲明及招股章程所披露並於有關申述日期經修訂或補充外，並無任何針對或影響本公司、任何附屬公司、 或其各自財產的待決訴訟、訴訟或法律程序，如被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，將對個別或整體造成重大不利影響，或將對本公司履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響 ，或在本協議擬進行的交易中屬其他重大事項；且沒有此類行動、訴訟或訴訟受到威脅，或據本公司所知，不會考慮此類行動、訴訟或訴訟程序。

(p) 獨立會計師。普華永道會計師事務所(美國)(“會計師”)就本公司及其附屬公司的綜合財務報表 的報告以引用方式併入註冊説明書內，是一間獨立的註冊會計師事務所，有關本公司及其附屬公司符合監察委員會及美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則及規例，並符合公司法的規定。

(q) 不動產和動產的所有權。除於登記説明書及招股章程所披露者外，於有關申述日期經修訂或補充的 ，本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產及所有其他財產及資產均擁有所有權，均無留置權、產權負擔及可能導致重大不利影響的瑕疵；本公司及附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃不動產或非土地財產，並無合理可能導致重大不利影響的例外情況 。

(r) 財務報表。本公司及其綜合附屬公司的財務報表於登記報表及招股章程內以參考方式收錄或合併(經修訂或補充)於有關申述日期的財務報表 公平地呈列本公司及其綜合附屬公司於所示日期的財務狀況及其所示期間的綜合營運及現金流量報表，而該等財務報表乃按照在美國普遍接受並一致適用的會計原則編制，而登記報表所載的附表亦公平地呈列其中所規定的資料。招股章程及註冊説明書所引用的備考財務資料(如有)，包括備考財務報表及其相關附註，已根據或將根據公司法及交易所法令(視何者適用而定)的適用要求編制。編制該等備考財務資料所使用的假設是合理的，或應該是合理的，而其中使用的調整是適當的，或應該是適當的，以使其中提及的交易和情況生效。

(s) 知識產權。本公司及附屬公司擁有、擁有或能夠以合理條款取得足夠的商標、商號及其他發明、專有技術、專利、版權、機密資料及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，以開展現由其經營或目前由其僱用的業務所需，且並未收到任何有關侵犯或與他人聲稱的知識產權衝突的通知，而該等知識產權如被確定為對本公司或任何附屬公司不利，將會對個別或整體產生重大不利影響。

(t) 《投資公司法》。本公司不是，且在發行股份的發售及出售生效後，將不會是1940年經修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，亦不會是根據修訂後的委員會的規則及條例所指的“投資公司”。

(u) 許可證。除招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司擁有開展其現時經營的業務所需的足夠證書、授權或由適當的政府機構或團體發出的許可證。本公司及 各附屬公司並無接獲任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，而該等證書、授權或許可如被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響 。

(v) 沒有勞資糾紛。除招股章程所披露者外，本公司並無與本公司或任何附屬公司的僱員發生勞資糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫的勞資糾紛，並無合理預期會產生重大不利影響。

(w) 環境法。除在註冊説明書和招股説明書中披露，經修訂或補充為相關申述日期的 外，公司或子公司(A)沒有違反任何法規、任何規則、法規、任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的決定或命令，涉及使用、處置或釋放危險或有毒物質，或涉及環境保護或恢復或人類暴露於危險或有毒物質 (統稱為“環境法”)，(B)擁有，租賃或經營受任何環境法約束的受任何物質污染的任何不動產，(C)根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責， 或(D)受與任何環境法有關的任何索賠的約束，在每一種情況下，違反、污染、責任或索賠將 單獨或整體產生重大不利影響；本公司不知道有任何懸而未決或受到威脅的調查 有理由預計會導致此類索賠。除註冊説明書及招股章程所披露外，截至相關申述日期，並無任何與環境法相關的成本或負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准所需的任何資本或營運開支、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任) 。

(x) 沒有實質性的不利影響；沒有紅利。除於註冊説明書及招股章程(於有關申述日期經修訂或補充)所披露者外，自注冊説明書及招股章程以參考方式納入或納入的最新經審核財務報表的日期起(I)並無發生任何重大不利影響，或合理預期涉及預期重大不利影響的任何事態發展或事件，及(Ii)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(y) 披露。本公司須遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，並向委員會提交有關EDGAR系統的報告。

(z) 保險。本公司及各附屬公司均由具有公認財務責任的保險公司承保其所從事業務的審慎及慣常金額的損失及風險保險，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，若整體保險市場狀況無重大改變，本公司或任何該等附屬公司將無法 在保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法 從類似的保險公司獲得維持業務所需的類似保險範圍，而有關費用不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Aa) 內部會計控制。除招股説明書所披露的事項外，本公司及各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或特別授權而執行；(B)交易按需要記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表及維持資產責任；(C)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，方可進入資產；(D)按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(E)可擴展商業報告語言(“XBRL”)的互動數據以可擴展商業報告語言(“XBRL”)以參考方式收錄於每份註冊説明書及招股章程內 及招股章程是根據委員會的規則及適用指引編制；本公司及 附屬公司的財務報告內部控制有效，且本公司及附屬公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點。

(Bb) 不得非法支付任何款項。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，董事或其任何附屬公司的任何高管、代理人、僱員或附屬公司或其他與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的人士均未 (I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支； (2)作出或採取行動，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益。 本公司或其任何子公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以推進要約、付款、承諾付款或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價證券，違反任何適用的反腐敗法律 。本公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維護和執行, 旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Cc) 反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都 一直遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》(經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(美國愛國者法)第三章修訂)的要求，以及本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為，任何涉及本公司或其任何附屬公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法 提起的訴訟、訴訟或訴訟 均未完成，或據本公司所知，沒有受到威脅。

(DD) 制裁。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司或代表其行事的其他人目前均不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產辦公室)實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於，被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司或其任何子公司也不在制裁對象或目標的國家或地區組織或居住，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞。烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國地區(每個地區都是“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用本協議擬進行的任何股票發行的收益，也不會將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進任何人的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利 或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為經理、遠期買方、遠期賣家、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。在過去五年中, 本公司及其子公司在知情的情況下沒有、現在也不會在知情的情況下與 在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(Ee) 不收中介費。除招股説明書所披露者外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解(除本協議外)會因本協議擬進行的交易而向本公司或任何經理人、遠期買方或遠期賣方提出有效索償，要求支付經紀佣金、檢索費或類似款項。

(Ff) 沒有註冊權。除招股章程所披露者(於有關陳述日期已予修訂或補充，或已有效放棄)外，並無任何合約、協議或諒解涉及本公司授予任何人士 權利要求本公司根據公司法就其擁有或將由其擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據註冊聲明登記的證券或根據本公司根據公司法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中。

(Gg) 沒有穩定。本公司或任何附屬公司概無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售。除公司法許可並於分派前經經理人、前向買方及前向賣方提供及同意外，本公司並無派發任何與股份發售有關的登記聲明、初步招股章程、招股章程或其他發售資料。

(Hh) 統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信 註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的資料來源，而本公司已取得書面同意 同意在所需範圍內使用該等資料來源。

(Ii) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其董事和高級管理人員在實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及與此相關的規則和條例。

(Jj) 該法案規定的地位。於提交註冊説明書及其任何生效修訂時，於本公司或任何發售參與者就股份作出真誠要約(定義見公司法第164(H)(2)條)之後的最早時間，且於本公告日期，本公司不是亦非“不合資格發行人”，且過去或現在(視情況而定)為“知名的經驗豐富的發行人”，每種情況均如公司法第405條所界定。本公司已根據公司法第456(B)(1)條就擬進行的每宗股份發售支付登記 費用，或將於該等規則所規定的時間段 內(不受該等但書影響)及根據公司法第456(B)及457(R)條支付有關費用。

(KK) XBRL.XBRL在每份註冊聲明及招股説明書中以引用方式收錄或併入，在所有重要方面均公平地提供所需資料，並已根據適用於該等資料的委員會規則及指引 編制。

(Ll) 股份上市。於簽約當日或之前，已發行股份已獲批准於 納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。

(Mm) 普通股。普通股是一種“交易活躍的證券”，不受《交易法》第101(C)(1)條規定的規則M的要求。

(NN) 網絡安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、 網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱“IT系統”)足以 並按目前進行的本公司及附屬公司的業務運作所需在各方面運作及執行，但個別或整體運作及執行上的不足或失敗則不在此限。本公司及其附屬公司已在商業上實施和維護 合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護所有重要IT系統以及與其業務相關而處理或存儲的所有信息和數據(“受保護的 數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。在過去兩年中，IT系統和受保護數據未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的事件，但已在沒有實際成本或責任的情況下進行補救，或沒有或不會產生重大不利影響的情況除外。本公司及其子公司目前 遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和受保護數據的隱私和安全，以及保護該等IT系統和受保護數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但不符合的情況除外, 無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

任何由公司任何高級管理人員簽署並交付給經理、遠期買方和遠期賣方，或經理、遠期買方或遠期賣方的律師的與本協議項下的股份發售有關的證書，應被視為本公司對其中所涵蓋事項的陳述和擔保，就像 對每一經理、遠期買方或遠期賣方的陳述和保證一樣。

B.遠期賣方的陳述和擔保。各遠期賣方各自代表並向管理人員保證並同意，本協議已由遠期賣方正式授權、簽署和交付，遠期賣方將擁有出售、轉讓和交付遠期對衝股份的全部權利、權力 和授權。

第 3節：發行股份和遠期對衝股份的出售和交付。根據本協議所載的陳述、擔保和協議，並在符合本協議規定的條款和條件的前提下，(X)本公司同意在其酌情決定就出售發行股份作出指示時，通過或向作為銷售代理和/或委託人的管理人員發行和出售。 和(Y)每一位遠期買方同意通過其關聯遠期賣方提出出售遠期對衝股票。當本公司 向該遠期買方及其關聯遠期賣方及該遠期買方及遠期賣方發出遠期配售通知時，該遠期買方及遠期賣方接受該遠期配售通知，而各管理人(就發行股份而言)或遠期賣方(就遠期對衝股份而言)同意根據其正常交易及銷售慣例及適用的 法律法規，作出商業上合理的努力，以(I)作為本公司的銷售代理，按下述條款出售發行股份及(Ii)按下述條款出售遠期對衝 股份。即使本協議有任何相反規定，任何經理人(如為發行 股)或遠期賣方(如為遠期對衝股份)可全權酌情因任何理由拒絕擔任本公司的銷售代理 或其關聯遠期買方的代理(視情況而定)，就一套或 套出售發行股份或遠期配售通知的公司指示(視情況而定)。

(a) 發行股份

(I)發行股份 將由任何一位經理於任何交易日(A)本公司透過附表B(該附表B可不時修訂)列為本公司授權代表的任何個人 指示該經理(“獲授權代表”)作出該等出售，及(B)本公司已履行其在本協議第4、5及6條下的責任。在本公司希望出售發行股票的交易日，(I)本公司在該交易日只能通過一位經理出售發行股票，以及(Ii)該交易日不得在任何遠期套期保值賣出期內或與其重疊；但上述條文並不禁止本公司與兩名或以上經理訂立條款協議，規定該等經理各自擔任主事人，以發售及出售條款協議所載股份，或在任何方面禁止或限制任何主事人經理根據條款協議向本公司購買股份 。如公司酌情決定透過管理人出售發行股份, 公司 將在通過電子郵件交付的通知中指定(X)，通知實質上以附件的形式作為附件3(A)(I)或(Y) 通過電話(以實質上以附件的形式作為附件3(A)(I)的電子郵件迅速確認) 經理同意的每天出售的發行股票的最高金額(在任何情況下，公司不得指示經理出售發行股票超過招股説明書和註冊説明書或超過根據本協議不時授權發行和出售的股份金額，或者，連同本協議項下的所有股份銷售(br}，任何低於該最低價格的發行股份不得出售)，以及公司指定並經該經理雙方同意的任何其他限制。於任何交易日，本公司須向有關經理髮出至少一個營業日 事先通知(即時以電子郵件確認)，通知有關經理任何將透過其作為銷售代理銷售已發行股份的經理的變動。根據本第3(A)條規定，作為銷售代理銷售已發行股份的經理稱為“銷售經理”。為免生疑問，上述限制不適用於僅向公司各方的員工或其他證券持有人或為花旗全球市場公司、花旗銀行、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司、滙豐證券(美國)有限公司、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司的賬户獲得發行股份的受託人或其他人。, 摩根大通證券有限責任公司和桑坦德投資證券公司以本協議項下經理以外的身份代表公司行事。在符合本第3(A)節的條款和條件的情況下，管理人可以法律允許的任何方式出售發行的股票，包括(但不限於)公司法第415條所界定的“按市場發售”，或以普通經紀商的交易方式，按發售時的市價、與現行市價有關的價格或按協定價格(該等交易以下稱為“按市價發售”)向或透過市場莊家出售。在符合本第3(A)節的條款和條件以及本協議規定的其他條款和條件的前提下(包括但不限於，本公司陳述和擔保的準確性、本公司履行本條款所載的契諾和其他義務，以及滿足本條款第6條規定的附加條件)，適用管理人應在商業上作出合理努力，發售所有指定的發行股票；提供, 然而，，管理人並無義務提供或出售任何已發行股份，而本公司承認並同意管理人並無該等義務， 倘若管理人根據管理人的合理判斷，代表本公司要約或出售已發行股份可能導致該管理人被視為公司法下的“承銷商”，而該交易並非納斯達克成員之間的普通經紀 有資格按照納斯達克下第153條的規定向納斯達克交付招股説明書的交易。

(Ii)各管理人 在此承諾並同意不會根據本條第3(A)條代表本公司出售任何已發行股份，但不包括(A)以市場發售方式出售及(B)以本公司代理身分 代表本公司出售由本公司及有關經理人共同協定的其他已發行股份。

(Iii)作為本公司代理人的每名經理因出售本協議項下的發行股份而獲得的補償 應按雙方商定的比率計算，不得超過該經理根據本第3(A)條出售的發行股份銷售總價的2.0%。在進一步扣除任何政府或自律組織就該等出售而收取的任何交易費用後的剩餘收益，將 構成本公司就該等發行股份所得的淨收益(“淨收益”)。

(Iv)如本公司 希望發行及出售發行股份，而非本第3(A)節前述條文所載者，本公司將通知 一名經理有關該等發行及出售的建議條款(每項“配售”)。如果作為委託人的該經理 希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定以任何理由拒絕接受)，或在與本公司進行討論後希望接受經修訂的條款，本公司與該經理將訂立一份條款協議，列明該等配售的條款。如果本協議的條款與任何條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(b) 遠期對衝股票

(I)在交易文件所載條款及條件的規限下，本公司可於任何交易日向遠期買方及聯營遠期賣方交付由本公司授權人員簽署的遠期配售通知。遠期買方和附屬的 遠期賣方可以通過電子郵件向其中一名授權代表接受遠期安置通知，以確認該遠期安置通知的條款。在遠期配售通知送交遠期買方和遠期賣方以及遠期買方和遠期賣方通過確認該遠期配售通知的條款的電子郵件接受該遠期配售通知後，並且除非根據本協議或主遠期確認的條款暫停或以其他方式終止出售其中所述的遠期對衝股票，遠期買方將根據遠期配售通知的條款，作出商業上合理的努力，借入遠期對衝股份至指定金額，而遠期賣方將根據遠期配售通知的條款，採用符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售該等遠期對衝股份，以建立商業上合理的對衝頭寸。遠期買方應以商業上合理的努力借入的遠期套期保值股票數量，以及遠期賣方應根據該遠期作出商業合理努力出售的遠期套期保值股票數量，其實際銷售執行價格合計應等於遠期買方和遠期賣方接受的遠期配售通知中規定的遠期套期保值金額。

(Ii)遠期配售通知或其任何修訂，應視為在遠期買方和遠期賣方通過傳真或其他方式(且公司通過電子郵件通知或電話(包括語音信息)確認該遞送)的交易日送達。 如果除息日期或除息日期(適用於公司在普通股上支付的任何股息或分派的除息日期或截止日期)計劃發生在(但不包括)相關遠期套期保值賣出期間的第一個預定交易日至，則不得交付遠期配售通知。幷包括該遠期對衝賣出期的最後一個預定交易日。

(Iii)不遲於每個遠期套期保值賣出期的最後一個交易日的下一個交易日(或如果早於任何遠期套期保值賣出期根據本協議或總遠期確認書的條款終止的日期)的下一個交易日開始前， 遠期買方應籤立並向本公司交付，而公司應就該遠期套期保值賣出期籤立並向遠期買方返回一份關於該遠期保值賣出期的《補充 確認書》。其中“補充確認”應 規定該遠期的“交易日期”(在符合主遠期確認條款的情況下，應為該遠期套期保值賣出期的最後一個交易日)、該遠期的“生效日期”(在符合主遠期確認條款的情況下，應為緊接該遠期套期保值賣出期的最後一個交易日之後的一個結算週期的日期) 、該遠期合約的初始“基本金額”(應：根據總遠期確認的條款，為該遠期套期保值銷售的實際賣出遠期金額(br}期)，該遠期的“到期日”(根據適用的總遠期確認的條款，為該遠期對衝賣出期的最後一個交易日之後的日期，與該遠期的配售通知中的“期限”相對的月數或年數)，在任何情況下，該月數或年數不得少於一(1)個月或多於十二(12)個月)。, 該遠期的“遠期降價日期”(應為該遠期配售通知中“遠期降價日期”標題下的每個日期)，與該遠期降價日期相對應的“遠期降價金額”(應為該遠期配售通知中與每個“遠期降價日期”相對的且在標題“遠期降價金額”之下的每個金額)，該遠期合約的“利差”(應為遠期配售通知中與“利差”一詞相對的金額)、該遠期合約的“初始遠期價格”(應按總遠期確認中的規定確定)、“成交量加權對衝價格”(如主遠期確認中的定義)、“指定借款利率”(應為遠期配售通知中與“特定借款利率”相對的利率)、“最高指定借款利率”(應為遠期配售通知中與“最高指定借款利率”一詞相對的利率)、“遠期股份編號”及 “通知結算號”(應為遠期配售通知中與“通知結算號”相對的數字)。

(Iv)就每一遠期而言，本公司有責任與遠期買方訂立遠期合約，遠期買方有責任 採取商業上合理的努力借入，而遠期賣方應根據其正常的交易及銷售慣例，在商業上作出合理的努力以出售遠期對衝股份，而只有當本公司向遠期買方發出遠期配售通知，而遠期賣方及遠期買方及遠期賣方已接受第3(B)(Ii)節所規定的該等遠期配售通知時，遠期賣方及遠期賣方及遠期賣方才有義務根據該遠期買賣通知出售遠期對衝股份。本公司有權自行決定要求遠期賣方及遠期買方隨時及不時修訂任何遠期配售通知，如遠期買方及遠期賣方接受該項修訂，則遠期買方及遠期賣方在收到該項修訂通知後，應在合理可行的範圍內儘快修改其出售或借貸要約，以符合任何該等修訂通知。然而，前提是(I)如經修訂的遠期對衝金額較修訂日期的實際售出遠期金額少 ，則本公司不得修訂遠期對衝金額，及(Ii)本公司無權在相關的“補充確認”送交本公司後修訂遠期配售通知。

(V)本公司、遠期買方及遠期賣方均承認並同意：(X)不能保證遠期買方將成功借款或遠期賣方將成功出售遠期對衝股票；(Y)如果遠期賣方不出售遠期買方借入的遠期對衝股票，則遠期賣方不會對本公司、遠期買方或任何其他人士承擔任何責任或義務。遠期賣方因任何原因未能採取符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，按照第3(B)條的要求出售遠期對衝股份；及(Z)遠期買方 如因任何原因而不借入遠期對衝股份，將不會對本公司、遠期賣方或任何其他人士承擔任何責任或義務 ，但遠期買方未能按本條例第3(B)條的規定作出商業上合理的努力借入該等遠期對衝股份 。儘管本協議有任何相反規定，遠期買方在商業上使用 合理努力借入或導致其關聯公司借入全部或任何部分遠期對衝股份的義務(以及遠期賣方 有義務使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售遠期對衝股份的該部分)在各方面均應受主正向確認書第3節“條件 生效”項下規定的第(Ii)款的約束。在本協議項下，任何遠期賣方將作為遠期買方的代理人而不是委託人。

(Vi)本公司不得授權出售任何遠期對衝股份，而該遠期賣方不得以低於本公司指定的最低價格 的價格出售任何遠期對衝股份，或出售的股份數量超過納斯達克獲準上市的股份數量，或超過已支付適用註冊費的登記説明書上可供發行的股份數量 或登記説明書上已支付適用註冊費的可發行股份數量，但雙方理解並同意，遵守有關股份數量的任何該等限制應由本公司 承擔全部責任。此外，本公司或遠期賣方可在通過電話通知另一方(通過電子郵件或傳真迅速確認)後，暫停根據本協議 發售遠期對衝股票和/或終止任何遠期對衝賣出期；提供, 然而，，該暫停或終止 不應影響或損害雙方在發出該通知前就本協議項下出售的遠期對衝股票所承擔的各自義務。

(C) 儘管有上述規定，本公司可指示經理人(如屬發行股份)或遠期購買者及遠期賣家(如屬遠期對衝股份)(如屬遠期對衝股份)不能按或高於本公司在任何該等指示或遠期配售通知(視何者適用而定)所指定的價格出售股份。 此外，本公司或任何經理人(如屬發行股份)或遠期賣方(如屬遠期對衝股份)可： 在通知本協議其他各方後(立即通過電子郵件確認)，在指定期限內暫停股票發行 (“暫停期”)；提供, 然而，，停牌期限不應影響或損害雙方在發出通知前對出售的股份各自承擔的義務，以及提供, 進一步在暫停期間，第4(N)、4(O)、4(P)、4(Q)和4(U)條對於向經理人、遠期買方和遠期賣方交付證書、意見或慰問信，或在每種情況下進行盡職調查，均不承擔義務，這些義務應在中止期間終止時重新開始。

(D) 如果作為本協議項下關聯遠期買方的經理或遠期賣方和代理人(視情況而定)，則每名經理或遠期賣方(視情況而定)應在根據第3(A)節或第3(B)節出售股份的每天納斯達克交易結束後，在合理可行的情況下儘快向公司提供書面確認(可以通過電子郵件)，其中列明(I)發行股份的數量或在該日售出的實際售出遠期金額，(Ii)本公司所得款項淨額(如屬發行股份)或遠期對衝股份的“成交量加權對衝價格”(定義見總遠期確認) ，及(Iii)本公司就出售股份而應付予該經理的佣金或遠期對衝銷售佣金率(視屬何情況而定)。

(E) 根據本協議出售已發行股份的交收將於出售當日(每個該等日期均為“發行股份交收日”)後的第二個營業日，亦即納斯達克的交易 當日進行。 在每個發行股份交收日，本公司應於出售該等股份所得款項淨額支付後，由本公司發行並交付予該經理，以支付出售該等股份的淨收益，或在該經理選擇的情況下，支付出售該等股份的總收益。所有該等股份的交收方式為：本公司或其轉讓代理將股份免費交付至 基金經理的賬户或基金經理指定的受託管理人的賬户，並於託管系統(“託管人系統”)提款，或透過本協議各方共同同意的其他交付方式，在任何情況下均為可自由交易、可轉讓的登記單位，並以良好的交割形式，以換取當日交付至本公司指定賬户的款項。如有關經理於發行股份結算日向本公司交付出售已發行股份的總收益 ，則經理應在向本公司發出的定期報表中列明應支付予該經理的補償 ，並在本公司收到該定期報表後由本公司按該經理的指示迅速支付該等補償。如果本公司、 或其轉讓代理(如果適用)在任何發行股份結算日不履行其交付發行股份的義務，則除本協議規定的權利和義務外，也不以任何方式限制本協議規定的權利和義務, 本公司應(A)就因本公司該等失責而引起或因該等失責而引起的任何損失、申索或損害，向該經理作出賠償，並使其不受損害，及(B)向該 該經理支付在無該失責的情況下本應享有的任何佣金。任何獲授權代表應為本公司的許可聯絡人，處理與為本節目的而透過DTC轉讓已發行股份有關的所有事宜 。

(F) 遠期對衝股份的每一次出售將在相關遠期日期之後的每個適用的遠期對衝結算日在遠期買方和遠期賣方之間結算。在每個遠期套期保值結算日或之前，遠期買方將通過遠期賣方或其指定人在託管信託公司的存款/取款系統，或通過遠期買方和遠期賣方共同商定的其他交付方式，以電子方式轉讓所提供和出售的遠期對衝股票，在所有情況下，這些股票在任何情況下都應是可自由交易、可轉讓的、可良好交付形式的記名股票。遠期賣方應在相關遠期對衝結算日之前，將遠期對衝價格的相關部分在同一天交付給遠期買方指定的賬户。

(G) 在每個陳述日期，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證。 任何經理、遠期買方或遠期賣方使用其商業上合理的努力出售股份的任何義務應 受制於本協議中公司陳述和保證的持續準確性、公司履行本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第6節規定的附加條件。

(H) 根據本協議出售股份的總收益總額在任何情況下均不得超過(A) 本協議第1節所載金額及(B)登記聲明項下可供要約及出售的金額，兩者以較小者為準，而根據本協議出售的股份總金額亦不得超過本公司董事會或其正式授權委員會根據本協議不時授權發行及出售並以書面通知經理或遠期賣方(視何者適用而定)的股份金額。基金經理及遠期賣方概無責任保存登記聲明下可供發售或出售的股份的 記錄，或釐定總收益總額、數目或本公司正式授權股份的最低價格。

(I) 透過任何經理或任何遠期賣方或向任何經理或任何遠期賣方提出的每項股份要約及出售，均須按照本協議或(如適用)條款協議或遠期配售通知(如適用)的條款作出。適用經理人承諾(如有)向本公司購買發行股份作為本金，或適用遠期賣方承諾要約及出售遠期對衝股份(視乎情況而定)，應視為基於本公司陳述及擔保的準確性，以及本公司履行本協議所載的契諾及其他義務，並須受本協議所載條款及條件的規限。在每個條款協議或轉售通知(視具體情況而定)發佈時，適用的經理或轉售人應根據本協議具體説明高級管理人員證書、意見、律師函和安慰函以及盡職調查會議的要求(如果有)。

(J) 除本協議第3(K)節規定的限制外，或由本公司與經理、預購買方和遠期賣方雙方商定，根據本協議進行的銷售不應由本公司要求，也不需要由任何經理或遠期賣方(I)在本公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績的新聞稿的日期(每個“公告 日”)之前的14個歷日內進行。“盈利公告”)，(Ii)自公告之日起至(Br)公司提交10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告之日起的任何時間(包括較後的日期)，該報表包括該收益公告所涵蓋的同一時期或多個時期(視情況而定)的合併財務報表，以及(B)下文第4(N)節提到的公司適用的遞減交付日期，或(Iii)在公司所在的任何其他期間內的 或者可以被認為擁有重要的非公開信息。

(K) 儘管有第3(J)條的規定，如果公司希望在自公告日起至公司提交10-Q表的季度報告或10-K表的年度報告期間的任何時間向作為銷售代理的經理提供或出售股票，本公司應首先(I)編制一份8-K表格的當前報告並向該經理和適用的遠期購買者(向經理人和遠期購買者的律師提供一份副本)，該報告包括與該收益公告中所包含的基本相同的財務和相關信息(不包括任何收益預測和類似的前瞻性數據和高級職員的報價)(每個， 一個“收益8-K”)，其形式和實質令該經理和適用的遠期購買者合理滿意， 並且在其提交之前，取得該經理的書面同意(同意不得無理拒絕、附帶條件或延遲)，(Ii)向該經理及適用的遠期買方提供高級職員證書、意見、律師函件及慰問函，(Iii)讓該經理及適用的遠期買方有機會在申報該等盈利8-K前進行盡職審查，及(Iv)向證監會提交該等盈利8-K。為清楚起見，雙方同意：(A)根據第3(K)節交付任何高級人員證書、意見、律師函或慰問函不應解除公司在本協議項下關於表格10-Q的任何季度報告或表格10-K的年度報告(視情況而定)的任何義務，包括但不限於, 交付軍官的證書、意見、律師函和慰問信的義務。

(L)本公司確認 並同意：(I)不能保證任何經理或遠期賣方將成功出售股份；(Ii)任何經理或遠期賣方如因任何原因不出售股份，則不會對公司、任何遠期買方或任何其他個人或實體承擔責任或義務，除非該經理或遠期賣方未能使用符合其正常交易和銷售慣例及適用法律法規的商業合理努力，根據本協議的條款出售該等股份，及(Iii)任何經理均無責任根據本協議以主要方式購買發行股份 ，除非該經理與本公司根據條款協議另有明確協議。

(M) 如本公司、經理人、遠期買方或遠期賣方有理由相信M規則第101(C)(1)條所載的豁免條款 不符合交易所法令下有關股份的規定，其應立即通知 其他各方，並暫停出售本協議項下的股份，直至各方的判斷已符合該等或其他豁免條款為止。

第 4節：公司契諾。本公司與經理人、遠期買方和遠期賣方的協議如下：

(A) 在根據公司法規定必須交付與股票有關的招股説明書的期間(無論是根據第153條或根據公司法第172條或任何類似規則的遵守，視為 交付)，迅速通知經理、預購買方和遠期賣方關於登記説明書的任何修訂已經生效的時間，或者招股説明書的任何修訂或補充已經通過委員會的EDGAR系統提交的時間；應經理人、遠期買方或遠期賣方的要求，就經理人、遠期買方或遠期賣方的股份要約，迅速編制及向監察委員會提交對登記説明書或招股章程的任何修訂或補充 ，而該等修訂或補充 於經理人、遠期買方或遠期賣方的股份要約可能是必要或適宜的，並使招股章程的各項修訂或補充須按公司法第424(B)條適用段的規定向監察委員會提交。

(B) 在公司法第456(B)(1)條規定的時間內支付與股份有關的所需委員會備案費用，而不考慮其中的但書以及根據公司法第456(B)和457(R)條的其他規定。

(C) 迅速通知管理人、遠期買方和遠期賣方，確認此類書面意見(可以通過電子郵件)、委員會對《登記聲明》、《基本招股説明書》或《招股説明書》的任何修改或補充請求，或有關審查通知、提起訴訟的通知，或根據該法第8A條發出暫停《登記聲明》效力的停止令，以及，如果委員會應發出停止令，暫停註冊聲明的效力或就該條款採取任何行動，則委員會應盡其商業上合理的努力，儘快解除或撤銷該命令或解決該行動；及時通知經理、遠期買方和遠期賣方關於修訂或補充註冊説明書、基礎招股説明書或招股説明書的任何建議，並向經理、遠期買方和遠期賣方提供經理、遠期買方和遠期賣方的任何此類文件的副本(不包括通過引用而併入或被視為併入的任何文件)的副本，以供在 任何建議提交之前的合理時間內審查和評論，並且不提交此類修訂或補充(與發行其他證券有關的招股説明書補充文件除外)(但不限於，經理、遠期買方或遠期賣方應書面反對的)。

(D) 在本協議簽訂之日後，在切實可行範圍內儘快向經理人、遠期買方和遠期賣方提供招股説明書(或經修訂或補充的招股説明書，如公司已對其作出任何修改或補充)的副本，並在此後不時向經理人、遠期買方和遠期賣方提供經理人、遠期買方和遠期賣方可能合理要求的數量的招股章程副本。如果管理人、遠期買方和遠期賣方被要求在公司法第10(A)(3)條所述的九個月期間之後，或在根據公司法第512(A)條的第512(A)項要求對登記説明書進行事後有效修訂之後，就股份出售提交招股説明書(無論是實物交付，根據第153條視為已交付，或通過遵守該法第172條或任何類似規則)，公司將自費編制招股説明書。為確保符合公司法第10(A)(3)條或公司法S-K條例第512(A) 項(視情況而定)的要求，對註冊聲明和招股説明書所作的必要修訂。

(E) 除本章程第4(C)節另有規定外，只要公司要求與任何股份出售有關的招股説明書 交付(無論是實物交付，根據第153條視為交付，或通過遵守本法第172條或任何類似規則交付)，公司應立即向委員會提交所有報告和文件以及任何初步或最終委託書或信息，以遵守《交易所法案》。遠期買方及遠期賣方須於任何建議提交前的合理時間內，根據交易所法案第(Br)條第(Br)、第(14)或第(15)(D)節的規定，向遠期買方及遠期賣方提交該等報告、報表及其他文件的副本。

(F) 及時通知經理、遠期買方和遠期賣方發生任何可能需要 對當時修訂或補充的登記聲明進行任何更改的事件，以使登記聲明不會包含 重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實，並準備並向每名經理提供，費用由公司承擔。遠期買方和遠期賣方 應經理、遠期買方和遠期賣方的合理要求，立即對登記聲明進行必要的修改或補充，以反映任何此類數量的變化 。如發生任何可能需要對當時經修訂或補充的招股説明書作出任何更改的事件，以便招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，應根據作出陳述的情況，不得誤導，並且在招股説明書須交付的任何期間(不論是實物、根據第153條或通過 遵守公司法第172條或任何類似規則)就任何股份出售而被視為已交付)，並由本公司承擔費用，迅速編制及向每名經理、遠期買方及遠期賣方提供招股章程所需的修訂或補充文件，以反映該經理、遠期買方或遠期賣方可能合理要求的有關數量的任何有關變化。

(G) 根據經理人、遠期買方或遠期賣方合理指定的司法管轄區的證券法律，提供可能需要的資料，並以其他方式合作，使股份符合要約及出售的資格，並維持該等 資格，直至股份分派所需為止；提供, 然而，根據任何該等司法管轄區的法律，本公司將不須 符合外國法團資格或同意送達法律程序文件(與股份發售及出售有關的送達法律程序文件除外)；並迅速通知經理、遠期買方及 遠期賣方本公司已接獲有關本公司在任何司法管轄區暫停要約或出售股份的資格的任何通知，或為此目的以書面提出或威脅進行的任何法律程序。

(H) 向證券持有人普遍提供公司收益報表，並向經理、遠期買方和遠期賣家交付公司收益報表(該報表將滿足該法第11(A)節和委員會第158條的規定， 可通過及時向委員會提交關於其EDGAR系統的報告(涵蓋自注冊聲明生效日期(定義見公司法第158(C)條)起計的十二個月期間)，在合理可行範圍內儘快終止該十二個月期間，但不得遲於註冊聲明生效日期後十六個月(該日期定義於公司法第158(C)條)。

(I) 本公司根據本協議及任何條款協議出售發行股份所得款項淨額，按招股章程副刊“所得款項的運用”項下所述方式運用。

(J) 本公司已指示任何經理出售發行股份，或根據本條款第3節向任何遠期買方及其關聯遠期賣方發出遠期配售通知，但該等指示(或該遠期配售通知中規定的要求)未得到滿足或取消，不得直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予 任何出售或以其他方式處置或同意處置的選擇權，可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的任何普通股或證券，或購買普通股或公司任何其他證券的認股權證或其他權利，該等認股權證或其他權利與普通股大體相似，或允許根據公司法登記任何普通股，在每種情況下， 無需給予該經理、遠期買方或遠期賣方至少兩個工作日的事先書面通知，説明擬出售的 性質和擬出售的日期。儘管有上述規定，本公司可(I)根據本協議或任何條款協議通過任何經理、遠期買方或遠期賣方登記要約及出售股份，或結算 任何遠期股份；(Ii)根據於本協議日期存在或於招股章程披露的僱員福利計劃、合資格單位購股權計劃或其他僱員補償計劃發行普通股；(Iii)發行普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券，以進行任何收購或戰略交易。如果公司根據本第4(J)條提供了擬出售的通知，經理, 遠期買方或遠期賣方 可在公司要求或經理、遠期買方或遠期賣方認為適當的時間內暫停本計劃下的活動。本公司同意，根據本協議(包括根據任何遠期配售通知)提出的任何出售要約、任何徵求購買要約或任何股份出售(包括根據任何遠期配售通知)於任何給定日期只由或透過一名 經理、銷售代理、遠期買方或遠期賣方進行，而本公司在任何情況下均不得要求(包括根據任何遠期配售通知)超過一名經理、銷售代理、遠期買方或遠期賣方於同一日出售 股份。

(K) 本公司各方不會直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，或已構成或可合理預期根據交易所法案或其他方式構成穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售股份。

(L) 利用其商業上合理的努力，使普通股保持在納斯達克的上市。

(M) 在收到通知或瞭解任何信息或事實後，立即通知經理、遠期買方和遠期賣方，這些信息或事實將對根據本條款第6條向經理提供的任何意見、證書、信函或其他文件造成重大改變或影響。

(N) 在根據本協議開始發售股份時(以及在暫停期間後根據 本協議重新開始發售股份時)，並在每個日期後立即(I)修訂或補充註冊説明書或招股章程(但依據下文第(Ii)款及根據公司法規則第(Br)424(B)條提交的招股章程補編除外，該等修訂或補充只與股份以外的證券發售有關)，或(Ii)已向證監會提交以引用方式併入招股説明書的任何文件(根據本協議開始發售股份的日期和上文第(I)和(Ii)款所述的每個日期均稱為“下調交割日”)， 立即向經理、遠期買方和遠期賣方提供或促使向經理人、遠期買方和遠期賣方提供一份日期為 的證書，並在遞減交割日交付。遠期買方和遠期賣方表明，本協議第6(G)節所指證書中所包含的陳述，最後一次提供給經理、遠期買方和遠期賣方時，在該縮短交付日期時是真實和正確的，如同在該日期作出的一樣(但該等陳述應被視為與經修訂的登記聲明和招股説明書有關，並在該日期補充)，或者，代替該證書的是與上述第6(G)節所指證書相同期限的證書。對註冊説明書和招股説明書進行必要的修改，並在該證書交付時予以修改和補充。提供根據上文第(Ii)款，提交8-K表格的當前報告不會構成降低交付日期，除非(A)(X)該8-K表格的當前報告是在根據公司法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時間提交的(無論是實物交付，根據第153條或通過遵守第172條或任何類似規則被視為交付)，或該8-K表格的當前報告是在條款協議的日期(br}至相關結算日期幷包括該日期)之後的任何時間提交的，且(Y)經理、遠期買方和遠期賣方已根據該8-K表格或(B)表格8-K的當前報告中報告的事件或事件，合理地 要求將該日期視為降低交付日期，或(B)該8-K表格的當前報告包含概要財務信息、歷史財務報表或預計財務報表，支持明細表或其他財務數據，包括根據證交會S-K條例第2.02項提交的表格8-K或其部分的任何當前報告，該報告被認為是根據《交易法》提交的；提供, 進一步公司在本款第(N)款下的義務須在任何暫停期內延期，並於該暫停期終止後重新開始；及只要，進一步，本公司在本款(N)項下的責任將延至本公司簽署並交付條款協議或遠期配售通知或授權代表指示任何經理根據本協議出售發行股份的時間。

(O) 在每個降價交貨日或之後(以及在暫停期間後根據本協議重新開始股份發售時)， (I)公司律師Davis Polk&Wardwell LLP(連同經理、遠期買方和遠期賣方“公司律師”滿意的任何其他 律師)的書面意見和負面保證函，或導致立即向經理、遠期購買者和遠期賣方提供，每份提交的日期均為 。(Ii)本公司特別税務顧問Sullivan&Worcester LLP的書面意見(連同任何其他令經理、遠期買方和遠期賣方滿意的書面意見)。日期為 ，並以經理、遠期買方和遠期賣方滿意的形式和實質交付，其基調與本合同第6(D)節所述意見相同，但(Iii)(1)(1)首席法務官或總法律顧問或(2)公司法律或副總法律顧問高級副總裁(“內部法律顧問”)的書面意見，註明日期並於提交日期提交，其形式和實質令經理滿意。, 遠期買方和遠期賣方與本協議第6(E)節所指意見的基調相同，但在提交該意見時對登記聲明和招股説明書進行了必要的修改。提供, 然而，，公司律師、税務律師和內部律師可以向經理、遠期買方和遠期賣方提供一封信函，表明經理、遠期買方和遠期賣方可以依賴根據第(Br)節第(4)(O)款提交的事先意見，其程度與該信函日期相同(但該先前意見中的陳述應被視為與登記聲明和招股説明書在該下調交付日期的日期相同)，以代替該意見書和後續降級交付日期的負面保證函。如果進一步提供公司在本款(O)項下的義務須在任何暫停期內遞延，並於該暫停期終止時重新開始；及前提是，進一步本公司在本款(O)項下的責任將延期 至本公司簽署並交付條款協議或遠期配售通知或授權代表指示任何經理根據本協議出售發行股份的時間。

(P) 在每個降價交付日期或之後(以及在暫停期間後根據本協議重新開始股票發售時)，Simpson Thacher&Bartlett LLP或經理、遠期買方和遠期賣方的其他律師應提交書面意見和負面保證函，日期和交付日期為該降價交貨日，格式為 ，內容令經理、遠期買方和遠期賣方滿意；提供本款(P)項下的義務應在任何暫停期內延期，並應在該暫停期終止後重新開始；只要，進一步，本公司在本款(P)項下的責任將延至本公司 簽署並交付條款協議或遠期配售通知，或授權代表指示任何經理 根據本協議出售發行股份的時間。

(Q) 在根據本協議開始發售股份時(以及在暫停期間後根據 本協議重新開始發售股份時)，並在(I)修訂或補充登記説明書或招股章程以包括額外或經修訂的財務資料的每個日期後，(Ii)本公司應提交表格 10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告，(Iii)已向證監會提交以引用方式併入招股章程的載有財務資料的任何文件(表格10-K 的年度報告或表格10-Q的季度報告除外)，或(Iv)經理、遠期買方及遠期賣方應以其他方式合理要求，安排會計師(或令經理、遠期買方及遠期賣方滿意的本公司其他獨立會計師)及經理、遠期買方及遠期賣方合理要求的任何其他適用會計師事務所立即向經理提供，遠期買方和遠期賣方，一封註明發售開始日期的信函(“安慰函”)， 該項修訂的生效日期，或該副刊或其他文件提交委員會的日期(視具體情況而定)，其形式和實質令經理、遠期買方和遠期賣方滿意，其內容與本協議第6(F)節所述信件的基調相同，但經修改以涉及登記聲明和招股説明書，經修改並補充至該函件的日期。提供公司在本款(Q)項下的責任須在任何暫停期內延後，並於該暫停期終止時重新開始；及只要，進一步，本公司在本款(Q)項下的義務應延至本公司簽署並交付條款協議或遠期配售通知，或授權代表指示任何經理根據本協議出售發行股份的時間。

(R) 公司承認，每一位經理、遠期買方和遠期賣方可以在根據本協議出售股票的同時，為該經理、遠期買方或遠期賣方自己的賬户和其客户的賬户進行普通股交易；前提是，經理人、遠期買方或遠期賣家的此類活動 符合《交易所法案》規定的M規定。

(S) 如據本公司所知，於適用結算日期未能符合本章程第6(A)或6(J)節所載任何條件，則向任何同意因任何經理人、遠期買方或遠期賣方要求購買股份而向本公司(如屬發行股份)或遠期賣方(如屬遠期對衝股份)購買股份的人士提出拒絕購買及支付該等股份的權利。

(T) 在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中披露在報告所涵蓋的期間內，根據本協議通過或由遠期賣方出售給經理和遠期賣方的股份數量以及根據本協議出售給本公司的任何發行股份的淨收益 。

(U) 在每個交付日期，以經理、遠期買方和遠期賣方滿意的形式和實質進行一次盡職調查會議，其中應包括公司管理層和會計師的代表；已提供 公司在本款(U)項下的責任須在任何暫停期內遞延，並於該暫停期終止時重新開始；及提供, 進一步，本公司在本款項下的責任將延至本公司籤立及交付條款協議或遠期配售通知或授權代表指示任何經理根據本協議出售發行股份的時間為止。

(V) 為確保在指示任何經理人、遠期買方及遠期賣方出售股份前，本公司須已取得發售及出售該等股份所需的所有公司授權。

(W) 如緊接註冊書生效三週年前，本公司仍有任何股份未售出 ，本公司將於該三週年前向其隨後的S-3表格註冊説明書(“後續註冊説明書”)提交有關該等股份的新招股説明書副刊(“新招股説明書補充文件”) ，並將採取所有其他必要或適當的合理行動，以容許股份的發售及出售按有關該等股份及本協議的到期註冊説明書內預期的 繼續進行。在提交新招股説明書補編時，除文意另有所指外，本文中提及的“註冊聲明”應被視為指隨後的註冊聲明，而本文中提及的“招股説明書補充説明”應被視為指新招股説明書 附錄。

第 5節：支付費用。除本公司與經理人、遠期買方及遠期賣方另有書面協議外，本公司與經理人、遠期買方及遠期賣方同意，不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否終止，本公司支付因履行本協議項下義務而產生的本公司所有費用，包括但不限於與(I)準備及提交註冊説明書、基本招股章程、招股章程、招股説明書及其任何修訂或補充文件，以及向經理、遠期買方和遠期賣方印刷和提供每份此類文件的副本，(Br)(包括郵寄和運輸的費用)，(Ii)股份的登記、發行、銷售和交付(包括出售、發行或交付任何發行股份時應支付的任何股票或轉讓的税款和印花税或類似税款，但不包括任何股票或轉讓 出售或交付任何遠期對衝股票應支付的税款和印花税或類似税款)，(Iii)製作、文字處理和/或打印本協議、任何授權書和任何結案文件(包括其彙編)以及複製和/或打印和向經理、遠期買方和遠期賣方提供每份此類文件的副本(包括郵寄和運輸費用)，(Iv)根據州法律提供和出售股票的資格及其根據前述州或外國法律投資的資格的確定，以及向 經理印刷和提供任何藍天調查副本。遠期買家和遠期賣家, (V)股份在納斯達克上市，(Vi)FINRA公開發售股份的任何申請審查 ，包括經理、預購方及遠期賣方的律師有關FINRA事宜的合理法律費用及支出，及(Vii)本公司律師及本公司會計師的合理費用及支出。本公司進一步與經理人、遠期買方及遠期賣方達成協議， 不論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止，本公司須向經理人、遠期買方及遠期賣方支付所有外部法律顧問的費用、成本及開支。每個管理人、遠期買方和遠期賣方 將支付與簽訂本協議和本協議預期的交易相關的所有自付費用和支出，包括但不限於差旅、複製、印刷和類似費用。

第 6節：管理人、遠期買方和遠期賣方義務的條件。本協議項下每個經理人、遠期買方和遠期賣方的義務 須遵守(I)公司在執行時間和每個陳述日期的陳述和擔保的準確性，(Ii)公司履行其在本協議項下的義務 和(Iii)遵守下列附加條件。

(A) (I)根據該法或根據該法第8(D)或8(E)條啟動的程序，不應發佈任何關於登記聲明有效性的停止令，也不應針對或涉及通過引用納入其中的任何文件 ，也不應發佈阻止或暫停招股説明書使用的命令，也不應暫停在任何司法管轄區或據本公司或任何經理所知的要約或出售股份的資格。遠期買方或遠期賣方 不得為任何此類目的或根據該法第8A條以書面形式發起或威脅任何訴訟程序；(br}(Ii)登記説明書及其所有修正案不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而被要求陳述或必需陳述的重大事實；(Iii)基本招股説明書或招股説明書及其任何修改或補充均不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；及(br}(Iv)招股章程及其任何修訂或補充文件不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

(B) 在註冊説明書、基本招股章程及招股章程分別提供資料的日期之後，將不會有任何重大不利影響。

(C) 在本協議第4(O)節規定的每個日期，經理、遠期買方和遠期賣方應在該日期收到公司律師的意見和負面保證函，其格式和實質內容應令經理、遠期買方和遠期賣方滿意。

(D) 在本協議第4(O)節規定的每個日期，經理、遠期買方和遠期賣方應已收到税務律師的意見，其形式和實質內容應令經理、遠期買方和遠期賣方滿意，日期為該日期的 。

(E) 在本協議第4(O)節規定的每個日期，經理、遠期買方和遠期賣方應在該日期收到令經理、遠期買方和遠期賣方滿意形式和實質內容的內部法律顧問的意見。

(F) 在本協議第4(Q)節規定的每個日期，經理、遠期買方和遠期賣方應已收到經理、遠期買方和遠期賣方合理要求的會計師事務所和其他會計師事務所的慰問函，在每個 案例中，信函的形式和實質均令經理、遠期買方和遠期賣方滿意，日期為 該日期。

(G) 在本合同第4(N)節規定的每個日期，經理、遠期買方和遠期賣方應已收到一份證書，證明(I)本協議中規定的本公司的陳述和擔保在交付日期之前是真實和正確的，(Ii)公司已履行其在本協議項下的義務，要求其在該交付日期或之前履行義務，以及(Iii)已滿足本協議第6節(A)和(B)段規定的條件。證書亦須述明該等股份已獲本公司正式及有效授權，發行及出售已發行股份所需採取的所有企業行動均已有效及充分採取，且本公司董事會或任何其他授權機構並無撤銷、撤銷或以其他方式修改或撤回該項授權。

(H) 在本協議第4(P)節規定的每個日期，經理、遠期買方和遠期賣方應已收到Simpson Thacher&Bartlett LLP或經理、遠期買方和遠期賣方的其他律師的意見和負面保證函，日期為該日期的 ，其形式和實質令經理、遠期買方和遠期賣方滿意。

(I) 該法第424條規定必須在任何和解日期之前向委員會提交的所有申請，均應在第424條規定的適用期限內提交。

(J) 股票應已獲準在納斯達克上市，但須符合結算日或之前的發行通知 。

第(Br)7節：賠償和貢獻。

(A) 公司同意賠償、保護和保護每位經理人、遠期買方和遠期賣方及其僱員、代理人、 董事和高級管理人員、控制該經理人的任何人、遠期買方和/或交易法第20條所指的遠期買方和/或遠期賣方，以及該經理人、遠期買方和/或遠期賣方已參與或被指控參與股份分配的任何“關聯方”(按該法第405條的含義)。以及上述所有人的繼承人和受讓人，因或針對上述管理人、遠期買方和/或遠期賣方或任何此等人士根據公司法、交易法、普通法或其他規定可能招致的任何損失、損害、費用、責任或索賠(包括但不限於與任何訴訟、訴訟、調查或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理調查費用和任何法律費用及其他合理發生的費用)、共同或各連帶損失、損害或其他方面而承擔的損失、損害、費用、責任或索賠。費用、法律責任或索賠 產生於或基於(I)註冊説明書(或經本公司任何生效修訂後修訂的註冊説明書)中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指遺漏陳述必須在註冊説明書內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的 ，但任何該等損失、損害、開支、責任或索賠產生於或基於 該經理、買方和/或賣方向公司明確提供的任何不真實陳述或對重大事實的所謂不真實陳述，並與該經理、買方和/或賣方或其代表以書面形式提供的信息相符, 註冊聲明或因 在註冊聲明中陳述與該等信息相關的重大事實而產生的或基於任何遺漏或被指控的遺漏， 哪些重大事實不包含在該等信息中，以及哪些重大事實需要在該註冊聲明中陳述或使該信息不具有誤導性，或(Ii)任何招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 (就本第7節而言，術語招股説明書被視為包括基本招股説明書、招股説明書補編、 招股説明書及對前述內容的任何修訂或補充)、公司的任何“發行人信息”(定義見該法案下的第433條)、根據該法案第433(H)條定義的任何路演(“路演”)或任何允許的自由寫作招股説明書，或因遺漏或據稱遺漏陳述陳述其中陳述所需的重大事實而產生的或基於該遺漏或據稱遺漏的，根據作出陳述的情況，不得誤導，除非，對於 該等招股説明書，任何該等損失、損害、費用、責任或索賠，只要是由或基於該等 經理、遠期買方及/或遠期賣方以書面向本公司明確提供以供該等招股章程使用的任何失實陳述或 有關重大事實的指稱失實陳述而產生，或因 任何遺漏或指稱遺漏而在該招股章程內陳述與該等資料有關的重大事實而產生或基於的，哪些重要事實 沒有包含在這些信息中，哪些重要事實是必要的，以便根據這些信息中的陳述在何種情況下作出陳述, 不是誤導。

如果針對任何經理、遠期買方和/或遠期賣方或根據前款向公司尋求賠償的任何經理、遠期買方和/或遠期賣方或任何此等人士提起任何訴訟、訴訟或程序(合稱“訴訟”)，則該經理、遠期買方和/或遠期賣方或該人應迅速以書面形式將該訴訟的提起通知公司，公司應 承擔該訴訟的辯護，包括聘請合理地令該受賠方滿意的律師，並支付所有費用和開支。提供, 然而，未通知本公司並不解除本公司可能對該經理、遠期買方及/或遠期賣方或任何該等人士或以其他方式承擔的任何責任，但 本公司未以其他方式獲悉該訴訟而導致本公司喪失實質的 權利及抗辯權利的情況除外。在任何此類情況下，經理、遠期買方和/或遠期賣方或該人有權聘請其自己的律師，但該等律師的費用和開支應由該經理、遠期買方和/或遠期賣方或該人承擔，除非該律師的聘用已獲本公司書面授權，以便就該訴訟進行辯護，或者本公司在合理時間內不應根據情況，受僱的 律師負責該訴訟的辯護或受保障的一方或多方應合理地得出結論，即它或他們可能有與公司可用的辯護不同、額外的或與之衝突的辯護(在這種情況下，公司無權代表受保障的一方或多方指導該訴訟的辯護)， 在任何情況下，此類費用和支出應由公司承擔，並按發生的情況支付(但應理解，在同一司法管轄區的任何一個訴訟或一系列相關訴訟中，本公司不承擔代表作為該訴訟當事人的受保障當事人的一名以上獨立律師(除任何當地律師外)的費用。, 受保障各方之間存在利益衝突的情況除外)。未經本公司書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，本公司概不負責，但如經本公司書面同意達成和解，本公司同意賠償有關經理、遠期買方及遠期賣方及任何該等人士因該等和解而蒙受或承擔的任何損失或責任，並使其不受損害。儘管有前述規定，如果在任何時候，受補償方要求本公司償還本段第二句所述律師的費用和開支，則公司同意，如果(I)和解是在公司收到上述請求後60個工作日以上達成的，則公司應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任。(Ii)本公司不應在和解日期前根據該要求向受保障一方作出補償，及(Iii)該受保障一方應至少提前30天通知本公司其和解意向。未經受補償方事先書面同意，本公司不得對任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，且該受補償方本可根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括任何關於該受補償方或其代表承認過錯、有罪或未能採取行動的聲明。

(B) 每一位經理、遠期買方和遠期賣方，各自而非共同同意賠償公司及其僱員、代理人、董事和簽署登記聲明的每一位高級職員、法案第15節或交易所法案第20節所指的控制公司的每個人(如果有)，以及上述所有人的繼承人和受讓人，使其免受任何損失、損害、費用、責任或索賠(包括但不限於，公司或任何此等人士根據公司法、交易法、普通法或其他規定可能招致的合理調查費用，以及與任何訴訟、行動、調查或法律程序或任何申索有關而合理招致的任何法律費用及其他合理支出， 公司或任何此等人士根據公司法、交易法、普通法或其他規定可能招致的連帶或多項損失、損害、開支、責任或申索，只要該等損失、損害、開支、責任或申索是由或基於(I)依賴並符合與該經理人有關的任何資料而對重大事實作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述 ，遠期買方或遠期賣方由該經理或其代表以書面向本公司明確提供，以供在登記聲明(或經本公司在生效後修訂的登記聲明中提及該經理、遠期買方或遠期賣方)中提及該經理、遠期買方或遠期賣方使用，或因遺漏或被指控遺漏或聲稱遺漏在該登記聲明中陳述與該等信息相關的重大事實而產生或基於, 哪些重大事實不包含在該等信息中 ，哪些重大事實需要在該註冊聲明中陳述或為使該信息不具有誤導性而有必要 或(Ii)基於或符合由該經理、遠期買方或遠期賣方在招股説明書中明確以書面形式向本公司提供的與該經理、遠期買方或遠期賣方有關的任何信息，對重大事實所作的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，以供參考招股説明書中的該經理、遠期買方或遠期賣方， 在任何路演或任何經批准的自由寫作招股章程中，或因遺漏或指稱遺漏陳述與該等資料有關的重大事實而產生或基於該等遺漏或指稱遺漏而產生或基於該等遺漏或指稱遺漏陳述與該等資料有關的重大事實、該等資料並未包含在該等資料內以及為作出該等資料內的陳述而需要的重大 事實，根據作出該等陳述的情況， 不具誤導性。本公司承認，招股章程 增刊內與穩定交易有關的一段“分銷計劃”項下所載有關穩定交易的資料，是任何經理人、遠期買方或遠期賣方 或其代表以書面提供的唯一資料，以納入任何註冊聲明、招股章程、路演或 任何準許自由寫作招股章程。

如果針對本公司或任何該等人士提起任何訴訟，而根據前款，任何經理人、遠期買受人或遠期賣家可能被要求賠償，則本公司或該等人士應立即以書面通知該經理人、遠期買受人或遠期賣家有關該訴訟的提起，而該經理人、遠期買受人或遠期賣家應為該訴訟進行辯護，包括聘請合理地令該受賠方滿意的律師，並支付所有費用和開支；但是，如果未能通知該經理、遠期買方或遠期賣方(視情況而定)，並不解除該 經理、遠期買方或遠期賣方可能對公司或任何該等人員或以其他方式承擔的任何責任，除非該經理、遠期買方或遠期賣方未以其他方式瞭解該程序，並且該等失敗導致該經理、遠期買方和遠期賣方喪失了實質性的權利和抗辯。在任何此類情況下，公司或該人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由公司或該人承擔，除非聘用該律師已得到相關經理、遠期買方或遠期賣方就該訴訟的抗辯或該經理的書面授權， 遠期買方或遠期賣方不得在合理時間內根據情況, 受僱的律師 負責為該訴訟或受賠償一方或多方辯護的律師應合理地得出結論，認為其或他們可能有與該經理人、遠期買方或遠期賣方(在這種情況下，該經理人、遠期買方或遠期賣方)可用的抗辯不同、附加或衝突的抗辯理由(在這種情況下，該經理人、遠期買方或遠期賣方無權代表受補償方或各方指導為該訴訟辯護，但該經理人、遠期買方或遠期賣方可以聘請律師 並參與辯護，但該律師的費用應由該經理、遠期買方或遠期賣方承擔)，在任何情況下，此類費用和開支應由該經理、遠期買方和遠期賣方承擔，並按發生的金額支付(但應理解，該經理：遠期買方或遠期賣方不承擔超過一名獨立律師(除任何當地律師外)在同一司法管轄區的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中的 費用(代表作為該訴訟當事人的受賠償一方)。有關經理、遠期買方或遠期賣方未經有關經理、遠期買方或遠期賣方書面同意而就任何該等訴訟達成任何和解，概不負責，但如經該經理、遠期買方或遠期賣方書面同意而達成和解，則該經理、遠期買方或遠期賣方同意賠償本公司及任何該等人士，使其不會因該等和解而蒙受任何損失或責任。儘管有前述判決，如果受補償方在任何時候要求相關管理人, 如果遠期買方或遠期賣方向受補償方補償本段第二句所述律師的費用和開支，則該經理、遠期買方或遠期賣方同意，如果(I)該經理、遠期買方或遠期賣方在收到上述請求後60個工作日以上達成和解，(Ii)該經理、遠期買方或遠期賣方同意，它將對在未經其書面同意的情況下達成的任何訴訟的任何和解負責。遠期 買方或遠期賣方在該和解日期前未按照該請求向受賠方償付，且(Iii)該受賠方應至少提前30天向該經理、遠期買方或遠期賣方發出其和解意向的通知。有關經理人、遠期買方或遠期賣方未經受賠方事先書面同意，不得就任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而任何受賠方 是該受賠方的一方，且該受賠方本可根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件地 免除該受賠方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括任何關於或承認該受賠方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(C) 如果根據第(Br)條第(A)或(B)款，本第7條規定的賠償不適用於受補償方，或者不足以使受補償方對其中提到的任何損失、損害賠償、費用、債務或索賠不造成損害，則相關補償方應按以下比例支付因該損失、損害賠償、費用、債務或索賠而支付或應付的金額：(I)按適當的比例反映公司收到的相對利益。一方面，以及相關經理、遠期買方或遠期賣方不受股份發售的影響，或(Ii)如果上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例進行分配，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司及該經理、遠期買方或遠期賣方的相對過錯，另一方面，與導致該等損失的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏，損害、費用、債務或索賠，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司、經理人、遠期買方和遠期賣方收到的相對利益 應被視為與(A)就公司而言，(X)本協議項下相關遠期的實際售出遠期金額乘以該遠期的“成交量加權套期保值價格”(定義見總遠期確認)的總和，以及(Y)經理人根據本協議出售的相關發行股票的銷售總價。根據本協議出售此類發行股份所獲得的佣金總額，(C)如果是遠期賣方, 本協議項下該遠期合約的實際售出遠期金額 乘以該遠期合約的遠期套期保值銷售佣金，以及(D)就遠期買方而言，淨“利差”(該術語在相關遠期合同中定義，並扣除任何相關的股票借款成本或實際發生的其他成本或支出)乘以根據本協議執行的該遠期合約的遠期對衝金額。本公司和相關經理、遠期買方或遠期賣方的相對過錯應通過參考對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或該經理、遠期買方或遠期賣方提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 當事一方因本款所述損失、損害、費用、債務和索賠而支付或應付的金額應被視為包括該方因調查、準備為任何訴訟辯護或辯護而合理發生的任何法律或其他費用或開支。為免生疑問，經理人、遠期買方或遠期賣方根據本第7(C)條承擔的任何義務應為數項義務，而非連帶義務。

(D) 本公司及每名經理人、遠期買方或遠期賣方均同意，若根據本第7條規定的供款 按比例分配或以任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮上文(C)段所述的公平考慮因素，則將不公平及不公平。儘管有本第7條的規定，(I)任何管理人不應 被要求出資超過其向公眾出售的發行股票的總價 超過該管理人以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額，(Ii)遠期賣方的出資金額不應超過其根據本協議收到的遠期套期保值銷售佣金總額，以及 (Iii)遠期買方出資的金額不應超過與本協議相關的所有遠期合同的遠期套期保值金額乘以“利差”淨額(該術語在相關遠期合同中定義 ，並扣除任何相關的股票借款成本或實際發生的其他成本或支出)。任何犯有欺詐性失實陳述 (該法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(E) 本公司與各經理人、遠期買方及遠期賣方同意立即通知對方有關本公司及(就本公司而言)與股份發行及出售有關或與登記聲明、基本招股章程或招股章程有關的任何公司高級人員或董事的任何訴訟程序的開始。

第(Br)8節：交付後的陳述和協議。本協議第7節中包含的賠償和出資協議以及本協議或依據本協議交付的證書中包含的本公司的契諾、擔保和陳述應保持完全有效和有效，無論任何經理、遠期買方或遠期賣方、其各自的員工、代理人、董事或高級管理人員、控制該等經理、遠期買方或遠期賣方的任何人(包括該人的每一名員工、代理人、高級人員或 董事)在該法第15節或 第20節範圍內控制該經理、遠期買方或遠期賣方的任何調查。該經理人、遠期買主或遠期賣家的任何“關聯公司”(根據該法第405條的含義)已經或據稱已經參與了股份的分配或前述的繼承人和受讓人 或由或代表本公司、其董事或高級管理人員或根據該法第15條或第20條控制本公司的任何人，並且在本協議的任何終止或股票的發行和交付後仍繼續有效。

第 節：終止。

(A) 公司有權隨時以書面通知的方式終止本協議，如下文所述。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但下列情況除外：(I)對於任何懸而未決的、通過任何經理(如屬發行股份)為本公司出售或由任何遠期賣家(如屬遠期對衝股份)進行的出售， 即使終止，本公司的義務，包括關於該經理的薪酬，仍應保持完全有效和有效；及(Ii)第5、7、8、10、11、12條的規定，本協議第17和19條及任何條款協議的條款，即使終止，仍應保持完全的效力和作用。

(B) 每一管理人、遠期買方和遠期賣方有權隨時自行決定終止其在本協議項下的義務，並有權按照下文所規定的方式發出書面通知；然而，前提是對於尚未終止其義務的經理、遠期買方和遠期賣方，本協議和本協議項下的義務將繼續保持完全效力和效力。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任 ，但即使終止，本合同第5、7、8、10、11、12、17和19條的規定仍應完全有效和有效。

(C) 除非根據上文第9(A)或(B)節終止或經雙方 協議終止，否則本協定將保持完全效力和作用；提供在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定本協議第5、7、8、10、11、12、17和19條保持完全效力和作用。

(D) 本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在本協議各方收到該通知之日的營業結束前無效。如果該終止 發生在任何股份出售的結算日之前，則該出售應根據本協議第(br})節(E)或本協議第(3)(F)節的規定(視情況而定)進行結算。

(E) 除非根據本第9條提前終止，否則本協議將在所有股份通過任何經理或任何遠期賣方按本協議規定的條款和條件發行和出售時自動終止，但第3(B)(Iii)、5、7、8、10、11、12、17和19條除外，並保持十足效力。

第 10節：通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式，並以專人、隔夜快遞、郵寄或傳真方式交付，如果交付給經理、遠期買方或遠期賣方，則應交付或發送給花旗全球市場公司(以花旗銀行的名義或作為花旗銀行的代理人，北卡羅來納州)。總法律顧問(傳真號：(646)291-1469)，並向花旗全球市場公司總法律顧問確認，地址：紐約格林威治街388號，紐約，10013，注意：總法律顧問；美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York 10036，注意：自動櫃員機執行集團，電話：646-855-6770，電子郵件：dg.atm_Execution@bofa.com；美國銀行，N.A.，One Bryant Park，New York 10036；德意志銀行證券公司，1 Columbus Circle，New York，New York 10019，關注：Lainie Kaye；德意志銀行股份公司，倫敦分行，1 Great Winchester House，London EC2N 2DB，英國；高盛有限責任公司，紐約西街200號，New York 10282，關注： 註冊部；滙豐證券(美國)公司，紐約第五大道452號，New York 10018，關注：交易管理集團；滙豐銀行美國全國協會，紐約第五大道452號，New York 10018；ING Financial Markets LLC，地址：1133 Avenue of the America，New York，New York 10036；J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，關注：Sanjeet Dewal，電子郵件：sanjeet.s.dewal@jpmgan.com；摩根大通銀行，N.A.，Madison Avenue，New York，New York 10179；桑坦德投資證券公司麥迪遜大道437號，9^這是電子郵件：ecm-us@santander.us；如果發送到公司，則應電傳至首席法務官，電話：(6505986913)，並確認位於加利福尼亞州雷德伍德市萊德伍德市四樓瀉湖大道一號，郵編：94065，請注意：法律部。本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的更改的新地址。

第 11節：利害關係方。本協議僅為本公司、經理、遠期買方和遠期賣方以及在本條款第7節規定的範圍內的其他受保障各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益而訂立。任何其他 個人、合夥企業、協會或公司(包括買方，作為買方，通過任何經理或遠期賣方或從任何經理或遠期賣方) 不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

第 12節：沒有信託關係。本公司謹此確認，(X)每名基金經理僅就買賣發行股份擔任銷售代理及/或委託人，(Y)每名遠期賣方僅就任何遠期對衝股份的要約及銷售擔任遠期賣方及 代理，及(Z)每名遠期買方 僅擔任相關遠期合約項下的交易對手。本公司還承認，每一位經理、遠期買方和遠期賣方是根據本協議或遠期合同(視具體情況而定)建立的合同關係行事，且在任何情況下，雙方都不打算讓任何經理、遠期買方或遠期賣方作為公司或其管理層、股東或債權人或與任何經理、股東或債權人或任何其他人有關的任何活動的受託人。遠期買受人或遠期賣家可在本協議日期之前或之後，為進一步購買和出售本公司的證券而承擔或已經承擔。每一位經理、遠期買方和遠期賣方 在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司特此確認其對此的理解和同意。本公司和每位經理、遠期買方和遠期賣方同意，公司有責任就任何此類交易作出自己的獨立判斷，任何經理、遠期買方或遠期賣方就該等交易向本公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於, 對公司證券的價格或市場的任何意見或觀點，不構成對任何經理、遠期買方或遠期賣家對公司或任何其他實體或自然人採取任何行動的建議或建議。公司特此免除並在法律允許的最大限度內免除公司對任何經理人、遠期買方或遠期賣方可能提出的任何索賠 有關違反或涉嫌違反與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似責任。

第 13節：新聞發佈和披露。本公司可根據法案第134條的規定發佈新聞稿，説明本協議規定的交易的重大條款，並可在本協議生效日期後儘快向證監會提交最新的8-K表格報告，説明本協議擬進行的交易的重要條款，本公司在作出此類披露前應與經理、遠期買方和遠期賣方進行磋商，雙方應本着商業上合理的 努力，本着誠意，就該等披露的文本達成一致，令各方合理滿意。

第 14節：股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股票拆分。

第 15節：完整協議。本協議連同任何條款協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾 。

第 16節：對應方。本協議可由雙方簽署，一份或多份副本共同構成雙方之間的一份相同的協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括通過www.docusign.com 和美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何其他電子簽名)或其他傳輸方式進行交付，並且以這種方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

第(Br)17節：法律；解釋。本協議以及因本協議或以任何方式直接或間接與本協議有關而產生的任何類型或性質的任何索賠、反索賠或爭議，應受紐約州國內法律的管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

第 18節：標題。為便於參考，本協議中的章節標題不屬於本協議的一部分。

第(Br)19節：服從管轄權。除以下規定外，不得在位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的任何法院開始、起訴或繼續進行任何與本協議或本協議或擬進行的交易有關的索賠、訴訟、反索賠或其他訴訟(每個索賠均為“索賠”)，這些法院對該等事項的裁決具有管轄權，公司同意該等法院的司法管轄權和與此有關的個人服務。本公司特此 同意在任何第三方針對任何管理人、遠期買方、遠期賣方或任何受補償方提出索賠的任何法院進行個人司法管轄權、送達和地點。每一位經理、遠期買方、遠期賣方和公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)放棄在任何索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團審判的所有權利 。本公司同意，在 任何此類法院提出的任何索賠的最終判決應為最終判決，並對本公司具有或可能受其管轄的任何其他法院強制執行，並可根據該判決提起訴訟。

第 20節：繼承人和受讓人。本協議對公司和每位經理、遠期買方和遠期賣方及其各自的繼承人和受讓人，以及公司或該經理的所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人或受讓人具有約束力。

第 21節：雜項。任何基金經理、遠期買家或遠期賣家出售、提供或推薦的證券不是存款， 不受聯邦存款保險公司的保險，不受分支機構或機構的擔保，在其他方面也不是分支機構或機構的義務或責任。任何經理、遠期買方和遠期賣方的借貸關聯公司與該經理、遠期買方或遠期賣方承銷或私募的證券的發行人已經或將來可能有借貸關係。 任何經理、遠期買方或遠期賣方承銷或私人配售的證券的招股説明書和其他披露文件可披露任何此類借貸關係的存在，以及發行所得資金是否可用於償還欠該經理、遠期買方或遠期賣方關聯公司的債務。

第22節：遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107- 56(2001年10月26日簽署成為法律))，經理、遠期買方和遠期賣方需要獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其 各自客户的名稱和地址，以及使經理、遠期買方和遠期賣方能夠正確識別其各自客户的其他信息。

第23節：承認美國特別決議制度。

(I)如果 屬於涵蓋實體的任何經理人、遠期買方或遠期賣方根據美國特別決議 制度受到訴訟程序的約束，則該經理人、遠期買方或遠期賣方對本協議的轉讓，以及在 本協議中或在本協議項下的任何權益和義務，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果 協議和任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(Ii)如果屬於涵蓋實體的任何經理、遠期買方或遠期賣方或該經理、遠期買方或遠期賣方的任何《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該經理、遠期買方或遠期賣方行使的默認權利的行使範圍不得大於該默認權利的行使範圍 如果本協議受美國或美國的法律管轄，則可根據美國特別決議制度行使權利。

如本第23節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體” 指下列任何一項：

(1)根據《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語進行定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“所涵蓋的金融安全倡議”。

“默認權利”具有 該術語在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋。

“美國特別決議制度” 指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果上述條款正確闡述了公司與經理、遠期買方和遠期賣方之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本協議和您的接受將構成公司與經理、遠期買方和遠期賣方之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面-股權分配協議]

自上述第一次書面日期起承兑

自上述第一次書面日期起承兑

自上述第一次書面日期起承兑

德意志銀行證券公司。
作為德意志銀行倫敦分行的經理和遠期賣家，

自上述第一次書面日期起承兑

高盛(Goldman Sachs&Co.有限責任公司
作為經理、前向採購員和前向賣方，

自上述第一次書面日期起承兑

滙豐證券(美國)有限公司
作為經理和代理銷售商，

滙豐銀行美國銀行，全國銀行協會
作為遠期買家，

自上述第一次書面日期起承兑

ING金融市場有限責任公司
作為經理，

自上述第一次書面日期起承兑

摩根證券有限責任公司
作為經理和代理銷售商，

自上述第一次書面日期起承兑

桑坦德銀行投資證券公司。
作為經理，

附表A

允許自由編寫招股説明書

沒有。

附表B

授權代表

查爾斯·J·邁耶斯

基思·D·泰勒

Daniel布扎

阿米特·凱姆卡

尼古拉斯·陳

David·諾蘭

埃裏克·雅各布森

凱爾·魯克斯

附件3(A)(I)

女士們、先生們：

根據特拉華州一家公司(“本公司”)Equinix，Inc.之間的股權分配協議中包含的條款和條件 ；花旗集團(Citigroup)、美國銀行證券公司(BofA Securities Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、滙豐證券(美國)有限公司(HSBC Securities(USA)Inc.)、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司(ING Financial Markets LLC)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.)擔任管理人；作為遠期買方的花旗銀行、美國銀行、德意志銀行倫敦分行、高盛、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會和摩根大通紐約分行，以及作為遠期賣方的花旗集團、美國銀行、DB、高盛、滙豐和摩根大通， 本人謹此代表公司請求：[●]最多可賣到[●] 本公司普通股，面值$0.001(“股份”)，最低市價為$[●]每股 [], 20[]和[], 20[]. [對任何一(1)日可以出售的股票數量沒有限制。][不超過 [●]股票可以在任何一(1)天出售。][其他銷售參數]

附件B

提前配售通知書的格式

[日期]

[遠期購房者][地址]

請注意：[●]

[遠期賣家]
[地址]

請注意：[●]

請參閲截至2022年11月4日的股權分配協議(“銷售協議“)，在Equinix，Inc.中 (”公司花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、滙豐證券(美國)有限公司(HSBC Securities(USA)Inc.)、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司(ING Financial Markets LLC)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.)遠期買方為花旗銀行、美國銀行、德意志銀行倫敦分行、高盛、滙豐銀行美國分行和摩根大通銀行紐約分行，遠期賣方為花旗集團、美國銀行、DB、高盛、滙豐銀行和摩根大通。本文中使用的未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予的相應含義。 本遠期配售通知涉及“遠期”。本公司確認，自本通知之日起，投遞本投保通知書的所有條件均已滿足。

本公司確認，如除股息或分派的除股息日期或除息日期(視何者適用而定)將於相關遠期對衝賣出期的首個預定交易日至(包括)該等遠期對衝賣出期的最後預定交易日為止的期間內發生，則本公司並無亦不會在普通股上宣佈任何股息，亦不會宣佈任何股息，亦不會導致或導致任何分派。

遠期套期保值賣出期間的預定交易天數：

遠期套期保值賣出期首日：

遠期套期保值賣出期的最後日期：

遠期對衝金額：美元

遠期對衝賣出佣金利率：%

價差：%

指定借款利率：基點

最高指定借款利率：基點

通知結算編號：

最低價格：每股$

評論：

附件C

主轉發確認表

2022年11月4日

本函件協議的目的(本“大師級轉發(br}確認“)是根據乙方之間於2022年11月4日簽訂的股權分配協議的條款，確認甲方和乙方之間不時進行的某些交易的條款和條件；花旗集團(Citigroup)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、滙豐證券(美國)有限公司(HSBC Securities(USA)Inc.)、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司(ING Financial Markets LLC)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.) 花旗銀行、美國銀行、德意志銀行倫敦分行、高盛、滙豐銀行美國全國協會和摩根大通銀行紐約分行作為遠期買方；花旗集團、美國銀行、DB、高盛、滙豐銀行和摩根大通作為遠期賣方 (“股權分配協議”)，在本協議規定的一個或多個交易日(統稱為“交易”和“交易”)。本函件協議構成股權分配協議中提及的“主前瞻性確認”。每筆交易將主要以本協議附件A的形式通過補充確認(每個補充確認，以及每個此類補充確認，與本主要遠期確認一起，就本協議而言，為本協議規定的“確認” )來證明。

¹為花旗插入。

²為美國銀行插入。

³為數據庫插入。

⁴插入GS。

⁵為HSBC插入。

⁶為JPM插入

1.            國際掉期和衍生工具公司公佈的《2000年國際掉期和衍生工具定義》(“2000年定義”)和《2002年國際會計準則權益衍生產品定義》(“2002年定義”和《2000年定義》)所載的定義和規定， 均納入每份《確認書》。如果《協議》、本《總前瞻確認》、《任何補充確認》、《2000年定義》和《2002年定義》之間有任何不一致之處，應按下列優先順序：(I)此類《補充確認》；(Ii)本《總前瞻性確認》；(Iii)《2002年定義》；(Iv)《2000年定義》；以及(V)《協議》。

每份確認書連同本協議將證明甲方和乙方之間關於該確認書所涉及的交易標的和條款的完整且具有約束力的協議， 並應取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。每份確認書應補充、構成2002年ISDA主協議(以下簡稱《協議》)的一部分，並受制於《協議》的形式，就好像甲方和乙方已在本協議日期以該形式簽署了協議(但除紐約州法律被選為管轄法律外，沒有任何時間表)。雙方特此同意，除與本《主轉發確認書》及本《補充確認書》項下的每一份補充確認書有關的交易外，其他任何交易均不受本協議管轄。就2002年的定義而言，每筆交易均應為股票遠期交易。

甲方和乙方各自就本協議項下的每項交易向對方表示，雙方是依據其認為必要的税務、會計、監管、法律和財務方面的建議而達成的交易，而不是基於對方所表達的任何觀點。

⁷為花旗插入。

⁸為美國銀行插入。

⁹為數據庫插入。

¹⁰插入GS。

¹¹為HSBC插入。

¹²為JPM插入。

甲方每筆交易的辦公地點為：

乙方每筆交易的辦事處為：不適用，乙方不是多支行。

¹³為花旗插入。

¹⁴為美國銀行插入。

¹⁵為數據庫插入。

¹⁶插入GS。

¹⁷為HSBC插入。

¹⁸為JPM插入。

意見：

對於每筆交易，乙方應向甲方提交關於《協議》第3(A)節所列事項的、截至交易生效日期的律師意見(受習慣例外、限制、限制和甲方合理接受的假設的約束)。就本協議第2(A)(I)節規定的甲方的每項義務而言，向甲方提供此類意見應是本協議第2(A)(Iii)節的前提條件。

生效條件 ：

每份補充確認書和 相關交易在該交易生效日期的有效性應取決於(I)滿足股權分配協議第5節所列的所有條件，以及(Ii)以下兩種情況均未發生：(A)甲方(或其關聯公司) 無法借入和交付數量等於該交易基礎金額的股份以供出售，或(B)計算代理人的善意、商業合理的判斷，甲方(或其關聯公司)借入並交付相當於該交易基本金額的股份(在這種情況下，該補充確認書和相關交易應有效，但該交易的基本金額應為甲方(或其關聯公司)能夠以低於或低於該成本借入的股份數量)，將產生高於該交易的指定借款利率的股票出借費。

乙方的陳述和協議：

乙方(I)在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估參與本協議項下任何交易的優點和風險；(Ii)已就本協議項下的每項交易諮詢其自己的法律、財務、會計和税務顧問；以及(Iii)出於真誠的商業目的而進行本協議項下的每項交易。

乙方不是也不是有管轄權的司法或行政機構的任何民事訴訟的標的，而有理由認為該訴訟可能會對乙方履行本合同項下義務的能力造成實質性損害。

乙方將在接下來的下一個紐約營業日 之前，在獲悉任何可能構成違約事件或潛在調整事件的事件發生時通知甲方。

乙方的其他 陳述、擔保和協議：乙方特此向 甲方作出陳述、保證並與甲方達成協議，在本協議項下任何交易的每個“遠期日期”(定義見股權分配協議)、在本協議項下任何交易的每個“遠期對衝結算日”(定義見股權分配協議)、在本協議項下任何交易的每個交易日 ：

乙方契約：

在遵守以下“私募程序”條款的前提下，雙方承認並同意，在本協議項下交易的任何結算日期，乙方向甲方交付的任何股票都將是新發行的股票，並且當甲方(或甲方的關聯公司)向證券貸款人(或甲方的關聯公司)借入與套期保值相關的股票時，其在此類交易中的風險敞口將可自由出售，而無需進一步登記或根據證券法 的其他限制，在這些證券貸款人手中，無論該股票貸款是由甲方還是由甲方的關聯公司完成的，因此，在遵守以下“私募配售程序”的規定下，乙方同意，其在本協議項下交易的每個結算日向甲方交付的股票不會帶有限制性圖例，該等股票將 存放在結算系統中，並應通過結算系統的便利進行交付。

甲方契約：

破產申請 ：

儘管本協議、協議或定義中的任何補充確認中有任何相反的規定，但在與發行人有關的任何破產申請中，本協議項下的每項交易應在破產申請之日自動終止，而任何一方不再對本主正向確認或任何相關的補充確認負任何責任(在該破產申請日期之前，任何一方違反本主正向確認或任何補充確認項下的陳述或約定的任何責任除外)。

超乎尋常的 股息：

如果非常股息的除股息日期在任何交易的遠期套期保值賣出期(定義見股權分配協議)的第一天或之後，且在該交易的到期日之前(或如果晚於乙方為結算該交易而向甲方交付股票的最後日期之前)，則乙方應在(I)發行人向股票記錄持有人支付該非常股息的日期和(Ii)該交易的到期日兩者中較早的日期向甲方支付非常股息。現金數額，等於(1)該非常股息的每股數額的乘積。和(2)截至該非常股息的記錄日期 的交易基準金額。“非常股息”是指發行人就發行人董事會指定為“非常”股息的股票而宣佈的任何現金股息或分派，或其中的一部分。

加速 事件：

對於任何交易， 以下事件均應構成一個“加速事件”：

任何交易的“最高規定借款利率”應為該交易補充確認書中規定的年利率。

截至任何一天的 “股份金額”是指甲方和其所有權地位將與甲方的股份數量合計的任何人，包括根據適用於股份所有權的任何法律、規則、法規、監管命令或組織文件或合同(“適用的 限制”)，甲方是或可能被視為其一部分(甲方或任何此等人士，“甲方人士”)的任何“集團”(按《交易法》第13條的含義)。擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、擁有投票權或以其他方式滿足甲方以合理酌情權確定的任何適用限制下的所有權相關定義。“後生效限制”指的股份數量等於(X)可合理預期產生一方的報告或登記義務或其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)的最低股份數量，或可合理預期在任何適用的限制下對甲方個人造成不利影響的股份數量，由甲方以其合理的酌情決定權確定。減號(Y)已發行股份數目的1%。

終止 結算：

在任何交易發生加速事件時，甲方有權在至少一個預定交易日通知的情況下，將該事件發生後的任何預定交易日指定為該交易項下適用實物結算的結算日(“終止 結算日”)，並有權選擇與該終止 結算日相關的結算股數；提供(I)如因所有權事件而發生加速事件，則甲方就有關交易指定的結算 股份數目不得超過將股份 金額減至生效後限額所需的股份數目；及(Ii)如因借入股票事件而發生加速事件，則由甲方指定的有關交易的結算 股份數目不得超過該借入事件 存在的股份數目。如果在甲方根據前款規定指定終止結算日後，乙方在相關交易到期或未能履行其控制範圍內的義務時，未能交付與該終止結算日相關的結算股份 ，則對於乙方而言，這是違約事件，應適用本協議第6條。 如果與現金結算或淨股份結算適用的相關交易的與結算股份數量有關的任何交易在平倉期內發生加速事件，則在與該加速事件有關的終止結算日期 ，儘管乙方有任何相反的選擇, 現金交收或股份淨額交收將適用於與甲方解除對衝期間有關的該等結算股份的部分，而實物交收將適用於(X)該等結算股份的剩餘部分(如有)及(Y)甲方就該 終止結算日期指定的結算股份。在任何情況下，甲方都無權因非常股息(除上文“非常股息”項下所述)或預期股息變化的影響而對任何交易的條款進行調整。為免生疑問，前一句話不應排除或以其他方式限制甲方在該定義第(B)款所述加速事件發生時根據本款行使其“終止和解”權利。

私人 安置程序：

如果乙方因法律變更或證券交易委員會或其工作人員的政策變化而不能遵守上述《乙方契約》的規定，或者 甲方根據其合理意見，根據律師的意見，認為乙方交付給甲方的任何和解股份不得由甲方或其關聯公司按照上述《乙方契約》的規定自由退還給證券出借人，則任何此類結算股份(“限售股”)的交付應依照本合同附件A的規定進行，除非甲方放棄交付。

規則 10b5-1：

甲方和乙方的意圖是，在乙方選擇現金結算或股份淨結算後，甲方在任何平倉期間購買的股份 應符合交易法規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求， 本主要前瞻性確認和每份補充確認應被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求。

乙方承認：(I)在任何平倉期內，乙方對甲方(或其代理人或關聯公司)如何、何時或是否購買與本主要遠期確認或任何補充確認相關的股票沒有任何影響，也不得試圖施加任何影響；(Ii)乙方本着誠意訂立協議、本主要遠期確認和每份補充確認，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，包括但不限於根據《交易所法案》頒佈的規則10b-5。

乙方特此同意甲方，在任何解除期間，乙方不得直接或間接將任何重要的非公開信息(如本文定義)傳達給除任何經允許的EDG人員(定義如下)以外的甲方任何員工。就每筆交易而言，“重大非公開信息”是指有關乙方或股份的信息，包括：(A)未通過電報、在一份或多份一般發行的報紙上、通過乙方向其股東傳達或在新聞稿中、或在乙方向美國證券交易委員會提交的公開文件中廣泛傳播的信息； 或以其他方式傳播，構成交易所 法案下FD規則所指的“公開披露”，以及(B)合理的投資者可能認為在作出購買、出售或持有股票的投資決定時具有重要意義。為免生疑問，僅為説明起見，有關股息增減、盈利估計、先前公佈的盈利估計變動、業務大幅擴張或縮減、客户大幅增加或減少、重大合併或收購建議或協議、 重大新供應短缺或中斷、特別借款、重大訴訟、流動資金問題、特別管理髮展、重大資產買賣或其他類似資料等 事項的資料，應推定為“重大”。就每項交易而言，“允許的EDG人員”是指[甲方提供].

最大共享交付次數 ：

儘管 本主要遠期確認書或本協議項下任何補充確認書有任何其他相反的規定，在任何情況下，乙方在任何情況下均不要求乙方就本協議項下的任何交易向甲方交付超過該交易遠期股數的股份總數，不論是實物交收、淨股份交收、終止交收、任何私募配售交收或其他方式。任何交易的“遠期股份編號”應與該交易的補充確認書 中所述相同。儘管本協議有任何相反規定，任何交易的遠期股票編號不得進行調整，除非發生在乙方控制範圍內的潛在調整事件。

調動 和分配：

甲方可在未經乙方事先書面同意的情況下，將其在本協議和本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給其任何具有同等信用質量的關聯公司(或其義務由同等信用質量的實體擔保)。提供只有在下列情況下才允許此類轉讓和/或轉讓：(I)違約或終止事件不會因此類轉讓或轉讓而發生，(Ii)該關聯公司是(A)經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第7701(A)(30)條所指的“美國人”(“美國人”)， 出於美國聯邦所得税的目的，或(B)不是美國人，且乙方根據本協議將收到的每一筆付款將被視為與其在美國境內從事守則第864(C)條所指的貿易或業務(“非美國ECI實體”)有效相關，(Iii)由於此類轉移或轉讓(X)乙方將不需要在任何付款日期或交付日期向受讓方支付或交付一筆款項(包括，但不限於，根據協議第2(D)(I)(4)條(br})或股份數量(視情況而定)，如果沒有此類轉讓或轉讓，乙方將被要求 向甲方支付或交付，(Y)乙方將無權在任何付款日期或交付日期從受讓方收到金額(包括但不限於，根據《協議》第2(D)(I)(4)條(br}本協議第(2)(D)(I)(4)條)或數量(視情況而定)少於該數量或數量的股份，在沒有此類轉讓和轉讓的情況下，甲方將被要求 向乙方支付或交付(視情況而定, 和(Iv)受讓方提供税務文件，並在轉讓之時或之前提交第4節“税務事項”項下甲方的納税申述。儘管本主文件中有任何其他相反的規定，要求 或允許甲方向乙方購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券，甲方可指定其關聯公司中的任何 美國人或非美國ECI實體購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，並以其他方式履行甲方在任何交易中的義務，任何此類受讓人 均可承擔此類義務。甲方應僅在履行任何此類義務的範圍內履行對乙方的義務。

彌償：

乙方同意賠償甲方及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和控制方(甲方和每個該等關聯公司或個人均為“受賠方”)，使其免受因乙方違反本“主轉正確認書”中的任何約定或陳述而產生的、與之相關或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害和責任，包括連帶損失、連帶責任和責任。任何補充確認書或 本協議，並將向任何受補償方償還所有合理費用(包括合理的法律費用和開支)，因為它們 與調查、準備或抗辯任何未決或威脅索賠或由此引起的任何訴訟或法律程序有關，無論該受補償方是否為協議一方。如果在法院對甲方重大疏忽或故意不當行為造成的不可上訴的最終判決中發現任何損失、索賠、損害、責任或費用，乙方將不承擔本款規定的責任。

注意：

本協議還補充了以下條款 ：

無 抵押品或抵銷：

儘管 第6(F)條或本協議的任何其他規定或雙方之間的任何其他協議有相反規定，乙方在交易中的義務不以任何抵押品作擔保。交易項下的義務不得抵銷雙方在本協議項下、本主遠期確認書項下、任何補充 確認書項下、雙方之間任何其他協議項下、通過法律實施或其他方式產生的任何其他 義務，且雙方的任何其他義務不得抵銷任何交易項下的義務，無論是本協議項下、本主要遠期確認書項下、 項下的補充確認書項下的義務、本協議方之間的任何其他協議項下的義務、法律實施項下的義務或其他方面的義務，雙方均特此放棄任何此類抵銷權。在根據本協議第6(E)條就任何交易計算任何金額時， 即使本協議有任何相反規定，(A)對於(I)此類交易和(Ii)所有其他交易，應按照該第6(E)條的規定計算單獨的金額，以及(B)應根據本協議的第(Br)6(D)(Ii)條支付該等單獨的金額。

破產債權狀況：

甲方承認並同意，本主確認書或任何補充確認書都不打算向 甲方傳達關於本協議擬進行的交易的權利，這些權利優先於乙方任何美國破產程序中普通股股東的債權。提供, 然而，本合同的任何內容不得限制也不得被視為限制甲方在乙方違反其與本《總轉發確認書》、《補充確認書》和本協議有關的義務和協議時尋求補救的權利；以及如果進一步提供本合同的任何內容不得限制或被視為限制甲方對除該等交易以外的任何交易的權利。

受益所有權限制 ：

儘管有 本協議的任何其他規定，甲方無權就任何交易(無論是在任何結算日期或任何終止結算日期的股份購買、任何私下配售結算或其他)收取根據本協議可交付的任何股份，只要(但僅限於)在收到本協議項下的任何股份後，(I) 股份金額將超過此類交易的生效後限額，(Ii)第16條規定的百分比將超過9.0%或(Iii) 此類交付將導致違反《憲章》第十一條規定的對所有權或轉讓的任何限制(“對手方股權限制”)。根據本協議就任何交易作出的任何交付均屬無效，且在(但僅限於)交付後，(I)股份金額將超過該交易的生效後限額，(Ii)第16條規定的百分比將超過9.0%，或(Iii)該交付將導致違反交易對手的股權限制 。如果因本條款的規定而未能全部或部分向甲方交付本合同項下的任何交易，則乙方的交割義務不應終止，乙方應在實際可行的情況下儘快交割，但在任何情況下不得遲於一個交易所營業日之後，甲方通知乙方在交割後，(I)股份金額不會超過該交易的生效後限額，(Ii)第16條百分比 不會超過9.0%，以及(Iii)此類交付不會導致違反交易對手股權限制。截至任何一天的“第(Br)16個百分比”是以百分比表示的分數, (A)其分子為甲方及其任何關聯公司或任何其他為《交易法》第13條規定的“實益所有權”檢驗而與甲方合併的任何其他人的股份數量，或甲方是或可能被視為是(交易法第13條所指的)部分實益擁有的任何“集團”(按交易法第13條的含義)，在該日(或，若因任何原因，根據交易法第16條及其下的規則和條例進行的等值計算產生一個較高的數字，即(B)分母為該日 日的流通股數量，則(B)該分母為已發行股份的數量。

其他 遠期交易：

甲方承認，乙方已與或可能在未來與一個或多個其他遠期購買者就股票(各自的“其他遠期”和共同的“其他遠期”)進行一項或多項基本相同的遠期交易。甲方和乙方同意，如果乙方就一個或多個其他遠期指定了“結算日”(或同等概念) ，而該遠期適用“現金結算”(或同等概念)或“淨股份結算” (或同等概念)，而由此產生的其他遠期的“平倉期”(或同等概念) 在任何時間段與本合同項下任何交易的平倉期(“重疊平倉期”)重合。 乙方應在第一個預定交易日的至少一個預定交易日開始前至少一個預定交易日通知甲方，以及該重疊平倉期的長度，甲方應被允許僅在該重疊平倉期內交替的預定交易日購買股票以解除與該交易有關的套期保值，這是乙方在該重疊平倉期開始前至少一個預定交易日通知甲方的(為避免疑問，如果只有一個遠期合約，則為每隔一個預定交易日，如果有另外兩個遠期合約，則為每隔第三個預定交易日。

紐約州一般債務法：

乙方和甲方同意並承認：(A)本《總遠期確認書》和本《主遠期確認書》中的每一份補充確認書將在《紐約一般義務法》第5-701(B)(2)條中定義，本《主遠期確認書》和每一份補充確認書將在《紐約一般債務法》第5-701(B)(2)條中定義，以形成乙方和甲方之間的單一協議，甲方不會以其他方式進行此類交易；(B)本《主遠期確認書》和本《主遠期確認書》中的每份補充確認書都是一份“合格財務合同”；(C)本合同的每份補充確認書，無論是以電子方式還是以其他方式傳送，均構成《紐約一般債務法》第5-701(B)(3)(B)節所規定的“足以表明雙方之間已訂立合同的書面確認書”。以及(D)本《主確認書》和本《補充確認書》構成了《紐約一般債務法》第5-701(B)(1)(B)節所述的先前的《書面合同》，本《主確認書》和《補充確認書》對本《主確認書》和《補充確認書》具有約束力。

轉發 安置通知：

乙方和甲方同意，在任何與遠期有關的已接受遠期配售通知(該術語在股權分配協議中定義)生效後，對於該已接受遠期配售通知所涉及的交易， 本主要遠期確認書和補充確認書中的每一項陳述、擔保、契諾、協議和其他規定(包括但不限於，本主要遠期確認書第3節中“非常紅利”標題下的上述條款以及甲方就此類交易指定終止結算日期的權利(以及在破產申請後終止此類交易的權利)應適用於此類交易，且適用於此類交易的遠期套期保值賣出期的第一個交易日，如同此類交易的交易日期為 第一個交易日一樣。儘管本《主遠期確認》、《協議》、《2002定義》或《2000定義》有任何相反規定，但如果甲方就一項交易指定了終止結算日期(1)在發生任何加速事件(破產申請除外)之後，且該終止結算日期發生在該交易遠期套期保值賣出期最後一天之後的一個結算週期的 日期之前，或(2)乙方簽署與該交易有關的補充確認之前，則就該終止結算日期而言, 甲方合理完成的有關該交易的補充確認(猶如該交易的交易日期是遠期賣家為該交易出售遠期對衝股票的最後一天)，儘管有上述“生效條件”的規定，仍應被視為立即生效。

華爾街透明度和問責法：

關於《華爾街透明度和2010年責任法案》(以下簡稱《WSTAA》)第739條，雙方特此同意，WSTAA或WSTAA下的任何法規的頒佈，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或類似事件而終止、重新談判、修改、修改或補充本主要遠期確認書、任何補充確認書或本協議(視情況而定)的權利任何補充確認、本文中包含的2002年定義或本協議(包括但不限於因任何加速事件或違法行為(如本協議所定義)而產生的權利)。

其他：

向甲方發出通知或通信的地址：

將副本複製到：

將副本複製到：

¹⁹為花旗插入。

²⁰為美國銀行插入。

²¹為數據庫插入。

將副本複製到：

電子郵件：EDG_NY_CORPORATE_SALES_SUPPORT@jpmgan.com

將副本複製到：

向乙方發出通知或通信的地址：

布蘭迪·加爾文·莫蘭迪，首席法律官

將副本複製到：

²²為HSBC插入。

²³插入GS。

²⁴為JPM插入。

確認：

本協議的 各方打算：

可分割性：

如果本主控遠期確認或任何補充確認的任何條款、條款、契諾或條件，或其對任何一方或情況的適用，因任何原因而被認定為無效或全部或部分不可執行，則本主控遠期確認和相關補充確認的其餘條款、條款、契諾和條件應繼續完全有效，就好像本主控遠期確認和相關的補充確認已在無效或不可執行的條款被取消的情況下執行一樣，只要本主控遠期確認和經如此修改的相關補充確認繼續明示，且不發生實質性變化。雙方關於本主遠期確認和該補充確認的標的的初衷，以及刪除主正向確認和/或該補充確認的該部分，不會實質上損害本主正向確認和該補充確認雙方各自的利益或期望。提供, 然而，如果本協議第2、5、6或13節的任何規定(或第14節中與 有關、或在其中使用或與任何該等節相關的任何定義或規定)被認定為無效或不可執行，則本可分割性條款不適用。

美國 解決方案暫緩協議：

雙方同意：(I)在雙方遵守2018年ISDA《美國決議擱置議定書》(以下簡稱《議定書》)之前，《議定書》的條款已納入《協定》，並構成《協定》的一部分，為此，《協定》應被視為《議定書涵蓋的協定》，各方應被視為與適用於《議定書》的受監管實體和/或附着方具有相同的地位；(Ii)如果在本協議日期之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則(“雙邊協議”)的要求，則雙邊協議的條款被併入並 構成協議的一部分，雙方應被視為在雙邊協議下具有適用於其的“涵蓋實體”或“交易對手實體”(或其他類似術語)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第2款的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為《全長總括(用於美國G-SIB和企業集團之間)》的雙邊模板的第1款和第2款的條款以及相關定義的條款(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)，其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC停留規則的要求，並在此納入並構成協議的一部分，為此，本協議應被視為“涵蓋協議”, 乙方應被視為“擔保實體”，甲方應被視為“交易對手實體”。如果在本協定之日之後，本協議雙方成為本議定書的締約國，則本議定書的條款將取代本款的條款。如果 本協議與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各自為“QFC逗留條款”)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。本款中未定義的術語應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本協議”的提及包括雙方之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增級。

“QFC暫緩規則”係指根據美國聯邦法規第12編252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8編成的法規，除有限的例外情況外，要求明確承認FDIC根據《聯邦存款保險法》和有序清算管理局根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的暫緩和轉讓權力，以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的覆蓋，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的限制 。

税務 事項：

[故意將頁面的其餘部分留空]

請簽署一份本主轉發確認書的副本並將其退還給甲方，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。

非常真誠地屬於你，

²⁵為花旗插入。

²⁶為美國銀行插入。

²⁷為數據庫插入。

²⁸插入GS。

²⁹為HSBC插入。

³⁰為JPM插入。

³¹為數據庫插入。

³²為花旗插入。

³³為美國銀行插入。

³⁴為HSBC插入。

³⁵為數據庫插入。

附件A

補充確認表格

本補充確認書的目的是確認甲方和乙方(統稱為“締約雙方”)在以下指定的交易日期達成的交易的條款和條件。本補充確認書是自下述交易的相關交易日期起在甲方和乙方之間具有約束力的合同。

1.本補充確認是對截至2022年11月4日的締約方之間日期為2022年11月4日的主轉發確認(“主轉發確認”)的補充、構成和約束。 主轉發確認中包含的所有條款均適用於本補充確認，但以下明確修改的除外。

³⁶為花旗插入。

³⁷為美國銀行插入。

³⁸為數據庫插入。

³⁹插入GS。

⁴⁰為HSBC插入。

⁴¹為JPM插入。

2.與本補充確認書 有關的交易條款如下：

⁴²是基本金額的兩倍。

請簽署本補充確認書的複印件並將其退還給甲方，以確認上述條款正確地闡述了我們的協議條款。

非常真誠地屬於你，

⁴³為花旗插入。

⁴⁴為美國銀行插入。

⁴⁵為數據庫插入。

⁴⁶插入GS。

⁴⁷為HSBC插入。

⁴⁸為JPM插入。

⁴⁹為數據庫插入。

⁵⁰為花旗插入。

⁵¹為美國銀行插入。

⁵²為HSBC插入。

⁵³為數據庫插入。

附表I

附件A

私募配售程序