美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | ||
| (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | ||
| (註冊人的電話號碼，包括區號) | ||
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的題目： | 交易代碼： | 在其註冊的每個交易所的名稱： | ||
用複選標記表示註冊人(1)
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
否
截至2022年11月4日，非面值普通股的流通股數量為
Riot區塊鏈，Inc.
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益簡明合併報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 45 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 47 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 47 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 47 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 47 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 47 |
| 第五項。 | 其他信息 | 47 |
| 第六項。 | 陳列品 | 48 |
| 簽名 | 49 | |
| i |
Riot區塊鏈，Inc.
如本季度報告10-Q (本《季度報告》)所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“公司”、“註冊人”、“Riot BlockChain，Inc.”和“Riot”是指Riot BlockChain，Inc.及其合併的 子公司。
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告和本文引用的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，包括本季度報告中在 “風險因素”標題下以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中類似標題下討論的那些聲明，這些聲明基於管理層對未來的假設和信念，這些假設和信念可能無法 實現或被證明是正確的，這可能會導致我們的結果與此類前瞻性 聲明中表達或暗示的結果大不相同。本季度報告中包含的所有陳述和通過引用併入本文的文件，但歷史事實陳述除外，如第一部分第二項所述的陳述。本季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”屬於前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：我們未來運營的計劃、戰略和目標；新設備、新系統、技術、服務或發展，例如我們對開發和實施工業規模浸入式冷卻比特幣開採硬件的投資以及我們計劃在德克薩斯州科西卡納開發的1千兆瓦數據中心；未來的經濟狀況、業績或前景；未來的政治狀況；突發事件的結果；潛在的收購或資產剝離；我們從採礦業務中賺取的比特幣獎勵的數量和價值；預期現金流或資本支出；我們的信念或期望；活動，我們打算、預期、計劃的事件或發展, 相信或預期將會或可能在未來發生；以及我們的假設和 基於或基於上述任何一項的信念。前瞻性陳述依據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節、修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節和1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款作出。前瞻性表述 可通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目”或這些詞語的否定或類似的詞語或表述。然而，沒有這些詞語或類似的 表述並不意味着聲明不具有前瞻性，您應將本季度報告 或本文引用的文件中包含的除歷史事實以外的任何聲明視為本警示説明所指的“前瞻性聲明” 。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了我們管理層在此類陳述發表之日的意見，並不保證未來的業績或實際結果。 以下是一些風險、因素和不確定因素，我們認為這些風險、因素和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們的歷史結果或我們當前在此類前瞻性陳述中表達的或潛在的預期或預測大相徑庭：
·我們專注於比特幣挖掘的戰略決定將我們業務的成功與比特幣的成功聯繫在一起；
·我們的比特幣開採業務是資本密集型的，只有當我們的開採成本低於我們開採的比特幣的價值時才能成功 我們開採的比特幣歷來受到價格大幅波動的影響； 因此，由於價格波動和其他在很大程度上不在我們控制範圍內的風險，我們對我們的業務和未來意外情況做出準確預測的能力受到嚴重損害，例如我們的供應商無法履行或 及時交付我們從他們那裏購買的新礦工、部件或服務，以及其他我們可能無法預見的風險；
·我們的比特幣開採業務受到我們無法控制的獨特行業風險的影響，這些風險可能對我們的業務產生重大不利影響，其中包括：我們需要大量低成本和可靠的電力；與開採、交易或持有比特幣有關的法律法規 的變化；比特幣需求和價格的歷史波動；公眾對比特幣認知的變化 ；我們對一致、高速和高度安全的互聯網連接的需求；激烈的競爭 爭奪新的礦工以及支持工業規模比特幣開採作業所需的基礎設施、人員、材料和組件； 網絡安全風險；全球比特幣網絡哈希率和難度增加；以及對比特幣獎勵固定供應的競爭；
| II |
·我們 在開發工業規模的浸入式冷卻比特幣開採基礎設施方面進行了大量投資，該基礎設施受到獨特的風險和不確定性的影響，如果我們因這些風險或 其他因素而無法有效實施這項創新技術，我們可能無法實現我們在預期的 時間表上對浸入式冷卻比特幣開採進行大量投資的預期收益；
·我們的比特幣開採業務集中在不同的地點， 自然災害、不可預見的環境問題或其他影響我們設施的重大中斷可能會嚴重影響我們的運營能力，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們證券的市場價格產生實質性的不利影響 ；
·我們無法 預測未來地緣政治事件的後果，例如國際衝突和相關制裁、新冠肺炎以及持續的全球供應鏈危機，這場危機已對我們的業務、我們的供應商和我們所在的市場造成了嚴重的 削弱了我們對未來收入、成本和風險進行準確預測的能力，因此我們可能無法適當地為這些風險提供保險。
·公眾對氣候變化的認識與日俱增，媒體對工作驗證加密技術能耗的負面關注可能會 導致影響我們獲得能源的新税收、法律和法規的實施，對新比特幣的需求下降， 或其他可能對我們的業務、運營結果和證券市場價格產生實質性不利影響的因素， 無論我們如何努力控制我們運營的氣候影響；
·如果我們的可攤銷無形資產或比特幣持有量的價值 由於情況的變化而減值，表明這些資產的賬面價值可能無法恢復，例如比特幣的價值從我們開採比特幣時的價值持續下降，我們的股票價格和市值下降，未來現金流估計減少，以及我們所處的行業和宏觀經濟環境的其他變化，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用；
·我們已經並預計將繼續進行戰略收購和投資，包括我們最近決定在德克薩斯州科西卡納開發第二個大型比特幣開採和數據中心設施，這帶來了重大風險和不確定因素，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，例如將被收購的 業務的運營整合到我們自己的業務中遇到不可預見的困難，我們可能無法按預期的時間表實現這些收購的預期好處，如果有的話；
·我們預計 需要以股權或債務的形式籌集額外資本，為我們的業務目標、目標和戰略提供資金；然而，我們普通股的交易價格、可供發行的授權股票數量和比特幣價格的波動 可能會危及我們籌集必要額外資本的能力；
·我們可能受到安全漏洞、網絡攻擊、網絡入侵、內部威脅或其他方面的負面影響，或我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷；
·全球 宏觀經濟形勢導致勞動力競爭顯著加劇，我們可能無法招聘我們運營和執行業務戰略所需的合格 和人才，或者在不大幅增加薪酬和其他福利的情況下留住我們的員工，這可能會大幅增加我們的運營成本；
·我們的聲譽 和開展業務的能力可能會受到我們的員工、代理人或業務夥伴的不當行為的影響；以及
· 我們不時捲入的訴訟和其他糾紛的結果是不可預測的，任何此類問題的不利決定都可能對我們的財務狀況、運營業績、現金流和股權產生實質性的不利影響。
| 三、 |
有關 可能導致未來結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些風險、因素和不確定因素的其他詳細信息和討論已在本季度報告 第二部分的第1A項和我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年年度報告”)第I部分的“風險因素”標題下闡述。我們的2021年年報、本季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的上述 因素列表和在“風險因素”標題下列出的因素並不詳盡。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。如果任何風險或不確定性發展為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
因此，您應完整閲讀本季度報告，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的 歷史結果以及本季度報告中包含的前瞻性陳述中所表達或暗示的內容以及本文引用的文件中所表達或暗示的內容大不相同。本季度報告中包含的前瞻性陳述和通過引用併入本文中的 文件僅説明截至發佈之日的情況，除非適用的證券法律另有要求，否則我們無意或沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何此類前瞻性陳述。可歸因於我們的所有前瞻性聲明均明確受這些警告性聲明的限制。
| 四. |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 超出賬單的成本和估計收益 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 比特幣 | ||||||||
| 未來電力積分，當前部分 | ||||||||
| 按公允價值投資於有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 衍生資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 未來的電力信用，較少的當前部分 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 超出成本和預計收益的賬單 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入，本期部分 | ||||||||
| 或有對價負債--未來權力信用，當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入，減去當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 或有對價負債-未來權力信用，減去當前部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項--附註16 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值， | ||||||||
| 2%A系列可轉換股票， | ||||||||
| 0%B系列可轉換股票， | ||||||||
| 普通股，票面價值； | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的簡明合併財務報表附註 ，它是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 1 |
Riot區塊鏈公司及其子公司
業務簡明合併報表
(除每股和每股金額外，以千為單位)
(未經審計)
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額： | ||||||||||||||||
| 採礦 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據中心託管 | ||||||||||||||||
| 工程學 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)： | ||||||||||||||||
| 採礦 | ||||||||||||||||
| 數據中心託管 | ||||||||||||||||
| 工程學 | ||||||||||||||||
| 與收購相關的成本 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 衍生資產公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 省電信用額度 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 出售/交換比特幣的已實現收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 設備交換收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 比特幣的減值 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售有價證券的已實現虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售/交換長期投資的已實現收益 | ||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 當期所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遞延所得税優惠(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税優惠總額(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股攤薄淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 基本加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均流通股數量 | ||||||||||||||||
請參閲隨附的簡明合併財務報表附註 ，它是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
Riot區塊鏈公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 交付普通股，基礎限制性股票單位，扣除為預扣税款結算而結算的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股/在市場上發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 交付普通股，基礎限制性股票單位，扣除為預扣税款結算而結算的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
發行普通股/在市場上發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股認股權證以支付顧問費 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
請參閲隨附的簡明合併財務報表附註 ，它是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Riot區塊鏈公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 交付普通股，基礎限制性股票單位，扣除為預扣税款結算而結算的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股/在市場上發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 交付普通股，基礎限制性股票單位，扣除為預扣税款結算而結算的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行與行使認股權證有關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以供結算 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 與收購惠斯通有關的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||
發行普通股/在市場上發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股認股權證以支付顧問費 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
請參閲隨附的簡明合併財務報表附註 ，它是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Riot區塊鏈公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動使用的淨現金進行調整 ： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 許可費收入攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產攤銷 | ( | ) | ||||||
| 所得税(福利)費用 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股認股權證以支付顧問費 | ||||||||
| 比特幣的減值 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 衍生資產公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有對價的公允價值變動 | ||||||||
| 出售有價證券的已實現虧損 | ||||||||
| 出售/交換長期投資的已實現收益 | ( | ) | ||||||
| 出售/交換比特幣的已實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券的未實現虧損 | ||||||||
| 設備交換收益 | ( | ) | ||||||
| 比特幣挖掘，網絡 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 出售比特幣的收益 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 超出賬單的成本和估計收益 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未來的電力信用 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 超出成本和預計收益的賬單 | ||||||||
| 應計補償 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 出售有價證券所得收益 | ||||||||
| 收購惠斯通，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 出售長期投資的收益 | ||||||||
| 設備押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他存款 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備，包括在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已發生的專利費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行普通股/在市場上發行的收益 | ||||||||
| 發行普通股/按市價發售的發售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使普通股認股權證所得款項 | ||||||||
| 支付或有對價負債--未來權力抵免 | ( | ) | ||||||
| 回購普通股以支付員工預扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為企業合併發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 將存款重新分類為財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 在交換交易中取得的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 在建工程計入應計費用 | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的《簡明合併財務報表附註》， 是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.我司業務的組織和運作
運營性質：
我們是一家垂直整合的比特幣 採礦公司，主要致力於增強我們開採比特幣的能力。我們還為我們機構規模的託管客户提供關鍵的挖掘基礎設施 ，以便在我們位於德克薩斯州羅克代爾的比特幣開採設施(簡稱羅克代爾設施)開採比特幣。羅克代爾核電站目前的總裝機容量為700兆瓦。我們的Rockdale設施被認為是 以已開發產能衡量的北美最大的比特幣開採設施，我們目前正在擴大其產能 。此外，我們正開始在德克薩斯州科西卡納 開發第二個大型比特幣挖掘數據中心設施(“科西卡納設施”)，預計建成後將擁有約1千兆瓦的容量，可用於我們的比特幣挖掘業務和託管機構規模的比特幣挖掘和數據中心客户。
我們的運營環境基於比特幣和加密貨幣的普遍激增而不斷髮展。我們戰略的一個重要組成部分是有效地 在能夠產生最高投資回報的機會中高效地配置資本。
如附註17所述。對於這些未經審計的簡明綜合財務報表附註，我們經營三個業務部門：(1)比特幣開採(“挖掘”)、(2)數據中心託管(“數據中心託管”)和(3)電氣產品和工程(“工程”)。
注2.流動資金和財務狀況
截至2022年9月30日，公司的現金和現金等價物餘額約為$
在截至2022年9月30日的九個月內，該公司支付了約$
2022年自動櫃員機產品：
如附註13“股東權益”所披露，本公司
於2022年3月31日與Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.、BTIG，LLC、Roth Capital Partners，LLC，D.A.Davidson&Co.、Macquarie Capital(USA)Inc.及Northland Securities，Inc.(“銷售代理”)訂立一項銷售協議，根據該協議，本公司可不時出售最多$
| 6 |
Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
新冠肺炎：
新冠肺炎全球大流行是史無前例的、不可預測的；新冠肺炎大流行繼續產生廣泛影響，這可能繼續導致重大的國家和全球經濟中斷，這可能對我們的業務產生不利影響。然而，根據我們目前的評估，除了下面討論的新冠肺炎對全球物流的潛在影響外，我們預計新冠肺炎的全球傳播不會對我們的長期發展、我們的運營或我們的流動性產生任何 實質性影響。我們將繼續監控這一情況以及可能對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業造成的影響。
此外，在全國範圍內，我們經歷了並正在經歷不同程度的通脹，部分原因是各種供應鏈中斷，運輸和運輸成本增加，原材料和勞動力成本增加，以及持續的新冠肺炎疫情和總體全球經濟狀況造成的其他中斷。這種對我們成本結構的通脹影響促進了運營的調整以及我們獲得材料和留住人才的能力，儘管我們繼續專注於盡可能降低成本。
全球物流：
持續的全球供應物流導致所有分銷渠道均出現延誤。同樣，由於礦工、配電設備和建築材料的全球化供應鏈的限制，我們的某些礦工交付時間表和我們的基礎設施發展時間表也出現了延誤。截至本季度報告之日，我們已經能夠有效地緩解交貨延遲，以避免 對我們的礦工部署計劃產生實質性影響；然而，不能保證我們將來能夠繼續緩解交貨延誤 。此外，擴建Rockdale設施和開發我們新的Corsicana設施需要 大量建築材料、專門的配電設備和其他難以來源的部件。考慮到科西卡納設施的發展，我們已經採購和持有了許多必要的材料，以幫助 緩解全球供應物流和定價問題。我們還持續監測全球供應鏈的發展 並努力確定這可能如何影響我們的擴張計劃。有關全球供應鏈危機可能對我們的運營和擴張計劃產生的潛在影響，請參閲本季度報告第二部分第1A項和2021年年度報告第I部分第1A項下的討論 。
注3.列報依據、主要會計政策摘要和近期會計公告
列報依據和合並原則：
所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計準則及美國證券交易委員會表格10-Q及條例第8條編制。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映所有調整，包括正常經常性調整，被認為是公平列報該等中期業績所必需的。金額以千為單位 ，但不包括每股和礦工金額。
未經審計的簡明綜合經營報表 中的結果不一定代表截至2022年12月31日的財政年度或任何未來中期的預期結果。未經審計的簡明綜合財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀，包括在2021年年報中。
重新分類：
某些前期金額已重新分類 ，以符合合併財務報表和這些附註中的本期列報。重新分類對本公司未經審核的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。對任何前期披露的影響 都不重要。
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
預算的使用：
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產負債表日的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。編制本公司未經審計的簡明綜合財務報表所固有的最重要的會計估計包括：與評估業務合併的或有對價和定期重估其公允價值有關的估計，將購買對價的公允價值分配給在業務收購中收購的資產和承擔的負債，收入確認，評估歸入第3級公允價值層次的衍生資產，確定長期資產的使用年限和可回收性， 商譽和有限年限無形資產的減值分析，基於股票的薪酬，以及與 公司遞延税項資產相關的估值準備。
重要的會計政策：
有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲公司2021年12月31日的合併財務報表，包括在其2021年年度報告 中。
分類和報告單位信息：
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分 ，首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時，會定期審閲該等分部的財務資料。CODM由 公司高管組成的委員會組成。截至2022年9月30日，該公司有三個經營部門。見附註17。“分部信息” 這些未經審計的合併財務報表附註。
所得税：
本公司按資產負債法計提所得税，按資產負債法確認遞延税項資產及負債，以確認可歸因於 現有資產及負債的財務報表賬面金額及其各自計税基礎之間的差異及 營業虧損及税項抵免結轉的未來税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。在任何遞延税項資產可能無法變現的範圍內，需要計入估值 撥備。
ASC主題740，所得税， (“ASC 740”)還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的立場的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。ASC 740還提供關於終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的綜合財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。 公司相信其所得税頭寸和扣除額將在審計後持續存在，預計不會出現 將導致其財務狀況發生重大變化的任何調整。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，遞延所得税優惠為
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
每股收益(虧損)：
普通股每股基本淨收益(虧損)(“EPS”)
計算方法為淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。
稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或
轉換為普通股或導致普通股發行並分享實體收益時可能發生的攤薄。本公司不包括其基於股票的薪酬的未歸屬股份和
截至2021年9月30日止九個月，本公司錄得淨收益，因此，每股收益採用庫存股方法計算。稀釋性潛在普通股包括
已發行股票期權、基於股票補償的未歸屬股份、認股權證和公司0%的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的流通股。潛在攤薄股份是通過將庫藏股方法應用於假定行使流通股期權、限制性股票獎勵和認股權證來確定的。2021年我們的B系列優先股轉換時可發行的潛在稀釋性
股票使用IF-轉換方法計算。在截至2022年9月30日的9個月內，其餘
以下是以下各期稀釋後每股淨收益(虧損)計算的分子和分母的對賬(除 每股和每股金額外，以千為單位)：
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 基本加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||||||||||
| 非既得性股票薪酬 | ||||||||||||||||
| 可轉換B系列優先股 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均流通股數量 | ||||||||||||||||
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股攤薄淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
未來可能稀釋每股收益(虧損)的證券不包括在2022年9月30日和2021年9月30日的稀釋收益(虧損)計算中，因為它們將是反稀釋的，如下所示：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 可轉換B系列優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
最近發佈和通過的會計公告 ：
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)(“ASU 2021-04”)。此ASU降低了 發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的會計處理的多樣性 修改或交換後仍保持股權分類的股權。本ASU為修改或交換不在其他主題範圍內的獨立 股權分類書面看漲期權提供指導。它具體涉及：(1)實體應如何處理條款或條件的修改或在修改或交換後仍被歸類為股權的獨立股權分類書面看漲期權的交換；(2)實體應如何衡量修改或交換後仍被歸類為股權的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的影響；以及(3)實體應如何確認修改或交換後仍為股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的影響。本ASU在2021年12月15日之後的財年對所有實體有效。實體應 將修正案前瞻性地應用於修正案生效日或之後發生的修改或交流。允許提前採用 ，包括在過渡期內採用。2022年1月1日採用ASU 2021-04並未對公司的簡明綜合財務報表或披露產生實質性影響。
公司會持續評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一項新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定變更其簡明綜合財務報表的後果，並確保有適當的控制措施，以確保本公司未經審計的簡明綜合財務報表正確反映了該變更。
注4.收購
收購ESS Metron：
2021年12月1日(“ESS Metron
收購日期”)，公司收購
ESS Metron收購日期轉讓總對價的公允價值
包括$
除根據日期為2021年12月1日的會員權益購買協議於成交後結算初步營運資金淨額微不足道 外，附註4所載臨時收購價格及公允價值估計並無調整 。2021年年度報告的“收購”。 本公司預計儘快敲定這些資產和負債的估值以及轉移的對價 ，但不遲於ESS Metron收購日期起計一年。收購資產和承擔負債的公允價值初步估計的任何變動將被記錄為對該等資產和負債的調整，剩餘金額將分配 為商譽。
收購惠斯通：
於2021年5月26日(“惠斯通收購日”)，本公司收購了
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
Whinstone收購日期公允價值
轉讓的總對價包括$
除下文所述的商譽減值費用 外，附註4所載的臨時收購價及公允價值估計並無調整。《收購》，《2021年年報》 本公司於2022年5月確定了這些資產和負債的估值，並轉移了對價 。
商譽減值：
鑑於近期商業環境的不利變化，包括比特幣價格下跌及包括比特幣採礦業在內的股票市場的相關波動，
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司的證券、其同行的證券和主要市場指數的市場價格下跌證明瞭這一點，公司確認了1美元的非現金減值費用。
備考資料(未經審核)：
以下未經審計的備考財務信息彙總了Riot、Whinstone和ESS Metron的合併運營結果，就像這三家公司在2020年1月1日合併一樣。未經審計的備考信息不反映收購可能產生的成本或協同效應的影響。
備考信息不包括與收購相關的成本$
| 截至2021年9月30日的三個月 | 九個月結束 2021年9月30日 | |||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
收購Corsicana設施用地 地點：
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司宣佈已啟動大規模開發，以擴大其在德克薩斯州納瓦羅縣的比特幣開採和數據中心託管能力 ，收購了265英畝的土地，預計將在那裏建設預期的1千兆瓦Corsicana設施。 Corsicana設施開發的初始階段涉及在265英畝的場地上建設400兆瓦的浸入式冷卻 比特幣開採和數據中心託管基礎設施，分佈在多座建築中，以及一個高壓變電站和 輸電設施為該設施供電。變電站和數據中心的建設預計將同時進行，自採和數據中心託管操作預計將在變電站投產後於2023年第四季度開始，預計將於2023年夏季完成。
科西卡納設施開發的第一階段包括土地徵用、場地準備、變電站開發和輸電建設，以及利用公司的浸泡冷卻基礎設施和技術建造附屬建築和四座建築。截至2022年9月30日，該公司產生的成本約為
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注5.與客户簽訂合同的收入
當公司將承諾的服務轉讓給客户時，該公司確認收入，其金額反映了該公司預期有權獲得這些服務的對價。
分類收入：
下表顯示了該公司的 按收入性質分類的收入(以千計)：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 採礦 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據中心託管 | ||||||||||||||||
| 工程學 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同餘額：
合同資產包括成本和超出未完成工程合同賬單的估計收益。餘額完全來自對ESS Metron的收購，為
$
本公司的合同負債主要涉及從客户收到的數據中心託管預付款和對價、超出成本的賬單和未完成工程合同的預計收益，以及我們傳統動物保健業務產生的預付許可費。下表 顯示遞延收入負債總額的變化，以及超出成本和估計收益的賬單。
| 期初餘額-2022年1月1日 | $ | |||
| 已確認收入 | ( | ) | ||
| 超出成本和預計收益的賬單 | ||||
| 期末餘額-2022年9月30日 | $ |
分配給剩餘履約義務的交易價格：
剩餘履約債務是指尚未履行的工作合同的交易價格。與比特幣開採相關的金額不包括在內，因為公司選擇了實際的權宜之計，不披露與期限為一年或更短的合同相關的金額。
此外，如果客户付款與我們的業績之間的時間差為一年或更短時間，我們已選擇使用實際的 權宜之計，對於存在重大融資組件的情況不調整交易價格。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注6.比特幣
下表提供了有關該公司 比特幣的其他信息：
| 期初餘額-2022年1月1日 | $ | |||
| 挖掘比特幣確認的收入 | ||||
| 出售比特幣的收益 | ( | ) | ||
| 用比特幣換取員工薪酬 | ( | ) | ||
| 出售/交換比特幣的已實現收益 | ||||
| 比特幣的減值 | ( | ) | ||
| 期末餘額-2022年9月30日 | $ |
附註7.有價證券投資
2022年6月28日，公司出售
附註8.財產和設備
財產和設備：
截至2022年9月30日和2021年12月31日，物業和設備包括：
| 壽命(年) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 建築和建築改進 | $ | $ | ||||||||||
| 土地權和土地改良 | ||||||||||||
| 礦工和採礦設備 | ||||||||||||
| 機械和設施設備 | ||||||||||||
| 辦公室和計算機設備 | ||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||
| 財產和設備總成本 | ||||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年9月30日，
公司共部署
在截至2022年9月30日的九個月內，該公司支付了約$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司選擇不與Coinmint續訂“一地兩檢”採礦服務協議，因此該協議已根據條款自動終止，自2022年7月8日起生效。關於終止與Coinmint的協議，本公司
安排將其在Coinmint紐約Massena工廠(“Coinmint設施”)的礦工轉移到本公司的Rockdale工廠。本公司亦與第三方比特幣開採公司(“交易對手”)訂立設備交換協議(“交換協議”)
，Riot據此轉讓約
於截至2021年12月31日止年度內，本公司與Bitmain Technologies Ltd.(“Bitmain”)訂立六項額外購買協議，以收購
截至2022年9月30日，在建工程中包括約1美元的押金
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用總計約為#美元。
折舊按資產使用期間的直線 計算。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
承諾：
截至2022年9月30日，
公司尚未執行的從Bitmain購買礦工的購買協議總計約
| 協議日期 (1) | Original Purchase Commitment | Open Purchase Commitment | Deposit Balance | 預期發貨數量為 | ||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||
| $ | $ | $ |
(1) 根據本公司與Bitmain達成的協議及其他條款，本公司負責支付與運送礦工有關的所有運費。
附註9.無形資產和商譽
無形資產，淨額：
截至2022年9月30日和2021年12月31日，無形資產包括：
| 賬面總值 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 加權平均壽命(年) | |||||||||||||
| 客户合同 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| UL列表 | ( | ) | ||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產，截至2022年9月30日的淨值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 賬面總值 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 加權平均壽命(年) | |||||||||||||
| 客户合同 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| UL列表 | ( | ) | ||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產，截至2021年12月31日的淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
無形資產按其各自的原始使用年限攤銷。公司記錄的攤銷費用為#美元。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
與無形資產相關的未來攤銷費用估計數如下：
| 預計攤銷費用 | ||||
| 截至2022年12月31日的三個月 | $ | |||
| 截至2023年12月31日止的年度 | ||||
| 截至2024年12月31日止的年度 | ||||
| 截至2025年12月31日止的年度 | ||||
| 截至2026年12月31日止的年度 | ||||
| 截至2027年12月31日止的年度 | ||||
| 截至2028年12月31日止的年度及其後 | ||||
| 總計 | $ | |||
商譽：
下表顯示了截至2022年9月30日的9個月的商譽變動情況：
| 2022年1月1日的餘額 | $ | |||
| 減損 | ( | ) | ||
| ESS Metron採購會計調整 | ||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ |
在2022年第二季度，商業環境的不利變化，包括比特幣價格的下降和股票市場波動性的增加，從公司證券、同行的市場價格和主要市場指數的下降
證明瞭商業環境的不利變化，降低了市場倍數，
主要受利率上升的推動，加權平均資金成本上升。與通脹、供應鏈中斷問題和其他宏觀經濟因素有關的市場擔憂是造成這些下降的一些主要原因。此外，
比特幣價格大幅下跌，2022年第二季度尤為明顯。主要由於這些因素，本公司
確定發生了觸發事件，因此，於2022年6月30日進行了中期商譽減值評估
。我們報告單位的估值是在獨立估值專業公司
的協助下采用市場方法確定的。市場法基於指導方針上市公司法，該方法源於上市公司的指標或歷史上完成的可比業務的交易。選擇可比業務的依據是報告單位所在的市場，同時考慮風險概況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。
在市場法下，本公司根據與本公司報告單位市場地位和規模相似的可比上市公司的往績和前瞻性收益及收入倍數來評估公允價值。用於衡量公允價值的不可觀察的輸入包括預計的收入增長率、比特幣的價格、全球比特幣網絡散列率,
根據當前執行的合同確定礦商發貨的時間及其隨後的部署，以及確定適當的市場比較公司。分析中假設的過去12個月和未來12個月企業價值對收入的倍數從大約0.7倍到大約3.9倍不等。由此產生的合併報告單位的估計公允價值與公司的市值進行了協調，包括估計的隱含控制溢價約為
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
量化測試結果顯示，報告單位的公允價值沒有超過其賬面價值，包括商譽。賬面金額
與公允價值$之間的差額
附註10.長期資產
存款：
截至2022年9月30日，存款包括以下內容：
| 設備押金 | ||||
| 2022年1月1日期初餘額 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 重新分類為設備 | ( | ) | ||
| 期末餘額 | ||||
| 保證金及其他存款 | ||||
| 2022年9月30日的存款 | $ | |||
設備押金：
在截至2022年9月30日的九個月內，該公司支付了約$
使用權資產：
參見附註12。“租賃”這些未經審計的合併財務報表附註 。
附註11.應計費用
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的應計費用包括：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 與電力有關的費用和匯款 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注12.租約
於2022年9月30日，本公司擁有其辦公室、ESS Metron製造設施的營運租約，以及於不同日期 至2032年1月到期的Rockdale設施的土地租約，包括本公司合理地確定將獲行使的延期選擇權。
與公司經營租賃相關的租賃支付的租金支出在剩餘租賃期內以直線方式確認。本公司目前不持有任何融資租賃。該公司選擇使用實際的權宜之計，不將租賃組成部分分開用於其房地產租賃 。本公司選擇了所提供的短期租賃例外，因此只確認期限超過一年的租賃的使用權資產和租賃負債 。符合短期租賃例外條件的租賃微不足道。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，使用權資產為$
在截至2022年9月30日的9個月內，公司對Rockdale設施的地契進行了第三次租約修訂，在現有的Rockdale設施所在的100英畝土地上增加了第二塊100英畝的房地產
，額外增加了$
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月的租賃費用構成(單位：千)：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本(1) | ||||||||||||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||||||||||
| 短期租賃租金費用 | ||||||||||||||||
| 租金總支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 金額主要包括未計入使用權資產和經營租賃負債計量的公共區域維護和公用事業費用。 |
下表列出了與我們的租賃相關的其他金額：
| 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 用使用權資產換取新的經營租賃負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | ||||||||||||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | % | % | % | ||||||||||||
下表列出了自2022年9月30日起及之後根據ASC 842支付的我們未來的最低運營租賃付款(以千為單位)：
| 土地租約 | 寫字樓及其他租約 | 總計 | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的三個月 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 2023 | |||||||||||||
| 2024 | |||||||||||||
| 2025 | |||||||||||||
| 2026 | |||||||||||||
| 2027 | |||||||||||||
| 此後 | |||||||||||||
| 未折扣合計租賃費 | |||||||||||||
| 減去現值折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 租賃負債現值 | $ | $ | $ | ||||||||||
我們在收入成本中確認地面租賃費用 -數據中心託管費用，以及銷售、一般和管理費用中的辦公和其他租賃費用，分別在隨附的未經審計的精簡合併運營報表中確認。
附註13.股東權益
優先股：
在截至2022年9月30日的9個月內，剩餘的
市場上的股票發行：
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司與其銷售代理訂立的市場銷售協議，本公司收到的總收益約為
元。
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
普通股：
在截至2022年9月30日的9個月內，
注14.限制性普通股、股票期權、限制性股票 單位和認股權證
基於股票的薪酬：
根據股東於2019年10月23日在2019年股東年會上批准的2019年股權計劃，公司向董事、員工和顧問提供基於股票的薪酬
。2020年11月12日，在2020年股東年會上，股東通過了《2019年股權計劃第一修正案》，將公司普通股股份總數提高了
在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月期間確認的本公司股票薪酬支出 計入銷售、一般和行政費用 ，包括在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中。
本公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內確認基於股票的薪酬 費用如下：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 基於服務的限制性股票獎勵 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基於業績的限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
受限普通股：
在截至2022年9月30日的三個月內，本公司授予
在截至2022年9月30日的三個月內，
在截至2022年9月30日的三個月內，公司董事會批准以所有未完成的未歸屬業績和基於服務的RSU以一對一的方式交換基於業績和基於服務的限制性股票獎勵(RSA)。授予協議的所有重要條款保持不變，包括所有歸屬期限和歸屬基準的時間安排。在截至2022年9月30日的季度中，大約
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
基於性能的RSU
截至2022年9月30日的9個月，公司未授權的基於績效的RSU摘要如下：
| 股份數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2022年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 已轉換為RSA | ( | ) | $ | |||||
| 未歸屬於2022年9月30日 | $ | |||||||
在截至2022年9月30日的9個月內，公司授予
基於績效的RSU 的價值根據其在授予之日的公允價值計量，並在其各自的估計隱含服務期內攤銷。
截至2022年9月30日的9個月內
以績效為基礎的資源需求評估
截至2022年9月30日的9個月，公司未授權的基於績效的RSA摘要如下：
| 股份數量 | 加權平均授予日期 公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2022年1月1日 | — | $ | — | |||||
| 授與 | $ | |||||||
| 從RSU轉換 | $ | |||||||
| 未歸屬於2022年9月30日 | $ | |||||||
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2022年9月30日的9個月內，公司授予
基於業績的RSA的價值是根據授予之日的公允價值計量的，並在各自的估計隱含服務期內攤銷。
截至2022年9月30日，大約有
美元
基於服務的RSU
截至2022年9月30日的9個月，公司基於未授權服務的RSU摘要如下：
| 股份數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2022年1月1日 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 授與 | $ | |||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 已轉換為RSA | ( | ) | $ | |||||
| 未歸屬於2022年9月30日 | $ | |||||||
基於服務的RSU的價值是根據授予之日的公允價值計量的，並在各自的歸屬期間攤銷。截至2022年9月30日止九個月內，已批出的回購單位之公允價值合共為$
截至2022年9月30日的9個月內
基於服務的RSA
截至2022年9月30日的9個月，公司基於未授權服務的RSA摘要如下：
| 股份數量 | 加權平均授予日期 公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2022年1月1日 | — | $ | — | |||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 授與 | $ | |||||||
| 從RSU轉換 | $ | |||||||
| 未歸屬於2022年9月30日 | $ | |||||||
基於服務的RSA的價值是根據授予日的公允價值計量的，並在各自的歸屬期間攤銷。在截至2022年9月30日的九個月內，授予的獎勵的公允價值總計為$
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年9月30日，大約有
美元
其他普通股認購權證：
截至2022年9月30日，XMS Capital Partners，
LLC(“XMS”)持有認股權證，最多可購買
截至2022年9月30日止九個月內，並無發行認股權證。
附註15.公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債 ：
本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債包括：
| 公允價值於2022年9月30日計量 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日的總賬面價值 | 活躍市場報價(一級) | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | 無法觀察到的重要輸入(3級) | |||||||||||||
| 衍生資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有對價負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值於2021年12月31日計量 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的總賬面價值 | 活躍市場報價 (1級) | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | 無法觀察到的重要輸入(3級) | |||||||||||||
| 衍生資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有對價負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
3級資產：
供電協議
於截至2021年12月31日止年度，本公司記錄一項與其與本公司Rockdale設施的能源供應商TXU Energy Retail Company LLC(“TXU”)的供電協議(“供電協議”)有關的衍生資產。供電協議被分類為衍生資產，並於本公司收購Whinstone當日按公允價值計量，公允價值變動於隨附的未經審核簡明綜合經營報表的衍生資產營業收入或虧損的公允價值變動中確認。該衍生品未被指定為對衝工具。在收購Whinstone之前，該公司沒有任何被歸類為衍生工具的合同。由於估值中使用了重大不可觀察的投入，本公司衍生資產的估計公允價值被歸類於公允價值等級的第3級。具體地説，我們的貼現現金流估計模型包含報價的商品交換現貨和遠期價格，並根據2030年4月到期的供電協議條款中負荷區到樞紐差價的基差進行調整。使用的貼現率約為
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
供電協議的條款要求TXU和本公司均以保證金為基礎的抵押品，按電力市場成本率相對於合同規定的固定價格波動造成的風險計算。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的保證金抵押品要求為零。
3級負債：
企業合併或有對價
本公司於截至2021年12月31日止年度錄得3級財務負債，與收購Whinstone所產生的或有對價安排有關。
或有對價是指當Whinstone實現或收到使用某些界定權力信貸的利益時，本公司將現金轉移至Whinstone賣方的責任。本公司使用貼現現金流分析估計或有代價的公允價值，該分析包括對未來潛在電力信貸的時間和金額的估計。這些估計
是根據公司的歷史消耗量和模式以及管理層對其未來消費需求的預期
確定的，這需要做出重大判斷，並取決於公司無法控制的各種因素，如施工延誤。貼現率約為
按公允價值經常性計量的第三級資產和負債變動：
不可觀察到的投入被用來確定 本公司已歸類為3級類別的頭寸的公允價值。與第3級資產類別中的 資產相關的未實現損益包括公允價值變動，該變動可歸因於不可觀察到的投入(例如，無法觀察到的 長期波動的變化)。
下表顯示了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，使用重大不可觀察投入(3級)計量的衍生資產的估計公允價值的變化：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 收購惠斯通 | ||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||
| 截至9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，有大約($
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們的或有對價負債的估計公允價值的變化，該公允價值是使用重大不可觀察的投入(3級)計量的：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 收購惠斯通 | ||||||||
| 或有對價的變動 | ( | ) | ||||||
| 公允價值變動 | ||||||||
| 截至9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月，按公允價值計量的3級負債變動為
在本報告所述期間，第1級、第2級或第3級之間沒有任何金融工具轉讓。
未按公允價值經常性計量的資產和負債：
除按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債外，我們還按公允價值按非經常性基礎計量某些資產和負債。我們的非金融資產，包括無形資產、經營性租賃使用權資產以及物業、廠房和設備，當有減值跡象且賬面金額超過資產的預計未貼現現金流量時，按公允價值計量。這些資產只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。
於2022年9月30日， 現金及現金等價物、應收賬款、成本及超出賬單的估計收益、預付開支及其他流動資產、應付賬款、超出成本的賬單及估計收益、應計補償及預計開支的公允價值因該等工具的短期性質而接近其賬面值。
持有的比特幣作為無形資產入賬，使用壽命不確定。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，
或更頻繁地，當發生事件或環境變化表明其更有可能減值
。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值，該公允價值是使用計量其公允價值時的比特幣報價
來計量的。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估
以確定是否更有可能存在減值。如果確定不太可能存在減值，則不需要進行定量減值測試。如果公司得出不同的結論，則需要進行
定量減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許後續
沖銷減值損失。我們的比特幣資產在2022年9月30日的賬面價值為
應用2022年9月30日一枚比特幣的市場價格約為1美元
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註16.承付款和或有事項
承付款:
經營租賃：
該公司根據不可取消的租賃協議租賃其主要辦公地點、 製造設施和數據中心託管設施以及一份地面租賃協議，該協議將在2032年前的不同日期到期。參見附註12。這些未經審計的簡明綜合財務報表附註的“租賃”。
《水源保護協議》：
惠斯通於2021年4月與土地租賃出租人簽署了一項預留水協議，從附近的一個湖泊獲得一定數量的非飲用水冷卻水，供公司用於我們羅克代爾工廠的蒸發冷卻。於截至二零二二年九月三十日止九個月內，與附註12所述土地契約第三次修訂同時進行。這些未經審計的簡明綜合財務報表附註的“租賃”，本公司簽署了對預留水協議的第一次修訂，以額外的美元為擴大的租賃區域獲得額外的非飲用水冷卻水。
本公司的結論是，該協議不是租賃或衍生工具。由於本公司取得預留的非飲用水冷卻水的額外使用權 ，而收費按與額外的非飲用水冷卻水使用權相稱的獨立價格增加，並按市場價格計算，因此，預留水協議被確定為一項作為單獨合同計入的租約修訂。因此，預留水協議的費用不包括在土地租賃的租賃付款中，而預留水協議則作為一份單獨的未執行合同入賬。
意外情況：
法律訴訟：
本公司及其子公司經常受到與本公司業務有關的各種索賠、訴訟和政府訴訟，以及在正常業務過程中發生的交易 。本公司無法預測任何此類訴訟的最終結果，但會評估任何重大訴訟、索賠或訴訟出現不利結果的可能性，以確定是否已產生責任。在適當的情況下，本公司積極為此類索賠、訴訟和訴訟程序辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟尋求損害賠償，包括相應的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，如果判給，數額可能是巨大的。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟屬於本公司的保險計劃。公司提供財產保險和各種類型的責任保險，以保護公司免受此類索賠。就本公司無法承保的任何事項而言，或在本公司有承保範圍且本公司維持與該等保險有關的保留或免賠額的情況下，本公司可根據現有資料為該等損失、保留或免賠額建立應計項目。根據會計指引，如截至財務報表日期 ，一項資產可能已減值或產生一項負債，而損失金額可合理估計，則本公司會在隨附的綜合資產負債表中就解決或清償該等申索的成本計提應計費用 。如果一項資產在財務報表日期有合理的可能減值 , 然後，本公司披露了可能的損失範圍。與此類索賠的辯護相關的費用由公司記錄為已發生，幷包括在隨附的綜合經營報表中。管理層可在外部律師的協助下，根據事件的新發展、法院裁決、 或影響公司辯護的戰略變化，不時調整應計項目。根據目前的資料，本公司並不認為 除下文所述的集體訴訟外，本公司因個別或合計的索償、訴訟或法律程序而導致重大損失(如有)的合理可能性。
北方數據營運資金之爭
Riot BlockChain，Inc.訴北方數據公司。2022年9月7日，公司向特拉華州衡平法院起訴北方數據股份公司(Northern Data AG)，該公司是一家根據德國法律(“北方數據”)成立的公司，其中包括違反合同。
起訴書稱，北方數據違反了2021年4月8日與Riot就收購Whinstone訂立的股票購買協議(SPA)的條款，其中包括拒絕參與合同規定的程序，以解決有關Whinstone收購價格的糾紛。Riot認為它被欠了超過$
2022年9月27日，Northern
Data提交了答辯、肯定辯護，並核實了反訴和第三方索賠，稱Riot和Whinstone違反了SPA，據稱未能及時向Northern Data匯款某些能源信用付款，Riot不正當地尋求在合同過程中引入賠償索賠，以解決雙方的採購價格糾紛。北方數據稱，
大約有$
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
客户糾紛發生時
2022年6月13日，加州公司GMO GamecCenter USA，Inc.和根據日本東京法律成立和存在的公司GMO Internet，Inc.(統稱為GMO)向紐約州最高法院提起對惠斯通美國公司的訴訟，紐約縣：商業部，編號：656762/2022年，隨後被移至美國地區法院，紐約州南部，第1號案件：22-cv-05974--少年司法委員會(“申訴”)。經過廣泛的討論，並在Whinstone要求GMO 根據其現有協議的條款善意地合理談判新的託管協議後，GMO提出了申訴。 GMO指控Whinstone違反了GMO與Whinstone之間的託管服務協議的條款，未能賠償GMO的 某些合同利潤損失，並在收入損失、利潤損失和儲蓄損失的性質上對GMO造成了某些其他損害。GMO正在尋求-在沒有證據的情況下-超過5000萬美元的補償性損害賠償，以及判決前和判決後 利息。Whinstone的答辯和反訴於2022年8月22日提交，GMO於2022年9月12日對Whinstone提出的反訴提交了答辯和積極抗辯，其中包括適用的當地規則允許的針對Whinstone的其他索賠。在2022年9月30日結束後的2022年11月1日，Whinstone提交了補充答覆 ，並對轉基因生物的答覆和正面抗辯提出了反訴。Whinstone否認了申訴的實質性指控，並 提出反訴，要求對轉基因生物未能根據《託管服務協議》的條款進行真誠談判以及超過2500萬美元的補償性損害賠償作出宣告性判決，包括收入損失和違約損害賠償 , 判決前和判決後的利息，以及與GMO違反託管服務協議有關的律師費和費用。該公司打算針對轉基因生物的索賠，大力為惠斯通辯護，並大力執行惠斯通對轉基因生物的索賠。
集體訴訟及相關申索
2018年2月17日，Creighton Takata代表公司股東向新澤西州聯合地區法院提起訴訟，主張可能的集體訴訟索賠。高田訴Riot BlockChain Inc.等人案。，案件編號3：18-cv-02293。2018年4月18日，小約瑟夫·J·克拉珀向新澤西州聯合地區法院起訴Riot BlockChain，Inc.及其某些官員和董事，克拉珀訴Riot BlockChain Inc.等人。，案件編號3：18-cv-8031。起訴書包含基本相似的指控， 代表在2017年11月13日至2018年2月15日期間購買股票的假定類別的股東，聲稱違反了1934年《證券交易法》第10(B)節和第20(A)節下的聯邦證券法。起訴書稱， 本公司及其某些高管和董事在新聞稿和公開文件中做出、導致或未能糾正與其加密貨幣業務相關的業務計劃中的虛假和/或誤導性陳述 。申訴要求 數額不詳的損害賠償、提起訴訟的費用和費用，以及其他未指明的救濟。
2018年11月6日，法院在高田 操作發佈了合併訂單高田使用克拉珀變成了一起推定的集體訴訟。2020年4月30日，法院批准了被告駁回合併申訴的動議，導致駁回了所有索賠，而不存在任何損害。
2020年12月24日，首席原告再次提起修改後的起訴書。2022年4月8日，法院再次批准了被告在不影響 的情況下駁回執行申訴的動議。2022年5月27日，首席原告提出了第三次修訂後的合併起訴書。被告於2022年7月18日提交了駁回動議。關於駁回動議的簡報已於2022年10月完成。由於這起訴訟 仍處於早期階段，我們無法合理估計不利結果的可能性或此類結果的規模 (如果有)。
股東衍生品
2018年，代表公司提起了五起股東派生訴訟 。這些訴訟中的每一項申訴都包含與美國新澤西州地區法院待決的股東集體訴訟中提出的指控類似的指控，並尋求對公司、公司某些高管和董事以及一名投資者的指控進行追回 ，指控包括違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、濫用控制權和管理不善。 每項申訴還尋求未指明的金錢損害賠償和公司治理改革。所有案件都被擱置，等待美國新澤西州地區法院懸而未決的證券集體訴訟駁回動議的解決，但有一件事除外(傑克遜訴Riot BlockChain，Inc.等人。，案件編號604520/18，紐約州最高法院，拿騷縣)，法院將初步會議休會至2023年2月7日，而不是擱置訴訟。 被告預計在下一次初步會議之前不會就此案開展任何其他活動。
被告打算對原告在股東派生訴訟中的指控以及原告以Riot BlockChain的名義提起訴訟的權利進行激烈的抗辯。由於這起訴訟仍處於早期階段，我們無法合理估計不利結果的可能性或此類 結果的規模(如果有的話)。
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注17.細分市場信息
本公司適用ASC 280，細分市場報告， 確定其可報告的細分市場。該公司有三個可報告的部門：挖掘、數據中心託管和工程。指導意見 要求分部披露提供CODM用來決定如何分配資源和評估此類分部業績的衡量標準。公司的CODM由其執行管理團隊的幾名成員組成，他們使用我們三個報告部門的收入和收入成本來評估我們的可報告運營部門的業務表現。
未將任何運營部門彙總到 形成可報告的部門。本公司不會將所有資產分配給報告部門，因為這些資產是按實體範圍進行管理的 。因此，該公司沒有單獨披露其應報告的經營部門的總資產。
採礦部門的收入來自公司通過採礦活動賺取的比特幣。數據中心託管部門從長期客户合同中獲得收入，這些合同涉及公司位於德克薩斯州羅克代爾的數據中心設施的電力供應/消費、基礎設施建設、數據中心運營以及計算能力的維護/管理。工程部門通過定製工程電氣產品的 客户合同產生收入。
數據中心託管部門在正常業務過程中從工程部門購買定製的
工程電氣產品。自2022年1月1日起，礦業部門與數據中心託管部門簽訂託管服務協議，根據協議，礦業部門向部署在Whinstone的每名礦工收取基本代管費
外加按採礦毛利百分比計算的績效費用。根據美國公認會計原則，來自部門間交易的收入和收入成本已在綜合經營報表中沖銷。就分部報告而言，各分部的收入及收入成本於下表中獨立列示，而分部間的抵銷則分開列示，因此總收入及收入總成本合計為綜合經營報表
。所有其他收入都來自外部客户。沒有單獨的第三方客户或相關的第三方客户組參與
截至2022年9月30日的三個月，
大約
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表詳細説明瞭截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月公司可報告部門的收入和收入成本，並與未經審計的簡明綜合經營報表的淨收益(虧損)進行了核對：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 可報告部門收入，淨額： | ||||||||||||||||
| 採礦 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據中心託管 | ||||||||||||||||
| 工程學 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 部門總收入和綜合收入 | ||||||||||||||||
| 可報告的部門收入成本(不包括如下所示的折舊和攤銷)： | ||||||||||||||||
| 採礦 | ||||||||||||||||
| 數據中心託管 | ||||||||||||||||
| 工程學 | ||||||||||||||||
| 淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收入總分部和合併成本(不包括折舊和攤銷，如下所示) | ||||||||||||||||
| 對帳項目： | ||||||||||||||||
| 與收購相關的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生資產公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 省電信用額度 | ||||||||||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 出售/交換比特幣的已實現收益 | ||||||||||||||||
| 設備交換收益 | ||||||||||||||||
| 比特幣的減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 商譽減值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售有價證券的已實現虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售/交換長期投資的已實現收益 | ||||||||||||||||
| 有價證券的未實現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 當期所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遞延所得税優惠(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註18.對以前發佈的財務報表的修訂
如附註4所述。“收購”，於2021年5月26日，公司收購了
根據工作人員會計公報(“SAB”) 99，重要性、和SAB 108，在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年錯報的影響，本公司從定性和定量的角度評估了該錯誤的重要性，並得出結論認為，該錯誤對之前的任何年度或中期財務報表都不重要。儘管有此結論 ，管理層已修訂隨附的簡明綜合財務報表及相關附註 ，以更正所有列報期間的錯誤。
下表介紹了糾正該錯誤對公司以前發佈的財務報表的影響。股東權益報表沒有變動，這些變動沒有反映在資產負債表和經營報表中，詳見下表。
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||
| 簡明綜合資產負債表 | 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 修訂後的 | |||||||||
| 物業和設備，淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||
| 簡明綜合資產負債表 | 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 修訂後的 | |||||||||
| 物業和設備，淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 合併資產負債表 | 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 修訂後的 | |||||||||
| 物業和設備，淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
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Riot區塊鏈公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||
| 壓縮合並資產負債表 表 | 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 修訂後的 | |||||||||
| 物業和設備，淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||
| 簡明綜合資產負債表 | 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 修訂後的 | |||||||||
| 物業和設備，淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 操作的簡明合併報表 | 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 修訂後的 | |||||||||
| 商譽減值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 總成本和費用 | ( | ) | ||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股攤薄淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 操作的簡明合併報表 | 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 修訂後的 | |||||||||
| 商譽減值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 總成本和費用 | ( | ) | ||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股攤薄淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 現金流量簡併報表 | 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 修訂後的 | |||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 商譽減值 | ( | ) | ||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 31 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與我們未經審計的簡明中期綜合財務報表以及本季度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀，並與我們在2021年年報中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論 包括有關我們的業務、財務狀況和運營結果的前瞻性陳述，包括討論管理層對我們業務的 期望。這些陳述代表基於當前環境和條件的預測、信念和預期 ，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。此外，這些前瞻性的 聲明不應被解釋為對履行的保證或對特定行動方針的承諾。您應閲讀本季度報告中題為“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”的 部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中以及本季度報告中其他部分所述或暗示的結果大不相同且可能產生不利影響的因素。
業務概述：
我們是一家垂直整合的比特幣開採公司 主要致力於提升我們開採比特幣的能力。我們還為我們的機構規模託管客户提供關鍵的採礦基礎設施，以便在我們的Rockdale設施開採比特幣，總裝機容量為700兆瓦。我們的Rockdale設施 被認為是北美最大的比特幣開採設施，以已開發的產能衡量，我們目前正在擴大其產能 。此外，我們正開始在我們的Corsicana設施開發第二個大型比特幣挖掘數據中心， 該中心預計將有大約1千兆瓦的可用容量，用於我們的比特幣挖掘業務和託管機構規模的比特幣挖掘和數據中心客户。
我們的運營環境基於比特幣和加密貨幣的總體擴散而持續 演變。我們戰略的一個重要組成部分是在產生最高資本回報的機會中有效地 和高效地配置資本。
行業趨勢
在2022年間，我們觀察到，由於比特幣價格的急劇下跌，比特幣生態系統中的許多公司都經歷了重大的挑戰和失敗。我們預計 隨着公司嘗試轉變其業務模式以壓縮利潤率運營，這一趨勢可能會繼續下去。過去幾年在市場上觀察到的比特幣價格的大幅上漲 導致許多公司過度槓桿化，鑑於最近比特幣價格的不穩定， 以一種不可持續的方式運營。儘管生態系統面臨挑戰，Riot通過採取戰略行動進行垂直整合、擴大Rockdale設施和開發我們的Corsicana設施， 繼續專注於建立長期股東價值。隨着我們業務的發展，我們繼續專注於大規模部署我們的高效採礦船隊，同時實現作為我們比特幣採礦設施的所有者和運營商的好處。
我們預計該行業的其他公司將繼續經歷挑戰，2022年底和2023年初將繼續是比特幣採礦業的整合期，我們相信，考慮到我們的相對地位、流動性和長期債務的缺乏，在競爭激烈的 格局中，我們很可能會從這種整合中受益。由於我們採取的任何戰略行動，我們的業務和財務結果可能會發生重大變化。我們正在持續評估我們可能決定承擔的戰略機遇，作為我們戰略增長計劃的一部分；然而，我們不能保證我們決定承擔的任何戰略機遇將在我們競爭激烈和不斷髮展的行業中如期實現或在我們預期的預算內實現。見第一部分，第1a項。《2021年年度報告中的風險因素》，以進一步討論競爭激烈且不斷髮展的行業可能對我們的業務產生的潛在影響。
| 32 |
比特幣挖掘
公司目前的重點是採礦業務，在截至2022年9月30日的九個月內，我們繼續在我們的Rockdale設施部署礦工，並繼續在Corsicana設施開展活動，目的是提高公司的運營效率和業績。
截至2022年9月30日，我們的礦業業務運營了約55,728個ASIC礦工，散列率容量約為每秒5.6艾哈希(“EH/s”)。在截至2022年9月30日的9個月內，我們開採了3,842枚比特幣，比截至2021年9月30日的9個月開採的2,458枚比特幣增加了36%。根據我們與其製造商Bitmain的採購訂單，根據我們現有的業務和礦工的預期交貨量 ，我們預計到2023年第一季度，大約有115,450名礦工在作業，散列率能力約為 12.5 EH/s。
在截至2022年9月30日的三個月內，我們完全退出了鑄幣廠的採礦業務。我們相信，這一過渡將降低我們採礦業務的總體收入成本，因為羅克代爾工廠將部署新的礦工。參見附註8。這些 簡明合併財務報表的未經審計附註中的“財產和設備”。
我們的比特幣開採業務受到獨特的行業風險的影響，如比特幣需求和價格的歷史波動以及公眾對比特幣認知的變化。
礦工採購和部署
截至2022年9月30日，我們已購買、接收和/或部署了以下礦工：
| 礦工人數 | ||||
| 2022年1月1日部署的礦工 | 30,907 | |||
| 截至2022年9月30日的9個月內部署的淨礦工 | 24,821 | |||
| 礦工已收到，但尚未部署 | 27,678 | |||
| 簽有合同但尚未收到的礦工 | 32,044 | |||
| 截至2022年9月30日，已部署或預計將接收的合同礦工總數 | 115,450 | |||
截至2022年9月30日，本公司已完成 簽署從Bitmain購買礦車的採購協議，計劃於2022年12月發貨的新型號S19j Pro礦車總數約為12,097輛，而新型號S19XP礦車則為19,947輛。根據該等協議，在礦工裝運前，仍需向Bitmain分期支付約4,490萬美元 ，按計劃每月支付至2022年12月，視合同規定的未來調整而定。
為了利用我們在Rockdale工廠的低成本電力供應 協議並取消第三方託管費用，在截至2022年9月30日的九個月內，本公司選擇不續簽與Coinmint的主機代管採礦服務協議，因此，該協議於2022年7月8日根據其條款自動終止。
新冠肺炎
新冠肺炎全球大流行史無前例且不可預測；其影響可能繼續導致國家和全球經濟嚴重混亂，可能對我們的業務產生不利影響 。然而，根據我們目前的評估，除了下文討論的新冠肺炎對全球物流的潛在影響外，我們預計新冠肺炎的全球傳播不會對我們的長期發展、我們的 業務或我們的流動性產生任何實質性影響。我們正在積極監測這一情況以及可能對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業產生的影響。
此外，在全國範圍內，我們經歷了並正在經歷不同程度的通脹，部分原因是各種供應鏈中斷，運輸和運輸成本增加 ，原材料和勞動力成本增加，以及持續的新冠肺炎疫情和總體全球經濟狀況造成的其他中斷。這種對我們成本結構的通脹影響促進了運營的調整、獲得材料和留住人才的能力，儘管我們繼續專注於盡可能降低我們的成本。
| 33 |
全球物流：
全球供應物流導致所有分銷渠道出現延誤。同樣，由於礦工、配電設備和建築材料的全球化供應鏈的限制，我們的某些礦工交付時間表和我們的基礎設施開發時間表也出現了延誤 。截至本季度報告之日，我們已經能夠有效地緩解任何交付延遲，以避免對我們的礦工部署計劃產生實質性影響，然而，不能保證我們將來能夠繼續緩解任何此類交付延遲 。此外，擴建Rockdale設施和開發我們新的Corsicana設施需要大量的建築材料、專門的配電設備和其他難以找到來源的零部件。我們 已採購並持有許多所需材料，以幫助緩解全球供應、物流和定價方面的擔憂。我們將繼續 監控全球供應鏈的發展，並評估其對我們擴張計劃的潛在影響。
挖掘結果摘要
下表提供了有關我們的採礦活動的其他信息 ，包括公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內開採的比特幣的生產和銷售(以千美元為單位)：
| 數量 | ||||||||
| (硬幣) | 金額 | |||||||
| 2022年1月1日的餘額 | 4,884 | $ | 159,544 | |||||
| 挖掘比特幣確認的收入 | 3,842 | 126,166 | ||||||
| 出售比特幣的收益 | (1,925 | ) | (52,491 | ) | ||||
| 用比特幣換取員工薪酬 | (35 | ) | (1,434 | ) | ||||
| 出售/交換比特幣的已實現收益 | — | 25,443 | ||||||
| 比特幣的減值 | — | (132,077 | ) | |||||
| 2022年9月30日的餘額 | 6,766 | $ | 125,151 | |||||
| 數量 | ||||||||
| (硬幣) | 金額 | |||||||
| 2021年1月1日的餘額 | 1,078 | $ | 11,626 | |||||
| 挖掘比特幣確認的收入 | 2,458 | 108,213 | ||||||
| 出售比特幣的收益 | — | — | ||||||
| 用比特幣換取員工薪酬 | (3 | ) | (113 | ) | ||||
| 出售/交換比特幣的已實現收益 | — | 94 | ||||||
| 比特幣的減值 | — | (17,507 | ) | |||||
| 2021年9月30日的餘額 | 3,533 | $ | 102,313 | |||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果比較結果：
收入：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，礦業收入分別為2210萬美元和5360萬美元。減少3,150萬美元的原因是，2022年期間開採的比特幣數量為1,042枚，低於2021年期間的1,292枚，再加上2022年期間比特幣價值較低，平均為每枚比特幣21,184美元，而2021年期間為每枚41,837美元。比特幣開採數量減少的主要原因 是由於公司有效地採用了其專有電力戰略，大幅降低了整體電力成本。如下所述，在截至2022年9月30日的三個月內，由於暫停運營，本公司獲得了1,310萬美元的電力信用，將計入其電力發票。電力積分相當於約760個比特幣，使用每月平均每日收盤價計算 。在截至2021年9月30日的三個月中，該公司賺取了250萬美元的權力積分，相當於大約66個比特幣。
| 34 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，數據中心託管收入分別為840萬美元和1,120萬美元。減少280萬美元的主要原因是 由於2022年期間比特幣價值下降導致來自客户的收入份額下降，以及由於Whinstone 參與ERCOT的能源需求響應計劃而導致客户賬單減少。數據中心託管收入包括預付款，我們將其記錄為遞延收入，並通常確認為提供的服務。我們為根據長期合同將採礦硬件安裝在我們的Rockdale工廠的第三方採礦公司提供充電式空間以及運營和維護服務。我們將這些 協議視為一系列服務的單一履約義務，交付以採礦硬件的日常成功 操作來衡量。因此，我們在合同有效期內確認收入，因為它履行了一系列績效義務 。合同按我們有權開票的金額確認，因為我們選擇了“開票權利” 實際權宜之計。
在截至2022年9月30日的三個月中，工程 收入為1,580萬美元。截至2021年9月30日的三個月沒有工程收入，因為該日期早於收購工程部門之前。工程收入來自根據客户規格 根據固定價格合同銷售定製產品，但有一項確定的履約義務。工程收入隨着時間的推移確認為績效創造 或增強沒有替代用途的資產，並且公司有權獲得合同中規定的可強制執行的補償。
成本和支出：
截至2022年和2021年9月30日止三個月，礦業收入成本分別為1,470萬美元和1,300萬美元，增加約170萬美元。 截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月，收入成本分別為66.5%和24.3%。收入成本主要包括採礦作業的直接生產成本，包括電力、勞動力、保險和可變鑄幣廠託管費，但不包括單獨列報的折舊和攤銷。收入成本增加160萬美元，主要是由於Rockdale設施的採礦能力增加，這需要更多的員工和維持和支持採礦運營所需的直接成本。如下所述，在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，由於暫停運營，公司分別賺取了1,310萬美元和250萬美元的電力抵免，以計入其電力發票。這些信用在運營報表 的電力削減信用中確認，不包括收入成本，但顯著降低了公司開採比特幣的總體成本。將削減電力信貸計入收入成本後，截至2022年和2021年9月30日止三個月的淨成本佔礦業收入的百分比分別為38.8%和24.3%。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，數據中心託管的收入成本分別為1420萬美元和1260萬美元。成本主要包括直接電力成本 ，餘額主要用於租金和補償成本。
截至2022年9月30日的三個月，工程部門的收入成本為1,380萬美元。截至2021年9月30日止三個月並無工程成本，因為該日期 早於收購工程分部。2022年的成本主要包括直接材料和勞動力，以及間接製造成本。收入成本的增加主要是由於為支持公司的增長而增加的員工人數以及電力成本的增加。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用分別為1,600萬美元和4,030萬美元。銷售、一般和行政費用 包括股票薪酬、法律和專業費用以及其他人員和相關成本。減少2,430萬美元主要是由於公司在2021年8月採用基於業績的股票計劃，薪酬相關費用減少了2,970萬美元，但被支持公司增長的額外員工抵消了部分費用，審計和諮詢費增加了190萬美元，主要是由於對內部控制系統和程序以及信息技術項目的援助 ，以及支持公司增長的其他一般運營成本增加，包括租金。
截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用總計2660萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的1220萬美元相比，增加了約1440萬美元。這一增長主要是由於Rockdale設施和我們最近收購的礦商確認的折舊費用增加。
截至2022年及2021年9月30日止三個月，吾等衍生資產的公允價值變動分別為(1,770萬美元)及740萬美元，並已入賬以調整吾等電力供應協議的公允價值，該協議被分類為衍生資產並按公允價值計量。
| 35 |
截至2022年和2021年9月30日的三個月的電力削減額度分別為1,310萬美元和250萬美元，代表通過惠斯通參與ERCOT能源需求響應計劃向ERCOT市場銷售的電力。
截至2022年9月30日的三個月，比特幣銷售/交換的已實現收益為190萬美元。截至2021年9月30日止三個月的比特幣銷售/兑換已實現收益或虧損為名義收益或虧損。
截至2022年9月30日的三個月的設備交換收益為770萬美元，來自與第三方比特幣開採公司的設備交換協議。在截至2021年9月30日的三個月內，設備交換沒有任何收益。
截至2022年9月30日的三個月，比特幣減值為590萬美元，原因是比特幣價格下跌。在截至2021年9月30日的三個月內，確認的比特幣沒有減值。
其他收入和支出：
截至2022年9月30日的三個月的其他收入為50萬美元，主要包括利息和其他收入30萬美元以及有價證券的未實現收益10萬美元。截至2021年9月30日的三個月的其他支出為1,120萬美元，主要與因我們的有價證券公允價值下降而確認的未實現虧損有關。
運營結果截至2022年和2021年9月30日的9個月的比較結果：
收入：
截至2022年和2021年9月30日的9個月中，礦業收入分別為1.262億美元和1.082億美元。1,800萬美元的增長是由於2022年期間開採的比特幣數量增加，從2021年期間的2458枚增加到3842枚，但被2022年期間比特幣價值的下降所部分抵消， 平均每枚比特幣32,839美元，而2021年期間每枚比特幣44,591美元。2022年期間開採的比特幣數量受到本公司有效採用其專有電力戰略以大幅降低整體電力成本的重大影響。如下文所述，在截至2022年9月30日的九個月內，由於暫停運營，公司獲得了2,130萬美元的電力信用，將計入其電力發票。電力積分相當於約1,160個比特幣，使用每月平均每日收盤價計算 。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司賺取了370萬美元的權力積分，相當於大約92個比特幣。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，數據中心託管收入分別為2790萬美元和1410萬美元。1,380萬美元的增長主要是由於2021年 期間只有4個月的數據中心託管收入，而2022年期間為9個月。數據中心託管收入包括 預付款，我們將其記錄為遞延收入，並通常確認為提供的服務。我們為第三方採礦公司提供供電空間和 運營和維護服務，這些公司根據長期合同將採礦硬件放置在我們的羅克代爾工廠 。我們將該等協議視作一項單一履約責任，按一系列服務交付，並以採礦硬件每日的成功運作來衡量。因此，我們在合同有效期內確認收入，因為其系列 履行了績效義務。合同按我們有權開票的金額確認，因為我們選擇了 開票權這一實際權宜之計。數據中心託管部門於2021年5月被收購，因此其運營結果 僅包括在公司2021年四個月的綜合運營結果中，而2022年為九個 。
在截至2022年9月30日的9個月中，工程 的收入為4490萬美元。截至2021年9月30日的九個月內並無工程業務收入，因為該日期是在收購工程業務部門之前。工程收入來自根據客户規格 根據固定價格合同銷售定製產品，但有一項確定的履約義務。工程收入隨着時間的推移確認為績效創造 或增強沒有替代用途的資產，並且公司有權獲得合同中規定的可強制執行的補償。
在這兩個時期中，由許可費組成的其他收入並不顯著 。
| 36 |
成本和支出：
截至2022年和2021年9月30日止九個月的礦業收入成本分別為5,180萬美元和2,990萬美元，增加約2,190萬美元。截至2022年和2021年9月30日止九個月，收入成本佔礦業收入的百分比分別為41.0%和27.6%。收入成本主要包括採礦業務的直接生產成本，包括電費、人工、保險和可變鑄幣廠託管費，但不包括折舊和攤銷，這兩項分別列於 。收入成本增加2,190萬美元主要是由於Rockdale設施的採礦能力增加，這需要更多的員工和維持和支持採礦運營所需的直接成本。如下文所述，於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，由於暫停營運，本公司分別賺取2,130萬美元及370萬美元的電力抵免，以計入其電力發票。這些信用在運營報表中的電力削減信用中確認，不包括收入成本，但顯著降低了公司開採比特幣的總體成本。於截至2022年及2021年9月30日止九個月，按收入成本計算的淨成本佔礦業收入的百分比分別為34.6%及27.6%。
截至2022年和2021年9月30日的9個月，數據中心託管的收入成本分別為4440萬美元和1630萬美元。成本主要包括 直接電力成本，餘額主要用於租金和補償成本。惠斯通於2021年5月被收購，因此其經營業績只計入本公司2021年四個月的綜合經營業績，而2022年則為九個月。
截至2022年9月30日的9個月中，工程部門的收入成本為4,050萬美元。截至2021年9月30日止九個月並無工程成本，因為該日期 早於收購工程分部。2022年的成本主要包括直接材料和勞動力，以及間接製造成本。
收購-截至2022年9月30日的9個月的成本僅為象徵性成本。截至2021年9月30日的9個月的收購相關成本總計1,890萬美元，其中包括與我們收購Whinstone相關的費用。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，銷售、一般和管理費用分別為3750萬美元和4800萬美元。銷售、一般和行政費用 包括股票薪酬、法律和專業費用以及其他人員和相關成本。減少1,050萬美元 主要是由於2021年8月採用績效股票計劃導致薪酬相關費用減少2,480萬美元，但被支持公司增長的額外員工部分抵消，審計和諮詢費增加380萬美元，主要是由於協助內部控制程序和信息技術項目， 保險費增加120萬美元，以及支持公司增長的其他一般運營成本(包括租金)增加。
截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用總計6,140萬美元，與截至2021年9月30日的9個月的2,080萬美元相比增加了約4,060萬美元。這一增長主要是由於Rockdale工廠和我們最近收購的礦商確認的折舊費用增加。
截至2022年及2021年9月30日止九個月，吾等衍生資產的公允價值變動分別為8,690萬美元及2,380萬美元，並已入賬以調整吾等電力供應協議的公允價值 ，該協議被分類為衍生資產並按公允價值計量。
截至2022年和2021年9月30日的9個月的電力削減額度分別為2130萬美元和370萬美元，代表通過惠斯通參與ERCOT能源需求響應計劃向ERCOT市場銷售的電力。
截至2022年和2021年9月30日的9個月，比特幣銷售/交換的已實現收益分別為2540萬美元和10萬美元。
截至2022年9月30日止九個月的設備交換收益為1,630萬美元，來自與第三方比特幣開採公司簽訂的設備交換協議。在截至2021年9月30日的九個月內，設備交換沒有任何收益。
由於比特幣價格下跌，比特幣在截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月的減值分別為1.321億美元和1750萬美元。
截至2022年9月30日的九個月商譽減值為3.356億美元，這是由於最近商業環境的不利變化，包括比特幣價格的下降和股票市場波動性的增加，這從本公司證券、其同行的證券和主要市場指數的市場價格下跌中可見一斑。在截至2021年9月30日的9個月內，沒有確認減值。
| 37 |
其他收入和支出：
截至2022年9月30日的9個月的其他支出為800萬美元，主要包括630萬美元的有價證券未實現虧損和與出售我們的部分Mogo股份相關的出售有價證券的已實現虧損160萬美元。截至2021年9月30日的9個月的其他收入為1720萬美元。這主要涉及出售/交換與我們的Coinsquare Ltd.(“Coinsquare”)股份交換Mogo股份相關的長期投資的已實現收益2,630萬美元 ，但部分被我們在Mogo的投資確認的1,080萬美元的未實現虧損所抵消。
非GAAP衡量標準
除了綜合的美國公認會計原則財務指標外， 我們一貫評估非GAAP財務指標“調整後EBITDA”和調整後每股收益(“調整後每股收益”)的使用和計算。調整後的EBITDA是一項財務指標，定義為我們的EBITDA，調整後的EBITDA旨在消除某些非現金和/或非經常性項目的影響，這些項目不反映我們正在進行的戰略業務運營。EBITDA按扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益計算。調整後的EBITDA將根據某些收入和支出進一步調整EBITDA。 管理層認為，這將導致一項業績衡量，該業績衡量是本公司比特幣開採核心業務運營的關鍵指標。調整包括公允價值調整，如衍生電力合同調整、股權證券價值變化和非現金股票薪酬支出，以及融資和遺留業務收支項目。本公司 決定將比特幣銷售或交換的減值和收益或虧損從我們計算的調整後非公認會計準則EBITDA中剔除 。
調整後每股收益是一項財務指標，定義為我們的EBITDA除以我們稀釋後的加權平均流通股，經調整以消除某些非現金和/或非經常性項目的影響，這些項目不反映我們正在進行的戰略業務運營。EBITDA按扣除利息、税項、折舊、 和攤銷前的淨收入計算。調整後的每股收益將根據某些收入和支出進一步調整EBITDA，管理層認為這會導致業績衡量 ，這是本公司比特幣開採核心業務運營的關鍵指標。調整包括 公允價值調整，如衍生電力合同調整、股權證券價值變化和非現金股票補償 支出，以及融資和遺留業務收支項目。本公司決定將比特幣銷售或交換的減值和收益 或虧損從我們計算的所有期間的調整後非GAAP每股收益中剔除。
我們相信，調整後的EBITDA和調整後每股收益可以 成為重要的財務指標，因為它們允許管理層、投資者和我們的董事會通過進行此類調整來評估和比較我們的運營 結果，包括我們的資本回報率和運營效率。
調整後的EBITDA和調整後每股收益是對美國公認會計準則下的可比指標的補充，不應被視為替代或優於淨收益。此外，調整後的EBITDA和調整後每股收益不應被視為收入增長、淨收入、稀釋後每股收益或根據美國公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被視為經營活動現金流的替代方案以衡量我們的流動性。調整後的EBITDA和調整後每股收益作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮此類指標，也不應將其作為分析我們根據美國公認會計準則報告的結果的替代品。
| 38 |
下表列出了調整後EBITDA和調整後每股收益與歷史時期最具可比性的美國公認會計準則財務指標的對賬情況：
公認會計原則與非公認會計原則財務信息的對賬
| 非公認會計準則調整後的EBITDA | 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | ||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (36,569 | ) | $ | (15,343 | ) | $ | (353,774 | ) | $ | 11,524 | |||||
| 利息(收入)支出 | (348 | ) | (40 | ) | 9 | (295 | ) | |||||||||
| 所得税支出(福利) | (2,952 | ) | — | (8,839 | ) | 3,730 | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 26,559 | 12,207 | 61,366 | 20,791 | ||||||||||||
| EBITDA | (13,310 | ) | (3,176 | ) | (301,238 | ) | 35,750 | |||||||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 非現金/非經常性運營費用： | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 3,561 | 36,023 | 7,304 | 37,928 | ||||||||||||
| 與收購相關的成本 | — | 552 | 78 | 18,894 | ||||||||||||
| 衍生資產公允價值變動 | 17,749 | (7,413 | ) | (86,865 | ) | (23,806 | ) | |||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | — | 259 | 176 | 444 | ||||||||||||
| 出售有價證券的已實現虧損 | — | — | 1,624 | — | ||||||||||||
| 有價證券的未實現虧損(收益) | (142 | ) | 11,151 | 6,306 | 10,812 | |||||||||||
| 出售/交換長期投資的已實現收益 | — | — | — | (26,260 | ) | |||||||||||
| 設備交換收益 | (7,667 | ) | — | (16,281 | ) | — | ||||||||||
| 商譽減值 | — | — | 335,648 | — | ||||||||||||
| 其他(收入)支出 | — | 85 | 59 | (1,425 | ) | |||||||||||
| 其他收入、(收入)支出項目： | ||||||||||||||||
| 許可證費 | (25 | ) | (25 | ) | (73 | ) | (73 | ) | ||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 166 | $ | 37,456 | $ | (53,262 | ) | $ | 52,264 | |||||||
| 非GAAP調整後每股收益 | 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 每股攤薄淨收益(虧損) | $ | (0.24 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (2.64 | ) | $ | 0.13 | |||||
| 利息(收入)支出 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 所得税支出(福利) | (0.02 | ) | — | (0.07 | ) | 0.04 | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 0.17 | 0.13 | 0.46 | 0.23 | ||||||||||||
| EBITDA | (0.09 | ) | (0.03 | ) | (2.25 | ) | 0.40 | |||||||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 非現金/非經常性運營費用： | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 0.02 | 0.37 | 0.05 | 0.42 | ||||||||||||
| 與收購相關的成本 | — | 0.01 | — | 0.21 | ||||||||||||
| 衍生資產公允價值變動 | 0.12 | (0.08 | ) | (0.65 | ) | (0.26 | ) | |||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 出售有價證券的已實現虧損 | — | — | 0.01 | — | ||||||||||||
| 有價證券的未實現虧損(收益) | — | 0.12 | 0.05 | 0.12 | ||||||||||||
| 出售/交換長期投資的已實現收益 | — | — | — | (0.29 | ) | |||||||||||
| 設備交換收益 | (0.05 | ) | — | (0.12 | ) | — | ||||||||||
| 其他(收入)支出 | — | — | — | (0.02 | ) | |||||||||||
| 商譽減值 | — | — | 2.51 | — | ||||||||||||
| 其他收入、(收入)支出項目： | ||||||||||||||||
| 許可證費 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 調整後每股收益 | $ | — | $ | 0.39 | $ | (0.40 | ) | $ | 0.58 | |||||||
| 稀釋加權平均流通股數量 | 153,895,123 | 96,064,036 | 133,894,338 | 89,896,374 | ||||||||||||
除了上述 調整後EBITDA和調整後每股收益的非GAAP財務衡量標準外，我們認為“扣除電力削減信用後，採礦收入超過收入成本”、“數據中心託管收入超過收入成本，扣除電力削減信用後”、“收入成本 扣除電力削減信用後的收入成本”和“收入成本-數據中心託管、扣除電力削減信用後的淨收益”是額外的業績衡量標準，代表了公司核心業務比特幣開採和數據中心託管業務的關鍵指標。
| 39 |
我們相信，我們能夠以市場驅動的現貨價格將電力回售給電網，從而降低我們的運營成本，這是我們整體戰略的組成部分，特別是我們的電力管理 戰略和我們支持ERCOT電網的承諾。雖然參與各種電網需求響應計劃可能會影響我們的比特幣生產，但我們認為這是我們與ERCOT合作伙伴關係驅動的方法的重要組成部分，以及我們在我們的社區中成為良好的 企業公民的承諾。
我們相信，將電力銷售與我們的成本進行淨額結算 可能是一項重要的財務措施，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會通過進行此類調整來評估和比較我們的 運營結果，包括我們的運營效率。我們已根據數據中心託管和挖掘部門在所述時間段內的電力消耗比例將電力銷售收益 分配給數據中心託管和挖掘部門。
超過收入成本的採礦收入、扣除電力削減信用的淨 、超過收入成本的數據中心託管收入、扣除電力削減信用的淨收入、收入成本 -扣除電力削減信用和收入成本後的採礦-數據中心託管、扣除電力削減信用後的數據中心託管 是對收入挖掘、收入數據中心託管、收入成本挖掘或收入成本-數據中心託管的補充，且不應被視為替代或優於收入挖掘、收入數據託管、收入成本挖掘或收入成本-數據中心託管。
下表列出了這些衡量標準與歷史時期最具可比性的美國GAAP財務指標的對賬情況：
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 挖掘： | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 22,070 | $ | 53,590 | $ | 126,166 | $ | 108,213 | ||||||||
| 收入成本 | 14,677 | 13,034 | 51,766 | 29,893 | ||||||||||||
| 省電信用額度 | (6,104 | ) | — | (8,175 | ) | — | ||||||||||
| 扣除電力削減額度後的收入成本 | 8,573 | 13,034 | 43,591 | 29,893 | ||||||||||||
| 採礦業收入超過收入成本，扣除電力削減信用 | $ | 13,497 | $ | 40,556 | $ | 82,575 | $ | 78,320 | ||||||||
| 採礦業收入超過收入成本，扣除削減電力額度後的收入佔收入的百分比 | 61.2 | % | 75.7 | % | 65.4 | % | 72.4 | % | ||||||||
| 數據中心託管： | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 8,371 | $ | 11,193 | $ | 27,899 | $ | 14,067 | ||||||||
| 收入成本 | 14,223 | $ | 12,581 | $ | 44,392 | $ | 16,317 | |||||||||
| 省電信用額度 | (6,996 | ) | (2,507 | ) | (13,153 | ) | (3,650 | |||||||||
| 扣除電力削減額度後的收入成本 | 7,257 | 10,074 | 31,239 | 12,667 | ||||||||||||
| 數據中心託管收入超過收入成本，扣除電力削減積分 | $ | 1,114 | $ | 1,119 | $ | (3,340 | ) | $ | 1,400 | |||||||
| 數據中心託管收入超過收入成本，扣除電力削減積分後的收入佔收入的百分比 | 13.3 | % | 10.0 | % | (12.0 | )% | 10.0 | % | ||||||||
| 總減電信用額度 | $ | (13,070 | ) | $ | (2,507 | ) | $ | (21,328 | ) | $ | (3,650 | ) | ||||
流動資金和資本資源
截至2022年9月30日，我們的營運資本約為3.698億美元，其中包括2.55億美元的現金和現金等價物。在截至2022年9月30日的9個月中，我們報告淨虧損3.538億美元。淨虧損包括2.852億美元的非現金項目，主要包括我們衍生資產的公允價值變化8690萬美元，比特幣持有的增加1.247億美元，出售/交換比特幣的實現收益2540萬美元，設備交換收益1630萬美元，所得税收益870萬美元，被商譽減值3.356億美元，比特幣減值1.321億美元，折舊和攤銷6140萬美元所抵消。有價證券的未實現虧損為630萬美元，基於股票的薪酬支出為730萬美元，有價證券的已實現銷售虧損為160萬美元，我們的使用權資產攤銷為290萬美元。
| 40 |
合同承諾
截至2022年9月30日，我們有以下合同承諾，以合同中規定的未來調整為準(以千為單位)：
| 協議日期 (1) | Original Purchase Commitment | Open Purchase Commitment | Deposit Balance | 預期發貨數量為 | ||||||||||
| April 5, 2021 | $ | 138,506 | $ | 10,395 | $ | 53,070 | 2022年第四季度 | |||||||
| 2021年10月29日 | 56,250 | (422 | ) | 1,609 | 2022年第四季度 | |||||||||
| 2021年11月22日 | 32,550 | 2,969 | 21,938 | 2022年第四季度 | ||||||||||
| 2021年12月10日 | 97,650 | 11,865 | 65,814 | 2022年第四季度 | ||||||||||
| 2021年12月24日 | 202,860 | 20,118 | 134,904 | 2022年第四季度 | ||||||||||
| 總計 | $ | 527,816 | $ | 44,925 | $ | 277,335 |
(1) 根據本公司與Bitmain達成的協議，除其他條款外，本公司負責支付與運送礦工有關的所有運費。
Coinmint代管採礦服務協議
於2020年4月8日，本公司與Coinmint訂立協議，據此，Coinmint同意提供最多約9.5兆瓦的電力及進行所有必要的維修，以營運部署於Coinmint設施的本公司礦工。作為交換，Coinmint獲得了直接生產費用的報銷 ，並獲得了基於公司礦工在Coinmint設施部署的比特幣淨值產生的績效費用。隨後，在鑄幣廠向本公司礦工提供的電力供應增加了 ，以適應本公司不斷擴大的礦隊。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司選擇不與Coinmint續訂“一地兩檢”採礦服務協議，因此，該協議已於2022年7月8日根據其條款自動終止。
礦工
截至2022年9月30日，本公司已完成 簽署從Bitmain購買礦車的採購協議，計劃於2022年12月發貨的新型號S19j Pro礦車總數約為12,097輛，而新型號S19XP礦車則為19,947輛。根據該等協議，Bitmain仍須支付約4,490萬美元 ，視乎合約所載未來調整而定，於礦工裝運前分期支付，按月裝運至2022年12月。
開發Corsicana設施 數據中心：
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司宣佈，它已經啟動了一項大規模開發，以擴大其在德克薩斯州納瓦羅縣的比特幣開採和數據中心託管能力，收購了一塊265英畝的土地，正在建設預期的1千兆瓦的科西卡納設施。 該公司獲得了ERCOT對整個1千兆瓦裝機容量的批准。科西卡納設施開發的第一階段涉及在265英畝的場地上建設400兆瓦的浸入式冷卻比特幣開採和數據中心託管基礎設施， 分佈在多座建築中，以及一個高壓變電站和為設施供電的傳輸設施。 變電站和數據中心的建設預計將同時進行，自採和數據中心託管操作預計將在2023年第四季度開始，變電站投產後，預計將於2023年夏季完成 。
科西卡納設施開發的這一第一階段包括土地徵用、場地準備、變電站開發和輸電建設，以及利用公司的浸泡冷卻基礎設施和技術建造附屬建築和四座建築。該公司估計，開發第一階段的總成本約為3.33億美元，計劃在2022年、2023年剩餘時間和2024年第一季度進行投資。截至2022年9月30日，該公司與開發科西卡納設施有關的成本約為3000萬美元。收購成本包括1000萬美元的土地費用、1500萬美元的初始開發成本和500萬美元的未來用電保證金。本公司預計在2022年剩餘時間內產生的成本約為7,400萬美元 ，2023年期間約為2.239億美元，2024年第一季度約為950萬美元。
| 41 |
運營收入
在未來的基礎上為我們的運營提供資金將在很大程度上依賴於我們是否有能力以高於我們的挖掘成本和數據中心託管 和工程客户的收入的價格開採比特幣。我們希望從我們的採礦業務的比特幣獎勵中獲得持續的收入，我們將不定期評估我們以未來價值清算比特幣獎勵的能力，以產生運營所需的現金。
例如，產生超過我們生產和管理成本的比特幣獎勵將決定我們報告與此類採礦業務相關的利潤率的能力，儘管我們報告的盈利能力的會計 非常複雜。此外，無論我們是否有能力通過出售我們的採礦業務的比特幣來產生現金，我們可能需要以股權或債務的形式籌集額外的資本，為我們的運營提供資金，並實施我們的業務戰略。
通過出售股權、債務融資或出售比特幣來維持我們的業務來籌集資金的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使我們成功了， 未來的股權發行或可轉換債券發行也可能導致我們現有股東的股權稀釋，以及未來的任何債務或債務 證券可能包含限制我們的運營或進行某些交易的能力的契諾。我們通過比特幣生產實現收入 並使用比特幣成功將比特幣轉換為現金或資金管理費用的能力受到許多風險的影響，包括 監管、金融和商業風險，其中許多風險超出了我們的控制。此外，我們觀察到比特幣市場價格的重大歷史波動，因此，無法預測未來的價格。請參閲本季度報告第II部分第1A項和2021年年度報告第I部分第1A項“風險因素”標題下影響我們業務的風險討論 。
如果我們無法在需要時從我們的採礦業務、數據中心託管業務或工程業務中獲得足夠的收入，或者無法獲得額外的資金來源，則可能需要調整我們的戰略或探索其他戰略替代方案。
在市場上發行股票
本公司與銷售代理訂立於2022年3月31日的銷售協議，據此，本公司可不時透過銷售代理，作為本公司的銷售代理及/或委託人，在持續的市場發售中，出售最多5億美元的本公司普通股。根據銷售協議，公司將向銷售代理支付最高為公司從所有普通股銷售中獲得的總毛收入的3.0%的佣金。截至2022年9月30日，本公司根據銷售協議以每股8.23美元的加權平均價出售3710萬股普通股，獲得約2.984億美元的淨收益(扣除650萬美元的佣金和費用)。
法律訴訟
本公司是數宗合約訴訟的當事人，並已被列為數宗遺留集體訴訟及其他與投資者有關的訴訟的被告，詳情見2021年年報第I部分第3項及附註16中“法律訴訟”標題下的更全面描述 。“承付款和或有事項” 列於本季度報告第一部分第1項下的簡明綜合財務報表未經審計附註。雖然 公司維持保單，但此類保單可能不包括與應對此類事件相關的所有成本或費用，也不包括與任何訴訟相關的任何責任或和解，並須支付大量的免賠額或留成金額。
| 42 |
如何處理關聯方交易
截至2022年9月30日，在建項目中包括大約10萬美元的押金，這筆款項與惠斯通的一項計劃有關，該計劃旨在為包括合作伙伴、分析師、股東等在內的利益相關者提供某些現場臨時住房。該計劃是由於德克薩斯州羅克代爾地區遊客的住宿條件有限而產生的，該地區通常是一個偏遠地區。預計的交易將涉及Whinstone在Lyle Theriot擁有的土地上開發臨時住房(間接通過一家有限責任公司)。Theriot先生是Whinstone管理團隊的成員，被認為是Whinstone的關聯方。該公司正在根據美國公認會計原則和其他適用的監管報告要求，包括但不限於， 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，持續評估這一舉措對相關方的某些影響。
作為2021年5月完成對惠斯通的收購的一部分，並視情況而定，與惠斯通的創始管理團隊簽訂了僱傭協議。 協議包含慣例條款和條件，涵蓋補償、福利、責任和服務以及其他條款和條件。 協議規定，服務最初應在德克薩斯州羅克代爾地區提供。協議規定，僱員在項目工地範圍內的合理住宿、住房和水電費、旅行和食物以及擁有和運營汽車的費用 應得到補償。這樣的報銷費用並不是實質性的。
在截至2022年9月30日的九個月內，向Whinstone管理團隊或代表Whinstone管理團隊支付了總計70萬美元的費用，其中包括上文討論的按金支付 ，以及根據各自的僱傭協議對先前確定為可報銷費用的費用的報銷。從收購Whinstone到2021年9月30日，總共向Whinstone管理團隊或代表Whinstone管理團隊支付了40萬美元的費用，包括根據各自的僱傭協議確定為可報銷費用的費用的報銷，以及持續業務費用的報銷金額。此外，在2022年4月期間，Whinstone以10萬美元的成本收購了一輛2022年的二手SUV，用於當地的運輸，並根據僱傭協議向Whinstone管理團隊提供。
經營活動
截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為70萬美元 。在運營中使用現金的淨虧損為3.538億美元，減去非現金項目285.2美元 非現金項目，主要包括我們衍生資產的公允價值變化8,690萬美元，持有的比特幣增加1.247億美元，出售/交換比特幣的已實現收益2,540萬美元，設備交換收益1,630萬美元， 和所得税優惠880萬美元，被3.356億美元的商譽減值和1.321億美元的比特幣減值所抵消。 折舊和攤銷6,140萬美元，可出售股權證券未實現虧損630萬美元，基於股票的薪酬費用 730萬美元，出售可出售股權證券已實現虧損160萬美元，以及我們的使用權攤銷 290萬美元。6,790萬美元的資產和負債變化主要包括5,250萬美元的比特幣銷售收益，4,390萬美元的未來電力信用的公允價值變化，以及超過成本的賬單增加和估計的 收益600萬美元，但被1,000萬美元的應付賬款和應計費用減少，增加的預付費用 和其他流動資產1,500萬美元，增加的成本和超出賬單的估計收益530萬美元，減少的遞延收入160萬美元，增加的應收賬款200萬美元部分抵消。減少了270萬美元的租賃負債，並增加了210萬美元的客户押金。
截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為6090萬美元 。運營產生的現金收入為1,150萬美元，減去非現金項目6,600萬美元，主要包括出售可銷售股權證券的已實現收益2,630萬美元，衍生資產公允價值變化2,380萬美元和比特幣持有的增加1.081億美元，被基於股票的薪酬支出3,790萬美元，比特幣減值1,750萬美元，折舊和攤銷2,080萬美元，可交易證券的未實現虧損1,080萬美元，遞延所得税支出370萬美元，發行普通股認股權證120萬美元，或有對價的公允價值變動40萬美元，扣除其他非實質性項目。資產和負債640萬美元的變化主要包括客户存款增加610萬美元，應收賬款增加260萬美元，預付費用和其他流動資產減少120萬美元，應付賬款和應計費用增加450萬美元，未來電力信貸的公允價值變化40萬美元，以及遞延收入減少1280萬美元。
| 43 |
投資活動
截至2022年9月30日的九個月內，用於投資活動的現金淨額為3.294億美元，主要包括1.949億美元的設備保證金、1.297億美元的物業和設備購買額以及550萬美元的其他保證金，部分被出售我們的Mogo股份所收到的收益 0.70萬美元所抵消。
在截至2021年9月30日的九個月內，投資活動中使用的現金淨額為2.211億美元，主要包括1.032億美元的設備押金、我們收購的4,090萬美元、淨資產和設備購買7,890萬美元，與我們用Coinsquare Ltd.的股份交換Mogo的 股票所收到的180萬美元的收益相抵銷。
融資活動
在截至2022年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為2.728億美元，其中包括與我們的2022年自動取款機發售相關的發行普通股的淨收益 2.984億美元，部分被為滿足員工 因結算我們的2019年股權計劃授予的既有股權獎勵而扣留的普通股股份和支付的1,570萬美元的或有對價負債所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為116.5 百萬美元，其中包括與我們的自動櫃員機發行相關的普通股發行所得淨收益11750萬美元，以及行使普通股認股權證所得收益0.8萬美元，但被回購普通股以支付員工預扣税180萬美元所抵銷。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策和重大估計 在我們的2021年年報中有詳細介紹。我們的關鍵會計政策和重大估計與我們之前在我們的2021年年報中披露的會計政策和重大估計沒有變化，但在附註3中“最近發佈和通過的會計公告”標題下描述的會計科目除外。本季度報告第一部分第1項下的未經審計的合併財務報表附註中的“列報基礎、重要會計政策摘要和最近會計公告”。
近期發佈和採納的會計公告
本公司已評估最近發佈的所有會計聲明，並認為此類聲明不會對本公司的財務報表產生實質性影響。見本季度報告第一部分第1項下的《簡明合併財務報表附註》中的附註3. “列報基礎、重要會計政策摘要和最近的會計公告”。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
以下有關我們的市場風險敞口的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 有關本節和本季度報告其他部分使用的前瞻性陳述的更多信息，請參閲本季度報告開頭的有關前瞻性陳述的警告 注意事項。
有關比特幣價格的風險：
我們的業務和發展戰略專注於維護和擴大我們的採礦業務，以最大限度地增加我們獲得的新比特幣獎勵。截至2022年9月30日，我們 持有6766枚比特幣，賬面價值1.252億美元，全部來自我們的採礦業務。我們比特幣資產截至2022年9月30日的賬面價值 反映了在截至2022年9月30日的九個月中，由於我們的比特幣資產收到後的公允價值減少，我們針對比特幣資產的賬面價值 記錄了1.321億美元的減值費用。
| 44 |
如附註3下“比特幣” 標題下所述。“列報基礎、重要會計政策摘要及近期會計聲明”在本公司2021年年報中，本公司的比特幣資產被列為無限期無形資產，在收到時按公允價值入賬，並在發生表明資產更有可能減值的事件或情況時進行減值評估 。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值，該公允價值是使用計量其公允價值時的比特幣報價 來計量的。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
我們無法準確預測比特幣的未來市場價格，因此，我們無法準確預測我們的比特幣資產是否會計入減值。比特幣的未來價值將影響我們業務的收入，我們開採的比特幣和為我們的賬户持有的比特幣價值未來的任何減值都將在我們的財務報表和運營業績中報告為淨收益費用，這可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估：
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的 有效性，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息將被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效 ，原因如下：
| 1) | 公司沒有設計和/或實施用户訪問控制，以確保適當的職責分工，從而充分限制適當的公司人員對財務相關係統和數據的用户和特權訪問。 | |
| 2) | 本公司並無為某些財務相關係統設計及實施計劃變更管理控制，以確保影響本公司(I)財務資訊科技應用程序、(Ii)數碼貨幣冷藏錢包及採礦設備及(Iii)基本會計記錄的資訊科技計劃及數據變更經適當識別、測試、授權及實施，以驗證其相關資訊科技系統所產生的數據是否完整及準確。由於這一缺陷，依賴於從這種財務相關係統獲得的信息的自動流程一級控制和手動控制也被確定為無效。 | |
| 3) | 公司沒有正確設計或實施控制措施以確保從第三方收到的數據是完整和準確的。公司根據此類數據確定與收入挖掘和持有的加密貨幣資產有關的金額是否完整和準確。依賴於從此類財務相關係統獲得的信息的自動化流程級控制和手動控制也因這種缺陷而被確定為無效。 | |
| 4) | 本公司沒有適當地設計和實施控制措施，以確保在其業務合併會計中確定的無形資產估值中使用的某些投入和假設在當時是合理的。這些不足也導致公司所得税撥備需要進行重大調整。 | |
| 5) | 在2021年的程序測試中，公司的子公司惠斯通確實發現惠斯通的內部控制存在重大弱點。這些弱點指出，Whinstone沒有適當地記錄其內部控制的設計；沒有設計和執行程序，以確保適當的職責分工，所有交易都是按照公認會計準則及時準確地錄入和披露的，其中包括與關聯方的交易。 |
這些重大弱點造成了一種合理的 可能性，即我們的合併財務報表或披露中的重大錯誤陳述不會得到及時的預防或發現。
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補救措施
我們的董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制和財務報表的完整性。管理層繼續努力改進與我們重大弱點相關的控制，特別是與圍繞公司IT系統和應用程序的用户訪問和變更管理相關的控制。管理層將繼續實施措施，以補救重大缺陷，以便有效地設計、實施和運行這些控制措施。補救措施包括：(I)加強與用户訪問和變更管理流程及控制活動相關的設計和文檔編制；(Ii)制定和傳達管理IT變更管理領域的其他政策和程序；以及(Iii)制定可靠的流程，以驗證從第三方收到並依賴於生成財務報表的所有數據。為及時實施上述措施，管理層已開始採取以下行動，並將繼續評估其他補救機會：
| ● | 聘請第三方專家協助管理層改善公司的整體控制環境，重點關注變更管理、訪問和財務報告控制。 |
| ● | 實施新的應用程序和系統，以配合管理層對建立強有力的內部控制以及完整和準確的財務報表的關注。 |
| ● | 實施與第三方數據以及估計中使用的投入和假設有關的更強有力的政策和程序，包括在企業合併估值和評估中，以確保控制和財務報告的可靠性。 |
| ● | 繼續增加整個公司的員工人數，特別注重招聘具有強大的SOX和內部控制背景的個人。 |
但是，在其他ITGC和流程級控制運行了足夠的 段時間並且管理層可以測試和得出有效設計和運行的結論之前，我們不會認為我們在財務報告內部控制方面的重大弱點得到了補救。我們不能保證 這些補救措施會成功，也不能保證我們對財務報告的內部控制會因這些努力而有效。此外，我們繼續評估並努力改進與已發現的重大弱點相關的財務報告的內部控制，管理層可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷，或決定修改上述補救計劃。
財務報告內部控制的變化：
我們正在採取上述補救措施，預計在2022年12月31日之前實施。
在截至2021年12月31日的財政年度內，我們完成了對Whinstone和ESS Metron兩家重要子公司的收購，並開始將這些收購的業務整合到我們自己的業務中，包括將我們的內部控制和程序系統與我們收購的業務的內部控制和程序相結合。 作為我們整合這些收購業務的一部分，我們正在整合與Whinstone和ESS Metron的業務有關的控制程序和程序，我們預計將於2022年12月31日完成。除了與這兩筆收購相關的系統和相關流程變化外，截至2022年9月30日的九個月內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
在2022年期間，被收購子公司的內部控制正在更新和補救，並將接受管理層和我們的審計師的測試和評估。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
本項目下的披露以引用的方式併入本季度報告第一部分第1項財務報表附註16下的披露中。“承付款和或有事項” 這些未經審計的合併財務報表附註。
第1A項。風險因素
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響 ，包括本季度報告第II部分第1A項和本季度報告其他部分中描述的風險、因素和不確定因素，以及在2021年年報第I部分第1A項“風險因素”標題下討論的各種風險、因素和不確定因素，以及在2021年年報其他部分和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，包括截至2022年3月31日和6月30日的10-Q表格季度報告中討論的各種風險、因素和不確定因素2022年，分別於2022年5月10日和2022年8月15日提交給美國證券交易委員會。這不是一個詳盡的清單， 還有其他可能適用於我們業務的因素，這些因素我們目前不知道，或者我們目前不認為是實質性的。 這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失部分或全部投資。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮下面描述的 風險、因素和不確定性，以及本季度報告中包含的其他信息，以及我們在2021年年報和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的風險、因素、不確定性和其他信息。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
不適用-無。
項目3.高級證券違約
不適用-無。
項目4.礦山安全信息披露
不適用-無。
項目5.其他信息
不適用-無。
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項目6.展品
| 展品編號 | 文件説明 | ||
| 3.1 | 2017年9月20日提交的公司章程(通過參考2017年9月25日提交的當前報告8-K表的附件3.1合併)。 | ||
| 3.2 | 2017年9月20日生效的附例(通過參考2017年9月25日提交的當前報告8-K表的附件3.2合併)。 | ||
| 3.3 | 2018年3月9日生效的章程修正案(通過參考2018年3月12日提交的當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。 | ||
| 3.4 | Bioptix，Inc.和Riot BlockChain，Inc.之間的合併條款(通過引用2017年10月4日提交的當前報告的8-K表格的附件3.1合併)。 | ||
| 4.1+* | Riot BlockChain，Inc.2019年股權激勵計劃第三修正案。 | ||
| 10.1+* | 服務型限制性股票獎勵協議格式。 | ||
| 10.2+* | 基於業績的限制性股票獎勵協議的形式。 | ||
| 10.3+* | 行政人員聘用協議格式。 | ||
| 31. | 第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。 | ||
| 31.1* | 規則13a-14(A)/15d-14(A) --首席執行幹事(首席執行幹事)證書。* | ||
| 31.2* | 第13a-14(A)/15d-14(A)條--首席財務官(首席財務官)證書。* | ||
| 32. | 第1350節認證 | ||
| 32.1* | 第1350條首席執行官(首席執行官)的證書。 |
||
| 32.2* | 第1350條首席財務官(首席財務官)的證明。 |
||
| 101* | 本季度報告中以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式編制的以下未經審計的簡明綜合財務報表包括：(1)截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)；(2)截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)；(三)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表(未經審計)；(四)截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表(未經審計)；及(五)未經審計簡明綜合財務報表附註。 | ||
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。* |
| * | 現提交本局。 | |
+ |
指管理合同或補償計劃 或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月7日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本10-Q表格季度報告。
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Riot區塊鏈，Inc. (註冊人) | |
| 日期：2022年11月7日 | /s/Jason Les |
| 傑森·萊斯 | |
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首席執行官 (首席行政主任) | |
| /s/Colin Yee | |
| 科林·易 | |
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首席財務官 (首席財務官) |
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