目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： |
| 交易符號 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 加速文件管理器☐ | |
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
有幾個
目錄表
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的表述外，本Form 10-Q季度報告中包含的所有表述，包括有關我們的業務戰略、未來的運營和業績、未來的財務狀況、未來的收入、預計的成本、前景、當前和預期的產品、產品批准、研發成本、當前和預期的合作、成功的時間和可能性、管理的計劃和目標、預期的市場增長和當前及預期的產品的未來結果等的聲明，均屬前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“考慮”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將”、“目標”和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本10-Q季度報告第二部分第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。
本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本Form 10-Q季度報告之日作出的，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。
除非明確説明或上下文另有要求，否則本文中的術語“Y-mAbbs”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Y-mAbs治療公司，特拉華州的一家公司，以及在適當的情況下，指其子公司。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在這份Form 10-Q季度報告中的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、許可協議、合作、合資企業或投資的潛在影響。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。
以下在“風險因素”下更全面地討論了這些風險，包括但不限於以下內容：
| ● | 我們可能無法成功地將DANYELZA®(naxitamab-gqgk)商業化，用於治療復發/難治的骨和/或骨中的高危神經母細胞瘤 |
1
目錄表
| 在美國或未來可能獲得上市批准的任何其他司法管轄區； |
| ● | 我們可能無法成功實施我們的商業模式和我們的計劃，以獲得監管部門的批准，並開發和商業化omburTamab和其他候選產品，包括其潛在的臨牀療效、安全性和其他好處； |
| ● | 我們對DANYELZA或我們可能獲得上市批准的任何當前或未來候選產品的市場接受度和臨牀實用性的預期可能無法實現； |
| ● | 我們可能無法成功獲得批准我們的奧布爾塔單抗的生物許可證申請或BLA，或奧布爾他單抗的優先審查憑證或PRV，並且關於任何此類PRV的商業價值的預期可能無法實現； |
| ● | 我們可能不能成功實施我們的業務戰略，包括我們繼續建設我們的商業基礎設施併成功推出、營銷和銷售DANYELZA、OMBURTAMAB以及我們可能獲得營銷批准的任何當前或未來候選產品的能力和計劃，包括我們關於銷售隊伍的重點和活動、我們營銷的性質、DANYELZA的市場準入和患者支持活動以及相關假設的計劃； |
| ● | 有關DANYELZA、OMBURTAMAB或我們可能獲得市場批准的任何當前或未來候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷以及患者援助計劃利用的程度的預期可能無法實現； |
| ● | 對我們正在進行的和未來針對DANYELZA、奧布他單抗和其他候選產品的臨牀試驗，無論是由我們還是由我們的任何合作伙伴進行的，可能無法實現預期，包括這些試驗的啟動時間、登記速度、登記完成、來自這些試驗的數據的可用性和結果、以及BLA提交和可能獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和同等外國監管機構批准的預期日期； |
| ● | 我們管理業務、運營和臨牀開發計劃及時間表的能力已經並可能進一步受到健康流行病(包括新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的合同製造商或CMO、合同研究組織或CRO、託運人和其他人)執行的製造、臨牀試驗和其他業務活動的影響的不利影響； |
| ● | 我們可能無法吸引、整合、管理和留住合格的人員或關鍵員工； |
| ● | 關於獲得和維護我們的候選產品的監管、營銷和報銷批准的時間和能力的預期可能無法實現； |
| ● | 我們可能無法成功地實施我們的商業化、營銷和製造能力和戰略； |
| ● | 如果我們不能為我們的候選產品和技術建立和維護足夠的知識產權地位、戰略和保護範圍，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，如果批准，我們成功將我們的產品、候選產品和其他專有技術商業化的能力可能會受到不利影響； |
| ● | 我們可能無法確定和開發更多具有重大商業潛力的候選產品和技術； |
| ● | 我們可能無法就我們的候選產品和未來運營的開發和商業化達成合作或戰略合作伙伴關係，任何此類合作或合作伙伴關係的潛在好處可能無法實現； |
| ● | 我們有能力繼續維持和利用我們與紀念斯隆-凱特琳癌症中心(MSK)的關係，包括我們對2015年MSK許可協議(經修訂)、MSK許可協議、2020年SADA技術許可協議或SADA許可協議的獨家權利，以及當前和未來技術以及我們作為DANYELZA和任何未來產品的用户與MSK的關係； |
2
目錄表
| ● | 我們對現金和現金等價物使用的預期，以及我們的現金資源預計能持續多久，可能是不準確的，我們可能需要比預期更早的額外資金； |
| ● | 我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營，完成我們的產品和候選產品的開發和商業化，並評估未來的候選產品、計劃或其他運營； |
| ● | 未來任何融資交易的時間和金額以及我們的普通股價格和其他因素可能會影響我們以有利的條件籌集額外資本的能力； |
| ● | 對我們財務業績的預期，包括我們對收入、費用、現金流和資本支出要求的估計，可能無法實現； |
| ● | 在技術和科學快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全或更有效的療法； |
| ● | 我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能在未來受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，包括DANYELZA的商業化速度； |
| ● | 我們的業務、財務狀況和經營結果已經並可能受到宏觀經濟狀況的不利影響，例如通脹上升、全球金融市場不確定、供應鏈中斷，以及地緣政治事件，包括最近因俄羅斯入侵烏克蘭而導致的全球衝突，以及與此相關的制裁，導致我們在俄羅斯的臨牀試驗和監管活動暫停； |
| ● | 我們目前依賴一小部分第三方CMO，預計很難找到合適的替代品來替代我們複雜而困難的候選產品製造。失去這些CMO中的任何一個或他們中的任何一個未能履行對我們的義務可能會影響我們及時開發omburTamab或繼續銷售DANYELZA的能力； |
| ● | 我們受政府法律和法規的約束，我們可能無法遵守美國和任何適用的外國醫療法律和法規，包括但不限於適用於藥品營銷和銷售的法律和法規；以及 |
| ● | 本文標題為“風險因素”一節所述的其他風險和不確定性。 |
3
目錄表
目錄
頁面 | |||
第一部分-財務信息 | |||
第1項。 | 合併財務報表： | 5 | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表(未經審計) | 5 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併淨虧損和全面虧損報表(未經審計) | 6 | ||
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合股東權益變動表(未經審計) | 7 | ||
截至2022年和2021年9月30日止九個月的綜合現金流量表(未經審計) | 8 | ||
合併財務報表附註(未經審計) | 9 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 | |
第四項。 | 控制和程序 | 46 | |
第二部分--其他資料 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 46 | |
第1A項。 | 風險因素 | 47 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 111 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 111 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 111 | |
第五項。 | 其他信息 | 111 | |
第六項。 | 陳列品 | 111 | |
您應完整閲讀本Form 10-Q季度報告和我們作為Form 10-Q季度報告證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們可能做出的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。
4
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表
Y-MABS治療公司
合併資產負債表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 | | | ||||
盤存 | | | ||||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
| |||
負債 |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
經營租賃負債，本期部分 | | | ||||
流動負債總額 |
| | | |||
累積的里程碑 |
| |
| | ||
經營租賃負債，長期部分 | | | ||||
其他負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註9) |
|
|
|
| ||
股東權益 |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Y-MABS治療公司
合併淨虧損和全面虧損報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至9月30日的三個月， |
| 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||||
收入 | |||||||||||||
產品收入，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
許可證收入 | — | — | | | |||||||||
總收入 | | | | | |||||||||
營運成本及開支 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
銷貨成本 | | | | | |||||||||
許可使用費 |
| — |
| — |
| |
| | |||||
研發 | | | | | |||||||||
銷售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | |||||
總運營成本和費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入/(虧損)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
出售優先審查代金券的收益，淨額 | — | — | — | | |||||||||
利息及其他損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
外幣折算 |
| |
| |
| |
| | |||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
| |
| |
| |
| | |||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
Y-MABS治療公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
累計 | |||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 收入/(虧損) |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
向投資者發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | | ||||||||||||
股票期權的行使 | | — | | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 | | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | | | |||||||||||
餘額2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
股票期權的行使 | | — | | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 | | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
餘額2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
股票期權的行使 | | — | | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 | | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
餘額2021年9月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
累計 | |||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 收入/(虧損) |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
股票期權的行使 | | — | | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
外幣折算 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額2022年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基於股票的薪酬費用 | | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
餘額2022年6月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
股票期權的行使 | | — | | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 | | — | | — | — | | |||||||||||
庫存股報廢-請參閲附註10 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
外幣折算 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
餘額2022年9月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
Y-MABS治療公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
| ||||
出售優先審查代金券的收益，淨額 | — | ( | |||||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| | |||
外幣和其他交易 |
| |
| | |||
資產和負債變動情況： |
|
| |||||
應收賬款淨額 | ( | ( | |||||
盤存 | ( | ( | |||||
其他流動資產 |
| |
| | |||
其他資產 |
| ( |
| ( | |||
應付帳款 |
| |
| | |||
應計負債及其他 |
| |
| | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |||
購置財產和設備 |
| — |
| ( | |||
出售優先審查代金券的淨收益 | — | | |||||
投資活動提供的現金淨額 |
| — |
| | |||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |||
發行普通股所得收益，扣除發行成本 | — | | |||||
行使股票期權所得收益 | | | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | |||
匯率對現金及現金等價物的影響 |
| |
| | |||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
| ( |
| | |||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | |||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | |||
補充披露非現金活動 |
|
|
|
| |||
應計里程碑中的無形資產收購 | $ | | $ | — | |||
以租賃義務換取的使用權資產 | | — | |||||
償還有擔保的本票時取得庫存股--見附註10 | | — | |||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務的組織和説明
Y-mAbbs治療公司(“我們”、“公司”或“Y-mAbs”)是一家商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化用於癌症治療的新型抗體治療產品。該公司正在利用其在抗體領域的專利抗體平臺和深厚的專業知識來開發廣泛的創新藥物組合，並有幾項正在進行的臨牀試驗。
該公司總部設在紐約，於2015年4月30日根據特拉華州法律註冊成立。
附註2--陳述的依據
除截至2021年3月31日的季度外，公司自成立以來一直出現虧損。該公司的業務會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括：候選藥物開發的不確定性；技術不確定性；有關專利和專有權利的不確定性；在美國獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准以及在其他司法管轄區獲得監管批准的不確定性；營銷或銷售能力或經驗；獲得足夠的付款人覆蓋範圍和報銷的不確定性；對關鍵人員的依賴；對政府法規的遵守以及獲得額外融資的需要。該公司目前正在開發的候選藥物在商業化之前將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。
該公司的候選藥物正處於不同的開發階段。DANYELZA(naxitamab-gqgk)於2020年11月獲得FDA批准，但不能保證公司的其他研究和開發工作將成功完成，不能保證公司的知識產權將獲得足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，也不能保證任何獲得批准的產品將在商業上可行。即使該公司的產品開發和商業化努力取得成功，也不確定該公司何時能從產品銷售中獲得可觀的收入。該公司在技術快速變化和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。
本公司的綜合財務報表是根據正常業務過程中的經營連續性、資產變現和負債清償情況編制的。公司自成立以來經營現金流為負，累計虧損#美元
2021年2月22日，本公司宣佈其公開募股結束
截至2022年9月30日，公司擁有現金和現金等價物$
9
目錄表
2022年9月30日的等價物將足以為其至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金，無論是否獲得任何額外的產品批准。
公司可能通過出售證券、產生債務、與合作伙伴簽訂許可或合作協議、贈款或其他融資來源籌集額外資本，為未來的運營提供資金。公司可能無法以有吸引力的條款獲得足夠的資金，或者在需要時從任何此類融資中獲得足夠的資金。如果DANYELZA和我們的候選產品成功商業化，我們可以直接或與合作伙伴或分銷商獲得監管批准和營銷授權，而FDA對奧布他單抗的批准沒有發生或被顯著推遲，並且公司無法在需要時從這些或其他來源獲得額外資金，則很可能需要採取其他行動來增強公司的流動性狀況，可能包括通過推遲或縮減當前業務大幅降低當前的支出速度，或暫停某些研發計劃和其他運營計劃。
隨附的未經審核綜合財務報表反映本公司及其全資附屬公司的賬目，並已根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)、會計準則編纂(“ASC”)主題270-10及Form 10-Q季度報告指引編制。因此，這些合併財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。未經審核的中期綜合財務報表包括管理層判斷所需的所有調整(僅包括正常經常性性質)，以公平陳述所列示期間的業績。所有公司間餘額和交易均已註銷。截至本文件提交之日，公司已對後續事件進行了評估。截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期結果。2021年12月31日的綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。您應閲讀這些未經審計的中期合併財務報表，以及公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和説明。
附註3--主要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中有詳細説明。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的費用數額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於產品淨收入、研發費用的應計、里程碑和特許權使用費的應計以及股票期權的估值。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、經營結果和財務狀況，包括費用、製造、臨牀試驗、研發成本和與員工相關的金額，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。
10
目錄表
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起三個月或以下原始到期日的所有高流動性票據視為現金等價物。所有現金和現金等價物均以高評級證券形式持有，包括國庫貨幣市場基金，該基金不受取款或使用限制。到目前為止，該公司的現金和現金等價物沒有出現任何虧損。由於現金及現金等價物的短期和流動性質，其賬面值接近其公允價值。公司維持超過保險限額的現金餘額。本公司監察貨幣市場基金的財務表現、信貸評級及流動資金，以適時評估及迴應基金資產價值的任何變動。該公司預計此類現金餘額不會出現任何損失。
應收貿易賬款
該公司的貿易應收賬款餘額包括銷售其批准的產品DANYELZA所應支付的金額。來自產品銷售的應收賬款被記錄為扣除備抵後的應收賬款，這些備抵通常包括拖欠款項、壞賬、回扣、退貨和折扣。撥備主要基於對被認為存在風險或無法收回的特定可識別客户賬户的評估，以及對當前應收賬款賬齡和預期未來沖銷的分析。在歷史上，該公司沒有經歷過任何重大的信貸損失。所有客户賬户都得到了積極的管理，目前預計不會出現重大損失。
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司並未經歷任何與客户有關的撇賬，亦未確認任何壞賬準備或撥回任何撥備。
信用風險集中
該公司的產品銷售主要是通過與
庫存
本公司按先進先出的原則，以成本或可變現淨值中較低者對其存貨進行估值。該公司的庫存成本包括與材料、第三方合同製造、第三方包裝服務、運費、參與制造過程的人員的勞動力成本和間接間接管理成本有關的金額。可用於商業和臨牀項目的原材料和中間材料是相同的，考慮到未來的替代用途，這些數量最初被歸類為庫存。與臨牀開發項目相關的庫存金額在產品進入研發過程時計入研發費用，不能再用於商業目的，因此未來沒有替代用途。
該公司將與在正常業務過程中銷售的產品相關的庫存成本資本化。除其他因素外，該公司根據監管批准情況、與商業銷售有關的安全性、有效性和預期以及成本的可回收性等因素來確定產品的庫存成本資本化。對於DANYELZA，公司從收到FDA批准開始對庫存進行資本化。在FDA批准之前，該公司將此類成本作為研發費用的一部分。
本公司於各報告期內對資本化存貨的可回收性進行評估，並將任何過剩及過時存貨減記至發生減值期間的估計可變現價值。該等減值費用如發生，則記入售出貨物成本內。確定庫存成本是否可以變現需要管理層進行估算。除$以外的
11
目錄表
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有其他材料庫存的減記。
公允價值計量
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。 公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。會計準則包括一個公允價值層次結構，它對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。公允價值層次的三個層次如下：
·第1級--活躍市場中相同資產或負債的未調整報價；
·第2級--在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的相同資產和負債的活躍市場報價以外的投入；以及
·第三級--資產或負債的不可觀察的投入，包括管理層自己對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設，包括對風險的假設。
貨幣市場基金持有的現金等價物使用其他重要的可觀察到的投入進行估值，這些投入代表了公允價值體系中的第二級計量。該公司沒有其他現金等價物。
下表列出了該公司現金等價物的公允價值等級，這些現金等價物按公允價值經常性計量(以千計)：
2022年9月30日的公允價值計量使用： | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
現金等價物： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
總計 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
2021年12月31日的公允價值計量使用： | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
現金等價物： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
總計 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
在截至2022年9月30日的9個月中，有
經營租約
本公司決定一項安排是否包括在開始時的租賃。經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。在釐定租賃付款的淨現值時，本公司根據租賃開始日可得的資料，採用其估計的遞增借款利率。由於本公司的大部分租約並不提供隱含回報率，因此在個別租約基礎上釐定租約付款現值時，會根據開始日期所得的資料，採用遞增借款利率。該公司租賃的遞增借款利率是指其在抵押基礎上必須支付的估計利率，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。
12
目錄表
本公司的租約可包括延長或終止租約的選擇權，該等選擇權包括在合理確定其將行使任何該等選擇權時包括在租賃期內。該公司的所有租約均不包含任何剩餘價值擔保。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。所產生的相關可變租賃成本對本公司並不重要。
本公司目前為所有符合條件的租約選擇短期租約確認豁免。這意味着，對於符合條件的租賃，公司將不確認使用權資產或負債，這包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的使用權資產或負債。本公司還選擇實際權宜之計，不將其所有租約的租賃和非租賃部分分開。本公司已作出會計政策選擇，將合同的每個單獨租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。請參閲中的租賃協議部分附註9--許可協議和承諾對於相關的披露。
收入確認
產品收入
該公司確認銷售DANYELZA產品的收入時，其客户被認為已獲得產品的控制權，這通常發生在最終用户醫院收到產品時。
公司從DANYELZA的銷售中確認的收入數額因政府和其他計劃提供的回扣、退款和折扣、分銷相關費用和其他與銷售相關的扣除而有所不同。為了確定這些扣除，該公司利用預期值法估計其最終有權獲得的收入金額。這一估計是基於與客户和政府機構簽訂的合同、適用於政府資助項目的法定折扣、估計的付款人組合和其他相關因素。計算這些金額涉及估計和判斷，公司每季度審查這些估計。如果實際結果與最初的估計不同，公司將每季度調整這些估計，這將影響出現這種差異期間的產品淨收入和收益。
| ● | 返點和退款 |
該公司與美國政府機構簽訂合同，使DANYELZA有資格獲得這些機構管理的各種計劃的保險。該公司估計將提供的回扣和退款，並從其生產總值收入中扣除這些估計金額。這些準備金在收入確認的同一期間入賬，導致產品收入減少，併為回扣建立了應計負債，為沖銷減少了應收賬款。該公司根據(I)公司與這些機構簽訂的合同、(Ii)適用於政府資助項目的政府強制折扣以及(Iii)從醫院和第三方顧問那裏獲得的有關付款人組合的信息，對返點和退款進行估算。該公司對這些回扣和退款的責任主要包括尚未收到和支付發票的索賠。本公司不在批發或零售渠道中保持庫存的物質水平。
| ● | 折扣和與分銷相關的費用 |
該公司為其分銷商提供DANYELZA銷售的發票折扣，以便及時付款，分銷服務費和發票折扣減少了原始應收賬款餘額。向經銷商銷售的付款條件通常包括
13
目錄表
| ● | 退貨 |
本公司為其客户提供損壞、缺陷或過期產品的有限退貨權利。該公司主要根據醫院和分銷商向公司提供的信息來估計DANYELZA的銷售回報。退貨準備金在確認相關收入的同一期間入賬，導致產品收入減少並建立應計負債。
許可證收入
2021年5月，該公司與Adium Pharma S.A.(“Adium”)簽訂了一項獨家經銷協議，Adium將成為該公司的抗體omburTamab(如果獲得批准)和DANYELZA在拉丁美洲的獨家經銷商。作為本協議的一部分，公司收到並確認了一筆不可退還的預付費用#美元。
細分市場信息
該公司專門從事用於癌症治療的基於抗體的新型治療產品的發現、開發、分銷和商業化。因此，本公司已確定其在
最近發佈的會計公告--通過
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)發佈，並由公司自具體生效日期起採用。公司採用ASU 2020-10、ASU 2021-04和ASU 2020-06，自2022年1月1日起生效，這些新準則的採用並未對公司的綜合財務報表或披露產生實質性影響。
公司對最近發佈但尚未採用的會計聲明進行了評估，認為這些聲明不適用於公司的運營，因此不會對公司的綜合財務報表或披露產生實質性影響。
注4--產品收入
該公司的產品收入來自DANYELZA的銷售，總收入為$
14
目錄表
產品銷售收入扣除適用的回扣、按存儲容量使用計費、折扣、與分銷相關的費用和其他與銷售相關的扣除後計入淨額。扣款、折扣和具有合同抵銷權的分銷相關費用的應計項目作為應收賬款的直接減少額入賬。回扣、沒有合同抵銷權的與分銷有關的費用以及其他與銷售有關的扣除的應計項目計入應計負債。截至2022年9月30日，公司已記錄的應收賬款準備金約為$
對摺扣和津貼準備金變化的分析摘要如下：
| 合同 |
|
|
| |||||||
免税額及 | |||||||||||
折扣 | 政府退税 |
| 退貨 | 總計 | |||||||
(單位：千) | |||||||||||
平衡，2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
與本年度銷售有關的現行撥備 | | | | | |||||||
與本年度銷售相關的付款/貸項 | ( | ( | ( | ( | |||||||
預算的更改 | — | ( | — | ( | |||||||
平衡，2022年9月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
該公司幾乎所有的產品銷售都在美國。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，該公司對某些客户的產品銷售額佔總生產總值的10%以上。McKesson和amerisourceBergen佔了
在截至2022年9月30日的季度和9個月內，公司記錄了一項估計變化，產生了$
附註5-每股淨虧損
每股基本淨虧損(“EPS”)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益或虧損除以已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益是通過根據普通股期權和限制性股票單位的稀釋效應對已發行普通股的加權平均進行調整來計算的。在記錄淨虧損的期間，不會對潛在的稀釋證券產生影響，因為這種影響將是反稀釋的。未來可能稀釋基本每股收益的證券不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這樣做將是反稀釋的。每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(除每股金額外，以千計)：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | ||||||||
(以千為單位，每股除外) | |||||||||||||
淨收益/(虧損)(分子) | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加權平均股份(分母)，基本股份和稀釋股份 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股基本淨收益/(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
在計算稀釋每股收益時不包括的潛在攤薄證券涉及已發行的股票期權和未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)。
15
目錄表
附註6--庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||
原材料 | | — | ||||
正在進行的工作 | | | ||||
成品 | | | ||||
總庫存 | $ | | $ | | ||
存貨在合併資產負債表中按各自的期間分類(以千計)：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||
流動資產 | ||||||
盤存 | $ | | $ | | ||
記錄在流動資產中的合計 | | | ||||
非流動資產 | ||||||
其他資產 | | — | ||||
記錄在非流動資產中的合計 | | — | ||||
總庫存 | $ | | $ | | ||
截至2022年9月30日，公司已將美元
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司錄得
附註7--無形資產淨額
截至2022年9月30日，公司的無形資產淨值為
截至2021年12月31日，公司的無形資產淨值為
無形資產按直線攤銷，依據的是
16
目錄表
附註8--應計負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計短期負債如下(單位：千)：
9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
| 2022 | 2021 | ||||
應計許可里程碑和版税付款 | $ | | $ | | ||
應計臨牀成本 |
| |
| | ||
應計薪酬和董事會費用 |
| |
| | ||
應計製造成本 | | | ||||
應計銷售準備金 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
附註9--許可協議和承諾
本公司已訂立
該公司有以下重要的許可協議和相關承諾，包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年12月31日的所有已支付或應計的債務(以千計)：
|
|
|
|
|
| 應計 |
| 應計 |
| 應計 |
| 應計 | ||||||||||||||||||
支付的現金 |
| 支付的現金 |
| 費用 |
| 費用 |
| 費用 |
| 費用 | 負債 |
| 負債 |
| 負債 |
| 負債 | |||||||||||||
九個月 | 九個月 | 三個月 | 九個月 | 三個月 | 九個月 | 當前 | 非當前 | 當前 | 非當前 | |||||||||||||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 截至 | 截至 | 截至 | 截至 | |||||||||||||||||||||
九月 | 九月 | 九月 | 九月 | 九月 | 九月 | 九月 | 九月 | 十二月 | 十二月 | |||||||||||||||||||||
協議 | 2022 | 2021 | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||||||||
MSK | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
CD33 | — | | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||||||||
MabVax | — | | | | — | | | — | — | — | ||||||||||||||||||||
佐田 | | | — | — | — | — | | — | | — | ||||||||||||||||||||
17
目錄表
下表表示協議中反映的最大臨牀、監管或基於銷售的里程碑，其中某些已在前幾個期間支付或應計，如上表所示(以千計)：
|
| 極大值 |
| 極大值 |
| 極大值 |
| ||||||
協議 | 臨牀里程碑 | 監管里程碑 | 基於銷售的里程碑 | ||||||||||
MSK | $ | $ | $ | ||||||||||
CD33 | | | | ||||||||||
MabVax | | | — | ||||||||||
佐田 | | | | ||||||||||
研究和開發本身具有不確定性，如果該等研究和開發未能通過MSK許可協議、CD33許可協議、SADA許可協議和MabVax協議，則可由公司選擇取消。在考慮是否可能進行任何基於臨牀或監管的里程碑付款時，公司還將考慮開發風險和雙方在各自協議下的解約權，其中某些付款還包含基於時間的付款要求。本公司在或有負債可能發生且金額可合理評估的期間記錄里程碑事件。關於SADA許可協議，所有基於時間的里程碑都將在
其他協議
本公司還與MSK訂立了各種其他支持協議，包括一項贊助研究協議，以提供與MSK許可協議許可的知識產權相關的研究服務；一項主數據服務協議，由大約
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，公司產生的研發費用為
租賃協議
2019年7月，該公司與印第安納州南本德市的SpectronRx簽訂了一項開發、製造和供應協議，以確保獲得臨牀和商業規模的omburTamab放射性標記能力。根據協議條款，SpectronRx已經在其現有設施內為該公司建立了一個指定的製造單位，在那裏可以生產放射性標記的奧布爾他單抗的臨牀和商業供應。由於本公司擁有實質上所有經濟利益的權利，並指導生產區域的使用，本公司根據ASC 842將與進入製造空間有關的付款作為經營租賃入賬。租約的最初期限是
18
目錄表
於2019年2月，本公司就其
於2018年1月，本公司就其位於紐約的公司總部訂立租賃協議。租期為
2018年2月，本公司在丹麥簽訂了若干辦公用房的租賃協議，該協議已多次修訂。租約於2021年11月1日續簽，租期為
總運營租賃成本為$
截至2022年9月30日止三個月，營運租賃開支入賬為#美元
截至2022年9月30日的三個月和九個月，計入租賃負債計量的現金為#美元。
截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
經營租約 | |||
| 2022年9月30日 | ||
2022年剩餘時間 | $ | | |
截至12月31日止的年度， | |||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
租賃付款總額 | | ||
減去：推定利息 | ( | ||
$ | | ||
19
目錄表
截至2021年12月31日的經營租賃到期日如下(以千為單位)：
經營租約 | |||
截至12月31日止的年度， |
| 2021年12月31日 | |
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
租賃付款總額 | | ||
減去：推定利息 | ( | ||
$ | | ||
經營租賃負債以剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值為基礎。在釐定租賃付款現值時，本公司根據租賃開始日所掌握的資料，對其遞增借款利率作出估計。截至2022年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為
前首席執行官合同遣散費相關福利
2022年4月27日，該公司宣佈了某些高管管理層的變動。自2022年4月22日起，克勞斯·莫勒博士將辭去首席執行官和公司董事會成員的職務。穆勒博士在與公司的運營、政策或做法有關的任何事項上與公司沒有表示不同意見。莫勒博士的合同遣散費相關福利規定的現金補償$
法律事務
我們在2021年8月25日向紐約南區美國地區法院提起的訴訟中被指定為名義上的被告，由
20
目錄表
附註10--股東權益
授權股票
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司共授權
普通股
普通股每股有權獲得
優先股
優先股可不時以一個或多個系列發行，並附有本公司董事會批准的指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制。
與非僱員簽訂的股票贈與協議
於2020年4月，就SADA許可協議，本公司訂立若干股票授出協議，據此同意發行合共
於2020年7月，根據股份授出協議，本公司亦借出
21
目錄表
普通股發行
2021年2月22日，公司完成了普通股的第三次公開發行，據此，公司發行和出售了普通股
注11--基於股份的薪酬
2015年股權激勵計劃
本公司董事會及股東已批准通過2015年度計劃，規定向本公司員工及任何母公司及附屬公司的員工授予守則第422節(《國税法》)所指的激勵性股票期權，並向本公司的員工、董事及顧問、母公司及附屬公司的員工及顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票及限制性股票單位。總計
2018年股權激勵計劃
本公司董事會和股東批准並通過了2018年計劃，該計劃於本公司於2018年9月首次公開發行時生效，該計劃規定向本公司員工及任何母公司和子公司員工授予守則第422節(國税法)所指的激勵性股票期權，並向本公司員工、董事和顧問以及本公司母公司和子公司的員工和顧問授予激勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。總計
股票期權估值
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間，股票期權授予的股票補償為#美元。
22
目錄表
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，股票期權授予的基於股票的補償為#美元。
下表彙總了已發行和未償還的普通股期權：
|
|
|
| 加權 | ||||||
加權 | 集料 | 平均值 | ||||||||
平均值 | 固有的 | 剩餘 | ||||||||
鍛鍊 | 價值 | 合同 | ||||||||
選項 | 價格 | (單位：千) | 壽命(年) | |||||||
未償還，預計將於2021年12月31日歸屬 |
| | $ | | $ | | ||||
授與 |
| | | |||||||
已鍛鍊 | ( | | ||||||||
被沒收 | ( | | ||||||||
未償還，預計將於2022年9月30日歸屬 |
| | $ | | $ | | ||||
可於2022年9月30日行使 |
| | $ | | $ | | ||||
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月已授出的購股權之加權平均公允價值為$
截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月已授出之購股權之加權平均公允價值為
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內授予的期權的最大合同期限為
在2022年第二季度，
上述留任計劃亦包括於授出日期週年日支付予該等高級管理人員及其他員工的現金紅利，但有關獲獎者須在該日期前仍為本公司的僱員，並須於該日期前取得本公司的候選產品omburTamab，並已獲FDA批准上市。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，公司沒有記錄與現金保留計劃相關的補償費用，因為在公司獲得FDA對omburTamab的批准之前，這筆款項將不被認為是可能的。留任計劃的現金獎金部分的總價值為#美元
23
目錄表
股票期權的內在價值總額計算為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。本公司於2018年9月開始公開交易，因此，可獲得的歷史波動經驗有限。因此，本公司根據一組上市同業公司的歷史波動率和Y-mAbs股價的歷史波動率來估計其預期股價波動率，本公司預計將繼續這樣做，直到本公司擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。公司股票期權的預期期限是採用“簡化”獎勵方法確定的，因為公司的歷史數據有限，無法支持預期期限假設。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於該公司從未對其普通股股票支付過現金股息，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，Black-Scholes期權定價模型中包含的投入沒有重大變化。
截至2022年9月30日，該公司擁有
限制性股票單位活動
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，限制性股票單位授予的基於股票的補償為$
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，限制性股票單位授予的基於股票的補償為$
下表彙總了已發行和未償還的限制性股票單位：
|
|
| 加權 |
| ||||
加權 | 平均值 | |||||||
平均值 | 剩餘 | |||||||
格蘭特 | 歸屬 | |||||||
限售股單位 | 價格 | 壽命(年) | ||||||
未償還，預計將於2021年12月31日歸屬 | | $ | |
| ||||
授與 | | |
|
| ||||
既得 | ( | |
| |||||
被沒收 | ( | | ||||||
未償還，預計將於2022年9月30日歸屬 | | $ | |
| ||||
截至2022年9月30日，該公司擁有
24
目錄表
附註12--關聯方交易
MSK是該公司的股東之一。根據MSK許可協議、SADA許可協議、CD33許可協議、MabVax協議和與MSK的各種其他支持協議，公司已支出總金額為$
附註13--所得税
該公司提供
本公司根據税務倉位的技術價值，確認經審核後更有可能維持的税務倉位的所得税優惠。未確認的税收優惠為$
該公司對其在美國和國外的遞延税項資產維持全額估值津貼。關於是否需要估值準備的評估在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，既考慮了積極證據，也考慮了消極證據。在作出這一評估時，對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。在其評估中，該公司將其歷史和近年來的累計虧損以及近期的預測虧損視為重大負面證據。在審查現有的正面和負面證據的基礎上，公司確定負面證據超過正面證據，並將維持對其美國和外國遞延税項資產的全額估值津貼。本公司將繼續評估其遞延税項資產的變現能力，並將根據需要調整估值撥備。
附註14--其他好處
本公司已採用固定繳款401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，涵蓋本公司所有美國僱員。參與者可以選擇將其税前或税後薪酬的一定比例推遲到401(K)計劃，但受規定的限制。該計劃允許公司酌情配對。該公司製造了
公司已經為公司丹麥子公司的員工建立了退休計劃，根據該計劃，所有這些員工可以從他們的基本薪酬中選擇一筆金額，並可以從公司的丹麥子公司獲得繳費。
25
目錄表
附註15--出售優先審查代金券的收益
2020年12月28日，該公司宣佈，它達成了一項最終協議，將其DANYELZA優先審查憑證(PRV)以#美元的價格出售給聯合治療公司
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有確認相應的收益。
附註16-後續事件
本公司於2022年3月向FDA重新提交其生物製品許可證申請(“BLA”)，申請放射性標記的131I omburTamab用於中樞神經系統、神經母細胞瘤的軟腦膜轉移，並於2022年5月接受我們的BLA進行優先審查。FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)將行動日期定為2022年11月30日，並於2022年10月28日召開了腫瘤藥物諮詢委員會(諮詢委員會)會議。諮詢委員會表決
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們附帶的合併財務報表和相關注釋，這些報表包括在本季度報告10-Q表和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告10-Q表中“風險因素”部分列出的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。為便於介紹，下文中對其中一些數字進行了四捨五入。
概述
我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於用於癌症治療的新型抗體治療產品的開發和商業化。我們正在利用我們在抗體領域的專有抗體平臺和深厚的專業知識來開發廣泛的創新藥物組合。
我們唯一批准的藥物DANYELZA®(naxitamab-gqgk)於2020年11月被美國食品和藥物管理局(FDA)批准，用於聯合粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子(GM-CSF)治療一歲及一歲以上的兒童患者，以及對先前治療表現出部分反應、輕微反應或病情穩定的骨骼或骨髓中復發或難治性或R/R高危神經母細胞瘤或NB的成年患者。我們正在將DANYELZA在美國商業化，並於2021年2月開始發貨。
26
目錄表
DANYELZA目前還在進行三項第二階段臨牀研究，用於治療一線NB、三線NB和復發的骨肉瘤患者。此外，我們在紀念斯隆-凱特琳癌症中心(MSK)正在進行一項2期試驗，使用我們的GD2-GD3疫苗治療4期高危NB。我們相信GD2-GD3疫苗可以潛在地作為DANYELZA的附加治療。
我們向FDA提交了生物製品許可證申請，或BLA，以進行放射性標記131I-omburTamab用於中樞神經系統(CNS)，軟腦膜轉移瘤(LM)，於2020年8月來自NB，並於2020年10月收到FDA的拒絕提交函。FDA決定發佈拒絕提交函的原因是，在初步審查後，FDA確定BLA的化學、製造和控制或CMC模塊和臨牀模塊的某些部分需要進一步的細節。在與FDA舉行了一系列會議後，我們於2022年3月完成了針對奧布他單抗的BLA的重新提交，並於2022年5月接受了我們的BLA進行優先審查。FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)將行動日期定為2022年11月30日，並於2022年10月28日召開了腫瘤藥物諮詢委員會會議。諮詢委員會以16票贊成、0票反對的結果認為，BLA沒有提供足夠的證據來得出結論，即奧布他單抗可以改善目標患者羣體的總體存活率。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但通常在做出決定時會考慮該建議，我們不能保證omburTamab最終會獲得FDA的批准。
此外，我們正在進行奧布他單抗治療瀰漫性橋腦膠質瘤(DIPG)和促結締組織增生性小圓細胞瘤(DSRCT)的臨牀研究。我們還有兩個候選的omburTamab後續產品。
我們正在開發基於我們專有的SADA-BID(兩步自組裝和拆解-雙特異性DOTA參與抗體系統)預靶向放射免疫治療平臺或SADA技術的新一代抗體構建物，以創建SADA構建體。在分兩步注射放射性有效載荷之前，雙特異性抗體片段與腫瘤結合。我們也將SADA技術稱為液體輻射TM。我們已經指定GD2-SADA作為我們的第一個SADA構建物，用於GD2陽性實體瘤的潛在用途，並於2021年12月提交了GD2-SADA的IND。我們在2022年7月獲得了IND的許可，第一個臨牀站點計劃在2022年第四季度開放。我們已經從ITM同位素技術慕尼黑公司(ITM Isotope Technologies Munich SE)獲得了一種醫用放射性同位素無載體或NC.A.，即Lu-177的臨牀供應，該公司將提供其N.C.A.。177Lu為1-3期GD2-SADA的臨牀發展。
我們相信，SADA技術可能會潛在地提高放射性標記治療藥物在腫瘤中的療效，這些腫瘤在歷史上沒有對放射性標記藥物產生有意義的反應。
基於Y-BiClone平臺，我們有新一代T細胞結合雙特異性抗體，即BsAbs，它可能通過招募宿主T細胞來摧毀腫瘤細胞。我們的Y-BiClone形式包含腫瘤靶點的兩個結合臂和T細胞的兩個結合臂。這種形式被設計成具有招募T細胞所需的最小結合親和力。我們正在開發一種CD33 BsAb，用於治療表達CD33的血液病，CD33是一種表達在髓系細胞上的跨膜受體，我們於2021年12月提交了IND，並在今年早些時候治療了第一批患者。我們相信，我們的BsAbs有可能改善腫瘤結合，延長血清半衰期，並顯著提高T細胞介導的腫瘤細胞殺傷率，而不需要持續輸液。我們使用GD2 BsAb候選產品nivatrotamab治療小細胞肺癌(SCLC)的2期試驗，以及治療GD2陽性成人和兒童實體瘤的1/2期試驗正在收尾，以便將資源重新分配給我們的SADA結構。
我們的使命是成為開發更好、更安全的基於抗體的兒科腫瘤學產品的領導者，以滿足明顯的未得到滿足的醫療需求，並因此對患者的生活產生革命性的影響。我們打算獨立或與潛在合作伙伴合作，繼續推進和擴大我們的產品線，進入某些成人癌症適應症。
自2015年4月30日成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到了公司的組織和人員配備、業務規劃、確定潛在的候選產品、對候選產品進行臨牀前研究和主要候選產品的臨牀試驗、將我們批准的產品商業化、籌集資金以及收購和開發我們的技術平臺。
27
目錄表
到目前為止，我們主要通過私募我們的證券、我們的IPO收益和我們隨後兩次公開發行的收益、DANYELZA產生的收入、許可證收入以及我們出售優先審查憑證(PRV)的收益為我們的運營提供資金，這些收益是在FDA批准DANYELZA後獲得的。
2021年2月22日，我們完成了最近一次普通股的公開發行，根據這一點，我們以每股41.00美元的價格向公眾發行和出售了2,804,878股普通股，其中包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權。我們從此次發行中獲得的總收益為1.15億美元，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後的淨收益總額約為1.077億美元。
在FDA於2020年11月批准DANYELZA的同時，我們收到了一輛PRV，隨後我們以1.05億美元的收購價格將其出售給聯合治療公司。根據MSK許可證條款的要求，我們支付了出售PRV給MSK的淨收益的40%。這筆交易在實質性成交條件解決後於2021年1月完成，收益在截至2021年9月30日的9個月的綜合淨虧損和全面虧損報表中的“其他收入，淨額”中確認。如果FDA批准了omburTamab，我們預計我們將收到另一張PRV，在可能出售此類代金券時，我們將有義務向MSK支付此類銷售淨收益的33%。
截至2022年9月30日，我們的累計赤字為4.372億美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為2750萬美元和9670萬美元，截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為2890萬美元和1840萬美元。自成立以來，我們每年都發生重大的淨運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現淨運營虧損和鉅額費用。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年大幅波動，因為我們：
•繼續推動我們的主要候選產品通過美國和國際的監管審批程序；
•通過臨牀前和臨牀開發繼續推進我們的其他候選產品；
•繼續努力確定其他研究項目和其他候選產品，以及現有候選產品的其他適應症；
•對我們確定的任何其他候選產品啟動臨牀前研究和臨牀試驗；
•發展、維持、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•招聘更多的研究、銷售、商業化、臨牀和科學人員。
2015年8月，我們與MSK或MSK許可證簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了MSK在我們當前候選抗體產品(包括DANYELZA和OMBURTAMAB)中的獨家權利。根據MSK許可證，我們承諾為MSK的科學研究提供資金，並在MSK開展某些臨牀試驗活動。隨着這些候選產品在臨牀開發、監管批准和商業化過程中取得進展，某些里程碑式的付款將來自MSK，這要麼是由於已經達到了里程碑，要麼是因為即使沒有達到里程碑，也會經過一段時間。此外，我們還欠MSK中高個位數的商業銷售我們批准的產品的版税。此外，我們還承諾根據我們的主數據服務協議(MDSA)和兩個獨立的核心設施服務協議(CFSA)獲得MSK的某些人員和實驗室服務。根據我們與MSK的研究人員贊助的主臨牀試驗協議(MCTA)，我們將為MSK的某些臨牀試驗提供藥物產品和資金。
2020年4月15日，我們與MSK和麻省理工學院簽訂了SADA技術許可協議或SADA許可協議，授予我們由MSK和麻省理工學院開發的某些專利和知識產權的獨家、全球、可再許可的許可，
28
目錄表
使用SADA技術，製造和商業化特許產品，併為癌症診斷和癌症治療領域的所有治療和診斷用途提供服務，這一概念也稱為液體輻射TM。SADA許可協議涵蓋的專利和專利申請部分針對SADA技術，以及由MSK開發的一些SADA結構。在2020年4月簽訂SADA許可協議時，作為許可的交換，我們向MSK和MIT預付了現金，並向他們發行了總計42,900股我們的普通股。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據協議向MSK和MIT支付了100萬美元的現金。在截至2022年9月30日的9個月中，我們根據協議向MSK和MIT支付了另一筆100萬美元的現金。
根據SADA許可協議的要求，2020年10月，我們與MSK簽訂了一項贊助研究協議，在接下來的三年中為MSK的科學研究提供150萬美元的資金。
此外，SADA許可協議要求我們根據許可產品的年淨銷售額或我們及其附屬公司和分被許可人提供的許可服務的表現，向MSK和麻省理工學院支付中高個位數的版税。我們有義務每年支付最低40,000美元的版税，一旦專利頒發，從許可協議十週年開始的版税期限內，將增加到60,000美元。這些金額不予退還，但可抵扣根據SADA許可協議應支付的特許權使用費。截至2022年9月30日，我們已確定不可能支付最低特許權使用費，因此，截至2022年9月30日，此類特許權使用費沒有應計。
根據SADA許可協議，我們還有義務向MSK和MIT支付某些臨牀、監管和基於銷售的里程碑付款。某些臨牀和監管里程碑付款將在相關里程碑活動完成或SADA許可協議中指定的日期較早的日期到期。根據SADA許可協議，可能到期的臨牀和監管里程碑總額分別約為470萬美元和1810萬美元。如果公司實現了一定的銷售額，基於銷售額的里程碑付款將到期，總額約為2380萬美元。此外，對於MSK產生並由分許可證持有人代表公司銷售的每個SADA結構，公司有義務根據分許可證持有人實現的各種累計淨銷售額，支付總額高達6000萬美元的以銷售為基礎的里程碑付款。最後，根據SADA許可證的條款，MSK有權獲得出售任何PRV或出售任何非美國司法管轄區提供的其他類似激勵措施所產生的任何收入的25%。截至2022年9月30日，我們已根據SADA許可協議積累了60萬美元的基於臨牀的里程碑，我們認為這些里程碑是可評估和可能的，我們預計在一年內支付這筆金額。
這些MSK協議對我們的業務非常重要。有關其中某些協議的條款和條件的更詳細討論，請參見注9--許可協議和承諾。
對於DANYELZA，以及我們獲得監管部門批准的任何其他候選產品，我們預計將產生重大里程碑成本，以及與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的商業化費用。因此，我們可能會繼續通過公共或私人證券或債務融資或其他來源，包括戰略合作，為我們的業務提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況、我們的業務以及我們開發當前候選產品或任何額外候選產品的能力產生負面影響。由於與我們現有候選產品和任何未來候選產品的開發、我們的平臺和技術相關的許多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方合作開發我們的候選產品，我們無法估計與完成我們候選產品的研究和開發相關的增加的資本支出和運營費用。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目、候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利並可能對我們的財務狀況產生負面影響的條款授予許可。
29
目錄表
最新發展動態
OmburTamab BLA和諮詢委員會會議
2016年8月，FDA批准了治療NB的奧布他單抗的孤兒藥物名稱(ODD)，2017年6月，該化合物獲得了突破性的指定，用於治療患有中樞神經系統(CNS)、軟腦膜轉移瘤(LM)的兒童R/R NB患者。我們於2020年8月向FDA提交了用於CNS/LM的奧布他單抗的生物製品許可證申請，並於2020年10月收到了FDA的拒絕備案函。FDA決定發佈拒絕提交函的原因是，在初步審查後，FDA確定BLA的化學、製造和控制或CMC模塊和臨牀模塊的某些部分需要進一步的細節。在與FDA舉行了一系列會議後，我們於2022年3月完成了奧布他單抗BLA的重新提交，2022年5月，FDA接受了我們的BLA進行優先審查。FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)將行動日期定為2022年11月30日，並於2022年10月28日召開了腫瘤藥物諮詢委員會會議。諮詢委員會以16票贊成、0票反對的結果認為，BLA沒有提供足夠的證據來得出結論，即奧布他單抗可以改善目標患者羣體的總體存活率。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時一般會考慮該建議。目前還不確定，我們也不能保證，奧布他單抗最終會獲得FDA的批准。我們可能會收到FDA對我們的omburTamab BLA的完整回覆信，這意味着以目前的形式申請不能批准，需要重新提交，可能需要進行額外的臨牀研究。根據FDA的決定，我們可能會選擇不像之前預期的那樣繼續開發奧布爾他單抗，或者根本不進行開發。
DANYELZA監管動態
2022年8月30日，我們宣佈以色列衞生部批准DANYELZA在以色列上市。我們預計，我們的合作伙伴武田以色列公司，武田製藥有限公司(多倫多證券交易所代碼：4502/NSY：TAK)的全資子公司，將根據2020年與武田以色列公司簽訂的獨家許可和分銷協議，在以色列將DANYELZA商業化。2022年9月26日，我們宣佈，我們的合作伙伴Adium Pharma S.A.向巴西衞生監管機構提交了DANYELZA治療R/R高危NB患者的監管申報文件。
已知趨勢、地緣政治事件和不確定性
由於新冠肺炎的持續蔓延，不利的地緣政治和宏觀經濟事件，如烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突和相關制裁，以及不確定的市場狀況，包括通脹上升和供應鏈中斷，可能繼續對我們的業務和財務業績產生實質性影響，我們面臨着額外的風險和不確定因素。
我們繼續密切關注正在發生的新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行對我們或我們第三方合作伙伴的業務(包括我們的臨牀前研究、臨牀試驗、生產運營和商業化努力)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的持續時間、將出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息、病毒新變種的出現以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等等。新冠肺炎疫情限制了DANYELZA的某些商業化努力，還導致新臨牀試驗的啟動速度放緩，正在進行的臨牀試驗的招募速度波動，這推遲了我們的臨牀開發活動，從而推遲了某些伴隨成本。
鑑於新冠肺炎疫情的持續演變以及與額外變種相關的複雜性和不確定性，新冠肺炎的未來影響尚不清楚，我們的財務業績可能會在未來受到負面影響。新冠肺炎疫情還可能對辦公室環境和遠程工作的性質產生長期影響，這可能會給我們的業務帶來戰略、運營、人才招聘和留住以及工作場所文化挑戰，可能對我們的業務產生不利影響。
30
目錄表
2022年2月24日，俄羅斯對烏克蘭發動大範圍攻擊。由此產生的衝突和國際社會採取的報復措施引起了全球安全關切，包括區域或全球衝突擴大的可能性，這些衝突已經並可能繼續對俄羅斯、烏克蘭和歐洲以及全球產生短期和長期的不利影響。美國和其他國家對俄羅斯的制裁以及俄羅斯發佈的相關反制裁措施使我們在俄羅斯的運營變得非常困難，我們終止了我們在俄羅斯的DANYELZA臨牀試驗，並暫停了我們的監管活動，以獲得DANYELZA在俄羅斯的營銷授權。這對我們在俄羅斯商業化和銷售DANYELZA的計劃產生了負面影響，因此可能會對我們的業務產生不利影響。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭對全球金融和能源市場產生了重大影響，包括美國和全球金融市場的波動，導致貿易、商業、價格穩定、信貸供應、供應鏈連續性和全球流動性減少，並已經並可能繼續造成我們普通股價格的波動，這可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生不利影響。
除烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突外，對俄羅斯實施的制裁和未來可能實施的懲罰性措施以及俄羅斯採取的反措施的全部經濟和社會影響仍不確定；然而，衝突和相關制裁已經並可能繼續導致歐洲和全球的貿易、商業、價格穩定、信貸供應、供應鏈連續性和以可接受的條件獲得流動性的機會減少，並給全球市場帶來了重大不確定性。
最近通脹上升的趨勢也可能對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大影響。通貨膨脹因素，如我們的臨牀試驗材料和用品成本的增加，利率和間接成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。利率上升也是最近影響美國經濟的一個挑戰，可能會使我們更難在未來以可接受的條件獲得傳統融資。此外，經濟學家的普遍共識表明，我們應該預計明年將繼續存在更高的衰退風險，加上上述因素，可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，並可能對我們的產品和業務的需求產生負面影響。此外，這種經濟狀況對股價產生了下行壓力。我們的運營成本可能會增加，包括勞動力成本和研發成本，原因包括供應鏈限制、與新冠肺炎以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突相關的後果，以及員工可用性和工資上漲，這可能會給公司的營運資金資源帶來額外的壓力(特別是在通貨膨脹率繼續上升的情況下)。
我們運營結果的組成部分
產品收入
產品收入包括DANYELZA的銷售。
許可證收入
許可證收入包括為DANYELZA和OMBURTAMAB的許可權收到的付款。參考附註3--主要會計政策摘要瞭解更多詳細信息。
營運成本及開支
銷貨成本
銷售成本包括與DANYELZA的製造和分銷相關的直接和間接成本，包括材料、第三方製造成本、包裝服務、運費、參與制造過程的人員的勞動力成本、間接間接成本、按我們的產品淨收入支付的第三方版税以及超額和陳舊庫存儲備和庫存註銷的費用。
31
目錄表
許可使用費
我們產生了與第三方許可收入相關的某些第三方版税費用，這些費用包括在許可版税中。
研究和開發費用
研發費用包括與我們的候選產品的發現和開發相關的費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括但不限於：
| ● | 根據贊助研究協議，或與MSK簽訂的SRAS、兩個CFSA、MCTA和MDSA，在MSK提供贊助研究、實驗室設施服務、臨牀試驗和數據服務； |
| ● | 根據與CRO以及進行我們的非臨牀和臨牀前研究和臨牀試驗的研究地點和顧問的協議而發生的費用； |
| ● | 根據與CMO達成的協議發生的費用，包括生產擴大費用以及獲取和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本，包括生產驗證批次； |
| ● | 根據我們的第三方許可協議應支付的預付款、里程碑付款和其他與收入無關的付款； |
| ● | 與僱員有關的費用，包括薪金、福利、差旅和股票薪酬； |
| ● | 與監管活動有關的費用，包括向監管機構支付的備案費用； |
| ● | 外判專業科學發展服務；以及 |
| ● | 已分配的水電費和其他與設施有關的費用，包括租金、保險、用品和維護費用以及其他業務費用。 |
我們候選產品的成功開發和監管批准具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成DANYELZA和OMBURTAMAB或我們可能開發的任何未來候選產品所需的努力的性質、時間和成本。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的許多風險和不確定因素造成的，這些風險和不確定因素在項目的整個生命週期內有很大的不同，這些因素包括但不限於：
| ● | 納入試驗的臨牀地點的數目； |
| ● | 在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的合適患者所需的可用性和時間長度； |
| ● | 我們候選產品的實際成功概率，包括安全性和有效性、早期臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性； |
| ● | 重大的和不斷變化的政府監管和監管指導； |
| ● | 我們現有和未來任何合作者的表現； |
| ● | 患者接受的劑量數量； |
| ● | 患者隨訪時間長短； |
32
目錄表
| ● | 我們的臨牀試驗和臨牀前研究的結果； |
| ● | 建立商業製造能力； |
| ● | 臨牀開發和任何商業銷售所需的原料和藥品的持續充足供應； |
| ● | 潛在監管批准的條款和時間，包括任何BLA和營銷授權申請或MAA提交和接受的時間； |
| ● | 可能獲得上市批准，包括FDA、歐洲藥品管理局或EMA或任何其他非美國監管機構滿意的安全性、耐受性和療效概況； |
| ● | FDA、EMA或任何其他非美國監管機構要求進行上市後監督或安全研究的任何要求； |
| ● | 提起、起訴、抗辯和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；以及 |
| ● | 經批准的產品商業化的成功。 |
對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們進行超出我們預期的完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果由於患者登記或其他原因導致我們的臨牀試驗出現重大延誤，我們將被要求花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。我們也可能永遠不會成功地獲得監管部門對omburTamab或我們可能開發的任何其他候選產品的批准。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，因為我們增加了人員成本，包括基於股票的薪酬，進行臨牀試驗，並可能為我們的候選產品準備監管提交文件，包括為DANYELZA提交補充監管文件。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利和高管、商業、財務和行政職能人員的股票薪酬費用。其他重大成本包括研發費用或產品銷售成本中未包括的設施成本、與公司事務相關的法律費用以及專利、會計、税務和諮詢服務費用。
我們預計，未來我們的銷售、一般和管理費用將會增加，以支持持續的研發活動、更多候選產品的潛在商業化以及與上市公司運營相關的成本，包括與保持符合交易所上市和美國證券交易委員會要求的服務相關的費用、董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關成本。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的費用增加以及外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。
33
目錄表
其他收入/(虧損)，淨額
2020年12月28日，我們宣佈達成最終協議，以1.05億美元的價格將我們的DANYELZA PRV出售給聯合治療公司。PRV是在FDA批准DANYELZA®用於治療難治性/複發性高危NB的同時批准的。根據MSK許可協議的條款，我們保留出售所得淨收益的60%，其餘40%支付給MSK。因此，我們從這次出售中獲得了6200萬美元的淨收益。交易於2021年1月21日完成，當時協議中包含的實質性成交條件得到解決。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是我們根據美國公認會計原則或GAAP編制的。我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績具有重要意義。我們將這些政策稱為關鍵，因為這些特定領域通常要求我們在作出估計時對不確定的事項作出判斷和估計，而本可以使用不同的估計--這些估計也是合理的。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括下面更詳細描述的那些。吾等根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的重要會計政策在本季度報告Form 10-Q的其他部分的綜合財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的費用數額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於產品淨收入、研發費用的應計、里程碑和特許權使用費的應計以及股票期權的估值。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。估計數的變動記錄在發生變動的期間。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況(包括費用、製造、臨牀試驗、研發成本和員工相關金額)產生直接或間接影響的全面程度，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息、採取的遏制或治療新冠肺炎的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。
收入確認
產品收入
我們確認DANYELZA的銷售收入是在我們的客户被認為已獲得產品控制權的時候，通常發生在最終用户醫院收到產品時。
我們幾乎所有的產品銷售都在美國。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們對某些客户的產品銷售額佔總收入的10%以上。在截至2022年9月30日的三個月裏，McKesson和amerisourceBergen分別佔我們總收入的78%和14%。麥凱森和紅衣主教健康
34
目錄表
分別佔我們截至2021年9月30日的三個月生產總值收入的66%和24%。在截至2022年9月30日的9個月中，McKesson和amerisourceBergen分別佔我們總收入的69%和16%。在截至2021年9月30日的9個月中，麥凱森和紅衣主教健康分別佔我們總收入的73%和17%。
我們從DANYELZA銷售中確認的收入數額因政府和其他計劃提供的回扣、退款和折扣、分銷相關費用和其他與銷售相關的扣除而有所不同。為了確定這些扣除，我們利用期望值方法估計我們最終有權獲得的收入數額。這樣的估計是基於與客户和政府機構的合同、適用於政府資助項目的法定折扣、估計的付款人組合以及其他相關因素。計算這些數額涉及估計和判斷。
許可證收入
為了確定我們確定在主題606的範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同，(Ii)識別合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。我們只將五步模式應用於符合ASC 606下與客户的合同定義的安排，包括實體很可能將收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們就評估每個合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每一個承諾的商品或服務是否是不同的。然後，我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
如果有多個不同的履約義務，我們將根據我們相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個不同的履約義務。在評估承諾的商品或服務在評估受ASC 606約束的許可安排時，我們會考慮許可合作伙伴的研究、製造和商業化能力以及相關專業知識在一般市場上的可用性等因素。在評估承諾的貨物或服務是否可以與合同中的其他承諾分開識別時，我們也會考慮合同的預期利益。如果承諾的商品或服務不是不同的，我們將該商品或服務與其他承諾的商品或服務結合起來，直到它識別出一組不同的商品或服務。
研究和開發費用
研究和開發成本在發生時計入運營，並計入運營費用。研發成本主要包括執行我們研究活動的員工和顧問的薪酬成本、獲得和維護我們的許可證的成本、支付給第三方的CMO和CRO費用以及額外的產品開發費用，以及研發中使用的消耗品和其他材料。我們記錄估計的正在進行的研究成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，我們分析研究或臨牀試驗的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。實際結果可能與我們的估計不同。我們有義務根據MSK許可證、CD33許可證、MabVax分許可證和SADA許可證協議的合同條款，在解決某些意外情況的基礎上，支付某些里程碑和版税。這些里程碑付款中的某些是到期的，隨着時間的推移而支付，無論里程碑是否實際上已經實現。當里程碑的實現(包括時間的推移)或里程碑或專利權使用費的支付是可能的，並且付款的金額可以合理估計時，我們記錄里程碑和專利税付款。
公允價值計量
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格
35
目錄表
衡量日期(即退出價格)。會計準則包括一個公允價值層次結構，它對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。公允價值層次的三個層次如下：
·第1級--活躍市場中相同資產或負債的未調整報價；
·第2級--在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的相同資產和負債的活躍市場報價以外的投入；以及
·第三級--資產或負債的不可觀察的投入，包括管理層自己對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設，包括對風險的假設。
我們的現金等價物按公允價值列賬，公允價值根據上述公允價值等級確定。
基於股票的薪酬
我們根據授予日授予員工、董事和顧問的股票期權的公允價值來衡量授予員工、董事和顧問的股票期權，並確認這些獎勵在必要的服務期內的補償費用，這是員工和董事各自獎勵的歸屬期間。沒收是按發生的情況計算的。我們向員工和董事發行股票期權，只有基於服務的歸屬條件，並在必要的服務期內使用直線法記錄這些獎勵的費用。
每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。從歷史上看，我們一直是一傢俬人公司，缺乏我們股票的特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據一組上市同行公司的歷史波動性和Y-mAbs股價的歷史波動性來估計我們的預期股價波動率，我們預計將繼續這樣做，直到我們擁有關於我們自己交易的股價波動性的足夠歷史數據。由於我們有限的歷史數據支持預期期限假設，我們的股票期權的預期期限已使用“簡化”獎勵方法確定。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於我們從未對普通股股票支付過現金股息，也不期望在可預見的未來支付任何現金股息的事實。
股票期權的公允價值
每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。用於確定授予的股票期權的公允價值的假設如下：
| ● | 無風險利率：無風險利率假設是基於美國國債工具，其條款與我們股票期權的預期期權期限一致。 |
| ● | 預期股息率：預期股息率假設是基於我們從未支付過現金股息，目前也沒有支付現金股息的意圖。因此，我們使用的預期股息為零。 |
| ● | 預期波動率：預期股價波動率是基於一組上市同行公司的歷史波動率和我們股價的歷史波動率的組合估計的。我們的行業同行由生物製藥行業的幾家上市公司組成。 |
| ● | 預期期限：我們根據美國證券交易委員會員工會計公告第107和110號，採用簡化方法確定股票期權的平均預期壽命。我們預計將繼續使用簡化的方法，直到我們有足夠的歷史演習數據來提供一個合理的基礎來估計預期期限。 |
36
目錄表
經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果：
截至三個月 | |||||||||||||
9月30日， | 金額變動 | 百分比變化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 vs. 2021 |
| 2022 vs. 2021 | |||||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||
收入 | |||||||||||||
產品收入，淨額 | $ | 12,537 | $ | 8,965 | $ | 3,572 | % | 40 | |||||
總收入 | 12,537 | 8,965 | 3,572 | 40 | |||||||||
營運成本及開支 |
|
|
|
|
| ||||||||
銷貨成本 | 2,475 | 550 | 1,925 | 350 | |||||||||
研發 | 22,453 | 23,131 | (678) | (3) | |||||||||
銷售、一般和管理 |
| 13,626 |
| 13,988 |
| (362) | (3) | ||||||
總運營成本和費用 |
| 38,554 |
| 37,669 |
| 885 | 2 | ||||||
運營虧損 |
| (26,017) |
| (28,704) |
| 2,687 | (9) | ||||||
其他收入/(虧損)，淨額 | |||||||||||||
利息及其他損失 |
| (1,509) |
| (154) |
| (1,355) | 880 | ||||||
淨虧損 | $ | (27,526) | $ | (28,858) | $ | 1,332 | (5) | ||||||
收入
在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，我們分別錄得1250萬美元和900萬美元的淨收入。這一增長主要是由2022年第三季度美國新患者人數的增加推動的，還包括與估計變化相關的70萬美元收益，這一點在本10-Q表格季度報告中包括的綜合財務報表中的附註4-產品收入中進行了進一步討論。
銷貨成本
在2020年11月FDA批准DANYELZA後，我們就開始對庫存成本進行資本化。截至2022年和2021年9月30日的三個月，銷售成本分別為250萬美元和60萬美元。銷售成本的增加主要是因為與一批不符合我們質量規格的產品有關的120萬美元費用。我們銷售的商品成本包括與材料、第三方合同製造、第三方包裝服務、運費、參與制造過程的人員的人工成本、經批准的產品的第三方版税以及間接間接管理成本相關的金額。在獲得FDA對DANYELZA的批准之前，我們將DANYELZA的庫存和相關製造成本確認為研發費用。這導致在截至2021年9月30日的季度內出售了庫存，其中一部分成本在FDA批准之前已支出。在截至2022年9月30日的季度內銷售的所有庫存都是在我們獲得FDA對DANYELZA的批准後生產的。
此外，在2016年，我們在商業發佈前支出了與DANYELZA相關的120萬美元的最低版税，這筆費用將完全計入未來期間賺取的版税。因此，截至2021年9月30日的三個月沒有記錄特許權使用費費用。如果我們沒有銷售之前消耗的庫存，如果我們沒有利用最低特許權使用費抵免，那麼在截至2021年9月30日的三個月裏，我們銷售的商品成本約為130萬美元。
37
目錄表
研究和開發費用
我們不按計劃或按產品記錄我們的研發費用，因為它們主要與人員、研究、製造、許可費和消耗品成本有關，這些費用同時部署在多個正在開發的項目中。這些費用包括在下表中。
截至三個月 | ||||||||||||
| 9月30日， | 變化 | ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| 百分比 | ||||||
外包製造 | $ | 8,459 | $ | 7,915 | $ | 544 | % | 7 | ||||
臨牀試驗 |
| 2,560 |
| 3,837 |
| (1,277) |
| (33) | ||||
外包研究和用品 |
| 2,158 |
| 2,636 |
| (478) |
| (18) | ||||
人員成本 |
| 4,214 |
| 4,092 |
| 122 |
| 3 | ||||
專業和諮詢費 |
| 872 |
| 775 |
| 97 |
| 13 | ||||
基於股票的薪酬 |
| 1,875 |
| 1,890 |
| (15) |
| (1) | ||||
其他 |
| 2,315 |
| 1,986 |
| 329 |
| 17 | ||||
$ | 22,453 | $ | 23,131 | $ | (678) | % | (3) | |||||
截至2022年9月30日的三個月的研發費用為2240萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為2310萬美元。70萬美元的減少反映了130萬美元的臨牀試驗支出減少，但部分被外包製造成本增加50萬美元所抵消，其中包括在截至2022年9月30日的三個月中指定用於臨牀試驗的200萬美元的naxitamab藥物產品的影響。
銷售、一般和管理費用
截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政管理或SG&A費用為1360萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1400萬美元。SG&A費用減少40萬美元主要是由於工資和基於股票的薪酬支出減少了210萬美元，但商業費用增加了70萬美元，與恩恤使用計劃下使用的瓶子有關的費用增加了40萬美元，以及法律費用增加了40萬美元。
其他收入/(虧損)，淨額
截至2022年9月30日的三個月的利息和其他虧損為150萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息和其他虧損為20萬美元。我們的利息和其他損失增加了130萬美元，主要是由於截至2022年9月30日的三個月確認的外匯損失增加。
38
目錄表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果：
九個月結束 | |||||||||||||
9月30日， | 金額變動 | 百分比變化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 vs. 2021 |
| 2022 vs. 2021 |
| |||||
(單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||
收入 | |||||||||||||
產品收入，淨額 | $ | 32,820 | $ | 23,299 | $ | 9,521 | % | 41 | |||||
許可證收入 | 1,000 | 2,000 | (1,000) | (50) | |||||||||
總收入 | 33,820 | 25,299 | 8,521 | 34 | |||||||||
營運成本及開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷貨成本 | 5,447 | 843 | 4,604 | 546 | |||||||||
許可使用費 | 100 |
| 210 |
| (110) |
| (52) | ||||||
研發 | 71,785 | 64,488 | 7,297 | 11 | |||||||||
銷售、一般和管理 |
| 50,146 |
| 39,433 |
| 10,713 |
| 27 | |||||
總運營成本和費用 |
| 127,478 |
| 104,974 |
| 22,504 |
| 21 | |||||
運營虧損 |
| (93,658) |
| (79,675) |
| (13,983) |
| 18 | |||||
其他收入/(虧損)，淨額 | |||||||||||||
出售優先審查代金券的收益，淨額 | — | 62,010 | (62,010) | (100) | |||||||||
利息及其他損失 |
| (3,067) |
| (717) |
| (2,350) |
| 328 | |||||
淨虧損 | $ | (96,725) | $ | (18,382) | $ | (78,343) | % | 426 | |||||
收入
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別錄得3280萬美元和2330萬美元的淨收入。這一增長主要是由2022年第三季度美國新患者人數的增加推動的，還包括與估計變化有關的70萬美元的好處，如進一步討論的那樣--本季度報告10-Q表中包括的綜合財務報表中的產品收入。
此外，在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別錄得100萬美元和200萬美元的許可收入。截至2022年9月30日的9個月的許可收入為100萬美元，是在根據我們與Adium的再許可下不可退還的許可里程碑交付更新的FDA BLA檔案後確認的，我們在2022年第二季度收到了這筆100萬美元的付款。截至2021年9月30日的9個月的許可收入為200萬美元，這歸因於與Adium簽訂再許可協議在拉丁美洲超過DANYELZA和OMBURTAMAB的收入。作為協議的一部分，我們收到了200萬美元的不可退還的預付費用，用於轉讓與建築相關的許可證和技術訣竅。
我們確認了上述許可收入，因為我們確定該許可有別於協議中的其他承諾。
銷貨成本
在2020年11月FDA批准DANYELZA後，我們就開始對庫存成本進行資本化。截至2022年和2021年9月30日的9個月，銷售成本分別為550萬美元和80萬美元。銷售成本的增加主要是因為與一批不符合我們質量規格的產品有關的120萬美元費用。我們銷售的商品成本包括與材料、第三方合同製造、第三方包裝服務、運費、參與制造過程的人員的人工成本、經批准的產品的第三方版税以及間接間接管理成本相關的金額。在獲得FDA對DANYELZA的批准之前，我們將DANYELZA的庫存和相關製造成本確認為研發費用。這導致在截至2021年9月30日的9個月內出售了庫存，其中
39
目錄表
這些費用此前已在FDA批准之前支出。在截至2022年9月30日的9個月內售出的所有庫存，都是在我們獲得FDA對DANYELZA的批准後生產的。
此外，在2016年，我們在商業發佈前支出了與DANYELZA相關的120萬美元的最低版税，這筆費用將完全計入未來期間賺取的版税。因此，截至2021年9月30日的9個月沒有記錄特許權使用費費用。如果我們沒有銷售之前消耗的庫存，如果我們沒有利用最低特許權使用費抵免，那麼在截至2021年9月30日的9個月裏，我們銷售的商品成本約為280萬美元。
許可使用費
於截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月內，我們產生的許可使用費開支分別為10萬美元及20萬美元，分別與許可收入有關，該收入已計入綜合淨虧損及全面虧損報表的許可收入內。
研究和開發費用
我們不按計劃或按產品記錄我們的研發費用，因為它們主要與人員、研究、製造、許可費和消耗品成本有關，這些費用同時部署在多個正在開發的項目中。這些費用包括在下表中。
九個月結束 | ||||||||||||
9月30日， | 變化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| 百分比 | |||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||
外包製造 | $ | 27,433 | $ | 22,767 | $ | 4,666 | % | 20 | ||||
臨牀試驗 |
| 7,741 |
| 7,016 |
| 725 |
| 10 | ||||
外包研究和用品 |
| 7,585 |
| 8,960 |
| (1,375) |
| (15) | ||||
人員成本 |
| 14,207 |
| 13,052 |
| 1,155 |
| 9 | ||||
專業和諮詢費 |
| 2,351 |
| 1,832 |
| 519 |
| 28 | ||||
基於股票的薪酬 |
| 5,797 |
| 5,465 |
| 332 |
| 6 | ||||
其他 |
| 6,671 |
| 5,396 |
| 1,275 |
| 24 | ||||
$ | 71,785 | $ | 64,488 | $ | 7,297 | % | 11 | |||||
截至2022年9月30日的9個月的研發費用為7180萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為6450萬美元。730萬美元的增長反映了與外包製造有關的470萬美元的增長，主要與在截至2022年9月30日的9個月內指定用於臨牀的naxitamab庫存藥瓶有關，人員成本增加160萬美元，包括基於股票的薪酬和臨牀試驗(主要與omburTamab有關)增加70萬美元，但被外包研究和供應減少140萬美元部分抵消。
銷售、一般和管理費用
截至2022年9月30日的9個月，SG&A支出為5010萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為3940萬美元。SG&A費用增加1,070萬美元主要是由於與我們的前首席執行官有關的遣散費和基於股份的薪酬支出增加了890萬美元，這一點在附註9--許可協議和承諾在本季度報告Form 10-Q中包括的合併財務報表中，以及在較小程度上DANYELZA的推出和商業化。
其他收入/(虧損)，淨額
2020年12月28日，我們宣佈已達成最終協議，以1.05億美元的價格將我們的DANYELZA PRV出售給聯合治療公司。PRV是在批准的同時批准的
40
目錄表
DANYELZA的FDA用於治療難治性/複發性高危NB。根據MSK許可證的條款，我們保留出售PRV所得淨收益的60%，其餘40%支付給MSK。交易於2021年1月21日完成，我們確認在截至2021年9月30日的9個月內，與出售PRV相關的淨收益為6200萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，PRV沒有銷售。
截至2022年9月30日的9個月的利息和其他虧損為310萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的虧損為70萬美元。我們的利息和其他損失增加了240萬美元，主要是由於外匯損失增加。
流動性與資本資源
概述
除截至2021年3月31日的季度外，我們自成立以來一直髮生重大淨運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現淨運營虧損和鉅額費用。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們目前有一款獲批的產品，DANYELZA，於2021年第一季度推出。截至2022年9月30日，我們的運營資金主要來自2015年至2019年出售我們普通股的毛收入3.788億美元，以及2021年出售我們普通股的額外1.15億美元，以及出售DANYELZA和出售DANYELZA PRV的額外資金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有1.145億美元和1.816億美元的現金和現金等價物。我們預計我們可能需要籌集額外的資本來繼續為我們的運營提供資金，我們可能會從額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資金。
在FDA於2020年11月批准DANYELZA的同時，我們收到了PRV，隨後我們將其出售給聯合治療公司，交易於2021年1月完成，協議估值為1.05億美元。我們有義務向MSK支付淨收益的40%。我們已經使用並打算使用剩餘的收益來資助進一步的研發和其他業務項目。
有關合約債務的類型及有關該等債務的現金需求的相關期間的分析，可能會對我們的流動資金及資本資源產生重大影響，請參閲附註9--許可協議和承諾.
現金流
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月我們的現金流信息：
截至9月30日的9個月， | 變化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 | 百分比 | ||||||
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (67,260) | $ | (68,693) | $ | 1,433 | % | (2) | ||||
投資活動提供的現金淨額 |
| — |
| 61,498 |
| (61,498) |
| (100) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 84 | 108,214 | (108,130) | (100) | ||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 |
| 138 |
| 77 |
| 61 |
| 79 | ||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | $ | (67,038) | $ | 101,096 | $ | (168,134) | % | (166) | ||||
經營活動中使用的現金淨額
所有期間的現金使用主要是由於經非現金費用和營運資本組成部分變化調整後的淨虧損所致。
41
目錄表
截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金為6730萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金為6870萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，經營活動中使用的現金減少了140萬美元，這主要是因為營運資本變化了710萬美元，但扣除非現金調整後，為彌補淨虧損而增加的現金使用量增加了560萬美元，部分抵消了這一減少。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月用於營運資本的現金減少了710萬美元，原因是截至2022年9月30日的9個月的應收賬款增加了570萬美元。
投資活動提供的現金淨額
在截至2022年9月30日的9個月中，我們沒有產生或使用現金進行投資活動。截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為6150萬美元。6,150萬美元的淨變動主要是由於我們從將我們的PRV出售給聯合治療公司所獲得的毛收入中所佔份額支付了6,200萬美元。有關出售PRV的其他資料，請參閲“其他收入/(虧損)，淨額”一節。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為10萬美元，這是行使股票期權收益的結果。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為1.082億美元，這是由於我們在2021年2月的公開募股中收到了1.077億美元的淨收益，以及截至2021年9月30日的9個月中行使的股票期權收益為50萬美元。
資金需求
我們計劃推進其他流水線項目的開發，啟動新的研究和臨牀前開發工作，併為我們成功開發的任何其他候選產品尋求市場批准。如果我們獲得任何其他候選產品的批准，我們預計將產生與建立銷售、營銷、製造能力、分銷和其他商業基礎設施以將此類產品商業化相關的商業化費用，這可能是一筆巨大的費用。因此，我們可能需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。然而，全球經濟狀況一直在惡化，美國信貸和金融市場受到幹擾，出現波動。如果這些狀況持續下去並加深，我們可能會無法獲得額外資本，否則我們的流動性可能會受到影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和/或未來的商業化努力。
在FDA於2020年11月批准DANYELZA的同時，我們收到了PRV，隨後我們以1.05億美元的價格將其出售給聯合治療公司。我們有義務向MSK支付淨收益的40%。我們已經使用並打算使用剩餘的淨收益6200萬美元，用於進一步的研發和其他運營計劃。
2021年2月22日，我們完成了普通股的公開發行，據此，我們以每股41.00美元的價格向公眾發行和出售了2,804,878股普通股，其中包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權。我們從第三次公開募股中獲得的總收益為1.15億美元，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，總淨收益約為1.077億美元。
截至2022年9月30日，我們擁有1.145億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們目前的現金和現金等價物足以為我們目前計劃到2024年年中的運營提供資金，並基於可能被證明是不正確的假設對運營資本需求的估計，我們可能會比預期更早地使用所有可用的資本資源。這一估計不包括奧布爾塔單抗的任何潛在產品收入(如果獲得批准)，也不包括可能收到和銷售優先審查憑證的任何潛在淨收益，
42
目錄表
我們預計，如果我們獲得omburTamab的批准，它將授予我們。該估計假設DANYELZA在中國獲得批准的監管里程碑費用，但沒有新的合作伙伴關係或其他與業務發展相關的新收入來源，並假設DANYELZA產品收入在本分析跑道時每年增長10%。我們希望在未來幾年看到DANYELZA的增長率完全不同，因為我們執行了我們精細化的商業戰略，並繼續提供可能導致擴大適應症和更多醫生採用的臨牀數據。這一估計也不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、許可協議、合作、合資企業或投資的潛在影響。由於與naxitamab和omburTamab的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，以及其他潛在候選產品的研究、開發和商業化，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 開發納西他單抗和奧布他單抗的臨牀試驗的範圍、進度、時間、成本和結果，以及為我們的其他候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 為我們可能開發的任何未來候選產品進行研究和臨牀前開發； |
| ● | 我們達成任何合作、許可協議、分銷協議或其他安排的能力、條款和時間； |
| ● | 達到里程碑或發生觸發任何合作或其他協議下付款的其他事態發展； |
| ● | 我們可能追求的未來候選產品的數量及其開發需求； |
| ● | 尋求監管批准的結果、時間和成本； |
| ● | 我們可能獲得市場批准的任何候選產品的商業化活動成本，如果此類成本不是任何未來合作伙伴的責任，包括建立產品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間； |
| ● | 未來收入的數額和時間，如果有的話，在任何市場批准後，從我們當前和未來的候選產品的商業銷售中獲得； |
| ● | 從任何未來的PRV貨幣化中獲得的收益，包括FDA可能批准用於omburTamab的PRV； |
| ● | 隨着我們擴大研發和建立商業基礎設施，我們的員工增長和相關成本； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權以及就與知識產權有關的索賠進行抗辯的費用；以及 |
| ● | 作為上市公司的運營成本。 |
確定潛在的候選產品並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要多年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。
43
目錄表
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過證券發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們公司的現有所有權權益可能會被大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
合同義務和承諾
與我們未履行的重大合同承付款有關的財務結餘以及這些合同義務下與里程碑有關的最大財務影響的摘要載於附註9--許可協議和承諾我們所附的合併財務報表。
我們在正常業務過程中與CRO、CMO、臨牀站點和其他第三方簽訂臨牀試驗、臨牀前研究研究和測試合同，為專家諮詢提供專業諮詢，並與其他臨牀供應、製造和其他服務供應商簽訂合同。這些合同不被視為合同義務，因為它們規定在事先通知後終止，因此是可撤銷的合同，不包括任何最低限度的購買承諾。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用，包括我們服務提供商的不可取消義務。
如下所述，根據與第三方的各種許可和相關協議，我們已同意向第三方支付里程碑式和特許權使用費。
我們已經與MSK簽訂了三份許可協議和某些其他協議。許可協議在下文中進一步描述為MSK許可、CD33許可和SADA許可。此外，通過SAAA，我們已經與MSK建立了與GD2-GD3疫苗相關的直接許可證。
根據MSK許可和CD33許可，我們有義務(I)向MSK支付某些款項，這些款項將根據相關里程碑活動的完成或該等里程碑活動沒有實現的情況下的時間推移而到期，以及某些與銷售相關的里程碑；(Ii)根據根據適用協議獲得許可的產品的淨銷售額，按產品和國家/地區向MSK支付中高個位數的使用費；以及(Iii)向MSK支付我們收到的任何再許可費的一定比例。根據CD33許可證，我們有義務在2027年開始的版税期限內每年支付最低40,000美元的版税，一旦許可權利範圍內的專利發佈，我們的最低版税將增加到60,000美元。這些金額不予退還，但可抵扣根據各自協議應支付的特許權使用費。根據MSK許可證和CD33許可證，我們還有義務向MSK支付某些臨牀、監管和基於銷售的里程碑付款。某些臨牀和監管里程碑付款將在相關里程碑活動完成的較早日期或MSK許可證中指定的日期到期。根據MSK許可證，臨牀、監管和基於銷售的里程碑總額可能分別為250萬美元、900萬美元和2000萬美元。此外，根據CD33許可證，我們有義務分別為臨牀、監管和基於銷售的里程碑支付60萬美元、50萬美元和750萬美元的潛在付款。我們在或有負債可能發生且金額可合理評估的期間記錄里程碑。
2020年4月15日，我們簽訂了SADA許可協議，該協議要求我們根據許可產品的年淨銷售額或我們及其附屬公司和分被許可人提供的許可服務的表現，向MSK和MIT支付中高個位數的版税。我們有義務每年支付最低40,000美元的版税，增加到60,000美元
44
目錄表
一旦專利發佈，在許可協議十週年開始的使用費期限內。這些金額不可退還，但可抵扣根據SADA許可協議應支付的特許權使用費。根據SADA許可協議，我們還有義務向MSK和MIT支付某些臨牀、監管和基於銷售的里程碑付款。某些臨牀和監管里程碑付款將在相關里程碑活動完成的較早日期或SADA許可協議中指定的日期到期。根據SADA許可協議，可能到期的臨牀和監管里程碑總額分別為470萬美元和1810萬美元。還有一些以銷售為基礎的里程碑，總計2380萬美元，如果我們實現了特許產品的一定數量的銷售，這些里程碑就會到期。此外，對於由MSK產生並由分許可證持有人為公司銷售的每個SADA結構，我們有義務根據分許可證持有人實現不同水平的累計淨銷售額來支付總計6000萬美元的銷售里程碑。此外，根據SADA許可協議，我們承諾在未來三年內為MSK的科學研究提供總計150萬美元的資金，我們將在發生時支付這筆費用。
2019年12月2日，我們與MabVax、MabVax Treateutics Holdings，Inc.或MabVax、MabVax和MSK共同簽訂了2018年6月27日我們與MabVax簽訂的MSK許可和Y-mAbs再許可協議或MabVax/Y-mAbs再許可協議的和解、假設和轉讓或SAAA，該協議於2019年12月13日生效。根據MabVax/Y-mAbs再許可，MabVax根據MabVax與MSK於2008年6月20日簽訂的經修訂的獨家許可協議或MabVax/MSK許可協議，向我們再許可若干專利權和專有技術，用於通過向MabVax授予雙價神經節苷脂疫苗來開發和商業化預防或治療NB的產品。我們仍對MabVax/MSK許可協議中規定的與GD2-GD3疫苗相關的MabVax向MSK支付的任何潛在下游付款義務負責。這包括有義務向開發里程碑支付總計140萬美元的年最低版税，自授權產品的第一個NDA/BLA獲得批准後增加到25,000美元，從MabVax/Y-mAbs分許可兩週年開始向MSK支付銷售的中位數專利使用費。根據MabVax/MSK許可協議，最低版税不退還，但可抵免我們應支付給MSK的版税。此外，如果我們獲得了FDA對GD2-GD3疫苗的批准，那麼我們有義務向FDA提交PRV申請。SAAA規定，如果我們從FDA獲得了涵蓋MabVax/Y-mAbs分許可下的許可產品的PRV，並且該PRV隨後被出售，我們將分別直接向MabVax和MSK付款, 出售所得款項的一個百分比，以便MabVax和MSK各自獲得與MabVax/MSK許可協議設想相同的金額。對於我們而言，MabVax/MSK許可協議將在以下兩個國家/地區失效：(I)在該國家/地區首次商業銷售許可產品的10年後，或(Ii)在銷售時和在該國家/地區的該等許可產品權利的有效索賠最後失效之日。
研究和開發本身就是不確定的，如果此類研究和開發失敗，MSK許可證、CD33許可證和SADA許可證可以由我們選擇取消。在考慮是否可能進行任何或有付款時，我們也考慮了開發風險和各方在三份許可證協議下的解約權，其中某些付款還包含基於時間的付款要求。此外，在我們達成再許可安排的範圍內，我們有義務向MSK支付我們從MSK向我們許可的權利的再許可人那裏收到的某些付款的一定百分比，該百分比將基於某些臨牀里程碑的實現。到目前為止，我們還沒有簽訂任何與CD33許可證、SADA許可證或MabVax許可證相關的子許可證。在MSK許可證允許的情況下，我們已於2020年與SciClone和武田公司簽訂了子許可協議，並於2021年與Adium公司達成了協議。我們未能滿足此類安排下的某些條件可能會導致該許可產品的相關許可被取消，並可能導致與MSK的整個相應安排的終止。此外，我們可以提前書面通知MSK終止MSK許可證、CD33許可證或SADA許可證。
近期會計公告
參考附註3--主要會計政策摘要請參閲合併財務報表附註，討論最近的會計聲明。
45
目錄表
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有1.145億美元和1.816億美元的現金和現金等價物。由於我們對貨幣市場基金的投資性質，我們的現金等價物的賬面價值接近其在2022年9月30日的公允價值。我們目前在銀行的現金超過了FDIC的保險限額，未來也可能不時出現這種情況。到目前為止，我們還沒有經歷過任何損失。我們通過保持大部分現金和高質量金融機構的等價物來降低風險。我們對美國利率總體水平變化的敞口被認為是無關緊要的，特別是因為我們的現金等價物主要以高評級證券的形式持有，包括一隻國債貨幣市場基金。由於這種餘額的短期性質，利率立即變化100個基點不會對現金餘額的公平市場價值產生任何重大影響。
外幣兑換風險
我們對市場風險的主要敞口是對丹麥克朗(DKK)的匯率敏感性，這是我們的全資子公司Y-mAbs Treateutics A/S所在的丹麥王國使用的貨幣。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們以丹麥克朗計價的現金和現金等價物分別為50萬美元和90萬美元，丹麥克朗對美元匯率立即分別變動10%不會對與子公司的現金餘額的公平市場價值產生任何實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在臨時首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a 15(E)和15d 15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制和程序的設計和運作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或確保我們組織內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都能被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a 15(F)和15d 15(F)所定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在我們的股東之一Deborah Donoghue於2021年8月25日向紐約南區美國地區法院提起的訴訟中，以及我們的股東Mark Rubenstein於2022年10月10日向紐約南區美國地區法院提起的相關訴訟中，我們被指定為名義上的被告。這些訴訟將我們的臨時首席執行官兼業務發展和戰略主管總裁以及我們的董事會成員Thomas Gad先生列為另一名被告，他們試圖迫使Gad先生交出
46
目錄表
Gad先生於2021年3月10日進行的涉及我們普通股的特定交易所產生的所謂短期週轉利潤，以及適當的利息和訴訟費用。2021年12月17日，蓋德提交了一份動議，要求駁回多諾霍的訴訟。2022年8月8日，法院駁回了加德先生駁回訴訟的動議。因此，多諾霍提起的訴訟已進入發現階段。馬克·魯賓斯坦和多諾霍由同一家律師事務所代理。魯賓斯坦曾試圖介入，繼續多納休去世後發起的訴訟，但遭到了法院的拒絕。我們認為，這些索賠是沒有根據的，並打算在訴訟中保持這一立場。此外，Gad先生告訴我們，他也認為這些指控沒有根據，他對這種指控有很強的辯護能力，他打算大力為這些行動辯護。我們已經對訴訟程序進行了評估，不認為我們有可能實現收益或負債。因此，我們沒有就這件事記錄任何或有損失或收益。
第1A項。風險因素。
我們的業務面臨着許多風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們的經營歷史有限，自成立以來一直蒙受重大虧損。我們唯一獲準銷售的產品是DANYELZA，我們從未從產品銷售中獲得任何實質性收入。在可預見的未來，我們預計會蒙受重大損失。我們可能永遠不會實現或保持盈利，這可能會導致我們普通股的市值大幅下降。
我們是一家商業階段的生物製藥公司，運營歷史有限。自2015年成立以來，我們每年都出現重大虧損。截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為4.372億美元。我們主要通過私募、2018年首次公開發行我們的普通股以及2019年11月和2021年2月公開發行我們的普通股，以及在FDA批准DANYELZA後出售我們的PRV來為我們的運營提供資金。
到目前為止，我們基本上把所有的努力都投入到了研究和開發上，最近，我們唯一獲得批准的產品DANYELZA和omburTamab也投入了商業化。2020年11月25日，FDA批准DANYELZA與GM-CSF聯合用於治療1歲及以上的兒童患者和患有復發/難治性或R/R高風險神經母細胞瘤或NB的成人患者，這些患者對以前的治療表現出部分反應、輕微反應或病情穩定。儘管在2022年5月，我們的奧布他單抗生物許可證申請或BLA被FDA接受了優先審查，但在2022年10月，FDA的一個腫瘤藥物諮詢委員會或諮詢委員會以16票贊成、0票反對的結果認為，BLA沒有提供足夠的證據來得出結論，奧布他單抗可以提高目標患者羣體的總存活率。因此，不能保證我們將在短期內或根本不能獲得銷售omburTamab或我們的任何其他候選產品的監管批准。雖然如果FDA批准omburTamab的BLA，我們預計將有權獲得PRV，但我們不能保證我們最終將獲得FDA對omburTamab的批准。如果FDA最終批准了omburTamab，我們可能不再有資格獲得PRV，即使我們收到PRV，我們也可能無法成功銷售或以其他方式實現任何此類PRV的價值。我們的其他候選產品處於臨牀開發或臨牀前研究的早期階段。因此，我們預計還需要幾年時間，如果真的有的話，我們還需要幾年時間才能批准任何其他候選產品並準備好商業化。
在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。我們唯一批准銷售的產品是DANYELZA，它於2020年11月25日獲得FDA批准。我們開始限制銷售和發貨
47
目錄表
DANYELZA已於2021年2月上市，我們還沒有從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計在DANYELZA上市一段時間(如果有的話)之前，我們不會從產品銷售中獲得可觀的收入。我們不能保證除了DANYELZA之外，我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在許多因素中的成功，包括：
| ● | DANYELZA和我們的候選產品的成功商業化，我們可以直接或與協作者或分銷商一起獲得監管批准和營銷授權； |
| ● | 完成關於我們的候選產品的研究以及非臨牀和臨牀開發； |
| ● | 為我們完成臨牀研究的DANYELZA和其他候選產品從付款人那裏獲得監管批准、營銷授權以及保險和報銷； |
| ● | 為DANYELZA和我們的其他候選產品開發和維護可持續和可擴展的製造流程，包括與Patheon/Thermo Fisher和EMD/Merck等第三方建立和維護商業上可行的供應關係，或建立我們自己的製造能力和基礎設施； |
| ● | 使市場接受DANYELZA和我們的候選產品作為可行的治療方案； |
| ● | 處理任何競爭產品、候選產品、相關技術和/或市場開發； |
| ● | 確定、評估、獲取和/或開發新的候選產品； |
| ● | 在我們可能加入的任何合作、許可、分銷或其他安排中談判有利條件； |
| ● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術； |
| ● | 吸引、聘用和留住合格人才； |
| ● | 以可接受的條件為我們的運營提供充足的資金。 |
我們預計，即使是已批准的產品，如DANYELZA，也會產生與商業化相關的研究、開發、臨牀試驗、製造和營銷成本。如果FDA或其他國內或國外的監管機構要求我們改變我們的生產工藝或分析，或在我們目前預期的基礎上進行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，我們的費用可能會超出預期。如果我們成功獲得監管部門的批准，在美國銷售更多我們的候選產品，如omburTamab，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、任何此類產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者合理預期的治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。如果我們不能從銷售DANYELZA或任何其他經批准的產品中產生足夠的收入，我們可能永遠不會盈利。
我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們於2015年4月30日註冊成立並開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、將DANYELZA商業化、進行
48
目錄表
對DANYELZA和OMBURTAMAB進行臨牀試驗，並對我們的其他候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，並確定其他潛在的候選產品。通常情況下，開發一種新藥從進入第一階段臨牀試驗到批准用於治療患者需要大約6到10年的時間，但在許多情況下，可能需要更長的時間。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。此外，作為一家經營歷史有限的企業，在繼續開發和商業化DANYELZA、OMBURTAMAB和我們的其他候選產品時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素。
我們對MSK和MIT的付款義務可能會消耗我們的現金資源，或者可能導致我們產生債務或發行額外的證券來履行此類付款義務，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據MSK許可證，我們承諾為MSK的科學研究提供資金，並開展某些臨牀試驗活動。隨着獲得許可的候選產品在臨牀開發和商業化過程中取得進展，某些里程碑式的付款將到期，我們將為我們批准的產品的商業銷售支付MSK慣例版税(如果有的話)。里程碑付款在實現MSK許可協議中規定的相關臨牀、監管或基於銷售的里程碑時到期，所有里程碑在可能和可評估時累加。某些臨牀和監管里程碑付款將在相關里程碑活動完成的較早日期或MSK許可協議中指定的日期到期，無論里程碑活動是否已經實現。根據MSK許可證，可能到期的臨牀和監管里程碑總額分別為250萬美元和900萬美元。如果我們實現了授權產品的一定數量的銷售，也有基於銷售的里程碑到期，基於銷售的里程碑總額可能達到2000萬美元。根據MSK CD33許可證，我們有義務分別為臨牀、監管和基於銷售的里程碑支付60萬美元、50萬美元和750萬美元的潛在付款。
2020年4月，我們簽訂了SADA許可協議，要求我們向MSK和MIT支付基於許可產品年淨銷售額或我們及其附屬公司和分被許可人提供許可服務的年淨銷售額的中到高個位數的版税。我們有義務每年支付最低40,000美元的版税，一旦專利頒發，我們有義務在SADA許可證十週年開始的版税期限內增加到60,000美元。這些金額不予退還，但可抵扣根據SADA許可證應支付的特許權使用費。根據SADA許可協議，我們還有義務向MSK和MIT支付某些臨牀、監管和基於銷售的里程碑付款。某些臨牀和監管里程碑付款將在相關里程碑活動完成的較早日期或SADA許可協議中指定的日期到期。根據SADA許可協議，可能到期的臨牀和監管里程碑付款總額分別為470萬美元和1810萬美元。此外，我們還有義務支付總計2380萬美元的基於銷售的里程碑付款，如果我們在SADA許可下實現了一定數量的授權產品銷售，這筆款項將到期。此外，對於MSK生成並通過我們的一個再許可代表我們銷售的每個SADA構造，我們可以根據再被許可人實現不同水平的累計淨銷售額，向基於銷售的里程碑付款總額6000萬美元。根據SADA許可協議，我們還承諾以150萬美元的贊助研究協議資助MSK的科學研究。這項科學研究從2020年9月開始，到2022年2月結束。
此外，我們已承諾根據主數據服務協議(MDSA)和兩個獨立的核心設施服務協議(CFSA)收購MSK的某些人員和實驗室服務。我們還與MSK簽訂了一項由研究人員贊助的主要臨牀試驗協議，即MCTA，根據該協議，我們將在單獨執行的附錄下為MSK的某些臨牀試驗提供藥物產品和資金。此外，我們還與MSK簽訂了贊助研究協議或SRA，根據該協議，我們向MSK支付費用，讓其在五年內開展與MSK許可許可的知識產權相關的某些研究項目。SRA於2019年9月13日修訂，自修訂之日起五年到期。我們與MSK的放射化學和分子成像探測器核心設施(RMIP)簽訂了製造協議，根據該協議，RMIP將完成與以下各項相關的特定製造活動131與101號研究有關的i-omburTamab。我們也仍然對與GD2-GD3疫苗相關的任何潛在的MSK下游付款義務負責。這包括我們支付開發和監管里程碑付款的義務
49
目錄表
總計140萬美元，年度最低版税為10,000美元，在特許權使用費期限內批准許可產品的第一個新藥申請或NDA或BLA後增加到25,000美元，並在銷售時向MSK支付個位數的中位數特許權使用費。
這些款項可能數額巨大，為了履行我們對MSK和MIT的義務，我們可能被要求使用現有現金、產生債務或發行額外的股權證券，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們將需要大量的額外資金，直到我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入。如果我們無法獲得此類額外資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研究和藥物開發計劃，或當前或未來的商業化努力，我們的許可證和其他協議可能會被終止。
開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，並將任何批准的產品商業化，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是隨着我們擴大銷售和營銷團隊，以支持DANYELZA的銷售，並對奧布他單抗和我們的其他候選產品進行臨牀試驗，並尋求上市批准。我們預計將產生與DANYELZA的產品銷售、營銷、製造和分銷相關的商業化費用，這可能是一筆可觀的費用。因此，在我們至少從銷售DANYELZA或我們的候選產品中獲得可觀的額外收入之前，如果獲得批准，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集足夠的額外資本，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究和藥物開發計劃或我們未來的商業化努力。
不斷變化的環境可能會導致我們增加支出的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要比目前預期的更多的錢。我們將需要額外的資金來進一步開發和商業化我們的候選產品，如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，可能需要更早地籌集額外資金。
此外，我們不能確定在需要時或根本不能以可接受的條件提供額外資金。我們沒有堅定的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。如果我們無法履行此類協議下的付款義務，我們的許可證和其他協議也可能被終止。我們可能被要求為DANYELZA或我們的候選產品尋找合作伙伴，而不是在其他情況下是可取的，或者以比其他方式更不利的條款尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或以不利的條款許可我們對我們的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的市場開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄對DANYELZA或我們的候選產品的權利。
我們預計，與我們計劃的運營相關的費用將會增加。在此之前，如果我們能夠從出售DANYELZA和我們的候選產品中獲得可觀的額外收入，如果獲得批准，我們預計將通過手頭現金、證券發行、債務融資、合作、戰略聯盟和/或許可安排來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換證券籌集額外資本的情況下，所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對普通股股東的權利產生不利影響。此外，債務融資(如果可行)將導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取特定行動的能力的限制性契約，如招致額外債務、進行資本支出或收購、限制我們進行許可交易、設立留置權、贖回股票或宣佈股息，這些可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們管理層投入大量時間和精力，並可能將
50
目錄表
他們不成比例地將注意力從日常活動中轉移，這可能會對我們的管理層監督DANYELZA或其他候選產品(如果獲得批准)的商業化或我們候選產品的開發產生不利影響。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄與我們的知識產權、未來收入來源或任何未來候選產品相關的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少和/或取消我們的產品開發或當前或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。
我們可能會擴展我們的資源來追求特定的產品或產品候選或適應症，而不是利用可能更有利可圖或成功可能性更大的其他產品或產品候選或適應症。
我們將我們的努力和管理資源集中在特定的產品和候選產品以及特定的適應症上，例如用於治療骨骼和/或骨髓中R/R高危NB的DANYELZA和用於中樞神經系統或中樞神經系統或中樞神經系統的軟腦膜轉移瘤的奧布他單抗。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他產品或候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。未能正確評估適應症的潛在候選產品可能導致將重點放在市場潛力較低的適應症候選產品上，這可能會損害我們的業務和財務狀況。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利，在這種情況下，我們保留對該候選產品或產品的獨家開發和商業化權利會更有利。例如，我們不能保證奧布爾塔單抗最終會獲得FDA的批准。雖然FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時通常會考慮這些建議，諮詢委員會最近召開會議，以16票贊成、0票反對的投票結果認為，BLA沒有提供足夠的證據來得出結論，即奧布他單抗可以提高目標患者羣體的總體存活率。
與產品開發和商業化相關的風險
藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們可能會產生額外的成本，在完成我們候選產品的開發過程中遇到延遲，或者最終無法完成，或者無法獲得上市批准。我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延誤，或者可能無法在我們預期的時間線上進行試驗。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。此外，我們不能確定我們是否能夠在未來為我們的任何候選產品提交研究用新藥申請或IND，我們也不能確保提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始。此外，即使這些臨牀研究開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，而臨牀試驗的中期結果，如我們正在進行的主要候選產品的臨牀試驗結果，不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品表現良好
51
目錄表
在預賽中取得令人滿意的成績儘管如此，臨牀研究和臨牀試驗仍未能獲得他們的藥物的上市批准。我們在臨牀試驗中研究的患者羣體的性質意味着，無論是第二或第三線治療，在某些情況下，儘管伴隨着放射或化療，我們的候選產品的治療效果都必須得到證明。我們的一些靶向適應症，包括NB的CNS/LM，也可能很難通過當前的成像技術和其他測試方法進行評估，這可能導致關於治療效果的不確定或模稜兩可的數據。此外，由於我們的研究人羣很小，統計分析可能不會完全調整數據中的這些和其他潛在偏差。任何或所有這些因素可能意味着我們無法證明令FDA或類似的外國監管機構滿意的omburTamab或我們的其他候選產品的有效性的實質性證據。
我們唯一獲得批准的產品DANYELZA、我們的候選產品和相關技術是癌症治療的新方法，帶來了巨大的挑戰，我們創造產品收入的能力取決於DANYELZA或我們的一個或多個候選產品的成功，這可能需要額外的臨牀測試，然後我們才能尋求監管部門的批准並開始商業銷售。
DANYELZA和我們的候選產品以及相關技術總體上代表了癌症治療的新方法。因此，這些產品的開發和商業化使我們面臨許多挑戰。到目前為止，我們還沒有從DANYELZA的銷售中獲得可觀的收入。儘管FDA已經接受了我們用於omburTamab的BLA進行優先審查，但不能保證我們的BLA會獲得批准，我們可能永遠無法開發出另一種適銷對路的產品。我們創造產品收入的能力高度依賴於我們成功將DANYELZA商業化的能力，以及獲得更多候選產品的額外監管批准併成功將其商業化的能力，特別是omburTamab。這將需要更多的臨牀和非臨牀開發，在我們打算銷售它們的每個司法管轄區進行監管審查和批准，大量投資，獲得足夠的商業製造能力，以及重大的營銷努力。我們不能確定我們的任何其他候選產品是否會在臨牀研究中成功，即使它們在臨牀研究中成功，它們也可能得不到監管部門的批准。
我們的候選產品在開發中的成功將取決於以下幾個因素：
| ● | 成功並及時完成我們正在進行的臨牀試驗； |
| ● | 啟動併成功招募患者，並及時完成額外的臨牀試驗； |
| ● | 安全性、耐受性和療效符合FDA或任何類似的外國監管機構的上市審批要求； |
| ● | 及時收到相關監管機構對我們的主導產品候選產品的營銷和報銷批准； |
| ● | 我們未來合作者的表現(如果有的話)； |
| ● | 向適用的監管機構作出任何必要的上市後批准承諾的程度； |
| ● | 與第三方原料、藥品供應商和製造商建立供應安排； |
| ● | 與第三方製造商建立規模化生產安排，以獲得適當包裝以供銷售的成品； |
| ● | 在美國和國際上獲得並維護專利保護、商業祕密保護和監管排他性； |
| ● | 保護我們的知識產權組合中的權利，包括我們獲得許可的知識產權； |
52
目錄表
| ● | 在任何營銷批准後成功啟動商業銷售，包括僱用直銷隊伍和創建營銷活動； |
| ● | 在任何上市批准後的持續可接受的安全概況； |
| ● | 醫生和患者、醫學界和第三方付款人的商業承兑；以及 |
| ● | 我們與其他療法競爭的能力。 |
我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交過程的某些方面，對我們知識產權的潛在威脅，以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售努力。此外，使用與我們類似的技術開發候選產品的競爭對手可能會遇到候選產品的問題，這可能會發現技術中可能會損害我們業務的問題。
我們的許多其他候選產品都基於類似於DANYELZA和OMBURTAMAB的技術。因此，如果DANYELZA或OMBURTAMAB遇到安全或療效問題、發育延遲、監管問題或其他問題，我們的其他開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。
我們的雙功能抗體候選產品，包括nivatrotamab和我們的CD33-BsAb候選產品，都是基於Y-BiClone平臺技術。因此，一個雙功能候選產品遇到的安全或功效問題、開發延遲、監管問題或其他問題可能會影響我們所有的雙功能候選產品，我們的其他開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。
我們的正常業務運營已經並可能在未來直接或間接地受到仍在持續的全球新冠肺炎大流行及其引發的宏觀經濟狀況的不利影響。如果新冠肺炎和未來爆發任何高傳染性或傳染性疾病，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並對我們的財務狀況產生實質性影響。
新冠肺炎大流行以及為控制或緩解這一大流行而採取的預防性措施對世界各地的企業和金融市場產生了重大負面影響。我們繼續監控我們的運營和適用的政府建議，並已因新冠肺炎疫情對我們的正常運營進行了修改，包括在家工作。長時間的遠程工作安排可能會影響員工的生產力和士氣，給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險。運營要求可能會因新冠肺炎疫情而不斷變化，我們的費用、員工生產率和員工工作文化可能會出現不可預測的情況。此外，由於我們越來越多地轉向遠程工作環境，網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的風險可能會增加，因為遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到安全漏洞的影響。
2021年期間，新冠肺炎疫情限制了DANYELZA的某些商業化努力。對於非患者而言，有限的醫院通道、社交距離要求以及新冠肺炎導致的預防措施影響了我們的銷售人員與客户進行面對面互動的能力。
大流行還導致啟動新的臨牀試驗的速度較慢，正在進行的臨牀試驗的招募速度波動，這推遲了我們的臨牀開發活動，從而推遲了某些伴隨費用。我們招募和留住患者和主要調查人員以及現場工作人員的能力可能會進一步受到不利影響，因為他們作為醫療保健提供者，可能會增加對新冠肺炎的接觸。此外，如果患者由於對新冠肺炎的擔憂而不想參加隨訪，或者如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，則一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案，並且對接受治療的患者進行隨訪的能力可能受到限制。
我們的臨牀開發時間表和計劃已經並可能進一步受到新冠肺炎的不利影響，並可能在我們臨牀試驗地點或其他業務運營集中的地區受到其他衞生流行病的不利影響，並可能導致CRO、CMO和其他第三方的運營嚴重中斷
53
目錄表
我們所依賴的政黨和合作者。在每一種情況下，由於應對疫情的持續努力，我們用於生產候選產品的原材料或用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的實驗室用品都可能出現短缺。我們不能保證無法收集此類臨牀數據不會對我們的臨牀試驗結果產生不利影響。同樣，我們招募和留住患者和首席調查人員以及現場工作人員的能力也可能受到不利影響，這些患者和首席調查人員作為醫療保健提供者可能增加了對新冠肺炎的接觸。
對新冠肺炎大流行的反應可能會重新分配監管事務方面的資源，從而對我們尋求上市批准的能力產生不利影響。此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能會面臨監管會議和潛在批准的障礙。此外，與我們有業務往來的第三方，包括CMO、醫療機構、臨牀調查人員、CRO和諮詢公司，也同樣在根據新冠肺炎疫情調整其運營和評估其能力。如果與我們開展業務的這些第三方中的任何一方繼續經歷關閉或業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和負面影響。
新冠肺炎正在並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，新冠肺炎或其他流行病可能會對我們成功運營業務的能力造成實質性和不利影響，包括：
| ● | 我們成功推出DANYELZA和我們的候選產品並從中獲得收入的能力，即使獲得批准，也可能會受到新冠肺炎疫情的影響。例如，新冠肺炎對非患者的醫院准入限制、社交距離要求以及預防措施影響了我們銷售人員與客户面對面互動的能力； |
| ● | 延遲獲得當地監管部門的批准，以啟動我們計劃的臨牀試驗，包括收到任何必要的研究新藥申請，或IND； |
| ● | 如果患者受到病毒的影響或由於疫情而害怕訪問或旅行到臨牀試驗地點，則延遲或難以招募和留住患者參加我們的臨牀試驗； |
| ● | 參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量； |
| ● | 臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難； |
| ● | 製造中斷； |
| ● | 臨牀地點延遲收到進行臨牀試驗所需的用品和材料； |
| ● | 臨牀試驗材料運輸出現延誤； |
| ● | 作為應對新冠肺炎疫情的一部分，當地法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止臨牀試驗； |
| ● | 將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出來，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方； |
54
目錄表
| ● | 由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制、使用新的數字技術進行受試者訪問或中斷臨牀試驗受試者訪問和研究程序，導致關鍵臨牀試驗活動的中斷或變化，如臨牀試驗現場監測、虛擬監測的實施、當地測試實驗室的使用或研究藥物的上門交付，這些情況的發生可能影響臨牀試驗數據的完整性； |
| ● | 由於僱員資源有限或政府僱員被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤； |
| ● | 由於食品和藥物管理局將重點放在與針對新冠肺炎的治療和疫苗相關的臨牀試驗上，我們候選產品的監管審批延遲； |
| ● | 美國食品藥品監督管理局或其他監管機構拒絕接受數據，包括來自受影響地區的臨牀試驗的數據，或未能遵守美國食品藥品監督管理局或其他監管機構在新冠肺炎大流行期間進行臨牀試驗的最新指導意見和期望； |
| ● | 對全球醫療保健系統或監管機構的負面影響可能會對我們獲得市場批准並銷售我們的產品和候選產品的能力產生負面影響，包括通過擾亂監管活動或一般醫療保健活動； |
| ● | 我們候選產品的監管審批申請的準備和提交可能出現延誤，以及FDA按照以往做法及時審查申請的能力可能中斷或延誤，這可能會影響審查和批准時間； |
| ● | 延遲安排與BLA批准相關的製造檢查；以及 |
| ● | 我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降。 |
儘管我們努力管理和減輕對我們公司的這些影響，但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素，包括這次和任何其他大流行的持續時間和嚴重程度，以及為控制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的第三方行動，以及在控制傳播後全球經濟復甦的速度。此外，雖然我們無法預測新冠肺炎將對我們的供應商、供應商和其他業務夥伴以及他們各自的財務狀況產生什麼影響，但對這些各方的任何實質性不利影響都可能對我們產生不利影響。此次疫情和任何其他疫情對我們業務的最終影響仍不確定，新冠肺炎的持續傳播可能會對我們的業務、運營、任何懸而未決的監管批准、供應鏈和財務狀況產生進一步的不利影響。
此外，新冠肺炎疫情導致全球金融市場大幅波動，特別是我們普通股以及其他生物製藥和生物技術公司股票的交易價格。全球經濟狀況一直在惡化，受新冠肺炎等因素的影響，美國和全球的信貸和金融市場受到幹擾，出現波動。如果這些情況持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，否則我們的流動性可能會受到影響。新冠肺炎疫情不斷演變的影響所產生的經濟衰退或額外的市場調整可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生重大影響。雖然我們預計這些影響將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響，但對我們獲得批准的產品的銷售、新產品推出的執行、我們的臨牀開發和監管努力、我們的公司發展目標以及我們普通股的價值和市場的影響程度將取決於高度不確定的未來發展，目前無法充滿信心地預測。新冠肺炎疫情和相關的宏觀經濟狀況也可能加劇本季度報告10-Q表中討論的其他風險。
55
目錄表
俄羅斯入侵烏克蘭及其附屬事態發展已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。
2022年2月24日，俄羅斯對烏克蘭發動大範圍攻擊。由此產生的衝突和國際社會採取的報復措施引起了全球安全關切，包括區域或全球衝突擴大的可能性，這些衝突已經並可能繼續對俄羅斯、烏克蘭和歐洲以及全球產生短期和更長期的不利影響。美國和其他國家為迴應俄羅斯對烏克蘭的攻擊而對其實施的制裁，以及俄羅斯發佈的相關反制裁措施，使我們很難在俄羅斯開展行動。鑑於該地區的情況不斷演變和惡化，我們已經終止了我們在俄羅斯的DANYELZA臨牀試驗，並暫停了我們的監管活動，以獲得DANYELZA在俄羅斯的營銷授權。這對我們在俄羅斯商業化和銷售DANYELZA的計劃產生了負面影響，因此可能會對我們的業務產生不利影響。目前，我們不能保證我們的臨牀或監管活動將重新開始。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和相關制裁對全球金融市場產生了重大影響，包括美國和全球金融市場的波動，導致貿易、商業、價格穩定、信貸供應、供應鏈連續性和全球流動性減少，並已經並可能繼續造成我們普通股價格的波動，這可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生不利影響。
除烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突外，對俄羅斯實施的制裁和未來可能實施的懲罰性措施以及俄羅斯採取的反措施的全部經濟和社會影響仍不確定；然而，衝突和相關制裁已經並可能繼續導致歐洲和全球的貿易、商業、價格穩定、信貸供應、供應鏈連續性和以可接受的條件獲得流動性的機會減少，並給全球市場帶來了重大不確定性。因此，我們的業務和業務結果可能會受到烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突和相關制裁的不利影響，特別是如果它升級到涉及更多國家、進一步的經濟制裁或更廣泛的軍事衝突的程度。
我們作為一家商業公司的運營經驗有限，DANYELZA或任何未來批准的產品的營銷和銷售可能不成功或不如預期成功。
雖然我們已經在美國啟動了DANYELZA的商業推出，但我們作為一家商業公司的經驗有限，關於我們成功克服生物製藥行業藥物商業化公司遇到的許多風險和不確定性的能力的信息也有限。為了執行我們的業務計劃，除了成功營銷和銷售DANYELZA外，我們還需要成功地：
| ● | 建立和維護我們與醫療保健提供者的關係，這些提供者將治療可能接受我們產品和任何未來產品的患者； |
| ● | 對DANYELZA和任何未來的產品保持適當的定價和報銷； |
| ● | 為我們的候選產品的開發和商業化獲得監管授權； |
| ● | 發展和維護成功的戰略聯盟； |
| ● | 準確預測對我們產品的需求，並擴大生產規模以滿足需求； |
| ● | 管理我們的支出，因為臨牀試驗、市場批准和商業化導致成本和費用增加；以及 |
| ● | 作為DANYELZA和任何未來產品的用户，保持和發展我們與MSK的關係。 |
56
目錄表
如果我們不能成功實現這些目標，我們可能無法成功開發候選產品、將DANYELZA或任何未來批准的產品商業化、籌集資金、擴大業務或繼續運營。
DANYELZA和任何未來批准的產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
DANYELZA的商業成功，以及任何未來批准的產品，將在一定程度上取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。例如，目前的癌症治療方法，如手術、化療或放射治療，在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果DANYELZA或任何未來批准的產品沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從藥品銷售中獲得大量收入，我們可能無法盈利。市場對DANYELZA和任何未來產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：
| ● | 產品的有效性和安全性，以及任何副作用的發生率和嚴重程度； |
| ● | 制定安全使用我們產品的流程，包括對所有接受該產品的患者進行長期隨訪； |
| ● | 與競爭性療法相比，該產品的潛在優勢； |
| ● | 根據醫生治療指南，該產品是否被指定為一線、二線或三線治療； |
| ● | 我們的能力，或任何潛在的未來合作伙伴，以具有競爭力的價格提供產品銷售的能力； |
| ● | 與替代療法相比，該產品的便利性和易用性，以及住院和門診給藥的任何要求； |
| ● | 目標患者人羣嘗試該產品的意願，以及醫生開出該產品處方的意願； |
| ● | 限制或警告，包括產品經批准的標籤中包含的分發或使用限制； |
| ● | 有實力的銷售、營銷和分銷支持； |
| ● | 產品目標適應症護理標準的變化； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法和參加正在進行的臨牀試驗的意願，以及醫生開出這些療法的意願； |
| ● | 相對方便和容易管理； |
| ● | 政府支付者、管理保健計劃和其他第三方支付者的可獲得性和承保金額以及補償金額；以及 |
| ● | 競爭對手在市場上推出競爭性產品和採取其他行動的時機。 |
57
目錄表
我們最近才建立了我們的營銷和銷售機構，在生物製藥產品的營銷和銷售方面經驗有限。我們可能不會成功地將DANYELZA或任何未來批准的產品商業化，除非我們能夠保持和擴大我們的銷售和營銷能力，或者與第三方達成協議，銷售和營銷此類批准的產品。
我們最近才建立了我們的銷售和營銷機構，在生物製藥產品的營銷和銷售方面經驗有限。我們從2021年2月開始少量運輸DANYELZA。除了我們與SciClone製藥國際有限公司、武田以色列公司、Swixx Biophma AG和Adium Pharma S.A.建立的覆蓋美國以外某些地區的DANYELZA和OMBRAB的商業化合作夥伴關係外，我們目前還沒有參與任何戰略合作，使我們能夠在銷售或營銷藥物時獲得合作者的資源。為了使任何未來獲得批准的產品取得商業成功，我們必須成功地維持和擴大我們的銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給戰略合作伙伴和其他第三方。我們已經在美國建立了自己的專注、專業化的銷售和營銷組織。我們繼續探索在美國以外的市場有選擇地建立合作伙伴關係，以支持我們的候選產品商業化，我們獲得了營銷批准，並可以利用這種能力進行商業化。
進一步建立我們自己的直接銷售和營銷能力，以及與第三方達成提供這些服務的安排，都涉及風險。例如，招聘和培訓即使是一支小規模的銷售隊伍也可能既昂貴又耗時，如果獲得批准，可能會推遲候選產品的任何商業發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能阻礙我們在獲得任何上市批准後自行將我們的藥物商業化的因素包括：
| ● | 我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員； |
| ● | 我們無法籌集必要的資金來維持和發展我們的商業化基礎設施； |
| ● | 銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出DANYELZA或任何未來批准的產品，特別是考慮到目前面對面接觸醫療機構和人員的機會減少以及新冠肺炎對醫療保健系統和社區造成的其他重大幹擾； |
| ● | 我們的銷售人員缺乏補充藥物，這可能使我們相對於產品範圍更廣的公司處於競爭劣勢； |
| ● | 與建立一個獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用；以及 |
| ● | 無法從第三方付款人和政府機構獲得足夠的保險和補償。 |
相反，我們與第三方簽訂的銷售和營銷服務協議(如與SciClone製藥國際有限公司、武田以色列公司、Swixx Biophma AG和Adium Pharma S.A.)達成的銷售和營銷服務協議，可能會降低我們的藥品銷售收入或這些收入的盈利能力。而不是我們自己去營銷和銷售我們開發的任何藥物。我們對這些第三方的控制有限，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的藥物。此外，我們可能無法成功地與第三方達成其他安排來銷售和營銷我們的候選產品，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。如果我們不保持和擴大我們的銷售和營銷能力
58
目錄表
無論是我們自己還是與第三方合作成功，我們都可能無法成功地將DANYELZA或我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化(如果有的話)。如果我們不能及時高效地有效部署我們的銷售組織或分銷戰略，如果DANYELZA或我們的候選產品獲得批准，可能會推遲商業化，這將對我們創造產品收入的能力產生負面影響。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
生物製藥行業，特別是開發基於抗體的產品的市場，以激烈的競爭和快速的創新為特徵。我們的競爭對手可能能夠開發出其他化合物或藥物，能夠達到類似或更好的效果。我們的實際和潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的製造組織，以及成熟的營銷和銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家授權比DANYELZA、OMBRAB或我們的其他候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們可能需要的專有技術或專利保護，以實現DANYELZA的商業化以及我們的候選產品和相關技術的開發。
具體地説，MacroGenics公司和第一三共株式會社正在開發針對B7-H3分子的抗體，B7-H3分子是奧姆布他單抗的目標。關於針對GD2陽性腫瘤的DANYELZA，聯合治療公司或聯合治療公司已經在美國、加拿大和日本將抗GD2的抗體Unituxin(Dinutuximab)商業化。儘管聯合治療公司已經停止了研究聯合圖新治療成人癌症的潛在活性的努力，開發人性化版本的聯合圖新的努力，以及在R/R NB開發聯合圖新的計劃，DANYELZA面臨着來自Qarziba的競爭® (Dinutuximab Beta)，一種由ApeIron Biologics AG或ApeIron開發的類似的GD2抗體產品。EUSA製藥(英國)有限公司，或EUSA，已獲得Qarziba的全球商業化權利® (Dinutuximab Beta)，目前正在歐洲商業化，並已獲歐洲藥品管理局批准用於治療高危NB和R/R NB。2020年1月，歐空局和百濟神州有限公司(或稱百濟神州)宣佈獨家合作，將卡爾孜巴商業化®在中國大陸，中國和2021年8月，歐薩和百濟神州宣佈，中國國家醫療產品管理局已批准恰爾子巴®有條件地批准治療高危NB和R/R NB。EUSA此前曾宣佈計劃在美國申請註冊治療R/R NB的地努昔單抗Beta。
在大陸，中國，DANYELZA，如果獲得批准，將不是第一個被批准用於治療R/R NB的抗體療法。如果在歐洲獲得批准，DANYELZA將不會是歐洲第一個獲得批准的治療R/R NB的抗體療法。我們可能不是第一個在其他地區進行市場營銷的公司，這可能會影響DANYELZA的價格或需求。同樣，如果我們的其他未來產品獲得批准，我們可能不會是第一個進入市場的公司。此外，我們競爭對手產品的供應和價格可能會限制我們對我們的DANYELZA或任何其他未來產品的需求和價格，如果獲得批准的話。如果由於價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的產品，或者如果醫生轉向其他新藥或生物產品或選擇將我們的產品保留在有限的情況下使用，如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的產品，如果接受DANYELZA或任何其他未來產品，我們可能無法實施我們的業務計劃。此外，競爭對手可以從FDA獲得關於該競爭對手產品的孤立產品獨家經營權。如果該競爭對手產品被確定為與我們的候選產品之一相同的產品，這可能會阻止我們在七年內獲得FDA對相同適應症的候選產品的批准，除非在有限的情況下。
59
目錄表
如果獲得批准，DANYELZA和我們的其他候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。此外，如果獲得批准，DANYELZA和我們的候選產品的市場機會可能比我們預期的要小。
我們目前的目標患者羣體是基於我們對DANYELZA、OMBRAB和我們的其他候選產品可能解決的某些類型癌症的發病率或流行率的信念和估計，這些來源來自各種來源，包括科學文獻、臨牀調查、患者基礎和市場研究。如果獲得批准，DANYELZA和我們可能生產的任何其他產品的總潛在市場機會最終將取決於相關產品的最終標籤中包含的診斷標準、醫學界和患者准入的接受度、藥品定價和報銷等。我們的目標商業市場和其他地方的患者數量可能會低於預期，可能是實質性的，患者可能無法以其他方式接受我們的藥物治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。
我們目前的目標患者人數很少，因為到目前為止，我們一直將DANYELZA和OMBRAB的臨牀開發努力集中在罕見的兒童癌症上。舉例來説，在美國，每年只有大約700名兒童被診斷出患有高危NB。即使我們為DANYELZA、OMURTAMAB或我們的其他候選產品獲得了相當大的市場份額(如果獲得批准)，因為我們尋求治療的初始目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更廣泛適應症的批准，包括將DANYELZA或我們的候選產品(如果獲得批准)用於一線和三線治療，我們可能永遠無法實現盈利。
DANYELZA僅被批准作為骨骼和/或骨髓中R/R高危NB患者的二線治療藥物，我們預計最初將尋求批准我們的候選產品omburTamab，作為治療系統性疾病復發患者的二線藥物。即使我們尋求批准作為DANYELZA、奧布他單抗或其他候選產品的一線或三線療法，也不能保證任何一種藥物都會獲得批准。此外，在獲得一線或三線治療的批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們尋求治療的適應症患病率很低，可能很難識別和登記患有這些疾病的患者。如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在相關試驗中，直到試驗結束。由於各種原因，我們在臨牀試驗中招收患者方面遇到了困難，並可能繼續遇到困難，包括：
| ● | 患者羣體的大小和性質； |
| ● | 方案中規定的患者資格標準； |
| ● | 分析試驗的主要終點所需的研究總體規模； |
| ● | 患者與試驗地點的距離； |
| ● | 試驗的設計； |
| ● | 我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員； |
| ● | 類似療法或其他新療法的競爭性臨牀試驗，不涉及我們的候選產品和/或相關技術； |
60
目錄表
| ● | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢和副作用的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或療法； |
| ● | 我們取得和維持病人同意的能力；以及 |
| ● | 參加臨牀試驗的患者無法完成臨牀試驗的風險。 |
此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會報名參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在患者及其醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和放射治療，而不是讓患者參加我們的任何臨牀試驗。
即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者登記的延遲也可能導致成本增加或可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發、提交監管申報文件、獲得市場批准以及推遲候選產品的商業發佈的能力產生不利影響。
DANYELZA或任何當前或未來的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或SAE、不良副作用或具有其他特性，可能會停止其臨牀開發、阻止、延遲或導致其監管批准被撤回、限制其商業潛力或導致重大負面後果，包括患者死亡或導致監管當局要求標籤聲明，如方框警告。即使在獲得批准後，如果我們或其他人後來發現該藥物沒有之前認為的那麼有效，或者引起了之前沒有確定的不良副作用，我們或任何潛在的未來合作者銷售該藥物的能力可能會受到影響。
與大多數生物藥物產品一樣，使用DANYELZA或任何當前或未來的候選產品可能與不良副作用或不良事件有關，這些副作用或不良事件的嚴重程度可能從輕微反應到死亡，從罕見到普遍。我們的產品或候選產品引起的不良副作用或不可接受的毒性可能會導致我們或監管機構撤回上市批准，或中斷、推遲或停止臨牀試驗。
與治療相關的不良副作用或不良事件也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或者可能導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當或及時地認識到或管理這些副作用，特別是在與我們合作的研究機構之外。我們教育和培訓使用我們的產品和候選產品的醫務人員，以瞭解他們的副作用概況--包括我們批准的產品DANYELZA和我們當前的臨牀試驗，我們預計，如果我們的未來產品獲得批准，我們的產品和臨牀試驗也將如此。在認識或管理我們的產品或候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致對患者的不利影響，包括死亡。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。
DANYELZA或任何其他產品或候選產品引起的不良副作用可能會限制此類產品或候選產品的商業形象，或導致嚴重的負面後果，如更嚴格的標籤或其他限制或限制。
在臨牀研究中，DANYELZA已被證明會引起嚴重的輸液反應，包括過敏反應、心臟驟停、支氣管痙攣、喘鳴和低血壓。最常見的不良反應以輕、中度為主，包括輸液相關反應、疼痛、心動過速、嘔吐、咳嗽、噁心、腹瀉、食慾減退、高血壓、疲勞、多形性紅斑、周圍神經病、蕁麻疹、發熱、頭痛、浮腫、
61
目錄表
焦慮、局部浮腫和易怒。DANYELZA已被批准為嚴重輸液反應和神經毒性的盒式警告。
我們候選產品的臨牀試驗必須在已同意進入臨牀試驗的仔細定義的患者子集中進行。因此，我們的臨牀試驗或任何潛在的未來合作伙伴的臨牀試驗可能表明候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果候選產品獲得市場批准，而我們或其他人發現該藥物不如之前認為的有效，或引起以前未確定的不良副作用，包括在建議或要求使用我們的產品接受治療的患者的任何長期跟蹤觀察期內，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
| ● | 監管部門可以撤銷對該產品的批准或者扣押該產品； |
| ● | 我們或任何未來的合作者可能被要求召回該產品，改變給患者服用該產品的方式，或進行額外的臨牀試驗； |
| ● | 可對特定產品的營銷或製造工藝施加額外限制； |
| ● | 監管機構可以縮小使用的適應症，或者像FDA在批准DANYELZA用於治療R/R高危NB而不是非R/R的NB時所做的那樣； |
| ● | 監管當局可能要求在標籤中附加警告，如方框警告，如FDA在批准DANYELZA時所做的那樣，或禁忌症，或施加分銷或使用限制； |
| ● | 我們或任何未來的合作者可能被要求創建風險評估和緩解策略，或REMS，其中可能包括概述此類副作用風險的藥物指南，以分發給患者，醫療保健提供者的溝通計劃，和/或確保安全使用的其他要素； |
| ● | 我們或任何未來的合作者可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰； |
| ● | 我們或任何未來的合作者可能會被起訴，併為給患者造成的傷害承擔責任； |
| ● | 藥物可能會變得不那麼有競爭力； |
| ● | 我們的聲譽可能會受損。 |
如果獲得批准，上述任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對DANYELZA或特定候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景，並可能對我們的財務狀況、經營業績、籌集額外資金的能力或我們普通股的市場價格產生不利影響。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構的要求，如果我們的一個或多個候選主要產品的臨牀試驗出現不良安全問題、臨牀擱置或其他不良發現，此類事件可能會對我們的候選主要產品的其他臨牀試驗產生不利影響。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA和非美國監管機構滿意，儘管已經通過
62
目錄表
臨牀前研究和早期臨牀試驗。在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選產品在隨後的臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折。此外，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測較大的後期臨牀試驗的成功。
我們可能會不時地公佈或報告我們臨牀試驗的中期或初步數據。我們可能進行的臨牀試驗的中期或初步數據可能不能指示試驗的最終結果，並且可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。臨時數據或初步數據仍須遵守審計和核查程序，這可能會導致最終數據與臨時數據或初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期或初步數據。此外，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持藥物的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們可能無法設計和進行臨牀試驗來支持上市批准。此外，如果我們的候選產品被發現不安全或缺乏療效，我們將無法獲得它們的上市批准，我們的業務將受到損害。製藥行業的許多公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。
在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。
我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得營銷批准來銷售我們的候選產品。我們有多項奧布拉他單抗的臨牀試驗，目前正在進行中。如果在我們的一項或多項omburTamab臨牀試驗中出現不良安全性問題、臨牀擱置或其他不良發現，此類事件可能會對我們的其他臨牀試驗或我們的其他候選產品產生不利影響。我們過去曾收到我們某些候選產品的IND申請的臨牀擱置，不能保證我們未來不會受到額外的臨牀擱置，這最終可能會推遲或以其他方式對我們候選產品的臨牀開發產生不利影響。我們向FDA提交了生物製品許可證申請，或BLA，以進行放射性標記131I-omburTamab for CNS LM於2020年8月從NB獲得，並於2020年10月收到FDA的拒絕提交函。FDA決定發佈拒絕提交函的原因是，在初步審查後，FDA確定BLA的化學、製造和控制模塊或CMC模塊和臨牀模塊的某些部分需要進一步的細節。我們於2022年3月完成了奧布爾塔單抗的BLA重新提交工作。我們關鍵的第二階段臨牀試驗03-133的生存和安全性數據構成了我們重新提交omburTamab的BLA的主要基礎，我們將這些數據與外部隊列的數據進行了比較，該隊列包括來自德國中部兒童癌症登記中心(CGCCR)數據庫的數據。此外，我們相信來自我們關鍵的第二階段臨牀試驗101的中期療效、安全性和藥代動力學數據支持血乳酸的重新提交。2022年5月，FDA表示，我們的BLA已被接受為優先審查。FDA根據《處方藥使用費法案》將行動日期定為2022年11月30日，並召集了一個諮詢委員會，該委員會於2022年10月28日舉行會議，以16票贊成、0票反對的結果認為，我們沒有提供足夠的證據來得出結論，認為奧布他單抗可以提高目標患者人羣的總體存活率。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但通常在做出決定時會考慮該建議，我們不能保證omburTamab最終會獲得FDA的批准。我們可能會收到FDA對我們的omburTamab BLA的完整回覆信，這意味着以目前的形式申請不能批准，需要重新提交，可能需要進行額外的臨牀研究。
此外，我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在第三階段臨牀試驗或其他關鍵試驗中達到了主要終點。FDA或非美國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者得出結論認為我們沒有足夠的製造控制或質量體系。例如，就像我們對奧布他單抗的血乳酸一樣，臨牀數據的分析可能依賴於外部對照對照人羣來證明有效性，而不是盲目的安慰劑。
63
目錄表
受控的比較器種羣。因此，我們臨牀試驗的數據可能會受到更嚴格的審查，以確定潛在的偏差來源，如治療中心選擇偏差或國家之間和時間上治療模式的差異。此外，由於我們的臨牀試驗通常只招募少量患者，統計分析可能只會對這種潛在的偏見進行部分調整。例如，FDA確定了我們的omburTamab的BLA的關鍵審查問題，指出我們的omburTamab BLA的外部對照人羣不適合作為比較對象，並限制了將存活率差異可靠地歸因於omburTamab治療的能力，BLA應用程序沒有包括可靠的應答率數據來提供omburTamab治療效果的支持性證據，並且無法可靠地將存活率差異歸因於omburTamab，並且提供了很大程度的不確定性，即觀察到的omburTamab治療患者和外部對照人羣之間的總體存活率差異是由於omburTamab還是由於其他抗癌治療、支持性護理方案的差異、兩個羣體之間的未知差異或者是這些因素的組合。
此外，這些監管機構中的任何一個都可以更改對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於可能導致FDA或其他監管機構批准的關鍵臨牀試驗方案的評論或建議後也是如此。這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。FDA或其他非美國監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明。
在獲得任何目標適應症候選產品的商業銷售批准之前，我們必須證明在臨牀前研究和良好控制的臨牀研究中收集的大量證據，並就美國的批准而言，使FDA滿意地證明，該候選產品用於該目標適應症是安全有效的。不能保證FDA或非美國監管機構會認為我們目前或未來的臨牀試驗足以作為批准奧姆布他單抗或我們的任何其他候選產品的任何適應症的基礎。FDA和非美國監管機構在評估我們的臨牀試驗結果以及確定結果是否證明候選產品安全有效方面擁有廣泛的自由裁量權。
如果我們被要求對候選產品進行比批准前預期更多的臨牀試驗，我們將需要大量額外資金，並且不能保證任何此類額外臨牀試驗的結果將足以獲得批准。
生物製藥產品的研發本身就存在風險。我們可能不會成功地創造一條候選產品的管道，並開發出商業上成功的產品。如果我們不能開發更多的候選產品，我們的商業機會將是有限的。
除了DANYELZA，我們已經授權的候選產品和相關技術還沒有、也可能永遠不會導致獲得批准的產品。我們唯一獲得批准的產品DANYELZA在2020年底才獲得FDA的批准，並於2021年初在美國推出。此外，以色列衞生部於2022年8月才批准DANYELZA。因此，目前還不能準確地判斷其商業潛力。即使我們成功地繼續建立我們的管道，獲得監管部門的批准並將我們的其他候選產品商業化，也將需要大量額外資金，並容易出現醫療產品開發固有的失敗風險。對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的有效性或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，和/或無法在商業上可行。我們不能保證我們將能夠成功地獲得奧布爾塔單抗的上市批准，或在開發過程中推進我們的任何其他候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發或商業化的候選產品，包括以下原因：
| ● | 我們可能無法成功地確定更多的候選產品； |
64
目錄表
| ● | 我們可能無法收集足夠的資源來獲取或發現更多的候選產品； |
| ● | 我們的候選產品可能在臨牀前或臨牀測試中不會成功； |
| ● | 在進一步的研究中，候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準； |
| ● | 競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力降低； |
| ● | 我們開發的候選產品可能仍受第三方專利或其他專有權的保護； |
| ● | 候選產品的市場可能會發生變化，因此該候選產品的繼續開發不再合理； |
| ● | 候選產品可能不能以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本不能；以及 |
| ● | 候選產品可能不會被患者、醫療界或第三方付款人(如果適用)接受為安全有效。 |
如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，或者我們可能無法識別、發現、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。至於DANYELZA，它已經被FDA批准用於美國市場，並已被以色列衞生部批准用於以色列，但不能保證它將成功商業化，被市場廣泛接受，或比其他商業上可用的替代品更有效。
我們依賴於我們維持和繼續利用我們與MSK的關係的能力。我們已經與MSK達成了幾項對我們的業務非常重要的協議。我們還可能在未來形成或尋求其他合作或戰略聯盟，或達成額外的許可安排，但可能無法實現此類合作或戰略聯盟的好處。如果我們無法進入未來的合作，或者如果這樣的合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
我們目前與MSK已有多項協議，包括MSK許可、CD33許可和SADA許可協議，這些協議對我們很重要，我們可能會組成或尋求戰略聯盟、創建合資企業或合作，或者與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於候選產品和未來可能開發的任何候選產品的開發和商業化努力。此外，我們預計MSK，因為它是一家治療患者的醫院，如果獲得批准，可能成為DANYELZA和OMBRAB分配和管理的主要來源。我們與MSK關係的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，這些關係中的任何一種都可能需要我們產生其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。
此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，戰略合作的談判既耗時又複雜。我們與MSK建立戰略合作伙伴關係的努力可能不會成功，也不會成功為我們的候選產品建立其他替代安排，因為潛在的戰略合作伙伴可能認為我們的候選產品處於協作努力的開發階段太早，因為第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性的必要潛力，或者因為我們候選產品的商業潛力太難預測。
65
目錄表
此外，與第三方的安排，如我們與MSK的安排，或我們可能達成的其他當前或潛在的未來合作，都會受到許多風險的影響，包括：
| ● | 此類第三方在確定它們將應用於協作的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權； |
| ● | 此類第三方不得對我們的產品或候選產品進行開發和商業化，或可能基於臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致其戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造相互競爭的優先事項的業務合併)而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃； |
| ● | 第三方可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求新配方的候選產品進行臨牀試驗； |
| ● | 這些第三方可以獨立開發或與他人開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品； |
| ● | 通過此類安排或未來與我們的任何潛在合作發現的候選產品可能會被該第三方視為與其自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致該第三方停止將資源用於我們的產品或候選產品的商業化； |
| ● | 對一個或多個產品擁有營銷和分銷權利的第三方可能沒有投入足夠的資源用於其營銷和分銷； |
| ● | 此類第三方可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在的責任； |
| ● | 我們與第三方之間可能發生糾紛，導致我們的產品或候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源； |
| ● | 這樣的第三方可能會侵犯他人的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任； |
| ● | 此類安排或任何當前或潛在的未來合作可能被終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的產品或候選產品或將其商業化；以及 |
| ● | 這些第三方可能擁有或共同擁有我們通過與他們合作而產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們將沒有將此類知識產權商業化的獨家權利。 |
因此，如果我們無法維持當前的安排或合作，或無法達成和維持未來的安排和合作，或者如果此類安排或合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們達成某些安排或合作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的產品或業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的業務和公司文化整合在一起，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們
66
目錄表
將獲得證明該交易合理的收入或特定淨收入。與我們的產品或候選產品相關的任何新合作或戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們的產品或候選產品在某些地區的開發和商業化，從而損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
如果我們或第三方，如合同研究組織或CRO，或合同製造組織，或CMO，以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能會承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動可能涉及我們或第三方(如CRO和CMO)對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們用碘-131標記抗體以產生我們的產品候選奧布他單抗，我們還使用碘-124和Lu-177標記的抗體治療。我們的用途涉及暴露於貝塔射線輻射的固有風險，這可能會改變或損害身體中的健康細胞。我們、我們的CRO、我們的CMO和其他第三方受美國和歐洲聯邦、州和當地法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信我們和此類第三方使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為因儲存或處置危險和易燃材料(包括化學品和生物材料)而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。我們沒有為污染清理和清除投保。目前，遵守適用的聯邦、州、地方和外國環境法規的成本並不高，主要包括廢物處理費用。然而，合規可能會變得代價高昂，而當前或未來的環境法律或法規可能會損害我們的研究、開發、生產和商業化努力。此外，不遵守這些法律和法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，或未能在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
根據與MSK、大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴等達成的協議，我們依賴第三方進行臨牀試驗。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守當前的良好臨牀實踐或GCP，這是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查後，這些監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的生物製品，並將需要大量的測試患者。我們未能或這些第三方未能遵守本條例或招募足夠的
67
目錄表
許多患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們的候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。我們也可以依靠調查人員報告的中期數據來做出商業決策。對數據的獨立審查可能無法確認研究人員報告的中期數據，這可能導致未來對披露的臨牀試驗結果進行修訂。任何這樣的修訂，如果披露的負面數據比之前披露的調查人員報告的臨時數據更多，都可能對我們的業務前景和我們普通股的交易價格產生不利影響。此類修訂還可能降低投資者對我們未來披露的調查人員報告的中期數據的信心。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO涉及額外的成本和延遲，並且需要管理時間和重點。儘管我們打算謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰，或者這些挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方生產用於商業供應的DANYELZA，以及我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀研究的候選產品。我們還高度依賴我們的CMO SpectronRx來對我們的候選omburTamab產品進行放射性標記。如果第三方未能向我們提供足夠數量的DANYELZA或我們的候選產品，或未能以可接受的數量、質量水平或價格提供，或未能充分遵守FDA的CMC指導方針，我們的業務可能會受到損害。
我們目前沒有任何可用於商業或臨牀規模的製造和加工的設施，我們依賴外部供應商生產DANYELZA用於商業供應，以及供應和加工我們的候選產品，用於臨牀前研究和臨牀試驗。奧姆布他單抗和我們的其他候選產品只能在有限的基礎上製造或加工，我們和我們的CMO可能無法繼續生產奧姆布他單抗或我們的任何其他候選產品。我們開發的製造工藝可能比目前使用的其他方法更困難或更昂貴。我們可能會在努力優化製造流程的過程中進行更改，並且我們不能確保即使是流程中的微小更改也不會產生明顯不同的物質，這些物質可能不如我們的第三方研究機構合作者使用的任何物質安全和有效。
到目前為止，我們已經從有限的第三方製造商那裏獲得了DANYELZA和OMBRAB的活性藥物成分或原料藥。我們已經聘請了一家獨立的第三方製造商進行灌裝和貼標服務，以及將DANYELZA和奧布他單抗儲存和分銷到臨牀現場和用於商業用途。我們沒有與這些第三方原料藥製造商中的任何一家簽訂長期供應協議，我們以採購訂單的方式購買所需的藥物供應。
我們還依賴CMO和第三方合作伙伴生產DANYELZA用於商業供應，如果獲得批准，我們預計這將成為我們任何其他潛在產品的製造安排。如果我們不能以可接受的條件與CMO達成協議，或者根本不能，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們高度依賴我們目前的CMO EMD/Merck來生產omburTamab，因為該製造過程使用的是相對較小規模(200升)cGMP製造過程中的雜交瘤細胞系。由於污染的風險，許多製造商拒絕允許雜交瘤細胞系在他們的設施中使用。此外，生產omburTamab所需的cGMP系統規模相對較小，可能會增加我們無法以商業合理的條款建立替代生產安排的風險，因為較小的規模可能會導致對我們的商業吸引力降低。我們也高度依賴我們的首席營銷官
68
目錄表
SpectronRx對我們的候選omburTamab產品進行放射性標記。我們與SpectronRx的協議將於2022年12月到期，不能保證協議將以有利的條款及時延長或續簽，或者根本不能保證，這可能需要我們推遲omburTamab的推出日期(如果FDA批准的話)。
關於第三方生產我們的基於抗體的癌症治療藥物，我們面臨以下額外風險：
| ● | 如果我們需要對DANYELZA或OMBURTAMAB的任何新制造商進行資格認證，則需要修改各自的BLA提交文件，最終必須由FDA批准任何新制造商。任何此類批准都將需要新的測試，其中可能包括為在先前的臨牀試驗中使用而製造的生物物質與由潛在的新制造商製造的生物物質之間的可比性分析。任何這樣的潛在新制造商都需要通過FDA的cGMP合規性檢查。 |
| ● | 如果我們需要對任何新的製造商進行資格認證，那麼這些第三方就必須在我們的產品和/或候選產品的生產方面進行培訓，或者開發基本上相同的生產流程。 |
| ● | 我們的任何第三方製造商可能無法及時生產我們的產品和/或候選產品，或無法生產滿足我們的臨牀和商業需求所需的數量和質量。 |
| ● | 我們的任何第三方製造商都可能無法適當地執行我們的製造程序和其他後勤支持要求。 |
| ● | 根據我們的時間表或規格，我們的任何第三方製造商都可能無法履行協議，或者根本不能履行。任何此類第三方製造商可能不會在我們的候選產品上投入足夠的資源，可能會將其他產品的供應置於我們候選產品之上，或者可能不會在合同製造業務中持續供應我們的臨牀試驗或商業需求所需的時間。 |
| ● | 如果在第三方製造商的生產設施中生產一種以上的產品，我們將面臨與其他藥物物質交叉污染的風險。 |
| ● | 我們的第三方製造商正在接受FDA和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規以及相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商是否遵守這些和/或任何其他適用的法規和標準，我們的任何第三方製造商都可能無法遵守適用的政府法規。 |
| ● | 我們可能不擁有或可能必須共享第三方製造商在我們產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權。 |
| ● | 我們的任何第三方製造商都可以在對我們來説代價高昂或不方便的情況下違反、終止或選擇不與我們續簽協議。 |
| ● | 用於製造和加工DANYELZA和我們的候選產品的原材料和組件，特別是那些我們沒有其他來源或供應商的原材料和組件，可能由於材料或組件缺陷而無法獲得或不適合或不適合使用。 |
| ● | 我們的任何第三方製造商都可能在商業或臨牀用品上貼錯標籤，這可能會導致供應的劑量錯誤或活性藥物或安慰劑無法正確識別； |
69
目錄表
| ● | 我們的任何第三方製造商都可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，這可能導致對我們投資組合的知識產權保護較弱，或者如果競爭對手獲得此類專有信息，可能會加劇競爭。 |
| ● | 如果第三方供應商未能按時交付臨牀用品，我們的臨牀試驗可能會中斷，或者如果藥品供應沒有及時分發給商業供應商，我們可能會遇到銷售損失，在每種情況下，都是因為惡劣天氣、自然災害或人為災難，或其他我們無法控制的情況。 |
| ● | 我們的任何第三方製造商可能具有不可接受或不一致的產品質量、成功率和產量，並且可能沒有足夠的質量控制系統。 |
這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗的完成，可能會推遲任何額外的BLA提交或FDA對我們的任何候選產品的批准，導致更高的成本或對我們候選產品的商業化產生不利影響。用於生產我們候選產品的此類原材料的任何供應短缺都可能延遲或阻止完成我們的臨牀試驗或FDA批准我們的任何候選產品，導致成本上升或對我們候選產品的商業化產生不利影響。我們目前正面臨碘-131的供應短缺，這是131I-omburTamab產品候選，來自我們的單一來源供應商。這種短缺，如果不能在商業推出之前得到補救131I-omburTamab如果獲得批准，可能會對其銷售產生不利影響131我-奧姆布他單抗。
此外，在交付給患者之前，我們已經並將繼續依賴第三方對我們的候選產品進行某些規格測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，FDA可能會對我們施加重大限制，直到缺陷得到補救。
我們的CMO用於生產DANYELZA和我們的候選產品的設施必須在向FDA提交BLA後進行的檢查中獲得FDA的批准。對於生產活性藥物物質和成品的cGMP規定，我們無法完全控制生產過程的所有方面，並依賴於我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP規定。DANYELZA和我們可能開發的任何候選產品都可能與其他公司的候選產品競爭製造設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的商業產品和臨牀候選產品的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能對我們批准的產品(如DANYELZA)的商業化產生不利影響，並推遲其他候選產品的臨牀開發或營銷批准，如奧布他單抗。我們目前沒有多餘供應DANYELZA和OMBURTAMAB的安排，目前我們只使用一家第三方製造商提供DANYELZA或OMBURTAMAB的填充和完成服務。如果我們現有的任何CMO不能按協議履行，我們可能會被要求更換該製造商，我們可能會在確定和鑑定任何此類更換時產生額外的成本和延遲。FDA最近訪問和檢查了EMD Millipol Corporation(現為默克KGaA集團公司的一部分)，或EMD/Merck，位於法國馬提拉克，在那裏生產omburTamab藥材，並參觀了奧地利的Vela Labs，GmbH和Seibersdorf Labor GmbH，在那裏進行了omburTamab藥材的分析釋放測試，並計劃生產臨牀和商業用品。審批過程的大幅延誤，或我們因任何原因無法獲得omburTamab的批准，都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。FDA還可能決定檢查位於意大利費倫蒂諾的Patheon/Thermo Fisher的填充和完工現場。如果食品藥品監督管理局出於任何原因，包括新冠肺炎旅行限制或其他原因，未能及時進行檢查，可能會對審批過程產生不利後果。我們還預計，EMA將要求在提交omburTamab的營銷授權申請(MAA)時對omburTamab的製造設施進行檢查。如果EMA無法得出結論
70
目錄表
如果這些生產設施符合cGMP，可能會對審批過程產生不利影響，我們可能無法在歐洲及時獲得omburTamab的MA，或者根本無法獲得MA。此外，如果環保局因任何原因未能及時進行檢查，包括由於新冠肺炎旅行限制或其他原因，可能會對審批過程產生不利影響，我們可能無法及時獲得MAA批准，甚至根本無法獲得批准。
我們正在並將繼續在很大程度上依賴外部科學家及其第三方研究機構進行研究和開發，並對我們的候選產品進行早期臨牀測試。這些科學家和機構可能有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識，並對IND提交文件的時間和我們進行未來計劃臨牀試驗的能力產生不利影響。
我們目前的內部研發能力有限。我們進行獨立的臨牀試驗和臨牀前研究，但我們也依賴第三方研究機構進行臨牀試驗和臨牀前研究。
目前，MSK正在進行一項使用DANYELZA治療復發骨肉瘤的臨牀試驗。MSK還在進行一項臨牀試驗，以解決促結締組織增生性小圓細胞腫瘤，或我們的omburTamab候選產品的DSRCT。根據MCTA的條款，我們有義務支付與這些臨牀試驗相關的費用。我們正在MSK進行臨牀試驗，用於治療NB的CNS/LM和瀰漫性固有橋腦膠質瘤，或DIPG用於omburTamab。
我們已同意根據MSK許可協議、MSK CD33許可協議和SADA許可協議為某些研發費用提供資金。然而，我們同意資助的研究只佔MSK整體研究的一小部分。MSK正在進行的其他研究可能比我們可能資助的項目的研究獲得更高的優先級。
對DANYELZA和我們目前的其他候選產品進行臨牀測試的外部科學家，以及進行我們候選產品管道所依賴的研究和開發的外部科學家，並不是我們的員工；相反，他們要麼是獨立的承包商，要麼是我們與MSK簽訂的研究和其他協議下的主要研究人員。這樣的科學家和合作者可能有其他承諾，限制了他們對我們的可用性。儘管我們的科學顧問通常同意不做相互競爭的工作，但如果他們為我們所做的工作與他們為MSK或其他實體所做的工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。這些因素可能會對我們提交IND文件的時間和我們進行未來計劃臨牀試驗的能力產生不利影響。如果這些科學顧問違反了與我們的保密協議，我們的一些有價值的專有知識也可能會通過這些科學顧問公之於眾，這將對我們的業務造成競爭損害，併產生實質性的不利影響。
在某些情況發生時，我們與MSK的現有協議可能會被MSK終止，包括如果我們破產或破產，如果我們被判犯有與製造、使用或銷售從MSK獲得許可的產品有關的重罪，或者如果我們沒有根據協議支付欠MSK的款項，或者如果我們違反了我們在協議下仍未解決的義務。如果MSK終止MSK許可、MSK CD33許可、SADA許可協議或其與我們的其他協議，任何經批准的產品(如DANYELZA)的商業化或相關候選產品的研究和開發將被暫停，我們將無法像目前預期的那樣研究、開發和許可我們現有和未來的候選產品。我們可能需要投入更多資源來開發我們的候選產品或尋找新的合作伙伴，而我們建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗將涉及大量成本和延誤，並需要大量的管理時間和重點，這可能會對我們滿足預期的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。
71
目錄表
DANYELZA和我們的候選產品是生物製劑，而DANYELZA和我們的候選產品的製造是複雜的。我們或我們的任何第三方製造商在生產中可能會遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面。對於一些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家來源的供應商或有限數量的供應商。這些困難可能導致我們的臨牀試驗候選產品供應不足，或者我們為患者提供的產品如果獲得批准，可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。
DANYELZA和我們的候選產品是生物製品，其製造過程複雜、監管嚴格，並受到多重風險的影響。由於複雜性，生物製品的製造成本一般高於傳統的小分子化合物，生物製品的製造工藝較不可靠，更難複製。此外，DANYELZA和我們的候選產品的製造需要許多試劑，這些試劑是我們的製造過程中用於引起化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品生產。由於製造過程中的中斷、產品特性的變化、質量控制、污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、產品測試、供應商或操作員錯誤、合格人員的可用性、物流和發貨延遲，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規，我們的製造過程可能會受到產品損失或故障的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。不能保證未來不會發生與DANYELZA或我們的候選產品製造有關的任何穩定性故障或其他問題。
此外，隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標，任何這樣的改變都可能導致候選產品的表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。此外，隨着我們開發和/或擴大我們的製造工藝，我們預計將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，這些材料和設備將作為這些工藝的一部分。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類材料的權利，或者根本無法獲得。
此外，我們可能開發的任何產品的製造過程都要經過FDA、EMA和其他外國監管機構的批准程序，我們將需要與能夠滿足所有適用的FDA、EMA和其他外國監管機構要求的製造商持續簽訂合同。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產符合FDA、EMA或其他外國監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或保持我們將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA、EMA或其他外國監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。雖然我們正在努力開發商業上可行的工藝，但我們的製造能力可能會受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的影響，這些因素可能會阻止我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們最終可能無法開發一種製造工藝和分銷網絡，, 將我們的候選產品的商品成本降低到這樣的水平，如果這些候選產品商業化，將允許獲得誘人的投資回報。
72
目錄表
我們已經就DANYELZA和OMBURTAMAB在某些司法管轄區的開發、營銷和商業化達成了戰略合作，並可能在未來為我們的所有或部分候選產品這樣做。如果這些合作不成功，或者如果我們無法建立更多的合作，我們可能不得不改變或推遲我們的開發和商業化計劃。
2020年11月，我們與武田以色列公司簽訂了DANYELZA和OMBRAB的獨家許可和分銷協議，武田以色列是武田製藥有限公司的全資子公司，覆蓋以色列國、約旦河西岸和加沙地帶。2020年12月，我們與Swixx BioPharma AG就東歐地區波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、克羅地亞、捷克共和國、愛沙尼亞、匈牙利、拉脱維亞、立陶宛、波蘭、羅馬尼亞、俄羅斯、塞爾維亞、斯洛伐克和斯洛文尼亞簽訂了DANYELZA和OMBRAB的分銷協議。美國和其他國家為迴應俄羅斯對烏克蘭的攻擊而對其實施的制裁，以及俄羅斯發佈的相關反制裁措施，使我們很難在俄羅斯開展業務，並可能對我們向俄羅斯客户銷售產品和/或收取應收賬款的能力產生實質性的不利影響。2020年12月，我們與本公司簽訂了大中國地區，包括中國大陸中國、臺灣、香港和澳門的DANYELZA和OMBRAB的許可協議。最終，在2021年5月，我們與Adium Pharma S.A.或Adium達成了一項拉丁美洲獨家經銷協議。我們可能會就我們所有或部分候選產品的開發、營銷和商業化進行進一步的戰略合作。我們目前和未來的潛在合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就任何進一步的合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估, 擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評價。對於未來的任何合作，我們已經並將有限地控制我們的合作者用於我們候選產品的開發、營銷和/或商業化的資源的數量和時間。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們當前和未來潛在合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外，我們目前的合作者和任何未來的合作者有權在約定的條款到期之前或之後放棄研究或開發項目並終止適用的協議，包括資金義務。
我們當前和未來涉及我們候選產品的任何潛在合作都會給我們帶來風險，包括以下風險：
| ● | 協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權； |
| ● | 合作者可能未按預期履行其義務； |
| ● | 合作者不得對我們的候選產品進行開發、營銷和/或商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如轉移資源或創造競爭優先級的收購)選擇不繼續或續訂開發、營銷或商業化計劃； |
| ● | 合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方； |
| ● | 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的藥物或候選產品競爭的藥物； |
| ● | 擁有一種或多種藥品的營銷和分發權的合作者可能不會將足夠的資源用於此類藥品的營銷和分銷； |
73
目錄表
| ● | 與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的； |
| ● | 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致訴訟，從而危及我們的專有信息或使我們面臨潛在的訴訟； |
| ● | 合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任； |
| ● | 在我們達成的任何合作安排中確定的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，例如如果我們經歷了控制權的變更； |
| ● | 根據當時的合作協議，我們可能會受到限制，不能以某些條款與潛在的合作者簽訂未來協議； |
| ● | 合作可能被終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發、營銷和/或將適用的候選產品商業化； |
| ● | 合作者可能會了解我們的發現、數據、專有信息、商業祕密或化合物，並在未來利用這些知識與我們競爭；以及 |
| ● | 我們合作的數量和類型可能會對我們對未來潛在合作者或收購者的吸引力產生不利影響。 |
我們目前和未來的任何合作協議，如果有的話，可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會。
如果我們尋求進行合作，我們可能無法及時、以可接受的條件談判更多的合作，或者根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場，從藥品銷售中獲得收入。
第三方付款人的承保和補償決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的覆蓋範圍和報銷，我們的產品就不太可能被廣泛使用。
如果獲得批准，DANYELZA和任何其他潛在產品的市場接受度和銷售將取決於保險和報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私營健康保險公司和健康維護組織，決定他們將報銷哪些藥物並確定付款水平，在某些情況下，還決定使用管理戰略，如分級處方和事先授權。到目前為止，雖然許多第三方提供商已經為DANYELZA制定了承保政策並提供了補償，但沒有任何第三方提供商為我們的任何其他候選產品制定了承保政策或提供了補償，我們不能向您保證DANYELZA或我們開發的任何產品都可以隨時獲得承保和補償，或者補償水平將足以使我們能夠盈利運營。此外，我們不能確定覆蓋範圍和
74
目錄表
報銷政策不會減少對我們產品的需求或支付的價格。如果承保範圍和報銷金額不可用或在有限的基礎上提供，或者如果承保範圍和報銷金額不足，我們可能無法成功地將DANYELZA或我們的任何其他潛在產品商業化，如果獲得批准。
與政府監管、市場審批和其他合法合規事項有關的風險
即使我們完成了必要的非臨牀研究和臨牀試驗，FDA的監管審批過程也是漫長、耗時的，而且本質上是不可預測的，我們或我們未來的任何潛在合作者可能會在臨牀開發和監管審批(如果有的話)方面遇到重大延誤，以便將我們的候選產品商業化。到目前為止，我們只獲得了監管部門的批准，可以在美國將DANYELZA用於骨骼和/或骨髓中的R/R高危NB。我們無法預測我們或我們未來的任何潛在合作伙伴將在何時、是否以及在哪些其他地區獲得營銷批准，將DANYELZA或我們的任何候選產品商業化。
包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也不會被允許在美國銷售任何生物藥物產品，直到我們獲得FDA的生物製品許可證。儘管我們已經獲得了用於骨骼和/或骨髓中R/R高危NB的DANYELZA的生物製品許可證，但我們打算與FDA討論提交額外的BLAS供DANYELZA批准，以治療目前缺乏FDA批准的治療方案的額外適應症。我們目前正在等待FDA對我們提交的用於治療NB的CNS/LM的奧布他單抗的BLA採取行動，如果該適應症獲得批准，儘管諮詢委員會最近對我們的奧布他單抗的BLA提出了負面建議，我們可能會考慮與FDA討論提交額外的BLA，以批准奧布他單抗用於治療具有高度未滿足需求的額外適應症。
FDA常規批准BLA的標準通常要求在被研究的患者羣體中進行兩項受控良好的3期研究或一項大型、穩健、受控良好的3期研究，以提供大量證據證明生物是安全、純淨和有效的。3期臨牀研究通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。然而，被研究的候選產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及與現有治療方法相比提供有意義的治療效果的產品，可能有資格獲得加速批准，並可能基於充分和受控的臨牀試驗，確定候選產品對替代終點的影響，該終點合理地可能預測臨牀益處，或者在可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點上，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為加速批准的條件，FDA可能會要求贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響，並且FDA可能會對藥物或生物進行比常規批准更快的撤藥程序。FDA最終可能要求進行一項或多項3期臨牀試驗，然後才能批准我們尋求加速批准的任何候選產品，如奧布他單抗。
我們在完成向FDA提交BLA或向可比外國當局提交類似批准方面有一些但僅限於有限的經驗。FDA就我們最初提交的omburTamab BLA發出了拒絕提交函，並且不能保證我們不會收到關於我們可能提交的任何未來BLA的另一封拒絕提交函。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個所需適應症都是安全、純淨和有效的。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須成功完成許可證前檢查。我們預計，我們候選產品的新穎性，以及我們的目標患者羣體規模較小，將在獲得FDA和其他監管機構的監管批准方面帶來進一步的挑戰。例如，對於針對超罕見疾病的候選產品，例如來自NB的CNS/LM，其中非常少的患者羣體使得很難或不可能進行
75
目錄表
兩項傳統的、充分的和良好控制的研究，FDA或類似的外國監管機構可能需要在批准此類疾病的治療方法時靈活行事。
FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據的充分性，以及使用對照小組來支持許可。例如，關於我們針對奧布他單抗的BLA，FDA召集了一個諮詢委員會，於2022年10月28日召開會議，以16票贊成、0票反對的結果認為，BLA沒有提供足夠的證據來得出結論，奧布他單抗可以改善目標患者羣體的總體存活率。該諮詢委員會和任何其他諮詢委員會的意見，雖然沒有約束力，但可能會對我們根據完成的臨牀試驗獲得奧布他單抗或其他候選產品的許可的能力產生重大影響。因此，我們候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。
在美國、歐盟和其他地方獲得上市批准的過程是一個漫長、昂貴和不確定的過程。如果最終獲得批准，這可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。FDA、EMA或其他監管機構擁有相當大的自由裁量權，可能會確定我們的候選產品不安全有效、只有適度有效或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業使用。
我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
此外，臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項有關的延遲或失敗：
| ● | 獲得監管部門的批准開始試驗，如果適用的話； |
| ● | 是否有財政資源來開始和完成計劃中的試驗； |
| ● | 與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異； |
| ● | 在每個臨牀試驗地點獲得機構審查委員會或IRB的批准； |
| ● | 及時招募合適的患者參加試驗； |
| ● | 讓患者完成試驗或返回以進行治療後隨訪； |
| ● | 臨牀試驗地點偏離試驗方案、不符合GCP規定或者退出試驗的； |
| ● | 解決試驗過程中出現的任何患者安全問題； |
| ● | 解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突； |
| ● | 增加新的臨牀試驗地點； |
| ● | 製造符合cGMPs要求的臨牀試驗合格材料； |
| ● | 新冠肺炎大流行的影響； |
76
目錄表
| ● | 俄羅斯入侵烏克蘭的影響；或 |
| ● | 監管部門對臨牀試驗場地和生產設施的檢查。 |
患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素，受到許多因素的影響。見上面的風險因素“-如果我們在臨牀試驗中招募患者遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響“有關與患者登記相關的風險的更多信息。此外，我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據監測委員會、FDA或其他監管機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造潛在未來產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
我們的第三方研究機構合作者在完成正在進行的臨牀試驗和對候選產品進行未來臨牀試驗時也可能遇到類似的困難。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
我們的候選產品，包括奧姆布他單抗，可能會因為許多原因而無法獲得上市批准，包括以下原因：
| ● | FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施； |
| ● | 我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的； |
| ● | 臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平； |
| ● | 我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險； |
| ● | FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋； |
| ● | 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交，或在美國、歐盟或其他地方獲得上市批准； |
| ● | FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施； |
| ● | FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准與批准我們的治療產品候選產品相關的任何伴隨診斷；以及 |
77
目錄表
| ● | FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得上市奧布他單抗或我們任何其他候選產品的營銷批准，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。此外，開發期間上市審批政策的變化、附加法規、條例或指南的制定或頒佈的變化，或對每個提交的藥品申請的監管審查的變化，都可能導致批准或拒絕申請的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可能拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，並需要額外的臨牀前研究、臨牀試驗、毒理學或其他體內或體外數據來支持其他研究和測試的啟動。此外，對從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們或我們未來可能獲得的任何合作伙伴最終獲得的任何上市批准都可能受到限制，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的藥物在商業上不可行。
任何延遲獲得或未能獲得所需批准的情況都可能對我們或我們可能不得不從特定候選產品獲得收入的任何合作者的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。
EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們的監管計劃，包括我們尋求有條件營銷授權的計劃，並且我們可能無法獲得DANYELZA、OMBURTAMAB或我們的其他候選產品的監管批准，這將阻止DANYELZA、OMBURTAMAB或我們的其他候選產品在國外銷售。我們的產品候選產品在美國獲得的任何批准，如DANYELZA的批准，都不能保證我們的產品候選產品在外國司法管轄區獲得批准。
為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的藥物，我們以及我們未來可能擁有的任何合作者都必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。
2021年4月27日，我們向EMA提交了一份MAA，用於治療來自NB的CNS/LM兒童患者。
審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。在美國以外的市場批准程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，在批准藥物在該國銷售之前，必須先批准藥物的報銷。我們，以及我們未來可能擁有的任何合作者，可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准，如果有的話。FDA的批准，例如DANYELZA的批准，並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准，而美國以外的一個監管機構的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。
作為其營銷授權過程的一部分，當某些類別的醫療產品可能滿足患者未得到滿足的醫療需求並服務於公眾健康利益時，EMA可以根據不完整的數據授予營銷授權。在這種情況下，人用藥品委員會(CHMP)可以建議批准上市授權，但須遵守每年審查的某些具體義務，稱為有條件的營銷授權。這可能適用於屬於EMA管轄範圍的人用藥品，包括那些旨在治療、預防或醫學診斷嚴重衰弱疾病或危及生命的疾病的藥品，以及那些被指定為孤兒藥品的藥品。
78
目錄表
當CHMP發現，儘管沒有提供涉及該醫藥產品安全性和有效性的全面臨牀數據，但滿足以下所有要求，則可批准有條件的營銷授權：
| ● | 醫藥產品的風險-收益平衡為正； |
| ● | 申請人很可能能夠提供全面的臨牀數據； |
| ● | 將滿足未得到滿足的醫療需求；以及 |
| ● | 有關藥品在市場上立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要補充數據這一事實所固有的風險。 |
給予有條件的營銷授權僅限於申請的臨牀部分尚未完全完成的情況。不完整的非臨牀或質量數據只有在有充分理由的情況下才能被接受，而且只有在打算用於緊急情況下應對公共衞生威脅的產品的情況下才能接受。
有條件的營銷授權有效期為一年，可續期。持有者將被要求完成正在進行的研究或進行新的研究，以期確認收益-風險平衡是積極的。此外，還可能對藥物警戒數據的收集施加特定義務。
給予有條件的營銷授權將使藥品能夠比其他情況下更早到達有未得到滿足的醫療需求的患者手中，並將確保生成、提交、評估和採取行動有關產品的更多數據。儘管我們可能會尋求EMA對我們的一個或多個候選產品進行有條件的營銷授權，但EMA或CHMP最終可能不會同意這種有條件的營銷授權的要求已經得到滿足。
我們的臨牀試驗結果也可能不支持批准，無論是加速批准、有條件的上市授權或常規批准。臨牀前和臨牀研究的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。
如果我們根據從EMA收到的反饋確定，繼續的申請過程不太可能導致批准奧布他單抗用於治療NBCNS/LM的申請過程，我們可能決定自願撤回提交給EMA的用於治療CNS/LM的兒科患者的奧布他單抗MAA。
如果不能獲得監管部門的批准，我們的任何候選產品都將在美國以外的地區銷售，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求突破療法認證或BTD。我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
BTD旨在加快治療嚴重或危及生命的疾病的產品的開發和審查，條件是“初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。”將候選產品指定為突破性療法提供了潛在的好處，包括與FDA舉行更頻繁的會議，討論候選產品的開發計劃，並確保收集支持批准所需的適當數據；更頻繁地與FDA就擬議臨牀試驗的設計和生物標記物的使用等事項進行書面通信；對高效藥物開發計劃的密集指導，最早從第一階段開始；涉及高級管理人員的組織承諾；以及滾動審查和優先審查的資格。
79
目錄表
2017年6月，131I-omburTamab接受BTD治療來自NB的CNS/LM合併R/R NB的兒童患者。我們可能會為我們的部分或所有其他候選產品尋求BTD，但我們可能永遠不會收到另一個BTD，或者，如果收到這種候選產品的指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。BTD不改變產品批准的標準，也不保證FDA的最終批准。
指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定該候選產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
我們的候選產品可能無法獲得或保持孤兒藥物名稱，或奇特或罕見兒科疾病名稱，或RPDD。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物，這通常被定義為一種適應症，在美國，患者人數每年少於20萬人，或者在美國，患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回開發藥物的成本。2021年9月，FDA批准RPDD用於177Lu-奧布拉單抗-DTPA治療髓母細胞瘤2021年7月，歐盟委員會授予孤兒藥品稱號，或OMPD，用於177Lu-奧布拉單抗-DTPA治療髓母細胞瘤2018年11月，歐盟委員會批准了治療NB的Naxitamab(DANYELZA)的孤兒藥物產品名稱，或OMPD。2017年2月，歐盟委員會批准OMPD用於治療NB。2016年8月，FDA批准了奇數131I-omburTamab用於治療NB。2013年，FDA批准DANYELZA治療NB。
在美國，ODD使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗成本提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。此外，如果一種具有奇數的產品隨後獲得了FDA對其具有這種名稱的疾病的第一次批准，該產品可能有權獲得孤兒藥物排他性。美國的孤兒藥物排他性規定，FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的BLA，在七年內銷售同一藥物的同一適應症，除非在有限的情況下。在歐洲，相應的專營期為10年。如果一種藥物不再符合奇數標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。
罕見兒科疾病優先審查憑證計劃，或PRV計劃，旨在激勵藥品贊助商開發治療罕見兒科疾病的藥物。根據本計劃，獲得針對罕見兒科疾病的BLA批准的贊助商可能有資格獲得PRV，該PRV的所有者可以贖回PRV，以獲得對營銷申請的優先審查。PRV是完全可轉讓的，可以出售給任何贊助商，贊助商可以在6個月內贖回PRV，以便優先審查營銷申請，而標準時間框架約為10個月。
在2024年9月30日之前接受RPDD治療的藥物，如果在2026年9月30日之前獲得FDA的批准，將繼續有資格獲得PRV。如果奧布爾塔單抗的BLA在2026年9月30日之前沒有獲得批准，無論它是否符合罕見兒科疾病PRV的標準，它都將沒有資格獲得PRV。
即使我們將來獲得任何候選產品的ODD或RPDD，我們也可能無法保持這種地位或享受預期的相關福利。由於與開發藥品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得上市批准的任何具有孤兒指定適應症的候選產品。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，在美國的獨家營銷權可能會受到限制，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們不能保證足夠數量的產品，則可能會失去獨家營銷權
80
目錄表
以滿足罕見疾病或病情患者的需求。此外，即使我們或任何未來的合作者獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者具有孤兒排他性的產品的製造商無法維持足夠的產品數量，則FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物。ODD既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
即使我們或我們未來可能擁有的任何合作伙伴為我們的候選產品獲得上市批准，批准條款和對我們藥物的持續監管可能需要大量資源支出，並可能限制我們或他們生產和營銷我們的藥物的方式，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。
一旦獲得上市批准，就像美國的DANYELZA一樣，獲得批准的藥物及其製造商和營銷商將受到持續的審查和廣泛的監管。DANYELZA的加速批准受到某些上市後要求和承諾的約束，包括必須完成的臨牀益處的驗證性上市後試驗，以便將BLA轉換為完全批准並防止FDA撤回許可證。FDA要求進行的驗證性上市後臨牀試驗是我們正在進行的201項研究，該研究將招募至少80名可評估的患者，並報告總應答率(ORR)、反應持續時間(DOR)、無進展生存期(PFS)和總生存期(OS)。ORR是研究的主要終點，DOR是次要終點，PFS和OS是長期隨訪的次要終點。截至2022年10月1日，我們已經招募了84名患者，我們預計不遲於2027年3月31日完成研究。與批准DANYELZA相關的其他上市後要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的要求、關於向醫生分發樣本和記錄保存的要求。我們以及我們未來可能擁有的任何合作伙伴還必須遵守有關我們或他們獲得營銷批准的任何候選產品的廣告和促銷方面的要求。與處方藥有關的宣傳信息受到各種法律和法規的限制，並且必須與藥品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們, 而我們未來可能擁有的任何合作者，可能無法推廣我們開發的任何用於未經批准的適應症或用途的藥物。
FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測藥物的安全性或有效性。例如，批准可能受到對藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解戰略的要求，其中可能包括對受限分銷系統的要求。批准藥品的製造商及其工廠還必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和生產程序符合cGMP，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們、我們的合同製造商、我們未來的合作者及其合同製造商可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監督和確保遵守cGMP。因此，假設我們或我們未來的潛在合作伙伴獲得了一個或多個候選產品的營銷批准，我們和我們未來的潛在合作伙伴以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。
如果我們和我們未來的潛在合作者不能遵守批准後的監管要求，我們和我們未來的潛在合作者可能會被監管機構撤回對我們藥物的上市批准，而我們或我們未來潛在合作者營銷任何未來藥物的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
81
目錄表
如果我們或我們未來的潛在合作伙伴獲得上市批准，如果我們或他們未能遵守法規要求，或者如果我們或他們在批准後遇到意想不到的藥物問題，DANYELZA和我們的任何候選產品在未來獲得上市批准將受到重大處罰。
DANYELZA和我們或我們未來的潛在合作伙伴在未來獲得上市批准的任何候選產品都將受到FDA和其他監管機構的持續審查。
FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監測藥品批准後的營銷和促銷活動，以確保藥品的生產、銷售和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤規定。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們或我們未來的潛在合作伙伴沒有銷售我們的任何候選產品，而我們或他們只獲得了其批准的適應症的上市批准，我們或他們可能會因標籤外營銷而受到警告或執法行動。違反聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)以及其他與處方藥推廣和廣告相關的法規，包括虛假索賠法案，可能會導致對違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查或指控。
此外，後來發現我們的藥品或其製造商或製造工藝存在以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：
| ● | 涉及服用我們藥物的患者的訴訟； |
| ● | 對這類藥物、製造商或製造工藝的限制； |
| ● | 對藥品標籤或營銷的限制； |
| ● | 對藥品分發或使用的限制； |
| ● | 要求進行上市後研究或臨牀試驗； |
| ● | 警告信或無標題信； |
| ● | 將藥品從市場上撤回； |
| ● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請； |
| ● | 召回藥品； |
| ● | 罰款、返還或返還利潤或收入； |
| ● | 暫停或撤回上市審批； |
| ● | 破壞與任何潛在合作者的關係； |
| ● | 對第三方付款人承保的限制； |
| ● | 不利的新聞報道和對我們聲譽的損害； |
| ● | 拒絕允許進口或者出口毒品的； |
| ● | 檢獲毒品；或 |
82
目錄表
| ● | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
當前和未來的法律，或現有FDA和其他政府法規和政策的變化，可能會增加我們和我們未來的潛在合作伙伴維持或獲得潛在的營銷批准並將我們的候選產品商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有許多關於醫療保健系統的立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們或我們未來潛在合作伙伴銷售我們或他們獲得上市批准的任何藥物的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或我們未來的潛在合作伙伴可能獲得的任何批准的藥物的價格施加額外的下行壓力。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們為DANYELZA獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。
在美國，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或統稱為《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。
新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。我們無法預測這些挑戰是否會繼續，或者是否會提出或採納其他建議，或者這些努力可能對我們產生什麼影響。此外，政府對製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致最近國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的價格，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何批准的產品而獲得的補償水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
一些州還在考慮立法和投票舉措，以控制藥品的價格、覆蓋範圍和報銷水平，包括允許從美國以外成本較低的司法管轄區進口藥品的法律，以及旨在對州藥品採購實施價格控制的法律。
我們預計未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的DANYELZA和任何其他經批准的產品的價格產生額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致減少
83
目錄表
對我們的候選藥物的需求或額外的定價壓力。美國處方藥的成本也在美國引起了相當大的討論，國會議員和政府表示，他們將通過新的立法和行政措施來解決這類成本問題。處方藥的定價也受到美國以外的政府控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們產生收入和盈利的能力可能會受到損害。
還提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的法律變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對DANYELZA或我們其他經批准的產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們和任何未來的合作者受到更嚴格的藥物標籤和上市後測試和其他要求。
政府價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠對DANYELZA和OMBURTAMAB(如果獲得批准)或我們未來可能獲得批准的任何其他候選產品收取的費用，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響。
我們預計，在美國和國際上，藥品的覆蓋範圍和報銷可能會受到越來越多的限制。醫療成本不斷攀升，導致醫療行業降低成本的壓力加大。特別是，製藥公司的藥品定價受到了越來越多的審查，並繼續在美國和國外受到激烈的政治和公眾辯論。政府和私人第三方付款人已經提出了醫療改革和降低成本的建議。美國已經提出了許多聯邦和州政府控制醫療成本的提案，包括藥物治療的成本。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出了一些法案，這些法案旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在一些國際市場，政府控制定價，這可能會影響藥品的盈利能力。
當前的政府法規和未來可能的醫療立法可能會影響第三方付款人醫療的承保範圍和報銷，這可能會使DANYELZA或我們的其他候選產品在商業上不可行，或者可能對我們預期的未來收入和毛利率產生不利影響。
我們無法預測我們的業務可能在多大程度上受到這些或其他潛在的未來立法或監管發展的影響。然而，未來的價格管制或定價法規的其他變化或與藥品定價相關的負面宣傳通常可能會限制我們未來產品的收費金額，這將對我們的預期收入和運營結果產生不利影響。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨懲罰，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係受到額外的醫療保健法律和監管要求以及聯邦政府和我們開展業務的州和外國政府的強制執行的約束。我們目前和未來與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和患者的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們通過其進行的業務或財務安排和關係
84
目錄表
營銷、銷售和分銷DANYELZA和其他我們獲得市場批准的產品。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：
| ● | 反回扣法規-聯邦醫療保健反回扣法規禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購、推薦或安排任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為； |
| ● | 虛假索賠法--聯邦虛假索賠法對個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或準訴訟，除其他外，個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠，或對虛假索賠的付款作出虛假陳述或記錄材料，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務，潛在責任包括強制性三倍損害賠償和重大的每項索賠罰款； |
| ● | HIPAA--1996年聯邦《健康保險可轉移性和責任法案》，或HIPAA，對執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，規定刑事和民事責任；與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，即可實施違規行為。HIPAA經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂後，還要求某些受覆蓋實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴履行涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的義務，包括在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的強制性合同條款和技術保障措施，並要求在某些違反個人可識別健康信息安全的情況下通知受影響的個人和監管當局； |
| ● | HIPAA隱私條款-經HITECH及其實施條例修訂後，HIPAA還向某些承保實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其業務夥伴施加義務，這些實體提供涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務，包括在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的強制性合同條款和技術保障措施，HIPAA經修訂後要求向受影響的個人和監管機構通知某些違反個人可識別個人健康信息安全的行為； |
| ● | 透明度要求--聯邦立法通常被稱為《醫生支付陽光法案》，作為《平價醫療法案》的一部分頒佈，其實施條例要求某些藥品、器械、治療性生物製劑和醫療用品的製造商每年向衞生和公共服務部報告與某些付款和其他價值轉移有關的信息，包括向醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院支付的諮詢費、旅費報銷、研究補助金和價值超過10美元的其他付款或禮物，以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬持有的所有權和投資權益； |
| ● | FDCA-FDCA，除其他外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼上錯誤的品牌；以及 |
| ● | 類似的國家和外國法律-類似的國家和外國欺詐和濫用法律和法規，例如可能適用於銷售或營銷安排和 |
85
目錄表
| 涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的索賠。 |
一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息，或營銷支出和定價信息。在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
在歐洲，收集和處理個人數據--包括健康數據--受歐盟範圍內的一般數據保護條例(GDPR)的監管。GDPR通過我們的全資子公司Y-mAbs Treateutics A/S的活動適用於我們，也適用於向歐盟居民提供商品或服務的大多數企業，無論位於何處，包括我們在歐盟成員國的臨牀試驗活動。GDPR對個人數據的處理者和控制者施加了業務要求，例如，包括對包括居住在歐盟的數據對象的健康和遺傳信息的“敏感信息”的特別保護，關於如何使用個人信息的擴大披露，對信息保留的限制，關於健康數據和假名(即密鑰編碼)數據的更多要求，強制性數據泄露通知要求，以及對控制者證明其已就某些數據處理活動獲得有效同意的更高標準。GDPR給予個人反對處理其個人信息的機會，允許他們在某些情況下要求刪除個人信息，並向個人提供明確的權利，在個人認為其權利受到侵犯的情況下尋求法律補救。此外，GDPR對將個人數據從歐盟轉移到美國或其他被認為沒有提供“充分”隱私保護的地區實施了嚴格的規則。GDPR規定，歐洲聯盟成員國可以制定自己的關於處理遺傳、生物統計或健康數據的進一步法律和條例，這可能導致成員國之間的差異, 限制我們使用和共享個人數據的能力，或者可能導致我們的成本增加，並損害我們的業務和財務狀況。在將個人數據從歐盟轉移到美國方面，我們還受到不斷演變和嚴格的規則的約束。不遵守歐盟數據保護法可能會導致罰款和其他行政處罰，這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。由於GDPR的實施，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。數據保護當局尋求強制遵守GDPR的方式存在重大不確定性。例如，目前尚不清楚當局是否會對在歐盟開展業務的公司進行隨機審計，或者當局是否會等待聲稱其權利受到侵犯的個人提出申訴。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力涉及大量成本。醫療保健法律和法規的解釋可能因司法管轄區而異，政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務。我們已經制定了內部政策和程序，以降低我們的合規風險。然而，不能保證這些政策和程序將足以確保遵守適用的法律和法規。此外，儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，我們可能會在金錢、時間和資源方面付出高昂的代價，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
86
目錄表
DANYELZA和我們的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難有利可圖地銷售DANYELZA和我們的候選產品。
如果獲得批准，DANYELZA和我們的候選產品的成功銷售取決於是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的補償。此外，由於DANYELZA和我們的候選產品代表了治療癌症的相對較新的方法，我們無法準確估計DANYELZA或我們的候選產品的潛在收入。
為其病情提供醫療的患者一般依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。
政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和補償可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：
| ● | 在其健康計劃下有保障的福利； |
| ● | 安全、有效和醫學上必要的； |
| ● | 適用於特定的患者； |
| ● | 具有成本效益；以及 |
| ● | 既不是試驗性的，也不是調查性的。 |
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和補償批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證將獲得覆蓋和足夠的補償。到目前為止，雖然許多第三方提供商已經為DANYELZA制定了承保政策並提供了補償，但還沒有第三方提供商為我們的任何其他候選產品制定承保政策或提供補償。即使我們獲得了DANYELZA或任何其他產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，如果獲得批准，第三方付款人可能不會覆蓋使用我們的產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。由於我們的產品和候選產品比傳統療法的商品成本更高，而且可能需要長期的後續評估，因此覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。
到目前為止，DANYELZA僅獲準在美國和以色列銷售，但我們打算尋求批准在美國以及其他選定的外國司法管轄區銷售我們的產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們或持有批准的合作伙伴(如武田以色列)在以色列持有DANYELZA的批准，則我們或我們的合作伙伴將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的補償，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
87
目錄表
如果執法部門指控或確定我們從事商業活動或以違反適用法規的方式推廣DANYELZA或其他候選產品，我們可能會招致重大責任。
醫生有權為產品標籤中沒有描述的用途以及與FDA或其他適用監管機構批准的用途不同的藥物產品開具處方。非標籤使用在醫學專科中很常見。雖然FDA和其他監管機構不監管醫生的治療選擇，但FDA和其他監管機構監管制造商關於標籤外使用的通信，並禁止標籤外促銷以及傳播虛假或誤導性的標籤或宣傳材料。製造商可能不會推廣用於非標籤用途的藥物。因此，我們可能不會在美國推廣DANYELZA用於骨和/或骨髓中復發/難治性高風險神經母細胞瘤以外的任何適應症。FDA和其他監管和執法機構積極執行法律法規，禁止推廣標籤外用途和推廣未獲得上市批准的產品。被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任，其中可能包括民事和行政補救以及刑事制裁。
儘管有與產品推廣相關的規定，FDA和其他監管機構仍允許公司就其產品進行真實、非誤導性和非促銷性的科學交流。我們打算從事醫學教育活動，並遵守所有適用的法律和法規指導與醫療保健提供者進行溝通。
我們的候選放射免疫療法產品的保質期非常有限，這使得它們容易受到損壞和損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的放射免疫治療產品一旦被放射性元素放射性標記後，其保質期非常有限。這些候選產品需要可靠的運輸或放射性標籤生產設施，位於我們的最終客户附近，以避免變質、損壞和/或損失。如果與我們簽訂合同的第三方未能在有限的保質期內交付這些候選產品，可能會導致特定發貨及其相關銷售的損失。運輸中的任何延誤都會導致放射性衰變造成放射性劑量的損失，並有可能損失全部可用劑量。此外，由於每個訂單都是單獨發出的，並且按照適用於運送放射性材料的當地法規進行專用運輸，因此，如果我們無法控制的情況，例如惡劣天氣造成的延誤或問題，或我們租用的第三方運營的運輸系統出現故障，導致無法及時交付批次，或者如果接收設施未能按照規格及時分發訂購的批次，我們沒有現成的替代品來替代丟失的交付。此類損失或失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務產生實質性不利影響的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險、放射性和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
88
目錄表
管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品或候選產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。
我們目前在美國和丹麥有業務，我們與歐洲其他地區的CMO以及美國的CMO保持着關係，以生產我們的候選產品。如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須遵守我們計劃在其中運營的每個新司法管轄區的眾多法律和法規。創建和實施國際商業慣例合規計劃的成本很高，而且此類計劃很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。我們不能保證我們的合規政策和程序是足夠的，或者我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問和代理人沒有也不會從事我們可能要承擔責任的行為，我們也不能向您保證，我們的業務合作伙伴沒有也不會從事可能對他們履行對我們的合同義務的能力產生重大影響的行為，甚至導致我們對此類行為承擔責任。
《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由美國司法部執行。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)參與了《反海外腐敗法》賬簿和記錄條款的執行。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。其他國家的類似法律，如英國《2010年反賄賂法》，可能適用於我們的業務。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地區開發、製造或銷售某些藥物和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大處罰，包括暫停或取消政府合同的資格。違反《反海外腐敗法》或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義的法律或法規可能會導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》提起訴訟就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到懸而未決的索賠得到解決。違反《反海外腐敗法》的定罪可能會導致長期取消政府承包商的資格。由於我們未能根據國際商業慣例法律履行我們的任何義務而導致政府合同或關係的終止，將對我們的運營產生負面影響，並損害我們的聲譽和獲得政府合同的能力。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
89
目錄表
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。
我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和維護專利權利，包括對我們的產品、候選產品和相關專利技術、它們各自的組件、配方、製造方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品、候選產品和相關專有技術的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。
專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能無法在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們正在處理的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利來保護我們的候選產品或相關技術，無論是全部還是部分。此外，我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能還不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的候選產品或產品和相關技術。
我們目前依賴於MSK和MIT授權的專有技術，未來可能依賴於其他第三方許可方。如果我們失去了現有的許可證，或者無法從MSK、MIT或其他第三方獲得或許可額外的專有權，我們可能無法繼續開發我們的產品。
我們目前從MSK和MIT獲得某些知識產權的授權。在未來，我們可能會從其他許可方獲得知識產權許可。我們依賴這些許可人中的某些人來提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響。我們對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權的控制有限。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效的、可強制執行的或足夠的專利和其他知識產權。我們對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或對授權給我們的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。
我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或授權額外專有權的能力。例如，我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用由第三方持有的其他專有權。我們的產品或候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作。這些配方可能由其他人持有的知識產權所涵蓋。我們可能會開發含有我們的化合物和現有藥物化合物的產品。這些藥物化合物可能由其他人持有的知識產權所涵蓋。FDA或類似的外國監管機構可能要求我們為我們的產品或候選產品提供一項或多項配套診斷測試。此類診斷性測試可能由他人持有的知識產權涵蓋。我們可能不擁有或可能必須共享通過與任何其他方合作而獲得的知識產權，或與改進許可內產品或過程相關的知識產權。
我們可能無法獲取或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠在此類知識產權下獲得許可，任何此類許可也可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手訪問相同的許可
90
目錄表
授權給我們的技術。此外，我們有時與學術機構和其他機構合作，如MSK，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類計劃的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
許可和獲取第三方知識產權是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或獲取戰略，以便將我們的候選產品、產品和相關專有技術商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。
我們是與MSK、MIT和其他公司簽署的許可協議的一方，根據這些協議，我們為我們的候選產品、產品和相關專有技術授予關鍵專利和專利申請許可。這些現有的許可證對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們未能履行這些義務或以其他方式實質性違反許可協議，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權涵蓋的產品。此外，我們的許可人對我們提出的任何索賠都可能代價高昂且耗時，轉移關鍵人員對業務運營的注意力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和價值的不確定性，以及專利和其他知識產權保護未來可能發生變化的可能性，可能會導致對我們的知識產權以及許可內知識產權的保護不足，或者可能導致被指控或實際侵犯第三方的知識產權。
製藥和生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，許多法律原則仍未解決。近年來，專利權一直是重大訴訟的主題。因此，我國專利權和授權內專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請以及許可內的專利申請可能不會導致在美國或其他司法管轄區頒發專利，從而保護我們的產品或候選產品或相關技術，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們和授權內專利的價值，或縮小我們專利保護的範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。此外，美國專利商標局(USPTO)可能會要求放棄從未決專利申請中頒發的專利的期限，並將其限制在共同擁有或指定共同發明人的另一項專利的期限內。因此，簽發、範圍、有效期, 我們的專利權和授權內專利權的可執行性和商業價值都非常不確定。
最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們和授權內專利申請的起訴以及對已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。2013年3月，根據《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱《美國發明法》)，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。美國發明法包括對美國的其他一些重大變化。
91
目錄表
專利法，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義了現有技術，並建立了新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與《美國發明法》相關的新法規和程序，而專利法的許多實質性變化，包括“首先提交申請”的條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新條例的適用性尚未確定，需要審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。在審查我們自己的以及我們許可的專利申請期間，第三方可以提出意見或提交專利、已公佈的專利申請或其他可能影響所要求的發明的專利性的現有技術。獲得專利保護的成本可能會因為需要上訴程序或口頭程序而大大增加，這也可能導致專利得不到頒發。我們可能會捲入反對、幹擾、派生、授權後審查、各方之間的審查、單方面重新審查或其他挑戰我們或他人專利權的程序，任何程序的結果都非常不確定。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們和許可內專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的產品、候選產品和相關技術商業化，並與我們直接競爭。, 不向我們付款，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
即使我們擁有或授權的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和許可中的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能會導致我們擁有或授權的專利的專利主張被縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止或阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的產品、候選產品和技術的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和授權的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化，或以其他方式為我們提供競爭優勢。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
| ● | 其他公司可能能夠製造或使用與我們的產品或候選產品中使用的藥物化合物類似的化合物，但這些化合物不在我們的專利權利要求範圍內； |
| ● | 我們目前產品或候選產品中的原料藥最終可能在仿製藥產品中商業化，並且可能沒有關於配方、製造方法或使用方法的專利保護； |
| ● | 我們可能無法阻止產品平行進口到美國、歐盟成員國和/或其他司法管轄區，這可能會降低我們的利潤率； |
| ● | 我們或我們的許可人，視情況而定，可能無法履行我們對美國政府的任何許可內專利和由美國政府撥款資助的專利申請的義務，導致專利權的損失； |
92
目錄表
| ● | 我們或我們的許可人，可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人； |
| ● | 其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何產品或產品候選和專有技術； |
| ● | 我們擁有或未獲授權的未決專利申請可能不會產生已頒發的專利； |
| ● | 我們的或我們的許可人的專利(視情況而定)或我們或他們的部分專利可能會因事先的公開披露而失效； |
| ● | 我們可能無法獲得涵蓋我們產品的專利期延長或補充保護證書； |
| ● | 其他人可能會繞過我們擁有的或授權的專利； |
| ● | 有可能存在未公佈的申請或保密的專利申請，這些申請或專利申請可能會在以後提出涉及我們的候選產品、產品或技術的索賠； |
| ● | 外國法律可能不會像美國法律一樣保護我們或我們的許可人的專有權利； |
| ● | 我們擁有的或未授權的已授權專利或專利申請的權利要求，如果和當被髮布時，可能不包括我們的候選產品或產品； |
| ● | 我們擁有的或未授權的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行； |
| ● | 我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意； |
| ● | 我們過去曾參與過科學關係，例如與MSK的關係，並希望在未來繼續與MSK和/或其他第三方這樣做。這些第三方可能會開發與我們相鄰或相互競爭的產品，但這些產品不在我們許可的專利和/或與該第三方各自的研究合作/協議的範圍之內； |
| ● | 不得開發可以獲得專利保護的其他專有技術； |
| ● | 我們開發的產品、候選產品或診斷測試可能受第三方專利或其他專有權利的保護；或 |
| ● | 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
此外，在業務過程中，我們已決定不再追求某些產品或工藝，未來我們可能會再次這樣做。如果後來確定我們的活動、產品或候選產品侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會承擔損害賠償、增加損害賠償或受到禁令的責任，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們也可能依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護，我們對許可人、合作者和供應商使用的商業祕密的保護控制有限。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能
93
目錄表
無意或故意向競爭對手披露我們的信息，或利用此類信息與我們競爭。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。如果我們的機密或專有信息泄露給第三方，或被包括我們的競爭對手在內的第三方獲取，我們在市場上的競爭地位將受到損害，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們擁有或授權的任何專利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以其他方式充分保護我們的權利，這可能會對我們的業務以及我們將我們的技術產品和候選產品商業化或授權的能力產生重大不利影響。同樣，我們目前擁有的專利和MSK授權的與我們的專有技術和我們的候選產品相關的專利包括預計將在2022年至2037年的不同日期到期的專利，而不考慮任何可能的專利期限調整、延長或補充保護。當我們現有的專利到期時，我們可能會失去排除他人實施相關發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生類似的重大不利影響。我們擁有或在許可中的專利申請來自MSK和其他人，涵蓋我們的專有技術或我們的候選產品，如果作為專利發佈，預計將從2031年到2041年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整、延長或補充保護。然而，不能保證美國專利商標局或相關的外國專利局會批准其中任何一項專利申請。即使獲得批准，我們也可能無法獲得涵蓋我們產品的專利期延長或補充保護證書。
我們可能會因與專利有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法保護我們的候選產品、產品和技術的權利。
如果我們或我們的許可人選擇向法院起訴，以阻止第三方使用我們擁有或許可的專利中聲稱的發明，該第三方可以要求法院裁定該專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們或他們(視情況而定)成功阻止了對這些專利的侵犯，這些訴訟也是昂貴的，而且會消耗時間和其他資源。此外，法院可能會裁定這些專利無效，我們或他們(視情況而定)無權阻止其他人使用這些發明。
還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以第三方的活動沒有侵犯我們擁有的或授權內的專利為由拒絕阻止第三方。此外，美國最高法院改變了一些影響專利申請、授予專利和評估這些專利的資格或有效性的法律原則。因此，根據新修訂的資格和有效性標準，頒發的專利可能被發現包含無效權利要求。根據修訂後的標準，我們擁有的或授權中的一些專利可能會在USPTO的訴訟程序中或訴訟期間面臨挑戰和隨後的無效或要求範圍的大幅縮小，這也可能使獲得專利變得更加困難。類似的考慮也適用於在美國境外授予的專利，其有效性、可執行性和/或保護範圍可能會受到國家和/或國際法律原則變化的影響。
我們或我們的許可人可能無法檢測到對我們擁有的或許可中的專利的侵權行為，這可能對製造工藝或配方專利特別困難。即使我們或我們的許可人發現第三方侵犯了我們擁有的或許可中的專利，我們或我們的許可人也可以選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們或我們的許可人後來以專利侵權為由起訴該第三方，第三方可能有某些法律辯護可用，否則除了首次檢測到侵權行為和提起訴訟之間的延遲外，這些辯護是不可用的。此類法律辯護可能使我們或我們的許可人無法針對該第三方強制執行我們擁有的或許可內的專利(視具體情況而定)。如果另一方對我們在擁有或未授權的美國專利中的任何權利要求的專利性提出質疑，第三方可以請求美國專利商標局審查專利權利要求，例如在雙方之間審查、單方面重新審查或授權後審查程序中。這些訴訟費用高昂，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。除了可能的USPTO審查程序外，我們還可能成為歐洲專利局(EPO)專利反對程序的一方，或其他外國專利局的類似程序的一方，在這些程序中，我們擁有的或授權的外國專利受到挑戰。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的，這種反對可能導致一些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去
94
目錄表
排除其他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會因與專利以外的知識產權相關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法保護我們的候選產品、產品和技術的權利。
我們可能會依靠商業祕密和保密或保密協議來保護我們的專有技術和訣竅，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。如果我們簽訂協議，對員工或第三方施加保密或保密義務，以保護我們的專有技術和專有技術，這些保密義務可能會被違反，或者可能無法為我們的商業祕密或專有技術和專有技術提供有意義的保護。此外，儘管存在此類保密和保密協議或其他合同限制，我們可能無法阻止顧問、供應商、前員工或現任員工未經授權披露或使用我們的機密專有信息或商業祕密。此外，在未經授權訪問、使用或泄露我們的商業祕密或專有技術的情況下，可能無法獲得足夠的補救措施。
強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意有效地保護商業祕密，或者保護到與美國法律相同的程度。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。
第三方可以通過自主開發或其他合法途徑獲取我們的商業祕密。此類事件的發生可能會限制或排除我們以具有競爭力的方式生產或銷售我們的產品的能力，或者以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們被起訴侵犯第三方的專利或其他知識產權，這將是昂貴和耗時的，訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的產品或候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在與我們的候選產品或產品相關的領域中，存在由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，其他人可能會聲稱我們的產品或候選產品侵犯了其他人的專利權，這一風險增加了。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發了大量專利和提交了專利申請，可能存在第三方可能聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品或產品、技術或方法的專利權的風險。
此外，由於在美國的一些專利申請可能在專利頒發之前被保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就與我們的產品或候選產品相關的技術、我們擁有的和未授權的已頒發專利或待審申請涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或(如果適用)許可方是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請都可能影響我們自己的和授權內的專利申請或專利所涵蓋的技術，這可能要求我們獲得涵蓋這些技術的已頒發專利的權利。如果另一方就類似於由我們擁有或向我們許可的發明提交了美國專利申請，則我們或許可人可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的許可人之一是涉及美國專利申請的干涉程序的一方，該程序涉及我們擁有的發明或向我們授權的發明，即使我們成功了，我們也可能會招致鉅額成本，轉移管理層的時間並花費其他資源。
95
目錄表
在生物技術和製藥行業中，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。我們可能會受到擁有專利或其他知識產權的第三方提起訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品或產品和/或專有技術侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權。
如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：
| ● | 侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力； |
| ● | 侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或侵犯第三方的權利，我們可能不得不支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費； |
| ● | 法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品或產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而這並不是必需的； |
| ● | 如果可從第三方獲得許可，則可能不會以合理的條款提供許可，並可能要求我們支付大量使用費、預付費用和其他金額，和/或授予我們產品的知識產權交叉許可；以及 |
| ● | 重新設計我們的產品或候選產品或流程，以使它們不會侵權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。 |
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可以選擇通過請求美國專利商標局在單方面複審、各方間審查或授權後審查程序中審查專利權利要求，來挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能很高，而且這種訴訟可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。
我們可能無法用世界各地的專利來保護我們的知識產權。
對我們在世界各地的所有產品或候選產品申請、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品或候選產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護，
96
目錄表
這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為總體上侵犯了我們的專有權。第三方在外國司法管轄區發起訴訟，挑戰我們專利權的範圍或有效性，可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利起訴過程中和在專利頒發之後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。如果我們不遵守這些要求，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比我們的專利生效時更早進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
未能獲得商標註冊可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們沒有成功註冊我們的商標，我們可能會在向第三方執行或無法執行我們的商標權時遇到困難，這可能會對我們的業務和我們在市場上有效競爭的能力產生不利影響。當我們提交與我們的產品或候選產品相關的商標註冊申請時，這些申請可能會被拒絕，註冊商標可能無法獲得、維護或強制執行。在美國和外國司法管轄區的商標註冊程序中，我們可能會收到拒絕。我們有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的可比機構中，第三方可以反對未決的商標註冊申請或尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或撤銷訴訟，而我們的商標註冊可能無法通過此類訴訟。
此外，我們在美國使用的任何專有名稱，如DANYELZA，或建議與我們的任何產品或候選產品一起使用的任何專有名稱，都必須得到FDA的批准，無論我們是否已經註冊或申請將建議的專有名稱註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適的專有產品名稱。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依靠我們的商標、商號、服務標誌、域名和徽標來營銷我們的品牌，並建立和維護品牌認知度。我們依靠商標保護來保護我們的業務以及我們的產品和服務。我們一般尋求在開發和使用商標、商號和服務標記時註冊並繼續註冊和續訂，或在適當的情況下通過合同獲得這些商標、商號和服務標記，並視情況保留、註冊和續訂域名。我們的註冊商標或未註冊商標、商號或服務商標可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。在提供我們產品的每個國家或地區可能不會或不會尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。同樣，並不是域名的每個變體都可以使用或註冊，即使可以使用。我們可能無法保護我們對這些商標、商號、服務標記和域名的權利，我們需要這些東西來在我們感興趣的市場上建立品牌名稱認知度。雖然我們試圖保護我們在美國和其他國家/地區使用的商標，但我們可能無法成功獲得註冊和/或以其他方式保護這些商標。如果發生這種情況，我們可能會被禁止使用我們的名稱、品牌和商標，除非我們簽訂適當的版税、許可或共存協議。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立起知名度，
97
目錄表
商號、服務商標和域名，那麼我們可能無法有效競爭，對我們的業務造成實質性的不利影響。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們的高管和顧問。我們未來的成功取決於我們有能力留住我們的高級管理層和其他關鍵行政人員，並吸引、留住和激勵合格的人員。失去他們的服務可能會對我們的業務造成實質性的損害。
我們高度依賴我們的執行管理層成員以及我們管理和科學團隊的其他主要成員。我們與他們中的任何一人達成的協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。
2022年4月27日，我們宣佈了一些管理層變動，包括我們的首席執行官已經辭職，立即生效，我們現任董事長兼業務發展和戰略主管總裁已經辭去董事長一職，轉而擔任臨時首席執行官。我們不能向您保證，我們將能夠及時物色、吸引和聘用一名合適的首席執行官替代我們的首席執行官，或者我們的首席執行官的離職和某些額外的管理層變動不會對我們的業務運營產生不利影響。失去首席執行官或執行管理團隊其他成員的服務，以及未能及時找到適當的替代者，可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。我們目前在紐約市大都會地區開展很大一部分業務，該地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部所在地。對技術人才的競爭非常激烈，流失率可能很高，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。我們預計，我們將需要從我們區域以外的地方招聘人才，這樣做可能既昂貴又困難。
為了吸引有價值的員工加入並留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們已經並打算繼續提供隨着時間的推移授予的股票期權和/或限制性股票。隨着時間的推移，這些股權授予對員工的價值可能會受到我們股本公平市場價值變動的重大影響，這些變動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。
我們已經擴張，並預計將繼續擴大我們的開發和監管能力以及我們的銷售和營銷能力，因此，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們已經擴大了我們的員工數量和業務範圍，特別是在銷售和營銷、臨牀運營、監管事務和藥物開發領域，預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的實體擴張可能會導致巨大的成本
98
目錄表
並可能分流我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
與我們普通股相關的風險
我們的高管、董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。
截至2022年9月30日，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股5%以上的股東實益擁有約佔我們普通股33.54%的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠對提交給我們股東批准的所有事項以及我們的管理和事務施加重大影響。例如，如果這些人選擇共同行動，將對董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售的批准產生重大影響。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層或董事會成員。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們的控制權的變化，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：
| ● | 建立一個分類的董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的； |
| ● | 經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數； |
| ● | 限制股東從董事會罷免董事的方式； |
| ● | 制定股東提議的提前通知要求，可在股東會議和董事會提名中採取行動； |
| ● | 要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動； |
| ● | 限制誰可以召開股東大會； |
| ● | 授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，以稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及 |
| ● | 要求獲得我們所有股東有權投票的至少75%的股東的批准，以修改或廢除我們章程或章程的某些條款。 |
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在三年內與我們合併或合併。
99
目錄表
除非以規定的方式批准合併或合併，否則該人收購超過我們已發行有表決權股票的15%的交易。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
淨營業虧損結轉的利用取決於許多因素，包括我們未來無法保證的收入，以及税制改革法案的影響。根據經修訂的1986年《國税法》第382和383條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在連續三年期間，某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性抵銷變更後應納税所得額的能力可能受到限制。我們已經對截至2021年3月31日的第382條所有權變更進行了分析。由於年度限額較大，吾等相信結轉的淨營運虧損很可能不會因第382條下所有權變更的限額而失效。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股利，因此我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為與我們普通股投資相關的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為與投資我們普通股相關的唯一收益來源。
股東未來出售普通股可能會對當時我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
根據1933年證券法第144條或證券法的規定，我們普通股的出售可以由我們的公共流通股持有人或受限制證券的持有人進行。有幾個43,668,130截至2022年11月2日已發行的普通股。在這些普通股中，2018年首次公開募股時出售的690萬股、2019年公開募股時出售的5,134,750股以及2021年2月公開募股時出售的2,804,878股可以在公開市場上自由流通，不受限制。自.起11月2日，2022年持有約2,005,347在某些條件下，我們普通股的股票有權要求我們提交關於其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受到適用於附屬公司的數量限制。我們還登記了6200,000股普通股，根據我們的股權補償計劃，我們可能會發行這些普通股。
此外，一般而言，根據第144條，非關聯人士在根據經修訂的《交易法》註冊的公司的持有期滿6個月後，可以不受數量限制地出售其受限制的普通股，只要發行人及時掌握《交易法》下的所有報告，以便有足夠的共同公共信息。
關聯人也可以出售其持有的普通股至少六個月，但關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括銷售方式、通知要求和數量限制。持有普通股至少一年的非關聯人將能夠出售他們的普通股，而不需要公眾手中掌握最新的公共信息。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條進行的受限普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。
100
目錄表
我們可以不時發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院，作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有司法管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)是代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或僱員對本公司或本公司股東的受信責任的申索的任何訴訟、任何根據DGCL或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或修訂及重述的附例的任何規定而對吾等提出的申索的唯一及獨家法院，或任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法法院提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止我們、我們的內部人士或其他股東對我們和我們出售普通股提起此類訴訟。
一般風險因素
我們的業務、財務狀況和經營結果一直受到並可能在未來受到宏觀經濟狀況和地緣政治事件的不利影響，包括最近因俄羅斯入侵烏克蘭而引發的全球衝突以及與此相關的制裁，這些制裁導致我們在俄羅斯的臨牀試驗和監管活動暫停。
我們的財務狀況、經營業績、業務和現金流可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況以及經濟穩定性不確定性的負面影響。全球經濟經歷了極端的波動和中斷，包括新冠肺炎疫情，以及國際衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件，如俄羅斯入侵烏克蘭，以及相關的制裁和其他經濟中斷或擔憂。
例如，在2020年3月期間，世界衞生組織宣佈了與迅速增長的新冠肺炎爆發有關的全球大流行。新冠肺炎的全球傳播已經並將繼續造成顯著的波動性、不確定性和經濟混亂，包括資本市場的大幅波動。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營、財務業績和普通股交易價格的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間和範圍，大流行可能捲土重來，或繼續出現新的新冠肺炎毒株；有效疫苗的可用性以及公眾接種的速度；已經並將繼續採取的應對大流行病的政府和企業行動(包括緩解努力，如呆在家裏和其他社會疏遠命令)以及大流行病對經濟活動的影響和採取的應對行動(包括刺激努力，如《家庭第一冠狀病毒法》和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，以及最近提高聯邦最優惠利率)。新冠肺炎大流行對我們的運營結果和財務狀況的最終影響取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和相關的嚴重程度，以及它對宏觀經濟狀況的影響，如美國經濟的通貨膨脹率，這些都是不確定的，目前無法預測。如果全球遏制新冠肺炎大流行的反應進一步升級或失敗，或者如果政府放鬆與大流行相關的限制的決定無效、過早或適得其反，我們可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況、經營業績和現金流。
此外，全球經濟和金融市場也可能受到軍事衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件當前或預期影響的不利影響。美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響
101
目錄表
受影響國家或其他國家的經濟反制措施可能加劇市場和經濟的不穩定。2022年2月24日，俄羅斯對烏克蘭發起重大軍事行動。作為迴應，美國和其他一些國家對俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動，如果衝突繼續或惡化，可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家將對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯可能採取的任何對策或報復行動，這些都可能導致地區不穩定和地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟造成實質性不利影響。雖然很難預測上述任何一項對我們公司的最終影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動已導致我們終止臨牀試驗並暫停我們的監管活動，以獲得DANYELZA在俄羅斯的營銷授權。我們或其他人可能為應對衝突而採取的其他行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集或獲得額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關此衝突的更多詳細信息，請參閲上面的風險因素“-俄羅斯入侵烏克蘭及其附屬事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。”
不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們可能開發的任何候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會削弱我們實現增長戰略的能力，可能會損害我們的財務業績和股價，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前或未來的服務提供商、製造商或其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。我們無法預測當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，如果我們發行股權證券，就會稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：
| ● | 業務費用和現金需求增加； |
| ● | 承擔額外的債務或或有負債； |
| ● | 發行我們的股權證券； |
| ● | 吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合有關的困難； |
| ● | 將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上； |
| ● | 關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性； |
| ● | 與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及 |
102
目錄表
| ● | 我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以實現我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。 |
此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。
我們預計我們的經營業績將在未來一段時間內波動，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。
我們的經營業績在過去有波動，我們相信未來還會繼續這樣做。我們的經營業績可能會因我們商業努力的成功程度以及我們的運營費用因支出的時間和規模而變化的性質而波動。在未來的一個或多個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。
與我們在國際上運營業務相關的各種風險，包括通過協作合作伙伴，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們已經獲得並計劃繼續尋求美國以外的監管機構對我們的候選產品的批准，並於2021年4月向EMA提交了用於治療來自NB的CNS/LM兒童患者的omburTamab的MAA。我們在美國以外的某些地區也有現有的商業化合作，如與SciClone、武田以色列、Swixx Biophma AG和Adium的合作。武田以色列於2022年8月在以色列獲得了DANYELZA的監管批准。因此，我們和我們在美國以外司法管轄區的現有合作伙伴和潛在合作伙伴面臨與在其他國家/地區運營相關的額外風險，包括：
| ● | 國外不同的監管要求； |
| ● | 關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化； |
| ● | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定； |
| ● | 在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的規定； |
| ● | 外國税收，包括當地的轉讓定價規定和預扣工資税； |
| ● | 外匯波動，這可能導致經營費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務； |
| ● | 海外業務人員配備和管理困難； |
| ● | 在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性； |
| ● | 《銀行保密法》及其實施條例或類似的外國法律所要求的《反洗錢法》或《海外反洗錢法》的潛在責任； |
| ● | 挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國； |
| ● | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及 |
103
目錄表
| ● | 包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動造成的商業中斷。 |
與我們目前和計劃中的國際業務相關的這些和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的業務以及我們的第三方研究機構合作者、CRO、CMO、供應商、其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、乾旱、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、氣候變化事件、醫學流行病、恐怖主義活動、戰爭或其他武裝衝突、地緣政治緊張局勢(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突和相關制裁、網絡安全攻擊和其他自然或人為災難或業務中斷)的影響，我們主要為這些事件提供自我保險。以及其他嚴重危害或全球健康危機，例如埃博拉疫情或正在進行的全球新冠肺炎大流行，或其他實際或可能發生的流行病、大流行、傳染病或病毒的爆發和傳播，如果獲得批准，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們依賴我們的第三方研究機構合作者對我們的候選產品進行研究和開發，他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的DANYELZA、OMBURTAMAB和我們的其他候選產品，包括SpectronRx來執行OMBURTAMAB的放射性標記。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。因火災、自然災害、斷電對我們的第三方合作伙伴造成損壞或長時間中斷，包括MSK、公司、開發或研究設施, 通信故障、未經授權的進入或其他事件可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然我們打算維持對這些設施的財產損失和業務中斷保險，但在這種情況下，我們的保險可能無法涵蓋所有損失，我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。任何流行病、大流行或其他全球健康危機(如新冠肺炎)對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於極不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於此類流行病、大流行或其他全球健康危機的持續時間和嚴重程度、為遏制其進一步蔓延而採取的行動以及在遏制蔓延後全球經濟復甦速度的新信息。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於銷售DANYELZA和對我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將更多的產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在使用、臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
| ● | 對我們產品的需求減少； |
| ● | 損害我們的聲譽； |
| ● | 臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗； |
| ● | 由監管機構發起調查； |
104
目錄表
| ● | 相關訴訟的辯護費用； |
| ● | 轉移管理層的時間和資源； |
| ● | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵； |
| ● | 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制； |
| ● | 耗盡所有可用的保險和我們的資本資源； |
| ● | 無法將任何候選產品商業化； |
| ● | 未來任何潛在收入的損失；以及 |
| ● | 我們的股價下跌了。 |
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙DANYELZA或我們單獨或與合作伙伴開發的任何候選產品的商業化。我們可能獲得的臨牀試驗和產品責任保險的金額可能不夠，我們可能無法維持此類保險，或者我們可能無法以合理的費用獲得額外或替代保險(如果有的話)。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為，未能遵守FDA、EMA和其他類似外國監管機構的規定；向FDA、EMA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。隨着我們獲得FDA對DANYELZA的批准，並開始在美國將DANYELZA商業化，我們在此類法律下的風險敞口大幅增加，與遵守此類法律相關的成本也大幅增加，而且可能會繼續增加。除其他事項外，這些法律還影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。, 這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他各方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
105
目錄表
我們可能會受到這樣的指控，即我們的許可人、員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們的前僱主或客户的所謂商業祕密。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
社交媒體平臺的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。
社交媒體越來越多地被用來交流我們的藥物、臨牀開發計劃以及我們正在開發的藥物和候選藥物用於治療的疾病，我們正在利用我們認為合適的社交媒體來實現我們的DANYELZA商業化努力，如果獲得批准，我們打算對我們未來的產品做同樣的事情。生物製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與此類使用相關的法規並不總是明確的。這一演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險，從而可能導致針對我們的監管行動。例如，患者可以使用社交媒體渠道來評論他們在正在進行的盲目臨牀研究中的經歷，或者報告所謂的不良事件，即AE。當此類披露發生時，存在我們無法監督和遵守適用的AE報告義務的風險，或者我們可能無法在社交媒體產生的政治和市場壓力下捍衞我們的業務或公眾的合法利益，這是因為我們對我們的調查產品的言論受到限制。在任何社交網站上，也存在不適當地披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論的風險。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。
我們普通股的價格一直並可能大幅波動，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。此外，我們股價的波動可能會對我們未來以合理條款吸引股權融資的能力產生不利影響。
我們的股票價格一直在波動，而且很可能會波動。一般的股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。自2018年9月22日我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易以來，截至2022年11月2日，我們的股票價格最低為每股3.25美元，最高為每股55.22美元。從2021年11月2日到2022年11月2日，我們的股票價格
106
目錄表
從3.25美元的低點到28.50美元的高點不等。由於這種波動，我們普通股的投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的股票。此外，由於這種波動，我們可能很難以我們認為合理的條款吸引新的股權投資，包括我們普通股的額外公開發行。
我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
| ● | 如果獲得批准，我們有能力成功地推出DANYELZA和任何其他候選產品並將其商業化； |
| ● | 我們任何候選產品的臨牀試驗時間和結果； |
| ● | 針對我們的產品或候選產品或競爭對手的產品和候選產品的監管行動，包括FDA是否批准我們的omburTamab BLA的決定； |
| ● | 現有或新的有競爭力的產品或技術的成功； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾； |
| ● | 為我們的產品和候選產品或開發計劃建立或終止合作關係； |
| ● | 我們的任何開發計劃失敗或中斷； |
| ● | 競爭對手候選產品的臨牀試驗結果； |
| ● | 美國和其他國家的法規或法律發展； |
| ● | 與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛； |
| ● | 關鍵人員的招聘或離職； |
| ● | 與我們的任何產品、候選產品或開發計劃相關的收入和費用水平； |
| ● | 我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果； |
| ● | 我們能夠準確預測對我們產品的需求、財務業績預測的實際或預期變化，或開發時間表的變化； |
| ● | 宣佈或預期將作出額外的融資努力； |
| ● | 我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股； |
| ● | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異； |
| ● | 證券分析師的估計或建議(如果有)的變化，涵蓋我們的股票； |
| ● | 改變醫療保健支付制度的結構； |
107
目錄表
| ● | 製藥和生物技術行業的市場狀況和投資者情緒； |
| ● | 總體經濟、工業和市場狀況，如通貨膨脹率上升、商品成本上升、供應鏈中斷和全球金融市場不確定，以及地緣政治事件，如烏克蘭和俄羅斯之間的衝突和相關制裁；以及 |
| ● | “風險因素”一節中描述的其他因素。 |
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的業務。。最近，多家原告律師事務所公開發布公告，表示他們正在代表我們的投資者調查潛在的證券法索賠。無論成功與否，集體訴訟和衍生訴訟都可能導致鉅額費用、損害或和解裁決，並轉移我們管理層的資源和注意力，使我們無法經營我們的業務，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果造成重大損害。
如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們普通股的價值。
作為一家上市公司和大型加速申報公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供管理層關於內部控制的證明，我們的獨立註冊會計師事務所也必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，截至我們第二財季的最後一個工作日，我們確定在截至2022年12月31日的一年中，我們作為一家較小的報告公司和非加速申報公司進行了重新認證。因此，我們將不再需要在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。
我們不能有效地實施控制，可能會導致我們未來對財務報告的內部控制存在重大弱點，可能對我們的公司和財務報表產生重大不利影響，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。此外，我們未來可能被要求提供薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條由我們的獨立註冊公共會計提供的報告，以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。一份不利的報告可能會對我們的公司和財務報表、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值產生實質性的不利影響。
管理我們的獨立註冊會計師事務所評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。關於我們和我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的評估，我們可能需要升級系統，包括信息技術，實施額外的財務和管理控制，報告系統和程序，並聘請額外的會計和財務人員。
任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們或我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試可能會揭示我們對財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對交易價格產生負面影響。
108
目錄表
我們的普通股。內部控制缺陷也可能導致我們未來重述財務業績。我們可能成為股東或其他第三方訴訟的對象，以及美國證券交易委員會、納斯達克全球精選市場或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源，並可能導致罰款、停牌、支付損害賠償或其他補救措施。此外，如果在適用時延遲遵守第404條的審計師認證條款，我們可能會受到各種行政制裁，包括取消簡短轉售登記的資格、美國證券交易委員會採取的行動以及我們的普通股被暫停或退市，這可能會降低我們普通股的交易價格，並可能損害我們的業務。
我們將繼續承擔與履行上市公司義務相關的成本，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度讓我們獲得董事和高管責任險變得更加困難和昂貴。
我們可能會受到全球氣候變化的不利影響，或者受到法律、監管或市場對這種變化的反應的不利影響。
利益相關者日益增加的環境、社會和治理，或ESG，預期，與氣候變化相關的實物和過渡風險，以及新出現的ESG法規和政策要求，可能會對我們的市場前景、聲譽、財務前景、資金成本、供應鏈和生產連續性構成風險，這可能會影響我們實現業務目標的能力。環境和氣候變化法律或法規的變化可能導致對我們或我們的第三方供應商的額外運營限制和合規要求，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。
市場動態、利益相關者的預期、地方、國家和國際氣候變化政策的變化，以及美國和國外關鍵基礎設施上極端天氣事件的頻率和強度，都有可能擾亂我們的業務和運營。此類事件可能導致我們的成本和支出大幅增加，並損害我們未來的收入、現金流和財務業績。全球氣候變化正在並可能繼續導致某些自然災害和不利天氣事件，如干旱、野火、風暴、海平面上升和洪水，這些事件更頻繁或更強烈地發生，可能導致業務中斷，並影響員工有效通勤或在家工作的能力。如果政府不能按照《巴黎協定》解決氣候變化問題，可能會導致氣候變化帶來更大的經濟和其他風險，並影響我們實現目標的能力。
我們的內部計算機系統，或我們的第三方研究機構合作者、CRO、CMO、其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。
儘管我們實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO、CMO、其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、網絡攻擊、惡意入侵、故障或其他重大破壞和未經授權訪問的破壞。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的重大系統故障或安全漏洞，但如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴我們的第三方研究機構合作者來研究和開發我們的候選產品，並依賴其他第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。任何中斷或安全漏洞將導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露
109
目錄表
如果存在保密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
對我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的任何重大中斷或未經授權的訪問，包括與網絡安全有關的或由網絡攻擊引起的，都可能導致服務丟失或降級、未經授權披露數據(包括成員和公司信息)或知識產權被盜，從而可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能和安全性。這些系統可能會受到地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、國家支持的攻擊、流氓員工、斷電、電信故障和網絡安全風險等因素的破壞或中斷。這些系統的中斷，或者整個互聯網的中斷，可能會阻礙我們的運營能力。服務中斷、軟件錯誤或運營中使用的計算機系統不可用可能會降低我們業務的整體吸引力。
我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方的計算機系統受到網絡安全威脅，包括計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵和類似的中斷等網絡攻擊。此外，外部各方可能試圖誘使或欺騙員工或用户披露敏感或機密信息，以獲取數據。黑客試圖獲取我們的數據(包括患者、臨牀試驗和公司信息)或知識產權，擾亂我們的業務，或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統，如果成功，可能會損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。我們已經實施了商業上合理的系統和流程，以挫敗黑客並以其他方式保護我們的數據和系統，但用於未經授權訪問數據和軟件的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權的訪問。不能保證黑客在未來可能不會對我們的業務或系統產生實質性影響。防止黑客破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統的努力，開發、實施和維護都是昂貴的。這些努力需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而不斷監測和更新，這種努力可能會限制我們的業務和系統的功能，或者以其他方式對其產生負面影響。我們系統的任何重大中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，對我們的系統或第三方系統的滲透或對個人信息的其他濫用或誤用可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，並轉移內部資源以應對此類事件, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們使用我們自己的通信和計算機硬件系統，這些系統要麼位於我們的設施中，要麼位於第三方供應商的設施中。此外，我們還利用與業務運營相關的第三方“雲”計算服務。我們或我們的第三方“雲”計算或其他網絡提供商面臨的問題，包括技術或與業務相關的中斷，以及自然災害、網絡安全威脅和監管幹預，都可能對我們成員的體驗產生不利影響。
我們和其他人受到各種法律、法規或行業標準的約束，包括與網絡安全有關的法律、法規或行業標準，這些法律、法規或行業標準可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響
2022年3月9日，美國證券交易委員會發布了一項擬議規則，旨在加強和規範我們等上市公司在網絡安全風險管理、戰略、治理和網絡安全事件報告方面的披露，這些信息符合1934年證券交易法的報告要求。擬議的規則將要求目前報告重大網絡安全事件，並定期披露識別和管理網絡安全風險的政策和程序、管理層在實施網絡安全政策和程序中的作用，以及董事會的網絡安全專業知識及其對網絡安全風險的監督。
到目前為止，我們還沒有經歷過與網絡安全攻擊相關的重大妥協、重大數據丟失或任何重大經濟損失，但我們的系統以及我們客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅，未來我們可能會經歷重大事件。由於網絡安全攻擊的性質和發展迅速，預計在可預見的未來，與網絡安全攻擊有關的風險和風險仍將居高不下
110
目錄表
這些威脅的複雜性，以及我們和我們的客户越來越多地使用網上銀行、手機銀行和其他基於技術的產品和服務。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
作為本季度報告10-Q表的一部分提交的展品列於《展品索引》中，該展品索引通過引用結合於此。
3.1 |
| 經修訂和重訂的註冊人註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人當前提交給美國證券交易委員會的表格8-K(文件編號001-38650)的附件3.1)4月 26, 2018) |
3.2 | 經修訂和重新修訂的註冊人章程(通過引用註冊人當前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件3.2(文件編號001-38650))4月 26, 2018) | |
10.1* | 2018年股權激勵計劃下股票期權授予通知和股票期權協議格式 | |
10.2* | 2018年股權激勵計劃下董事股票期權授予通知和股票期權協議格式 | |
10.3* | Y-mAbbs治療公司和克勞斯·胡安·莫勒·聖佩德羅之間的分離協議和全面釋放，自2022年9月22日起生效 | |
31.1* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | |
31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1+ | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
111
目錄表
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
* | 現提交本局。 |
+ | 隨信提供。 | ||
++ | 由於已確定的保密部分(I)不是實質性的，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害，因此該展覽的部分被省略。 | ||
112
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
Y-MABS治療公司 | |||||
日期：2022年11月7日 | 發信人： | /s/Thomas Gad | |||
姓名：託馬斯·加德 | |||||
職務：創始人、臨時首席執行官總裁 | |||||
高級管理人員兼業務發展和戰略主管 | |||||
(首席行政主任) | |||||
日期：2022年11月7日 | 發信人： | /s/波·克魯斯 | |||
姓名：博·克魯斯 | |||||
職務：執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官) | |||||
113