目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給證券交易委員會，並已生效。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-239780​
完成日期為2022年11月7日
初步招股説明書補充資料
(截至2020年7月27日的招股説明書)
                 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1267813/000110465922115507/lg_marinus-4clr.jpg]
Common Stock
購買          普通股的預籌資金認股權證
​
我們向選擇購買          普通股的特定投資者發售我們普通股的          股票，並根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，向特定投資者提供預先出資的認股權證，以購買我們普通股的股票。每份預籌資權證的購買價將等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股價格減去0.001美元，而每份預資資權證的行權價將等於每股0.001美元。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等預先出資認股權證後可發行的普通股的發售。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MRNS”。2022年11月4日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股5.66美元。預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家公認的交易系統上市。
投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書附錄的S-4頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件的類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。
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Per Share
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Per Pre-Funded
Warrant
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Total
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Public offering price
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的Marinus PharmPharmticals，Inc.收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
有關向承銷商支付賠償的信息，請參閲本招股説明書附錄第S-15頁開始的“承保”。
​
我們已授予承銷商為期30天的選擇權，以便以與承銷商相同的每股價格從我們手中購買最多多一股我們普通股的         股票。如果承銷商完全行使選擇權，我們扣除費用前的總收益將約為      百萬美元。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2022年        左右向投資者交付我們普通股的股票。預籌資權證預計將於2022年左右在          交割。
​
聯合簿記管理人
SVB證券加拿大皇家銀行資本市場 Cantor
The date of this prospectus supplement is                 , 2022.
TABLE OF CONTENTS​​​
 
目錄
招股説明書副刊
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-i ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的説明
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
預先出資認股權證説明
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性信息警示聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
我們的證券概述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
我們的普通股説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
我們的優先股説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
證券的合法所有權
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
 
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們於2020年7月9日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-3表格(文件編號333-239780)擱置登記聲明的一部分，並於2020年7月27日被美國證券交易委員會宣佈生效，根據該聲明，我們可不時在一隻或多隻股票中發售各種證券。
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的條款，並對附帶的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 - 中的文件中的陳述，具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。吾等進一步注意到，吾等在以引用方式併入本招股説明書的任何文件中作為證物提交的任何協議中所作出的陳述、擔保及契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種説法, 不應依賴擔保和契諾準確地反映我們目前的事務狀態。
我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及吾等授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書的交付，以及出售我們的普通股或預先出資的認股權證，都不意味着本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書中包含的信息在各自的日期後是正確的。閣下必須閲讀及考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的所有資料，包括以引用方式併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及我們已授權在作出投資決定時與本次發售有關的任何自由撰寫招股説明書的資料。
本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息。您應假設，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息，以及我們已向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文檔中的信息，僅在其日期或該等文件中指定的日期是準確的。
我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售這些證券，並尋求購買這些證券，承銷商正在徵求購買要約。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須告知自己有關在美國境外發售證券及分銷本招股説明書及隨附的招股説明書的情況，並遵守與此有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。
 
i
目錄
 
本招股説明書附錄和本文引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本文中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。
除文意另有所指外，在本招股説明書中，“公司”、“Marinus”、“我們”、“我們”及類似名稱均指Marinus PharmPharmticals，Inc.及其全資子公司Marinus PharmPharmticals Emerald Limited，這是一家愛爾蘭公司。
 
ii
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用方式併入本招股説明書附錄中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。此摘要並不完整，也不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解Marinus和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何自由編寫招股説明書中包含的信息，包括從S-3頁開始的本招股説明書附錄中“風險因素”標題下所指的信息。
Our Company
我們是一家商業階段的製藥公司，致力於開發治療癲癇發作障礙的創新療法，包括罕見的遺傳性癲癇和癲癇持續狀態。2022年3月18日，美國食品和藥物管理局批准了我們的新藥申請，將ZTALMY®(加納鬆龍)口服混懸劑用於治療2歲及以上患者與細胞週期蛋白依賴性激酶樣5(CDKL5)缺乏障礙相關的癲癇發作。2022年6月，美國緝毒局(DEA)在聯邦登記冊上公佈了一項臨時最終規則，將加納索隆及其鹽類列入《受控物質法》(CSA)附表V。ZTALMY是我們第一個獲得FDA批准的產品，於2022年第三季度在美國開始商業銷售和發貨給有處方的患者。我們還計劃開發Ganaxolone來治療其他罕見的遺傳性癲癇，包括結節性硬化症(TSC)和癲癇持續狀態(SE)。
企業信息
我們於2003年8月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州拉德諾市馬特森福德路19087號，500室，5號拉德諾公司中心，我們的電話號碼是(484)801-4670。我們的網站地址是www.marinuspharma.com。在本招股説明書中包含我們的網站地址，在任何情況下，都只是一個非活躍的文本參考，而不是到我們網站的活躍超鏈接。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在向美國證券交易委員會提交或提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K以及對這些報告的修改。
 
S-1
目錄​
 
THE OFFERING
我們提供的普通股
           shares.
我們提供的預付資金權證
我們還向某些投資者提供預先出資的認股權證，以代替普通股，購買我們普通股的        股票。每份預籌資權證的購買價將等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股價格減去0.001美元，而每份預資資權證的行權價將等於每股0.001美元。每份預先出資的認股權證自發行之日起至認股權證全部行使之日止可予行使，但須受所有權限制。見“預付資金認股權證説明”。本招股説明書補充資料還涉及在行使此類預先出資的認股權證後可發行的普通股的發行。
購買額外股份的選項
我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起最多30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多多一股我們普通股的          股票。
本次發行後發行的普通股
               股票(假設承銷商全面行使購買額外股票的選擇權的               股票)。
Use of proceeds
我們打算利用此次發行的淨收益繼續為加納鬆龍的商業化、我們候選產品的開發以及一般企業用途提供資金，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、新技術、產品或業務的收購以及投資。見“收益的使用”。
Risk factors
投資我們的證券涉及高度風險。見本招股説明書附錄S-3頁開始的“風險因素”，並在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下。
Nasdaq Global Market
symbol
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MRNS”。預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家公認的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。請參閲“預先出資認股權證説明”。
 
S-2
目錄
 
流通股
本次發行後我們普通股的流通股數量是基於我們截至2022年9月30日的流通股37,196,644股，不包括：
•
截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股10.99美元行使已發行股票期權的普通股5,790,813股；
​
•
截至2022年9月30日已發行的限制性股票單位的710,732股普通股；
​
•
截至2022年9月30日，A系列已發行優先股轉換後可發行的普通股860,000股；
​
•
截至2022年9月30日，根據經修訂的2014年股權激勵計劃，我們的普通股中有888,309股可供未來發行；以及
​
•
根據本招股説明書提供的預融資認股權證，將以每股0.001美元的行使價購買最多        普通股。
​
除本文另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息，包括本次發行後的流通股數量，均不假定上述已發行股票期權或限制性股票單位的行使或結算，也不假定或使承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權的行使生效。
 
S-3
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應該仔細考慮和評估“Part I - Item 1A”中描述的風險和不確定性。我們最新的年度報告Form 10-K的“Part II - 項目1A”中的“風險因素”。我們的最新季度報告Form 10-Q中的“風險因素”，以及通過引用包含或併入本文的任何其他風險和不確定因素進行了更新。我們沒有意識到或我們認為目前並不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，進而可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。
本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲“關於前瞻性陳述的説明”。
與此產品相關的風險
如果您在此次發行中購買我們的證券，您將立即體驗到大幅稀釋。
由於我們普通股的每股價格和每一份預融資認股權證的要約價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值(基於我們有形資產的總價值減去我們的總負債)，因此您在此次發行中購買的證券將遭受重大稀釋。基於我們普通股每股      美元的公開發行價和每份預資資權證(相當於普通股每股公開發行價減去該預資資權證每股0.001美元的行使價)(包括已發行普通股和行使預資資權證時收到的任何收益，但不包括任何與預資資權證相關的會計結果)，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為大約是100萬美元，或者大約是我們普通股的每股      美元。因此，在此次發行中購買證券的投資者將立即經歷每股      美元的稀釋。由於在此次發行中購買證券的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價格。請參閲本招股説明書增刊S-9頁的“攤薄”，以更詳細地討論如果您在本次發行中購買我們普通股或預籌資權證的股份將產生的攤薄。
此外，截至2022年9月30日，我們擁有5,790,813股普通股、710,732股已發行限制性股票單位的普通股以及可轉換為860,000股普通股的A系列優先股的流通股。在行使股票期權、結算限制性股票單位或轉換A系列優先股時發行我們普通股的股票將導致我們普通股的其他持有者的利益被稀釋，並可能對我們的股價產生不利影響。
未來我們普通股的大量出售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。
出售我們普通股的大量股票，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金的難度增加。
關於此次發行，我們與我們的董事和高管簽訂了為期90天的鎖定協議(在某些情況下，這一期限可能會延長)。我們和我們的董事和高管可以在禁售期結束前由SVB Securities LLC和RBC Capital全權酌情決定解除此類禁售期協議
 
S-4
目錄
 
Markets，LLC(請參閲本招股説明書補充説明書第S-15頁開始的“承銷”)。一旦鎖定到期或提前解除，我們和我們的董事和高管可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來我們普通股或其他股權證券的發行可能會進一步壓低我們普通股的市場。我們預計將繼續產生臨牀開發和銷售、一般和行政成本，為了滿足我們的資金要求，我們可能需要出售額外的股權證券。出售或擬出售大量我們的普通股或我們的其他股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股票價格可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷大量的稀釋和他們在出售他們的股票時能夠獲得的價格的下降。新發行的股本證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。
我們在使用本次發行的淨收益和我們的現金儲備方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，我們可能會以不會增加您投資價值的方式使用淨收益和現金儲備。
我們目前打算利用此次發行的淨收益繼續為加納鬆龍的商業化、我們候選產品的開發以及一般企業用途提供資金，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、新技術、產品或業務的收購以及投資。然而，我們沒有確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對本次發行的淨收益和我們的現金資源的使用和投資擁有廣泛的酌情權，因此，此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益和現金儲備的使用的判斷，而關於我們的具體意圖的信息有限。這些收益和我們的現金資源通常可以用於不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式。詳情請參閲本招股説明書補編第S-8頁題為“運用所得款項”一節。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股價格的潛在上漲。
我們從未就我們的股本宣佈或支付過現金股息，您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們的定期貸款協議包含某些限制我們支付或支付任何股息的能力的契約，未來任何債務協議的條款可能進一步阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
本次發行的預融資權證沒有公開市場。
本次發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將預融資權證在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家公認的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。
預先出資認股權證的持有者在行使其預先出資認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。
在預資資權證持有人行使其預資資權證並取得本公司普通股股份之前，該等持有人將不享有與該等預資資權證相關的本公司普通股股份的權利。
在行使預付資權證時，我們可能不會收到任何額外資金。
每份預先出資的權證可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使權證時可能不會支付現金購買價格，而是在行使權證時獲得淨額
 
S-5
目錄
 
根據預籌資權證中的公式確定的我們普通股的股份。因此，我們可能不會在行使預付資金認股權證時收到任何額外資金。
我們普通股的主要持有者或實益持有者可能不被允許行使他們持有的預融資認股權證。
預先出資認股權證的持有人無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，而該部分在行使時會導致：(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊接行使權證後已發行普通股股份數目的9.99%，或(Ii)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的總投票權，超過緊隨行使後當時尚未發行的所有證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定。該百分比可由預籌資權證持有人在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，增加至不超過19.99%的任何其他百分比。因此，您可能無法在對您有利的財務利益的時候行使您的預融資認股權證購買我們的普通股。在這種情況下，你可以尋求出售你的預先出資的權證以實現價值，但在沒有建立預先出資的權證的交易市場的情況下，你可能無法這樣做。
 
S-6
目錄​
 
有關前瞻性陳述的説明
本招股説明書附錄中的各種陳述均為前瞻性陳述，存在風險和不確定因素。所有涉及我們打算、預期或相信未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均屬前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的規定。此類陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測，而不是對歷史或當前事實的陳述。這些陳述包括有關以下內容的陳述：
•
我們計劃在美國CDD中成功實現加納鬆龍的商業化；
​
•
我們計劃履行對FDA的加納鬆龍批准後的承諾；
​
•
我們計劃在歐盟(EU)實現對加納鬆龍的監管批准，以及預計的時間；
​
•
我們開發用於其他適應症的加納索龍的能力，包括難治性癲癇持續狀態(RSE)、確診癲癇持續狀態(ESE)、TSC和Lennox Gastaut綜合徵(LGS)；
​
•
臨牀前研究和臨牀試驗的狀況、時間和結果；
​
•
臨牀試驗的設計和登記、正在進行的臨牀試驗的數據可用性、對監管批准的預期，或將支持監管批准的臨牀試驗結果的實現；
​
•
甘納鬆龍的潛在益處，包括在CDD以外的適應症中；
​
•
加納鬆龍在特定附加適應症中尋求上市批准的時間；
​
•
我們有能力在CDD中保持對加納鬆龍的上市批准，並在其他適應症中獲得監管部門對加納鬆龍的批准；
​
•
我們擴大靶向適應症足跡並探索新的潛在甘納索龍配方的可能性；
​
•
我們對支出以及未來收入和盈利能力的估計；
​
•
我們對資本需求和額外融資需求的估計；
​
•
我們對甘納鬆龍潛在市場規模的估計；
​
•
我們對與Orion Corporation合作的期望，包括研發報銷、里程碑、特許權使用費和其他相應付款的預期金額和時間；
​
•
我們有能力以可接受的開發、監管和商業專業知識吸引合作者；
​
•
將從公司合作、許可協議和其他合作或收購努力中獲得的好處，包括與加納索隆的開發和商業化有關的利益；
​
•
收入來源，包括CDD中Ganaxolone的預期未來銷售額、我們與生物醫學高級研究與發展管理局的合同的收入貢獻、企業合作、許可協議以及用於CDD和正在為Ganaxolone開發的其他適應症的Ganaxolone開發和商業化的其他合作努力；
​
•
我們有資格獲得根據我們的信貸協議和擔保(經修訂)與橡樹基金管理有限責任公司的剩餘債務部分提供的資金；
​
•
我們創建有效的銷售和營銷基礎設施的能力，我們選擇直接營銷和銷售加納鬆龍；
​
•
甘納鬆酮報銷時間和報銷金額；
​
•
可能出現的其他競爭療法的成功；
​
 
S-7
目錄
 
•
甘納鬆龍的生產能力和供應量；
​
•
Ovid Treateutics，Inc.等第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，可能會損害我們的業務；
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•
我們相信，癲癇持續狀態3期隨機治療試驗(RAISE試驗)的修訂方案將有助於登記從其他醫院或急診室轉到重症監護病房的患者，這些患者可能已經接受大劑量麻醉藥物治療不到18小時；
​
•
我們預計，參與RAISE試驗的大多數臨牀站點將在2022年底之前採用RAISE方案修正案；
​
•
我們通過收購更多符合我們業務戰略的候選藥物來擴大我們的產品線並使其多樣化的可能性；
​
•
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營費用、資本支出要求提供資金，並在2024年第一季度之前保持我們債務安排所需的最低現金餘額，其中包括來自Sagard Healthcare Partners的3250萬美元付款；
​
•
我們維護和保護知識產權的能力；
​
•
我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景和增長戰略；
​
•
除其他行動外，我們有能力獲得額外的融資或戰略交易，並繼續作為一家持續經營的企業；
​
•
新冠肺炎冠狀病毒大流行或其他大流行、流行病或暴發可能對我們的業務造成不利影響的程度；
​
•
我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中排他性論壇條款的可執行性；
​
•
我們經營的行業以及可能影響該行業或我們的趨勢；以及
​
•
我們使用此次發行所得的資金。
​
前瞻性表述也包括除當前或歷史事實之外的表述，包括但不限於與收入、支出、現金流、運營收益或虧損的任何預期、維持當前和計劃的運營所需的現金、資本或其他財務項目有關的所有表述；有關未來運營的任何計劃、戰略和目標的表述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期，包括監管批准；任何其他有關預期、計劃、意圖或信念的表述；以及任何涉及前述任何假設的表述。我們經常使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”等詞語或短語來識別前瞻性陳述，和或這些術語的否定，或旨在識別關於未來的陳述的其他類似術語。
我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期將會實現。第一部分 - 第1A項所列風險。我們最新的年度報告表格10-K，在第II部分 - 第1A項下。在我們最新的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，描述了我們業務面臨的主要風險，您應該閲讀和解讀任何與這些風險一起的前瞻性聲明。各種因素，包括這些風險，可能導致我們的實際結果和其他預期與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同。如果已知或未知風險成為現實，或者基本假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果大不相同。您在考慮任何前瞻性陳述時應牢記這一點。
 
S-8
目錄
 
我們的前瞻性陳述僅代表這些陳述發表的日期。我們不承擔公開更新或修改我們的前瞻性陳述的任何義務，即使經驗或未來的變化明確表明，此類陳述中明示或暗示的任何預期結果將無法實現。
在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論並以引用方式併入的風險因素。
 
S-9
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益(包括出售預融資權證的收益)約為      百萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則淨收益約為      百萬美元。我們將在行使預付資權證時獲得名義收益(如果有的話)。
我們目前打算利用此次發行的淨收益繼續為加納鬆龍的商業化、我們候選產品的開發以及一般企業用途提供資金，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、新技術、產品或業務的收購以及投資。
我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們商業化努力的時機和進度、研發努力、任何合作努力的時機和進度、技術進步以及我們的產品和候選產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明我們在此提供的證券出售給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。
 
S-10
目錄​
 
DILUTION
在本次發售中購買我們普通股或預籌資權證的購買者將立即經歷攤薄，稀釋幅度為我們普通股或預籌資權證的每股公開發行價與本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為8200萬美元，或普通股每股2.20美元。我們普通股的每股有形賬面淨值是通過將總有形資產減去總負債(不包括無形資產等項目)除以截至2022年9月30日已發行普通股的總股數來確定的。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為我們的普通股或預先出資的認股權證支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
在實施出售(I)本次發售中我們普通股的               股票，公開發行價為每股      美元，以及(Ii)預資資權證，以公開發行價每股      美元購買本次發售中我們普通股的      股票(相當於本次發售中我們普通股向公眾出售的每股價格，減去每份此類預籌資權證的每股0.001美元行權價)，包括行使預籌資權證時可發行的普通股，但不包括任何與此相關的會計，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們截至2022年9月30日的調整有形賬面淨值約為      ，或普通股每股約      美元。這意味着對我們現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加，對我們普通股和本次發售中預先出資的認股權證的購買者的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋$      。
下表説明瞭以每股為單位的計算方法：
​
本次發行的每股發行價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
​
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本年度可歸因於購買者的每股有形賬面淨值增加
offering
​ ​ ​ ​     ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
緊接本次發行後的調整後每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​     ​ ​
​
本次發售中對購買者的每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​     ​ ​
如果承銷商全面行使選擇權，以每股      美元的公開發行價在本次發行中購買我們普通股的額外股份，則發行後的調整後每股有形賬面淨值(包括行使預先出資的權證時可發行的股票，但不包括任何與此相關的會計結果，以及扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的費用後)將為每股      美元。對現有股東的每股有形賬面淨值的增加將為每股      美元，本次發行中對我們普通股和預融資認股權證的購買者的稀釋將為每股      美元。
上表基於截至2022年9月30日我們已發行的37,196,644股普通股，並假設在此次發行中出售的預融資權證已全部行使。除特別説明外，本招股説明書附錄中的信息截至2022年9月30日，不包括：
•
截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股10.99美元行使已發行股票期權的普通股5,790,813股；
​
•
截至2022年9月30日已發行的限制性股票單位的710,732股普通股；
​
•
截至2022年9月30日A系列已發行優先股轉換後可發行的普通股860,000股；以及
​
 
S-11
目錄
 
•
截至2022年9月30日，根據修訂後的2014年股權激勵計劃，我們的普通股可供未來發行的普通股為888,309股。
​
除本文另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息，包括本次發行後將發行的流通股數量，並不假定或實施承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權的行使。
如果根據我們2014年的股權激勵計劃或根據激勵獎勵，A系列優先股的股票被轉換為普通股，或者我們未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則根據我們的2014年股權激勵計劃或根據激勵獎勵發行的新股權獎勵，或我們未來發行的普通股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券的額外股份，可能會進一步稀釋參與此次發行的投資者。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
S-12
目錄​
 
預先出資認股權證説明
以下是本次發行中提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先出資認股權證所載條款的約束。
Form
預先出資的認股權證將作為單獨的認股權證協議向購買者發行。預融資認股權證表格將作為證據提交給我們預計將提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
Term
預融資認股權證將於認股權證全部行使之日到期。
可執行性
預籌資權證在原始發行後可隨時行使。預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權通知，以及就行使權證時購買的普通股股數以即時可動用資金全數支付行權價。作為以立即可用資金支付的替代方案，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使預籌資權證，在行使時，持有人將獲得根據預籌資權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股數。我們不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。
鍛鍊限制
我們不得行使任何預先出資的認股權證，持有人將無權行使任何預先出資的認股權證的任何部分，而該行使一旦生效將導致：(I)該持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊隨行使後的已發行普通股數量的9.99%；或(Ii)該持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的綜合投票權，超過緊隨行使後我們所有已發行證券的綜合投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定的。然而，任何預先出資權證的持有人可在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。
行使價
在行使預融資認股權證時，我們可購買的普通股的行使價為每股0.001美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，預資權證的行使價和行使預資權證時可發行的普通股的數量可能會受到適當調整。
可轉讓性
在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。
交換列表
預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將預融資權證在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。
 
S-13
目錄
 
基礎交易
在基本交易完成後(如預融資權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股50%投票權的實益擁有人)，預資助權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得，如果這些持有人在緊接這類基本交易之前行使預融資權證，他們將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預融資權證中包含的對行使的任何限制。如果預資金權證的持有人沒有按照預資金權證的基本交易條款的規定行使預資金權證，則預資金權證將被視為在該基礎交易完成之日起全部行使，而不考慮根據預資金權證的“無現金行使”條款對行使的任何限制。
沒有作為股東的權利
除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
 
S-14
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税後果
以下討論彙總了購買、擁有和處置根據此次發行發行的普通股和預先出資認股權證的股份所產生的重大美國聯邦所得税後果。這一討論並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法。本次討論基於1986年修訂後的《國税法》或該法、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)截至本次發行之日生效的已公佈裁決和行政聲明。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋可能會追溯適用，可能會對我們普通股或預先出資的認股權證的持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們的普通股或預先出資的權證的税收後果採取相反的立場。
本討論僅限於在本次發行中將我們的普通股或預先出資的認股權證作為守則第1221條所指的“資本資產”(為投資而持有的財產)的持有人。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的影響。此外，它不涉及與受特定規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：
•
美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；
​
•
作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的普通股或預先出資的認股權證的人；
​
•
銀行、保險公司等金融機構；
​
•
證券經紀、交易商或交易商；
​
•
為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
本公司股票構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”的人員；
​
•
因行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股或預先出資的認股權證的人；
​
•
免税組織或政府組織；
​
•
根據《準則》的推定出售條款被視為出售我們的普通股或預籌資權證的人；以及
​
•
符合税務條件的退休計劃。
​
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股或預先出資的認股權證，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們普通股或預融資認股權證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，並非税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律以及任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股或預籌資權證所產生的任何税收後果。
 
S-15
目錄
 
就本討論而言，“美國持有人”是我們普通股或預先出資認股權證的任何實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，是：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督並受一名或多名美國人的控制(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，繼續被視為美國人。
​
就本討論而言，“非美國持有人”是指我們的普通股或預先出資認股權證的實益擁有人，既不是美國持有人，也不是就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體。
預先出資認股權證的一般處理
雖然這方面的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，預資資權證通常應被視為我們普通股的股票，預資資權證持有人通常應按如下所述的普通股持有人相同的方式徵税。您應與您的税務顧問討論購買、擁有和處置預融資權證的後果，以及行使預融資權證的某些調整和與預融資權證相關的任何付款(包括潛在的替代特徵)。這一討論的平衡通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。
適用於美國持有者的税務考慮因素
分發
在可預見的未來，我們不會向普通股持有者宣佈或支付分配。然而，如果我們對我們的普通股進行分配，這些支付將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們目前和累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少美國持有者在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下所述，在“適用於美國持有者處置普通股或預先出資認股權證的 - 收益的税務考慮”中。美國聯邦所得税優惠税率可能適用於支付給滿足特定持有期要求的非公司美國股東的任何股息。
就行使普通股以外的預籌資權證而收到的財產的徵税情況尚不清楚。這樣的財產收據有可能被視為本節所述的普通股分配，儘管也可能有其他處理辦法。投資者應諮詢他們的税務顧問，以正確處理與行使中的預付資金權證有關的任何此類財產收據。
出售我們的普通股或預先出資的認股權證的收益
在出售或以其他應税方式處置我們的普通股或預融資認股權證時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股或預融資認股權證的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有普通股或預先出資的認股權證的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者如確認與出售我們的普通股或預先出資的認股權證有關的損失，應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。
 
S-16
目錄
 
行使預先出資的認股權證
如上文“預資金權證 - 可行使性説明”一節所述，美國持有人可以通過支付行權價或通過無現金行權來行使預資金權證。美國聯邦所得税對無現金行使預籌資權證進入我們的普通股的待遇尚不清楚，美國持有者應就無現金行使預籌資權證的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。然而，一般而言，美國持有者在根據任何一種方法行使預籌資權證時，不應確認美國聯邦所得税的收益或損失，除非美國持有者收到現金支付，以換取在行使預出資認股權證時本來可以發行的零碎股份，這將被視為一種出售，受上述規則的約束，該規則符合上述規則，即“適用於美國持有者出售我們的普通股或預籌資權證的 - 收益”。美國持有者在行使預融資認股權證時收到的普通股份額中的初始計税基準通常應等於(I)該美國持有者在預融資認股權證中的納税基礎和(Ii)該美國持有者在行使預融資認股權證時支付或被視為支付的行使價格的總和。美國持有者在行使時收到的普通股的持有期通常應包括該美國持有者在為其交換的預付資權證中的持有期。
對預先出資認股權證的某些調整
根據《守則》第305條，對行使預資金權證時將發行的普通股數量的調整，或對預資金權證行使價格的調整，可被視為對預資金權證的美國持有人的建設性分配，前提是此類調整具有增加您在我們的收益和利潤或資產中的比例權益的效果，具體取決於調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向我們股東的現金或其他財產分配)。
預先出資的認股權證失效
如果美國持有人允許預先出資的權證在未行使的情況下到期，則該美國持有人將在預先出資的權證中確認相當於該美國持有人的納税基礎的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
信息報告和備份扣留
信息報告要求一般適用於普通股或預籌資權證的股息(包括建設性股息)的支付，以及我們向您支付的普通股或預籌資權證的出售或其他處置的收益，除非您是豁免接受者，如某些公司。如果美國持有者未能提供其納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國持有者未能遵守建立豁免的適用要求，則備用預扣將適用於這些付款。
備份預扣不是附加税。相反，根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。投資者應就其信息申報和備份扣繳的豁免資格以及獲得這種豁免的程序諮詢其本國的税務顧問。
適用於非美國持有者的税收後果
分發
在可預見的未來，我們不會向普通股持有者宣佈或支付分配。然而，如果我們對我們的普通股進行分配，這種現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。分配給非美國持有者的不被視為美國聯邦所得税股息的金額，將在非美國持有者在其 中的調整税基範圍內構成資本返還，並將減少其調整後的税基
 
S-17
目錄
 
普通股，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下文關於出售或處置我們普通股的章節中的描述處理。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。
根據下面關於備份預扣和《外國賬户税收合規法》(FATCA)的討論，向我們普通股的非美國持有者支付的股息，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。
由於(A)適用的所得税條約或(B)非美國持有者持有我們的普通股與在美國境內進行貿易或業務以及股息與該貿易或業務有效相關而持有我們的普通股，非美國持有人可能有權減少或免除扣繳股息。為了要求減少或免除扣繳，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份適當簽署的(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少預扣税，或(B)美國國税局表格W-8ECI，聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有關(視情況而定)。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持着此類股息所屬的永久機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供如上所述的適當證明)，非美國持有者將按常規的美國聯邦累進所得税税率在淨收入的基礎上繳納此類股息的美國聯邦所得税。此外，公司的非美國持有者可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤，並對某些項目進行調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
就行使普通股以外的預籌資權證而收到的財產的徵税情況尚不清楚。這樣的財產收據有可能被視為本節所述的分配，儘管其他處理也是可能的。投資者應諮詢他們的税務顧問，以正確處理與行使中的預付資金權證有關的任何此類財產收據。
出售或以其他方式處置普通股或預先出資的認股權證
根據以下關於備用預扣款和外國賬户的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股或預先出資的認股權證所獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；
​
•
非美國持有者是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
•
我們的普通股或預先出資的認股權證構成美國不動產權益或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。
​
 
S-18
目錄
 
以上第一個要點中描述的收益通常將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的非美國持有人將對從處置中獲得的任何收益按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人的某些美國來源資本損失可能會抵消這一税率(即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們是或曾經成為美國上市公司，但如果我們的普通股在納斯達克全球市場等成熟的證券市場進行“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置之日的較短的五年內，該非美國持有人實際擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人從出售或其他應税處置或非美國持有人持有的普通股中產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。特殊規則可能適用於預先出資認股權證的非美國持有者，他們應該諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。
行使預先出資的認股權證
如上所述，非美國持有者可以通過支付行權價或通過無現金行權來行使預先出資的權證 - 可行使性説明。美國聯邦所得税對無現金行使預籌資權證進入我們的普通股的待遇尚不清楚，非美國持有者應就無現金行使預籌資權證的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。然而，一般而言，非美國持有者在根據任何一種方法行使預籌資權證時，不應確認美國聯邦所得税的收益或損失，除非該非美國持有者收到了對零碎股份的現金支付，否則該部分股份將在行使預籌資權證時發行，這將被視為一種出售，受上述“出售或以其他方式處置普通股或預籌資權證”中所述規則的約束。
對預先出資認股權證的某些調整
根據《守則》第305條，對在行使預資金權證時發行的普通股數量的調整，或對預資資權證行使價格的調整，可被視為對預資金權證的非美國持有人的建設性分配，如果且在一定程度上，該調整具有增加該非美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例利益的效果，這取決於調整的情況(例如，如果這樣的調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。
此外，守則第871(M)節有關“股息等價物”的規定可適用於預先出資認股權證。根據這些規定，根據涉及我們普通股股息分配的預融資認股權證進行的隱含或明確支付通常將向非美國持有者徵税，如上文“分配”中所述。無論是否實際支付現金或其他財產，這種股息等值金額都將被徵税和扣繳，公司可以通過扣留應付給非美國持有人的其他金額來履行其對預先出資的認股權證所承擔的任何預扣義務。鼓勵非美國持有者就該法第871(M)條適用於預先出資的認股權證諮詢他們自己的税務顧問。
 
S-19
目錄
 
信息報告和備份扣留
根據以下有關外國帳户的討論，非美國持有人將不會因我們向非美國持有人分發普通股或預先出資的認股權證而受到備用扣繳，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用證明。然而，信息申報單一般將向美國國税局提交與我們的普通股或預先出資的認股權證向非美國持有人進行的任何分配(包括被視為分配)有關的信息，無論是否實際扣繳了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。
信息報告和預扣款可能適用於在美國境內出售我們的普通股或預籌資權證的收益或其他應税處置，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不適用)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股或預資權證的銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上的非美國持有人，或其他適用的形式(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)，或者這種所有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們的普通股或預先出資的認股權證的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
支付給外國賬户的額外預扣税
根據FATCA，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，對於支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​的普通股或預融資認股權證的股息(包括視為股息)，可徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”​(定義見本準則)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”​(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。雖然FATCA規定的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付, 擬議中的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些預提條款的潛在適用情況。位於與美國有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構。管理FATCA可能要遵守不同的規則。
 
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承銷
SVB Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.將作為以下指定承銷商的代表和此次發行的聯合簿記管理人。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售普通股及預付資權證的股份數目，而各承銷商亦已分別而非聯名地向吾等購買以下名稱相對的普通股及預付資權證的股份數目。
Underwriter
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Number of
Pre-Funded
Warrants
​
SVB Securities LLC
​ ​
       
​ ​
       
​
RBC Capital Markets, LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cantor Fitzgerald & Co.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已分別而非共同同意，如購買任何股份或預付資助權證，承銷商將購買根據承銷協議售出的所有普通股及預籌資權證的股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發售股份及預付資金認股權證，但須事先出售股份及認股權證，並於發行時及如獲承銷商接納後，須經其律師批准包括股份的有效性在內的法律事宜，並受承銷協議所載其他條件的規限，例如承銷商已收到高級職員證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
折扣和佣金
代表已告知我們，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的首次公開發售價格向公眾發售普通股及預籌資權證，並以該價格減去不超過每股普通股      美元及每份預籌資權證不超過      美元的優惠。在首次發行股票和預籌資權證後，代表可以改變本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款。
下表顯示了我們的首次公開募股價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額是在承銷商沒有行使和完全行使其購買我們普通股額外股份的選擇權的情況下顯示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​
​ ​ ​
Per
Share
​ ​
Per
Pre-Funded
Warrant
​ ​
Without
Option
​ ​
With
Option
​
首次公開募股價格
​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付總費用約為225,000美元。我們還有
 
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同意向承銷商償還其律師的某些費用和開支，最高可達30,000美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。
我們向那些在本次發售中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過9.99%的購買者提供機會，購買預先出資的認股權證，以購買該等額外普通股的認股權證，以取代將導致所有權超過9.99%的普通股。每份預籌資權證的行權價為0.001美元。每份此類預籌資權證的購買價等於本次發行普通股的每股公開發行價減去每份此類預資金權證的每股行使價0.001美元。
購買額外股份的選項
我們已向承銷商授予可在本招股説明書附錄日期後30天內行使的選擇權，可不時按首次公開發行價格購買全部或部分最多總計        額外股份，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買一定數量的額外股份。
類似證券不得銷售
我們、我們的高管和我們的董事已同意，在本招股説明書補充刊發之日後90天內，未事先徵得SVB Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC代表承銷商的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：
•
出售、要約出售、簽訂出售或出借合同、質押、質押或授予任何普通股的擔保權益；
​
•
賣空普通股或建立或增加看跌等價頭寸(定義見《交易法》第16a-1(H)條)，或清算或減少任何看漲等價頭寸(定義見《交易法》第16a-1(B)條)；
​
•
以其他方式處置或轉讓任何普通股；
​
•
要求或要求我們提交與普通股相關的登記聲明、招股説明書或招股説明書補充材料；
​
•
訂立全部或部分轉移任何普通股所有權的經濟風險的任何互換或其他協議或任何交易，無論任何此類互換、協議或交易是以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算；或
​
•
公開宣佈任何執行上述任何操作的意向。
​

納斯達克全球上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MRNS”。預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。
 
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價格穩定、空頭和懲罰性出價
在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表們可以參與穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。
承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。在釐定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述包銷協議授予他們購買額外股份的選擇權而可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超過這一期權的賣出量。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。
對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
電子分銷
與本次發行有關的部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
其他關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議和/或
 
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發表或發表有關該等證券或金融工具的獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就歐洲經濟區的每個成員國(每個，“有關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該有關國家向公眾發行任何證券，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但可隨時在該有關國家向公眾發行股票：
A.
招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
B.
向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
C.
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
但該等證券要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關國家的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞則指經修訂的(EU)2017/1129號條例。
英國潛在投資者須知
在發佈已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何證券，但這些證券可以隨時在英國向公眾發行：
A.
屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
B.
不到150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
C.
《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定範圍內的任何其他情形，
​
但此類證券要約不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的證券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股章程規例”一詞則指根據《2018年歐洲聯盟(退出)法令》(“英國招股章程規例”)構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。
 
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{br]只有在FSMA第21條第(1)款不適用於本公司的情況下，才能傳達或促使傳達與證券發行或銷售相關的任何邀請或誘因從事FSMA第21條所指的投資活動。每一證券購買者必須遵守FSMA和《2012年金融服務法》中關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的任何證券所做任何事情的所有適用條款。
本招股説明書附錄僅分發給且僅針對在英國屬於《英國招股説明書條例》所界定的合格投資者的人士，同時也是(I)符合《金融服務和市場法案2005年(金融促進)令》(經修訂)第19(5)條範圍內的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及其他可能被合法傳達的人，屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的人，或(Iii)可合法地向其傳達或安排傳達就任何證券的發行或銷售而進行《聯邦證券管理條例》第21條所指的投資活動的邀請或誘因的人(每一此等人士均稱為“相關人士”)。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
加拿大潛在投資者須知
證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事務
此處提供的證券的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。紐約Covington&Burling LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。
EXPERTS
安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表(其中包含一段解釋説明，描述了令人對本公司作為綜合財務報表附註1所述持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件)，這些條件通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。
您可以在哪裏找到更多信息
我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與根據本招股説明書發行的普通股有關的登記聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書增刊項下將發售的普通股的進一步資料，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物及附表。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，您可以在網站上閲讀和複製註冊聲明，以及我們的報告、委託書和信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.
我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.marinuspharma.com.本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並不構成本招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本招股章程內。
通過引用併入某些信息
美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的每份文件的美國證券交易委員會檔號為001-36576。通過引用併入本招股説明書的文件包含您應該閲讀的重要信息。
本文檔中引用了以下文檔：
•
我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，我們分別於2022年5月12日、2022年8月11日和2022年11月7日提交給美國證券交易委員會；
​
•
本公司於2022年3月3日、2022年3月18日、2022年3月21日、2022年3月31日、2022年5月25日、2022年5月26日、2022年5月26日、2022年6月26日、2022年6月1日、2022年6月8日、2022年7月14日、2022年8月11日、2022年8月29日、2022年9月23日、2022年10月31日和2022年11月7日提交美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的部分報告以及與此類報告相關的附件)；
​
•
我們於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(提供和未提交的部分除外)；以及
​
 
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•
我們於2014年7月28日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-A註冊説明書中“股本説明”一欄下對本公司股本的説明，該説明已由我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.3更新，題為“註冊人的證券説明”，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。
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我們還通過引用將我們根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的所有文件(S-K法規第201項(E)段或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的文件以及根據Form8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目有關的證物)納入本招股説明書中。在招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明之日之後，但在終止發售之前，交易所法案第14或15(D)條。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。
您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。這些文件將免費提供給您，聯繫方式：Marinus PharmPharmticals，Inc.，收信人：5Radnor Corporation Center，Suite500，Suite500，Matsonford Rod，Radnor，Pennsylvania 19087。我們公司的電話號碼是(484)801-4670。此外，可在我們的網站www.marinuspharma.com上訪問通過引用併入本文的任何或所有文檔的副本。該網站上的信息不作為參考，也不是本招股説明書的一部分。
 
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目錄
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1267813/000110465922115507/lg_marinus-4clr.jpg]
$250,000,000
Common Stock
優先股
債務證券
Warrants
Units
在本招股説明書下的一項或多項交易中，我們可能不時單獨或以單位發售和發行普通股、優先股、債務證券、認股權證或這些證券的任何組合，首次發行價合計不超過250,000,000美元。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書增刊及任何相關的免費撰寫招股説明書，亦可添加、更新或更改我們在本招股説明書中包括的資料。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們以參考方式併入的任何文件。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及任何適用的招股説明書附錄的可比部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，吾等將在招股説明書補充文件中列明該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及購入額外股份的選擇權。我們還將在招股説明書補充中列出該等證券的向公眾公佈的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益。
投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素，以及我們通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。
本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2020年7月27日。
 
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目錄
Item
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Page
Number
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About This Prospectus
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前瞻性信息警示聲明
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2
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Our Company
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4
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Risk Factors
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5
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Use of Proceeds
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6
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我們的證券概述
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7
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我們的普通股説明
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8
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我們的優先股説明
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11
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債務證券説明
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14
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認股權證説明
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Description of Units
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證券的合法所有權
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Plan of Distribution
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26
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LEGAL MATTERS
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Experts
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29
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引用合併
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30
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您可以在哪裏找到更多信息
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30
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i
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關於本招股説明書
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Marinus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Marinus製藥公司。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達250,000,000美元。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們根據這份擱置登記聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款和這些證券的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可修改、添加或取代本招股章程或我們以引用方式併入本招股章程的文件所包含的資料。在購買所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書以及通過引用併入的文件、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及下文“您可以找到更多信息”一節中提到的其他信息。
我們已就本招股説明書涵蓋的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當我們在本招股説明書中提到公司合同或其他文件時，包括我們通過引用合併的其他文件，請注意，該參考只是一個摘要，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲得適用合同或其他文件的副本。我們根據實際文件對所有摘要的全文進行了限定。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入，作為本招股説明書的一部分，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。
我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所載或納入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成出售或邀請購買除與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及隨附的招股説明書副刊(如有)亦不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)所包含的信息在該文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式併入的任何信息在以參考方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或出售證券。
 
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目錄​
 
前瞻性信息警示聲明
本招股説明書，包括我們通過引用納入的文件、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，均包含前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節或交易法的定義。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”等術語來識別前瞻性陳述，“這類術語或其他類似術語的否定，意在識別有關未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書附錄中包含的每一種前瞻性陳述以及通過引用納入或被視為納入本文的信息都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。
這些風險和不確定性包括：
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我們開發和商業化加納鬆龍的能力；
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臨牀前研究和臨牀試驗的狀況、時間和結果；
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臨牀試驗的登記情況、正在進行的臨牀試驗的數據可用性、對監管部門批准的預期、將支持監管部門批准的臨牀試驗結果的實現；
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甘納鬆龍的潛在益處；
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新冠肺炎疫情和防止其蔓延的措施可能對我們的業務運營、資金獲取、研發活動以及甘納鬆龍和任何其他候選產品的臨牀前和臨牀試驗產生影響；
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尋求甘納鬆龍上市批准的時間；
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我們獲得和維護市場審批的能力；
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我們對支出、未來收入和盈利能力的估計；
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我們對資本需求和額外融資需求的估計；
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我們開發和銷售加納鬆龍的計劃以及我們開發計劃的時間；
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我們對甘納鬆龍潛在市場規模的估計；
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我們對甘納鬆龍的選擇和許可；
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我們有能力以可接受的開發、監管和商業專業知識吸引合作者；
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將從公司合作、許可協議和其他合作或收購努力中獲得的好處，包括與加納索隆的開發和商業化有關的利益；
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收入來源，包括來自公司合作、許可協議和其他合作努力的貢獻，用於開發和商業化Ganaxolone和我們的候選產品；
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如果我們選擇直接營銷和銷售Ganaxolone，我們有能力創建有效的銷售和營銷基礎設施；
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甘納鬆酮的市場接受率和程度；
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甘納鬆龍的時間、金額或報銷情況；
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可能出現的其他競爭療法的成功；
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甘納鬆龍的生產能力；
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我們的知識產權狀況；
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我們維護和保護知識產權的能力；
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我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景和增長戰略；
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我們經營的行業；
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我們第四次修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書中的專屬論壇條款的可執行性；以及
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可能影響行業或我們的趨勢。
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Ganaxolone是一種正在進行臨牀開發的研究藥物，尚未獲得FDA的批准，也未提交FDA審批。Ganaxolone沒有，也可能永遠不會得到任何監管機構的批准，也不會在世界任何地方上市。本招股説明書中包含的陳述不應被視為促銷。
您應參考本招股説明書第4頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並已將其作為證物完整地提交給本招股説明書中以引用方式併入的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
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目錄​
 
OUR COMPANY
Overview
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發創新療法並將其商業化，以治療罕見癲癇患者。我們的臨牀階段候選產品Ganaxolone是一種GABAA的正變構調節劑，正在開發兩種不同的劑量形式：靜脈注射(IV)和口服。Ganaxolone是一種內源性神經類固醇別孕酮的合成類似物。這些不同的配方旨在最大限度地擴大甘納鬆龍在成人和兒科患者羣體、急性和慢性護理以及住院和自我給藥環境中的治療應用。Ganaxolone作用於突觸和突觸外的GABAA受體，這是一個以抗癲癇、抗抑鬱和緩解焦慮而聞名的靶點。
企業信息
我們於2003年8月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州拉德諾市馬特森福德路19087號馬特森福德路100號拉德諾爾公司中心5號，電話號碼是(484)8014670。我們的網站地址是www.marinuspharma.com。在每一種情況下，包含我們的網站地址都只是非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的活躍的超鏈接。本招股説明書附錄中未引用本公司網站上的信息，因此不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。
 
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RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中包含的所有信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的文件中的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估以下和“Part I - Item 1A”中描述的風險和不確定性。我們最新的年度報告Form 10-K和“Part II - Item 1A”中的“風險因素”。我們的最新季度報告Form 10-Q中的“風險因素”，通過在此引用而包含或併入的任何其他風險和不確定性進行了更新。我們沒有意識到或我們認為目前並不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。
本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲“關於前瞻性信息的告誡聲明”。
我們的公司註冊證書包含專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(C)根據特拉華州公司法或DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(D)提出受內務原則管轄的申索的任何訴訟，但在每一案件中，大法官法庭對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。
為免生疑問，上述排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院也可能得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。關於使衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性法庭的規定，向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。最後，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對公司產生重大不利影響。
 
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使用收益
除本公司授權向閣下提供的任何招股説明書增刊或任何相關免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司提供的證券所得款項淨額用於一般企業用途、研發和臨牀試驗費用。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於短期、投資級證券。
 
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我們的證券概述
我們可以隨時提供和銷售：
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我們普通股的股份；
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我們的優先股；
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{br]由債權證、票據或其他債務證據組成的債務證券；
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由上述證券組合而成的單位；或
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這些證券的任何組合。
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本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證、債務證券和單位的簡要説明。當我們未來發行一種或多種此類證券時，招股説明書附錄將解釋證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。適用的招股説明書附錄中的這些概要描述和任何概要描述並不聲稱是對每種證券的條款和條件的完整描述，而是通過參考我們的公司註冊證書和修訂和重述的章程或我們的章程、DGCL以及此類概要描述中引用的任何其他文件來限定其全部內容。如果適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的條款將被該招股説明書附錄中所述的條款所取代。
我們可以通過適用的招股説明書附錄中指定的一個或多個託管機構，如存託信託公司，以簿記形式發行證券。除非另有説明，每次以記賬方式出售的證券都將通過適用的託管人立即交入可用資金。我們將只以登記形式發行證券，不會有息票，但如果適用的招股説明書附錄中有指定，我們也可以以無記名形式發行證券。如果任何證券擬在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書副刊應註明。
股本
我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中30,000股被指定為A系列參與可轉換優先股，或A系列優先股。截至2020年7月8日，已發行的普通股有122,194,683股，A系列優先股有9,303股，分別由19名和2名登記在冊的股東持有。
 
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我們的普通股説明
以下對我們普通股的描述彙總了我們的公司註冊證書、我們的附則和DGCL的規定。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用成立公司”。
Rights
Voting Rights.
我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括在所有董事選舉中，就所持有的每一股登記在案的股份投一票。股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的股東可以親自投票，也可以由代表投票。在我們的公司註冊證書和我們的章程中確定的某些事項，包括修改我們的章程，需要我們的大多數已發行和流通股普通股的批准。我們的董事應以多數票選舉產生。所有其他問題應由親自出席、通過遠程通信或由代表代表出席的股份的過半數決定。
Dividends.
我們普通股的持有者有權按比例獲得股息，這可能是我們的董事會不時合法宣佈的，但受優先股任何流通股持有人的任何優先權利的限制。
Liquidation.
我們普通股的持有者有權在我們清盤、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，在償還我們的債務和其他債務並規定優先股的流通股持有人(如果有)按比例分享我們剩餘資產的情況下。
其他權限和首選項。
我們的持有者沒有任何優先購買權、累積投票權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。我們的普通股不受我們未來的要求或評估。
全額支付且不可評估
我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。
股票期權
截至2020年3月31日，我們已預留13,999,845股普通股，以根據我們的股權補償計劃進行發行。其中，我們預留了11,518,570股，以供在行使我們先前根據我們的股票期權計劃授予的未償還期權時發行，以及446,008股，用於在行使我們根據我們的股權補償計劃可能授予的期權或其他獎勵時發行。截至2020年3月31日，我們已預留了1,344,500股普通股，用於在我們的股權薪酬計劃之外授予的非限制性期權獎勵下發行，作為進入我們公司就業的物質誘因。
《憲章》和《章程》條款的反收購效力
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式完成收購，或者罷免和更換我們的現任高級管理人員和董事。
交錯董事會；董事罷免；董事會空缺；董事會規模；董事選舉無累計投票。我們的公司註冊證書將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，它還規定只有在有正當理由的情況下才能罷免我們的任何董事。
 
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目錄
 
要求至少獲得當時已發行有表決權股票的多數投票權的股東投票。此外，我們的公司註冊證書規定，我們董事會中出現的任何空缺都可以由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數，除非董事會決定該空缺應由股東填補。根據我們的章程，只有通過董事會多數成員通過的決議，才能改變授權的董事人數。最後，我們的公司註冊證書不允許在董事選舉中進行累積投票。這種交錯的董事會制度，撤換董事，填補空缺，固定董事會規模，不允許累積投票，使股東更難更換我們的大多數董事。
特別股東會議；不允許書面同意。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會根據董事會多數成員、我們的首席執行官或董事會主席通過的決議召開。所有股東行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意。
股東提前通知程序。我們的章程建立了一個預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他業務提交給我們的股東年度會議。我們的附例規定，任何股東如欲提名人士在年會上被選為董事，或將其他事項提交本公司祕書，必須向本公司祕書遞交書面通知，表明股東有意這樣做。為了及時，股東通知必須在不遲於上一次年會週年日之前120天，以及不少於90天之前交付或郵寄給吾等，但如果年會的日期不是在該週年日之前30天或之後60天，吾等必須於股東周年大會前第120天營業時間結束前，及不遲於(I)股東周年大會舉行前第90天或(Ii)吾等首次公佈會議日期後第十天營業時間結束之較後日期收到通知。通知必須包括以下信息：
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關於董事提名，指美國證券交易委員會規則要求在委託書徵集中披露的、或交易所法案第14條另有要求的與每一位美國證券交易委員會被提名人有關的所有信息；
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•
股東擬在會議上提出的任何其他業務，擬提出的業務的簡要説明，在會議上開展該業務的原因，以及股東在擬開展的業務中的重大利害關係(如有)；以及
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•
(A)股東提議人的姓名或名稱和地址，(B)我們公司實益擁有的股份的類別、系列和數量，(C)關於該提名或提議的任何協議、安排或諒解的描述，(D)表明提議人是我們有表決權股份的記錄持有人並打算親自或委託代表出席股東大會的陳述，(E)關於提議人是否打算交付委託書和委託書的陳述，(F)在提議人所知的範圍內，於該股東通知日期支持該項建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；及(G)提交人在過去十二個月期間進行的所有衍生工具交易的描述，包括交易日期及該等交易所涉及的證券類別、系列及數目。
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未指定優先股。授權和發行非指定優先股的能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括投票權或其他權利或優惠，這可能具有推遲、推遲、防止或以其他方式阻礙任何試圖改變對我們的控制權的效果。
賠償。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們將賠償高級管理人員和董事因他們向我們提供的服務而導致的調查和法律訴訟中的損失，其中可能包括與收購相關的服務。
特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該企業合併或該人成為有利害關係的股東的交易
 
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目錄
 
已按規定方式批准或適用另一規定的例外情況。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事批准了這一“企業合併”或導致該股東成為“利益股東”的交易，就可以避免股東批准的要求。
獨家論壇。我們的註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的董事可以被我們的股東起訴的唯一論壇。儘管我們的公司註冊證書包含上述專屬法院，但法院可能會發現這樣的規定不適用於特定的索賠或訴訟，或者這樣的規定無法執行。
納斯達克全球市場
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MRNS”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。其地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。
 
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我們的優先股説明
根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多25,000,000股優先股，每股面值0.001美元，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先股和權利，以及確定每個系列的資格、限制和限制，包括但不限於股息權、贖回條款、轉換權、投票權和償債基金條款，其中任何或所有條款可能大於普通股的權利。以及組成該系列的股份數目。
我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、權力、優先選項和權利，以及對這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何指定證書的格式，其中描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。除其他事項外，此描述將包括：
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標題和聲明的價值；
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我們提供的股票數量；
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每股清算優先權；
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進價；
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股息率、股息期間、股息支付日期及計算方法；
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股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；
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任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；
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償債基金的撥備(如有)；
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贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；
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優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；
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優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；
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優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換價格或如何計算，以及交換期限；
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優先股的投票權(如果有)；
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優先購買權(如果有)；
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對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；
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優先股的權益是否將由存托股份代表；
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討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；
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優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；
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如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何一類或一系列優先股的任何限制，在股息權和權利方面，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及
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優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。
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我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的變更或
 
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讓移除管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。
轉讓代理和註冊處
我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在該系列的招股説明書附錄中指定和説明。
A系列參股可轉換優先股
2019年12月12日，我們向特拉華州州務卿提交了A系列參與可轉換優先股的指定、優先和權利證書，或指定證書，以確定我們A系列參與可轉換優先股的條款、權利、義務和優先，每股面值0.001美元，或A系列優先股。A系列優先股的指定數量為30,000股，A系列優先股的每股聲明價值等於1,000美元。截至2020年7月8日，A系列優先股流通股為9,303股，由2名登記在冊的股東持有。
Voting Rights.
除本公司、其他適用法律或指定證書另有規定外，A系列優先股持有人無權就提交普通股持有人表決的任何事項(或本公司註冊證書及附例所允許的代替表決的書面同意)進行表決(或作出書面同意)。除其他事項外，更改或不利更改A系列優先股的條款須徵得A系列優先股至少過半數流通股持有人的同意。若要直接或間接更改、修改或廢除A系列優先股的任何條款、條件或其他條款，必須事先徵得奧本海默公司或其各自指定人的明確書面同意，以違揹我們普通股持有人的利益(由該等承銷商或其各自指定人合理地決定)。
Dividends.
如果我們的董事會宣佈就普通股支付股息或其他分派，那麼A系列優先股的流通股持有人將有權獲得A系列優先股的股份可以轉換為普通股的普通股數量的股息金額，該數量將在股息記錄日期或(如果沒有建立該記錄日期)截至該股息日期確定。當普通股的股利支付給普通股持有人時，股利應同時支付。
清算優先權。
如果我公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(每次清算)，A系列優先股的持有者將有權在按照DGCL規定支付我公司的所有債務和負債後，從我公司可供分配給股東的資產(無論該資產是資本、盈餘還是收益)中為他們預留或支付。在就任何初級證券股份(包括我們的普通股)作出任何分派或支付之前，以及在任何類別或系列的優先證券及平價證券的清盤權及優先權的規限下，一筆金額相等於(I)A系列優先股每股收購價1,000美元(該金額須受慣例反攤薄調整所規限)加上所有應計但未支付的股息，以及(Ii)A系列優先股的股份在緊接該等清算前可轉換為普通股的普通股股數應支付的金額。清算優先權在登記聲明生效時終止，該登記聲明涵蓋根據《證券法》A系列優先股的股票可轉換為普通股的股份的轉售。
 
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目錄
 
Conversion.
A系列優先股每股最初可轉換為普通股的數量等於(I)1,000美元的總和，即A系列優先股的每股初始購買價，以及由此產生的任何應計但未支付的股息金額除以(Ii)1.25美元，即A系列優先股的每股轉換價格，但須遵守慣例的反稀釋調整。
根據A系列優先股持有人的選擇，A系列優先股的所有股票可以轉換為繳足股款和不可評估普通股的數量，其數量等於(I)該A系列優先股的聲明價值加上截至轉換日期的任何應計但未支付的股息的金額除以(Ii)轉換日期有效的轉換價格(根據指定證書中的規定確定)，條件是我們可能不會影響，並且A系列優先股的持有人無權，轉換A系列優先股的任何部分，只要此類轉換將導致持有人擁有超過受益所有權限制(如下所述)。指定證書包含某些強制性轉換特徵、在發生股票分紅、拆分或拆分以及股票合併時對轉換價格的慣例反稀釋調整，以及關於我們實施轉換和交付普通股證書的義務以及吾等因未能遵守該等要求而支付損害賠償金的慣例要求。
“實益擁有權限額”是指在適用持有人持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的9.99%；但在某些限制的限制下，A系列優先股持有人可不時以書面通知方式將實益所有權限額增加(但不減少)至不超過該通知中指定的任何其他百分比。
如果發生(A)我們普通股的資本重組，(B)我們普通股的重新分類(股票的拆分、拆分或組合除外)，或(C)我們與另一家公司或合併為另一家公司的合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售給任何其他人，則作為該重組、重新分類、合併或合併或出售的一部分，將作出撥備，使A系列優先股的持有者，視情況而定，其後有權於轉換A系列優先股時收取本公司或因該等合併、合併或出售而產生的繼任公司的股額或其他證券或財產的股份種類及數額，而該等股份的種類及金額為假若該持有人在緊接該等資本重組、重新分類、合併、合併或出售前已轉換其A系列優先股的股份則該持有人將有權獲得的。
Ranking.
就任何清算後的分配而言，A系列優先股的排名高於我們的普通股，根據與A系列優先股的平價條款，A系列優先股排在我們以後專門創建的任何類別或系列股本的平價排名之上，而根據其術語優先於A系列優先股的條款，A系列優先股的排名低於我們以後創建的任何類別或系列的股本。
 
13
目錄​
 
債務證券説明
我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定債務證券系列的條款的任何補充契約。
我們將發行優先契約下的優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該優先契約。我們將根據附屬契約發行次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。根據1939年的《信託契約法》，這些契約將是合格的。我們使用“債券受託人”一詞，是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視何者適用而定)。我們已在招股説明書中提交了登記説明書的契據表格，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。
以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體構成限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。
General
我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：
•
the title;
​
•
提供的本金金額，如果是系列產品，則説明批准的總金額和未償還的總金額；
​
•
對可發行金額的任何限制；
​
•
我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，條款和託管人將是誰；
​
•
到期日；
​
•
出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回債務證券；如果有的話，我們是否會支付額外的金額；
​
•
年利率，可以是固定的，也可以是變動的，或者確定利率和開始計息的日期，支付利息的日期和定期記錄的付息日期或確定該日期的方法；
​
•
債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；
​
•
任何一系列次級債務的從屬條款；
​
•
付款地點；
​
•
對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；
​
•
我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；
​
 
14
目錄
 
•
根據任何可選擇的或臨時的贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)以及贖回價格；
​
•
根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期和價格；
​
•
契約是否會限制我們的能力：
​
•
產生額外的債務；
​
•
增發證券；
​
•
create liens;
​
•
對我們的股本進行分紅和分配；
​
•
贖回股本；
​
•
進行投資或其他受限支付；
​
•
出售或以其他方式處置資產；
​
•
進行回租交易；
​
•
與股東和關聯公司進行交易；或
​
•
實施合併或合併；
​
•
契約是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；
​
•
討論適用於債務證券的任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；
​
•
描述任何賬簿錄入功能的信息；
​
•
償付基金購買或其他類似基金的撥備(如有)；
​
•
契約條款在解除時的適用性；
​
•
債務證券的發行價格是否將被視為按照《國税法》第1273條(A)段所界定的“原始發行折扣”發行；
​
•
我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；
​
•
支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；以及
​
•
債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。
​
轉換或交換權利
我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。
合併、合併或出售
除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則契約不會包含任何限制我們合併或合併能力的契約，或
 
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目錄
 
出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券將會獲得的證券。
契約項下違約事件
除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件如下：
•
到期應付未支付利息，且持續90天且未延長或延期支付的；
​
•
如本金、保險費或償債基金到期或應付時未支付本金、保費或償債基金款項，且付款時間未被延長或延遲；
​
•
如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體涉及另一系列債務證券的約定除外)，並且在收到債券受託人或持有人發出的通知後90天內我們仍未履行義務，且該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及
​
•
如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。
​
如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向債券受託人宣佈該等債券的未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則債券受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即可支付債券受託人或任何持有人的未償還債務證券的本金和累計利息(如有)。
受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息的支付的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。
在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並且仍在繼續，則除非該等持有人已向債券受託人提供合理的賠償，否則債權證受託人將沒有義務在適用的一系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向債權證受託人提供任何補救措施，或行使賦予債權證受託人的任何信託或權力，但條件是：
•
持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及
​
•
根據1939年《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。
​
任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：
 
16
目錄
 
•
持有人已就該系列持續發生的違約事件向債券受託人發出書面通知；
​
•
該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；和
​
•
債券受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額合計的其他相互衝突的指示。
​
如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。
我們將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。
修改義齒；豁免
我們和債券託管人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：
•
修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；
​
•
遵守上述《債務證券 - 合併、合併或出售説明》中的規定。
​
•
遵守《美國證券交易委員會》中關於根據1939年《信託契約法》對任何契約進行資格審查的任何要求；
​
•
增加、刪除或修訂本契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；
​
•
就“債務證券説明 - 總則”所規定的任何系列債務證券的發行及條款和條件作出規定，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；
​
•
為繼任受託人接受本協議項下的任命提供證據和規定；
​
•
除有證書的債務證券外，還規定無證書的債務證券，或取代有證書的債務證券，併為此目的作出所有適當的修改；
​
•
在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件；或
​
•
更改不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的任何事情。
​
此外，根據契約，吾等和債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和債券託管人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：
•
延長該系列債務證券的固定期限；
​
•
降低本金、降低付息率或延長付息時間、或降低贖回任何債務證券時應支付的保費；或
​
•
降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。
​
 
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目錄
 
Discharge
每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：
•
登記該系列債務證券的轉讓或交換；
​
•
更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；
​
•
維護支付機構；
​
•
託管付款；
​
•
收回債券受託人持有的多餘資金；
​
•
對債券受託人進行賠償和賠償；以及
​
•
任命任何繼任受託人。
​
為了行使我們被解除的權利，我們必須向債權證受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。
表單、交換和轉賬
我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。有關任何記賬證券的術語的進一步説明，請參閲“證券的法定所有權”。
在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。
在符合契約條款和適用招股説明書附錄所列全球證券適用的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。
我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。
如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：
•
在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或
​
•
登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。
​
 
18
目錄
 
債券託管人相關信息
債券受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約項下發生失責事件時，債權證受託人在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度，必須與審慎人士的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。
支付和支付代理
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。
我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。
我們支付給付款代理人或債權證受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。
治國理政
契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。
次級債證券從屬關係
次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於我們的某些其他債務，其程度在招股説明書附錄中描述。附屬契約不限制我們可以發行的次級債務證券的數額，也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。
 
19
目錄​
 
認股權證説明
我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。
我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告納入認股權證協議格式，包括認股權證證書形式，其中描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與本招股章程項下可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議及認股權證證書。
General
我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：
•
發行價格和認股權證發行總數；
​
•
可以購買認股權證的貨幣；
​
•
如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；
​
•
如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；
​
•
就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；
​
•
就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；
​
•
我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
​
•
贖回或贖回權證的任何權利的條款；
​
•
權證行使時可發行證券的行權價格或數量發生變化或調整的任何撥備；
​
•
認股權證的行使權利開始和到期的日期；
​
•
修改認股權證協議和認股權證的方式；
​
•
討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；
​
•
在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及
​
•
認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。
​
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：
 
20
目錄
 
•
就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或
​
•
就購買普通股或優先股的權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款，或行使投票權(如有)。
​
行使認股權證
每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用招股説明書附錄所載的指定到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。
認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息(如果有)。
於收到所需款項及已於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或適用招股章程附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。
治國理政
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。
權證持有人的權利可執行性
根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任超過一次認股權證的權證代理人(如有的話)。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人(如有)並無責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向吾等提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人(如有的話)或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。
 
21
目錄​
 
單位説明
我們可以在另一個系列中發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，用於以任何組合購買普通股、優先股和/或債務證券。雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股説明書下我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。
我們將在發佈相關係列單元之前，將本招股説明書所包含的登記説明書、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議表以及任何補充協議作為證物存檔，或通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的內容。以下各單位的實質性條款和規定摘要受適用於特定一系列單位的單位協議和任何補充協議的所有規定的制約，並通過參照這些規定的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含該等單位條款的補充協議。
General
我們將發行每個單位，以便該單位的持有者也是該單位包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。根據我們發行單位的單位協議，我們可以規定，在任何時間或在指定日期之前的任何時間，單位內包括的證券不得單獨持有或轉讓。
我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列單位的條款，包括：
•
單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
單位代理人的權利和義務(如有)；
​
•
管理單位協議中與下文描述的規定不同的任何規定；以及
​
•
(Br)發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。
​
本節中描述的規定以及“我們的普通股描述”、“我們的優先股描述”、“我們的債務證券描述”和“我們的認股權證描述”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。
系列發行
我們可以按我們確定的數量和數量不同的系列發行單位。
單位持有人的權利可執行性
根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所包括的擔保下作為持有人的權利。
我們、任何單位代理商及其任何代理人，可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位的權利的人，即使有任何相反的通知。見下文“證券的合法所有權”。
 
22
目錄​
 
證券的合法所有權
我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。
書本夾
我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。
只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，記賬證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。
街道名稱持有者
我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。
例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這樣的情況下
 
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如果發生這種情況，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構核實：
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如何處理證券支付和通知；
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是否收費；
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如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
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如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；
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如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及
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如果證券是簿記形式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。
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環球證券
全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。
以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。
如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。
環球證券特別注意事項
與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。
如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
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投資者不能將證券登記在他/她/她的名下，也不能獲得他/她/她/他/她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；
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如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求證券付款和對其與證券相關的合法權利的保護；
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投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有其證券的其他機構；
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在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；
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託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；
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我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；
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託管人可能要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；我們理解DTC將要求您這樣做；以及
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參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。
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投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。
全球安全將終止的特殊情況
在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：
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如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；
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如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者
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如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。
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招股説明書補編還可能列出終止僅適用於適用招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定初始直接持有人機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。
 
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配送計劃
我們可以根據《證券法》第415(A)(4)條的規定，不時根據公開發行、協商交易、大宗交易，在市場上出售證券，或以現行市場價格或這些方法的組合，在現有交易市場出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理商或再營銷公司，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：
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一個或多個固定價格，可更改；
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按銷售時的市場價格計算；
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以與此類現行市場價格相關的價格計算；或
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以協商價格。
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招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：
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承銷商、交易商或代理商的名稱(如有)；
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如果證券是通過經紀商或交易商的出售努力發售的，在註冊聲明生效日期之前與經紀商或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的分銷計劃和條款，以及將參與發售的任何經紀商或交易商的身份和通過每個經紀商或交易商發售的金額；
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證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；
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如果登記的任何證券是以現金以外的方式發行的，分發的一般目的、發行證券的基礎、補償金額和其他分發費用以及由誰承擔；
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任何延遲交貨安排；
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承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；
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任何代理費或承銷折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；
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任何公開發行價；
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任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣、佣金或優惠；
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任何發現者的身份和關係(如果適用)；以及
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證券可能上市的任何證券交易所或市場。
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只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。
如果承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書副刊另有説明，在符合某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人。
 
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我們可以在購買證券時，通過再營銷公司提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的條款發售或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。
如果我們通過交易商提供和銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。
我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。
參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。
我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。
我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。
我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理、承銷商和交易商，或其各自的關聯公司，可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。
任何在納斯達克全球市場上屬於合格做市商的承銷商，均可在納斯達克全球市場上，根據《交易法》規定的M規則，在發行定價的前一個工作日，在普通股開始發售或銷售之前，從事被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守
 
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適用的數量和價格限制，必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。
根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，除非FINRA另有修改，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。
 
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法律事務
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則位於賓夕法尼亞州費城的Hogan Lovells US LLP將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。在適當情況下，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。
EXPERTS
Marinus PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本文，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到租賃會計方法的變化。
關於截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告表示，Marinus PharmPharmticals Inc.截至2019年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是重大弱點對實現控制標準目標的影響，幷包含一段説明，説明管理層發現與公司信息技術系統內職責分工相關的無效信息技術一般控制，這是公司財務報告內部控制的一部分。依賴於從這些內部控制系統獲得的信息的流程一級控制也被確定為無效。
 
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引用合併
美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過參考納入本招股説明書。因此，我們可以通過向您推薦我們在下面列表中參考的任何美國證券交易委員會備案文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書或適用的招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書或適用的招股説明書補編中通過引用方式包含或併入的任何信息。
我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息納入本招股説明書，但在每種情況下視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外。這些文件的美國證券交易委員會檔案編號是001-36576。
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我們於2020年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；
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我們於2020年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的財務季度報告Form 10-Q；
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我們於2020年4月2日、5月4日、5月27日、5月29日和6月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(2.02或7.01項所包含的信息和與此類項目相關的展品除外)；
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從我們於2020年4月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及
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我們於2014年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中“股本説明”項下對我公司股本的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。
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為本招股説明書的目的，本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的任何陳述(也或被視為通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何陳述)將被視為修改或取代了本説明書。以這種方式修改或取代的任何陳述，除非被如此修改或取代，否則不被視為構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。通過引用併入的信息包含有關我們以及我們的財務狀況和業績的信息，是本招股説明書的重要組成部分。
我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何實益擁有人，應其書面或口頭請求，提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用納入本招股説明書，但不包括該等文件的證物，除非該等文件通過引用明確納入該等文件。您可以從Marinus PharmPharmticals，Inc.索取這些文件，注意：投資者關係部，5 Radnor Corporation Center，Suite 500,100 Matsonford Rd，Radnor，Pennsylvania，電話：(484)801-4670。
您可以在哪裏找到更多信息
我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與根據本招股説明書發行的普通股有關的登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書將發售的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物和附表。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，您可以在網站上閲讀和複製
 
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註冊聲明，以及我們的報告、代理和信息聲明等信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.
我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.marinuspharma.com.我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書。
 
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           Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1267813/000110465922115507/lg_marinus-4clr.jpg]
Marinus製藥公司
Common Stock
購買        普通股的預籌資金認股權證
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招股説明書副刊
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聯合簿記管理人
SVB證券加拿大皇家銀行資本市場 康託
           , 2022
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