根據S-K條例第601(B)(10)項，本展品的某些部分(用*表示)已被排除在外，因為它們都不是實質性的，都是公司視為私人和機密的類型。

貸款協議

本貸款協議(“協議”)自2022年7月29日起生效，由APPHARVEST Pulaski Farm，LLC簽訂，APPHARVEST Pulaski Farm，LLC是一家特拉華州有資格開展業務且在肯塔基州信譽良好的有限責任公司(以下簡稱“借款人”)，APPHARVEST OPERATIONS，INC。(“擔保人”)和大內華達信用社，一個根據內華達州法律組織的國內非營利性合作公司(“貸款人”)。借款人和擔保人各自被稱為“債務人”，統稱為“債務人”。

獨奏會

鑑於借款人希望貸款(如本文定義)的本金總額為

5,000萬美元，用於開發一個30英畝的水培温室，項目(見本文定義)；

鑑於，作為貸款的一項條件，借款人應出資

3,250,000.00美元，存入貸款人的利息儲備賬户(定義見下文)，並由貸款人在貸款到期時支付利息；

鑑於貸款所得不足以支付所有項目費用，債務人應將金額為19,083,752.00美元的資金存入項目賬户(如本文所定義)，用於支付超出貸款的項目成本餘額，由貸款人支付；

鑑於，貸款人將通過向借款人發放本金為

25,000,000美元，部分由美國農業部(“USDA”)根據商業和工業擔保貸款計劃(“B&I貸款”)擔保，由一張日期為偶數的本票證明；

鑑於，貸款人將通過向借款人發放本金為

25,000,000美元，由美國農業部根據美國農村能源擔保貸款計劃(“REAP貸款”)提供部分擔保，由一張日期為偶數的本票證明；

鑑於，美國農業部農村發展部已發佈了一份美國農業部有條件承諾(如本文所定義)，用於簽發美國農業部擔保(如本文所定義)，保證B&I貸款的80%(如本文所定義)的本金為25,000,000美元；

鑑於，美國農業部農村能源項目已經發布了一份USDA有條件承諾(如本文所定義)，用於簽發USDA擔保(如本文所定義)，保證80%的REAP貸款(如本文所定義)的本金為25,000,000美元；

鑑於，根據並遵守本貸款協議和其他貸款文件(如本文定義)中規定的條款和條件，貸款人願意向借款人提供貸款。

因此，現在，考慮到每個債務人在此確認為真實和正確的前述前提、本協議中所述的雙方協議以及其他好處

和有價值的對價，在此確認已收到和充分的對價，雙方訂立契約並同意如下：

1.定義。就本貸款協議而言，本貸款協議中使用但未另行定義的大寫術語的含義如下：

第1.1節以上定義的術語。在本協議中使用的術語“協議”、“借款人”和“貸款人”應具有上述含義。

第1.2節某些定義。除文意另有所指外，本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“聯營公司”就任何人而言，指(A)直接或間接控制該人的任何人，(B)由該控制人控制或與該控制人共同控制的任何人，以及(C)該等人士的每一位(貸款人、貸款人的)高級職員或董事(或在實質上類似角色的人士除外)及該等高級職員、董事或其他人士的配偶、父母、後代或兄弟姐妹。在這一定義中使用的“控制”一詞，是指直接或間接擁有該人任何類別有表決權證券的百分之二十五(25%)或以上的投票權，或通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導一個人的管理或政策。

“施工合同轉讓”是指借款人和貸款人之間進行的、日期為偶數日的施工合同的某些轉讓，並可不時補充。

“借款人計劃”是指借款人為其員工的利益而制定的任何計劃。

對於內華達州卡森市的商業銀行來説，“營業日”指的是星期六、星期日或法定假日以外的日子。

“控制權變更”是指任何交易，即截至本協議之日借款人未償還的直接股權的100%所有者不再按與本協議之日存在的所有權百分比成正比的所有權百分比擁有借款人的此類股權。為免生疑問，因轉讓借款人關聯公司的上市股票而導致的借款人控制權的任何間接變更不應被視為控制權變更。

“截止日期”或“截止日期”是指本協議的生效日期，如上文所述。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

抵押品是指抵押物中描述的抵押財產，以及抵押物文件中描述的作為債務擔保的其他財產和權利。

“抵押品單據”是指本辦法第三條所述，貸款人取得抵押品擔保權益所需的文件。

“完工日期”是指施工合同中規定的最終完工日期。

“工程預付款”是指借款人和貸款人之間的某些工程預付款，日期為本合同日期，作為附件C附在本合同附件中，並作為本合同的一部分，規定了貸款收益支付的附加條款和條件。

“建築合同”是指，[***]

“債務”是指借款人不時欠任何人的任何和所有金額和/或債務，包括貸款人，直接或間接的，現在存在或以後產生的，在符合公認會計準則的範圍內，清算或或有金額和/或債務。債務應包括但不限於：(1)借款的負債；(2)代表借款人簽發的所有備用和商業信用證及銀行承兑匯票的金額，不論是到期的還是未到期的；(3)借款人對任何其他人的債務的直接或間接擔保，無論是通過協議購買任何其他人的債務，還是通過購買或租賃貨物、用品或服務(或以股票購買、出資、墊付或貸款的方式)向任何其他人提供資金，以償還或免除任何其他人的債務，或以其他方式提供資金；(Iv)根據公認會計原則規定須資本化的租約或租賃協議所規定的支付任何種類財產(不動產或非土地財產)租金或租金的所有債務的現值，以及在正常業務過程中或其他方面產生的貿易應付款。

“償債覆蓋率”或“DSCR”應具有第節中賦予該術語的含義

5.2.2在此。

“違約”是指本合同第8條規定的任何事件的發生，無論是否已滿足任何關於通知或逾期或其他先例條件的要求。

“環境法”是指適用的州、聯邦或地方環境法律或法規，包括但不限於，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂的1980年《綜合環境響應、補償和責任法》[《美國法典》第42編第9601節及其後；緊急規劃和社區知情權法案》[美國聯邦法典》第42篇第1101節及其後；《固體廢物處置法》，經《資源保護和回收法》修訂[美國聯邦法典]第42篇。

§6901及以下；《1974年危險材料運輸法》，49 U.S.C.§1801及以下；《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C.§1251及以下；《清潔空氣法》，42 U.S.C.§7401及以下；《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，7 U.S.C.§136及以下；《安全飲用水法》，42 U.S.C.§300F及以下；《有毒物質控制法》，15 U.S.C.§2601及以下；《1990年石油污染法》，《美國法典》第33篇，第2701節及其後；《瀕危物種法》，第16篇，第1531頁及其後；任何監管使用生物製劑或物質的法律，包括醫療或感染性廢物，每一條都經過修訂或補充，以及任何適用和類似的未來或現在的地方、州和聯邦法規、法規和法令。

“股權”應具有本合同第7.1.14節中賦予該術語的含義。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“違約事件”係指發生本合同第八條規定的任何事件，前提是已滿足任何關於通知或逾期的要求或任何其他先決條件。

“不可抗力”是指因下列原因而實際造成的延誤或無法履行：(A)總承包商的工作延誤，根據《建築合同》的明文規定，由於不可抗力的原因，延誤是可以原諒的；(B)天災、罷工、停工或其他工業幹擾、市場上普遍缺乏勞動力或材料、公敵行為、戰爭或恐怖主義行為、任何政府當局或任何民事或軍事當局的命令、暴動、暴亂或內亂、流行病、檢疫限制、山體滑坡、閃電、地震、火災、颶風、嚴重風暴、洪水或其他傷亡或譴責，政府和人民的限制、內亂、爆炸、破壞、公用事業的部分或全部故障、考古發現或調查、建築許可證的延遲發放或所需的檢查，儘管借款人有誠意，竭盡全力獲得許可證，或任何其他不在借款人合理控制範圍內的原因或事件，但不包括資金的缺乏。

“公認會計原則”是指公認的會計原則，並不時生效。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或個人，以及由上述任何一項擁有或控制(通過股票或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他人，無論是國內的還是國外的。

“政府要求”是指政府當局的任何法律、條例、命令、規章或規章。

“擔保人”是指本協議開頭一段所指的當事人。

“改善”是指在任何抵押財產上進行的任何建造。

“負債”是指借款人根據本協議不時欠貸款人的任何和所有金額和/或債務，在每一種情況下，無論該等金額或債務是清算的還是未清算的、現在存在的或以後產生的，包括根據本協議應付給貸款人的所有債務。

“法律”是指在任何特定情況下適用於借款人的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、指導方針、準則、條例、規則、判決、命令、法令、法規、計劃、禁令、許可證、特許權、授權權、特許經營權、政府協議和政府限制。“法律”包括但不限於適用的環境法。

“留置權”是指確保對財產所有人以外的人承擔義務或提出索賠的財產上的任何權益，無論這種權益是基於判例、法規還是合同，包括但不限於抵押、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或用於擔保目的的租賃、寄售或託管所產生的留置權或擔保權益。“留置權”一詞應包括保留、例外、侵佔、地役權、地役權、用益物權、通行權、契諾、條件、限制、租賃和其他影響財產的所有權例外和產權負擔。就本協議而言，借款人應被視為其根據有條件銷售協議、融資租賃或其他安排應計或持有的任何財產的所有者，根據該協議，出於擔保目的，該財產的所有權已由其他人保留或歸屬他人。

“貸款”統稱為B&I貸款和收穫貸款。

“貸款文件”是指本貸款協議、票據、抵押品文件、擔保、美國農業部擔保、任何契約性合規證書、任何融資聲明、抵押品文件、同意書以及由任何債務人或任何第三方為貸款人簽署和/或交付的與貸款或任何抵押品有關的所有其他文件、文書、證書和協議，無論是在截止日期之前籤立和/或交付，還是在截止日期之前同時或在此後的任何時間交付；所有上述內容及其任何修改、延期、續訂、修改或替換。

“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，導致(A)任何(I)債務人及其關聯方的條件(財務或其他)、運營、業務、財產或前景作為一個整體發生重大不利變化或產生重大不利影響；(2)貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法，或借款人履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力；。(3)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性；。(4)在任何貸款文件中授予的任何擔保權益的存在、完善或優先權；。

(B)對一般收入將在借款人的正常業務過程中、按照與借款人最近的收款歷史相同的時間表和頻率(不是由於整個市場的經濟或政治條件或不可抗力)被收取和支付的可能性的減值；或(C)貸款人在截止日期之前承保的任何房地產或其他抵押品的價值發生重大減值。

“到期日”是指2045年7月29日。

“抵押”是指借款人根據本合同第3.1.1節的規定，以貸款人為受益人的、日期為本合同日期的某些抵押、擔保協議、租金和租賃轉讓以及固定裝置備案。

“抵押財產”應具有抵押權中賦予該術語的含義。

“附註”和“附註”的含義應與第2.1至2.1.4節中該術語的含義相同

在此。

“組織文件”是指(I)提交給特拉華州州務卿的適用的組織章程或成立證書，(Ii)提交給肯塔基州州務卿的組織章程、成立證書和/或外國有限責任公司的申請，(如果適用)和(Iii)經營協議或章程(如果適用)，每個都在本協議之日有效。

“許可證”是指所有適用法律所要求的、併為開展目前的業務所必需的所有許可證、授權、供應商編號、註冊、許可證、證書、特許經營權、資格、認可、同意和批准。

“準用產權負擔”應具有抵押權中賦予它的含義。

“人”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構，或者任何其他形式的實體。“人”不包括個人。

“計劃”是指符合ERISA第四章並由借款人維護的任何計劃，或借款人需要代表其員工繳納費用的任何此類計劃。

“計劃和規範”是指建築師為進行或施工改進而編制的每一份和所有計劃和規範，以及對這些計劃和規範的任何和所有修訂、修改、補充和修改，所有這些都是出借人合理批准的，包括在不限制前述一般性的情況下，出借人合理批准的此類工程的節段、部分或階段的任何和所有計劃和規範，無論是非現場的還是現場的。應向出借人提供所有平面圖和規格的副本。

“禁止交易”是指ERISA第406條或本守則第4975條所規定的任何交易。

“項目”應具有本合同第2.5節中賦予該術語的含義。

“可報告的事件”應具有ERISA第四章中規定的含義。

“擔保協議”是指借款人根據本合同第3.1.2節以貸款人為受益人，以貸款人滿意的形式簽署的擔保協議，並授予貸款人對個人財產抵押品的優先留置權。

“附屬公司”就任何人而言，指當時由該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接合法或實益擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本的總和具有普通投票權以選出該法團的董事會多數成員(不論當時該法團的任何其他類別的股本是否具有或可能因任何或有任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)，或(B)該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司擁有超過50%的權益(不論以投票或分享利潤或出資的形式)，或任何該等人士為普通合夥人或可行使普通合夥人的權力的任何合夥或有限責任公司。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即指借款人的附屬公司。

“USDA有條件承諾”是指美國農業、農村商業合作服務部就發放美國農業部對B&I貸款的擔保所作的某些有條件承諾，批准日期為2022年5月19日，及其現有或以後產生的任何修正案或補充，連同對這些要求、條款和條件的任何修改或修改，所有這些要求、條款和條件以引用的方式併入本文。美國農業、農村商業合作服務部就發放USDA對REAP貸款的擔保所作的某些有條件承諾，批准日期為2022年5月19日。連同其任何修改或補充，無論是現在存在的還是以後產生的，連同對其的任何修改或修改，所有這些要求、條款和條件通過引用併入本文。

“USDA擔保”和“LNG”分別和共同指美國農業部根據適用的有條件擔保承諾籤立並交付給貸款人的貸款票據擔保(表格RD 5001-5)，並擔保B&I貸款本金的80%，以及美國農業部根據適用的有條件擔保承諾和擔保80%的收割貸款本金籤立並交付給貸款人的貸款票據擔保(表格RD 5001-5)。

終止事件是指(I)ERISA第4043節和根據其發佈的規定中描述的可報告事件(不受30天規定限制的可報告事件除外

或(Ii)借款人在按ERISA第4001(A)(2)條定義為“主要僱主”的計劃年度內退出計劃，或(Iii)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止，或(Iv)養老金福利擔保公司根據ERISA第4042條提起終止計劃的訴訟，以及在上述第(I)至(Iv)款所述的每種情況下，與所有其他事件或條件一起，很可能構成根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的理由。

第1.3節會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其基礎應與借款人的最新財務報表保持一致。

第二條

貸款和支出

第二節貸款。在遵守和遵守本協議所包含的條款和條件，並依賴於本協議所包含的陳述和保證的情況下，貸款人同意根據本協議中規定的條款和條件向借款人發放或繼續發放B&I貸款和REAP貸款(視情況而定)。借款人償還貸款的義務和還款條件應由《附註》證明並載明。

第2.1節B&I貸款和收穫貸款。根據本貸款協議和其他貸款文件的條款和條件，只要沒有違約事件發生並繼續發生，貸款人特此同意以2500萬美元(25,000,000美元)的原始本金向借款人發放B&I貸款，並以2500萬00/100美元(25,000,000美元)的原始本金向借款人發放收穫貸款，總融資額為5,000萬美元(50,000,000美元)。在成交時，貸款收益將用於償還借款人和/或借款人所欠的債務，貸款收益的餘額將用於根據貸款人和借款人在成交當日和本協議偶數日簽署的和解聲明支付成交貸款的費用和預付費用，以及借款人與成交貸款有關的法律、會計和其他專業費用。本項目的所有剩餘費用將從根據本合同第7.1.17節設立的項目賬户中支付。償還貸款的責任、利率和付款條款載於“票據”。貸款將於到期日到期。

第2.1.1節[保留。]

第2.1.3節[保留。]

第2.1.4節備註。所有票據都以抵押品為擔保，並按比例進行交叉抵押，並將具有相同的條款和參考美國農業部的擔保。貸款的每一筆預付款應從B&I貸款和收割貸款中提取，用於美國農業部有條件承諾中概述的合格用途。

第2.2節預付款。墊款在清償債務和費用後，如結算表所述，從項目賬户墊付資金如下：

第2.2.1節建築支出。應根據施工先行者的條款和條件預支資金，用於支付施工合同項下到期的款項。付款請求應在申請付款日期前十(10)個工作日的太平洋時間下午4：00之前，向憑證控制公司(如施工先行騎手所定義)提出，或貸款人另有指示。在提交審批和資金之前，此類付款申請應附有《施工先行者》第6節所要求的所有信息，以及總承包商(如《施工先行者》所界定的)和借款人的批准。借款人應向貸款人提供總承包商提交的所有付款請求，經借款人批准後，付款請求可根據總承包商提供的表格，通過電子郵件或貸款人可接受的其他方式，以pdf格式提交，作為施工先行者的證物。

第2.2.2節資金應按規定從利息支付準備金賬户中提取，用於支付票據規定的利息支付，直至資金耗盡為止，除非違約發生並持續。

第2.3節營業日。如果本協議項下的任何付款或預付款的日期不是營業日，則就本協議的所有目的而言，應被視為在下一個營業日，在這種情況下，該時間的延長應包括在利息付款的計算中。

第2.4節付款。借款人應在不遲於美國合法貨幣到期當天下午3點(太平洋時間)向貸款人支付本協議和票據項下的每筆款項，貸款人地址為NV 89701，卡森市Eagle Station Lane 451。借款人特此授權貸款人，如果在根據本合同或本票據到期時仍未付款，則可不時從借款人在貸款人的任何或所有賬户中扣除任何如此到期的金額。貸款人同意向借款人發出書面通知，將該等費用記入借款人的賬户。除上述事項外，票據的到期利息應根據借款人向貸款人簽署的授權，以自動提款的方式從付息儲備賬户支付，直至付息儲備賬户中的資金耗盡為止，之後借款人應被要求支付本協議所要求的所有款項。

第2.5節目的貸款和募集資金的使用.這筆貸款的目的是為肯塔基州普拉斯基縣30英畝商業規模温室的開發提供資金，根據借款人向美國農業部提交的申請簽發美國農業部擔保的規定。

以及美國農業部的有條件承諾，包括美國農業部批准的任何修正案。貸款資金將

根據項目發展計劃和美國農業部的有條件承諾，用於對最初獲得並用於美國農業部B&I項下符合條件的貸款目的的債務進行再融資，並獲得擔保貸款計劃、建築成本、固定裝置/設備成本、傢俱和固定裝置、貸款結束成本和營運資本。貸款資金不能用於支付給借款人的所有者、合夥人、股東、受益人、其近親或其他關聯公司，超過所執行的任何工作或服務的成本。

第2.6節貸款的送達；服務商的指定。貸款人現獲授權委任一人協助貸款人(“服務機構”)為貸款提供服務，並於此委任大商業借貸(“GCL”)為初始服務機構。貸款人在向借款人和擔保人發出書面通知後，可以替換任何服務機構。借款人可以依賴服務商的所有通知、批准、同意、指示和指示，沒有任何責任調查其有效性，並且借款人不對遵循服務商的這些通知、批准、同意、指示和指示而承擔本協議項下的責任。服務機構有權代表貸款人就適用於貸款、借款人、擔保人和抵押品的所有事項採取行動，包括但不限於下列事項：

(A)服務機構應完全有權代表貸款人根據本貸款協議和所有其他貸款文件就貸款、借款人、擔保人和抵押品採取任何和所有行動，包括但不限於管理貸款、分散貸款收益、批准付款請求、持有所需準備金和存款、接受和管理貸款和貸款項下的其他付款、與借款人和擔保人溝通、要求和接收報告和資料、管理檢查、向借款人、擔保人和任何人發出通知、根據票據提出付款要求和擔保、批准或拒絕採取行動，為豁免、修訂或其他批准提供同意和批准(或拒絕)，代表貸款人執行貸款文件下的所有權利和補救措施，以及與貸款有關的任何其他活動。

(B)根據本貸款協議交付給貸款人的所有報告、文件、通知、時間表、財務報表和其他材料，以及其他貸款文件，除交付給貸款人外，還應交付給服務機構並以其為收件人。

(C)承兑匯票項下的所有付款，以及貸款人應付的其他債務，均須支付予服務機構，而該等款項一經由服務機構全額收到，即視為已支付予貸款人並由貸款人收取。

(D)GCL將是貸款的初始服務機構。借款人向借款人、擔保人和當時的服務者遞交書面通知後，服務者的任命及其職責和授權可被修改、轉讓給另一人或由貸款人終止。該通知應至少在修改、轉讓或終止之日(視情況而定)前三十(30)天送達。

第2.7節承諾的性質。貸款人就建築貸款提供任何和所有墊款的義務應被視為根據美國破產法第365(C)(2)和365(E)(2)(B)條所指的向借款人發放貸款或向借款人提供債務融資或財務通融的合同而進行的交易。

第三條

債務擔保

第三節保安。貸款應以下列方式擔保：

第3.1.1節影響不動產的優先抵押權、擔保協議、租金和租賃的轉讓和固定裝置存檔(“抵押”)及其所有改進，以及借款人的所有傢俱、固定裝置、設備和相關權利以及與之相關的所有抵押品，此類不動產在本合同附件A中描述；

第3.1.2節擔保協議，根據該擔保協議，借款人已向貸款人授予借款人所有機械設備和其他抵押品的擔保權益，並在任何時間或不時對其進行修訂、修改、重述或補充；

第3.1.3節擔保人的無限制持續擔保，保證貸款人支付和履行借款人在本協議或貸款文件項下現有或今後產生的所有債務(“擔保書”)。

第3.1.5節在此之前或之後授予貸款人或由貸款人就任何債務持有的所有其他抵押品和擔保協議，以及法律實施賦予貸款人的所有其他權利。

第3.2節無條件的義務。借款人特此授權並授權貸款人以其唯一和不受控制的酌情決定權行使當時可能獲得的任何權利或補救措施或任何組合，因為借款人的意圖和目的是本協議項下的義務在任何情況下都是絕對的、獨立的和無條件的。借款人明確放棄因抵押財產的非司法止贖而對借款人作出的個人判決的任何抗辯(如果借款人沒有給予豁免，借款人可能會有這種抗辯)，但貸款文件明示條款所產生的抗辯除外。即使抵押的留置權被取消抵押品贖回權，無論是通過行使該抵押品中包含的銷售權，通過司法止贖訴訟，還是通過貸款人接受契據或自願或非自願轉讓來代替止贖，借款人仍應受本協議的約束。

第四條陳述和保證

為了促使貸款人訂立本協議，借款人向貸款人保證(哪些陳述和保證將在本協議項下的信貸延期期間繼續存在，以及哪些陳述和保證在重要方面是真實的)：

第4.1節借款人的性質。

第4.1.1節借款人是一家有資格在肯塔基州開展業務且信譽良好的特拉華州有限責任公司，並在其擁有的財產或其交易的業務所在的所有司法管轄區內具有作為外國公司的正式資格，如果不具備該資格將對其業務運營或財務狀況產生重大不利影響，則該資格是必要的。借款人已獲得在所有實質性方面開展業務所需的所有許可證、執照和其他政府許可，但須遵守完成改善所需的任何許可證、執照和其他政府許可證，但尚不需要獲得這些許可證、執照和其他政府許可證。

第4.1.2節借款人和擔保人的授權代表、主要郵寄地址和聯邦納税人識別號如下：

借款人：APPHARVEST Pulaski Farm，LLC

郵寄地址：阿巴拉契亞大道500號

肯塔基州莫爾黑德，40351僱主識別號碼：XX-XXX2052授權代表-羅倫·埃格爾頓

擔保人：APPHARVEST OPERATIONS，Inc.

郵寄地址：阿巴拉契亞大道500號

肯塔基州莫爾黑德，40351僱主識別號碼：XX-XXX5929授權代表-羅倫·埃格爾頓

第4.2節權力和授權。執行本協議的借款人和擔保人的高級職員有正式授權和授權簽署、交付和履行其簽署的貸款文件。借款人和擔保人為適當制定和執行貸款文件而採取的所有必要的公司行動都已及時和有效地採取。

第4.3節審查文件；具有約束力的義務。借款人和擔保人已經與律師一起審查了貸款文件，並在執行之前有機會與貸款人討論了其中的條款。貸款文件是借款人和擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行(但強制執行可能受制於一般影響債權人權利強制執行的任何適用的破產法、破產法或類似法律)。

第4.4節沒有法定律師資格或由此產生的留置權。貸款文件不會也不會違反借款人或擔保人的組織文件的任何規定，也不會違反借款人或擔保人受制於的任何合同、協議、法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀，也不會導致對借款人的任何財產產生或施加任何留置權，但本協議規定的除外。

第4.5節不同意。借款人和擔保人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件不需要任何其他人的同意或批准，包括但不限於美國或其任何州的任何監管機構或政府機構，或美國或其任何州的任何政治區。

第4.6節財務狀況。借款人提交給貸款人的所有財務報表，均公平、準確地反映了截至該等報表日期各重大方面借款人的財務狀況，且並無未予披露的或有負債可合理地預期會對借款人的財務狀況產生重大不利影響。自向貸款人提交的最新財務報表所涵蓋的期間結束以來，借款人的資產、負債或財務狀況並無任何重大不利變化，而該等變化並未以其他方式以書面向貸款人披露。沒有發生任何事件(包括但不限於任何訴訟或行政訴訟)，也沒有條件存在，或者據借款人所知，沒有受到威脅，這可以合理地預期(I)使借款人無法履行貸款文件規定的義務，(Ii)構成本合同項下的違約，或(Iii)產生重大不利影響。除非以書面形式向貸款人披露，否則借款人從未被判定破產。貸款人承認，在之前提交給貸款人的財務報表中，擔保人對借款人的出資被結構化為公司間債務，但未來的財務報表可能會反映擔保人對借款人的股權出資，而貸款人同意這種變化不會違反前述陳述。

第4.7節償付能力。借款人將獲得合理的等值，以換取借款人根據貸款文件承擔的義務。借款人簽署和履行貸款文件(視情況而定)的目的不是為了阻礙、拖延或欺詐借款人所欠的任何實體；(Ii)不會導致借款人資不抵債或其所從事業務的資本不合理地少；以及(Iii)不會導致借款人在債務到期和應付時產生超出借款人償還能力的債務。就本第4.7節而言，“資不抵債”是指按公允估值計算，借款人的債務總額大於借款人的財產。任何為妨礙、拖延或欺詐借款人的債權人而轉移、隱匿或轉移的財產，以及根據《聯邦破產法》可從債務人的財產中豁免的財產，應從借款人的資產中排除，以確定破產。

第4.8節税收和政府收費。借款人已提交所有需要提交的納税申報單和報告，並在合法延期的情況下按要求提交。借款人已繳納對其或其財產或收入徵收的所有税款、評估費、費用和其他政府收費

到期和應付的，包括利息和罰款，或已根據公認會計準則提供足夠準備金。用於税務計算的應計項目是基於估計的，這可能會影響應支付的税款、評税、費用和其他政府收費的實際金額。

第4.9節為默認設置。借款人在借款人作為當事一方或受其約束的任何契據、按揭、信託契據、協議或其他文書下，在任何適用的寬限期或救助期後，並無重大違約。

第4.10節收益的使用；保證金股票。本合同項下貸款的收益將由借款人用於本合同第二條所列用途。所有此類收益均不會用於以下目的，且借款人不從事為以下目的提供信貸的業務：購買或攜帶聯邦儲備系統理事會規則U(12 C.F.R.第221部分)所界定的任何“保證金股票”，或為減少或免除最初因購買或持有保證金股票而產生的任何債務，或為可能構成上述規則U所指的“目的信貸”的任何其他目的，借款人並非主要從事或作為借款人的重要活動之一，從事以購買或持有保證金股票為目的的信貸業務。借款人或任何被授權代表借款人行事的人都沒有或將採取任何行動，可能導致本協議違反U規則或美聯儲理事會的任何其他規則，或違反1934年《證券交易法》或其下的任何規則或規則，在每種情況下，現在有效或以後可能有效的規則或規則都是有效的。

第4.11節守法。據其所知，借款人(A)並未違反借款人或其任何財產須受其約束的任何法律、判決、法令、命令、條例或政府規則或條例；及(B)沒有未能取得擁有其任何財產或進行其業務所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權；在每一種情況下，違反或未能取得許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，均可合理地預期會產生重大不利影響。

第4.12節ERISA。據其所知，借款人在所有重要方面都遵守了ERISA的適用條款，並且沒有發生任何關於借款人計劃的可報告事件。本條款僅適用於借款人已採用或將採用固定收益計劃的情況。

第4.13節其他信息。據借款人所知，借款人根據本協議向貸款人提供的與借款人申請任何貸款有關的所有信息、報告、論文和數據(只要這些信息是由借款人準備、交付或確認的)在所有重要方面都是準確和正確的。提供給貸款人的所有財務預測都是根據編制時存在的事實和情況真誠地編制的，借款人認為這些預測在所有重要方面都是準確的。借款人向貸款人提供的與本協議或本協議談判有關的任何信息、證物或報告均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性。

第4.14節公用事業或投資公司。借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，也不是經修訂的1935年《公用事業控股公司法》所界定的“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“附屬公司”。

第4.15節抵押品的所有權。向貸款人授予留置權的借款人對抵押財產和其他抵押品(如果適用)擁有良好且可出售的費用所有權，不受所有留置權和產權負擔的影響，但允許的留置權(如抵押貸款中的定義)和本合同第6.1.1節允許的留置權除外。

第4.16節政府要求。據借款人所知，抵押財產在所有實質性方面都符合影響抵押財產的所有現行政府要求，包括但不限於所有現行的海岸帶保護、分區和土地使用條例、建築法規以及適用的政府當局對抵押財產的改進以及抵押財產的使用和預期用途施加的所有限制和要求。

第4.17節環境事宜。借款人擁有或租賃的任何不動產，包括但不限於在交付給貸款人或由貸款人獲得的任何第一階段環境現場評估中，以及在合理預期不會導致重大不利變化的其他情況下，借款人擁有或租賃的任何不動產，包括但不限於不動產抵押品(統稱為“主體財產”)，從未、現在也沒有被用於違反環境法；(2)沒有對該債務人提起訴訟，指控該債務人違反了關於標的財產或與該財產有關的任何環境法，該債務人也沒有任何理由知道；(3)借款人正在按照所有適用法律維護在其正常業務運作和/或修繕過程中使用的任何物質；(4)如果該債務人正在運輸任何物質，則該運輸是按照所有適用法律進行的；和(V)該義務人擁有在不動產上使用和排放任何物質所需的所有許可，並且在該等主體財產上的所有使用和排放都是按照這種許可進行的。

第4.18節連續準確度。本第4條或本協議其他部分中包含的所有陳述和保證應在借款人在貸款文件和與此相關的任何其他文件項下的所有義務得到完全履行或借款人應立即通知貸款人任何可能使上述陳述和保證不真實或具有誤導性的事件之日起至晚些時候有效。

第五條平權公約

借款人應從本條款之日起，只要債務的任何部分尚未清償，即應遵守或導致實質遵守本條第5條所載的契諾，但本條款的任何規定均不會導致違約事件，前提是此類不遵守行為不是實質性的，並且/或者如果這種不遵守行為對借款人的經營和財務狀況沒有也不會產生實質性的不利影響：

第5.1節財務報表和報告。借款人應及時向貸款人提供貸款人合理要求的有關借款人的業務、事務和財務狀況的信息，借款人應向貸款人提供或安排向貸款人提供：

第5.1.1節借款人的年度財務報表和納税申報表。借款人年度經審計的財務報表，包括借款人財政年度結束後90天內貸款人可接受的註冊會計師的損益表、現金流量表和資產負債表。借款人應提供公司準備的企業債務明細表、應收賬款(A/R)、應付賬款(A/P)賬齡明細表，其日期與年度審計財務報表一致。

第5.1.2節擔保人年度財務報表。擔保人年度財務報表，包括擔保人會計年度結束後90日內的損益表和資產負債表。

第5.1.3節報税表。借款人和/或擔保人和/或背書人的聯邦所得税申報單的完整副本以及所有應繳税款的證據或已獲得延期的證據，在提交上述申報單後45天內；但只要借款人仍然是根據適用法律不需要提交單獨納税申報單的被忽視實體，借款人就不應提交任何納税申報單。

第5.1.4節合規證書。如果貸款人在提供本合同第5.1節要求的財務報表的同時提出要求，借款人的主要財務官的證明(以本協議附件B的形式)，證明(I)據其所知沒有違約發生，或如果違約發生，説明違約的性質和程度，以及借款人建議採取的補救措施；以及(Ii)借款人遵守本協議中規定的財務契約。

第5.1.5節其他報告。貸款人合理要求的所有其他報告和信息，包括但不限於其他會計報告和分析。在任何情況下，抵押財產的重新評估頻率不得超過每一(1)年一次，除非：(I)適用法律或法規要求；或(Ii)發生違約事件。

上述所有信息均應由提交方證明無誤。上述所有財務報表、報告和證書均應符合貸款人的格式和細節

除獨立註冊會計師同意的會計原則或慣例的改變外，應合理要求並應在本協議第4.6節所指的財務報表符合的範圍內遵守GAAP。儘管如此，內部編制的財務報表不必符合公認會計準則，只要編制內部報表的方法與穩健的會計慣例一致，並且這種做法得到一致應用。

第5.2節金融契約。

第5.2.1節最高負債與淨值之比。借款人應始終保持債務與淨值的比率(根據公認會計準則計算)加上不超過9比1的累計折舊，從2027年年底開始每年按年終計算。

第5.2.2節償債覆蓋率。借款人應達到並維持1.25：1的最低償債覆蓋率(“DSCR”)，自2027年財政年度結束的每個財政年度的最後一天起根據本協議要求的財務報表計算。DSCR的定義為([扣除利息、折舊和攤銷費用前的收益] + [對借款人的股權出資])/(貸款的實際償債能力)，全部按照公認會計準則確定。從2027年開始，如果借款人未能滿足上述DSCR要求，在下列情況下，借款人不會違反本協議：(A)借款人將六(6)個月的貸款本金和利息付款存入貸款人的備用賬户，由貸款人維持，直到年底DSCR達到本協議規定的1.25：1門檻(貸款人此後應將該預留金額用於支付貸款)，或(B)預付貸款文件允許的貸款，以使DSCR滿足

本文提供的1.25：1閾值。

第5.2.3節電流比率。借款人應始終保持流動資產與流動負債的比率(根據公認會計準則確定)不低於1：1，自2027年年底開始每年進行計量。

第5.3節税收和其他留置權。借款人應在到期日前提交法律規定的所有納税申報單(在合法延期的前提下)，並在到期時迅速支付和清償對其或其收入或其任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及任何類型的索賠(包括對勞動力、材料、用品和租金的索賠)，如果不繳納，可能成為借款人任何財產的留置權；但借款人應被要求支付任何此類税款、評税、收費、徵費或索賠，如果其數額、適用性或有效性目前應通過勤奮進行的適當程序真誠地提出質疑，並且如果爭議方已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金。但不限於，應貸款人的要求，借款人應在不遲於可能附加罰款的日期向貸款人提供針對借款人財產的所有税金、評估、收費、徵款或索賠的支付證明，或者如果借款人根據本第5.3條對任何此類税費、評估、收費、徵款或索賠提出異議，則借款人應向貸款人提供爭議事項的描述以及借款人就該爭議採取的所有行動。儘管本合同有任何相反規定，借款人仍有權對產生的任何留置權進行擔保。

在申請留置權後三十(30)天內免除對勞動力、材料、用品和設備的索賠，前提是借款人為支付這些費用建立了合理充足的準備金。

第5.4節維持存在。借款人將(I)維持其存在；(Ii)遵守和遵守所有聯邦、州、教區/縣、市政和其他政府、部門、委員會、董事會、法院、當局、官員和官員的所有有效和適用的法律、法規、法規、法令、禁令、規則、條例、證書、特許經營權、許可證、許可證、授權、指示和要求(包括但不限於與環境標準或控制或能源法規有關的適用法規、法規、命令和限制，以使任何失敗不會對借款人的業務產生實質性和不利影響)；(Iii)維持其物業(以及由其租賃、託付或根據業權保留或有條件銷售合約持有的任何物業)處於一般良好及可運作的狀況，並受日常損耗影響，並在合理需要的範圍內對其物業進行所有維修、更換、加建、改善及改善，以使任何故障不會對借款人的業務造成重大不利影響；(Iv)採取一切必要步驟以保持其與所有發牌當局的良好關係，及(V)繼續以目前進行的方式經營業務。

第5.5節進一步保證。借款人應在收到貸款人書面通知後迅速(在任何情況下不得晚於三十(30)天)糾正貸款文件的創建、執行和交付過程中的任何缺陷。借款人應應貸款人的合理要求，迅速簽署並向貸款人交付符合或完成貸款文件中借款人的契諾和協議的所有其他和其他文件、協議和文書，或更正貸款文件中的任何遺漏，或進行任何記錄、提交任何通知或獲得任何同意，這可能是與本協議預期的交易相關的必要或適當的。

第5.6節履行義務。借款人將根據票據和本協議的閲讀、期限和效力，在到期時償還貸款。借款人將在貸款文件規定的時間或時間，以規定的方式作出和履行貸款文件要求的每一行為。

第5.7節報銷費用。借款人將支付所有合理的法律費用和貸款人法律顧問費用，貸款人在準備、執行、交付和管理貸款文件(包括任何修訂、續簽或延期)、評估、環境報告和審查、貸款人檢查員對抵押財產進行檢查以及向第三方支付與貸款維護相關的合理費用時發生的合理差旅費和其他費用。借款人在收到含有證據和此類支出金額的書面請求後，應立即向貸款人償還貸款人為履行本協議項下借款人的任何義務，或在違約事件發生後保護抵押品或收回債務，或在違約事件發生後執行貸款文件規定的權利而支出、墊付或發生的所有付款，金額將包括所有法庭費用、合理的律師費、會計師的合理費用，以及貸款人因任何此類事項合理發生的調查費用。連同由貸款人支出、墊付或招致的每筆該等款項的利息，以及按票據所載利率計算的利息，直至償還貸款人之日為止。

第5.8節帳目和記錄。借款人應保留與其業務和活動有關的賬簿和帳目，以符合公認會計原則的一致適用。

第5.9節檢查的權利。借款人將允許貸款人和/或美國農業部的任何官員或代理人訪問和檢查借款人的任何財產，檢查借款人的記錄和賬目，複製和摘錄其中的內容，並與借款人的官員、會計師和審計師討論借款人的事務、財務和賬目，所有這些都在合理的時間和合理的書面通知下進行。

第5.10節某些事件的通知。

如果借款人得知發生了構成本協議項下違約的任何事件，借款人應立即通知貸款人，並附上借款人負責人的詳細聲明，説明為糾正此類違約的影響正在採取的措施。

借款人應及時通知貸款人借款人的主要營業地點或其保存記錄的辦事處的地點發生變化。

借款人應及時通知貸款人針對借款人提起的任何訴訟或糾紛，或據其所知對借款人構成威脅的任何訴訟或糾紛，而這些訴訟或糾紛可合理預期對借款人的財務狀況或業務產生重大不利影響。在發生此類訴訟的情況下，借款人將本着善意對此類訴訟進行激烈的抗辯，如果出現任何不利的裁決或決定，借款人應提起所有可允許的上訴。

借款人應根據公認會計原則的規定，及時將截止日期後發生的任何重大或有事項通知貸款人。

借款人應及時將國內税務局、勞工部、借款人計劃的參與者或受益人或任何其他政府機構或個人對借款人、借款人計劃或構成借款人計劃一部分的信託提出的任何索賠或訴訟通知貸款人，或據其所知，對借款人、借款人計劃或信託提出威脅。

第5.11節ERISA信息和合規性。借款人應立即向貸款人提供

(I)在向美國勞工部長或養老金福利擔保公司提交後，立即提交關於每個計劃或借款人設立的任何信託的每一份年度報告和其他報告的副本，以及(Ii)在得知發生任何須報告的事件或與借款人設立的任何計劃或信託相關的任何被禁止的交易時，立即由總裁或借款人的主要財務官簽署的書面通知，説明其性質，借款人正在或打算對此採取什麼行動，以及(在知道的情況下)美國國税局對此採取的任何行動。借款人應遵守ERISA的所有適用資金和其他要求，因為這些要求與借款人的計劃有關。本條款僅適用於借款人已採用或將採用固定收益計劃的情況。

第5.12節賠償。

借款人應賠償出借人，並使出借人不受借款人在執行本合同或完成本合同中與其進行交易的經紀人的索賠。貸款人將賠償借款人因與其簽訂了與本協議所述交易有關的合同的經紀人的索賠。

貸款人(及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、顧問和代理人)將不對貸款人實際產生的損失、費用或損害賠償，借款人將賠償貸款人，並使貸款人不受任何任何種類或性質的債務、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、訴訟、訴訟、費用和費用的損害，除非這些損失、索賠、損害賠償、負債和費用是在最終確定的範圍內確定的，由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為這是由於該受補償人的嚴重疏忽或故意行為不當造成的。

第5.13節財務狀況。借款人應始終根據GAAP(在適用範圍內)提交借款人的財務報表，並在所涉期間內一致適用，但經貸款人合理批准而修改的範圍除外。

第5.14節對關聯公司的外部投資和貸款。未經貸款人事先書面同意，借款人不得向股東、成員、所有者、高級管理人員或附屬公司進行任何外部投資和貸款或墊款。從股東、所有者、高級職員或附屬公司借給借款人的貸款必須從屬於貸款或轉換為股票。除非貸款是流動的且信譽良好，否則不得對這些次級債務進行償付。

第5.15節保險。除任何其他貸款文件所規定的任何其他保險要求外：(I)每個債務人應向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供這類保險，承保風險，其金額應合理地與類似實體和個人通常承保的保險相當，並足以避免適用任何共同保險條款，此類保險應包括但不限於責任保險、洪水保險(在聯邦法律或法規要求的範圍內，包括但不限於1973年《洪水災害保護法》)、關於建築物、商業盜竊(忠實債券)的綜合危險/意外傷害保險，以貸款人滿意的金額對抵押品的內容和設備以及擔保範圍；和(Ii)借款人應向貸款人展示或交付該等保單的證書，並在保險單中提供適當的條款，表明貸款人作為共同受保抵押權人、額外受保人或貸款人損失受款人(視其利息而定)的地位；此外，只要借款人在此轉讓權利給貸款人，並進一步指定貸款人為其合法代理人，則不論貸款人是否在保險單中被指名為有權就該抵押品收取賠償金的人，均可收取根據該抵押品保險單所欠借款人的任何賠償金。除所有其他保險要求外，借款人應在項目基本完成時將其業務中斷增加到貸款人可接受的商業合理金額。

第5.16節美國農業部的擔保要求。只要美國農業部任何擔保所涵蓋的任何義務仍未履行，每個債務人都應遵守所有要求、條款和

其中所列條件以及美國農業部有條件承諾項下的條件，各義務人特此確認並同意，已收到、閲讀並理解其中的條款和條件。如果美國農業部有條件承諾的條款、條件和要求與本協定或任何其他貸款文件的條款、條件和要求不一致，則以美國農業部有條件承諾的條款為準，但任何對任何債務人施加額外義務、向貸款人提供額外權利或補救措施的貸款文件的任何規定，應被視為對美國農業部有條件承諾的補充，且不與其相牴觸，此外，根據《美國農業部有條件承諾》對貸款人適用的任何前提條件、持續義務或要求應被解釋為每項義務的義務和要求以及貸款人在本協議項下義務的先例，所有費用均由借款人承擔。此外，根據7 CFR 5001的規定，任何維修行動都需要得到美國農業部的同意，一旦出具了USDA RD表格4279-5貸款票據擔保，表格RD 5001-2“貸款人協議”中確定的維修要求將適用。

第5.17節項目帳目。借款人應在項目完成前在貸款人處建立和維護一個受控項目賬户，並在結算時存入第7.1.16節所要求的金額，項目賬户支出應根據本合同條款和施工預付款支付。

第5.18節評估。除下文第7.1.15節要求的抵押財產評估外，在符合本條款第5.1.5節的規定下，貸款人有權要求國家認證評估師對抵押財產進行評估，費用由借款人承擔(但不超過每一(1)年一次)，並在發生違約事件後進行評估。

第5.19節付息準備金帳户。借款人應設立並維持第7.1.16節所要求的利息支付準備金賬户，期限長於十二(12)個月，或直至所有存入的款項均已支付利息為止。現將該存款户口質押，作為貸款的額外抵押，直至該户口的款項用完為止。

第5.20節分離契約。借款人應：(A)保持自己單獨的賬簿和記錄以及銀行賬户；(B)始終向公眾表明自己是獨立於成員和任何其他人的法律實體；(C)[保留區](D)除貸款文件所述外，只能用其自有資金償還其債務，但上述規定不得要求該成員作出任何額外出資；(E)與其聯屬公司及其成員保持一定距離的關係；(F)除貸款文件所述外，不得將其信貸或資產視為可用於償還他人債務；及(G)不得為任何其他人的利益質押其資產。

第六條消極公約

第6.1節。借款人的消極契約。

除非事先徵得貸款人的書面同意，否則借款人應從本條款之日起，始終遵守或實質上遵守本條第六條所載的契約。只要借款人基本上遵守下列各項，借款人就不會違約：

第6.1.1節留置權。除非事先徵得貸款人的書面同意，否則借款人不得對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受任何留置權，無論其現在擁有還是以後獲得，但下列情況除外：

第6.1.1.1節税收、評估或其他政府收費尚未到期或正在真誠地通過迅速啟動和勤奮執行的適當行動提出異議，如果已為此提取公認會計準則所要求的準備金；

第6.1.1.2節借款人在正常業務過程中產生的購置款留置權；

第6.1.1.3節與工人補償、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權，這些義務尚未到期或正在通過適當的行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其維持充足的準備金；

第6.1.1.4節允許抵押物或與債務有關的任何貸款文件中描述的產權負擔；

第6.1.1.5節現金或證券存款，以保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；

第6.1.1.6節對在正常業務過程中授予或產生的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東的留置權，用於未逾期或未通過適當程序真誠地爭辯的款項，並應根據公認會計準則為其留置足夠的準備金；以及

第6.1.1.7節判決留置權在判決生效後不到六十(60)天內存在，或已暫停執行，或通過責任保險公司維持的保險全額支付(受慣例免賠額的約束)，否則不會導致違約事件。

第6.1.1.8節在正常過程中籤訂的設備租賃。第6.1.1.9節對貸款人有留置權。

第6.1.2節債務。除非事先徵得貸款人的書面同意，否則借款人不得產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

第6.1.2.1節本協議項下對貸款人的債務。

第6.1.2.2節欠貸款人的其他債務。

第6.1.2.3節在正常業務過程中不時產生的貿易應付款。

第6.1.2.4節尚未到期或正在真誠地通過迅速啟動和勤奮執行的適當行動對尚未到期或正在真誠地提出異議的税款、評估或其他政府收費，如果已為其計提公認會計準則所要求的準備金。

第6.1.2.5節在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存款或託收或進行類似交易所產生的債務。

第6.1.2.6節借款人就履約保證金、工人補償申索、保證或上訴保證金以及與自我保險或類似責任有關的付款義務而承擔的無擔保債務，在每種情況下，以在正常業務過程中招致的範圍為限，或就保證或上訴保證金而言，以涉及遺產税退款申索的訴訟而招致的範圍為限。

第6.1.2.7節在正常過程中籤訂的設備租賃。

第6.1.2.8節借款人與其關聯公司之間的無擔保公司間債務。

第6.1.3節他人債務。借款人不得承擔他人的債務或義務。

第6.1.4節貸款。借款人不得向任何人或個人提供任何貸款或其他墊款，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中向官員或僱員墊付工資、差旅費、佣金和類似物品；(B)在正常業務過程中預付費用和擴大商業信貸；(C)借款人與其關聯公司之間的公司間貸款；以及(D)本協議允許的金融機構存款。

第6.1.5節高級職員、業主和會員的分紅和補償。宣佈或支付任何股息或賠償借款人的高級管理人員、所有者和成員，這將導致借款人違反本協議中包含的任何財務比率公約。此外，借款人高級管理人員、所有者和成員的股息支付和補償應限制在不會對借款人償還貸款的能力產生實質性不利影響的數額。這一數額不得逐年增加，除非(I)在上一財政年度實現了税後利潤，(Ii)借款人正在並將繼續遵守貸款文件的約定，以及(Iii)借款人的債務已償還到當前狀態。

第6.1.6節根本變化。未經貸款人事先書面同意，借款人不得從貸款所得中支付或分配任何抽獎、分配、股息、獎金、員工預付款或董事手續費給任何高級職員、會員、所有者、經理或董事。

第6.1.7節固定資產的買賣。未經貸款人書面同意，借款人不得獲得會導致借款人不符合規定比率的額外固定資產(包括轉讓、轉讓和租賃)。此外，未經貸款人批准和美國農業部同意，借款人投資於額外固定資產購買(除貸款人提供資金的固定資產購買之外)的年總金額不得超過2500,000美元。未經貸款人同意，借款人不得出租、出售、轉讓或以其他方式佔用固定資產。作為貸款抵押品的固定資產的處置也必須得到美國農業部的同意。

第6.1.8節業務性質變更；組織文件變更。借款人不得(A)在本協議生效之日從事與借款人的所有權和經營無關的任何商業活動，或從事與其實質相關或附帶的任何業務，(B)修改其任何組織文件，(C)改變其成立或組織的管轄權或其組織類型或形式，例如公司或有限責任公司，或(D)在未在生效日期前至少三十(30)天以書面形式通知貸款人的情況下改變其名稱或身份(包括一個或多個商號)，以及，在商業活動或組織類型或形式的修改或變更的情況下，在未事先徵得貸款人書面同意的情況下，不得無理拒絕這種同意。借款人應在任何此類變更生效日期之前或與之同時，簽署並交付貸款人為確立或維持本合同授予的擔保權益的有效性、完備性和優先權所需的任何財務報表或財務報表變更。

第6.1.9節與關聯公司的交易。借款人不得與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，但在正常業務過程中以公平合理且不低於與借款人的非關聯公司的公平交易條款進行的交易除外。

第6.1.10節繁重的協議。借款人不得訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何附屬公司向借款人支付限制性付款或以其他方式向借款人轉移財產的能力，(Ii)任何附屬公司擔保借款人的債務，或(Iii)借款人或任何附屬公司對該人的財產設立、產生、承擔或容受現有留置權(抵押或本協議允許的留置權除外)的能力；或(B)要求授予留置權以擔保該人的義務(如果授予留置權以保證該人的另一義務)。

第6.1.11節分區。未經貸款人事先書面同意，借款人不得啟動或同意對抵押財產的任何部分進行任何分區重新分類，或根據任何現有的分區條例尋求任何變化，或使用或允許以任何方式使用抵押財產的任何部分，從而可能導致該用途根據任何分區條例或任何其他適用的土地使用法、規則或法規成為不符合規定的用途。

第6.1.12節無聯合評估。借款人不得遭受、允許或發起對抵押財產的聯合評估：(I)與構成獨立於抵押財產的税收地段的任何其他不動產；(Ii)除非法律規定，否則與可被視為構成動產的抵押財產的任何部分，或任何其他程序，即對該動產徵收的任何税款的留置權應評估或徵收或計入抵押財產。

第6.1.13節收益的使用。借款人不得直接或間接使用貸款收益，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或獲取聯邦儲備系統理事會U規則意義上的任何“保證金股票”，或用於與U規則或該理事會任何其他規則相牴觸的任何其他目的，或用於法律或任何貸款文件禁止的任何目的。

第6.1.14節控制權的變更。未經貸款人事先書面同意，借款人不得導致或允許任何控制權變更，貸款人的同意不得被無理拒絕。

第6.1.15節解散和轉讓。借款人不得(I)與任何其他商業實體進行任何解散、清算或合併或合併，(Ii)從事任何與借款人所從事的商業運作無關的商業活動，或(Iii)在一次交易或任何交易組合中轉讓、租賃或出售借款人的全部或幾乎所有財產或資產，除非貸款文件明確允許。

第6.1.16節其他租約。未經貸款人事先書面同意，借款人不得出租或允許將全部抵押財產或任何設備轉租，不得無理扣留。

第6.1.17節債務註銷。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何債權或債務，除非有足夠的對價和在借款人的正常業務過程中。

第6.1.18節某些會計變更。借款人不得(A)改變其財政年度結束或

(B)對其會計處理和報告做法作出任何重大改變，但公認會計原則要求或允許的除外。

第6.1.19節主要營業地點。未提前三十(30)天通知貸款人，借款人不得變更其主要營業地點或首席執行官辦公室。

第6.1.20節ERISA。

借款人不得從事會導致本協議項下的任何義務或採取或將要採取的任何行動的任何交易(或貸款人行使本協議或

其他貸款文件)是ERISA下的非豁免(根據法定或行政類別豁免)被禁止的交易。

借款人不得維護、贊助、捐助或有義務向任何計劃或福利計劃捐款，或容受或允許借款人的任何ERISA關聯公司、維持、贊助、捐款或有義務向任何計劃或任何福利計劃捐款，或允許借款人的資產成為“計劃資產”，無論是根據法律的實施還是根據ERISA頒佈的法規。

借款人應根據貸款人自行決定的要求，不時向貸款人提交證明或其他證據，證明(A)借款人不是也不維持ERISA第3(3)節所定義的“僱員福利計劃”，受ERISA第一章的約束，或ERISA第3(3)節所指的“政府計劃”；(B)借款人不受州法規的約束，對政府計劃的投資和受託義務；以及(C)借款人的資產不構成第29 C.F.R.2510.3-101節所指的“計劃資產”。

第6.1.21節經營業務。借款人不得從事任何業務，但不得從事截至本協議簽訂之日存在的任何業務及其附帶或合理相關的任何活動。

第七條貸款條件

第7.1節終止貸款的先決條件。除非另有規定，否則如果本貸款協議和其他貸款文件所要求的所有事項、文件、文件和證書均已提交給貸款人，使貸款人合理滿意，包括但不限於下列文件和事項的形式和實質令貸款人滿意，則除非另有規定，否則貸款人應按照本貸款協議和施工預付款的條款和條件向借款人支付貸款收益。但是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人則沒有義務向借款人墊付任何款項：

第7.1.1節所有貸款文件的正式簽署和交付。所有貸款文件已妥為籤立和交付，並已滿足本協議規定的任何其他事項；

第7.1.2節授權和合規文件。任何文件出借人可合理地要求：(I)建立任何債務人訂立本協議和其他貸款文件的權力，包括但不限於管理文書、任職證書和適當管理機構的決議；以及(Ii)在任何相關的管理、税務或監管機構建立任何債務人的良好地位，包括但不限於存續證書和税務合規證書；所有上述內容的形式和實質令出借人滿意，並由該債務人的適當官員證明其完整性和準確性；

第7.1.3節標題保險和檢驗。對於不動產抵押品，借款人應在成交時或成交前將形式上的所有權保險單連同貸款人要求的任何背書一起交付給貸款人，該背書不包含貸款人不能接受的例外，並在成交日期背書，金額令貸款人滿意。

第7.1.4節留置權的保證。在貸款人合理滿意的情況下，保證貸款人對抵押品的必要留置權，包括但不限於，貸款人收到第三方的同意和豁免，這些第三方要求根據法規、合同或其他方式對抵押品享有權利；

第7.1.5節財務報表和其他定期報告。債務人的中期財務報表和本規定第五條所述最接近截止日期最近報告期的所有其他定期報告，以及貸款人可能合理要求的與任何債務人有關的任何其他財務信息，包括但不限於每個債務人最近的年度財務報表；

第7.1.6節施工合同及相關文件。借款人和總承包商之間簽署的施工合同，其中包括貸款人和美國農業部可接受的項目範圍、初始預算和進度計劃的確定的固定價格合同；

第7.1.7節支付費用和結案費用。支付本協議和其他貸款文件規定的所有費用和結算費用，包括但不限於：(I)B&I貸款的貸款人起始費375,000美元，(Ii)B&I貸款的USDA擔保費600,000美元；(Iii)REAP貸款的貸款人起始費375,000美元，(Iv)REAP貸款的USDA擔保費200,000美元，以及(V)當事人簽署的終止貸款的和解聲明中列出的費用和成本；

第7.1.8節USDA有條件承諾和USDA擔保。(I)美國農業部應已為B&I貸款出具USDA擔保，並已為收穫貸款出具形式和實質令貸款人滿意的USDA擔保；(Ii)借款人應已滿足USDA有條件承諾項下的所有先決條件和所有條款、條件、契諾和要求，以令貸款人和USDA滿意；

第7.1.9節同意文件。與貸款文件的籤立、交付、履行、有效性和可執行性有關的任何法律規定或適宜作出或獲得的所有同意、批准、授權、登記、備案和命令的正式籤立原件或經核證的副本，且該等同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效，所有適用的等待期均已屆滿；由特拉華州國務卿和肯塔基州國務卿簽發的借款人存在和良好地位證書。收到高級船員的證明，表明陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。

第7.1.10節律師的意見。貸款人可接受的一名或多名受權人的意見書，其中除其他事項外，應規定：(1)根據債務人的憲章所在國和該債務人經常開展業務的任何其他州或管轄區的法律，每個債務人都是適當組織、有效存在和信譽良好的；

(2)每個債務人有完全的權力和權力從事貸款文件所設想的活動；(3)所有貸款文件已由每個債務人正式授權、簽署和交付；(4)抵押品文件對抵押品產生留置權或擔保權益，除非意見書中另有規定；(5)貸款文件及其條款不違反任何法律，包括但不限於任何債務人或抵押品所在司法管轄區的任何高利貸法或類似法律；(Vi)每份貸款文件構成借款人的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款，根據肯塔基州的法律可強制執行；及(Vii)此類其他事項由貸款人及其法律顧問提出要求。

第7.1.11節擔保人。擔保人已簽署並交付(I)《美國農業部表格RD-4279-14無條件擔保》和(Ii)貸款人形式的公司或個人擔保(視情況而定)，每份擔保均保證在到期時及時支付貸款的所有本金和利息，且每份擔保的形式和實質均令貸款人滿意(統稱為《個人擔保》)；

第7.1.12節結案陳詞。顯示貸款項下所有結賬費用和支出的結算書。

第7.1.13節保險單。本協議要求或貸款人合理要求的保險單或證明。

第7.1.14節借款人的出資。借款人應提供令貸款人和美國農業部滿意的證據，證明其已完成貸款人和美國農業部在貸款人2022年6月15日的承諾書(借款人的“股權”)中商定的金額的項目所需資本金的出資。美國農業部必須批准和解聲明(資金來源和使用)，作為結案的先決條件；

第7.1.15節與抵押財產有關的所有評估和環境報告。貸款人應審查所有與抵押財產有關的評估、環境和其他報告，以確認符合第5.15節和貸款成本/價值比要求，並使貸款人滿意。

第7.1.16節存款至付息準備金帳户。借款人應在成交時將相當於至少十二(12)個月貸款利息的金額存入付息準備金賬户；

第7.1.17節存入項目賬户。借款人應在結算時將19,083,752.00美元存入項目賬户。

第7.1.18節抵押品。抵押物留置權的完善。

第7.1.19節不變。不會產生實質性的不良影響。

第7.1.20節違約事件。沒有違約事件發生或繼續發生，借款人應遵守任何其他債務的所有條款、條件和契諾。

第7.1.21節不得提起訴訟。在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，沒有任何未決或威脅的訴訟、訴訟、調查或程序，聲稱對借款人、本協議擬進行的任何交易或借款人履行與建築貸款有關的文件所規定的義務的能力產生重大不利影響。

第7.1.22節文檔。收到並滿意地審查評估和其他第三方文件。貸款人應已收到其合理要求的其他文件、證書或信息。

第7.1.23節費用和費用。在截止日期或之前，收到所有需要支付的費用，以及已提交發票的所有費用。

第7.1.24節信用額度。借款人應提供令貸款人滿意的證據，證明其已從AppHeavest運營公司獲得不低於

3,250,000.00美元，期限不少於五(5)年，用於營運資金用途，其償還應從屬於貸款。

Section 7.1.25 [保留。]

第7.1.26節[保留。]

第7.1.27節[保留。]

第7.1.28節其他事項。所有與貸款有關的法律、税務和監管事項，以及與貸款所得款項有關的任何交易資金，都應令貸款人滿意。

除收到前述條款外，借款人的資產、負債、財務狀況、業務運營、事務或情況與截止日期前向貸款人提交的最近財務報表中反映的情況相比，不應發生個別或總體的重大不利變化，但本協議允許的範圍內的此類變化除外；此外，本協議項下的違約不應發生並將繼續發生。

第8條違約

第8.1節違約事件。下列事件中的每一項均應被視為

這裏所用的術語是“默認”：

第8.1.1節本金和利息支付。借款人在任何貸款的本金或利息分期付款到期、任何承諾費或任何其他義務、債務或債務(除貸款項下和與貸款有關的債務之外)到期後十(10)天內未向貸款人付款；但如果付息準備金賬户中仍有足夠的資金支付此類款項，且貸款人不被禁止動用此類資金，則不會發生違約事件；

第8.1.2節陳述和保證。借款人所作的任何陳述或擔保在其日期被證明在任何重要方面是不正確的；或借款人(或借款人的任何合夥人、高級管理人員、會計師或代理人)根據本協議提供或作出並由借款人根據本協議轉發給貸款人的任何陳述、報表(包括財務報表)、證書或數據，證明在其中所述事實被陳述或證明的日期在任何重要方面都是不真實的，除非該等陳述、報表(包括財務報表)、證書或數據不會合理地預期會產生重大不利影響；

第8.1.3節公約。借款人未能遵守或履行借款人應保存或履行的任何貸款文件中包含的任何契諾或協議(本合同第8.1.1條規定的違約除外)，且此類違約在貸款人向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍未得到補救。儘管有前述規定，如果這種過失的性質合理地要求超過30

(30)天內，如果借款人已迅速開始並正在努力進行補救，則借款人不應違約。

第8.1.4節非自願破產或接管程序。借款人或其任何財產的接管人、保管人、清算人或受託人由任何有管轄權的法院或機構或監管機構的命令或法令指定；或根據《聯邦破產法》向借款人發出救濟令；或借款人被判定破產或資不抵債；或借款人財產的任何重要部分被法院命令扣押，且該命令在借款人獲知後三十(30)天以上有效；或根據任何司法管轄區的任何州、重組、安排、破產、債務調整、解散、清算或接管法提出針對借款人的請願書，無論是現在或今後有效的，並且此類請願書在六十(60)天內未被駁回；

第8.1.5節自願請願。借款人根據聯邦破產法提起訴訟，或根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、資不抵債、債務調整、解散或清算法律的任何條款尋求救濟，無論現在或今後有效，或同意根據任何此類法律對其提起任何訴訟或請願；

第8.1.6節為債權人的利益而轉讓。借款人為其債權人的利益進行轉讓，或以書面形式承認其無力償還一般債務，因為他們

到期或同意委任借款人或其全部或部分財產的接管人、受託人或清盤人；

第8.1.7節未撤銷的判決。任何法院或其他政府機構作出的付款判決(不在保險範圍內)是針對借款人作出的，而借款人在判決生效之日起六十(60)天內，以及在判決生效之日起六十(60)日內或暫緩執行判決的較長期間內，對判決提出上訴，並在上訴期間暫停執行判決，同時按公認會計原則的規定為此提供準備金；

第8.1.8節附件。任何法院應針對借款人財產的全部或任何重要部分發出扣押令或扣押令或任何類似的法律程序文件，而該等令狀或扣押令或任何類似的法律程序文件不得在三十年內解除或擔保。

(三十)進入後三日內；

第8.1.9節控制的變更。除了貸款人書面同意的轉讓以外，借款人的控制權發生了變化。

第8.1.10節譴責。抵押財產或其任何部分被任何合法組成的政府當局根據徵用權予以譴責或沒收，這種譴責對抵押財產的總收入產生重大影響，或對抵押財產的總價值產生重大影響。

第8.1.11節[保留。]

第8.1.12節公告。儘管本合同有任何相反規定，但在宣佈違約事件並採取對借款人不利的行動之前，貸款人應按本合同第8.1.3節的要求向借款人發出通知，並提供補救違約事件的機會。

第8.2節補救措施。

第8.2.1節一旦發生第8.1節規定的任何違約事件(本條款第8.1.1、8.1.4或8.1.5節除外)，貸款人可在向借款人發出三十(30)天的書面通知後，宣佈當時所有未償債務的全部本金，包括應計利息(以及借款人對貸款人的任何其他債務)立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付、拒付通知或其他任何類型的違約通知，借款人在此明確免除所有這些債務。

第8.2.2節一旦發生第8.1.1、8.1.4或8.1.5節所指明的任何違約事件，當時所有未償債務的全部本金，包括其應計利息(以及借款人欠貸款人的任何其他債務)，在貸款人無須通知或採取行動的情況下，立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付、拒付通知或其他任何種類的違約通知，而借款人在此明確免除所有該等債務。

第8.2.3節除上述規定外，貸款人可行使貸款文件中規定的任何權利或補救辦法，包括但不限於抵押和擔保協議，或利用適用法律規定的任何其他權利和補救辦法。

第8.3節抵銷權。在任何違約事件發生及持續期間，貸款人獲授權於任何時間及不時無須通知借款人(借款人明確放棄任何該等通知)而在任何時間抵銷及運用在任何時間持有的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及貸款人在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的任何及全部債務，不論貸款人是否已根據本協議或貸款票據提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第8.3條規定的貸款人權利是貸款人根據貸款文件或其他方式可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利和補救措施，但即使本條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人無權抵銷借款人的賬户，除非違約事件發生並持續發生。

第九條建築契約

第9.1條建築契約。除本協議中另有規定的借款人契約外，借款人特此同意，只要債務的任何部分仍未清償，除非貸款人以書面形式放棄遵守，否則借款人應始終遵守下列契約：

第9.1.1節改進的構造。借款人將(A)在不可抗力的情況下，按照計劃和規範以及所有政府要求，以勤奮和持續的方式，以良好和熟練的方式，進行改善工程的施工；(B)迅速糾正或安排糾正：(I)改善工程中的任何缺陷；(Ii)改善工程施工中與圖則和規格(已批准的變更令除外)或政府要求有任何重大偏離；及(Iii)任何建築物界線、地役權(不允許侵佔)、物業界線或限制區域上的任何改善部分或按揭物業上的任何其他構築物侵佔；(C)在合理查詢後，迅速將任何承建商、任何分包商、供應商或勞工提出的任何留置權，或借款人的實際所知通知貸款人

任何承包商或任何分包商在支付任何預付款後未支付到期款項；以及(D)根據批准的更改單和不可抗力，參與一切商業上合理的努力，以根據竣工日期或之前的計劃和規格完成改善工程的施工。

第9.1.2節變更單。所有個別變更單均須經出借人及出借人檢查員批准。借款人應在變更單簽署後三(3)個工作日內及時向貸款人及其檢查員交付變更單副本。貸款人和貸款人檢查員的批准不得無理扣留，但應在七(7)個工作日內給予。

一節。9.1.3留用。如果出借人提出要求，借款人應在出借人提出書面請求後十(10)天內向出借人提交一份由出借人規定的格式，由所有承包商和材料供應商簽署的證書，證明任何施工合同和材料供應協議下的存在、金額和保留金。

第9.1.4節貸款人的義務。貸款人、貸款人檢查員或貸款人的任何代理人、高級人員、僱員或代表的任何行動，不得或可解釋為將任何責任或義務強加於貸款人、貸款人檢查員、或貸款人的任何代理人、高級人員、僱員或代表，以保護或代表任何擁有人、借款人、承建商、擔保人或任何其他人，亦不得視為或解釋為已就任何有形條件、材料、工藝的充分性、適合性或用途作出任何明示或默示的保證，任何與改善工程的建造有關的圖則及規格、圖紙或其他規定，或任何此等實際情況、材料或工藝是否符合與抵押財產有關的任何圖則及規格、圖紙、條例、法規或其他政府規定。除按本協議規定墊付貸款項下的資金外，貸款人對修繕或抵押財產的任何其他部分的建造不承擔任何責任、義務或責任。貸款人沒有義務檢查抵押財產或改善或抵押財產的任何其他部分的施工，也不對借款人、任何承包商、任何建築師、分包商或物料工或任何其他各方的履行或違約，或對任何未能建造、完成、保護或投保抵押財產的改善或任何其他部分，或支付為改善或抵押財產的任何其他部分提供的人工、材料或服務的費用，或對借款人履行任何義務承擔責任。不包括但不限於任何單據或票據的任何預付款或承兑, 應被解釋為貸款人對任何一方的明示或默示的陳述或保證。

第9.1.5節賠償。在不以任何方式免除或修改貸款人檢查員的任何責任的情況下，借款人同意賠償並充分保護貸款人免受與改進中的任何缺陷有關的任何疏忽、不當行為或不作為的指控或指控，特別是任何貸款人或貸款人檢查員或任何代理人、高級人員、

借款人的僱員或代表注意到材料、工藝或實際條件方面的任何缺陷，或未能遵守任何計劃和規格、圖紙、條例、法規或其他政府要求，或就任何此類缺陷或不符合或不符合要求提醒任何人，或採取任何行動，或要求採取任何行動。

第9.1.6節貸款人批准。除非另有規定，在沒有貸款人事先書面同意的情況下，借款人不得(A)允許施工合同條款下的任何違約；(B)免除任何承包商在該合同下的任何義務；(C)作出任何行為，解除任何承包商根據計劃和規格建造全部或部分改建工程的義務；或(D)對任何施工合同進行任何修改，或簽訂除施工合同以外的任何協議，以執行對改進的工程或向改進提供材料或服務，或與改進相關的工作或服務，這些改進對改進的設計造成重大改變或增加了改進的成本，其他依據第9.1.2節的規定。

第9.1.7節完成。借款人應在竣工日期(受批准的變更單和不可抗力的約束)之前，按照計劃和規範努力進行完工前的改進施工，除非根據第9.1.2節對其進行了更改。在貸款人提出要求時，借款人應提供充分遵守上述所有事項的令人滿意的證據。

第9.1.8節檢查。借款人應允許貸款人及其代表和代理人在任何合理的時間進入抵押財產，並在向借款人發出合理的提前通知後，檢查改善情況和用於建造抵押財產的所有材料，並將在檢查期間配合並促使承包商與貸款人及其代表和代理人合作(包括向出借人提供計劃和規格的工作副本以及所有相關補充材料)；但是，本規定不應被視為向出借人施加任何進行此類檢查的義務。如果貸款人進行此類檢查，將不會阻礙建設或改善的進度，也不會以其他方式不合理地幹擾借款人的業務運營。

第9.1.9節缺陷。借款人應立即糾正或促使每個承包商迅速糾正改進中的所有缺陷或任何與未經貸款人事先書面批准的計劃和規格的偏差，以達到需要批准的程度。借款人同意，貸款人發現或注意到此類缺陷或偏離計劃和規格之前或之後的任何預付款，均不構成對貸款人要求遵守本公約的權利的放棄。如果沒有發生違約未及時糾正的情況，借款人有權向所有承包商和供應商提出保修索賠；但借款人對此類保修索賠的追索不應免除借款人在本款項下的義務。

第十條雜項

第10.1節通知。根據本協議的規定，貸款人必須或允許向借款人發出或送達的任何通知或要求，就所有目的而言，應被視為已在寄存、預付郵資、美國郵件、掛號信或掛號信後三個歷日後，或(如果通過快遞遞送)在遞送給該快遞員後的一個工作日，或(如果親自遞送)與遞送同一天送達，在每種情況下，地址如下(直到借款人以書面形式向貸款人提供另一個或多個地址為止)：

借款人：APPHARVEST Pulaski Farm，LLC

阿巴拉契亞大道500號，郵編：KY40351，收信人：洛倫·埃格爾頓

如果擔保人：APPHARVEST OPERATIONS，Inc.

阿巴拉契亞大道500號

肯塔基州莫爾黑德，郵編：40351收信人：洛倫·埃格爾頓

複製到：Cooley LLP

4401伊斯特蓋特購物中心丹·迭戈，郵編：92121

發信人：David·L·克勞福德

根據本協議的任何規定，借款人要求或允許借款人向或向貸款人發出或送達的任何通知或要求，就所有目的而言，應被視為已在寄存、預付郵資、美國郵件、掛號信或掛號信後三個歷日後，或(如果通過快遞遞送)在遞送給該快遞員後的一個工作日，或(如果親自遞送)與遞送同一天送達，在每種情況下，地址如下(直到貸款人以書面形式向借款人提供另一個或多個地址)：

如果借給貸款人：偉大的內華達信用合作社

郵編：89701 Eagle Station Lane Carson City，NV

附：更多商業貸款

內爾道5190號

205號套房

內華達州里諾，郵編：89502

收件人：商業服務

第10.2節無效。如果本文件中包含的任何一項或多項規定

協議、票據或貸款文件在任何方面都應被認定為無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行不應影響貸款文件的任何其他條款。

第10.3節協議的存續。在本協議生效日期之前，借款人在本協議中的所有陳述和保證，以及在本協議生效日期前未完全履行的所有契諾和協議，應在該日期後繼續有效。

第10.4節繼承人和受讓人；參與者。

第10.4.1節本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人以及下文第10.4.2節規定的參與者除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第10.4.2條貸款人可在未經借款人同意或通知借款人的情況下，隨時向任何人(自然人、借款人或其任何附屬公司或附屬公司除外)(每個人均為“參與者”)出售對貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務的參與權。

第10.5條續期、延期或重新安排。本協議中與本票有關的所有規定應以同等效力適用於此後簽署的全部或部分代表對本票任何部分的續期、延期、增加或重新安排的每一張或所有本票或擔保票據。

第10.6節保留。

第10.7條豁免。貸款人、其高級職員、僱員、顧問或代理人的任何交易過程，或貸款人在行使本協議、票據或貸款文件下的任何權利、權力或特權方面的任何失職或延誤，均不應視為對其的放棄。

第10.8節累積權利。貸款人在本協議、票據和貸款文件下的權利和補救措施應是累積的，行使或部分行使任何此類權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施。

第10.9節單數和複數。在上下文允許的情況下，本文中使用的單數詞應被視為包括複數，反之亦然。本文中單數詞的定義應適用於在上下文允許的情況下以複數形式使用時的此類詞，反之亦然。

第10.10節完整協議。本協議、票據和其他貸款文件集

第四，貸款人和借款人之間的整個協議，並取代與此有關的所有先前書面或口頭諒解，但美國農業部有條件承諾中規定的條款和條件除外，其條款和條件取代並優先於其他貸款文件中包含的條款。

第10.11條修正案。除貸款人或借款人簽署的書面文書外，不得口頭或以任何方式更改、放棄、解除或終止本協議或本協議的任何規定，要求強制執行更改、放棄、解除或終止的對象。

第10.12節時間的實質。就借款人和貸款人履行本合同項下的所有條款、規定和條件而言，時間應被視為至關重要。

第10.13節當事人之間的關係。出借人和借款人之間的關係應完全是出借人和借款人之間的關係，在任何情況下，這種關係都不得解釋為合資企業、合資企業或合夥企業。

第10.14節第三方受益人。貸款人在本合同項下墊款義務的所有條件完全是為了貸款人及其受讓人的利益而強加的。任何其他人均無權要求滿足該條件，或有權假定貸款人在沒有嚴格遵守該條件的任何或全部條件的情況下會拒絕墊款，而在任何情況下，任何其他人均不得被視為該等條件的受益人，而貸款人可隨時憑其全權酌情決定權自由豁免全部或部分該等條件。

第10.15節責任限制。本協議、票據和貸款文件由貸款人的高級管理人員簽署，借款人在接受貸款後同意，對於因貸款人的任何違約而導致的任何索賠或履行本協議項下的任何義務，借款人只能求助於貸款人的資產和財產，貸款人的股東、高級管理人員、僱員或代理人不對此承擔個人責任。

第10.16節文章、章節和小節的標題。本協議或本協議附件的所有條款、章節、小節或其他分部的標題或標題僅為方便雙方，不得解釋為對此類條款、小節、小節或其他分部的其他內容具有任何效力或意義，此類其他內容受雙方之間的協議控制。

第10.17條適用法律。本協議是，貸款將是根據美利堅合眾國和肯塔基州的法律簽訂的合同，並應按照其解釋並受其管轄。

第10.18節的對應內容。本協議可以一式兩份或兩份以上的形式簽署，各方的簽字不必包含在任何一份副本上；

每一份副本均應視為正本，但所有副本應共同構成同一份文書。

第10.19條放棄陪審團審訊。借款人和貸款人特此放棄在借款人和/或

出借人可以是票據、本協議、貸款文件或抵押財產的當事人，或與票據、本協議、貸款文件或抵押財產有關的當事人。雙方同意並理解，這一放棄構成陪審團放棄對此類訴訟或訴訟的所有當事人的所有索賠，包括對非本協議當事方的索賠。本棄權是借款人和貸款人在知情的情況下自願作出的，借款人和貸款人特此聲明，任何個人沒有就事實或意見作出任何陳述，以誘導陪審團放棄審判，或以任何方式修改或取消其效力。借款人和貸款人進一步表示，他們在簽署本協議和由他們自願挑選的獨立法律顧問作出豁免時得到了代表，他們有機會與律師討論這一豁免。這一條款是對貸款人提供本文和附註中所述融資的實質性誘因。

第10.20節服從司法管轄權。借款人特此不可撤銷地同意肯塔基州或聯邦法院的管轄權，並同意因執行票據、本協議和/或貸款文件的規定而引起或提起的任何訴訟或訴訟可在任何具有標的物管轄權的法院提起。這一條款是對貸款人提供本文和附註中所述融資的實質性誘因。

第10.21節放棄特別損害賠償。借款人在法律不禁止的最大程度上放棄借款人在任何法律訴訟或訴訟程序中可能不得不向貸款人索賠或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第10.22條政府規例。借款人不得(A)在任何時間受制於或受制於任何政府機構(包括但不限於美國外國資產控制辦公室名單)禁止或限制貸款人向借款人提供任何預付款或擴展信貸或以其他方式與借款人開展業務的任何法律、法規或清單，或(B)未能按貸款人的要求隨時提供借款人身份的文件和其他證據，以使貸款人能夠核實借款人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於2001年《美國愛國者法》第326條。“美國法典”第31編第5318條。“

第10.23節美國愛國者法案通知。根據《2001年美國愛國者法案》第326節，《美國聯邦法典》第31編第5318節，向借款人提供以下通知：

有關以下步驟的重要信息

開個新賬户。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄信息

標識開立賬户的每個個人或實體，包括任何存款賬户、資金管理賬户、貸款、其他信用延伸或其他金融服務產品。這對借款人意味着什麼：當借款人開户時，如果借款人是個人，貸款人將詢問借款人的姓名、住址、税務識別號、出生日期和其他信息，以便貸款人識別借款人；如果借款人不是個人，貸款人將要求借款人提供借款人的姓名、税務識別號、企業地址和其他信息，以便貸款人識別借款人。如果借款人是個人，貸款人也可以要求查看借款人的駕照或其他身份證明文件，如果借款人不是個人，則可以要求查看借款人的合法組織文件或其他身份證明文件。

-以下頁面上的簽名-

貸款協議的借款人簽名頁面

茲證明，本貸款協議已於2022年7月29日正式籤立，簽字人特此奉告。

貸款協議的貸款人簽名頁

茲證明，本貸款協議已於2022年7月29日正式籤立，簽字人特此奉告。

附件A

抵押財產説明

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附件B

無失責證明

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附件C施工先行者

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