信貸協議第二修正案

信貸協議的第二項修訂(“修訂”)於2022年7月29日(“生效日期”)生效，由特拉華州有限責任公司(“借款人”)AppHarest Richmond Farm，LLC與特拉華州有限責任公司(“貸款人”)CEFF II AppGarest Holdings，LLC訂立。

獨奏會

鑑於，借款人和貸款人簽訂了日期為2021年7月23日的特定信貸協議，該協議經日期為2021年7月29日的信貸協議第一修正案(“信貸協議”)修訂；

鑑於，借款人已同意向貸款人支付兩次預付款；

鑑於，借款人和貸款人同意降低與償還借款人債務有關的某些費用；

鑑於借款人的附屬公司AppHarest Pulaski Farm，LLC打算從大內華達信用社獲得總額為5000萬美元(5000萬美元)的貸款(“GNCU貸款”)；

鑑於，控股公司打算為大內華達信用合作社和美國農業部提供GNCU貸款的擔保(“美國農業部擔保”，與GNCU貸款一起，稱為“GNCU信貸安排”)；

鑑於借款人和控股公司已請求貸款人同意GNCU信貸安排；以及

鑑於上述對信貸協議的修改需要徵得借款人和貸款人的同意。

因此，現在，考慮到房舍和其他有價值的對價，雙方同意如下：

1.定義。本修正案中使用的大寫術語，但未在本修正案中另有定義，應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

2.同意修改信貸協議。根據信貸協議第9.1條的條款，借款人和貸款人雙方同意並同意對信貸協議進行如下修改：

(A)現修改信貸協議第3.1(C)節，刪除“3%(3%)”一詞，代之以“2%(2%)”。

(B)現修訂信貸協議第3.5條，加入以下新條文(D)及(E)：

(A)“借款人應在2022年12月31日或之前預付貸款工具的本金餘額，其金額足以使貸款工具的本金餘額在預付款後等於8100萬美元(8100萬美元)。”

(C)“借款人應在2023年3月31日或之前預付貸款工具的本金餘額，其數額足以使貸款工具的本金餘額在預付款後等於7600萬美元(76,000,000美元)。”

1.同意GNCU貸款和美國農業部擔保。

(D)同意。在符合本協議條款的前提下，貸款人特此同意按照本協議規定的條款提供GNCU信貸安排。

(E)不放棄其他必需的同意。借款人同意，本修正案或貸款人對GNCU信貸安排的同意均不應被視為貸款人同意或批准，或放棄貸款人同意或批准融資文件項下需要貸款人同意的任何其他行動的權利。未取得貸款人同意的任何此類行動，包括融資文件項下要求貸款人同意的未來行動(本文明確授權的行動除外)，應構成融資文件項下的違約行為。

(F)不得修改。貸款人對GNCU信貸安排的同意不應構成對信貸協議(經本修正案修訂)或其他融資文件的任何條款、條款、要求或條件的修改、修訂或放棄，除非本文明確規定，或貸款人對融資文件中現在或將來可能存在的任何違約或違約事件的放棄。

(G)其他同意條款。本第2節所載的同意和協議是一次性同意，且(I)僅可依賴並僅用於本文所述的特定目的，(Ii)不得構成也不得視為構成對(A)任何違約或違約事件，或(B)信貸協議(經本修正案修訂)或其他融資文件的任何其他條款或條件的放棄，(Iii)不得構成或被視為構成貸款人同意或放棄本文明確規定以外的任何事項，且(Iv)不應構成任何借款方或任何其他人可能依賴的本合同任何當事人之間或其他方面的慣例或交易過程。

1.其他。

(H)效力有限。除本文明文規定外，每份信貸協議及其他融資文件現時及將保持不變，並具有十足效力及作用，而本修訂所載任何內容不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人的權利及補救，或更改、修改、修訂或以任何方式影響每份信貸協議或任何其他融資文件中的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

(一)修正案。除經雙方簽署的書面文書外，本修正案或本修正案的任何條款均不得終止、修改、補充、放棄或修改。

(J)以參照方式成立為法團。信貸協議第1.2節(解釋規則)、第9.2節(地址)、第9.6節(繼承人和受讓人)、第9.8節(整個協議)、第9.9節(適用法律)、第9.10節(服從管轄權；豁免)、第9.11節(可分割性)、第9.16節(放棄陪審團審判)和第9.17節(對應)在此作必要的修改，以供參考。

(K)交易單據。本修正案應視為一份融資文件。

(L)確認。本協議各方承認，本修正案的條款不應構成本協議各方之間的交易過程。

(M)描述性標題。本修正案的幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自生效之日起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署並交付本修正案，特此為證。

貸款人：

CEFF II APPHARVEST Holdings，LLC，

作者：EqCEF II，LLC，其經理

作者：/s/尼古拉斯·胡布勒姆

姓名：尼古拉斯·休布勒姆
頭銜：校長

借款人：

APPHARVEST裏士滿農場有限責任公司

作者：羅蘭·約瑟夫·埃格爾頓
姓名：洛倫·約瑟夫·埃格爾頓
職位：首席財務官