彌償協議的格式

本賠償協議(“協議”)日期為[    ], 20[    ]，是由特拉華州的Stagwell Inc.(“公司”)和Stagwell Inc.[董事/官員姓名](“獲彌償人”)。

鑑於，受償人是[A董事/安檢人員]本公司的；

鑑於，公司和賠償對象都認識到針對上市公司董事和高級管理人員的訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)認為，加強本公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員的能力符合本公司的最佳利益，因此本公司應設法向該等人士保證可獲得賠償和保險；以及

鑑於認識到有必要向受彌償人提供實質的個人責任保障，以便促使受彌償人以董事或本公司高級人員的身份提供服務或繼續服務，並加強受彌償人有效地為本公司服務的能力，以及為了根據明示的合同權利提供此類保護(意在不論(其中包括)對本公司的公司註冊證書或章程(統稱為“組織文件”)的任何修訂、董事會組成的任何改變或與本公司有關的控制權或業務合併交易的任何改變均可強制執行)，本公司希望在本協議中規定對本協議中規定的被賠付人的賠償和預支費用(如下文第1(F)節所定義)，以及根據公司董事和高級管理人員責任保險單承保或繼續承保被賠付人的費用。

因此，現在，考慮到前述規定和被保險人同意向本公司提供或繼續提供服務，雙方同意如下：

1.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“實益擁有人”具有1934年“證券交易法”(“交易法”)規則第13d-3條賦予“實益擁有人”一詞的含義。

(B)“控制權變更”是指在本協議日期之後發生下列任何事件：

(I)任何非本公司證券實益擁有人(佔本公司已發行表決權證券的50%或以上)的人士直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司當時未償還表決權證券的50%或以上，除非任何人士對本公司證券的相對實益擁有權的改變純粹是由於有權在董事選舉中投票的證券的流通股總數減少所致；

(Ii)重組、合併或合併的完成，除非緊接該項重組、合併或合併之後，在緊接該項交易前本公司的投票權證券的所有實益擁有人直接或間接實益擁有超過50%的

(I)因該項交易而產生的實體的未清償投票權證券的合併投票權；

(Ii)在任何連續兩年的期間內(不包括本協議籤立前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人(為此包括其董事會選舉或由本公司股東提名選舉的任何新董事以至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過，該等董事在期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)因任何理由不再構成董事會多數；或

(Iii)本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃，或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議。

(A)“索賠”是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、訴訟程序、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟程序，無論是否涉及公司的權利，也不論是民事、刑事、行政、仲裁、調查(正式或非正式)或其他，包括對此提出的任何上訴，也不論是根據聯邦、州或其他法律提出的。如果被補償方認為任何情況都可能導致索賠的提出，則就本協議而言，這種情況應被視為索賠。

(B)“特拉華州法院”應具有下文第8(E)節賦予該詞的含義。

(C)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的索賠的一方的公司董事。

(D)“費用”是指任何和所有費用，包括律師、專家和其他專業人員的費用和聘用費、合理發生的法庭費用、筆錄費用、證人費用、旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對賠償人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，ERISA消費税和罰款，以及所有其他費用，與起訴、調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備起訴、辯護、作為證人或參與任何索賠。費用還應包括

(Iv)與任何索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就第4節的目的而言，受償方因解釋、執行或維護本協議項下受償方的權利而通過訴訟或其他方式發生的費用。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。雙方同意，為了預支根據本協議由受賠方向公司提出的書面要求的任何費用，經受賠方律師的宣誓書證明為合理的所有費用均應推定為合理。

(A)“墊付費用”是指公司根據本合同第3款或第4款向被賠付人墊付的任何費用。

(B)“可彌償事件”指無論是在本協議日期之前、當日或之後發生的任何事件或事件，涉及以下事實：受彌償人現在或過去是本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求作為或曾經是任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業(統稱為“企業”)的高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人，或因受彌償人在任何上述任何行為或不作為中的作為或不作為

身份(無論在發生任何損失時是否以這種身份服務，根據本協議可以提供賠償)。

(C)“獨立律師”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所成員，並且目前沒有，也沒有在過去五(5)年內為以下任何一項提供服務：(I)公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事宜除外)或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的索賠的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。

(D)“損失”是指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括因實際或被視為收到本協議下的任何付款而徵收的任何利息、評估、任何聯邦、州、地方或外國税款，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他已支付或應付費用。

(E)“個人”指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13(D)和14(D)條規定的含義。

(F)“行為確定標準”應具有下文第8(B)節賦予它的含義。

(G)“表決證券”是指在董事選舉中普遍投票的公司任何證券。

2.賠償問題。在符合本協議第8款和第9款的規定下，公司應在特拉華州法律允許的範圍內，在本協議生效之日或以後不時修訂的法律允許的範圍內，對因或將作為或將作為當事人、潛在當事人、非當事人證人或以其他方式參與或威脅成為因可賠償事件而引起或部分引起的任何索賠的一方、潛在一方、非當事人證人或參與者，包括但不限於，由公司提出的索賠或根據公司的權利提出的索賠，由第三方提出的索賠，以及受償人僅為證人的索賠。

3.預支費用。在通過終審裁決最終處置任何沒有進一步上訴權利的索賠之前，受賠方有權墊付受賠方實際和合理地支付或發生的與因可賠償事件引起的任何索賠(或任何索賠的任何部分)有關的任何和所有費用。受賠償人獲得這種提拔的權利不受任何行為標準的滿足。在不限制上述規定的一般性或效力的情況下，公司應在受償方提出任何要求後三十(30)天內，根據該要求，(A)代表受償方支付合理費用，(B)向受償方墊付足以支付該等費用的資金，或(C)向受償方償還該等費用。在任何費用墊付請求中，如果提供任何文件或信息會破壞或以其他方式危害律師-委託人特權，則不應要求受償人提供任何文件或信息。對於任何墊付費用的請求，受賠方應簽署並向本公司交付一份承諾書(應在不考慮受賠方償還墊付費用的能力的情況下予以接受)，償還由本公司支付、墊付或報銷的任何此類費用，但以最終裁定該索賠經最終裁決處置後，受賠方無權獲得本合同項下的賠償為限。被賠付人償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。

4.維權費用的保障。在適用法律允許的最大範圍內，本公司還應在適用法律允許的範圍內，根據並按照第3條的規定，向受賠方墊付與受賠方實際和合理支付或發生的任何費用有關的任何費用，這些費用由受賠方實際和合理地支付或發生，涉及(A)公司根據本協議的任何條款，或根據現在或今後生效的任何其他協議或組成文件的任何規定，就與可賠付事件有關的索賠，和/或(B)根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行的追回，不論獲彌償人最終是否被裁定有權獲得該等彌償或保險追討(視屬何情況而定)。但是，如果最終確定受賠人沒有資格獲得這種賠償或保險追償(視情況而定)，則應償還根據本第4款墊付的所有金額。如果通過終審裁決作出的最終司法裁定認為受償方提起的訴訟是輕率的或不是真誠的，則受償方應向公司賠償，但沒有進一步的上訴權利。

5.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權就與可賠償事件有關的索賠的任何損失的一部分進行賠償，但不是賠償總金額，則公司仍應就其有權獲得的部分向受賠人進行賠償。

6.索賠的通知和抗辯。

(E)申索通知。在受賠方收到書面通知後，受賠方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知公司任何可能與可賠付事件有關的索賠，或受賠方可以要求墊付費用的索賠，包括對索賠背後的指稱事實的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息)。受賠方未能及時通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的任何責任，除非本公司參與抗辯此類索賠的能力因此而受到重大不利影響/但如果未給予本公司合理且及時的機會參與抗辯，則本公司不承擔根據本協議就與可賠償事件有關的任何司法裁決對受賠方進行賠償的責任。如果在收到該通知時，公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，而在該責任保險下，與可賠償事件相關的索賠可能是可獲得的，公司應按照適用保單中規定的程序，迅速向適用的保險公司發出書面通知。本公司應向受賠人提供一份該通知的副本，以及本公司與該等承保人之間關於索賠的所有後續通信的副本，在每種情況下，該副本應基本上與本公司交付或接收該通知同時進行。

(F)申索的抗辯。公司有權自費參與與可賠償事件有關的任何索賠的抗辯，除非下文另有規定，在公司希望的範圍內，公司可在律師合理滿意的情況下承擔抗辯責任。在公司通知受賠方其選擇承擔任何此類索賠的抗辯後，除合理的調查費用或下文另有規定外，公司不應根據本協議或以其他方式向受償方承擔隨後因受償方為此類索賠進行抗辯而直接發生的任何費用。被賠付人有權在此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在公司發出辯護通知後發生的與該律師有關的所有費用應由被賠付人自己承擔；然而，如果(I)受償方聘請自己的法律顧問已得到公司的授權，(Ii)受償方已合理地確定受償方與公司在為該索賠辯護時可能存在利益衝突，(Iii)在控制權變更後，獨立律師已批准受償方聘請自己的律師，或(Iv)公司事實上不應聘請律師為該索賠辯護，則受償方應

有權聘請自己的獨立律師(但不超過一家律師事務所，以及任何此類索賠的當地律師(如果適用))，與該等獨立律師相關的所有費用應由公司承擔。

7.提出彌償申請時的程序。為了根據本協議獲得賠償，受賠方應向公司提交書面請求，其中包括受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在最終裁決後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償是合理必要的，但如果提供的文件和信息會破壞或以其他方式危及律師與委託人之間的特權，則不需要提供此類文件和信息。賠償應在公司確定受賠人有權根據下文第8條獲得賠償的範圍內進行。

8.受償權的確定。

(H)強制性彌償；作為證人的彌償。

(I)如果受賠人在與可賠償事件或其任何部分有關的任何索賠的案情或其他方面取得成功，或在抗辯其中的任何問題或事項時取得成功，包括但不限於在不造成損害的情況下解僱，則應根據法律允許的最大限度根據第2節就與該索賠有關的所有損失對受賠人進行賠償，並且不需要任何行為標準確定(如第8(B)節所定義)。

(Ii)如果被補償人蔘與與可賠償事件有關的索賠是為了準備作為證人，而不是作為當事人，則應在法律允許的最大程度上賠償被補償者與此相關的所有損失，並且不需要行為確定標準(如第8(B)節所定義)。

(G)行為準則。在第8(A)節的規定不適用於與最終處置的可賠償事件有關的索賠的情況下，對受賠方是否已滿足特拉華州法律規定的任何適用的行為標準的任何確定，以及必須向公司償還預支費用的任何確定(“行為標準確定”)應如下所述：

(Iii)如控制權並無變動，(A)由無利害關係董事(即使少於董事會法定人數)的多數票通過，(B)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(即使不到法定人數)，或(C)如無該等無利害關係董事，由獨立律師在致董事會的書面意見中作出，該意見書的副本須送交彌償人；及

(IV)如控制權發生變更，(A)如彌償受償人提出書面要求，則由公正董事(即使少於董事會法定人數)的多數票或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，該意見書的副本須送交彌償受償人。本公司應賠償受賠方並使其不受損害，如果受償方提出要求，應在提出要求後二十(20)天內向受償方償還或墊付受償方因與作出此類行為標準決定的人合作而產生的任何和所有費用。

(A)制定行為準則。本公司應盡其合理的最大努力，使第8(B)條所要求的任何行為標準在切實可行的情況下儘快作出決定。如果根據第8(B)條被指定作出行為標準決定的一名或多名人士在下列較後六十(60)天內沒有作出決定：(A)公司收到受償方根據第7條提出的賠償書面請求(收到該請求的日期為“通知日期”)和(B)選擇獨立律師，如果該決定是由獨立律師作出的，則受償方

應被視為已滿足適用的行為標準；但如果善意作出決定的一人或多人需要額外的時間來獲取或評估與此有關的信息，則可將這六十(60)天期限延長一段合理的時間，但不得超過三十(30)天。即使本協議中有任何相反的規定，在通過終審裁決對沒有進一步上訴權利的任何索賠進行最終處置之前，不應要求就本協議規定的受償方獲得賠償的權利作出任何決定。

(B)支付彌償款項。就任何損失而言，如：

(V)受償人應有權根據第8(A)條獲得賠償；以及

(6)在法律上不需要將標準行為確定作為本合同項下對受償人進行賠償的條件；或

(Vii)根據第(8)(B)節或第(C)節被確定或被視為已滿足行為確定標準，則公司應在(A)通知日期或(B)滿足第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準的最早日期後十五(15)天內向受賠人支付相當於該等損失的金額。

(H)挑選確定行為標準的獨立律師。如行為準則須由獨立律師根據第8(B)(I)條作出決定，則獨立律師須由董事會選出，而本公司須向受償人發出書面通知，告知他或她如此選定的獨立律師的身份。如行為準則須由獨立律師根據第8(B)(Ii)條作出決定，則獨立律師須由受償人挑選，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視何者適用而定)可在收到對方選擇的書面通知後十(10)日內，向另一方提交書面反對意見；然而，只有在如此選擇的獨立顧問不符合第1(I)節“獨立顧問”定義中規定的標準的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應具體列出該主張的事實依據。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，如此選擇的人或事務所應擔任獨立顧問。如果書面反對得到適當和及時的提出並得到證實，(1)如此選擇的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據；以及(2)不反對的一方可以選擇替代獨立律師，並向另一方發出書面通知，將如此選擇的替代獨立律師的身份通知該另一方，在這種情況下，緊接在前兩句的規定, 本句的引言條款和本句編號的第(1)款應適用於這種後續的選擇和通知。如適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果在本公司根據本第8(E)條第一句發出初始通知後三十(30)天內，或根據本第8(E)條第二句(視屬何情況而定)發出其初始通知後三十(30)天內，未選擇根據本第8(E)條前述條款允許作出行為標準確定的獨立顧問，本公司或受償人可向特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)呈請，以解決本公司或受償人對另一人挑選獨立律師的任何反對及/或委任一名由法院挑選的人士或法院指定的其他人士為獨立律師，而獲如此解決所有反對意見的人士或商號或獲如此委任的人士或商號將擔任獨立律師。在任何情況下，公司應支付獨立律師的所有合理費用和開支。

(I)推定及免責辯護。

(Viii)受償人獲得彌償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出決定的一人或多人

應推定受賠人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定，並確定受償人沒有此權利。任何不利於賠償對象的行為標準決定都可以由賠償對象在特拉華州法院提出質疑。本公司(包括其董事或任何獨立律師)對受償人未符合任何適用行為標準的裁定，不得被用作受償人提起的任何法律程序的抗辯理由，以確保本公司根據本協議獲得賠償、補償或預付費用，或建立受償人未符合任何適用行為標準的推定。

(Ix)信賴為避風港。就本協議而言，如果不存在下列情況，在不建立任何缺乏誠信的推定的情況下，如果被賠付人的作為或不作為是真誠地依據公司的記錄(包括其財務報表)，或公司或其任何子公司的高級管理人員或員工在履行職責時向被賠付人提供的信息、意見、報告或報表，則應被視為本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事。或由董事會委員會或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就彌償受保人合理地相信屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內且經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜作出選擇。此外，不得將董事、公司高管、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠人，以確定根據本協議獲得賠償的權利。

(X)沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪終止任何索賠，或基於不同意的抗辯或同等理由終止任何索賠，不會推定受賠人不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信仰，或不允許在本協議項下進行賠償。

(十一)賠償抗辯和舉證責任。對於受賠方為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟(不包括在最終裁決作出最終裁決之前對與可賠付事件相關的索賠進行抗辯而提出索賠的訴訟除外)，即根據適用法律，本公司不允許就索賠金額向受賠方進行賠償。在任何此類訴訟或任何相關的行為標準確定方面，證明此類抗辯或被賠付人不符合適用行為標準的責任應由公司承擔。

(Xii)索賠的解決。本公司承認，就第8(A)(I)條而言，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則根據第8(A)(I)條的是非曲直或其他是非曲直，最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如果與受賠方為一方的可賠償事件有關的任何索賠以任何方式解決，而不是通過對受賠方不利的判決(包括但不限於在不支付金錢或其他對價的情況下解決該訴訟、索賠或繼續我們的訴訟)，則應推定受賠方根據第8(A)(I)條的是非曲直或其他方面取得了成功。公司應承擔推翻這一推定的舉證責任。

9.免除賠償責任。即使本協議中有任何相反的規定，公司也沒有義務：

(A)就受彌償人提起的訴訟(包括針對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人而非以抗辯方式提起的任何訴訟)的開支或損失，向獲彌償人作出彌償或預支款項，但以下情況除外：

(1)上文第4節提到的程序(除非有管轄權的法院裁定受償人在該程序中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的)；或

(Ii)公司已加入或董事會已同意展開該等法律程序；

(B)如果有管轄權的法院的最後裁決確定適用法律禁止這種賠償，則對受賠償者進行賠償；

(C)賠償受償人因違反《交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規而買賣公司證券所產生的利潤；或

(D)按《交易所法令》或其他適用法律的規定，彌償或墊付資金予獲彌償人，以供獲彌償人向本公司償還以前由獲彌償人收取的任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或支付獲彌償人出售公司證券而變現的任何利潤，包括本公司證券上市的任何交易所的上市要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條就本公司的會計重述向本公司支付的任何此類補償，或彌償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條向本公司購買或出售證券所產生的利潤)，或根據或促進上述任何規定而採取的任何公司計劃或政策。

10.理賠。在未經公司事先書面同意的情況下，為解決與可賠償事件有關的任何威脅或懸而未決的索賠而支付的任何款項，公司不對本協議下的受償人承擔任何責任，但不得無理拒絕；但如果控制權發生變化，如果獨立律師批准和解，公司應負責賠償受償人為和解而支付的金額。未經受賠方事先書面同意，本公司不得以任何會給受賠方造成任何損失的方式解決與可賠付事件有關的任何索賠。

11.持續時間。本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔了在此施加的義務，以促使受彌償人服務或繼續擔任董事或本公司的高級職員，本公司承認，受彌償人在服務或繼續擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。本協議所載的本公司的所有協議和義務在受彌償人為董事或本公司高級職員(或應本公司要求以董事、高級職員、僱員、成員、受託人或代理人的身份作為另一企業的高級職員、僱員、成員、受託人或代理人服務)期間繼續存在，並在此之後繼續存在：(I)只要受彌償人可能受到與須受彌償事件有關的任何可能的索賠(包括對此提出上訴的任何權利)的約束；及(Ii)在由受彌償人啟動的任何訴訟(包括對此提出上訴的任何權利)的待決期間，以強制執行或解釋他或她在本協議下的權利，即使在這兩種情況下，他或她在提出任何該等申索或進行任何法律程序時，可能已停止以上述身分任職。

12.非排他性。本協議項下受彌償人的權利是對本章程文件、特拉華州公司法、任何其他合同或其他規定(統稱為“其他賠償條款”)項下可能享有的任何其他權利的補充，而不是排除這些權利；但是，前提是：(A)在其他情況下，如果受賠人在任何其他賠償條款下享有更大的賠償權利，則將被視為在本協議項下具有更大的權利；以及(B)如果對任何其他賠償條款做出任何更改，允許任何比本協議規定的權利更大的賠償權利，則受賠人將被視為

即被視為在本條例下具有該等更大權利。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。本協議將終止本公司或本公司的任何關聯實體與受賠方之間的任何先前的賠償協議。

13.責任保險。在受彌償人擔任董事或本公司高級職員期間，以及之後只要受彌償人須受任何與須予彌償事件有關的未決索賠所規限，本公司應盡商業上合理的努力(考慮可供承保的保險範圍及金額與其成本之比)，繼續有效地維持董事及高級職員責任保險單所提供的承保範圍及金額至少在實質上與本公司現行董事及高級職員責任保險單所提供的相若。在本公司維持的所有董事及高級職員責任保險保單中，受償人應被指定為被保險人，以便為受保人提供與根據該保險單受保人為高級職員(而非董事)的本公司董事(如獲彌償受保人為董事)或本公司高級職員(如非董事)受保人所享有的同等權利及利益。應要求，本公司將向被保險人提供所有董事和高級管理人員的責任保險申請、活頁夾、保單、聲明、簽註和其他相關材料的副本。

14.不得重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，前提是受賠方已實際收到任何保險單、構成文件、其他賠償條款或本協議項下本公司可賠付的金額的付款。

15.代位權。在根據本協議向受償方支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位對受償方的所有追償權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保此類權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

16.修訂。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄均不具約束力，除非以尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面形式，並且該放棄不應作為對本協議任何其他規定的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對其的放棄。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除，不得限制或限制本協議規定的受賠方在修改、更改或廢止之前採取或未採取的任何行動的任何權利。

17.捆綁效應。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並促使本公司所有、實質上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論是以購買、合併、合併或其他方式直接或間接)，以符合彌償受保人滿意的形式及實質內容的書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司在未發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

18.可維護性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款(包括其任何部分)無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大範圍內仍可執行。一旦確定任何條款或

如果其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易能夠按照最初設想的最大可能完成。

19.通知。本協議項下的所有通知、要求、要求及其他通訊均應以書面作出，如憑收據以專人交付，或以預付郵資、掛號信或掛號信的方式郵寄，則須當作已妥為發出：

(E)如為獲償人，則寄往本書籤署頁所載的地址。

(F)如向本公司提供資料，則：

Stagwell Inc.
西北眼街1808號
8樓
華盛頓特區，郵編：20006
收件人：總法律顧問

更改地址的通知只有在按照本節的規定發出時才有效。所有符合本節規定的通知應視為在當面交付之日或郵寄後第三個工作日收到。

20.管理法律和論壇。本協議應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，但不適用於其法律衝突原則。公司和受賠人在此無條件地不可撤銷地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美國任何其他州或聯邦法院提起；(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄；以及(C)放棄並同意不抗辯或提出任何關於特拉華州法院缺乏場地或在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的任何索賠。

21.標題。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分，也不應影響其解釋或解釋。

22.對口支援。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

[賠償協議的簽字頁]