附件10.1

執行版本

信貸協議第二修正案

信貸協議的第二項修訂(“第二項修訂”)於2022年7月25日(“第二項修訂生效日期”)由特拉華州仙人掌井口有限責任公司作為借款人(“借款人”)、本協議的其他貸款方(如有的話)、本協議的貸款方及以行政代理人身分(連同其行政代理人的繼承人及受讓人，“行政代理人”)身分的北亞州摩根大通銀行作出及訂立。此處使用但未定義的大寫術語的含義與修訂後的信貸協議(定義如下)中的含義相同。

獨奏會：

鑑於，借款人是該特定信貸協議的當事人，日期為8月21日，

借款人、其他貸款方(如有)、貸款方和行政代理之間的2018年(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的)；

鑑於借款人已要求貸款人修改信貸協議，其中包括延長到期日；

鑑於，ZB，N.A.dba Amegy Bank(“退出貸款人”)尚未同意延長到期日，將不再是信貸協議項下的貸款人，且借款人已要求將退出貸款人的承諾分配給其他貸款人，如經修訂的信貸協議承諾表所示；以及

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，本協議的貸款方和行政代理已同意本協議所述的借款人的要求。

因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：

第1節對信貸協議的修訂依據本第二修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議，但在滿足本修正案第三節規定的前提條件的前提下，現按本第一款規定的方式，自第二修正案生效之日起對信貸協議進行修訂。

1.1現對《信貸協議》進行修改，刪除《信貸協議》附件一所附的信貸協議各頁中所列的刪節文本(以與以下實例相同的方式註明：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)(經修訂的授信協議，“經修訂的授信協議”)；

1.2現對信貸協議的承諾表進行修訂和重述，並代之以附件二所附的承諾表。

US 8977779v.7 CHA715/16042

在本第二修正案生效和在第二修正案生效日作出的任何借款後，(A)持有貸款總額低於其適用的所有貸款百分比的每個貸款人(為免生疑問，不包括退出的貸款人)應預付新的貸款，這些貸款應支付給行政代理，並用於向持有的貸款總額大於其適用的所有貸款百分比的每個貸款人償還未償還的貸款(為免生疑問，包括償還欠退出的貸款人的所有貸款)，(B)每個貸款人蔘與每份信用證，如果有的話，應自動調整為等於其適用百分比，(C)行政代理應指定的其他調整，使適用於每個貸款人的循環風險等於其循環風險總額的適用百分比(以及行政代理應指定的規定支付應付退出貸款人的所有應計和未付利息和費用的任何其他此類調整)和(D)應每個適用貸款人的請求，借款人應被要求向貸款人支付信貸協議第2.16節所要求的、由於貸款重新分配和第1.2節所述其他調整而產生的任何中斷資金付款；

1.3現將信用證協議的附件A全部修改和重述，並替換為附件A，作為附件A。

1.4現將信用證協議的附件B全部修改和重述，並以附件附件B作為附件替換。

第2節對《安全協議》的修正依據本第二修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議，但在滿足本第二修正案第3節規定的前提條件的前提下，自第二修正案生效之日起對安全協議進行修訂，在緊接安全協議第8.19節之後增加新的第8.20節，新的第8.20節全文如下：

8.20債權人間協議。儘管本協議有任何相反的規定，但本擔保協議的條款、由此產生的留置權以及行政代理在本協議項下的權利和補救措施均受每個適用的債權人間協議的條款約束。如果任何債權人間協議的條款與本擔保協議的條款有任何衝突，應以該債權人間協議的條款為準。

第三節第二修正案的先決條件此第二修正案將自第二修正案生效之日起生效，條件是已滿足下列先決條件：

3.1對應方。行政代理人(或其律師)應已收到由借款人、其他貸款方(如果有)、行政代理人、貸款人和退出貸款人正式簽署的本第二修正案的副本。

3.2附註。行政代理應已收到已正式籤立的本票(或其任何修改和重述，視情況而定)，應支付給請求本票(或其修改和重述，視情況而定)的每個貸款人

本金金額等於其承諾(在本第二修正案生效後)，日期為第二修正案生效之日。

3.3沒有違約。在本第二修正案生效後，不應立即發生任何違約或違約事件。

3.4陳述和保證。中的陳述和保證

本第二修正案第4節應真實無誤。

3.5法律意見。行政代理應收到貸款方律師(可包括借款人的總法律顧問或行政代理合理接受的其他內部法律顧問)的有利書面意見(在第二修正案生效日期致行政代理、開證行和貸款人)，所有書面意見的形式和實質均合理地令行政代理及其律師滿意。貸款當事人特此請求該律師提出上述意見。

3.6祕書證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為第二修正案生效日期，並由其祕書或助理祕書(或該借款方的其他官員合理地令行政代理滿意)簽署，該證書應(A)證明其管理成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行本第二修正案和它所屬的其他貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別並有該貸款方被授權簽署其所屬貸款文件的官員的簽名，如果是借款人，借款方至少有一名財務人員，且(C)附件中載有借款方組織的相關司法管轄當局認證的該借款方的公司章程或組織章程，及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)該借款方在其管轄範圍內的組織或該組織管轄範圍內可從該司法管轄區獲得的實質等價物的良好資質證書。

3.7借款基礎證書。行政代理應在根據信貸協議第5.01(F)節最近要求交付借款基礎證書的期間的最後一天收到計算借款基礎證書的借款基礎證書(在本第二修正案生效和在第二修正案生效日期進行的任何借款之後)。

3.8償付能力證書。行政代理應收到借款人的財務官員簽署的借款人償付能力證書，其日期為第二修正案生效日期。

3.9結案證書。行政代理應已收到由借款人的財務官簽署、日期為第二修正案生效日期的證書，證明已滿足本合同第3.3和3.4節中規定的條件。

3.10最低可用性。在第二修正案生效日，在實施將在第二修正案生效日進行的所有借款及其收益的使用、在第二修正案生效日簽發任何信用證、完成將在第二修正案生效日發生的交易、支付本修正案項下到期的所有費用和支出以及所有貸款方的債務、負債和流動債務後，可用金額不得低於50,000,000美元。

3.11費用。行政代理和貸款人(不包括退出的貸款人)應已收到在第二修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括但不限於償還或支付借款人根據修訂信貸協議第9.03節要求償還或支付的所有合理的自付費用和外部律師的費用和開支，在每種情況下，發票都已在第二修正案生效日期前兩(2)個工作日出示。

3.12留置權搜查。行政代理人應已在貸款方所在的每個司法管轄區以及構成抵押品重要部分的資產所在的每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，且此類搜索不得顯示對貸款方的任何資產的任何留置權，但經修訂的信貸協議第6.02節允許的留置權或在第二修正案生效日或之前根據還款通知書或其他令行政代理人合理滿意的文件解除的留置權除外。

3.13保險憑證。行政代理應已收到保險範圍證書，證明貸款方已按照修訂後的《信貸協議》投保。

3.14《美國愛國者法案》等(I)行政代理應已收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)有關的借款人所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，任何請求與借款人相關的受益所有權認證的貸款人應已獲得此類受益所有權認證(但該貸款人在簽署並交付本第二修正案的簽名頁後，應視為滿足了第(Ii)款中規定的條件)。

3.15其他文件。行政代理人應已獲得貸款方提供的文件、文書和協議，且在滿足本第3款中與本第二修正案和本修正案擬進行的交易相關的本條款第3款中的其他條件之前，貸款方應已採取行政代理人可能合理要求的行動。

在不限制經修訂的信貸協議第八條規定的一般性的情況下，為確定是否符合本第三條規定的條件，簽署本第二修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本第三條規定須由貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項

除非行政代理應在第二修正案生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。借款方或其代表根據本第3款簽署或提交的所有文件，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意。行政代理機構應將第二修正案的生效日期通知貸款當事人、貸款人和退出貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第四節陳述和保證。貸款雙方特此向行政代理和出借方保證，自本合同之日起：

4.1陳述和保證的準確性。在本第二修正案生效後，貸款文件中包含的每一貸款方的陳述和擔保在本合同日期及截止日期的所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和擔保在該日期是真實和正確的，並且任何因重大或重大不利影響而受到限制的該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確)。

4.2適當授權，無衝突。每一貸款方執行、交付和履行本第二修正案是在每一貸款方的有限責任公司、有限合夥企業或公司權力範圍內(視情況而定)，已得到所有必要的有限責任公司、有限合夥企業或公司訴訟(視情況而定)的正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件，並且不違反或構成任何適用法律條款或對貸款方具有約束力的任何重大協議的違約，也不會導致對貸款方的任何資產產生或施加任何留置權。

4.3效力和約束力。這項第二修正案構成了貸款方根據各自條款可強制執行的有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產法、破產或類似法律的限制，而且衡平法救濟的可獲得性可能受到一般適用的衡平法原則的限制。

4.4沒有違約。在本第二修正案生效後，並未發生任何違約或違約事件，且根據經修訂的信貸協議，違約或違約事件仍在繼續。

4.5無辯護。在本合同日期，任何借款方對擔保債務的付款、反索賠或抵銷權均無任何抗辯。

第五節退出出借人同意。通過執行本第二修正案並在收到償還貸款文件所欠其所有本金、利息、手續費和其他費用所需的資金後，退出的貸款人特此(A)以信貸協議下貸款人的身份同意本第二修正案，並(B)承認並同意本第二修正案的第1.2節。本協議雙方同意並確認，在本第二修正案生效後，退出貸款人的承諾為0.00美元、退出貸款人的貸款承諾以及退出貸款人的所有其他債務

信貸協議項下的貸款人應被終止(貸款文件項下的任何義務在貸款人根據其條款終止或離開後仍可繼續履行者除外)，而退出的貸款人在貸款文件項下的所有目的下均不再是貸款人。

第6條。不得放棄。本第二修正案中包含的任何內容不得解釋為貸款人放棄修改後的信貸協議、其他貸款文件或貸款方與任何貸款人之間的任何其他合同或文書的任何契約或條款，貸款人在此後的任何時間或任何時間未能要求貸款方嚴格履行其中的任何條款，不得放棄、影響或削弱貸款人此後要求嚴格遵守其中任何條款的任何權利。行政代理和貸款人特此保留貸款方和貸款人之間根據修訂的信貸協議、其他貸款文件和任何其他合同或文書授予的所有權利。

第7節申述及保證的存續本第二修正案中作出的所有陳述和擔保，包括與本第二修正案相關的任何貸款文件，在本第二修正案和其他貸款文件的執行和交付後仍然有效，行政代理的調查或任何結案都不應影響行政代理的陳述和擔保或依賴它們的權利。

第8條開支根據《信貸協議》第9.03節的規定，在符合其中明確規定的限制的前提下，貸款各方同意按要求支付行政代理因本第二修正案及所有相關文件的談判、準備和執行而產生的所有法律和其他合理的自付費用、成本和開支。

第9節.可分割性如果本第二修正案中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本第二修正案的任何其他條款，本第二修正案應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本修正案中。

第十節適用法律。第二項修正案應受德克薩斯州的國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但應執行適用於國家銀行的聯邦法律。

第11條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本第二修正案、任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。本合同的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表或其他代理人(包括任何代理人)代表，

無論是否明示，在發生訴訟的情況下，該當事人不應尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本合同的其他當事人是受本條款中相互放棄和證明等因素的影響而訂立本第二修正案的。

第12節繼承人和受讓人本第二修正案對貸款方、貸款方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但貸款方在未經行政代理事先書面同意的情況下不得轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利或義務，除非經修訂的信貸協議條款明確允許。

第13節對應者本第二修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件pdf提交本第二修正案簽字頁的簽署副本。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段應與交付人工執行的簽名頁的副本一樣有效。本第二修正案中或與之相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。

第14條同意的效力行政代理對貸款當事人違反或背離任何契約、條件或責任的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為同意或放棄任何其他違反或任何其他契約、條件或責任的行為，除非該同意或放棄是按照修訂信貸協議第9.02節的要求給予的。

第15條標題本第二修正案的標題僅為參考方便，不是本第二修正案的一部分，不得影響本第二修正案的解釋或在解釋本第二修正案時予以考慮。

第16節重申貸款文件；延長留置權。本第二修正案應被視為對信貸協議和擔保協議的修正，以及在此修訂的信貸協議、經修正的擔保協議，並在此對其他貸款文件進行各方面的批准、批准和確認。此後，在任何其他文件、文書、協議或書面文件中對信貸協議的所有提及應被視為指經特此修訂的信貸協議，而在任何其他文件、文書、協議或書面文件中對擔保協議的所有提及應被視為指經特此修訂的擔保協議。貸款當事人特此確認並同意行政代理現在或以後為擔保當事人的利益而持有的所有留置權和其他擔保，作為支付

擔保債務是貸款當事人的合法、有效和具有約束力的義務，本協議的修改不得以任何方式影響或損害擔保債務或保證償付和履行的留置權，所有這些都已得到批准和確認。

第17節.文件的審查和解釋每一借款方在此承認，並向行政代理和貸款方保證：(A)借款方已有機會諮詢其自己選擇的法律顧問，並已有機會與其法律顧問一起審查本第二修正案，(B)該借款方已審查本第二修正案，並充分了解其效果和本修正案中包含的所有條款和規定，(C)該借款方已出於其自身的自由意志和意願執行本第二修正案，以及(D)本第二修正案應被視為由貸款方和貸款人共同起草。

第18節保持距離/誠信。本第二修正案是雙方本着誠意、保持一定距離地談判達成的。

第19節貸款文件這項第二修正案構成了一項“貸款”

信用證協議項下和定義的“單據”。

第20條整份協議信貸協議、第二修正案和其他貸款文件是當事人之間的最終協議，不得與當事人先前、同時或後來口頭協議的證據相牴觸。各方之間沒有口頭協議。

[這一頁的其餘部分被故意留空]

自上述日期起，雙方已簽署本第二修正案，特此為證。

借款人：

附件一

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

符合

符合截至2020年9月18日的信貸協議第一修正案

Doc # 7343536v.6

免責聲明：本合規執行副本僅為方便雙方而準備，本身並不是具有法律約束力的協議。如果(A)已簽署的信貸協議及其隨後簽署的修正案與(B)本一致的簽署副本之間有任何不一致之處，則以已簽署的信貸協議及其修正案為準。

執行版本

信貸協議

日期：2018年8月21日

其中

仙人掌井口有限責任公司作為借款人，

擔保人不時為本協議的當事人，貸款人不時為本協議的當事人

和

北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理，

開證行和Swingline貸款人

摩根大通銀行，N.A.，

作為獨家賬簿管理人和獨家牽頭安排人

US 7346034v.5 US 8977764v.11 CHA715/16042

目錄

頁面

ARTICLE I DEFINITIONS ........................................................................................................... 1

SECTION 1.01 Defined Terms ................................................................................................ 1

SECTION 1.02 Classification of Loans and Borrowings................................................... 4648

SECTION 1.03 Terms Generally ....................................................................................... 4649

SECTION 1.04 Accounting Terms; GAAP ....................................................................... 4649

第1.05節收購和處置的形式上的調整.....................4750

SECTION 1.06 Status of Obligations................................................................................. 4750

SECTION 1.07 General...................................................................................................... 4850

第1.08節利率；LIBOR基準通知.....................................4951

SECTION 1.09 Divisions ....................................................................................................... 52

ARTICLE II THE CREDITS.................................................................................................... 4952

SECTION 2.01 Commitments............................................................................................ 4952

SECTION 2.02 Loans and Borrowings .............................................................................. 5052

SECTION 2.03 Requests for Borrowings .......................................................................... 5053

SECTION 2.04 Protective Advances ................................................................................. 5154

SECTION 2.05 Swingline Loans and Overadvances ......................................................... 5255

SECTION 2.06 Letters of Credit ........................................................................................ 5456

SECTION 2.07 Funding of Borrowings ............................................................................. 6063

SECTION 2.08 Interest Elections ...................................................................................... 6063

第2.09節終止和減少承付款；增加

Commitments............................................................................................ 6165

SECTION 2.10 Repayment of Loans; Evidence of Debt ................................................... 6467

SECTION 2.11 Prepayment of Loans ................................................................................ 6568

SECTION 2.12 Fees ............................................................................................................... 66

SECTION 2.12 Fees ............................................................................................................... 69

SECTION 2.13 Interest ...................................................................................................... 6770

SECTION 2.14 Alternate Rate of Interest; Illegality ......................................................... 6871

SECTION 2.15 Increased Costs ......................................................................................... 7074

SECTION 2.16 Break Funding Payments .......................................................................... 7175

SECTION 2.17 Withholding of Taxes; Gross-Up.............................................................. 7276

第2.18節一般付款；收益的分配；抵銷的分享......7680

第2.19節減輕義務；更換貸款人......7883

SECTION 2.20 Defaulting Lenders ................................................................................... 7984

SECTION 2.21 Returned Payments ................................................................................... 8185

SECTION 2.22 Banking Services and Swap Agreements ................................................. 8186

ARTICLE III REPRESENTATIONS AND WARRANTIES.................................................. 8286

SECTION 3.01 Organization; Powers................................................................................ 8286

SECTION 3.02 Authorization; Enforceability ................................................................... 8286

SECTION 3.03 Governmental Approvals; No Conflicts ................................................... 8286

第3.04節財務狀況；無重大不利變化.....................8287

i

SECTION 3.05 Properties .................................................................................................. 8387

SECTION 3.06 Litigation and Environmental Matters ...................................................... 8388

第3.07節遵守法律和協議；無違約行為......................8488

SECTION 3.08 Investment Company Status ..................................................................... 8488

SECTION 3.09 Taxes ............................................................................................................. 84

SECTION 3.10ERISA843.09 ......................................................................................................Taxes

88

SECTION 3.11Disclosure843.10 ............................................................................................. ERISA

88

SECTION 3.12Solvency853.11 .......................................................................................... Disclosure

89

SECTION 3.12 Solvency ....................................................................................................... 89

SECTION 3.13 Insurance ................................................................................................... 8590

SECTION 3.14 Capitalization and Subsidiaries................................................................. 8590

SECTION 3.15 Security Interest in Collateral ................................................................... 8690

SECTION 3.16 Employment Matters ................................................................................ 8690

SECTION 3.17 Federal Reserve Regulations .................................................................... 8691

SECTION 3.18 Use of Proceeds ........................................................................................ 8691

SECTION 3.19 No Burdensome Restrictions .................................................................... 8691

SECTION 3.20 Anti-Corruption Laws and Sanctions ....................................................... 8691

SECTION 3.21 Affiliate Transactions ............................................................................... 8791

SECTION 3.22 Common Enterprise .................................................................................. 8791

SECTION 3.23 Affected Financial Institutions ................................................................. 8792

SECTION 3.24 Plan Assets; Prohibited Transactions............................................................ 92

ARTICLE IV CONDITIONS ................................................................................................... 8792

SECTION 4.01 Effective Date ........................................................................................... 8792

SECTION 4.02 Each Credit Event ..................................................................................... 9196

ARTICLE V AFFIRMATIVE COVENANTS......................................................................... 9297

第5.01節財務報表；借款基數及其他資料......9297

SECTION 5.02 Notices of Material Events ..................................................................... 96101

SECTION 5.03 Existence; Conduct of Business.............................................................. 97102

SECTION 5.04 Payment of Obligations .......................................................................... 97102

SECTION 5.05 Maintenance of Properties ...................................................................... 97102

SECTION 5.06 Books and Records; Inspection Rights ................................................... 97102

第5.07節遵守法律和重大合同義務......98103

SECTION 5.08 Use of Proceeds ...................................................................................... 98103

第5.09節[已保留] ..................................................................................................... 99

SECTION 5.10 Insurance ....................................................................................................... 99

SECTION 5.115.09 .............................................................................................................. [已保留]

99103

SECTION 5.10 Insurance ..................................................................................................... 103

第5.11節[已保留] ................................................................................................... 104

SECTION 5.12 Appraisals ............................................................................................... 99104

SECTION 5.13 Depository Bank ..................................................................................... 99104

第5.14節額外抵押品；進一步擔保100105

II

SECTION 5.15 Post-Closing Obligations ...................................................................... 102107

ARTICLE VI NEGATIVE COVENANTS .......................................................................... 102107

SECTION 6.01 Indebtedness ......................................................................................... 102107

SECTION 6.02 Liens ..................................................................................................... 104110

SECTION 6.03 Fundamental Changes........................................................................... 106112

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保及收購......107112

SECTION 6.05 Asset Sales ............................................................................................ 108114

SECTION 6.06 Sale and Leaseback Transactions ......................................................... 109115

SECTION 6.07 Swap Agreements ................................................................................. 110115

第6.08條限制付款；某些債項付款.....................110115

SECTION 6.09 Transactions with Affiliates.................................................................. 111116

SECTION 6.10 Restrictive Agreements......................................................................... 111117

SECTION 6.11 Amendment of Material Documents .................................................... 112117

SECTION 6.12 Fixed Charge Coverage Ratio............................................................... 112117

SECTION 6.13 Covenant Relating to Parent ................................................................. 112117

ARTICLE VII EVENTS OF DEFAULT ............................................................................. 113118

ARTICLE VIII THE ADMINISTRATIVE AGENT ........................................................... 117122

SECTION 8.01 Appointment ............................................................................................... 117

SECTION 8.02 Rights as a Lender ...................................................................................... 117

SECTION 8.03Duties and Obligations1178.01....................................................Authorization and

Action ......................................................................................................... 122

SECTION 8.048.02 ....................... Administrative Agent’s Reliance118, Limitation of Liability, Etc ............................................................................................................... 125

SECTION 8.05Actions through Sub-Agents1188.03 ....................................................... Posting of

Communications ......................................................................................... 126

SECTION 8.06 Resignation ................................................................................................. 118

SECTION 8.07 Non-Reliance .............................................................................................. 119

SECTION 8.08 Other Agency Titles .................................................................................... 120

第8.09節不是合夥人或合資人；第8.04節......行政代理作為

有擔保當事人的代表120個人.....................128

SECTION 8.05 Successor Administrative Agent................................................................. 128

第8.06節貸款人和開證行的認可......129

SECTION 8.07 Collateral Matters ....................................................................................... 132

SECTION 8.08 Credit Bidding ............................................................................................ 132

SECTION 8.09 Certain ERISA Matters ............................................................................... 134

SECTION 8.10 Flood Laws ........................................................................................... 121135

ARTICLE IX MISCELLANEOUS ...................................................................................... 121135

SECTION 9.01 Notices .................................................................................................. 121135

SECTION 9.02 Waivers; Amendments.......................................................................... 123137

第9.03條開支；責任限制；彌償；損害豁免......126140

SECTION 9.04 Successors and Assigns ........................................................................ 128143

SECTION 9.05 Survival ................................................................................................. 134148

第9.06節對應方；一體化；有效性；電子執行......134148

三、

SECTION 9.07 Severability ........................................................................................... 135150

SECTION 9.08 Right of Setoff ...................................................................................... 135150

第9.09條管限法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件......135150

SECTION 9.10 Waiver of Jury Trial.............................................................................. 136151

SECTION 9.11 Headings ............................................................................................... 136152

SECTION 9.12 Confidentiality ...................................................................................... 136152

第9.13節若干義務；不信賴；違反法律.....................137153

SECTION 9.14 USA PATRIOT Act.............................................................................. 137153

SECTION 9.15 Disclosure ............................................................................................. 138153

SECTION 9.16 Appointment for Perfection .................................................................. 138153

SECTION 9.17 Interest Rate Limitation ........................................................................ 138154

SECTION 9.18 Marketing Consent................................................................................ 138154

SECTION 9.19 NOTICE OF FINAL AGREEMENT ................................................... 138154

第9.20節承認和同意受影響金融機構的自救

Institutions ............................................................................................ 138154

SECTION 9.21 No Fiduciary Duty, etcEtc. ................................................................... 139155

SECTION 9.22 Concerning Certificates ........................................................................ 140155

第9.23節關於任何受支持的合格FC的確認.....................140156

SECTION 9.24 Intercreditor Agreements ............................................................................ 156

ARTICLE X LOAN GUARANTY ...................................................................................... 141157

SECTION 10.01 Guaranty ............................................................................................... 141157

SECTION 10.02 Guaranty of Payment ............................................................................ 141157

第10.03條不得解除或減少貸款擔保.....................141157

SECTION 10.04 Defenses Waived .................................................................................. 142158

SECTION 10.05 Rights of Subrogation ........................................................................... 142158

SECTION 10.06 Reinstatement; Stay of Acceleration .................................................... 142158

SECTION 10.07 Information ........................................................................................... 143159

SECTION 10.08 Termination........................................................................................... 143159

SECTION 10.09 Taxes ..................................................................................................... 143159

SECTION 10.10 Maximum Liability ............................................................................... 143159

SECTION 10.11 Contribution .......................................................................................... 144160

SECTION 10.12 Liability Cumulative ............................................................................. 144160

SECTION 10.13 Keepwell ............................................................................................... 145161

時間表：

承諾表

四.

展品：

v

特拉華州仙人掌有限責任公司Cactus Well Head，LLC作為借款人(“借款人”)、本協議的其他不時貸款方、本協議的貸款方不時與摩根大通銀行(北卡羅來納州的摩根大通銀行)作為貸款人的行政代理(及其繼承人和受讓人，“行政代理”)作為貸款人的行政代理(“行政代理”)之間於2018年8月21日簽訂的信貸協議(本“協議”可能不時予以修訂或修改)。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”指的是(A)利率，是指備用基本利率，以及(B)任何貸款或借款，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“加速借款基準交付期”是指(A)從違約或違約事件發生的第一個日期開始並一直持續到當時不存在違約或違約事件的日期的期間，或(B)自前兩(2)個連續兩個工作日的可獲得性低於(I)12,500,000,000美元和(Ii)承諾總額的1512.5%並一直持續到前三十(30)個連續天期的日期開始的期間，可獲得性至少等於(A)12,500,000,000美元和(B)承諾總額的1512.5%中的較大者。

“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方在此之前(A)收購(I)任何正在進行的業務，(Ii)一個或多個獨立運營設施，或(Iii)任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“額外貸款協議”的含義與第2.09(F)節中賦予該術語的含義相同。

“額外質押附屬公司”具有第5.14(C)節中賦予該術語的含義。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/100)。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“代理人與當事人有關的人”一詞的含義為

第9.01(D)(ii9.03(D)條。

“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人根據本合同條款和條件不時增加或減少的承諾額的總和。自第二修正案生效之日起，總承諾為

$75,000,00080,000,000.

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整後Libo定期利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後LIBO期限SOFR匯率應以凌晨5點左右的LIBO屏幕利率期限SOFR參考利率為基礎。得克薩斯州休斯頓時間(或者如果Libo屏幕速率不是

適用於該一個月的利率)，約上午11：00。倫敦時間在這一天，CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo期限SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的Libo期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14節(c2.14(B))確定任何修訂生效之前)，備用基本利率應為上文第(A)和(B)款中較大的一個，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”是指行政代理和適用開證行合理接受的、可自由轉讓和兑換成美元、適用開證行可自由使用的任何合法貨幣(美元除外)。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用當事人”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人，(A)對於循環貸款、LC風險、超支或擺動貸款，百分比等於分數，其分子是該貸款人的承諾，其分母是總承諾(但如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人當時在總循環風險中的份額確定)；(B)對於保護性墊款或總循環風險，基於其在總循環風險中的份額和未使用的承諾確定一個百分比；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，在根據上述(A)和(B)條計算時，該違約貸款人的承諾應不予計入。

“適用期間”具有在“適用”定義中賦予該術語的含義

“Rate”一詞。

“適用費率”是指在任何一天：

(A)對於本協議項下應支付的任何承諾費，根據借款人最近結束的財政季度的平均季度可獲得性，在“承諾費費率”標題下列出的適用年費率；但在根據第5.01節向行政代理交付截至2018年9月30日的財政季度的綜合財務信息之前，適用費率應為以下第2類規定的適用年費率：

(B)“適用利率”是指，就本合同項下的任何應付貸款而言，在任何一天，根據借款人最近結束的財政季度的平均季度可獲得性，在“ABR利差”或“歐洲美元期限基準/RFR利差”(視具體情況而定)標題下列出的適用年利率；但在根據母公司截至2018年9月30日的財政季度綜合財務信息的第5.01節交付給行政代理之前，適用利率應為以下第3類規定的適用年利率：

只要借款人最近一個會計季度最後一天的槓桿率低於1.50至1.00(任何此類下降，即“基於槓桿的降低”)，上述定價網格中規定的年利率將分別下降0.25%，只要這種下降不會導致上述定價網格中規定的年利率低於0.00%，基於槓桿的降低僅在下文所述期間有效。為清楚起見，在任何財政年度內，不得以任何年率進行基於槓桿的減税

根據前一句話的每一季度應結轉至任何其他財政季度，上述定價網格中所列每一類別的年利率在本協議有效期內的任何時候不得因基於槓桿的減幅而減少超過0.25%。

為前述目的並在符合前述但書的情況下，(I)借款人每個會計季度的適用利率應根據借款人的季度合併財務報表和相關的合規證書、借款基礎證書和相關信息(視情況而定)在借款人的上一個會計季度結束時確定。根據第5.01節和(Ii)借款人的平均季度可獲得性或槓桿率的變化導致的適用利率的每一變化，應在向行政代理交付此類合併財務報表和表明此類變化的相關合規證書開始幷包括之日起至緊接向行政代理交付此類合併財務報表和表明下一次此類變化的相關合規證書之前的一天內有效(雙方理解並同意，為了確定任何確定日期的適用利率，應使用借款人最近結束的財政季度的平均季度可獲得性)。但平均季度可獲得性應被視為第1類，如果借款人未能在交付所需時間屆滿至該等項目交付之前的期間內交付任何季度合併財務報表和相關合規證書或任何借款基礎證書(在每種情況下，根據第5.01節要求交付)，則不得進行基於槓桿的減值。

如果根據第5.01節要求交付的任何合併財務報表或相關合規證書被證明是不準確的，並且這種不準確連同該合併財務報表或合規證書中作為整體的所有其他不準確，如果計算正確，將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，並且只有在這種情況下，借款人才應(A)立即向行政代理交付該適用期間的經修正的合規證書，(B)根據更正後的合規證書立即確定適用期間的適用費率，以及(C)在行政代理確定和提出要求的十(10)個工作日內，向行政代理支付一筆金額，相當於因適用費率增加而應為該適用期間支付的利息和費用超出實際支付的利息和費用金額的數額，行政代理應根據第2.18條迅速支付這筆款項。上一句是對行政代理和貸款人根據第2.13節和第七條的權利以及他們在本協議下的其他各自權利的補充。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指出借人和受讓人訂立的轉讓和承擔協議(經其要求同意的任何一方當事人同意)。

第9.04節)，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。借款人應是受讓人對轉讓貸款人在本協議項下對借款人的債務承擔的第三方受益人，並經該轉讓和假設修改。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)(I)總承諾額和(Ii)借款基數減去(B)總循環風險敞口(就任何違約貸款人和任何未償還借款中尚未由該違約貸款人或另一貸款人提供資金的任何部分計算，如同該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)的數額。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用承諾額”是指在任何時候，當時的總承諾額實際上減去當時的總循環風險(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“平均季度可用性”是指，對於借款人的任何財政季度，由借款人確定並由行政代理的記錄系統確認的金額等於該財政季度內的平均每日可用性；前提是，為了確定本定義中任何一天的可用性，借款人在該日的借款基數應參照截至該日根據第5.01節交付給行政代理的最新借款基礎證書來確定。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或其子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金彙集服務和州際存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方或其各自子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權為當時提供的或未償還的銀行服務不時建立的所有準備金。

“破產法”係指現行及以後有效的“美國法典”第11編第101節及以後的規定，或任何後續法規。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“破產計劃”具有第9.04(E)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；前提是，如果關於SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)經調整的每日簡易SOFR；或

(2)“基準利率替代”是指：(A)行政代理和借款人選擇替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)作為適用相應期限的當時基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)確定基準利率以替代美國倫敦銀行間同業拆借利率的任何演變或當時盛行的市場慣例。。當時美國現行的美元銀團信貸基準，以及(B)有關的基準重置調整；但如如此確定的基準替換將小於零，則就本協定而言，基準替換將被視為零；此外，任何此類基準替換應由行政代理全權酌情決定在行政上是可行的。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，如以相關政府機構於適用基準更換日期的適用未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準(為免生疑問，該基準置換調整不得以降低適用利率的形式出現)。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息及其他款項的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或業務事項)，行政代理在與借款人協商後，在其合理的酌情決定權下決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政管理機構對其進行管理

以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理人認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”是指就任何基準而言，就當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)Libo Screen Rate的管理人永久或無限期停止提供LIBO Screen Rate提供該基準的所有可用男高音(或其組成部分)的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的公眾的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指信息的最新陳述或發佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”對於任何基準，是指相對於當時的Libo Rate基準發生下列一項或多項事件：

(1)由Libo Screen Rate管理人或代表Libo Screen Rate(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供Libo Screen Rate(或其部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或

在出版後，沒有繼任管理人將繼續提供Libo Screen Rate這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對Libo篩選費率管理人、美國此類基準(或用於計算該基準的公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對Libo篩選率管理人具有管轄權的破產官員(或此類部分)、對Libo篩選率基準(或此類部分)管理人具有管轄權的解決機構、或對Libo篩選率基準(或此類部分)管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每種情況下，聲明Libo Screen Rate的管理員已經停止或將永久或無限期地向Libo Screen Rate提供該基準(或其這樣的分量)的所有可用音調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBO篩選速率；和/或該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構對Libo篩選速率管理人的公開聲明或信息發佈該基準(或用於計算該基準的公佈部分)，宣佈Libo篩選速率不再是所有可用的基準(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，

(B)如屬提早選擇參加選舉的情況，則為行政代理人或所需貸款人(視何者適用而定)向借款人、行政代理人(如屬所需貸款人)及貸款人發出通知而指明的日期。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBO利率已經發生，並且僅在LIBO利率尚未被基準替換所替換的範圍內，

對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準替換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換根據第2.14節和根據第2.14節的任何其他貸款文件就本協議項下和任何其他貸款文件中的所有目的替換當時的基準利率，以及(Y)在基準替換已經根據第2.14節就本協議項下的所有目的替換當時的基準時結束。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案附屬公司”對任何人來説，是指此人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。

“借款”是指(A)同日發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就歐洲美元定期基準貸款而言，指的是隻有一個利息期的貸款，(B)Swingline貸款，(C)保護性墊款和(D)超支。

“借款基數”是指在任何時候，

(A)當時貸款當事人的合資格賬户中90%的欠款

投資級賬户債務人，加上

(B)(A)當時貸款當事人的合資格賬户中85%的欠款

不是投資級賬户債務人的賬户債務人，加上

(C)(B)(I)貸款方70%的(A)當時合格庫存加上(B)當時合格原材料(在每種情況下均以成本或市場價值中較低的值確定，按加權平均確定)和(Ii)乘以85%乘以行政代理獲得的最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比(按庫存類別)乘以貸款方(A)當時合格庫存加上(B)當時合格原材料的乘積，在每種情況下，以成本或市值中的較低者估值，以加權平均基礎確定；及(Iii)

根據上文(A)款納入借款基礎的合資格賬户的金額(在實施上文(A)款所述的墊付利率後)，減去

(D)(C)任何儲備。

行政代理可在不少於三(3)個營業日前書面通知借款人後，(I)建立或調整準備金，或(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，(X)降低上述預付款利率，或(Y)減少計算借款基數時使用的一個或多個其他要素。在上述三(3)個營業日期間，行政代理應應要求與借款人討論任何此類準備金或變更，並在適用的範圍內，借款人可採取必要的行動，以使作為該準備金或變更基礎的事件、條件或事項不再存在或以可導致建立較低準備金或導致較小變動的方式存在，在每種情況下，以行政代理在其允許的酌情決定權下滿意的方式和程度。

“借款基礎證書”是指由借款人的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件B的形式或行政代理自行決定可接受的其他形式。

“借款請求”是指借款人按照下列規定提出的借款請求

第2.03節。

“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制(但須受此類條款後面的但書約束)。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦不營業的任何日子。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“資本支出”指在不重複的情況下，用於購買或以其他方式收購任何資產的任何現金支出，該資產在母公司及其子公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，該資產是根據公認會計原則編制的。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，這些義務要求在該人的資產負債表上被歸類為資本租賃或融資租賃。

債務的金額為按照公認會計原則確定的資本化金額。

“現金支配權激活期”是指(A)從違約或違約事件發生的第一個日期開始並一直持續到當時不存在違約或違約事件的日期的期間，或(B)自前兩(2)個連續兩個工作日的可獲得性低於(I)10,000,000 7,500,000美元和(Ii)承諾總額的12.510%並一直持續到前三十(30)個連續工作日的日期開始的期間，可獲得性至少等於(A)10,000,000美元7,500,000美元和(B)承諾總額的12.510%中的較大者。

“氯氟化碳”係指守則第957條所界定的“受管制外國公司”。

“控制變更”指的是：

(A)父母不再是借款人的唯一管理成員；

(B)任何“個人”或“集團”(經修訂的“1934年交易所法令”第13(D)及14(D)條所指者)((X)核準持有人或(Y)由母公司的股東直接或間接擁有的法團或其他人士，其直接或間接擁有的比例與其在緊接該項交易前對母公司的股權的擁有權大致相同)直接或間接是或成為母公司的股權的實益擁有人，佔母公司已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的35%以上；或

(C)除非在貸款文件明確允許的交易中，且在交易生效後，借款人不再直接或間接以實益方式擁有和控制任何其他借款方的所有股權。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或在第2.15(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守在本協議日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、擺動貸款或保護性墊款或超支。

“CME Term Sofr管理員”是指CME集團基準管理

僅限於前瞻性術語SOFR的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指貸款方擁有、租賃或經營的、目前存在的或今後獲得的、代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人享有擔保權益或留置權的任何財產或所有財產，但在任何情況下，“抵押品”都不包括任何被排除的資產。

“抵押品訪問協議”是指管理代理與擁有抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在的不動產的任何房東之間的任何房東放棄或其他協議，基本上以附件C的形式或以其他形式在形式和實質上合理地令行政代理滿意，該房東放棄或其他協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“存款賬户控制協議”、“商品賬户控制協議”、“證券賬户控制協議”，以及任何貸款方就本協議簽署的旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於任何其他擔保協議、控制協議、質押協議、貸款協議、質押、授權書、轉讓、融資聲明和所有其他書面材料，無論是在那時、現在還是以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。

“託收賬户”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾

提供循環貸款及取得信用證、透支貸款、擺動貸款及保護墊款的權益，以代表貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高準許總額表示，該承諾可根據第2.09節不時減少或增加，以及根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓予該貸款人。根據第9.04(B)(Ii)(C)節的規定，每個貸款人的初始承諾額列於承諾表中，或在轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《統一商法典》9.102(A)(70)節中定義)中列出，根據這些文件或記錄，貸款人應根據適用情況承擔其承諾。

“承諾費費率”是指每年0.25%。

“增加承諾協議”一詞的含義為#年。

第2.09(F)條。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品賬户管制協議”一詞的含義與

安全協議。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)(ii8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“競爭者”是指借款人或同一行業或實質上類似行業中提供與借款人或任何子公司基本相似的產品或服務的任何子公司的真正直接競爭者。

“複利SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據以下規定確定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；但條件是：

(2)如果行政代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則行政代理在其合理酌情權下確定的該利率或方法以及該利率的慣例與當時正在演變或當時盛行的確定美元銀團信貸安排複合SOFR的任何市場慣例基本一致；

此外，如果行政代理決定按照第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對行政代理是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力，但在任何情況下，作為

董事或任何人的經理或在其中擔任任何職位或其他職位的人，應被視為完全由於擔任該身份或擔任該職位或其他職位而控制該人。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”指貸款方所屬的任何存款帳户控制協議、任何加密箱協議、任何商品帳户控制協議或任何證券帳户控制協議(視情況而定)。

“受控支付賬户”是指借款人的一個或多個賬户，根據借款人和行政代理之間的任何協議，並根據借款人和行政代理之間的任何協議(經不時修改和修訂)，將借款人的一個或多個賬户保持為零餘額，借款人、任何其他貸款方和借款人的任何指定子公司的支出每天都通過該賬户進行支付和結算，過夜沒有未投資餘額。

就基準替換而言，“相應期限”指任何可用的期限(如適用)，指期限(包括隔夜期限)或利息支付期限(不考慮營業日調整)，其長度與Libo Rate的適用利息期的適用期限大致相同。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第9.23節中賦予該術語的含義。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前一天(該日，“SOFR決定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.20款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)以書面形式通知借款人或任何信用方，或已作出公開聲明，表示其不打算或期望履行本協議項下或承諾提供信貸的其他協議項下的任何融資義務，(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在認證之日在財務上能夠履行此類義務)，為未來貸款和參與本協議項下的未償還信用證和SWingline貸款提供資金，但在貸方收到該貸方和行政代理滿意的形式和實質的證明後，或(D)直接或間接母公司已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的，則該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。

“存款賬户管制協議”一詞的含義與

安全協議。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。

“被取消資格的機構”是指自任何日期起，(A)借款人在生效日期或之前向行政代理髮出的書面指定為“不合格機構”的機構，或借款人根據第9.01(A)(Ii)節向行政代理髮出書面通知而指定為“不合格機構”的任何競爭對手(該通知應以準確的法定名稱指明該人)和貸款人(包括通過在認可電子平臺上張貼通知的方式)及(B)第(1)款所述任何人的任何附屬公司(以下第(Iii)款所述的任何人除外)(A)借款人在第(A)或(Y)款所指明的(X)項中指定的，且僅根據其名稱的相似性即可清楚地識別為該人的聯營公司；但(I)在行政代理和貸款人收到該書面通知後五(5)個工作日內，根據本條例將某人指定為“不合格機構”的規定無效，(Ii)“不合格機構”應排除借款人通過不時向行政代理遞交的書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人，以及(Iii)在管理的正常業務過程中從事進行商業貸款和類似信用擴展的任何真正債務基金或投資工具，由任何控制、控制或與其共同控制的人或其控制擁有人共同控制的人發起或提供建議，不應僅因(B)條而被視為喪失資格的機構。

“分派人”的含義與“分派”一詞的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“單據”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

任何金額的“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則為通過使用上午11點左右在倫敦外匯市場以該另一種貨幣購買美元的匯率確定的該金額的等值美元。ICE數據服務將特定日期的倫敦時間(或紐約時間，視情況而定)顯示為“要價”，或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示，以取代ICE數據服務(或，如果該服務停止提供，則相當於行政代理使用其認為在其允許的酌情決定權內適當的確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理使用其認為在其允許的酌情決定權下適當的確定方法確定的美元金額。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律組織或設立的子公司。

“DQ名單”具有本文件中“不合格機構”的定義中賦予該術語的含義。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)(I)由行政代理作出的決定或(Ii)由所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本予借款人)，表明所需貸款人已確定當時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.14節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆息利率；及

(2)(I)由行政代理人作出的選擇或(Ii)由被要求的貸款人作出的選擇，以聲明已發生提早選擇加入選舉，以及由行政代理人向借款人及貸款人或由

規定貸款人須就該項選舉向行政當局發出書面通知

探員。

“息税折舊及攤銷前利潤”是指任何期間的淨收益加上(A)在確定該期間的淨收益時未作重複扣除的部分：(1)該期間的利息支出，(2)該期間的所得税支出，扣除在該期間收到的退税，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額，(4)該期間的任何非常虧損和任何非現金費用，(5)任何其他非現金費用(包括因授予股票期權而產生的任何基於股票的補償費用)，該期間的任何費用、費用、佣金、開支或其他費用與(A)本協議和任何其他貸款文件(包括與任何貸款文件有關的任何修訂、豁免、補充或其他文件)、(B)本協議允許的收購(不論是否完成)有關的任何費用、費用、佣金、開支或其他費用。或(C)準許收購債務，但本條第(Vi)款所述的任何此類費用合計不得超過該期間EBITDA的10%(在不實施第(Vi)款的情況下)，減去(B)減去(B)在該期間的淨收益中，(I)在該期間就上文(A)(V)項所述的非現金費用在該期間進行的任何現金支付以及(Ii)該期間的任何非常收益和任何非現金收入項目，母公司及其子公司均按公認會計原則在綜合基礎上計算。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的門户網站訪問、IntralLinks®、ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户”是指在任何時候，貸款當事人的賬户，而不是任何

帳户：

(A)不受以第一優先權為受益人的完善擔保權益的約束

管理代理；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；或(Ii)第6.02(B)或(D)節允許的、不優先於以行政代理人為受益人的留置權的準許性產權負擔留置權；

(C)其預定到期日在其發票正本日期後六十(60)天以上；

(D)(I)在發票正本開具之日起九十(90)天以上(如果是投資級賬户債務人所欠，則為一百二十(120)天)未付的，或(Ii)已被貸款方的賬簿註銷或被任何貸款方以其他方式指定為無法收回的；

(E)由賬户債務人所欠，而根據上述(C)或(D)條，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上不符合資格；

(F)本協定或擔保協議中所載的任何契諾、陳述或保證在任何實質性方面被違反或在任何實質性方面不屬實(在每種情況下，均不重複其中所載的任何重大限定詞)；

(G)(I)並非因在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的，(Ii)並非由行政代理按其許可酌情決定權而滿意並已送交賬户債務人的發票或其他文件所證明，(Iii)為進度賬單，(Iv)視乎任何貸款方完成任何進一步履行而定(正常業務過程中的產品退貨或安裝服務除外，而該等產品退回或安裝服務在個別或整體上與該賬户的款額並無重大關係)，(V)代表以匯票及持有、保證售賣、售後退貨、核準售賣、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨方式(在正常業務過程中須退回的賬户除外)進行的出售，或(Vi)與利息支付有關；

(H)(1)產生該賬户的貨物尚未運往賬户債務人；(2)任何貸款方沒有為其提供產生該賬户的服務；或(3)如該賬户開具發票不止一次；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，。(Ii)管有由任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的該公司財產的全部或重要部分，。(Iii)提交或已提交任何針對該公司的清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤的請求或呈請，或任何州或聯邦破產法下的自願或非自願情況(根據破產法是債務人佔有並被行政代理合理接受的賬户債務人的請願後應付賬款除外)，(Iv)以書面承認其無力或通常無法在到期時償還債務，(V)破產，或(Vi)停止所有或基本上所有業務的運營；

(K)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不在美國或加拿大保留其行政總裁辦事處，或(Ii)不是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區、加拿大或加拿大任何省的適用法律組織的，除非在任何該等情況下，該賬户有行政代理人所擁有並可直接支取的信用證作後盾；

(L)是以美元以外的任何貨幣欠下的；

(M)由(I)美國以外的任何國家的任何政府當局欠下的，除非該帳户有行政代理人可接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接出具，或(Ii)美國的任何政府當局或其任何部門、機關、公共公司或機構，但經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》除外(31

《美國法典》，第3727條及以後。和《美國法典》第41編第15節及其後)，以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，行政代理人滿意；

(N)任何貸款方的任何關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股東所欠的債務；

(O)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方所欠的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似墊款的規限，在每種情況下，均以該等債務的範圍為限；

(P)須受任何反申索、扣除、抗辯、抵銷的規限(除非該賬户債務人已放棄該反申索、扣除、抗辯或書面抵銷權，而該方式是行政代理人在其準許的酌情決定權下滿意的)或爭議，但僅限於任何該等反申索、扣除、抗辯、抵銷或爭議的範圍；

(Q)由任何承付票、實產票據或文書證明的；

(R)由(I)位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交《商業活動通知書報告》或其他類似報告，以允許適用的貸款方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非適用的貸款方已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務，或(Ii)是受制裁的人；

(S)任何貸款方已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，但僅限於任何此類扣減的範圍，或任何已部分付款的賬户，且任何貸款方為該賬户的未付部分設立了新的應收賬款；

(T)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和《董事會條例Z》；

(U)已根據購貨單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解(書面或口頭)顯示或看來並非適用貸款方的任何人已擁有或曾經擁有該等貨品的所有權權益，或表明除適用貸款方外的任何一方為收款人或匯款一方；

(V)由(I)投資級賬户債務人及其關聯公司欠貸款方的賬户總額超過合資格賬户總額的30%，或(Ii)不是投資級賬户債務人的賬户債務人及其關聯公司欠貸款各方的賬户總額超過合資格賬户總額的20%，但在每一種情況下，僅超出該超出的部分；或

(W)行政代理以其允許的酌情決定權以其他方式確定為不可接受的。

如果以前為合格帳户的帳户不再是本合同項下的合格帳户，借款人在向行政代理提交下一張借款基礎證書時，不得將該帳户列為合格帳户。在確定合格帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的票面金額可減少(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待定積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括任何適用貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但適用貸款方尚未用於減少該賬户金額的所有現金的總額。

“合格庫存”是指任何時候貸款方的庫存，而不是任何

庫存：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善留置權的約束；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；或(Ii)第6.02(B)或(D)節允許的、不優先於以行政代理人為受益人的留置權的準許性產權負擔留置權；

(C)在行政代理人允許的酌情決定權內，過時、不能銷售、有缺陷、已使用、不適合使用或出售、不能以至少接近正常業務過程中此類庫存成本的價格出售，或由於年齡、類型、類別和/或數量而不可接受的；

(D)本協定或《擔保協定》中所載的任何契諾、陳述或擔保在任何實質性方面遭到違反，或在任何實質性方面不屬實(在每一種情況下，沒有複製其中所載的任何實質性限定詞)，且不符合任何有權管理此類庫存或其使用或銷售的政府當局施加的所有實質性標準；

(E)借款方以外的任何人須(I)擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在任何關於該存貨的購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該存貨的權益；

(F)(I)非成品、構成在製品或構成原材料，或(Ii)構成組件、包裝及運輸材料、製造供應品、樣本、原型、陳列或陳列物品、提單及扣留或原地裝運貨品、退回或標記為退回的貨品、收回的貨品、瑕疵或損壞的貨品、寄售的貨品，或並非在正常業務運作中持有以供出售的貨品；

(G)不在美國境內或正在與供應商和供應商的共同承運人一起運輸；

(H)位於任何貸款方租賃的任何地點，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權為該設施的到期或即將到期的租金、收費和其他金額建立租金準備金；

(I)位於任何第三方保税倉內或由受託保管人(第三方處理人除外)管有，並且沒有文件證明，除非(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品取用協議及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根據其準許酌情決定權設立適當的租金儲備；

(J)正在第三方地點或外部加工者異地加工的，或在前往或離開該第三方地點或外部加工者的途中；

(K)屬於任何貸款方作為發貨人寄售的標的的物品；。(L)屬於停產產品或其組成部分或易腐爛的物品；。

(M)包含或承載許可給適用借款方的任何知識產權，除非行政代理在其允許的酌情決定權下信納，它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(N)貸款方目前的永續盤存報告中沒有反映的；。(O)賣方主張的回收權；。

(P)是從受制裁的人取得的；或

(Q)行政代理根據其允許的酌情決定權以其他方式確定為不可接受的。

如果以前為合格庫存的庫存不再是本合同項下的合格庫存，借款人應在向下一次借款基礎證書的管理代理提交時，將該庫存排除在合格庫存之外。

“合格原材料”是指構成任何貸款方在正常業務過程中在製造或生產其他庫存時使用或消耗的原材料的庫存，如果沒有其定義(F)(I)條款，構成該等原材料的庫存將構成本協議下的“合格庫存”；前提是，合格原材料將不包括構成成品或在製品的任何庫存。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與(A)環境、(B)自然資源的保護或回收、(C)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(D)職業健康和工作場所安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者其他股權。

任何人的權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或獲取上述任何一項。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在進行重組，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(替代基準利率定義(C)條款除外)確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外賬户”是指任何存款賬户、商品賬户或證券賬户，(A)僅用於向任何貸款方或其任何子公司支付信託、工資、工資税和其他僱員工資和福利，(B)僅用於當期(可按月或按季徵收或扣繳)的税款，或在正常業務過程中的受託目的，(C)僅用於維持現金抵押品，其中存款或收益主要用於支持信用證和掉期債務風險敞口，或(D)最低日平均餘額低於

1,000,000美元，連同根據本條(D)不包括的所有其他存款賬户、商品賬户和證券賬户的最低每日平均餘額，

$2,500,000.

“除外資產”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“被排除的境內子公司”是指下列任何境內子公司：(A)FSHCO或

(B)由氟氯化碳直接或間接擁有。

“被排除的子公司”具有第5.14(C)節中賦予該術語的含義。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區，或(2)屬於其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率(以紐約聯邦儲備銀行網站上所列的方式確定)。

不時)，並由NYFRB在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率，條件是，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的”聯邦儲備網站“是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。董事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫、助理司庫、首席行政官、主計長或助理主計長。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日由借款人、借款人的其他貸款方(如果有)、行政代理和貸款方之間簽署的“信貸協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指2020年9月18日。

“第一層外國子公司”是指任何貸款方的直接子公司。

“固定費用覆蓋率”是指在任何日期(A)EBITDA減去未融資資本支出與(B)固定費用的比率，均為截至該日期(或，如果該日期不是一個財政季度的最後一天，則為該日期之前最近一個會計季度的最後一天)結束的連續四(4)個會計季度期間計算的，並根據公認會計原則綜合計算母公司及其子公司的所有費用。

“固定費用”是指在任何時期內，無重複的現金利息支出，加上對債務(“負債”定義第(I)、(J)或(M)條規定的債務或任何所謂的“合成租賃”下的任何義務除外)進行的預付款和預定本金支付，加上以現金支付的收入的税費(減去根據收入實際收到的現金退款)，包括但不重複地包括以現金支付的任何允許的税收分配。加上借款人以現金支付的受限制付款(包括與應收税項協議有關構成受限制付款的任何付款)，加上在計算該期間的EBITDA時未予扣除的對任何計劃的現金供款(如有)，全部按公認會計原則按綜合基準為母公司及其附屬公司計算。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議規定的基準利率下限(如有)(自執行第二修正案之日起，或在本協議修改、修改或續簽之時)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR的下限。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR的下限應為0.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指除擁有一個或多個氯氟化碳的股權外，沒有實質性資產或業務活動的任何國內子公司。

“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。

“GAAP”指在美國被普遍接受的會計原則。儘管本協議有任何規定或任何其他貸款文件與此相反，但就本協議的所有目的而言，GAAP將被視為按照2017年12月31日生效的GAAP被歸類為營業租賃的租賃(無論該等租賃是在該日期生效還是在其後簽訂)，其處理方式與根據2017年12月31日生效的GAAP對該等租賃的處理方式一致，即使對該等租賃的任何修改或解釋性變更或此後可能發生的任何此類變更或解釋性變更的實施也是如此。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或任何其他金錢義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或任何其他金錢義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保人的擔保金額，應被視為等於該擔保所針對的主要債務的已説明或可確定的數額，或如果不是已説明或可確定的，則該擔保人根據有關該擔保的文件的條款可承擔責任的最高金額。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人付款”具有第10.11(A)節中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指所有貸款擔保人和根據聯合協議或以其他方式作為貸款擔保人成為本協議一方的任何其他人，在每一種情況下，都是指他們的繼承人和受讓人，而“擔保人”一詞是指他們各自或任何一人。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。

“國際律師協會”的含義與第1.08節中賦予該術語的含義相同。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會(IASB)發佈的公告主體，包括經IASB批准的國際財務報告準則和解釋、經前身國際會計準則委員會批准並適用於歐盟的國際會計準則和常設解釋委員會的解釋。

“受影響的利息期”一詞的含義與

這裏是“倫敦銀行間同業拆借利率”。

“負債”指(A)該人就借入的款項而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人在該等債務的到期日或之前通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而承擔的所有義務，(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括經常貿易賬目及在正常業務運作中招致的其他應付賬目)；。(F)任何其他人(“主要債務人”)的所有債務(“主要債務”)，而該等債務是以該人所擁有或取得的財產的任何留置權作為抵押(或有或有權利以該等債務的持有人作為抵押)，而不論該等債務所擔保的主要債務是否已被承擔；。但如該人並未承擔主要債務人的主要債務，則就本條(F)項而言，該人的債務數額須相等於主要債務人的主要債務與該人擔保主要債務人的主要債務的資產的公平市值中較小者；。(G)該人對他人的負債所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有的義務。(J)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務；。(K)任何收益項下的義務(應按照公認會計準則進行估值)。, (L)根據根據適用掉期協議計算的任何及所有掉期協議於決定日期的合計終止淨值下的任何其他表外負債及(M)債務，不論是絕對的或或有的，以及以任何方式及於何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。任何人的負債應包括對該等人的負債，但不得重複

任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)因該人在該人中的所有權權益或與該人的其他關係而負有法律責任的範圍內，但如該債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何付款或因其任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人提出的轉換或延續

根據第2.08節借款。

“債權人間協議”具有第6.01(E)節中賦予該術語的含義。

“利息開支”指母公司及其附屬公司於任何期間就母公司及其附屬公司所有未清償債務(包括就信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的所有佣金、折扣及其他費用及收費，只要該等淨成本可按照公認會計原則分配至該期間內)而於該期間的總利息開支(包括應佔資本租賃責任的利息開支)，並按照公認會計原則綜合計算母公司及其附屬公司在該期間的利息開支總額。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆月的第一個日曆日，在任何由於加速和到期日而提前付款時，和(B)對於任何歐洲美元貸款，RFR貸款的最後一天，(1)每個日曆月中在借入該貸款後一個月的數字對應日期的每個日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日。和(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於借款的每個利息期的最後一天(如屬利息期超過三(3)個月的歐洲美元定期基準借款，則指在該利息期第一天之後每隔三(3)個月期間發生的利息期最後一天的前一天)、任何預付款和到期日。

“利息期”，就任何歐洲美元期限基準借款而言，指自借入歐洲美元之日起至借款人選擇的日曆月中相應的一(1)、兩(2)或三(3)個月(或在所有貸款人可用的範圍內，為六(6)個月)結束的期間(在每種情況下，均受第2.14(E)節的限制)；但(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下

(B)任何於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息週期，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應當是決定性的並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下基於線性基礎進行內插而得到的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長時段(對於該LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率和(B)超過受影響的利息期間的最短時段(對於該LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率，在這個時候；但如任何內插税率應小於零，則就本協定而言，該税率應視為零。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。

“投資級賬户債務人”是指其證券被標準普爾或Baa3評級為BBB-(或同等等級)或更高，或被穆迪評為更好的賬户債務人。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指JPMCB以本合同項下信用證開證人的身份，以及借款人不時指定為開證行的任何其他貸款人(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一)，在該貸款人和行政代理及其各自的繼任者的同意下，以第2.06(I)節規定的身份，單獨和集體地指該貸款人和行政代理及其各自的繼任者。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有不止一(1)家開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、各開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行昇華”是指，自第二修正案生效之日起，(I)日本郵政儲蓄銀行15,000,000美元，以及(Ii)另一開證行應由該開證行以書面形式指定給行政代理和借款人的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政機關發出書面通知後，應隨時獲準增加其開證行昇華。

代理人和借款人，但條件是，任何開證行開證行貸款的增加不得導致信用證風險總額超過第2.06(B)節規定的最高金額。

“合併協議”係指(A)實質形式為附件E的合併協議，或(B)行政代理滿意形式和實質的合併協議(或類似文件)，涉及作為外國子公司的貸款擔保人的貸款擔保(視情況而定)。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“JPMCB締約方”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“知識”對任何人來説，是指任何責任人的實際知識。

該人的官員。“知道”和“知道”有相關的含義。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未開立的信用證未提取的總金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“牽頭安排人”是指摩根大通銀行，作為本協議所證明的信貸安排的牽頭安排人。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設或其他規定應成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”係指根據本協議開立的信用證(或適用開證行根據第1.07和2.06節的規定酌情允許開具的替代貨幣的銀行擔保)，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“以槓桿為基礎的削減”具有在#年定義中賦予這一術語的含義。

本合同中的“適用費率”。

“槓桿率”是指，截至借款人每個財政季度的最後一天，(A)該日期的總債務與(B)截至該日期的連續四(4)個財政季度的EBITDA的比率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何適用利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩(2)個營業日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率，如果行政代理得出結論認為無法確定該內插利率(該結論應是決定性的，且沒有明顯錯誤且具有約束力)，則在第2.14條的規限下，LIBO利率應為內插利率。儘管有上述規定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“調整後的Libo利率”的情況下，該利率應根據備用基本利率的定義確定。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何日期和時間，就任何適用利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果Libo篩選費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為為零。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”統稱為本協議、第一修正案、第二修正案、任何承諾增加協議、任何其他貸款人協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、貸款擔保以及第4.01節中確定的任何其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、通知、費用函、票據、擔保、合同、信用證協議。信用證申請和開證行與開證行之間關於開證行轉讓的任何協議，或借款人和開證行之間關於信用證簽發的各自權利和義務，以及所有其他協議、文書和文件，無論是在此之前、現在或現在

此後，由任何借款方或任何貸款方的任何僱員以此類身份簽署，並交付給行政代理或任何貸款人，與本協議或本協議擬進行的交易有關。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指(A)每一貸款方就欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的銀行服務債務和互換協議債務，以及(B)每一貸款方(借款人除外)就所有其他擔保債務而言。

“貸款擔保”係指(A)本協議第十條和(B)就任何借款方交付的行政代理人合理滿意的形式和實質的義務相互獨立的擔保。

“貸款方”統稱為：(A)借款人，(B)作為貸款擔保一方的母公司的每一子公司，以及(C)根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”根據上下文可能需要，是指他們中的任何一個或所有人。

“貸款”指循環貸款、擺動貸款、超支和保護性貸款。

貸款人根據本協議支付的預付款。

“加密箱協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。“重大不利影響”是指發生或發生的任何事件、發展或情況

可以合理預期，這將對以下方面產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司作為整體的業務、資產、運營或狀況，(B)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的義務的能力，(C)行政代理對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，或(D)行政代理、開證行或貸款人根據任何貸款文件享有的權利或利益；但在任何情況下，“重大不利影響”均不包括因借款人及其附屬公司未能滿足任何預測、預測或收入或收益預測而直接或間接引起或可歸因於的任何事件、發展或情況(但不得排除導致該等預測、預測或收入或收益預測的根本原因(除本定義的其他規定另有規定外))。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過20,000,000，30,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”指(A)2023年7月25日或更早的2027年8月21日，(B)任何重大債務到期日之前九十一(91)天的日期，以及(C)根據本協議條款將承諾減至零或以其他方式終止的任何日期。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“每月報告激活期”是指從循環風險總額等於或超過7,500,000美元的第一天開始，一直持續到上一(1)個日曆月的循環風險總額低於7,500,000美元的日期。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

埃裏薩。

“淨收入”是指在任何期間，母公司及其子公司的合併淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在合併基礎上確定；但(A)任何附屬公司在成為附屬公司或與母公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)母公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除母公司或該附屬公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入外，以及(C)任何附屬公司的未分配收益，只要該附屬公司當時宣佈或支付股息或類似分配的任何合同義務的條款或適用於該附屬公司的法律的要求不允許這樣做。

“有序清算淨值”是指任何人的存貨或無形資產的有序清算價值，由行政代理人接受的評估師以行政代理人可接受的方式確定的，扣除其所有清算費用後的價值。

“淨收益”指，就任何事件而言，(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)如屬傷亡事故，則為保險收益；(3)如屬譴責或類似事件，則減去(B)所有合理和慣例佣金的總和，承銷折扣、律師費、會計費、投資銀行費和支付給第三方(關聯公司除外)的其他合理交易成本、費用和自付費用，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易或傷亡或譴責或類似訴訟)，因該事件而為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須強制預付的所有款項的款額；及(Iii)已繳(或合理地估計應繳)的所有税款的款額及

為支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金，每次在該事件發生的財政年度或下一個財政年度內，並可直接歸因於該事件(由借款人的財務官合理和真誠地確定)。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者)；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何其他受償人的債務和債務，在生效日期或之後發生的、直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算的，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、章程或組織章程或公司章程、章程或其他組織或管理文件。

“原負債”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“超支”一詞的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款的歐洲美元交易的利率(綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在NYFRB的網站上規定的那樣確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“全額支付”或“全額付款”是指：(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(B)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證，向適用開證行提供一筆現金保證金，或由適用開證行酌情決定，向開證行提供一份令開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險敞口的105%)；(C)全額現金支付任何貸款文件項下的應計和未付費用(如有)；(D)全額現金支付所有可償還的費用和其他有擔保債務(未提出索賠的未清償債務和本協議終止後仍未清償的其他債務除外)及其應計和未付利息；(E)終止所有承諾；及(F)終止互換協議債務和銀行服務債務或訂立令有擔保當事人滿意的其他安排。

“母公司”指的是位於特拉華州的仙人掌公司。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.06(D)節中賦予該術語的含義。

“付款條件”應被視為滿足與受限制的

以下情況下的付款、投資、允許收購或資產處置：

(A)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件在緊接該等受限制付款、投資、準許收購或資產處置生效後仍在繼續或將會導致；

(B)(I)在緊接上述受限制付款、投資、準許收購或資產處置之前的連續三十(30)天期間內，借款人應(A)在實施該等受限制付款、投資、準許收購或資產處置之前的連續三十(30)天期間內(或就該連續三十(30)天期間而言，該三十(30)天的平均可用時間)在實施該等受限制付款、投資、準許收購或資產處置之前的任何時間內，按形式計算。不少於30,000,000美元的允許收購或資產處置，以及(B)最近結束的四(4)個會計季度期間的固定費用覆蓋比率，其中財務報表已根據第5.01節交付，在實施該等限制性付款、投資、允許收購或資產處置後，以預計為基礎計算，不低於1.00至1.00美元，或(Ii)僅就該等限制付款而言，(A)借款人應擁有不少於100,000,000美元的無限制現金，(B)貸款總額應為零，在每種情況下，緊接在實施該限制付款之前和之後；和

(C)借款人應儘快向行政代理交付一份形式和實質上令行政代理合理滿意的證書，證明上述(A)和(B)項所述項目的證明，並附上(B)項適用的計算或證明文件，但無論如何不得遲於此類限制性付款、投資、允許收購或資產處置作出或完成後兩(2)個工作日(或行政代理可自行決定同意的較後日期)。

“付款通知”具有第8.06(D)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指#中所指和定義的養老金福利擔保公司

ERISA和執行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該收購不是敵意收購或有爭議的收購；

(B)與該項收購有關而取得的業務，除貸款方在生效日期所從事的業務及其實質上類似、相關或附帶的任何業務活動外，並不主要直接或間接從事任何業務範圍內的業務；

(C)在緊接該項收購生效之前及之後，以及就該項收購而要求作出的貸款(如有的話)之前及之後，該等申述及

貸款文件中的保證在所有重要方面都是真實和正確的(不重複其中包含的任何重大限定詞)(但以下情況除外)：(I)與指定的先前日期有關的任何該等陳述或保證，以及(Ii)貸款人已以書面形式通知貸款人任何陳述或保證不正確，且貸款人已明確書面放棄遵守該陳述或保證)，且不存在或不會因此而導致違約；

(D)借款人在收購前十(10)天(或行政代理自行決定允許的較短時間內)儘快向行政代理提供(I)收購通知和(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括預計財務報表、現金流量表和可用性預測；

(E)如果提議將與這種購置有關的賬目和存貨列入借款基地的確定，則行政代理應對這些賬目和存貨進行審計和實地審查，審查結果應令行政代理合理滿意；

(F)如果此類收購是對個人股權的收購，則此類收購的結構應使被收購人成為借款人的子公司(或併入借款人或借款人的子公司)，如果被收購人是國內實體，且收購的結構使得被收購人應成為借款人的全資子公司，則根據本協議第5.14(A)條的要求，被收購人應成為貸款方；

(G)如果此類收購是對位於美國的資產的收購，則

收購的結構使得借款人或另一貸款方應獲得此類資產；

(H)如果這種收購是對股權的收購，這種收購不會導致任何違反U規則的行為；

(I)如該項收購涉及借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則借款方或該貸款方(視情況而定)應為尚存實體；

(J)任何貸款方不得因任何該等收購或與該等收購有關而承擔或招致任何直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)，而該等負債或負債在該等收購時合理地預期會產生重大不利影響；

(K)在與收購任何人的股權有關的情況下，對該人財產的所有留置權(根據第6.02節允許的任何留置權除外)均應終止，除非行政代理和所需貸款人在其全權酌情決定權中另行同意，在與收購任何人的資產有關的情況下，對該等資產的所有留置權均應終止；

(L)在此種購置生效後，應立即按形式滿足付款條件；

(M)第5.14節要求對借款人或貸款方的任何新收購或成立的全資子公司採取的所有行動(視情況而定)應已採取；以及

(N)借款人應在完成後五(5)個工作日內向行政代理提交與該項收購有關的最終簽署的材料文件。

“允許的收購債務”具有第6.01(E)節中賦予該術語的含義。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)房東、承運人、倉庫管理員、託運人、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保未逾期超過六十(60)天的債務或正在根據第5.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險、養卹金和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；和

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的、未履行的礦產權益、地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常經營；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何留置權擔保

債務，但上文(E)項除外。

“許可持有人”是指Cadent Energy Partners II，L.P.，其普通合夥人Cactus WH Enterprises，LLC和Lee Boket先生，以及在每一種情況下，他們各自的附屬公司(任何投資組合公司除外)。

“獲準投資”指：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每種情況下，均在取得該債務之日起一(1)年內到期；

(B)自取得商業票據之日起二百七十(270)日內到期的商業票據投資，並在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對任何貸款人或任何其他商業銀行發行或擔保或存放的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一(1)年內到期的定期存款及貨幣市場存款賬户的投資，而(I)該等銀行或任何其他商業銀行的綜合資本及盈餘及未分割利潤不少於

500,000,000美元；及(Ii)不是根據美國或其任何州的法律組織的任何此類商業銀行，其長期債務被穆迪或標準普爾評級不低於A或同等評級；

(D)就上文(A)款所述證券與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過三十天的全面抵押回購協議；及

(E)貨幣市場基金(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條所載的準則，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)其投資組合資產至少達1,000,000,000元。

“允許的税收分配”是指，(I)就借款人為美國聯邦所得税轉賬實體的任何歷年或其部分而言，在每個估計納税日期或之前以及相互適用的到期日，向借款人成員支付和分配的款項和分配，總額不得超過以下乘積：(A)借款人及其子公司由於借款人及其子公司在相關期間的經營或活動而應分配給其成員的總應税收入(或其估計)，為清楚起見，在計算時不考慮以下因素：根據守則第734或743節產生的歸因於借款人資產的基數調整所導致的任何減税或損失，乘以(B)適用於母公司的最高聯邦、州和地方邊際所得税税率，該税率是通過考慮收入和損失的性質而確定的，因為它影響適用税率，在適當考慮借款人分配給成員的損失結轉損失後，其程度在以前期間沒有考慮在內；但為免生疑問，借款人及其附屬公司在任何期間的應納税所得額，應包括因任何税務審查、審計或調整而作出的任何調整，不論是在本協定日期之前或之後結束的應課税期間，

以及(Ii)特許經營税、年報費用和母公司維持其公司生存所需的金額。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

《計劃資產管理條例》係指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101及以下，經第節修改

經不時修訂的ERISA第3(42)條。

預付費事件指的是：

(A)任何貸款方的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，但第6.05(A)節所述的處置除外，其淨收益單獨或合計超過5,000,000美元；

(B)對任何貸款方的任何財產或資產的任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似的法律程序而取得的任何財產或資產，而該等財產或資產的淨收益個別或合計超過$5,000,000；或

(C)任何貸款方或任何附屬公司發生其定義(A)或(B)款所述的任何債務(第6.01節允許的債務除外)。

“主要義務”一詞在#年的定義中具有賦予該術語的含義

這裏的“負債”。

“主要債務人”一詞在#年的定義中具有賦予該術語的含義

這裏的“負債”。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“投影”具有第5.01(E)節中賦予該術語的含義。

“保護性預付款”的含義與第2.04(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.23節中賦予該術語的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“接受者”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何

開證行，或其任何組合(視上下文而定)。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(B)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四(4)個工作日，或(C)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“受監管的貸方實體”具有第5.14(D)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指將任何有害物質釋放、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒到環境中。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。

“租金儲備”是指，對於任何因法律的實施而受留置權約束的庫存所在的商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫，相當於該商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫三(3)個月租金的儲備。

“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據貸款方或其代表提供的資料編制的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

“要求貸款人”是指，在任何時候，(A)如果當時貸款人少於三(3)人，則為所有貸款人；(B)如果此時有三(3)人或更多貸款人，則為兩(2)個或更多具有循環風險和未使用承諾之和的非關聯貸款人(違約貸款人除外)；但如果在任何時候只有兩(2)個貸款人，則要求貸款人應指兩個貸款人。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的組織文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“準備金”是指行政代理根據其許可酌情決定，在不重複任何資格標準的情況下，認為必要的任何和所有準備金，包括但不限於擔保債務逾期利息準備金、銀行服務準備金、租金準備金、波動率準備金、匯率波動準備金和收貨人準備金、倉庫保管員和受託保管人費用準備金、賬户稀釋準備金、庫存縮減準備金、與任何在途庫存有關的關税和運費準備金、掉期協議義務準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款方未投保損失準備金、

對於抵押品或任何貸款方的未保險、保險不足、未賠償或賠償不足的債務或與任何訴訟有關的潛在債務以及税收、費用、評估和其他政府費用準備金)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”，就任何人而言，是指該人的任何首席執行官、總裁、副總裁、財務總監或總法律顧問。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或該附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或該附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“有限制的付款條件”應被視為與

在下列情況下限制償還債務或自願提前償還債務：

(A)沒有發生違約或違約事件，並且在實施該有限制的償付或自願提前償還債務後，該違約或違約事件仍在繼續或將會導致；

(B)(I)在緊接實施該項有限制付款或自願提前償還債務之前及之後，貸款總額須為零；。(Ii)在緊接該項有限制付款或自願提前償還債務的連續三十(30)天期間生效後，並在緊接該連續三十(30)天期間內的任何時間內，借款人須有(A)可供使用(或就該連續三十(30)天期間而言，上述三十(30)天的平均可獲得性)在實施不少於20,000,000美元的限制性付款或自願提前償還債務後按形式計算，和(B)根據第5.01節已交付財務報表的最近四(4)個會計季度期間的固定費用覆蓋率，在實施此類限制性償還或自願提前償還債務後按預計計算，不低於1.00至1.00。或(Iii)在緊接上述限制性付款或自願提前償還債務之前的連續三十(30)天期間生效後，借款人應在實施不少於40,000,000美元的債務限制付款或自願提前償還債務後，按形式計算的可獲得性(或就該連續三十(30)天期間而言，該三十(30)天的平均可獲得性)；和

(C)除上文(B)(I)款允許的任何限制性付款或自願預付債務外，借款人應儘快向行政代理交付一份格式和實質合理地令行政代理滿意的證書，但無論如何不得少於在此種限制性付款或自願預付債務後兩(2)個工作日(或行政代理全權酌情同意的較後日期)。

行政代理證明上述(A)和(B)款所述項目，並附上(B)款的計算或證明文件(如適用)。

對於任何貸款人而言，“循環風險”是指該貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和，加上相當於其當時未償還的保護性墊款本金總額的適用百分比的金額，加上等於其當時未償還的透支本金總額的適用百分比的金額。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指包括以下內容的RFR貸款

借錢。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，即標準普爾金融服務

有限責任公司的生意。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定生效之時，克里米亞包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日由借款人、借款人的其他貸款方(如果有)、行政代理和貸款方之間簽署的“信貸協議第二修正案”。

“第二修正案生效日期”指2022年7月25日。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(A)銀行服務債務和(B)對一個或多個貸款人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務的目的而產生任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”係指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一交易對手，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“證券賬户管制協議”一詞的含義與

安全協議。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間在本協議日期之前為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)在本協議日期後為行政代理和其他擔保當事人的利益為擔保債務而訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“結算”一詞的含義與第2.05(D)節中賦予該術語的含義相同。

“結算日期”具有第2.05(D)節中賦予該術語的含義。

“重大國內子公司”是指(A)為任何允許的收購債務或任何重大債務提供擔保的每家國內子公司，以及(B)其(I)截至借款人最近一個會計季度最後一天的總資產(與其子公司的資產合併，在消除公司間債務後)等於或大於借款人及其子公司在該日總資產的5%或(Ii)EBITDA(在“EBITDA”的定義中被視為提及“母公司及其子公司”)的每家國內子公司，“利息支出”和“淨收益”是指“這種國內子公司及其子公司”)截至借款人最近一個會計季度的最後一天，利息支出等於或大於EBITDA的5%；但根據本定義的所有目的，EBITDA應按借款人最近結束的連續四(4)個會計季度計算，借款人已根據第5.01(A)或(B)節為其提供財務報表。

“重大外國子公司”是指其(A)在借款人最近一個會計季度結束的最後一天的總資產(與其子公司的資產合併，在扣除公司間債務後)等於或大於母公司及其子公司在該日總資產的5%的每一家外國子公司

(B)截至借款人最近結束的會計季度的最後一天的EBITDA(在“EBITDA”、“利息支出”和“淨收入”的定義中對“母公司及其子公司”的提及就是對“該一級外國子公司及其子公司”的提及)等於或大於EBITDA的5%；但根據本定義的所有目的，EBITDA應根據借款人最近結束的連續四(4)個會計季度的財務報表按照第5.01(A)或(B)節的規定計算。

“SOFR”指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保的隔夜融資利率，由SOFR管理人管理。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單”的定義中所規定的含義

SOFR“。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“基於SOFR的費率”是指SOFR、複合SOFR或術語SOFR。

“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去董事會就調整後的Libo利率為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。該儲備金百分比應包括根據理事會該條例D規定的儲備金。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據董事會D規則或任何類似規則不時可獲得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付，使行政代理以其允許的酌情決定權以書面方式滿意。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體

財務報表乃根據截至該日期之公認會計準則編制，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)於該日期由母公司及/或母公司一間或多間附屬公司或母公司及母公司一間或多間附屬公司以其他方式控制，或(B)於該日期由母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司控制，或(B)於該日期由母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司控制，或(B)於該日期由母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司控制，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制。

“子公司”指借款人或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“受支持的QFC”具有第9.23節中賦予該術語的含義。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議債務”是指貸款方及其附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或其關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對的還是或有的，以及在何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指JPMCB(或其任何指定的分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，JPMCB以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為由JPMCB以Swingline貸款人的身份給予。

“擺動額度貸款”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“應收税金協議”是指由作為代理的母公司、Cadent Management Services，LLC、Bender Investment Company、Cadent Energy Partners II，L.P.和Cactus WH Enterprises，LLC之間於2018年1月29日簽署的某些應收税金協議。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR”指相關政府機構根據SOFR選擇或推薦的前瞻性期限利率。當用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成此類借款的貸款是否以調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考匯率定義下賦予此類術語的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為德克薩斯州休斯敦時間上午5：00左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“總資產”是指在任何關於任何人的確定日期，按照公認會計原則，在該日期該人的資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對列出的金額。

“債務總額”是指在任何日期所有債務的本金總額

母公司及其附屬公司於該日期的負債，按綜合基準釐定。“交易日期”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後的Libo期限Sofr利率、調整後的每日簡單Sofr利率還是備用基本利率來確定的。

“UCC”的含義與“安全協議”中賦予該術語的含義相同。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”指於任何期間內所作的資本支出，而該等資本支出並非由(A)任何債務(循環貸款除外；有一項理解及協議是，只要任何資本支出由循環貸款提供融資，則該等資本支出應被視為未融資資本支出)或(B)就母公司或適用貸款方的股權而收到的任何現金出資為該等資本支出提供資金的資本支出，全部按公認會計原則綜合為母公司及其子公司計算。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(A)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(B)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(C)為擔保上述任何類型的債務而提供抵押品的義務。

“無限制現金”是指貸款方在所有存款賬户和所有/或證券賬户中持有的不受限制(留置權和根據本協議第6.02(F)節允許的有利於行政代理人的其他限制和留置權的其他限制除外)現金和允許投資的總額，這些存款賬户和所有/或證券賬户當時(I)由行政代理人或其任何附屬公司維持，或(Ii)以其他方式受存款賬户控制協議或證券賬户控制協議(視情況而定)的約束。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

《法典》的。

“美國特別決議制度”具有第9.23節中賦予該術語的含義。

“美國税務符合證書”的含義與#中賦予的含義相同。

第2.17(F)(Ii)(B)(3)條。

《美國愛國者法案》指的是通過提供

2001年《攔截和阻撓恐怖主義法》所需的適當工具。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲美元期限基準貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元期限基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲美元期限基準借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元期限基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有的判決、命令和法令

政府當局。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)除本條例另有規定外，任何法規、規則或條例的任何定義或所指，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內所有計算或決定的相同時間或期間，以及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人在本協議日期後遷移到IFRS，或GAAP或其應用在本協議任何條款的實施上發生任何變化，且借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除此類遷移到IFRS或GAAP或其應用的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在此類遷移到IFRS之前或之後發出的，還是在GAAP或其應用中更改的，則該規定應以在緊接上述遷移或變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語應被解釋為，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(A)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對任何借款方、借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。, (B)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金額估值。

第1.05節收購和處置的形式調整。如果借款人或任何子公司根據第6.04節允許進行任何收購或在第6.05節允許的正常業務過程之外處置資產，或者本協議要求槓桿率或固定費用覆蓋率以形式基礎計算，則在每種情況下，為了對本協議所要求的財務比率進行任何計算，應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)交付財務報表的借款人最近結束的連續四(4)個會計季度進行此類計算；但為免生疑問，就該等財務比率計算的負債須以該項交易的日期為限，並須包括在該日期的任何負債的產生及償還。槓桿率和固定費用覆蓋率(視情況而定)應在給予該等收購或處置資產形式上的效力後計算(包括因下列事件產生的形式上的調整)：(A)可直接歸因於適用事件的收購或處置，包括但不限於，資產的收購或處置，(B)事實上可支持的，以及(C)預計將產生持續影響的，在每種情況下，均根據經美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S X規則第11條確定，並經借款人的財務官向行政代理證明)，如同該事件一樣，包括該資產的收購或處置(以及任何相關的產生, 還款或承擔債務)發生在這四(4)個財政季度的第一天，並經行政代理酌情批准。

第1.06節義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可以或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.07節總則。

(A)本金、利息、償還義務、費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理和貸款人的所有其他款項應以美元支付。除非另有説明，本協議項下的所有計算、比較、測量或確定均應以美元計算。為進行此類計算、比較、測量和確定，以任何替代貨幣計價的金額應在計算、比較、測量或確定之日折算為等值的美元。

(B)如果在替代貨幣兑美元匯率出現一次或多次波動後的任何時間，總循環風險的美元等值超過(I)總承諾額和(Ii)借款基數中的較小者，借款人應在行政代理髮出書面通知後三(3)個工作日內，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在行政代理髮出書面通知後一(1)個工作日內進行必要的付款或償還，以將總循環風險減少到消除該超額所需的金額。

(C)借款人可不時要求以替代貨幣簽發信用證。對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和適用開證行的批准。任何此類請求應在德克薩斯州休斯敦時間上午9：00之前，至少提前五(5)個工作日向行政代理和適用開證行提出(或行政代理和適用開證行自行商定的其他時間或日期)。在任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知各適用的開證行。每一開證行應在收到此類請求後不遲於德克薩斯州休斯敦時間正午兩(2)個工作日(或行政代理自行決定同意的其他時間段)通知行政代理，是否同意以該請求的替代貨幣開立信用證。任何開證行如未能在前一句中規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該開證行拒絕允許其以所要求的替代貨幣簽發信用證。如果行政代理和開證行同意以該要求的替代貨幣開具信用證，行政代理應通知借款人，並根據第2.06節簽發所要求的信用證。

(D)在不以任何方式限制前述規定的情況下，行政代理應對等值美元進行任何計算，以確定是否符合本第1.07條的規定，該計算應是無明顯錯誤的決定性計算。

第1.08節利率；LIBOR基準通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率衍生的倫敦銀行同業拆借利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性，公共和私營部門目前正在採取主動行動，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件或提前選擇加入時

第2.14(c2.14(B)節)規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，或就本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率(包括但不限於，(I)根據第2.14(C)節實施的任何此類替代後續利率或替換利率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時)，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。及(Ii)實施符合第2.14(D)節更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或重置參考利率的組成或特徵是否會與被替換的Libo利率相同或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息在任何現有利率中斷或不可用之前提供的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的交易, 以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.09節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節承諾。根據本文所述的條款和條件，每個貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額不會導致(A)貸款人的循環風險超過貸款人的承諾或(B)總的循環風險超過(I)總承諾和(Ii)借款基礎(受行政代理根據第2.04節和第2.05節的條款全權酌情決定)提供保護性墊款和透支。

在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.04和2.05節中規定的程序進行。

(B)在第2.14節的規限下，每筆借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或歐洲美元期限基準貸款組成，但在生效日的所有借款必須作為ABR借款，但可根據第2.08節轉換為歐洲美元借款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何歐洲美元貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司和該貸款人)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲美元期限基準的每個利息期開始時

借款，借款總額應為

$500,000但不少於$1,000,000。每次進行RFR借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。ABR借款可以是任何金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款的總額不得超過六(6)、歐洲美元期限基準借款或RFR借款。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款申請。如需申請借款，借款人應以行政代理人批准並由借款人負責官員簽署的格式，或通過電話或通過電子系統，以書面形式通知行政代理人(以手遞交、傳真或通過電子系統)，如果這樣做的安排已得到行政代理人的批准，則不遲於(A)(I)對於歐洲美元期限基準借款，不遲於(A)(I)對於歐洲美元期限基準借款，在德克薩斯州休斯敦時間中午12：00，或(Ii)對於RFR借款，不遲於德克薩斯州休斯敦時間中午12：00，建議借款日期前五(5)個美國政府證券營業日，或(B)如果是ABR借款，建議借款日期為德克薩斯州休斯頓時間中午12：00；但任何有關ABR借款以支付信用證償還費用的通知

第2.06(E)條所規定的支付可不遲於提議借款之日德克薩斯州休斯敦時間上午10：00支付。每個這樣的電話借用請求應是不可撤銷的，每個這樣的電話借用請求應以行政代理批准的格式並由借款人的一名負責官員簽署的書面借用請求的書面遞送、傳真或通過電子系統通信的方式迅速確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)申請借款的總金額，以及構成這類借款的單獨電匯的細目；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款還是歐洲美元借款，a

定期基準借款或(如果適用)RFR借款；以及

(4)就歐洲美元定期基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞定義所設想的期間。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲美元期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為已選擇一個期限為一(1)個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節保護性墊款。

(A)在符合下述限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理人在其允許的酌情權下認為有必要或適宜：(1)保存或保護抵押品或其任何部分；(2)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加還款金額；或(Iii)支付根據本協議條款應由借款人支付的任何其他逾期款項，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付款項(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但(I)保護性墊款只能在違約事件發生期間支付，(Ii)在任何時間未償還的保護性墊款和超支總額在任何時候都不得超過

總承諾額的10%，以及(Iii)在實施保護性墊款後的總循環風險不應超過總承諾額。即使沒有滿足第4.02節中規定的先決條件，也可以提供保護性墊款，任何貸款方都沒有義務滿足與保護性墊款相關的這些條件。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。全

保護性墊款應為ABR借款。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，並且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求貸款人提供循環貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在行政代理提供保護性墊款後，每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從行政代理處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第2.05節擺動額度貸款和超支。

(A)如果此時有一(1)個以上的貸款人，行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人請求ABR借款後，Swingline貸款人可以代表貸款人提前支付所請求的金額，從而選擇將第2.05(A)條的條款應用於此類借款請求，在適用借款至資金賬户之日，向借款人提供的同日資金(根據本協議第2.05(A)節由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“Swingline貸款”)，他們之間將按照第2.05(D)節的規定定期進行Swingline貸款的結算。每筆Swingline貸款應遵守適用於貸款人資助的其他ABR貸款的所有條款和條件，但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。此外，借款人特此授權Swingline貸款人在不遲於德克薩斯州休斯敦時間下午1：00之前，在符合本文所述條款和條件的情況下(但不需要任何進一步的書面通知)，通過貸記資金賬户的方式向借款人提供Swingline貸款的收益，以支付在該工作日從任何受控支出賬户提取的項目所需的金額；但如在任何營業日借款能力不足以容許Swingline貸款人向借款人提供一筆Swingline貸款，款額須足以支付在該營業日從任何該等受管制支出賬户支取的所有項目, 則借款人應被視為已根據第2.03節的規定申請ABR借款，金額為該營業日的欠款。如果當時只有一(1)個貸款人，將不允許Swingline貸款；但如果任何時候有一個以上(1)貸款人，任何時候未償還的Swingline貸款總額不得超過7,500,000美元。在下列情況下，Swingline貸款人不應提供任何Swingline貸款

Swingline貸款超出可獲得性(在該Swingline貸款生效之前或之後)。全

Swingline貸款應為ABR借款。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人的請求下，行政代理可代表貸款人自行決定(但絕對沒有義務)：(X)向借款人發放超出可用金額的循環貸款(任何此類超額循環貸款在本文中統稱為“超支”)或(Y)將超出可用金額的未償還循環貸款視為超支；但任何超支都不會因借款人未能遵守第2.01節的規定而導致違約，只要該超支仍未按照本款的規定存在，但僅限於該超支的金額。此外，即使第4.02(C)節中規定的條件尚未滿足，也可以超額墊付。所有超支應構成ABR借款。在任何情況下超支，行政代理不應責成在任何其他情況下超支。行政代理機構的超支授權在任何時候不得超過總承諾額的10%；但超支和保護性墊款的總金額不得超過總承諾額的10%，也不得導致循環風險總額超過總承諾額。任何超支不得持續超過三十(30)天，且任何超支不得導致任何貸款人的循環風險超過其承諾；, 被要求的貸款人可以在任何時候撤銷管理代理的超支授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效(不適用於以前的任何超支)。

(C)在作出Swingline貸款或超支時(無論是在違約發生之前或之後，不論是否已要求就該等Swingline貸款或超支達成和解)，每一貸款人均應被視為已無條件及不可撤銷地從Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)購買了該等Swingline貸款或超支的權益和參與，並按其承諾的適用百分比按其適用的百分比進行。Swingline貸款人或管理代理可以隨時要求貸款人為其參與提供資金。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款或超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該Swingline貸款或超支收到的所有本金和利息付款以及抵押品收益的適用百分比。

(D)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期，通過傳真、電話或電子郵件將請求的和解通知貸款人，不遲於請求和解的日期(“和解日期”)德克薩斯州休斯敦時間中午12：00。每一貸款人(在Swingline貸款的情況下，Swingline貸款人除外)應在不遲於德克薩斯州休斯敦時間下午2點之前，將該貸款人未償還本金金額中該貸款人的適用百分比的金額轉移到行政代理人指定的行政代理人的賬户中，要求就其達成和解

結算日期。和解可以在違約發生期間進行，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足，任何貸款方都沒有義務滿足與和解相關的條件。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起，分別構成該等貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。

第2.06節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期內的任何時間，以行政代理和開證行合理接受的形式，請求以美元或適用開證行根據第1.07節的規定允許的其他貨幣開具信用證，以支持其或其任何子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。借款人無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本款第一句所規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證，借款人將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款，支付2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與借款人是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務開出，也不應開出下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)，以資助任何受制裁人員的任何活動或業務, 或在此類資金提供時是受制裁國家的任何國家或地區，或(B)會導致本協定任何一方違反任何制裁的任何方式，(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具此類信用證，或要求開證行不開立此類信用證，或適用於開證行的任何法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不簽發一般信用證或特別是此類信用證，或或任何此類命令、判決或法令或要求應對開證行施加在第二次修正生效日未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(開證行不因此而獲得其他補償)，或對開證行施加在《第二修正案》生效之日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)如果此類信用證的開立違反開證行的一項或多項適用於一般信用證的政策；前提是，

儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為在上述第(Ii)條的生效日期失效，無論制定、通過、發佈或實施的。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應親手或傳真(或通過電子系統，如果開證行已批准這樣做的安排)交付給開證行和行政代理(在德克薩斯州休斯敦時間中午12點之前，至少三(3)個營業日之前)。續期或延期(或適用開證行酌情商定的較短期限))要求籤發信用證的通知，或指明要修改、續期或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延長該信用證。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期(且在每份信用證開具、修改、續展或展期時，借款人應被視為表示並保證)：在實施上述簽發、修改、續展或展期後：(I)信用證風險總額不得超過15,000,000美元, (Ii)任何貸款人的循環風險不得超過其承諾；及(Iii)循環風險總額不得超過(X)總承諾與(Y)借款基數兩者中較小者。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着誠意考慮任何此類請求，但無義務開具所要求的信用證。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證風險總額的限制。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)開證之日後一(1)年日(或，如為續期或延期，包括但不限於，包括但不限於：

自動續期條款，續期或延期後一(1)年)或適用開證行自行決定同意的較長期限(在任何情況下不得超過第(Ii)款規定的日期)和(Ii)到期日前五(5)個工作日的日期，除非適用開證行自行決定作出令適用開證行滿意的安排，使任何此類信用證在本協議終止後仍未結清，而不受益於第(D)款規定的參與方。

(D)參與。通過簽發信用證(或修改信用證以增加金額或延長信用證期限)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付(A)相當於該信用證付款的美元(基於該金額的美元等值，如果適用)和(B)開證行與該付款有關的任何税款或自付費用、收費或其他成本或支出的美元等值，(I)不遲於支付該信用證付款之日下午3點，以償還該信用證付款，如果借款人應在德克薩斯州休斯敦時間中午12點之前收到信用證付款通知，或(Ii)如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於借款人收到該通知的營業日(X)營業日下午3點之前收到該通知，如果該通知是在該日期之前收到的

德克薩斯州休斯敦時間中午12：00，在收到通知的當天，或(Y)借款人收到通知後的第二個營業日，如果在此時間之前沒有收到通知，則在收到通知的當天；但借款人可根據第2.03或2.05節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求以等額的ABR借款或Swingline貸款(在可用範圍內)為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人的付款義務，並以適用的ABR借款或Swingline貸款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在收到該通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於所發放貸款的規定相同

(第2.07節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證進行的任何付款，而該匯票或其他單據不符合該信用證的條款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人或開證行或其各自的任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何匯票、單據的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，任何信用證項下或與之有關的通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據，或任何受益人在使用任何信用證時的任何作為或不作為)，任何技術術語的解釋錯誤, 由於開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但上述規定(包括但不限於借款人在第2.06(F)款中規定的償還信用證付款的絕對、無條件和不可撤銷的義務)不得解釋為(X)排除借款人在法律上或根據任何其他協議對任何信用證受益人可能享有的任何權利和補救，或(Y)免除開證行對借款人的任何直接損害賠償責任(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎處理而遭受的索賠)。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，而不承擔進一步付款的責任

無論是否有任何相反的通知或信息，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕接受並付款。

(G)支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行在審查後應立即以電話(傳真或電子系統確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但此類通知不必在開證行付款之前發出，未予發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計息，該利息應在支付該償還款項之日到期並支付；但如果借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條應根據其條款或在行政代理或所需貸款人選擇的範圍內(視情況而定)適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而應計利息應記入該開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(一)更換開證行。

(I)開證行可隨時經借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務；(2)在本協議中，凡提及“開證行”時，應視上下文需要，視為指該繼承行或任何以前的開證行，或指該繼承行和所有以前的開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(Ii)在委任和接受繼任開證行的情況下，

開證行可在提前三十(30)天書面通知後隨時辭去開證行職務

向行政代理、借款人和貸款人發出的通知，在這種情況下，

開證行應按照上文第2.06(I)節的規定更換。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)要求根據本款存入現金抵押品的通知後三(3)個工作日內，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益向行政代理存入一個或多個賬户(“LC抵押品賬户”)，現金金額，相當於截止日期信用證風險金額的105%；但繳存該等現金抵押品的義務須立即生效，而在發生第VII條(H)或(I)款所述的就借款人而言的任何失責事件時，該等按金須即時到期及須予支付，無須要求付款或發出任何種類的通知。該借款人亦須按照第2.10(B)、2.11(B)或2.20條所規定的範圍，按照本款繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何信用證風險仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入相當於該日期該LC風險的105%的現金。行政代理人享有專有的支配權和控制權，包括專有的退出權。, 在信用證抵押品賬户上，借款人在此授予行政代理對LC抵押品賬户的擔保權益以及存入其中或記入貸方的所有資金或其他資產。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用於償還開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果沒有如此使用，則應用於償還借款人當時的信用證風險的償還義務，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險的貸款人同意)，用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約事件被治癒或免除後的三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行(JPMCB除外)除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在該開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，開立、修改、續簽或延期的信用證的金額

(Iii)在開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款的日期和金額；(V)在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的關於該開證行開具的信用證的其他信息。

(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加規定金額的信用證金額，應被視為實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額，而不論該最高規定金額在確定時是否有效；但如果適用，在任何以替代貨幣計價的信用證的情況下，該信用證的被視為金額應在簽發之日起將該信用證規定的金額轉換為相當於該金額的美元。

第2.07節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在本協議所規定的日期，在德克薩斯州休斯敦時間下午1：00之前，通過電匯將立即可用的資金電匯至最近為此目的而向貸款人發出通知指定的行政代理的賬户，貸款金額應等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將在行政代理的上述賬户中收到的資金貸記到資金賬户來向借款人提供此類貸款；但為償還(I)第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的ABR貸款應由行政代理匯至開證行，以及(Ii)保護性墊款或超支應由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以較大的聯邦基金有效NYFRB利率和由管理代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理人支付該數額，則該數額應構成該借款中包括的出借人的貸款，前提是行政代理人在行政代理人向借款人提供資金的開始期間從借款人那裏收到的任何利息

在該貸款人支付該金額之前，借款應完全由

管理代理。

第2.08節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲美元期限基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是歐洲美元期限基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款、超額墊款或保護性墊款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定要求借款人根據第2.03節提出借款請求時，以書面形式(以手寫或傳真方式)通知行政代理人該項選擇，其格式由行政代理人批准，並由借款人的負責官員簽署，或通過電話或電子系統，如果借款人是在該項選擇生效之日提出此類借款請求的，則借款人應以書面形式通知行政代理人該項選擇。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷的，而每項該等電話權益選擇請求須以行政代理批准並由借款人的一名負責人員簽署的格式，以專人交付、電子系統或傳真方式迅速向行政代理確認書面權益選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇作出的選擇的生效日期

請求，應為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款

、期限基準借款，或如適用，則為RFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐洲美元定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就歐洲美元期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，該借款應轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元期限基準借款和RFR借款應在適用於其的利息期間結束時轉換為ABR借款。

第2.09節終止和減少承付款；增加

承諾。

(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人在全額償付擔保債務後，可隨時終止承諾。

(C)借款人可以不時減少承付款；但條件是：(1)每次減少的承諾額應為5,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍；(2)借款人不得終止或減少以下情況：(1)在根據第2.11節同時預付循環貸款後，(A)任何貸款人的循環風險將超過該貸款人的承諾，或(B)循環風險總額將超過(X)總承諾和(Y)借款基數中較小者，以及(3)如果減少將使承諾少於20,000,000美元，則借款人不得減少承諾。

(D)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期至少三(3)個營業日之前，通知行政代理終止或減少本條(B)或(C)項下的承諾的任何選擇，並具體説明該項選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每減少一次

貸款人之間應根據各自的情況按比例作出承諾

承諾。

(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或一個或多個其他貸款機構獲得額外承諾來增加承諾，但條件是：(1)任何這種增加承諾的請求應至少為

10,000,000美元(或行政代理同意的較低金額)或超出5,000,000美元(或行政代理同意的較低金額)的整數倍，(Ii)借款人可提出最多五(5)個此類請求，(Iii)在生效後，在第二修正案生效日期後，根據第2.09(E)節作出的額外承諾總額不超過50,000,000美元，(Iv)總承諾不超過125,000,000,000,130,000,000美元，(V)行政代理和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留，有條件的或延遲的，(Vi)任何這樣的新貸款人承擔本協議規定的“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vii)已滿足第2.09(F)節所述的程序。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(F)對此類增加或增加的任何修改，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，且僅需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽名才可增加或增加其承諾額，如果任何此類增加或增加將導致總承諾額超過125,000,000130,000,000美元，則僅需得到所有貸款人的批准。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書，(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在緊接實施增加或增加之前和之後，(1)第III條及其他貸款文件所載的申述及保證在各要項上均屬真實和正確(但如該等申述及保證已符合重要性標準，則在各方面均屬真實)，但如該等申述及保證特別提及較早的日期，則屬例外，在該情況下，該等申述及保證在所有具關鍵性的方面均屬真實和正確(但如該等申述及保證已符合重要性標準，則在各方面均屬真實)，(2)並無失責，(3)如果現金支配權激活期在該項增加或增加生效之前或之後立即生效，則借款人符合(形式上)第6.12節所載的約定和(Ii)與生效日期提交的法律意見和文件一致的法律意見和文件, 在適用於該等增加或增加的範圍內，且應行政代理的合理要求。如果借款人選擇通過增加貸款人的承諾來增加總承諾額，借款人和貸款人應簽署並向行政代理交付一份基本上以附件G的形式(“承諾增加協議”)或其他形式的協議，包括對本協議的修改，否則行政代理可以接受。如果借款人選擇通過促使另一個貸款人成為本協議的一方來增加承諾，並且現有貸款人沒有增加承諾，則借款人和該額外貸款人應簽署並向行政代理交付一份基本上以附件H的形式(“額外貸款人協議”)或這種形式的協議，包括

對本協議的修改，否則行政代理可以接受。每個此類額外的貸款人應向行政代理提交一份行政調查問卷和3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理免除此類費用)。如另一貸款人提出要求，借款人應向該另一貸款人交付本票，本金金額與其承諾額相等，並以其他方式妥為填寫。

(G)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長其承諾額)，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分率，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；及(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至承諾額任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人提交的通知中規定的循環貸款類型，以及相關的利息期，如適用，根據第2.03節的要求)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆歐洲美元貸款或RFR貸款(如果適用)，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內, 行政代理應修訂承諾表，並據此授權和指示修改承諾表，以反映這種增加或增加，並應將修訂後的承諾表分發給每個貸款人和借款人，屆時修訂後的承諾表將取代舊的承諾表，併成為本協議的一部分。

第2.10節償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日將每筆循環貸款的當時未付本金支付給行政代理，(Ii)在到期日和行政代理要求的較早日期向行政代理支付每筆保護性墊款的當時未付本金，(Iii)在到期日和每筆Swingline貸款發放後第五(5)個營業日(以到期日較早者為準)向Swingline貸款人支付當時未付的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款，以及(Iv)在到期日、超支發生後第三十(30)天和行政代理提出要求後的第二(2)個工作日，向行政代理償還每筆超支的當時未償還的本金。

(B)在現金管理權激活期內，在每個工作日，行政代理人應在該營業日或緊接其前一個營業日(行政代理人酌情決定，不論是否立即可用)將所有貸記到託收賬户的資金首先用於按比例預付任何未償還的保護性預付款和超額預付款，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，以及在本協議要求的範圍內現金抵押未償還LC風險敞口。儘管有上述規定，只要貸記託收賬户的任何資金構成淨收益，則此類淨收益的使用應遵守第2.11(C)節的規定。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(E)根據本第2.10節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權根據本節(E)段的規定事先發出書面通知，並在適用的情況下，根據第2.16條支付任何中斷融資費用，並有權隨時預付全部或部分借款，而無需支付罰款或溢價。

(B)除第2.05節允許的超支外，在循環風險總額超過(I)總承諾額和(Ii)借款基數兩者中較小者的情況下，借款人應根據第2.06(J)節將循環貸款和因信用證支出和/或Swingline貸款而產生的信用證風險提前償還，並將所有其他LC風險抵押到行政代理的賬户中，總金額等於上述超額部分。

(C)如任何借款方或任何附屬公司或其代表就任何預付事項收到任何淨收益，借款人應在任何貸款方或附屬公司收到該等淨收益後三(3)個營業日內(或，(X)就“預付款事項”定義(C)款所述任何事項而言，不遲於第一個營業日，或(Y)如由任何外國子公司收到，則在任何情況下)。預付債務和現金以下文第2.11(D)節規定的LC風險為抵押，總金額相當於此類淨收益的(100%)，前提是：(A)或(B)在“預付款事件”定義的第(A)或(B)款所述的任何事件中，(X)作為該事件標的的財產或資產受到留置權的約束，且根據本協議，該留置權優先於任何貸款方根據以行政代理人為受益人的貸款文件授予的留置權，則借款人可在依照第2.11(C)和(Y)節使用其剩餘部分(如果有)之前，將其淨收益用於根據該留置權擔保的債務條款所要求的任何預付款，如果借款人向行政代理人提交借款人財務官的證書，表明貸款各方打算在收到該淨收益後一百八十(180)天內使用該事件的淨收益(或該證書中規定的部分)，以購買(或更換或重建)房地產，用於貸款方業務的設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明沒有違約事件發生和繼續發生，則, 只要現金支配權激活期尚未生效，則根據本款規定，不需要就該證書中規定的淨收益預付款；但在180(180)天期限結束前尚未如此使用的任何此類淨收益，則應在此時要求預付款，其金額相當於尚未如此使用的淨收益。

(D)借款人根據第2.11(C)節預付的所有金額(對於任何保險或報廢收益，在其因傷亡或損失而成為抵押品的範圍內)應首先按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和超支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少承諾，支付因LC付款而產生的未償還LC風險，並將所有其他未償還LC風險作為現金抵押。如果與其他設備、固定裝置和不動產相比，可分配給抵押品的保險或報廢收益的確切金額沒有另行確定，則這些收益的分配和應用應由行政代理根據其允許的自由裁量權確定。

(E)借款人應不遲於(I)德克薩斯州休斯敦時間中午12點，(A)在提前支付歐洲美元基準借款的情況下，通過電話(傳真確認)或通過電子系統(如果這樣做的安排已獲行政代理批准)通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款，預付款日期前三(3)個工作日(或更短的期限，以便無需根據第2.11(C)款在導致預付款的事件發生之前發出通知)，(B)在預付款RFR借款的情況下，在預付款日期之前的五(5)個工作日(或根據第2.11(C)節在導致預付款的事件發生之前無需通知的較短期限)，或(BC)在預付款的情況下，預付款日期前一(1)個工作日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或

預付部分；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該預付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

第2.12節費用。

(A)借款人同意為每個貸款人的按比例賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用的承諾費費率按貸款人自生效之日起至承諾終止之日(但不包括該日)期間的每日平均可用承諾額累算。應在每個日曆月的第一個歷日、1月、4月、7月和10月的第一個歷日以及承付款終止之日，從《第二修正案》生效日期之後的第一個此種日期開始，拖欠應繳的應計承諾費；但在承付款終止之日之後應計的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費應按一年三百六十(360)天計算，並應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一貸款人賬户的參與費，該參與費應按用於確定適用於歐洲美元定期基準貸款的利率的相同適用利率，按該貸款人在生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日的較晚者期間的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)應計。和(2)開證行預付手續費，按開證行在生效日起(包括生效日)至(但不包括)承諾終止之日和不再存在任何信用證風險之日兩者中較晚的一段時間內因信用證而出具的信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，以及開證行關於簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示的標準手續費和佣金，按每年0.125%的費率累算。續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。在每個日曆月季度的最後一天(包括最後一天)應在每個日曆月的最後一天之後的每個日曆月的第一個日曆日支付參賽費和預付款。, 自第二修正案生效日期之後的第一個此類日期開始的7月和10月；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預交費均按每年三百元計算。

六十(360)天，應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(A)由ABR借款組成的貸款(包括Swingline貸款)應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲美元期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後的Libo定期SOFR利率加適用利率計息。每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率計息。

(C)每筆保護性墊款和每一筆超額墊款應在備選方案中計入利息

基本利率加循環貸款適用利率加2%。

(D)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇通知借款人(即使第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意降低利率，該通知仍可由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，利率為本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(E)每筆貸款(ABR貸款應計至上一個日曆月最後一天)的應計利息應在該項貸款的每個付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(D)款應計的利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付的ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何歐洲美元定期基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(F)根據SOFR期限或每日簡單SOFR利率和備用基本利率(下一句所述除外)計算的所有利息應以360(360)天的一年為基礎計算，但該利息除外。僅當替代基本利率為

以最優惠匯率為基礎，以一年365天(或366天在閏年)為基礎計算，並按年計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的LIBO每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、調整後的期限SOFR或LIBO期限SOFR的確定應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.14節替代利率；違法性。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)(A)如果行政代理在歐洲美元期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的和具有約束力的)，(A)在歐洲美元期限基準借款的任何利息期開始之前：不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不存在或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不存在足夠和合理的手段來確定調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或適用的倫敦銀行間同業拆借利率(包括但不限於通過內插利率或因為倫敦銀行間同業拆借利率不能獲得或在當前基礎上公佈)；但當時不應發生基準過渡事件；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整Libo期限Sofr利率或Libo利率(視何者適用而定)將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的Daily Simple Sofr將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人和貸款人發出通知，直至行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(X)要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求應無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款，以及(Y)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，這種借款應作為ABR借款；但借款人應有權選擇撤銷任何此類借款請求。

(B)如果任何貸款人認定適用於該貸款人的任何法律規定已將該貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持、資助或繼續借入任何歐洲美元定為違法，或任何政府當局已對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有義務作出、維持、資金或繼續提供歐洲美元貸款或將ABR借款轉換為歐洲美元借款將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人將應貸款人的要求(向行政代理提供副本)，將貸款人的所有歐洲美元借款轉換或預付給ABR借款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元借款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，可以在利息期間的最後一天將其轉換或預付。在任何此類轉換或預付款時，借款人還將就轉換或預付的金額支付應計利息。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代Libo利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該等擬議修訂後的第五(5)個工作日，只要該行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該擬議修訂的書面反對通知；但對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修訂，貸款人應僅有權反對其中所包含的基準重置調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會使用基準替換來替換LIBO利率。

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借用和任何請求期限基準借用的借用請求應被視為(X)RFR借用的利息選擇請求或借用請求(視情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借用；以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為適用的ABR借用請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果有任何條款

基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日起仍未償還，則直至(X)管理機構通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應在該日轉換為ABR貸款，以及(2)任何RFR貸款應在該日及自該日起由管理代理轉換為，並構成ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換日期是按照該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)(D)在實施基準替換時，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸方(或貸方集團)根據本協議作出的任何決定、決定或選擇(如果適用

第2.14款，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，且可自行酌情作出，且未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他方同意，除非在每種情況下，根據第2.14節明確要求。

(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)任何利息選擇請求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的請求將無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款；(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則此類借款應作為ABR借款進行；但借款人應有權選擇撤銷任何此類借款請求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將(1)任何此類期限基準借款請求轉換為(A)RFR借用請求或轉換為(A)只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題則ABR借用，或(2)任何此類RFR借用請求轉換為ABR借用請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(A)任何期限基準貸款應

在適用於該貸款的利息期的最後一天，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，行政代理應將其轉換為並構成RFR貸款，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則應構成ABR貸款，並且(B)在該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款並構成ABR貸款。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸(經調整的libo利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人、開證行或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議，該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司(如有)的資本回報率降低，該開證行或開證行持有的信用證、超額墊款、保護性墊款或互換額度貸款的承諾、貸款或參與，或開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行、該開證行或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該額外金額

或將補償該貸款人或開證行或該貸款人或該開證行的

銀行的控股公司因任何此類減持而蒙受損失。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本條(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項的證書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前一百八十(180)天，借款人不應根據本條向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節中斷資金支付。

第2.16節中斷資金支付。就定期基準貸款而言，如果(Ai)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何歐洲美元定期基準貸款的本金(包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元定期基準貸款的轉換，(Ciii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲美元定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)條或第2.11(E)條撤銷並據此被撤銷)，或(Div)由於借款人根據第2.19(D)條或第9.02(D)條提出請求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元定期基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如果有的話)：(I)如果沒有發生該事件，該歐洲美元貸款本金應產生的利息(適用利率除外)，按適用於該歐洲美元貸款的調整後的libo利率計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，這段時間本應是此類歐洲美元貸款的利息期限), (Ii)在該期間內，該本金按該貸款人在該期間開始時競標其他銀行在歐洲美元市場的類似數額及期間的美元存款所應收取的利息。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應向該貸款人支付

在收到任何此類證書後十(10)天內，任何貸款人的證書上顯示的到期金額。任何貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)就遠期貸款而言，如(I)任何遠期貸款的本金並非在適用於該貸款的付息日期支付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)條或第2.11(E)條被撤銷並據此被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.18條提出請求，在利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節預扣税款；彙總。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據任何扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。如果該税是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後十(10)日內，連帶賠償每一受助人的全部補償税(包括對金額徵收或主張的或可歸因於金額的補償税

由該收款人支付或支付的、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的)以及由此產生的或與之有關的任何合理和有據可查的費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向任何貸款方交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人交付的證書，連同關於此類付款或債務金額的證明文件，應是沒有明顯錯誤的決定性文件。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如

借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應扣繳代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)的執行副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內，一份籤立的美國國税表W-8IMY副本，連同美國國税表W-

8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，主要採用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是

合夥企業和該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免時，該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以F-4表的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人或行政代理人可根據FATCA履行其義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求退還上述款項，則應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。

政府當局。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務(包括全部擔保債務)得到償還、清償或履行後，各方在第2.17款項下的義務仍應繼續存在。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”

包括FATCA。

第2.18款一般付款；收益的分配；抵銷的分享。

(A)借款人應在德克薩斯州休斯敦時間下午3：00之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午3：00之前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是信用證支出的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L2樓，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項，以及根據第2.15、2.16、

2.17和9.03應直接發給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)行政代理收到的抵押品的任何收益，(I)不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應按借款人指定的方式使用)，(B)強制性預付款，包括根據第2.11(C)節收到的任何淨收益(應根據第2.11(B)節使用)，或(C)在現金支配權激活期生效(應根據第2.10(B)節使用)或(Ii)違約事件發生且仍在繼續之後(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理人如此選擇或要求貸款人如此直接地按比例使用時從託收賬户中動用的金額，以支付當時應支付給行政代理人的任何費用、賠償或費用補償

和開證行向借款人支付(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付超支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應付的貸款(超支和保護性墊款除外)的利息，第六，就貸款(超支和保護性墊款除外)和未償還的信用證支出預付本金；第七，向行政代理支付相當於總信用證風險的105%的金額，作為此類債務的現金抵押品；第八，支付與銀行服務義務和掉期協議義務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額；第九，支付借款人或任何其他貸款方欠行政代理、任何貸款人或任何其他方的任何其他擔保債務，以及，第十條向適用的借款方或者法律另有要求的。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何歐洲美元定期基準貸款，但以下情況除外：(A)在適用的利息期屆滿時，或(B)在此情況下，且僅限於, 不存在相同類別的未償還ABR貸款，在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權按本(B)款所述順序，對擔保債務的任何部分繼續和專有地使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

(C)所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於第9.03節規定的所有費用、費用和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從借款人在行政代理開立的任何存款賬户(任何除外賬户除外)中支付，或者如果任何此類存款賬户沒有足夠的資金支付此類款項，根據借款人根據第2.03節提出的請求或根據本節規定的視為請求而根據本條款進行的借款的收益。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項而借款，只要借款人在行政代理處的任何存款賬户(任何除外賬户除外)的資金不足，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還成本的情況下，此類借款才可構成保護性墊款，第9.03節所述的費用和開支)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視適用情況而定)提出申請，以及(Ii)行政代理對借款人在行政代理處開立的任何存款賬户(任何除外賬户除外)收取每筆本金的費用, 在本合同項下到期時的利息和費用或貸款文件項下到期的任何其他金額；前提是行政代理人同意不行使本條(C)項下的權利，除非(X)存在現金支配權激活期或(Y)借款人以書面形式選擇並授權行政代理人。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其貸款總額的付款及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行，視情況而定，分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配至管理代理之日起(但不包括向管理代理付款之日)的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率NYFRB中較大者為準。

(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品持有在一個單獨的賬户中。根據上述(I)和(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的任何順序進行。

(G)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供聲明，如果提供，將完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期應付款)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應在第9.04節要求的範圍內收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。在此之前，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意(X)根據本協議所要求的轉讓

可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺作出的轉讓和假定的協議，行政代理人和該等當事人是該平臺的參與者)，以及(Y)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件均不受當事人追索或擔保。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)上述承付款的未出資部分應停止計收費用

根據第2.12(A)節違約的貸款人；

(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定該違約貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件的範圍內(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了管理代理，否則借款人應被視為已在該時間表示並保證該等條件得到滿足)和(Y)與任何非違約貸款人相比，該重新分配不符合的範圍，導致此類非違約貸款人的循環風險超過其承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口，(Y)其次，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)條和第2.12(A)條應支付給貸款人的費用

2.12(B)應根據該等非違約貸款人的適用情況進行調整

百分比；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無須開立、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.20(C)節提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)任何貸款人的貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本信用證日期之後發生，且只要該事件仍將持續，或(Ii)開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除該貸款人在信用證項下的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行各自書面同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款，但不應收取停止累積的費用。或者借款人沒有被要求按照第2.20條向該貸款人付款的，在該貸款人不再是違約貸款人後，應被要求向該貸款人付款。

第2.21節退還款項。在收到用於支付全部或任何部分擔保債務的任何付款後(包括通過

行使抵銷權)，行政代理人或任何有擔保的一方因任何理由被迫將該等付款或收益交還給任何人，因為該等收益的支付或運用是無效的、被宣佈為欺詐性的、被作廢的、被確定為無效或可撤銷的、不允許的抵銷或挪用信託基金，或任何其他原因(包括根據該行政代理人或該有擔保的一方酌情達成的任何和解)，則擬清償的有擔保債務或其部分債務應恢復並繼續生效，本協定應繼續完全有效，如同行政代理人或該有擔保的一方尚未收到此種付款或收益一樣。本第2.21節的規定將繼續有效，儘管行政代理或任何擔保當事人可能已根據此種付款或收益的運用採取了任何相反的行動。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或其聯營公司(JPMCB及其聯營公司除外)，應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列明該貸款方或其附屬公司對該貸款人或聯營公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期還是未到期、絕對或或有)。此外，在(A)行政代理提出請求或(B)就該等銀行服務義務及掉期協議債務而到期或將到期的任何金額發生任何重大變動時，每一該等貸款人或其關聯公司應向行政代理提交有關該等銀行服務義務及掉期協議債務的到期或將到期金額的摘要。根據第2.22節向行政代理提交的最新摘要中所列信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換協議義務的金額。

第三條陳述和保證

本合同的每一借款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節組織；權力。每一貸款方及每一附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及權力以經營其現時所進行的業務，且除非個別或整體未能如此做，否則不會合理地預期會造成重大不利影響、有資格開展業務及在每一司法管轄區內均具良好信譽。

第3.02節授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由貸款方正式簽署和交付，並構成貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守

適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根據貸款文件設定的完善留置權所必需的備案外，(B)不違反適用於任何借款方或任何子公司的任何法律要求，(C)不違反或導致根據對任何借款方或任何子公司或任何子公司的資產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書下的“違約”或“違約事件”，(D)不會違反或牴觸任何借款方或任何附屬公司的組織文件；及(E)不會導致對任何借款方或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提交借款人及其附屬公司截至2017年12月31日的財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表(I)由普華永道會計師事務所(獨立會計師)報告的截至2017年12月31日的財政年度及截至2018年3月31日的財政年度的母公司及其附屬公司的綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表，及(Ii)經借款人的財務官核證的母公司及其附屬公司的綜合資產負債表及截至2018年3月31日的財政年度部分。該等財務報表根據通用會計原則或國際財務報告準則(視何者適用而定)，在各重大方面公平地列報母公司及其合併附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受正常的年終審核調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(B)自2017年12月31日以來，沒有發生或合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節屬性。

(A)截至本協議日期，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址，這些不動產是為開展其業務而必要或使用的。借款人及其附屬公司經營業務所需或使用的每份不動產租賃及分租均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，而據適用貸款方所知，任何該等租賃或分租的任何一方並無重大違約可合理預期會導致非貸款方或其任何附屬公司的人士終止該等租賃或分租。每一貸款方及其每一子公司對其所有重大不動產和動產均擁有良好且不可行的所有權或有效的租賃權益，(I)除第6.02節允許的留置權外，沒有任何留置權，(Ii)所有權上的微小違規或不足之處除外，

單獨或整體而言，不得對任何貸款方按當前業務開展業務或將此類財產用於預期目的的能力造成實質性幹擾。

(B)各貸款方及各附屬公司擁有或獲授權使用其業務目前所必需的所有重要商標、商號、版權、專利及其他知識產權，而各貸款方及各附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權並不在任何重大方面侵犯任何其他人士的權利，且各貸款方及各附屬公司的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或任何附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何貸款方或任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)除所披露的事項外，(I)沒有任何貸款方或任何附屬公司收到任何與任何環境責任有關的申索通知，(Ii)知道任何個別或合計可合理預期會導致重大不利影響的任何環境責任的依據，及(Iii)除個別或合計不會合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，亦無任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何許可證，任何環境法要求的許可證或其他批准，(B)已成為任何環境責任的約束，或(C)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知。

第3.07節遵守法律和協議；無違約。除非個別或整體未能履行承諾不會合理地預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方和每一附屬公司均遵守(A)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(B)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。每一貸款方及其子公司均已及時提交或促使其提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該貸款方或該附屬公司(視情況而定)已在其賬面上為其預留了充足的準備金，或(B)如果不這樣做，預計不會導致重大不利影響。沒有提交任何税收留置權(允許的產權負擔除外)，也沒有就任何此類税收提出索賠。

第3.10節ERISA。沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與所有其他合理承擔責任的此類ERISA事件一起發生時

預計會發生的，將會合理地預計會造成實質性的不利影響。在適用的範圍內，每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表或隨後的適用重新編碼所使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，不超過該計劃資產的公平市場價值，所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表或隨後的重新編碼所使用的假設，視情況而定)，截至反映這些金額的最近財務報表的日期，超過所有此類資金不足計劃的資產的公平市場價值。

第3.11節披露。(A)貸款方已向貸款方披露任何貸款方或任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的所有其他事項，而個別或整體而言，合理地預期該等事項將會導致重大不利影響。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，當與所有此類信息作為一個整體來看時，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但條件是，關於預計財務信息和其他前瞻性信息，貸款各方僅表示該等信息是根據在交付時被認為合理的假設真誠編制的，如果該等預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期。

(B)據借款人所知，就本協議向貸款人提供的最新受益所有權證明(如有)中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節償付能力。

(A)緊接在生效日期發生的交易完成後，或就將在作出此項陳述的任何其他日期發生的任何交易而言，在緊接該日期發生的交易完成後，(1)每一借款方資產的公允價值按公允估值將超過其債務和負債，不論是從屬債務、或有債務或其他債務；(Ii)各貸款方的物業目前的公平出售價值將大於支付其債務及其他債務(附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；(Iii)各貸款方將有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對債務及到期債務；及(Iv)任何貸款方將不會有不合理的小額資本來進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，相當於合理地預期將成為實際負債或到期負債的數額。

(B)任何貸款方都不打算、也不會允許任何附屬公司產生超出其到期償債能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司收到現金的時間和數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金數額的時間安排，任何貸款方均不相信其或任何附屬公司會產生超出其償還能力的債務。

第3.13節保險。附表3.13列出了截至生效日期由貸款方及其附屬公司或其代表維持的所有保險的説明(可以是保險證書的附件)。自生效之日起，此類保險的所有保費均已支付或在融資保費日之前繳足。借款人維持，並已促使各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠及慣常維持的財產及風險。

第3.14節資本化和子公司。於生效日期，附表3.14載列(A)各附屬公司與借款人的名稱及關係的正確及完整清單；(B)借款人每類已發行股權的真實及完整清單，而所有已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.14所述人士實益擁有及記錄在案；及(C)借款人及各附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的附屬公司的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及不可評税。自生效日期起，除時間表另有規定外

3.14，任何貸款方並無尚未履行的承諾或其他義務，亦無任何人士購買任何類別股本的任何股份或任何貸款方的其他股權的期權、認股權證或其他權利。

第3.15節抵押物擔保物權。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置權，並且(I)在《擔保協議》規定的辦事處提交了適當形式的融資聲明和其他文件，以及(Ii)行政代理人(或其指定人)取得了其中所述抵押品的所有權或控制權，只有通過佔有或控制才能完善擔保權益(這種佔有或控制權應給予行政代理人，達到擔保協議要求行政代理人佔有或控制的程度)，此類留置權構成抵押品的完善留置權和持續留置權，確保擔保債務，可針對適用的借款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但(A)在第6.02(B)或(D)節允許的允許留置權的情況下，只要根據任何適用法律或協議，任何此類允許的留置權將優先於有利於行政代理人的留置權，以及(B)在僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)而完善的留置權的情況下，在行政代理(或其指定人)尚未獲得或未繼續擁有此類抵押品的範圍內。

第3.16節僱傭事宜。除非合理地預計不會單獨或總體造成實質性不利影響，否則(A)截至生效日期，任何借款方或任何子公司均未發生罷工、停工或拖延，或據任何貸款方所知，沒有受到威脅；(B)貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反處理此類事項的任何適用的聯邦、州、當地或外國法律，包括關於國內子公司的《公平勞工標準法》；以及(C)任何貸款方或任何子公司應支付的所有款項，或可向任何貸款方或任何附屬公司就工資、僱員健康和福利保險及其他福利而提出的索賠，已在該貸款方或該附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。

第3.17節《聯邦儲備條例》。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論直接或間接，均未被用於或將被用於導致違反董事會任何條例的任何目的，包括條例T、條例T、條例U和條例X。

第3.18節收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.19節沒有繁瑣的限制。任何貸款方均不受任何

繁重的限制，但第6.10節允許的繁重限制除外。

第3.20節反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並維持旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，且該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和代理人並未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動，並且在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司，或據任何該等貸款方或附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該借款方或附屬公司、該借款方的任何代理人或將以任何身份從事與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.21節關聯交易。除附表3.21所述外，截至本協議日期，任何貸款方與任何貸款方的任何高級職員、成員、經理、董事、股東、父母、其他股權持有人或關聯公司(附屬公司除外)之間，或據該貸款方所知，其各自直系親屬的任何成員之間，並無第6.09節((H)項除外)不允許的現有協議、安排或交易。

第3.22節共同企業。每個貸款當事人的成功運作和狀況取決於貸款當事人集團作為一個整體能否繼續成功地履行職能。每一貸款方期望獲得利益(及其董事會

董事會或其他理事機構已確定，可以合理地預期借款人將直接或間接受益於(A)其他每一方作為一個整體的成功運作和(B)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸。每一貸款方已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接商業利益，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

第3.23節受影響的金融機構。沒有貸款方是受影響的

金融機構。

第3.24節計劃資產；禁止交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，並且假設貸款的任何部分都不是由計劃資產提供資金或持有的，則本協議項下預期的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

第四條

條件

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本，(2)(A)代表貸款各方簽署的每份其他貸款文件的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可以包括傳真或以其他電子方式傳輸其簽名頁)，證明每一方已簽署該貸款文件的副本，以及(3)貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人及其登記受讓人支付的任何本票，以及貸款當事人的律師(可包括借款人的總法律顧問或行政代理合理接受的其他內部律師)的書面意見，開證行和貸款人，在形式和實質上均令行政代理及其律師合理滿意。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)借款人截至2017年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，(Ii)母公司截至2018年3月31日的財政季度的未經審計的中期合併財務報表，該等財務報表在貸款人的合理判斷下不得

行政代理反映借款人綜合財務狀況的任何重大不利變化，如本款第(I)款所述經審計的綜合財務報表和(Iii)借款人截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度的合理令人滿意的季度預測，以及借款人此後每個財政年度(包括截至2022年12月31日的借款人的財政年度)的年度預測。

(C)高級船員證書；公司註冊證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書(或該借款方的其他官員合理地令行政代理滿意)簽署，該證書應(A)證明其董事會、管理委員會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議；(B)按姓名和頭銜識別並有該借款方受權簽署其所屬貸款文件的官員的簽名；如為借款人，借款方至少有一名財務人員，且(C)附件中載有借款方組織的相關司法管轄當局認證的該借款方的公司章程或組織章程，及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)該借款方在其管轄範圍內的組織或該組織管轄範圍內可從該司法管轄區獲得的實質等價物的良好資質證書。

(D)結業證書。行政代理人應已收到一份由借款人的財務官和雙方貸款方簽署的證書，其日期為生效日期(I)，聲明沒有違約發生並且仍在繼續，(Ii)聲明貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(關於重要性的任何有保留的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保是真實和正確的)(除非該陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，上述陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除了關於重要性的任何陳述和擔保，在這種情況下，該陳述和擔保是真實和正確的)，(Iii)説明借款人在實施將於生效日期進行的所有借款及其收益的使用後的可獲得性等於或大於50,000,000美元，在生效日期簽發任何信用證，在生效日期完成交易，並支付本合同項下到期的所有費用和開支，以及(Iv)證明行政代理可能合理地要求的任何其他事實事項。

(E)費用。貸款人、首席安排人和行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用，以及在本協議生效時根據第9.03節規定需要報銷的所有費用(包括合理且有文件記錄的自付費用和法律顧問費用)。所有此類金額均可用生效日的貸款收益支付，在這種情況下，借款人將在生效日或之前向行政代理髮出的資金指示中反映這些金額。

(F)留置式搜查。行政代理人應已在貸款方組織所在的每個司法管轄區以及構成抵押品重要部分的資產所在的每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，該搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或在生效日期或之前根據還款通知書或其他令行政代理人合理滿意的文件解除的留置權除外。

(G)付款書。行政代理人應已收到要求從初始借款收益中償還的所有現有債務的令人滿意的清償通知書，確認構成抵押品的貸款方的任何財產的所有留置權將在付款的同時終止。

(H)資金賬户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(I)抵押品獲取協議。行政代理應已收到根據《擔保協議》第4.12節要求提供的每份抵押品訪問協議。

(J)償付能力。行政代理應收到借款人的償付能力證書，該證書由財務幹事簽署，日期為生效日期。

(K)借款基礎證明。行政代理應已收到借款基礎證書，該證書計算截至2018年6月30日的借款基礎，以及慣常的支持時間表和文件。

(L)期末可用性。在生效日期，在實施所有將在生效日期進行的借款及其收益的使用、在生效日期簽發任何信用證、在生效日期完成交易、支付本協議項下到期的所有費用和支出以及所有貸款方的債務、負債和流動債務後，可用金額不得低於50,000,000美元。

(M)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)代表根據擔保協議質押的股權的證書(如有)，連同未註明日期的股票權或會員權(視何者適用而定)，每張該等證書由出質人的正式授權人員以空白方式籤立，及(Ii)在根據擔保協議所規定的範圍內，根據擔保協議質押予行政代理的每張承付票(如有)由質押人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(N)備案、登記和記錄。抵押品文件要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商法典融資説明書)，以便為行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(明確規定的留置權除外)

第6.02節允許的)，應已交付給管理代理，並以適當的形式進行備案、註冊或記錄。

(O)保險。在符合第5.15節的規定下，行政代理應已收到符合本協議第5.10節和《擔保協議》第4.11節的條款，並在形式、範圍和實質上令行政代理合理滿意的保險範圍證據。

(P)信用證申請。如果要求在生效日期開具信用證，行政代理應已收到一份填寫妥當的信用證申請(無論是獨立申請還是根據主協議申請，視情況而定)。如適用，借款人應已簽署開證行關於簽發商業信用證的主協議。

(Q)預提税款。行政代理應收到每一貸款方的適當IRS表格W-8或W-9(視情況而定)的副本，且已正確填寫並簽署。

(R)公司結構。借款人及其關聯公司的公司結構、資本結構和其他債務工具、重要賬目和管理文件應由行政代理自行決定是否接受。

(S)實地考察。行政代理人或其指定人應對借款方的帳目、庫存以及行政代理人應包括在現場審查和審計範圍內的其他信息或材料進行實地審查，所有這些信息和材料的形式和實質均應使行政代理人在其全權酌情決定權下合理滿意。

(T)法律盡職調查。行政代理及其律師應已完成與貸款方、其各自子公司和交易有關的所有法律盡職調查，其結果應令行政代理憑其全權決定合理滿意。

(U)評估。行政代理應已從一家或多家公司收到一份令行政代理滿意的適用貸款方清單的評估，該評估應由行政代理自行決定是否滿意。

(V)《美國愛國者法案》等行政代理和貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)為每個貸款方提供的所有文件和其他信息。

(W)政府和第三方的同意和批准。行政代理應已收到證據，證明與交易有關的所有政府當局或其他人要求獲得的同意和批准(包括成員和股東批准)已經獲得，並且完全有效。

(十)重大不良影響。自2017年12月31日以來，不應發生任何事件，也不應存在已經或將合理預期會產生實質性不利影響的情況。

(Y)其他文件。行政代理應在生效日期(或借款人可能合理同意的較短期限)前至少兩(2)個工作日收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非在德克薩斯州休斯敦時間2018年8月31日下午2：00或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述每個條件(如果不滿足或放棄這些條件，承諾將在該時間終止)。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確，其效力與在該借款日期或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)相同(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定詞限制的任何陳述或保證應被要求在所有方面均真實和正確)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，(I)不應發生任何違約且仍在繼續，及(Ii)不應有任何保護性墊款未清償(除非該等借款的全部或部分收益同時用於支付任何該等保障性墊款)。

(C)在任何借用或任何信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，可獲得性不得少於零。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應被視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

儘管未能滿足本節(A)或(B)段所述的先決條件，除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理人可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務開具、修改、續期或展期，或安排開具、修改、續期或展期，或安排開具、修改、續期或展期，或安排開具、修改、續期或展期，或安排開具、修改、續期或展期，或安排開具、修改、續期或展期，或安排開具、修改、續期或展期，或安排開具、修改、續展或展期，或安排開具、修改、續期或展期。

延長或導致簽發、修改、續期或延長任何此類信用證符合貸款人的最佳利益。

第五條

平權契約

在所有擔保債務全部付清之前，履行本協議的每一貸款方

協議與所有其他貸款方共同和各別訂立並同意

滿足以下條件的貸款人：

第5.01節財務報表；借款基礎和其他信息。這個

借款人將向或將安排向行政代理提供：

(A)借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，(I)母公司截至該財政年度結束時及該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由普華永道有限責任公司或任何其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的資格、評論或例外，亦無任何有關審計範圍的任何限制或例外)，以及(Ii)在與根據前述條款(I)提供的資料不同且未列明的範圍內，綜合借款人編制的經審計財務報表的附表，並經財務主任核證，顯示對經審計的綜合財務報表所作的任何必要調整，以顯示借款人及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果，以使該等綜合財務報表連同該等附表，按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地反映借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，並附有上述會計師擬備的任何管理函件；

(B)借款人首三個財政季度結束後四十五(45)天內，(I)母公司截至該財政季度末及該財政年度末的未經審計的綜合資產負債表及有關的經營報表和現金流量(現金流量表除外)，以及該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，以及(Ii)在與根據前述條款(I)提供的資料不同且未列明的範圍內，綜合借款人編制的作為合併財務報表附表的財務資料，顯示借款人及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果所需的任何綜合財務報表調整，並經借款人的財務主任核證，根據一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地呈報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，但須受正常年終審計調整及無腳註的規限；

(C)在每月報告激活期內，在母公司每個歷月結束後二十五(25)天內，(I)母公司未經審計的綜合資產負債表

及有關的經營報表及現金流量表(現金流量表除外)及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列載上一財政年度的一段或多段相應期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時的數字)；及(Ii)在與根據前述條款(I)所提供的資料不同及未列明的範圍內，綜合借款人編制的財務資料，作為綜合財務報表的附表；顯示為顯示借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果所必需的對合並財務報表的任何調整，所有這些調整均經借款人的財務官核證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(D)在根據上述(A)、(B)或(C)款交付任何財務報表的同時，借款人的一名財務幹事以大體上以附件D(1)的形式出具的合規證書，證明該等財務報表按照公認會計原則在各重要方面公平地列報借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；(Ii)證明違約是否已經發生並正在持續，以及如果違約已經發生並正在持續，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動；(Iii)提供合理詳細的計算，以證明符合第6.12節的規定，而不論此類計算是否需要按照第6.12節的規定進行檢驗；以及(Iv)説明自根據上述(A)款最近提交經審計的財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(E)在母公司每個財政年度結束後六十(60)天內，但無論如何不得超過母公司上一財政年度結束前三十(30)天，一份借款人在下一財政年度每個財政季度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)的副本(“預測”)，其形式合理地令行政代理人滿意；

(F)在每個財政季度結束後二十五(25)天內(或在每月報告激活期內，在每個日曆月結束後二十五(25)天內)，以及(I)在行政代理允許的酌情決定權下重新確定可獲得性所需的其他時間，或(Ii)借款人可能選擇以其他方式交付的時間(除本條(F)中的上述交付要求之外且無論如何不得超過母公司的每個財政年度兩次)，截至當時結束的期間，借款基礎證書和與此相關的證明信息(包括就借款人的任何財政季度或日曆月交付的任何借款基礎證書，如適用，計算當時結束的該財政季度的平均季度可獲得性，並説明該平均季度可獲得性的結果)，以及行政代理可能合理要求的關於借款基礎的任何額外報告；只要在任何存在加速借款基礎交付期的情況下，借款

基礎證書應在每個日曆周結束後的三(3)個工作日內每週交付；

(G)在任何情況下，在每個財政季度結束後二十五(25)天內(或在每月報告激活期內，每個日曆月結束後二十五(25)天內)或連同根據第5.01(F)節交付的任何借款基礎證書一起提供，截至當時結束的期間，所有文件均以電子形式以行政代理合理接受的文本格式交付：

(1)以行政代理合理可接受的方式編制的貸款方帳目的詳細賬齡，包括按發票日期過期的所有發票，以及説明每個賬款債務人的名稱、地址和應付餘額的摘要；

(2)一份明細表，按地點(顯示運輸中的庫存和根據任何託運、託管安排或倉庫協議放置在第三方處的任何庫存)、類別(原材料、在製品和製成品)、產品類型和手頭數量詳細列出貸款方的庫存，其形式令行政代理人合理滿意，這些存貨應按行政代理人先前向借款人表示的成本(加權平均基礎上確定)或市場上的較低者計價，並根據儲備進行調整，行政代理人認為是適當的；和

(3)借款人為確定合格賬户和合格庫存而編制的計算工作表，該工作表詳細説明被排除在合格賬户和合格庫存之外的賬户和庫存及其排除的原因；

只要存在加速借款基礎交付期，行政代理可在每個日曆周結束後的三(3)個工作日內，自行決定要求每週交付本條(G)所要求的信息；

(H)在任何情況下，在每個財政季度結束後二十五(25)天內(或在每月報告激活期內，每個日曆月結束後二十五(25)天內)，在當時結束的期間內，儘快提供借款人的應付賬款賬齡，並以行政代理合理接受的文本格式文件以電子方式提交；只要存在加速借款基礎交付期，行政代理可在每個日曆周結束後的三(3)個工作日內，自行決定要求每週交付本條(H)所要求的信息；

(I)應行政代理的要求，立即：

(I)貸款當事人就任何賬户、貸項備忘錄、運輸和交付單據以及與此有關的其他信息開具的發票副本；

(2)與任何貸款方購買的任何庫存有關的定購單、發票以及發貨和交貨單據的副本；

(Iii)詳細列明貸款的所有公司間賬户餘額的附表

當事人；以及

(4)關於合格賬户的賬户債務人的貸款方的最新客户名單，該名單的形式應合理地令行政代理滿意，並以行政代理合理接受的文本格式文件以電子方式交付，並經借款人的財務幹事核證為真實和正確；

(J)在公開提供後，立即提供由母公司、任何借款方或任何子公司、任何繼承美國證券交易委員會的任何或所有職能的政府當局、或任何國家證券交易所(如適用)提交或由該人分發給其一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本；

(K)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及

(L)在提出任何要求後，立即(I)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何借款方或任何子公司的運營、股權所有權的重大變化、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案和實益所有權條例)而合理要求的信息和文件。

根據本第5.01節(A)、(B)和(J)款和第5.02(F)節要求交付的文件可以(但不需要)以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在(I)母公司(或任何適用的借款方或子公司)張貼此類文件的日期交付，或在其因特網上的網站上提供到該文件的鏈接，行政代理和每個貸款人都可以訪問該鏈接(位於http://www.cactuswellhead.com)或(Ii)這種文件張貼在美國證券交易委員會的因特網上(http://www.sec.gov)；但條件是：(1)如果行政代理或任何出借人要求借款人交付此類文件的紙質副本，借款人應將這些文件的紙質副本交付給行政代理，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求；(2)借款人應(通過電傳、電子郵件傳真或電子系統)通知行政代理和每一出借人張貼任何此類文件，並通過電子系統以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理人沒有義務要求交付或

保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，均無責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，各貸款人應單獨負責及時調閲張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本，並維護其此類文件的副本。

第5.02節重大事件通知。借款人應及時(但無論如何在以下可能指定的任何時間段內)向行政代理提交以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)收到政府當局的任何調查的任何書面通知，或針對任何貸款方或任何附屬公司展開或威脅的任何訴訟或法律程序，而(I)尋求超過5,000,000美元的損害賠償，(Ii)尋求強制令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為，(V)指控違反任何環境法或相關法律規定，或尋求根據任何環境法或相關法律規定施加補救措施，或尋求施加環境責任，(Vi)主張任何貸款方或其子公司就任何税收、費用、評估或其他政府收費承擔超過5,000,000美元的責任，或(Vii)涉及召回貸款方製造或銷售的產品；

(C)任何留置權(第6.02節允許的允許留置權除外)或針對任何抵押品提出或主張的索賠；

(D)抵押品的任何損失、損壞或毀滅，不論是否在保險範圍內，個別或合計為$5,000,000或以上；

(E)在收到後兩(2)個工作日內，任何貸款方或任何附屬公司根據或關於任何租賃地點或公共倉庫收到的任何和所有違約通知，而這些地點或公共倉庫的抵押品個別或總計價值超過5,000,000美元；

(F)對任何重大債務(如有的話)的所有重大修訂或終止，連同每次該等修訂或終止的副本；

(G)抵押品任何部分的任何傷亡或其他保險損害，或為取得抵押品的任何部分或其中的權益而展開的任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是根據徵用權或借宣判或類似的法律程序而進行的，每宗個案的個別或合計款額均超逾$5,000,000；

(H)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致貸款方及其子公司的負債總額超過5,000,000美元；

(I)任何其他發展，而該發展導致或會合理地預期會導致

重大不良影響；以及

(J)實際知悉交付貸款人的實益所有權證明(如有的話)所提供資料的任何更改，而該更改會導致該證明所指明的實益擁有人名單的更改。

根據第5.02節(第5.02節第(F)款除外)提交的每份通知應(I)以書面形式發出，(Ii)附借款人的財務主管或借款人的其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及截至通知發出時已採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，但前述規定不應禁止第6.03條所允許的任何合併、合併、清算或解散。及(B)以與目前經營業務大體相同的方式及在大體相同的企業領域經營及進行業務。

第5.04節債務的償付。在上述第(X)、(Y)和(Z)款成為拖欠或違約之前，每一貸款方將支付或解除所有(X)税、(Y)重大債務和(Z)所有其他債務和義務，這些債務和義務將導致本條(Z)項下的負債總額超過2,500,000美元，除非(A)有關法律程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，(B)該借款方或附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金，以及(C)在此類競標之前不付款，合理地預計不會造成實質性的不利影響；但條件是，儘管有上述例外情況，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第5.05節物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一子公司保存和維護所有財產材料，以使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第5.06節書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一家子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(B)允許行政代理指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或行政代理聘請的任何顧問、會計師、律師、代理人、實地審查員和評估師)在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內訪問和檢查其財產，並在正常營業時間內在該借款方的場所對該借款方的資產進行實地檢查。法律責任、簿冊及紀錄，包括審閲及摘錄其簿冊及紀錄、環境評估報告及第一階段或第二階段研究，以及與其高級人員及獨立會計師討論其事務、財政及狀況。

合理的時間和合理要求的頻率。適用的借款方有權陪同行政代理指定的任何此類代表進行任何此類檢查。每一貸款方承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與該借款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。如果沒有違約事件發生並且仍在繼續，則行政代理只能在任何十二(12)個月期間進行一(1)次現場檢查，且貸款各方應對其費用和費用負責，前提是在可獲得性低於(I)17,500,000美元12,000,000美元和(Ii)總承諾額的15%之後的任何時間，可以進行一(1)次額外的現場檢查(在任何十二(12)個月期間總共進行兩(2)次這樣的現場檢查)；此外，在違約事件發生並持續期間進行實地審查的次數或頻率不受限制，貸款各方應對在違約事件發生並持續期間進行的任何實地審查的費用和開支負責。

第5.07節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的每項法律要求(包括但不限於環境法、反腐敗法和制裁)和(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重大協議所承擔的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守將不會合理地預期不會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節收益的使用。

(A)貸款及信用證所得款項將只用於(I)為貸款方的現有債務提供再融資，(Ii)融資與交易有關的開支，及(Iii)用於貸款方及其附屬公司在正常業務過程中的營運資金需要、資本開支及其他一般企業用途，包括但不限於為獲準收購及與此相關的開支提供融資。任何貸款收益和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括規定T、規定T、規定U和規定X。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用、亦不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證所得的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪污法；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，此類活動、業務或交易如果由在美國或歐盟註冊成立的公司進行，將被制裁禁止；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節[已保留].

第5.10節保險。每個貸款方將，並將促使每個子公司與財務實力評級至少為A-的最佳公司(A)針對此類風險(包括但不限於：火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、盜竊、挪用公款和其他犯罪活動及一般責任)和其他風險(包括但不限於：失竊、入室盜竊、盜竊、挪用和其他犯罪活動和一般責任)和其他危險的保險，以及從事相同或類似業務的知名公司在相同或相似地點經營的通常所維持的保險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險；但只要抵押品中包括任何不動產，適用的貸款方應按《防洪法》的要求或在其他方面令所有貸款人滿意的不動產維持洪水保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.11節[已保留].

第5.12節評估。在行政代理人提出要求的任何時候，借款人將並將促使各子公司向行政代理人提供由行政代理人挑選和聘用的評估師提供的評估或其庫存更新，並在行政代理合理滿意的基礎上準備此類評估和更新，以包括但不限於任何適用法律要求所要求的信息。如果違約事件沒有發生並且仍在繼續，則行政代理可以在任何十二(12)個月期間進行一(1)次庫存評估，且貸款當事人應對其成本和費用負責，但前提是，在任何十二(12)個月期間進行一(1)次額外的庫存評估(總計兩(2)次此類庫存評估)，儘管有上述規定，(X)貸款方不應對在貸款總額為零時進行的任何此類庫存評估的成本和費用負責(此外，在貸款總額大於零的任何日期，貸款當事人應應行政代理人的要求，(A)補償行政代理人在緊接該日期之前九十(90)天期間進行的任何此類庫存評估的費用和費用，或(B)允許行政代理進行一(1)次庫存評估，費用和費用由貸款各方承擔。在十二(12)個月期間內，貸款方應在該日期(或行政代理自行決定同意的較後日期)後九十(90)天內開始進行評估，以及(Y)在可獲得性低於(I)$17,500,000，12,000之後的任何時間，可進行一(1)額外的庫存評估, 此外，還規定，在任何十二(12)個月期間，貸款方不應對在未發生違約事件且仍在繼續的情況下開始的兩(2)個以上庫存評估的費用和開支負責。此外，對違約事件發生並持續期間進行的庫存評估的次數或頻率不作限制，貸款方應對違約事件發生並持續期間開始進行的任何庫存評估的費用和開支負責。

第5.13節寄存銀行。自生效日期(或行政代理可自行決定的較後日期)後第六十(60)天開始

此後，借款人和每一子公司將始終將行政代理作為其在美國的主要金庫和託管銀行，包括為其業務的開展維持運營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户。為免生疑問，本條例並不禁止借款人或其附屬公司在管理代理人以外的存管銀行開立任何除外賬户。

第5.14節追加抵押品；進一步擔保。

(A)在符合任何適用法律要求的情況下，每一貸款方將導致每一家重要的國內子公司(任何被排除的國內子公司除外)，並在不會因此而給母公司或其任何子公司造成不利税收後果的範圍內(借款人在善意的合理確定下，與行政代理協商)每一家重要的外國子公司(任何氟氯化碳或其任何子公司除外)，在每一種情況下，在本協議簽訂之日起三十(30)天內(或行政代理可自行決定允許的較長時間內)簽署合併協議，成為借款方。一旦籤立和交付，上述每個人(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權。

(B)除以下第(Ii)款另有規定外，每一貸款方將使(I)其重要的國內子公司(任何被排除的國內子公司除外)和重要的外國子公司(除任何氟氯化碳或其任何子公司外)100%的已發行和未償還的股權，以及(Ii)65%(或更大的百分比，以致於(1)不會合理地導致(1)為美國聯邦所得税目的而確定的任何氟氯化碳的未分配收益被視為對該CFC的美國母公司的股息，以及(2)不會合理地預期會造成任何不利的税收後果)有權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內。註冊1.956-2(C)(2)條)及

100%沒有投票權的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)條)，根據貸款文件或行政代理合理要求的其他抵押品文件的條款和條件，為了行政代理和其他擔保當事人的利益，在作為FSHCO的每個重要的國內子公司和作為氟氯化碳的每個重要的外國子公司始終處於第一優先地位的完善的留置權。

(C)儘管第5.14節有前述條款，但如果(I)在借款人的任何財政季度的最後一天，(A)所有國內子公司(任何被排除的國內子公司除外)和所有外國子公司(不包括任何氟氯化碳或氟氯化碳的任何子公司)的總資產(無重複)根據第5.14(B)節和(B)作為CFCs的所有FSHCO和第一級外國子公司，在每種情況下都不是貸款方或其股權不受第一優先權的限制，則完善了留置權，使行政代理受益，在每一種情況下，其股權不受第一優先權的限制，根據第5.14(B)節(統稱為被排除的子公司)(當與

在消除公司間債務後，其各自子公司的資產)等於或大於借款人及其子公司在該日期的總資產的5%，或(Ii)所有被排除的子公司的EBITDA合計(在“EBITDA”、“利息支出”和“淨收益”的定義中對“母公司及其子公司”的引用是對“每個該等被排除的子公司及其子公司”的引用)等於或大於EBITDA的5%(在“EBITDA”的定義中被確定為對“母公司及其子公司”的引用)。“利息支出”和“淨收益”指的是“借款人及其子公司”)，則借款人應不遲於根據第5.01(B)節規定必須提交該會計季度財務報表之日起十(10)個工作日(或就外國子公司而言，不遲於三十(30)天)(在每種情況下，或行政代理人可自行決定的較長期間)使(X)根據第5.14(A)節規定的額外附屬公司成為貸款擔保人和/或(Y)根據第5.14(B)節的限制，使額外附屬公司(任何該等附屬公司、“額外質押附屬公司”)的股權優先於行政代理人而以行政代理人為受益人的完善留置權, 被剔除子公司的總資產佔借款人及其子公司總資產的5%以下，以及被剔除子公司的EBITDA合計佔借款人及其子公司EBITDA總額的5%以下；但(A)根據本第5.14(C)節的所有目的，EBITDA應按借款人最近結束的連續四(4)個會計季度計算，且(B)在任何情況下，(X)任何被排除的國內子公司、CFCs或CFC子公司的任何子公司的任何股權，在合理預期將因此而對任何貸款方或任何子公司造成不利税收後果的範圍內，均不得根據本條(C)要求質押(在借款人善意的合理確定下，(Y)根據第(C)款，任何被排除的國內子公司或外國子公司必須成為貸款方，只要母公司或其任何子公司(借款人在與行政代理協商的善意下做出合理決定)可合理預期因此而產生不利的税收後果。

(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司將該等文件、協議和文書籤立並交付給行政代理人，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理人可不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有這些在形式和實質上都令行政代理合理滿意，並由貸款各方承擔全部費用，在抵押品中包括任何不動產的情況下，行政代理可以代表任何貸款人(受監管的金融機構或此類貸款人的任何附屬機構)合理要求的其他文件，在每一種情況下，受監管的貸方實體需要此類其他文件，以遵守1973年修訂的《洪水災害保護法》下有關洪水保險盡職調查、文件和承保範圍的適用法律。在貸款當事人簽署任何抵押或信託契約以擔保擔保債務之前，適用的貸款當事人和行政代理應向提出請求的每個受監管的貸款實體提供一份貸款洪泛區壽命的副本

關於應受上述抵押或信託契據交付給行政代理的財產的確定，以及任何上述受監管放貸實體要求的其他文件的副本，並應已收到各受監管放貸實體的確認，確認該受監管放貸實體已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類確認不得被無理扣留、附加條件或拖延，並應在適用的受監管放貸實體完成此類確認後立即交付)。

(E)如任何貸款方在生效日期後取得任何重大資產(不包括任何除外資產)(但構成擔保協議下抵押品的資產在取得時受擔保協議下的留置權所規限的資產除外)，借款人將(I)通知行政代理人及其貸款人，並在行政代理人或所需貸款人提出要求時，使該等資產受擔保債務的留置權約束，及(Ii)採取行政代理人為授予及完善該等留置權而必需或合理要求的行動，並促使各適用貸款方採取必要或合理要求的行動，包括本節(A)段所述的行動，一切費用由貸款方承擔。

(F)儘管有第5.14節的前述條款，但如果借款人或任何子公司產生允許的收購債務，而允許的收購債務是由排除資產擔保的，則行政代理和貸款人在此同意，應借款人或適用的子公司的書面請求，按照第9.02(C)(A)節的條款和條件，解除對此類排除資產(如果有)的任何留置權。

第5.15節交易結束後的義務。

(A)在生效日期後九十(90)天內(或行政代理可自行決定的較後日期)，貸款各方應根據《擔保協議》向在生效日期有效的每個貸款方的存款賬户、證券賬户和商品賬户的賬户關閉管理代理提交一份《控制協議》或在形式和實質上均令人合理滿意的證據，但任何除外賬户除外。

(B)在生效日期後六十(60)天內(或行政代理人可自行決定同意的較後日期)，貸款各方應提交行政代理人合理接受的形式、範圍和實質的保險背書，證明行政代理人已根據每份適用保險單被指定為貸款人損失收款人和附加被保險人(視情況而定)，並符合本合同第5.10節和《擔保協議》第4.11節的條款。

(C)借款人未能在第5.15節規定的日期或之前遵守第5.15節的任何要求，應構成即時違約事件。

第六條

消極契約

在所有擔保債務全部付清之前，履行本協議的每一貸款方

協議與所有其他貸款方共同和各別訂立並同意

滿足以下條件的貸款人：

第6.01節債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)在本條例生效日期存在並列於附表6.01的債項，以及按照本條例(F)條對任何該等債項作出的任何延期、續期、再融資及替換；

(C)借款人對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務，但(I)任何非借款人或任何其他借款方的附屬公司的債務應遵守第6.04節的規定，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)借款人對任何子公司的債務和借款人或任何其他子公司的債務的擔保，但條件是(I)借款人或任何其他子公司的債務擔保是第6.01節允許的，(Ii)借款人或任何其他貸款方對非借款方子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)本條(D)允許的擔保應服從擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)借款人或任何附屬公司的定期貸款債務或構成債務的票據(不論是按行政代理合理地接受的條款、貸款協議、信貸協議、過橋貸款、364天貸款或其他條款而產生的)，或(X)按行政代理合理接受的條款(如行政代理或其聯屬公司是該項債務下或就該等債務的代理人、安排人或貸款人，則視為已收取)或(Y)除利率、費用、資金折扣、原發折扣及預付保費外，其條款對借款人及其附屬公司並無實質限制，作為一個整體，除非(1)未經行政代理或任何貸款人同意，為本協議項下貸款人的利益而增加此類條款，或(2)此類條款僅適用於到期日之後，在每種情況下，此類條款僅適用於為購買價格大於或等於50,000,000美元的收購融資而產生的到期日，以及與此類收購有關而承擔的任何債務，以及根據下述(F)款對任何此類債務的延長、續期和替換；但(I)該等債務是在該項收購之前或之後一百二十(120)天內產生的，(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，連同下文(F)條所準許就該等債務而進行的任何再融資債務總額，不得超逾

在任何時候未清償的300,000,000美元，(A)350,000,000美元和(B)相當於最近結束的四(4)財季期間EBITDA的250%的金額，其財務報表已根據第5.01節交付，該金額是在實施此類收購以及此類債務的產生或承擔後按備考基礎計算的，以及(Iii)如果任何此類債務有擔保，(A)此類債務僅由第6.02(D)節允許的留置權擔保，(B)此類債務不以抵押品和(C)構成賬户的任何優先留置權為擔保，庫存和相關資產(為免生疑問，包括任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(均在擔保協議中的定義))或其收益，(C)如果此類債務以抵押品上的留置權作擔保，則此類留置權須遵守行政代理和借款人合理接受的形式和實質上的債權人間慣例協議(每項協議均為“債權人間協議”)和(D)行政代理已收到根據第6.02(D)(2)節(視情況而定)要求交付的所有文件(此類債務在本文中稱為“許可收購債務”)；

(F)代表本(B)、(E)及(H)款所述任何債務的展期、續期、再融資或替換的債務(該等債務如此延展、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原有債務”)；條件是：(I)此類再融資債務不會增加原始債務的本金(但數額不超過就原始債務支付的任何預付保費、手續費、開支或任何其他類似金額)，(Ii)此類再融資債務不會增加原始債務的利率，除非為反映產生或發行此類再融資債務時的市場條款和條件而有必要(由借款人真誠地合理確定)，(Iii)擔保此類再融資債務的任何留置權不會延伸至任何額外財產(或，如果任何正在進行再融資的原始債務是由一類資產擔保的，則這種留置權不應擴展到任何貸款方或任何子公司的另一類資產)，(Iv)任何貸款方或任何子公司都不需要就此類再融資債務承擔義務，(V)此類再融資債務不會導致此類原始債務的平均加權到期日縮短，(Vi)此類再融資債務的條款總體上並不比費用和利息以外的條款更有利，(七)如果該原始債務在償還權上從屬於有擔保債務, 則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的從屬條款和條件，以及(8)如果此類原始債務受債權人間協議的約束，則如果此類再融資債務以抵押品上的留置權作為擔保，則此類再融資債務也應受債權人間協議的約束，並且關於此類再融資債務的債權人間協議必須包括至少與適用於此類原始債務的債權人間協議中所包括的條款和條件一樣，作為一個整體對行政代理和貸款人有利的條款和條件；

(G)欠任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人的債務，

對該人的補償或賠償義務，在每一種情況下都發生在正常業務過程中；

(H)在任何時間本金總額不超逾$25,000,000的未清償債項，以資助取得任何固定資產或資本資產(不論該項收購是否在該等有關債項產生之前或之後進行)、建造或改善任何固定資產或資本資產(不論是否構成購買金錢債項)，包括但不限於資本租賃債務，以及在任何時間與取得任何該等資產有關而承擔的任何債項，或在取得該等資產前的留置權在任何時間以該等資產作為抵押的任何債項；

(I)第6.07節允許的互換協議義務；

(J)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務的債務；

(K)次級債務；

(L)總金額不超過25,000,000美元的債務，包括以現金作抵押的信用證或銀行擔保；

(M)借款人或任何附屬公司根據慣常條款及條件為保險而取得的任何保險費融資的負債，而該等負債並非與借入金錢有關；及

(N)在任何時間未償還的本金總額不超過$25,000,000的其他債項。

第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產(為免生疑問，包括(I)不動產和(Ii)專利、版權、商標或許可證)設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售與其任何財產或資產有關的任何收入或收入(包括賬户)或權利，但：

(A)根據任何貸款文件設定的留置權；(B)允許的產權負擔；

(C)對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換(但數額不等於任何預付保費、費用、開支或就該等債務應付的任何其他類似數額者除外)；

(D)借款人或任何附屬公司(任何附屬公司除外)取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權，包括不動產、裝修、固定裝置和設備

抵押品)；但條件是：(1)只有許可的收購債務由擔保許可收購債務和與之有關的任何再融資債務的留置權擔保；但(I)對構成賬户、存貨和相關資產的抵押品(為免生疑問，包括任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(均定義於《擔保協議》))或其收益的任何該等留置權，應從屬於根據債權人間協議擔保擔保債務的留置權；(Ii)就任何抵押品所在或將設於其所在地的不動產留置權而言，獲準購置債的持有人(或其代理人或代表)(或與其有關的任何再融資債務，視適用情況而定)在其產生的同時，將行政代理人合理要求的文件交付給行政代理人，以確定行政代理人在許可收購債務的任何持有人(或其代理人或代表)行使任何補救措施之前、期間和之後對該抵押品的訪問及其權利和利益(相關債務的再融資，視情況而定)，但(X)此種留置權和行政代理人對此的滿意應視為在行政代理人籤立或接受(視情況而定)時發生，該等文件及(Y)向行政代理提供取得該等抵押品及其權益的文件可以是適用的債權人間協議，(Iii)由該等留置權擔保的準許購置債(為免生疑問，不包括與該等抵押品有關的任何再融資債務)是在取得、建造或改善該等抵押品之前或之後一百二十(120)天內發生的, 及(4)該等留置權所擔保的債務不超過該項收購、建造或改善費用的100%，及(5)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在借款人成為貸款方之前已成為貸款方的任何人的任何財產或資產上已存在的留置權；但條件是：(I)該留置權的產生並非考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(F)(1)託收行在正常業務過程中根據《統一商業慣例》第4-208條在有關司法管轄區有效的留置權，僅包括正在收取的項目；(2)在正常業務過程中就借款人或與銀行或其他金融機構的任何附屬機構保持的賬户中的資金和證券產生的銀行留置權和慣常合同抵銷權，而這些資金和證券不是與債務的產生有關的；

(G)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(H)擔保或被視為擔保(I)第6.01(H)節允許的債務的留置權；但除資本租賃債務外，(A)該等留置權和由此擔保的債務是在上述購置、建造或改善之前或之後一百二十(120)天之前或之後發生的，(B)由該等債務擔保的債務

留置權不超過此類收購、建造或改善成本的100%，且(C)此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，以及(Ii)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的任何其他租賃義務；

(I)確保就付款作出判決的留置權不構成

違反第七條第(K)款的規定；

(J)根據第6.01(L)節允許的擔保信用證和銀行擔保的現金和存款賬户的留置權；

(K)授予貸款方的留置權以行政代理人對抵押品的留置權為準，以行政代理人合理滿意的方式保證貸款方之間的債務，但在一定程度上服從行政代理人的留置權；

(L)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；及

(M)擔保債務不超過$5,000,000但不構成的留置權

對借來的錢的負債。

儘管如上所述，根據第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到(X)任何貸款方的(A)賬户，但上文(A)和(D)款允許的抵押品和(B)存貨除外，(A)和(B)(A)和(B)款允許的留置權除外，(Y)構成抵押品的任何子公司的任何股權，但(A)款允許的除外，(B)及(Bd)。

第6.03節根本變化。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時並在緊接其生效後沒有發生違約事件且仍在繼續，則下列情況除外：(I)借款人的任何非貸款方附屬公司可在借款人是尚存實體的交易中併入借款人，(B)在尚存實體為貸款方的交易中的任何貸款方(借款人除外)；或。(C)借款人的任何其他不是貸款方的附屬公司；。(Ii)在尚存實體為貸款方的交易中，任何貸款方均可併入任何其他貸款方(但如借款人是合併的一方，則借款人須為尚存實體)，及。(Iii)如借款人真誠地確定該項清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司均可進行清盤或解散(但有一項理解，即如屬貸款方的附屬公司進行任何清盤或解散，則該附屬公司須在清盤或解散時或之前將其所有資產轉移至另一間作為貸款方的附屬公司)及(Iv)任何人可與借款人或任何附屬公司合併或合併為借款人或任何附屬公司，而該項交易構成準許收購，但條件是(X)如借款人是該項交易的一方，借款人應為繼續或尚存的人，或(Y)如果借款方是該交易的一方，則為繼續或尚存的人

任何人必須是貸款方(無論是作為倖存者或根據第5.14節成為貸款方)；但是，除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併，涉及在緊接合並之前不是全資子公司的人。

(B)借款方將不會、也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的此類業務以及與之合理相關的業務除外。

(C)任何貸款方都不會、也不會允許任何子公司在生效日期的基礎上改變其會計年度。

(D)任何貸款方不得改變編制其財務報表所依據的會計基礎。

(E)任何貸款方均不會更改其根據《守則》作出的報税選擇。第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。不是

貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司購買、持有或獲取(包括依據與任何在合併前不是貸款方和全資附屬公司的任何人的合併)任何其他人的債務或股權或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成一個業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)(在每種情況下，均為投資)，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)附表6.04所述在本協議日期存在的投資；

(C)借款人和子公司對其各自子公司的股權投資，但條件是：(I)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押(受第5.14節所述股權限制的限制)，以及(Ii)借款方根據本條款(C)對非貸款方的子公司的投資總額(連同第6.04(D)節但書第(Ii)款允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)不得超過5,000,000美元。

在任何時間未清償的1,000,000,000美元(在每種情況下，在作出每項

投資，而不考慮任何沖銷或沖銷)；

(D)任何貸款方向任何附屬公司提供的貸款或墊款，以及由任何附屬公司向貸款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款，但(I)借款方作出的任何此類貸款和墊款須由根據擔保協議質押的本票證明，以及(Ii)貸款方根據本條款(D)向非貸款方的附屬公司提供的此類貸款和墊款的金額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和允許的未償還擔保

根據第6.04(E)節的但書)在任何未清償時間不得超過5,000,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定)；

(E)構成第6.01節允許的債務的擔保，但根據本條款(E)由任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)條允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)條允許的未償還公司間貸款)不得超過

任何時候未清償的5,000,000,000美元(在每一種情況下，不考慮任何減記或核銷而確定)；

(F)貸款方在正常業務過程中按照以往用於旅行和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的慣例向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未清償的總額最高可達250,000美元；

(G)賬户債務人根據在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券；

(H)憑藉在正常業務運作中為賬户債務人的部分或全部賬户批出的延長付款條件而對賬户債務人作出的投資，或被視為對賬户債務人作出的投資；

(I)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(J)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與獲準收購有關連的情況下)時已存在的任何人的投資，只要該等投資並非是在預期該人成為附屬公司或合併時作出的；

(K)因處置下列準許的資產而收到的投資

第6.05節；

(L)構成“準許產權負擔”一詞定義(C)及(D)條所述存款的投資；

(M)對(I)非貸款方的附屬公司及(Ii)準許收購的投資，在每種情況下，均須視乎在實施該等投資後按形式上符合付款條件而定；

(N)對財產的投資，其付款構成資本租賃

第6.01(H)節允許的義務；以及

(O)任何時候總金額不超過2500,000,500,000美元的其他投資。

第6.05節資產銷售。貸款方不會，也不會允許任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04條的其他子公司除外)，但：

(A)出售、轉讓和處置(1)在正常業務過程中的庫存和(2)在正常業務過程中使用、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產；

(B)向借款人或任何子公司出售、轉讓和處置資產，但涉及不是貸款方的子公司的任何此類出售、轉讓或處置應遵守第6.09節；此外，不要求遵守第6.09(A)(I)節，前提是在此類出售、轉讓或處置生效後，在形式上滿足付款條件；

(C)出售、轉移和處置與妥協、結算或收取有關的賬户；

(D)允許投資和第6.04節(J)和(K)款允許的其他投資的銷售、轉讓和處置；

(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)因借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(G)在正常業務過程中的許可證、再許可、租賃和再租賃，且不對借款人和附屬公司的業務造成實質性幹擾；

(H)只要控制權沒有因此而改變，則出售借款人的股權；及

(I)出售、轉讓或以其他方式處置本節任何其他條款所不允許的資產(附屬公司的股權除外)，但根據本條第(I)款出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過5,000,000美元

10,000,000(或管理代理在其允許的

自由裁量權)借款人的任何財政年度；

但本協議允許的所有出售、轉讓、租賃和其他處置(上文(B)、(C)和(F)段允許的除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

第6.06節銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地達成任何安排，藉此出售

或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，其後租賃或租賃擬用作與出售或轉讓財產實質上相同的用途或用途的財產或其他財產(“出售及回租交易”)，但借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該固定資產或資本資產的公允價值，並於借款人或該附屬公司收購或完成建造該等固定資產或資本資產後九十(90)日內成交，則屬例外。

第6.07節互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險(與借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節限制付款；某些債務付款。

(A)借款方將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接宣佈或作出或同意宣佈或作出任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有或以其他方式)，除非(I)借款人可就其股權宣佈並支付股息，僅以其股權的額外股份支付，且就其優先股權而言，僅以該等優先股權的額外股份或其股權的股份支付，(Ii)子公司可就其股權按比例宣佈並支付股息，(3)借款人可依據並依照股票期權計劃或其他福利計劃，為借款人或母公司的管理層、董事或僱員支付限制性付款；。(4)貸款方可作出準許的税項分配；及(5)借款人可作出其他限制性付款，包括與其優先股權有關的任何限制性付款，只要在作出限制性付款時及在該項付款生效後，上述限制性付款條件已在形式上得到滿足；。和

(B)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何債務，但以下情況除外：

(1)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)就第6.01節所允許的任何債務支付到期的定期利息和本金，但不包括(1)支付第6.01節所禁止的從屬債務的付款，以及(2)為免生疑問，支付與應收税金協議有關的任何付款，但不包括(I)根據本第6.08(A)節(A)和(Ii)根據本第6.08(B)節(Vi)項所允許的允許的税收分配；

(3)在第6.01節允許的範圍內延長、續期、再融資或置換債務；

(4)在第6.05節的條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓擔保這類債務而到期的有擔保債務；

(5)自願提前還款，只要在自願提前還款時和緊接實施這種提前還款之後，按形式滿足有限制的還款條件；以及

(Vi)允許的税收分配；

(Vii)強制預付許可收購債務和支付許可收購債務的費用，在每種情況下，僅限於管理此類許可收購債務的文件條款所要求的範圍；但在這種提前支付或支付時並在緊接其生效之後，不應發生或繼續發生違約事件；和

(Viii)僅用基本同時發行母公司新普通股權益所得款項償還準許收購債務，只要控制權沒有因此而改變。

第6.09節與關聯公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，但下列交易除外：(A)以下交易除外：(I)在正常業務過程中，(Ii)以不低於可從無關第三方獲得的價格和條款和條件對該借款方或該子公司有利的交易；(B)借款人與不涉及任何其他關聯公司的子公司之間的交易；(C)第6.04(C)或6.04(D)條所準許的任何投資；。(D)第6.08條所準許的任何有限制付款；。(E)第6.04條所準許的向僱員的貸款或墊款；。(F)向借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，而該等董事並非借款人或任何附屬公司的僱員，並在通常業務運作中向借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員支付補償及僱員福利安排，以及為借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員的利益而提供的彌償；。(G)任何證券發行或其他付款。根據借款人董事會、經理委員會或其他管理機構(視情況而定)批准的僱傭協議、股權期權和股權所有權計劃，以現金、證券或其他方式授予或提供資金，以及(H)在生效日期存在並列於附表6.09的任何交易。

第6.10節限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或任何附屬公司有能力對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權，以確保義務，但受第6.02節允許的允許留置權限制的資產或財產除外

設立、證明或管理這種允許的產權負擔的安排留置權包含這樣的禁止、限制或強加，或(B)任何子公司有能力就其任何股權支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於法律規定、借款方的任何組織文件或任何貸款文件施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於附表6.10所列在本協議日期存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修改或修改)；(Iii)前述規定不適用於與出售前出售附屬公司有關的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司，並根據本協議準許出售，(4)上述(A)款不適用於本協議所準許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產，(V)前述(A)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(Vi)前述(B)款不適用於任何協議中限制或負擔不比借款人真誠確定的本協議中的可比條款更具限制性或負擔的協議中的習慣條款。

第6.11節材料文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務有關的任何協議下或(B)其組織文件項下的任何權利，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人產生重大不利影響。

第6.12節固定費用覆蓋率。當現金支配權激活期生效時，借款人不得允許固定費用覆蓋率在任何財政季度結束時低於1.00至1.00，從該現金支配權激活期開始之前最近結束的財務季度開始，以及此後現金支配權激活期仍然有效的每個財務季度開始。

第6.13節與父母有關的公約。

借款人在任何時候都應是母公司在公認會計原則下的合併子公司。如果母公司在任何日期持有任何物質資產，承擔任何物質義務，從事任何貿易或業務，或進行任何商業活動，但下列情況除外：

(A)依照適用法律維持其合法存在；(B)向其股東發放其股權；

(C)就其股權作出股息或分配；。(D)借款人股權的所有權；。

(E)根據聯邦、州或其他證券法提交登記説明，並遵守適用的報告和其他義務；

(F)履行和遵守其組織文件或任何適用的法律、條例、條例、規則、命令、判決、法令或許可所規定的義務，包括因其子公司的活動或與之有關的活動，或上市控股公司活動的慣例；

(G)其營運和業務開支的產生和支付，以及它可能負有法律責任的任何税項；

(H)籤立和交付其為當事一方的任何貸款文件，並履行其在該等文件下的義務(以及承認任何有關的債權人間協議)；及

(I)與前述任何事項有關的法律、税務及會計事宜的管理及支付；

那麼，在這種情況下，本協議中提及的每一項“母公司”(除(X)“控制權變更”和“母公司”的定義、(Y)第6.08(B)(Vi)節和(Zy)本第6.13節)此後應被視為指借款人(無需對本協議進行任何修改)，因此，除其他事項外，第5.01(A)節規定的年度經審計財務報表應為借款人編制，而不是為母公司編制，本文件規定的所有財務契約應在借款人層面確定。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議放棄的任何其他貸款文件，或在任何借款方或任何附屬公司或其代表依據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提出的豁免向行政代理人或任何貸款人提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議放棄的任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄而作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在製造或被視為製造時存在重大錯誤(其中沒有任何實質性限定詞的重複)；但如(I)貸款方或附屬公司在作出或視為作出該陳述或保證時並不知道該陳述或保證是不正確的，(Ii)導致該不正確陳述或保證的事實、事件或情況是能夠補救的，

更正或以其他方式補救，以及(Iii)導致不正確陳述或擔保的事實、事件或情況應在任何貸款方或子公司的負責人獲悉之日起三十(30)天內(包括但不限於行政代理或任何貸款人的通知)得到糾正、更正或以其他方式補救，該不正確陳述或擔保不應構成貸款文件中的違約或違約事件；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於借款方的存在)、5.08、5.14、

5.15或在第六條中；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何約定、條件或協議(根據本條另一條款構成違約的約定、條件或協議除外)，如果違反條款涉及第5.01、5.02(除第5.02(A)條以外)、第5.04、5.07條的條款或規定，則在任何貸款方知道該違約或行政代理髮出通知後五(5)個工作日內，該違約應繼續不予補救。5.10，或本協議的5.13條，或(Ii)在任何貸款方知道該違約行為後三十(30)天，或(Ii)如果該違約行為與本協議任何其他條款的條款或規定有關，則在任何貸款方知道該違約行為後三十(30)天或行政代理髮出通知(應任何貸款人的要求發出通知)，但就上述第(Ii)款而言，(A)如果該違約行為不涉及向任何人付款，且不能在該三十(30)天期限內予以補救，(B)該人正竭盡所能和真誠地處理該等故障，而該故障是可以補救的，及。(C)該故障的存在並未造成，亦不會合理地預期會產生重大的不利影響，則行政代理人可酌情決定將補救該故障所需的三十(30)天期限延長，該延長期限合計不得超過六十(60)天(包括原來的三十(30)天期限)；。

(F)任何貸款方或附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等款項在任何與該等債務有關的寬限期過後即到期並須予支付；

(G)(I)發生任何事件或情況，導致任何重大債項(任何掉期協議下的任何債項除外)在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債項；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的債務，但在第6.05節允許的範圍內，(Ii)因自願預付或贖回該等債務而到期的債務，而該等債務在到期並須予支付時已予預付或贖回，或(Iii)如本條(G)所述的任何事件或條件已依據該等重大債務的條款得到補救或豁免，或(Ii)根據任何掉期協議出現提前終止日期(或該掉期協議所界定的類似期限)，原因如下：(A)根據該掉期協議發生違約事件，而貸款

違約方或附屬公司是違約方(或該互換協議中定義的類似條款)，或(B)該互換協議下的任何終止事件(或該互換協議中定義的類似條款)(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，且在任何一種情況下，適用貸款方或附屬公司在任何一種情況下(使任何淨額結算協議生效)所欠的最高付款總額超過20,000,000,000,000美元；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為該借款方或該附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、託管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)任何貸款方或附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算償還到期債務，或在債務到期時普遍無法償還債務；

(K)(I)一項或多項關於支付總額超過20,000,000美元的款項的判決，須針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出(在獨立第三方保險所不包括的範圍內，保險人在上午最佳公司的評級至少為A級，並已獲通知潛在的索賠，且不對承保範圍提出異議)，而該判決應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行。或判定債權人合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；或(Ii)任何貸款方或子公司應在連續三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令在個別或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在任何此類情況下都不會被擱置上訴或以其他方式真誠地通過勤奮進行的正當程序進行適當的抗辯；

(L)所需貸款人認為發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地預期會造成重大不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，違約或違約持續連續三十(30)天(行政代理或任何貸款人的違約或違約除外)；

(O)貸款擔保不能保持完全效力或效力，或應採取任何行動停止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何擔保人在其所屬的貸款擔保的任何寬限期過後未能遵守其所屬的貸款擔保的任何條款或規定，或任何擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保項下負有任何進一步的責任，或應發出表明此意的通知，包括但不限於根據第10.08條交付的任何終止通知；

(P)除任何抵押品文件的條款所允許外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由而不能對聲稱所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(2)擔保任何擔保債務的任何留置權應不再是完善的優先留置權，除非(X)行政代理未能保持對實際交付給其的代表根據擔保協議質押的證券的證書的佔有，或(Y)此種完全擔保權益的喪失可通過提交適當的文件而不喪失優先權而得到補救，並且此種損失可通過此種申請迅速予以補救；

(Q)任何抵押品文件不能保持完全的效力或效力，或任何貸款方應採取任何行動停止或斷言任何抵押品文件的無效或不可強制執行；或

(R)任何貸款文件的任何實質規定，因任何理由而按照其條款不再有效、具約束力和可強制執行(但並非純粹由於行政代理人、任何貸款人或其各自的律師的作為或不作為)或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面斷言或採取任何行動或不作為來證明其斷言，任何貸款文件的任何重大規定已不再有效，或不再具有約束力，且不能按照其條款強制執行；或

(S)除條款所允許的範圍外，任何債權人間協議應因任何理由而不再對任何借款方或協議的任何其他當事人具有充分的效力和效力，並按照協議的條款具有約束力和可強制執行的效力，或應由其中任何一方予以拒絕，或停止確立協議所要求或聲稱的相對留置權優先次序，或任何貸款方或協議的任何其他當事人或其各自的關聯方應以書面説明；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在向借款人發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動之一或兩者：(I)終止承諾(包括提供Swingline貸款的任何承諾)，在此之後，承諾應立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在貸款類別和貸款類別中

在此情況下，任何未如此宣佈為到期及須支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的所有費用(為免生疑問，包括任何分項撥款付款)及其他債務，須立即成為到期及須予支付的債務，在每種情況下，借款人無須出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，而所有這些均由借款人在此免除，以及(Iii)根據本條例第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；在本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾(包括提供Swingline貸款的任何承諾)將自動終止，當時未償還貸款的本金和LC風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金付款)和其他債務，將自動到期並應支付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理機構可以提高適用於本協議第2.13(D)節規定的貸款和其他義務的利率，並根據貸款文件或法律或衡平法行使提供給行政代理機構的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

行政代理

第8.01節授權和操作。

第8.1條委任。每一貸款人及其作為擔保方的任何關聯公司和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被命名為行政代理的實體為其代理人，並指定其繼承人和受讓人作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和開證行授權行政代理代表其採取代理行動，包括執行其他貸款文件，並行使根據貸款文件的條款授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力。連同該等行動及根據該等協議及行使合理地附帶於該等行動及協議下的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人、貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。(A)本條的規定完全是為了行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，以及(B)貸款各方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，這樣的術語被用作市場慣例, 並且僅旨在創建或反映獨立合同之間的行政關係

在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理機構不承擔任何披露義務，也不對不披露承擔責任, 任何與借款人、任何其他貸款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊保存有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保一方或任何其他義務的代理人、受信人或受託人或其代理人、受託人或任何其他關係的任何義務或責任或任何其他義務的持有人，但本文及其他貸款文件中明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件中提及行政代理人的術語“代理人”(或任何類似術語)的使用，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣和

僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)牽頭安排人在本協議或任何其他貸款文件項下不承擔任何義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但應享有本協議規定的賠償。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示的或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不是義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、開證行和其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類付款，則開證行或

其他擔保當事人有權根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給它的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的範圍內獲得同意外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定所規定的第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf的任何電子簽名)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

第8.2節作為貸款人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其子公司或任何關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第8.3節責任和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應受制於任何受託或

其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理人必須按照所需貸款人的書面指示行使的酌處權和權力除外(或第9.02節規定的情況下必要的其他貸款人數量或百分比)，以及(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何披露的義務，並對未能披露任何與任何貸款方或任何附屬公司有關的信息而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，説明這是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明本條款下的具體條款，否則行政代理應被視為不知道第5.02節所述或描述的任何事件或情況的任何違約(X)通知，並且, 或(Y)任何違約或違約事件的通知，除非借款人、貸款人或開證行向管理代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(五)抵押品留置權的設定、完善或優先權，或抵押品的存在，或(六)滿足第四條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)除外。或(6)抵押品上留置權的設定、完善或優先權。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的發放條件時，貸款人或開證行可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非該條件令貸款人或開證行滿意

行政代理應在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對本協議中有關喪失資格的機構的條款的遵守情況負責或負有任何責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行該等規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)根據第9.12節向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息，或因此而承擔任何責任。每一貸款人向本合同雙方聲明並保證，在其成為貸款人時，它並不是一家喪失資格的機構。

第8.4節信賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理人可與其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家協商，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.5節通過子代理採取行動。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

第8.03節發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(自《第二修正案》生效之日起，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、牽頭安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理

貸款人或開證行(視情況而定)可將上述通知以電子傳輸方式發送至的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)貸款人、開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何關聯公司的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，就像該人不是以行政代理的身份行事一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。

第8.05節繼任行政代理。

第8.6條辭職。在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任行政代理。如果所要求的貸款人未如此指定任何繼任行政代理，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可代表貸款人和開證行指定繼任行政代理，該銀行應是在紐約設有辦事處且當時資產超過10,000,000,000美元的銀行，或任何此類銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，一旦接受ITS，此類指定應以借款人的事先書面批准為前提(這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，並且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。在其繼承人接受本條例規定的行政代理任命後，該繼承人應繼承並被賦予退休人員的一切權利、權力、特權和義務

由繼任的行政代理，退休的行政代理應解除其在本協議和本協議及其他貸款文件項下的職責和義務。借款人應向借款人支付的費用在任何即將退休的行政代理人根據本合同辭去行政代理人職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將應支付給其前任的費用與應付給其前任的費用相同，除非借款人和其他繼承人另有約定，以確保其在貸款文件中享有行政代理人的權利。

(B)儘管有本節(A)段的前述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每一種情況下，直到按照本款規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬文件採取任何進一步行動，包括為保持任何該等擔保權益的完美性而需要採取的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務, 但(Ia)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(Ii)所有要求或預期向行政代理人發出或作出的通知和其他通信，也應直接給予或作出給各貸款人和開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，第VIII條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及在上文(A)款的但書中提到的事項上繼續有效。

第8.7節不信賴。

第8.06節貸款人和開證行的認可。

(A)各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每家貸款人進一步表明這一點，開證行表示並保證：(I)貸款文件列出了商業貸款安排的條款，(Ii)它正在進行，

在獲得或持有商業貸款以及提供本協議所述的適用於該貸款人或開證行的其他便利時，在其正常業務過程中，且不是為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融票據(且每一貸款人和開證行同意不主張違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴於行政代理、本信貸安排的任何安排人或對牽頭安排人的任何修改，或任何其他貸款人及其各自或開證行，或前述任何關聯方的任何一方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應當，並且(Iv)在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且該貸款人或在作出作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理的情況下，獨立於本信貸安排的任何安排人或對牽頭安排人的任何修改，或任何其他貸款人及其各自或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並基於該等文件和信息(可能包含材料, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利、利益和義務。

(B)每一貸款人在第二修正案生效日期向第二修正案遞交其簽名頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件(根據該文件成為貸款人)上交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在第二修正案生效日期或任何該等轉讓和承擔或任何其他貸款文件的生效日期向行政代理或貸款人提交的每份貸款文件和每份其他文件，或任何該等轉讓和承擔或任何其他貸款文件的生效日期。

(C)(B)每家貸款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中所載信息的完整性或準確性，或報告中所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告中所載的任何信息不負任何責任；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將持有行政代理和任何此類

其他準備報告的人，對於賠償貸款人可能採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或得出的任何與賠償貸款人已經或可能向借款人進行的任何信貸擴展有關的報告，或賠償貸款人蔘與或購買一筆或多筆貸款的任何報告，都不會造成損害；以及(B)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。

第8.8節其他機構名稱。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中確定的貸款人(或其附屬公司)，或此後被行政代理指定為“文件代理人”、“首席安排人”、“簿記管理人”、“辛迪加代理人”或其他類似頭銜的貸款人不應享有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以“文件代理人”、“首席安排人”、“簿記管理人”、“辛迪加代理人”或類似身份(視適用情況而定)向有關貸款人致謝，與其對上一款中的行政代理人所作的致謝相同。

第8.9節不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。

(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為其他貸款人行事的行為負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

(D)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於任何

基於“價值補償”或任何類似原則的抗辯。關於行政機關的通知

根據本條款第8.06(D)條向任何貸款人提供的代理應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款(或其任何部分)僅就該錯誤付款的金額而言，即，由貸款方的資金組成。

(Iv)本第8.06(D)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節附帶事項。

(A)(B)行政代理人以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人均同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)不得單獨尋求變現任何抵押品單據所授予的擔保，但關於根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利除外，任何擔保當事人均無權單獨變現任何抵押品或強制執行擔保債務的任何擔保，不言而喻，並同意貸款文件項下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照條款代表擔保當事人的利益行使

與抵押品單據的條款一致。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

(B)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，且沒有任何掉期協議的債務構成有擔保債務，亦不會被視為產生有利於任何有擔保一方的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和酌情決定權下(前提是行政代理人同意在借款人要求和本協議允許的範圍內真誠談判債權人間協議和/或居次協議)，使行政代理人根據第6.02(B)、(D)或(H)條所允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的擔保債務應有權並應為行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(對於或有權益或未清算債權的擔保債務，或有權益將在已取得資產的或有權益按應計比率的基礎上在清盤時按比例分配或有權益時授予該等債權)或

如此購買的資產(或用於收購工具的股權或債務工具或與這種購買相關而發行的工具)。就任何此類出價而言，(I)行政代理人應被授權組成一輛或多輛購置車，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車，(Ii)作為貸方投標的擔保債務中的每個擔保當事人的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步的行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對購置車或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不實施本協議第9.02節所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應被授權向每一擔保當事人發行：由於相關的擔保債務是信貸投標、權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，在任何這種收購工具和/或由這種收購工具發行的債務工具中，均無需任何有擔保的當事方或收購工具採取任何進一步行動, 以及(5)如果轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的擔保債務數額超過了購置工具貸方出價的金額或其他原因)沒有用於購置抵押品，則此類擔保債務應自動按比例按其對此類擔保債務的原始權益重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何有擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第8.09節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(Ii)一項或多項臨時交易豁免所列明的交易豁免，例如第84號私人企業-

14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-

23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人士成為本合約的貸款方之日起，至該人士不再為本合約的貸款方之日起，向(Y)契諾作出陳述及擔保，而非：為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理、首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人和首席安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身份提供建議，而此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、

承諾、本協議和任何其他貸款文件，(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，則可能確認收益，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易終止或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似前述的費用。

第8.10節防洪法。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。JPMCB作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第九條雜項

第9.01節通知。

(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真的方式送達，如下所示：

(I)如發給任何貸款方，則以下列地址發給借款人：

仙人掌井口有限責任公司

紀念城市路920號

300套房

德克薩斯州休斯頓，77024

注意：史蒂夫·塔德洛克，

總裁副主任兼首席行政官

Facsimile No: (713) 439-0411

(Ii)如發給行政代理、JPMCB(以開證行或Swingline貸款人的身分)，則發給摩根大通銀行，地址：

摩根大通銀行，N.A.

羅斯大道2200號，9樓

郵編：TX1-2905

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：喬恩·埃克豪斯信用風險經理-仙人掌井口

Facsimile No: (214) 965-2594

將一份副本(不構成通知)發給：

Vinson&Elkins LLP

羅斯大道2001號，套房3900

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：Bailey Pham

傳真號碼：214.999.7798

電子郵件：bpham@velaw.com

如果在生效日期或之後，任何DQ列表或其中的任何更新必須通過電子郵件發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com，以被視為已被管理代理收到。

(3)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該銀行。

以專人或隔夜特快專遞或以掛號信或掛號信郵寄的所有該等通知和其他通訊(IA)在收到時應被視為已發出，(IIB)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在接收者下一個營業日的營業時間開始時發出，或(IIIC)通過電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)交付的，在下文(B)段規定的範圍內應視為有效。

(B)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可以使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定(此外，如果行政代理提出要求，借款人應在電子系統交付任何合規和無違約證書後，立即提交任何合規和無違約證書的原件)。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情根據其批准的程序，同意接受本協議項下通過電子系統或經批准的電子平臺向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應被視為已收到

當預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明其網站地址時，該通知或通信即被視為已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(2)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到(B)段的允許，否則無效。

則這種放棄或同意僅在特定情況下和為所提供的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09(F)節第一句(關於任何承諾增加)、第2.14(C)、(D)和(E)節以及下文第9.02(E)節的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，經所需貸款人同意；但該等協議不得(I)未經任何貸款人(包括屬違約貸款人的任何該等貸款人)的書面同意而增加該貸款人的承擔，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或降低其利息，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，未經直接受影響的每一貸款人(包括違約貸款人)的書面同意(但對本協議(或本協議中使用的任何定義的術語)中的金融契諾的任何修訂或修改不構成對第(Ii)款的利率或費用的降低)，(Iii)推遲任何預定的任何貸款本金或信用證支出的付款日期，或任何根據本協議支付的利息、費用或其他債務的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或未經直接受影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意而推遲任何承諾的預定到期日, (4)更改第2.18(B)或(D)節，以改變分攤付款的方式，但須徵得各貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(V)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，提高借款基數定義中規定的預付利率或增加新的合格資產類別；(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定要求免除的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比；(Vii)未經直接受其影響的每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，修改或修改第2.20條下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；(Vii)未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，更改第2.20條；(Viii)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，解除任何擔保人在其貸款擔保項下的義務(本文或其他貸款文件中另有允許的除外)；或(Ix)(A)在未經各貸款人書面同意或(X)除本節(C)款或任何抵押品文件中所規定的情況外，解除所有或基本上所有抵押品。未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意；但任何此類協議均不得修改, 未經行政代理行、開證行或Swingline貸款人事先書面同意，修改或以其他方式影響行政代理行、開證行或Swingline貸款人在本合同項下的權利或義務

或Swingline貸款人(視情況而定)(不言而喻，對第2.20節的任何修改應徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請以及借款人與開證行之間關於開證行昇華或借款人與開證行之間關於信用證開具的各自權利和義務的任何雙邊協議。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人以其選擇權和完全酌情決定權解除行政代理人就下列抵押品授予行政代理人的任何留置權：(I)在全部償付所有擔保債務後，並以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押，(Ii)構成出售或處置的財產，如果處置該財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證書，在不作進一步調查的情況下)，並且在出售或處置的財產構成子公司100%股權的情況下，行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，或(Iv)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施時，為實現此類抵押品的任何出售或其他處置而需要的。除前述規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不得解除對抵押品的任何留置權；但行政代理人可酌情決定：(A)解除對任何除外資產的留置權；(B)解除對總價值不超過2500美元的抵押品的留置權, 在任何財政年度內，未經所需貸款人的事先書面授權(經商定，行政代理可最終依賴借款人的一份或多份關於將如此發放的任何抵押品的價值的證明，而無需進一步調查)。任何此類從屬或免除(視情況而定)不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明示解除的除外)或任何留置權(或貸款方的義務)，這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類從屬關係或放行有關的任何文件，如適用，不得向行政代理追索或提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何有必要但尚未徵得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇將不同意的貸款人替換為本協議的出借方，條件是：(1)在替換的同時，(1)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行應約定，自該日起，根據轉讓和假設，以現金方式購買未經同意的貸款人的貸款和其他債務，併成為所有貸款人的貸款人

(2)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(A)借款人在本協議終止之日(包括該日在內)未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應向該非同意貸款人支付的款項，以及(B)一筆金額，如有，相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替換貸款人的話。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行，而被要求進行此類轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節費用；責任限制；賠償；損害豁免。

(A)貸款雙方應共同和分別支付所有(IExpens)。貸款各方應共同和分別支付行政代理及其附屬公司發生的所有(A)合理的自付費用，包括與行政代理的辛迪加和分配(包括但不限於：(Ix)僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向所有受影響的各方額外支付一名律師，以及(Iiy)如有合理必要，作為整體，此等人士的任何相關司法管轄區的一名當地律師)有關的一名外部律師的合理費用、收費和支出。通過互聯網或通過任何電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此進行的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的合理的自付費用，包括費用，行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師在執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的費用和支出，包括在下列情況下發生的所有合理的自付費用

與該等貸款或信用證有關的任何安排、重組或談判。在不限制前述一般性的原則下，貸款方根據本節償還的費用包括與以下各項有關的合理費用、成本和開支：

(I)根據第5.12節的規定，由行政代理或其代表進行的抵押品監測、抵押品審查、評估和保險審查；

(2)根據第5.06節的規定進行實地審查，並根據行政代理所僱用的第三方就每項實地審查收取的費用或內部分配的費用編寫報告；

(3)對高級管理層和/或主要投資者進行背景調查，視需要或適當，由行政代理全權酌情決定；

(4)税收、費用和其他費用，用於(A)留置權查詢和(B)提交融資報表和續期，以及其他行動，以完善、保護和延續行政代理人的留置權，在每一種情況下，由行政代理人合理確定；

(V)根據本協議或任何其他貸款文件的條款(本第9.03節除外)，為採取任何貸款方未能支付或採取的貸款文件所要求的任何行動而支付或招致的款項；以及

(6)轉賬，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的費用和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些都如第2.18(C)節所述。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人或任何貸款方均不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向上述任何人(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)的行政代理、牽頭安排人、開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，且每一方在此放棄。根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)(B)彌償。貸款各方應共同和分別賠償行政代理、牽頭安排人、Swingline貸款人、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、增值税、負債和相關費用，包括任何律師合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出(但在法律費用和開支的情況下，限於此)。就因下列原因而招致或針對任何獲彌償保障人而招致或針對任何獲彌償保障人而提出申索的獲彌償保障人，作為整體的一名獲彌償保障人律師事務所，以及(僅在實際或潛在利益衝突的情況下)所有受影響的獲彌償保障人的額外一名大律師(如有合理需要，則為所有該等人士的任何有關司法管轄區的一名本地大律師)，(Ii)本合同各方履行各自的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易，(Iii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任, (IVV)貸款方未能就借款方根據第2.17條支付的税款向行政代理交付所需的收據或其他所需的文件證據，或(v(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否與上述任何一項有關，不論該等程序是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，而不論任何被賠償人是否為其中一方；但對任何受償方而言，此類損失、索賠、損害賠償、罰款、債務或相關費用(A)僅由受償方之間的糾紛引起，且不是由於任何借款方或其任何附屬公司的任何作為或不作為(僅以其身份或履行本協議下的行政代理人的角色而對行政代理提起的訴訟除外)，或(B)經具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得獲得此類賠償。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。本合同雙方的明確意向是，每一個根據本條款獲得賠償的人都應得到賠償，使其不受任何損失、債務、索賠、損害、懲罰、判決、支出、費用和費用(包括律師費)的損害，並使其不受任何損害，這些損失、負債、索賠、損害賠償、懲罰、判決、支出、費用和費用(包括律師費)是唯一的、分擔的、比較的, 該人(或該人的代表)的同時或一般過失。

(C)在任何貸款方未能根據本節(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付任何款項的範圍內，各貸款人各自同意向管理代理、Swingline貸款人或發行人支付

銀行(或前述任何一項的任何關聯方，視屬何情況而定)該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額(不言而喻，貸款人的任何此類付款不應免除任何貸款方在付款方面的任何違約)；但未報銷費用或彌償損失、索賠、損害、罰款、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、Swingline貸款人或開證行以其身份發生或提出的。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄向任何受償方提出的下列任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償；或(Ii)基於任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，任何貸款或信用證或其收益的使用；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償方作出賠償的義務。

(D)貸款人償還。每一貸款人各自同意按照本條款第9.03條(A)、(B)或(C)款規定由任何貸款方支付的任何金額支付給行政代理、每一開證行和Swingline貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“與代理有關的人”)(在貸款方未償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按其各自適用的百分比在根據本節要求付款的日期(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾引起的任何形式的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或負債或有關費用(視屬何情況而定)是由該與代理人有關的人以代理人相關人士身分招致或提出的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止和全額償付擔保債務後繼續有效。

(E)本節規定的所有應付款項。本協議項下應支付的所有金額

第9.03款應在書面要求後十(10)天內支付。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將本協議項下其全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不合格機構除外，但有一項理解是，任何不符合條件的機構受第9.04(E)條的約束)，並事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)：

(A)借款人，但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到行政代理或任何適用貸款人的書面通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，並進一步規定，將借款人轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要借款人同意；

(B)行政代理，但轉讓給貸款人時不需要行政代理的同意(除非該貸款人是違約貸款人)；

(C)開證行，但轉讓給貸款人(除非該貸款人是違約貸款人)無需開證行同意；及

(D)Swingline貸款人，但轉讓給貸款人時不需要得到Swingline貸款人的同意(除非該貸款人是違約貸款人)。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則

受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾或貸款(自轉讓和關於該項轉讓的假設交付給行政代理之日起確定)不得少於

5,000,000美元，除非借款人和行政代理雙方另有同意，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人都是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不符合資格”

“機構”有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)不合格機構，只要行政代理機構有權，且借款人在此明確授權行政代理機構(I)將借款人提供的不合格機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)不時張貼在經批准的電子平臺上，包括為“公共方”貸款人指定的那部分(視情況而定)，及/或(Ii)向提出要求的每一名貸款人提供該名單及其更新，(D)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；但該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，而該專業顧問在以下業務方面具有豐富經驗，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(Z)擁有超過500,000,000美元的資產，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸；但在發生違約事件時，任何人士(貸款人除外)如在履行任何建議轉讓予該人士後，會持有當時未償還的循環風險總額或承諾總額的25%以上(視屬何情況而定)，或(De)貸款方或貸款方的附屬公司或其他關聯公司，則該人即屬不合資格機構。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方，但仍有權享有第2.15條的利益，

2.16、2.17和9.03關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、行政代理和轉讓和承擔的參與方、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條(B)項下的出借人)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.05、2.06(D)或(E)款的規定支付任何款項，

2.07(B)、2.18(D)或9.03(c9.03(D))，管理代理沒有義務

接受這種轉讓和假設，並將其中的信息記錄在登記冊上，除非和直到全額付款及其所有應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節下的要求(有一項理解，第2.17(F)和(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15節或第2.15節獲得任何更大的付款，或

2.17關於任何參與，其參與貸款人本來有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所導致的獲得更大付款的權利範圍內除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參賽者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，以及

即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)(I)在轉讓貸款人訂立有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利及義務售予及轉讓或參與予該人時(除非借款人以其唯一及絕對酌情決定權書面同意該轉讓或參與，在此情況下，該人將不會被視為該轉讓或參與的目的)，不得轉讓或參與於當日(“交易日期”)被取消資格機構的任何人士。為免生疑問，就任何在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)的受讓人而言，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述(E)(I)條的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給符合第9.04(B)節規定的受讓人要求的一人或多人(如果有，但須經該同意，且不受本協議第9.04(B)節所載限制的約束)。(X)本金金額及(Y)該被取消資格的機構為取得該等權益、權利及義務而支付的款額，在每種情況下，另加應計利息、應計費用及根據本條例須向其支付的所有其他款額(本金金額除外)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，(A)被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料(根據第9.02(F)節披露的DQ名單除外)，(Y)出席或參與貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信；雙方理解並同意，上述規定僅適用於被取消資格的

(B)(X)(B)(X)為同意根據本協議或任何其他貸款文件對行政代理或任何貸款人採取任何行動(或不採取任何行動)的目的，每一被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構的貸款人同意該事項的相同比例同意，以及(Y)為了根據任何債務人救濟法就任何重組計劃或清算計劃(“破產計劃”)進行表決，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該破產計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該破產計劃進行投票，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該破產計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方提出的任何由任何具有管轄權的適用法院做出裁決的請求提出異議，以實施前述第(2)款。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署並收到副本時生效

本合同一起生效，須有本合同其他各方的簽字，此後應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(B)通過傳真交付本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽字頁的圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。在與本協議和任何其他貸款文件和/或任何附屬文件相關的擬簽署的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語中，“籤立”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，其中每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律(包括聯邦法律)所規定的範圍和規定；但本合同中的任何規定均不要求行政代理接受全球和國家商法、紐約州電子簽名和記錄法案中的電子簽名, 或基於《統一電子交易法》的任何形式或格式的任何其他類似州法律；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建, 並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利

(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或傳真、電郵pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人、開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，以及該貸款人或開證行或任何上述關聯公司在任何時間欠下的其他債務，以任何貸款人、開證行或其各自的關聯公司所持有的任何及所有擔保債務為抵押品的貸款方的信用證或賬户，不論該貸款人、開證行或其各自的關聯公司是否已根據貸款單據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人或有或未到期，或欠該貸款人的分支機構或關聯公司或開證行不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構或關聯機構；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而信託持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人, 開證行或該關聯銀行應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理，但如未能發出或延遲發出該通知，則不影響根據本節提出的任何此類抵銷或申請的有效性。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受德克薩斯州的國內法律管轄並根據其解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照德克薩斯州的法律解釋並受其管轄。

(C)(B)在因任何貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交任何位於德克薩斯州休斯敦的美國聯邦法院或德克薩斯州法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地同意就任何該等訴訟或程序提出的所有索賠可(及任何該等索賠，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能)在德克薩斯州或在法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處在某些目的下被視為獨立的法律實體，包括UCC第4.106條，4.105(1)和5.116(B)，UCP600第3條和ISP98第2.02條，以及URDG758第3(A)條，或(3)影響哪些法院對開證行或任何信用證的受益人或任何通知行有或沒有個人管轄權, 本協議項下收益的指定銀行或受讓人，或與非本協議一方的任何人因該信用證引起的或與之有關的任何訴訟的適當地點，或影響其權利的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)(C)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(Bc)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)(D)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何法律程序中，放棄其可能享有的由陪審團審判的任何權利、任何其他

貸款文件或擬在此或據此進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人披露信息，包括需要了解此類信息的會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律當局，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或其在本協議項下的任何權利或義務的任何真誠的預期受讓人或參與者，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或真誠的潛在交易對手(或其顧問)(應理解並同意，可依據本條款(F)向任何該等實際或真誠的潛在受讓人、參與者或交易對手披露DQ名單), (G)經借款人同意，或(H)此類信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人或其任何子公司以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與母公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息(包括任何預測)，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及安排人向貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如在本公約日期後從借款人或其任何附屬公司收到資料，則該等資料(預測資料除外，不論是否經如此識別，均應視為機密)在交付時已清楚標明為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果該人對以下事項採取了同樣程度的注意，則應被視為已履行其義務

對該人根據自己的保密信息所提供的信息保密。

每一貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(如本協議第9.12節所定義)可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於母公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節完美的任命。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及其按聯邦基金有效NYFRB利率到還款之日的利息。

第9.18節營銷同意。借款人特此授權JPMCB及其關聯公司(統稱為JPMCB各方)在未經借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，發佈本協議的墓碑，並對本協議進行其他宣傳，但在任何情況下，均須遵守第9.12節的規定。除非借款人書面通知JPMCB撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.19節最終協議通知。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議標的及其相關事項達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第9.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體、企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節無受託責任等。借款人承認並同意，並承認其子公司和附屬機構的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在本協議和本協議中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每個信貸方及其聯營公司是一家提供全方位服務的證券或銀行公司，從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，任何信用方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售股權, 借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。此外，借款人承認並同意，並承認其子公司附屬機構的理解，即每個貸款方及其附屬公司可能正在向借款人可能與本文所述交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。

否則的話。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

關於證書的第9.22節。根據本條例或任何其他貸款文件規定須由負責人員籤立或作出的所有證明書、報表及其他聲明，須由該負責人員僅代表借款人或任何其他貸款當事人以其負責人員的身分而非以任何個人身分籤立或作出。

第9.23節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受德克薩斯州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.24節債權人間協議。本協議項下的每一貸款人(代表其自身及其可能是其附屬公司的任何擔保當事人)(X)授權並指示行政代理(I)作為行政代理簽訂每一份債權人間協議

代表該貸款人，(Ii)行使行政代理的所有權利，並履行其在每個債權人間協議項下的所有義務，並採取所有其他必要的行動，以執行其中的規定和意圖，以及(Iii)根據每個債權人間協議的條款，代表其採取行動，(Y)同意它將受每個債權人間協議條款的約束，並且不會採取任何違反該協議條款的行動，就像它是該協議的簽字方一樣；和(Z)同意任何有擔保的一方不得因行政代理根據本第9.24節或根據任何債權人間協議的條款採取的任何行動而對該行政代理提起任何訴訟。本協議和其他貸款文件受每個債權人間協議中規定的條款和條件的約束，如果任何債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，應以該債權人間協議的條款為準。

第十條

貸款擔保

第10.01節保證。每一貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)在此同意，其作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，對擔保債務到期時的及時付款負有連帶責任，並且作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時、在規定的到期日、在加速或在其他情況下，以及此後的任何時候，對擔保債務(統稱為“擔保債務”)的及時付款負有責任；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務而酌情給予擔保利息)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的抵押品的付款。

第10.03條不得解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)任何破產、破產、重組

或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本合同有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或部分擔保債務的義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。

10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何其他貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法執行，或因借款人、任何其他貸款擔保人或任何其他義務方的責任因任何原因而停止的任何抗辯，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何報銷或

任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的代位權或其他權利或救濟。

第一百零五條代位權。在全部償付擔保債務之前，任何貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或授信，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施是根據本條款第七條(O)款規定的任何違約或違約事件而存在的，這些違約或違約事件是由於任何此類終止通知而存在的。

第10.09條税項。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果該等税款為補償税，則該貸款應支付的金額

擔保人應視需要增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此種扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此種扣繳)後，收到如果沒有此種扣繳時本應收到的金額。儘管有上述規定，任何貸款擔保人都不需要賠償或支付任何額外的税款，只要借款人不需要按照第2.17節的規定這樣做。

第10.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11條供款。

(A)在任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)的範圍內，而該付款須考慮到當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款，超過若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前釐定)與緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配額合計的比例，支付該貸款擔保人本應支付或可歸於該貸款擔保人的總擔保債務的款額，則在不可行地全額現金支付擔保人款項、全額支付擔保債務及本協議終止後，該貸款擔保人應有權從，並由對方貸款擔保人根據各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)補償性貸款擔保人在第10.11條下相對於其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

第10.12節累積責任。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13節保持良好。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

(簽名頁如下)

附件二承諾表[請參閲附件]

承諾表

附件A

轉讓的形式和假設

[請參閲附件]

附件A

[表格]

分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)出讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證，(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴因及其他權利，不論是否已知或未知，法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1. Assignor: _____________________________

2. Assignee: _____________________________

[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]

3.借款人：仙人掌井口有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司。

4.行政代理：摩根大通銀行，N.A.，作為信貸項下的行政代理

協議。

5.信貸協議：仙人掌井口有限責任公司、不時的其他貸款方、不時的貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2018年8月21日簽署的信貸協議。

1根據需要選擇。

A-1

6.轉讓權益：

Effective Date:______________ ___, 20___ [由管理代理插入，並

該日期即為將轉讓記錄在註冊紀錄冊內的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

借款人應是受讓人關於轉讓人在經本轉讓和假設修改的《信貸協議》項下對借款人所負債務的這一假設的第三方受益人。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR：

[ASSIGNOR名稱]

By:_______________________________________

Name:_______________________________

Title:________________________________

1填寫信貸協議下在本轉讓和假設下轉讓的承諾類型或貸款類別的適當術語。

3列明，以最少9個小數點計算，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

A-2

受讓人：

[受讓人姓名或名稱]

By:_______________________________________

Name:_______________________________

Title:________________________________

同意並接受：

摩根大通銀行，N.A.，AS

行政代理、開證行和Swingline貸款人

By:_____________________________________

Name:_______________________________

Title:________________________________

[同意：]2

[相關方名稱]

By:_____________________________________

Name:_______________________________

Title:________________________________

2只有在信貸協議條款要求借款人和/或其他當事人(例如，任何其他開證行)同意的情況下才加上。

A-3

附件1至

分配和假設

轉讓和假設的標準條款和條件

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或關聯公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)根據適用法律受讓人必須成為信貸協議下的貸款人或按貸款協議規定的利率收取利息的任何規定，或(V)借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，並根據信貸協議成為貸款人；(Ii)其並非喪失資格的機構，且符合信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束，以及，在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，及其認為適合自行作出信貸分析及決定以訂立本轉讓及假設及購買已轉讓權益的其他文件及資料，並據此獨立作出該等分析及決定，而不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，及(Vi)本轉讓及假設所附的任何文件是根據信貸協議條款(包括但不限於第2.17節)須由其交付的任何文件, (B)同意(I)其將在不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定，以及(Ii)其將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

A-4

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。

受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。本轉讓和假設應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]