由註冊人 ☐以外的一方提交

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支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

 

2022年11月7日

致我們的股東：

我們仍然堅定不移地致力於使Aquadex療法成為恢復體液平衡的標準護理。目前正在進行的推動我們商業運營增長的工作，包括將我們的銷售擴展到門診中心，擴大我們在兒科領域的產品供應，以及投資於更多的臨牀證據開發，將共同使我們能夠實現我們成為護理標準的願景。我們對我們在所有這些方面取得的積極牽引力感到鼓舞和興奮，並相信它們將在未來幾年共同推動顯着增長。

為了使我們能夠繼續這些努力，我們請求您在2022年12月5日星期一下午2點舉行的股東特別會議上支持以下概述的建議。美國中部時間，處理以下事項：

我們的董事會一致建議您投票支持提案1、2和3。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。你們將能夠在線參加特別會議，在特別會議期間投票和提交問題。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供便捷的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。

即使您計劃在線參加特別會議，也請通過互聯網、電話或(如果您在郵件中收到打印的委託書)填寫、註明日期、簽署和退回隨附的委託書，迅速提交您的代表投票，以便您的股份將在特別會議上獲得代表。關於投票您的股票的説明在您收到的特別會議的委託書材料中。即使您計劃在線參加特別會議，強烈建議您在特別會議日期之前投票，以確保如果您無法出席特別會議，您的股票將代表您出席特別會議。

有關入會及將於會議上進行的事務的詳情，請參閲隨附的股東特別大會通告及委託書。

只有在記錄日期2022年10月18日收盤時持有本公司普通股的持有者才有權收到特別會議及其任何延期或延期的通知，並出席會議並投票。

你們的投票很重要。無論您是否計劃出席特別會議，請儘快提交您填寫好的委託書，以便您的股票可以根據您的指示進行投票。如果您出席特別會議，您可以根據委託書中規定的程序撤銷您的委託書，並親自投票。

感謝您對Nuwell is的持續支持。

真誠地

 

小內斯特·賈拉米洛

總裁&首席執行官

公司總部

谷景路12988號

明尼蘇達州伊甸園大草原，55344

(952) 345-4200

股東特別大會將於2022年12月5日(星期一)下午2點召開，特此通知。美國中部時間。在特別會議或其任何延期、休會或延遲(“特別會議”)上，請你審議和表決下列提案：

請注意以下幾頁所載的委託書，其中對上述業務事項有更全面的描述。董事會已將2022年10月18日的收盤日期定為確定有權通知特別會議並在特別會議上投票的股東的記錄日期。

特別會議將是一次虛擬的股東會議。只要您在晚上10：59之前在www.viewproxy.com/nuWE/2022上註冊參加特別會議，您就可以通過互聯網網絡直播出席特別會議並投票。2022年12月2日(星期日)為中部時間，為報名截止時間。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票，並希望在會議上在線投票，您必須從該實體獲得“法定委託書”，並在註冊截止日期之前註冊時提交它。註冊後，您將收到一封電子郵件，其中包含唯一的鏈接和密碼，使您能夠參加會議並進行投票。您將不能親自出席特別會議。我們建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。如果您在登錄特別會議時遇到問題，可通過會議網站上發佈的電話號碼獲得技術支持。

我們的董事會一致建議你們投票支持每一項提議。

無論你持有多少股份，你的投票都是極其重要的。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，我們要求您立即簽署、註明日期並將隨附的委託書或投票指示卡放在所提供的信封中，或按照隨附的委託卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網(如果您可以選擇)提交您的委託書。

董事會敬請您儘快簽署、註明日期並通過互聯網或電話寄回隨附的委託書或投票。如果您授予委託書，您可以在會議之前的任何時間撤銷委託書或在會議上投票。如閣下在郵寄時收到此委託書，為方便起見，現附上回郵信封.這不會阻止您在會議上投票，但有助於確保法定人數並避免額外的委託書徵集成本。

明尼蘇達州伊甸園

2022年11月7日

關於提供代理材料的重要通知

Nuwell，Inc.股東特別會議將於2022年12月5日舉行。

 

該代理語句為

可在www.viewproxy.com/nuWE/2022和我們網站的投資者關係部分獲得，網址為

Https://ir.nuwellis.com/investor-relations.

Nuwell，Inc.(“公司”、“我們”或“我們”)的董事會(“董事會”)正在徵集您作為我們普通股持有人的代表，用於股東特別會議及其任何延期、延期或延遲(“會議”或“特別會議”)。特別會議將於2022年12月5日星期一下午2點舉行。美國中部時間，實際上是通過網絡直播。

特別會議通知、委託書和代理卡格式預計將於2022年11月7日左右首次郵寄給登記在冊的股東。

在特別會議上，你們將投票表決：

聯委會建議對提案1、2和3進行表決。

除在此註明的情況外，股票編號自記錄日期起提供，並以反向股票拆分前為基礎。

如果您在2022年10月18日(記錄日期)交易結束時持有我們的普通股，您可以投票，只要這些股票直接以您的名義作為登記股東持有，或者通過經紀商、銀行或其他被提名人作為受益者為您持有。每一股普通股有權就每一項適當提交會議的事項投一票。截至2022年10月18日，我們有31,531,650股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東。如果您的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓和信託公司登記，您將被視為這些股票的登記股東，這些代理材料將由我們直接發送給您。作為記錄在案的股東，您有權通過隨附的委託卡直接向我們授予您的投票委託書或在特別會議上投票。

實益所有人。我們的許多股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有普通股，而不是直接以自己的名義持有。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，您將被視為這些股票的實益所有人，而這些代理材料(包括投票指示卡)將由您的經紀人、銀行或被認為是這些股票的記錄股東的代名人轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票，並被邀請參加特別會議。但是，既然你不是

如果您是登記在冊的股東，您不得在特別會議上投票，除非您請求並從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得法定代表，並登記參加特別會議(如下所述)。您的經紀人、銀行或代名人已附上一張投票指導卡，以供您用來指導如何投票您的股票。

登記在冊的股東。你可以在已付郵資的信封內填妥、簽署及交回隨附的委託書投票。

如果你是記錄在案的股東，你也可以通過互聯網或電話投票。要通過互聯網或電話投票，您需要使用本委託書材料中提供的控制號碼，並在出現提示時按照其他步驟進行操作。這些步驟旨在驗證您的身份，允許您發出投票指令，並確認這些指令已被正確記錄。

實益所有人。如果您是實益所有人，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被指定人指定的方式投票。您將收到一張投票指導卡(不是代理卡)，用於指示經紀人、銀行或被提名人如何投票您的股票。您也可以選擇通過互聯網或電話投票您的股票。

我們所有的股東都被邀請參加這次特別會議。特別會議將是一次虛擬的股東會議。只要您在晚上10點59分之前在www.viewproxy.com/nuWE/2022上註冊參加特別會議，您就可以通過互聯網網絡直播出席特別會議並投票。2022年12月2日(星期日)為中部時間，為報名截止時間。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票，並希望在會議上在線投票，您必須從該實體獲得“法定委託書”，並在註冊截止日期之前註冊時提交它。註冊後，您將收到一封電子郵件，其中包含唯一的鏈接和密碼，使您能夠參加會議並進行投票。你將不能親自出席特別會議。我們建議您至少在特別會議前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。如果您在登錄會議時遇到問題，可通過會議網站上發佈的電話號碼獲得技術支持。

登記在冊的股東。閣下可在行使委託書前隨時更改投票，方法是向本公司祕書發出書面撤銷通知或日後委託書，該通知須於特別會議開始前收到；閣下亦可於晚上10：59前透過互聯網或電話遞交較遲委託書。美國東部時間2022年12月4日；或在特別會議上親自投票。您親自出席特別會議實際上不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您提交了適當的文件以使其被撤銷。

實益所有人。如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有您的股票，您應該在行使投票指示之前聯繫這些人。

如果您收到不止一張代理卡或投票指導卡，這意味着您在經紀人、銀行或其他被提名人和/或我們的轉讓代理上有多個賬户。請在收到的每張代理卡和投票指導卡上簽名並交付，或以其他方式投票。我們建議您酌情聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人和/或我們的轉讓代理，將盡可能多的賬户合併到相同的名稱和地址下。我們的轉讓代理人是美國證券轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219；電話：8009375449。

登記在冊的股東。如果您在委託卡上表明對任何事項的選擇，股份將根據您的指示進行投票。已簽署並退回但不包含關於某些事項的投票指示的委託書，將根據董事會關於該等事項的建議進行投票。

實益所有人。如果您在投票指導卡上就任何事項作出選擇，股票將按照您的指示進行投票。如果您不退還投票指導卡，經紀商、銀行或其他被提名人將決定其是否有權對每一事項進行投票。根據適用的法規，經紀商、銀行或被提名人有權對日常事務進行投票，包括提案1和提案3。在提案2中，如果您沒有指示經紀人、銀行和其他被提名人如何按照您的投票指導卡上規定的方式投票，他們將無法代表您投票。因此，對您來説，投票支持每個提案是非常重要的。

為了召開特別會議，截至2022年10月18日，我們有權投票的流通股的三分之一必須親自或委託代表出席會議。這被稱為法定人數。為確定法定人數，棄權和中間人反對票將被視為出席。

建議1-批准反向股票拆分。有權在特別會議上投票的大多數流通股持有者必須投贊成票，才能批准反向股票拆分。棄權將產生投票反對這項提議的效果。登記在冊的股東未能投票也將產生投票反對這項提議的效果。雖然我們預計在沒有實益擁有人指示的情況下，經紀將有酌情決定權就這項建議投票，因此不應出現經紀無權投票的情況，但如果經紀選擇不行使酌情投票權，則將具有投票反對這項建議的效果。因此，至關重要的是，所有股東都要對提案1進行投票。

提案2-批准2017年股權激勵計劃修正案。有權投票並出席年會的大多數股份持有人需要親自或委託代表投贊成票，才能批准我們2017年股權激勵計劃的修正案。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。棄權將與投票反對這一事項具有相同的效果。

提案3--批准休會。特別會議的任何休會需要有權投票並出席特別會議的多數股份持有人的贊成票，如果沒有足夠的票數通過提案1和提案2，則特別會議的任何休會需要徵集更多的委託書。經紀人的不投票將不影響本提案的結果。棄權將與投票反對這一事項具有相同的效果。

其他事項。除上述事項外，董事會並不擬在會議上處理任何事務，亦不知悉有任何其他事項將於會議上提出以供處理。

Alliance Advisors，LLC將列出投票結果。我們打算在特別會議上宣佈初步投票結果，並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，打算在特別會議後四個工作日內以Form 8-K的形式在現行報告中公佈最終結果。

如果您對提案或投票有更多問題，請聯繫Alliance Advisors，LLC，它正在協助我們進行委託書徵集。

特別會議的徵集代理如下：

聯盟顧問有限責任公司

布羅德英斯大道200號，3^研發地板

新澤西州布盧姆菲爾德，07003

Tel: (855) 935-2556

建議1-批准對我們第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現我們的已發行普通股按50股1股到100股1股的比例反向拆分，這將由我們的董事會酌情決定，根據這一點，每股50至100股已發行普通股將被合併、轉換並變更為1股我們的普通股，以使公司能夠遵守納斯達克股票市場的繼續上市要求

該公司的公司註冊證書目前授權發行1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2022年10月18日，該公司已發行和已發行普通股為31,531,650股。此外，轉換已發行優先股可發行23,665,124股，根據公司股權激勵計劃可發行普通股1,200,259股，以及根據目前可行使的已發行認股權證預留67,924,436股普通股。

董事會一致通過了對公司註冊證書的修訂，在股東批准公司註冊證書一週年之前的任何時間對公司普通股進行反向拆分，比例範圍為50股1股到100股1股，由董事會酌情決定，據此每股已發行的50至100股普通股將合併、轉換並變更為公司普通股的1股。公司註冊證書的反向股票拆分修訂證書(“反向股票拆分修訂證書”)的副本作為附錄A附於本文件。

如反向股票分拆修訂證書獲本公司大部分已發行普通股的持有人批准，董事會將有權酌情決定在上述範圍內採用的特定比率及反向股票分拆的時間，而反向股票分拆必須在股東批准股票一週年前的任何時間進行，以符合本公司股東的最佳利益。董事會認為，股東批准一系列反向股票拆分比率(而不是批准單一反向股票拆分比率)為董事會提供了最大的靈活性，以實現如下所述的反向股票拆分目的，因此符合本公司及其股東的最佳利益。

如董事會在取得股東批准後認為不符合本公司的最佳利益，董事會可酌情決定不進行反向股票拆分。通過投票支持反向股票拆分，您明確授權董事會決定不繼續進行並放棄反向股票拆分，如果董事會應該這樣決定的話。

董事會一致建議向本公司股東提交建議的反向股票拆分修訂證書，以實施反向股票拆分。

正如先前於2022年6月3日提交的現行8-K表格報告中所披露，於2022年5月31日，我們已收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部發出的函件(“通知”)，通知於通知日期前連續30個交易日，本公司普通股的買入價已收於低於“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條所規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股最低買入價1.00美元(“最低買入價要求”)。該通知對我們的普通股本次上市沒有任何影響，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“NUWE”。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，倘若於通知日期後180個歷日內(“合規期”)，吾等普通股的收市價連續10個營業日為1.00美元或以上，吾等將恢復遵守最低買入價要求，而吾等的普通股將繼續符合在納斯達克資本市場上市的資格，惟並無違反繼續上市的任何其他要求。納斯達克的信中進一步指出，如果在180天期限結束前未能證明符合最低投標價格規則，我們可能有資格再申請180天期限，以恢復符合規則。該公司目前打算尋求這一額外的補救期限。為了有資格獲得第二個180天的合規期，(I)我們必須滿足公開持有的股票的市值要求以及市場規則5505規定的在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準(投標價格要求除外)，(Ii)我們必須向納斯達克提供書面通知，表明我們打算在必要時通過反向股票拆分來彌補這一不足, 以及(Iii)納斯達克必須確定該公司將能夠彌補這一不足。如果我們不能重新遵守最低投標價

要求在合規期(或可能延長的合規期)結束之前，公司的普通股將被摘牌。屆時，我們可能會對納斯達克的退市決定提出上訴。

在合規期內，我們一直在監測我們普通股的收盤價。我們已向納斯達克提交了延期180天的請求，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。

董事會要求股東授予其酌情實施反向股票拆分的權力，董事會認為這是按比例提高我們普通股的最低投標價格的有效方式，並使我們能夠重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

董事會認為，維持本公司普通股在納斯達克上市符合本公司及其股東的最佳利益。董事會認為，本公司普通股從納斯達克退市將削弱我們籌集更多資金的能力，並導致投標中本公司普通股的價格更低、價差更大，以及其他事項。有關更多信息，請參閲下面的“與反向股票拆分相關的某些風險因素”。

在釐定所採用的比率時，董事會將考慮多項因素，包括但不限於：(I)對本公司及其股東的潛在影響及預期利益；(Ii)當時本公司普通股的市況及現有及預期市價；(Iii)反向分拆後將發行的股份數目；(Iv)當時的股東權益；及(V)當時本公司普通股的交易量。董事會僅打算在其認為必要的範圍內實施反向股票拆分，以維持本公司在納斯達克的上市，並確保在本公司根據2022年10月18日截止的公開發售發行的認股權證行使後，有足夠數量的普通股獲得授權履行本公司的義務。

如果獲得批准並生效，反向股票拆分將自動適用於公司普通股的所有股票，每個股東將擁有減少數量的公司普通股。然而，除因處理零碎股份(如下所述)或調整某些可轉換證券的換股價格(如下所述)而可能導致的調整外，反向股票拆分不會影響任何股東的百分比所有權或比例投票權。

根據該公司截至2022年10月18日的資本情況，反向股票拆分(按50股1股和100股1股之間的比率)的主要影響是，不考慮下文“--實施反向股票拆分的程序--零碎股份的處理”中所述的零碎股份的處理方式：

下表包含了基於截至2022年10月18日的股票信息，在某些可能的交換比率下，緊隨反向股票拆分後我們的普通股的大致信息。所有股票數字都四捨五入到最接近的整數部分。

有關反向股票拆分的潛在影響的更多信息，請參見下面的“與反向股票拆分或納斯達克退市相關的某些風險因素”和“-反向股票拆分的實施程序-零碎股票的處理”。

我們普通股和優先股的授權股票數量不會因為反向股票拆分而減少。授權但未發行的普通股和優先股為董事會提供了靈活性，可在其他交易中進行公共或私人融資、收購、股票股息、股票拆分和授予股權激勵獎勵。然而，該等授權但未發行的股份亦可能被董事會使用，以符合其受信責任，以阻止日後企圖控制吾等或令該等行動更昂貴及更不可取。董事會將繼續有權不時增發股份，而不會延遲或股東採取進一步行動，除非適用法律或法規另有要求。我們並不推薦反向股票拆分修訂證書，以迴應我們所知的任何具體努力以獲得對我們的控制權，我們的董事會目前也沒有任何意圖使用授權但未發行的普通股或優先股來阻礙收購企圖。

除了本公司有義務在行使已發行的期權和認股權證或轉換我們的已發行優先股時發行普通股外，我們目前並沒有任何口頭或書面的具體計劃、承諾、安排、諒解或協議，有關反向拆分後發行普通股的事宜，我們亦沒有將任何特定部分的法定股數分配給任何特定用途。

我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法等因素可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證我們的普通股在建議的反向股票拆分後的總市值將等於或大於擬議的反向股票拆分前的總市值，也不能保證我們的普通股在反向股票拆分後的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格下跌可能會導致比沒有反向股票拆分時更大的百分比跌幅，而我們普通股的流動性可能會在這種反向股票拆分後受到不利影響。

此外，反向股票拆分可能會增加持有零頭(少於100股)的股東數量。在反向股票拆分之前，根據最終比率，任何持有不到50至100股普通股的股東，在反向股票拆分後擁有的普通股都將少於100股。持有零頭股票的股東通常會經歷出售股票成本的增加，而且可能會遇到更大的出售困難。此外，在反向股票拆分後，一些股東可能不再是本公司的股東。根據最終比例，在反向股票拆分前擁有少於50至100股普通股的任何股東，在反向股票拆分後將擁有少於一股普通股，因此該股東將獲得相當於該零碎股份市值的現金，不再是本公司的股東，如下文“--實現反向股票拆分的程序--零碎股份的處理”中進一步描述的那樣。

此外，也不能保證在股票反向拆分後，我們普通股的每股最低出價在持續的一段時間內保持在1.00美元以上。

2022年5月31日，我們收到納斯達克工作人員的通知，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股連續30個交易日收盤價低於1.00美元，我們不符合納斯達克資本市場第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。

根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180個歷日，以重新遵守最低投標價格要求。如果在2022年11月28日之前的任何時間，公司普通股的收盤價連續10個交易日(納斯達克可以延長)收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，告知公司已達到最低投標價格要求，此事將得到解決。

通知還披露，如果公司在2022年11月28日之前未能重新遵守規則，公司可能有資格獲得額外的時間。為了有資格獲得額外時間，本公司須符合公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要提供書面通知，表明吾等擬在第二合規期間通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果公司滿足這些要求，納斯達克將通知公司，它已獲準額外180個日曆日。但是，如果工作人員認為公司無法彌補不足，或者如果公司不符合條件，納斯達克將發出通知，公司的證券將被摘牌。

公司打算從現在起至2022年11月28日繼續積極監測公司普通股的收盤價，並將考慮可供選擇的方案，以解決不足之處，並重新遵守最低投標價格要求。如果公司未能在分配的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出公司普通股將被摘牌的通知。然後，該公司將有權就這一決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證本公司將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求、確保第二個180個歷日期間重新合規，或繼續遵守納斯達克的其他上市要求。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們通過公開發行證券籌集資金和為我們的運營提供資金的能力可能會受到不利影響。我們還認為，退市可能會導致我們普通股的流動性減少和/或波動性增加，並可能損害我們的業務和未來前景。此外，我們認為，如果我們的普通股被摘牌，我們的股東可能會發現更難獲得關於普通股價格的準確報價，股東可能更難以具有競爭力的市場價格買賣我們的普通股，或者根本不會。

如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股很可能只會在場外交易市場交易。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的股票被確定為“細價股”，

將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；對我們公司的新聞和分析師報道減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致我們普通股的競價和要價更低、價差更大，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和我們的發展機會減少。

除此之外，如果我們的普通股從納斯達克退市，並且它在場外交易市場交易，“細價股”規則的應用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會採用的監管規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且它在場外交易市場以不到每股5美元的價格交易，我們的普通股將被認為是細價股。美國證券交易委員會的細價股規則要求，經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，必須提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、交易中經紀自營商和銷售人員的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。此外，細價股規則一般規定，在進行細價股的交易前，經紀交易商必須作出一項特別的書面裁定，認為該細價股是買家的合適投資項目，並取得買家對交易的同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀-交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售他們的股票的能力，直到我們的普通股不再被視為細價股。

由於公司普通股的授權股票數量不會按比例減少，因此反向股票拆分將增加董事會發行授權股票和未發行股票的能力，而無需股東採取進一步行動。增發普通股或可轉換為普通股的證券可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋效應，並可能導致我們普通股的交易價格下降。我們可以在稀釋性股權融資交易中使用未來可供發行的股票，或者反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤職，包括大多數股東青睞的交易，或者股東可能以其他方式獲得高於當時當前市場價格的股票溢價或以某種其他方式受益的交易。我們可能會在未來尋求額外的融資。除上述事項外，本公司目前並無計劃發行任何已授權但未發行及未保留股份，不論是否因建議的反向分拆股份而可用。

當董事會決定在股東批准一週年前的任何時間實施反向股票拆分時，公司將向特拉華州州務卿提交反向股票拆分修訂證書，以修訂其現有的公司註冊證書。反向股票拆分自《反向股票拆分修改證書》提交之日起生效，也就是所謂的反向股票拆分生效日。從反向股票拆分生效之日起，代表反向股票拆分前股份的每張證書將被視為所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。反向股票拆分修訂證書的文本載於本委託書附錄A。反向股票拆分修訂證書的文本可能會被修改，以包括特拉華州州務卿辦公室可能要求以及董事會認為實現反向股票拆分所需和適當的更改，包括反向股票拆分的適用比例。

在反向股票拆分生效日期之後，我們的普通股將有一個新的CUSIP號碼，該號碼用於識別我們的證券，並且需要使用下面描述的程序將舊的CUSIP號碼的股票證書交換為新的CUSIP號碼的股票證書。

在任何反向股票拆分的生效日期後，持有證書股票的股東(如有)將在實際可行的情況下儘快接到反向股票拆分已經完成的通知。我們的轉讓代理美國證券轉讓信託公司將作為股票交換代理，以實現股票的交換。以證書形式持有拆分前股票的持有者將被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的證書，以換取代表拆分後股票的證書，這一程序將在一封將交付給我們股東的傳送函中列出。在儲户向交易所代理人交出其未交回的證書以及填寫妥當並籤立的轉讓書之前，不會向儲户發出新的證書。

股東不得銷燬任何股票，並應在收到交易所代理的傳送表之前提交股票。

鼓勵股東在收到傳送表後立即向交易所代理交出證書，以避免股票可能受到欺詐法律的約束。

股票由其股票經紀人持有的股東不需要提交舊股票進行交換。他們的賬户將根據所選的反向股票分割比率自動反映新的股票數量。從反向股票拆分生效之日起，代表拆分前股票的每張證書將被視為所有公司目的，以證明拆分後股票的所有權。

為避免股票反向拆分後普通股中存在零碎股份，因反向股票拆分而產生的零碎股份將四捨五入為下一整股，股東將獲得等於派系股票市值的現金，計算方法為將該零碎股份乘以公司普通股在反向股票拆分生效日期前最後一個交易日在納斯達克上公佈的收盤價(經調整以使反向拆分生效)。零碎權益的所有權將不會給予持有者任何投票權、股息或其他權利，除非接受為此支付的現金。如果股東有權獲得現金支付，以代替任何零碎的股份權益，支票將在反向股票拆分生效日期後儘快郵寄到股東的註冊地址，如果持有人擁有實物證書，則支票將在收到實物證書後郵寄。通過簽署和兑現支票，股東將保證他們擁有他們收到現金支付的普通股的股份。

根據特拉華州一般公司法，我們的股東沒有異議的權利，也無權獲得關於建議的反向股票拆分證書的評價權，以實施反向股票拆分，我們不會獨立向我們的股東提供任何此類權利。

以下關於反向股票拆分對公司股東的某些美國聯邦所得税後果的討論，如果發生，並不是對所有可能的美國聯邦所得税後果的全面討論，僅供參考。它不是為任何人提供的税務建議，也不是對可能與每個股東自己的特定情況相關的税務後果的全面描述。討論的基礎是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的適用國庫條例、司法權威以及自本委託書發表之日起生效的現行行政裁決和做法。法律或其解釋的變化可能會改變反向股票拆分的税收後果，與下文所述的後果有很大不同，可能具有追溯效力。該公司沒有也不會就股票反向拆分的美國聯邦所得税後果徵求律師的意見或美國國税局(IRS)的裁決。股東應該意識到，國税局可以採取一種立場，與本討論中提出的立場相反，法院可以維持這種立場。因此，每個股東應就反向股票拆分對該股東的所有潛在税務後果諮詢股東自己的税務顧問。

本討論僅針對股東，即：(I)美國公民或美國居民或被視為美國公民或美國聯邦收入居民的個人

税收目的，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據法律成立的公司，或以其他方式就我們的普通股以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税的公司，(Iii)符合以下條件的信託：(1)美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(符合法典第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選擇，或(Iv)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何。本討論僅涉及那些將其反向股票拆分前股份作為“資本資產”持有的股東，其定義見守則第1221節(通常是為投資而持有的財產)，並將持有反向股票拆分中收到的股份作為資本資產。

本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國的特定情況有關，也沒有涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如，但不限於，須繳納替代最低税的股東、銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、個人控股公司、不是《守則》第7701(A)(30)條所定義的“美國人”的股東、功能貨幣不是美元的美國人、經紀交易商、免税實體，選擇使用市值計價會計方法的證券交易者，在對衝交易中持有我們普通股的人，“跨境”，“轉換交易”或其他降低風險的交易，因就業或履行服務、退休計劃或某些前公民或美國長期居民而購買我們普通股的人，或S公司、合夥企業或其他被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排(或其中的投資者)。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們股票的反向股票拆分前股份，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的狀況和合夥企業的活動，以及在合夥企業層面做出的某些決定。我們敦促持有我們普通股的合夥企業的合夥人就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

此外，本討論不涉及任何州、地方、外國或其他所得税後果，在反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關，反向股票拆分的任何美國聯邦非所得税後果，包括遺產、贈與或其他税收後果，對淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税，或收購我們普通股的期權、認股權證或類似權利的持有者的税收後果。

對於美國聯邦所得税而言，用反向股票拆分前的股票換取反向股票拆分後的股票，應構成美國聯邦所得税的“資本重組”。作為一種資本重組，除下文“零碎股份的現金”中所述外，美國持有者不應確認作為交換結果的收益或損失。在股票反向拆分中收到的反向股票拆分股份的合計計税基準，包括被視為已收到的任何零碎股份，應等於為其交換的反向股票拆分股份的合計税基，且反向股票拆分股份的持有期將包括反向股票拆分股份的持有期。根據《守則》頒佈的《財政條例》詳細規定了將根據交易所交出的普通股股份分配給根據交易所收到的普通股的税基和持有期的詳細規則。持有在不同日期和不同價格獲得的普通股的美國持有者應就此類股票的納税基礎和持有期的分配諮詢他們的税務顧問。

以現金代替反向股票拆分後的零碎股份的股東，一般應確認因根據反向股票拆分而收到零碎股份而產生的資本收益或損失，然後視為在贖回該零碎股份時將零碎股份兑換為現金。任何收益或虧損的數額應等於在分配給該零碎股份的反向股票拆分中交換的反向股票拆分股份的應計税基部分與作為替代的現金之間的差額。一般來説，任何這樣的收益或損失都將構成長期資本收益或損失，如果股東的

股票反向拆分前股份的持有期在股票反向拆分時超過一年。持有者對資本損失的扣除是有限制的。根據股東的個人事實和情況，根據《守則》第301條，可能會將收到的代替零碎股份的現金視為分配，因此股東應諮詢其自己的税務顧問，瞭解這種可能性以及在這種情況下對他們造成的税務後果。

本公司不會確認因股票反向拆分而產生的任何損益。

股東可能需要報告任何現金，以換取反向股票拆分中新股的零星股份權益。接受信息報告的股東，如果沒有提供正確的納税人識別號碼和其他所需信息(例如，通過提交正確填寫的美國國税局W-9表格)，也可以按適用的費率進行備用扣繳。根據這些規則扣繳的任何金額都不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從股東的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。

有權在特別會議上投票的流通股的大多數持有人必須投贊成票，才能批准反向股票拆分修正案證書，以實施反向股票拆分。棄權將產生投票反對這項提議的效果。登記在冊的股東未能投票也將產生投票反對這項提議的效果。雖然我們預計在沒有實益擁有人指示的情況下，經紀將有酌情決定權就這項建議投票，因此不應出現經紀無權投票的情況，但如果經紀選擇不行使酌情投票權，則將具有投票反對這項建議的效果。因此，至關重要的是，所有股東都要對提案1進行投票。

在特別會議上，我們的普通股持有人將被要求批准我們2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)的修訂，以批准對公司2017年股權激勵計劃的修訂，以規定公司2017年股權激勵計劃第3(C)節規定的激勵股票期權限額不得根據公司2017股權激勵計劃第9(A)(I)節的適用條款進行調整，該調整涉及本公司於2020年10月16日進行的反向股票拆分或本公司在2022年12月5日之後進行的首次反向股票拆分。2017年計劃擬議修正案的文本作為附錄B附在本委託書之後。顯示擬議修正案影響的2017年計劃全文作為附錄C附在本委託書之後。

2017年計劃的目的是通過授予獎項，幫助本公司獲得和保留符合條件的獲獎者的服務，激勵這些人為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使符合條件的獲獎者可以從我們普通股的價值或增值中受益。

我們相信，如果我們能夠繼續為我們的員工，特別是高級管理層和顧問提供機會，獲得或增加他們在我們公司的所有權權益，我們和我們股東的利益將會得到提升。吾等已確定，在實施本公司根據《反向股票拆分修訂證書》的條款及條件可進行的反向股票拆分後，2017年計劃下可供發行的普通股數量可能不足以完全覆蓋獎勵股票期權的行使，並已確定，不實施本公司預期於2020年10月16日進行的反向股票拆分或本公司於2020年10月16日進行的反向股票拆分，適用於2017年計劃第3(C)節對激勵股票期權的現行限制，符合本公司及其股東的最佳利益。

《激勵性股票期權條例》要求股權計劃具體説明與激勵性股票期權相關的可授予的股票數量。由於本公司目前的資本化，本公司希望修訂2017年計劃，以制定新的總最高股份金額。

2017年5月，我們的董事會和股東通過並批准了2017年計劃。《2017年規劃》於2017年5月25日起施行。

授權股份。截至2022年10月18日，根據我們的2017計劃，未來可用於股權獎勵的最大股票數量為1,355,331股普通股加上根據第二次修訂和重新發布的2011年股權激勵計劃授予的普通股股票數量，這些股票在行使或交收之前因任何原因到期或終止，因未能滿足將此類股票歸屬或以其他方式返還給公司所需的應急或條件而被沒收，或被重新獲得、扣留(或未發行)，以履行與獎勵相關的預扣義務，或滿足股票獎勵的收購價或行使價。此外，股票儲備將於每年1月1日自動增加，自本計劃獲本公司股東批准之日起不超過十年，自生效日期發生的下一年1月1日起至2020年1月1日(包括)止，數額相當於截至上一歷年12月31日的完全稀釋股份(如2017計劃所界定)的13%，自2021年1月1日起及其後每年1月1日起至2027年1月1日止(幷包括在內)。相當於截至上一歷年12月31日的全部稀釋股份的17%的金額，或我們董事會決定的較少數量的股份。根據這項修訂，根據我們的2017年計劃，因行使激勵性股票期權而可能發行的普通股的最大數量為7,732,755股。

根據我們的2017年計劃授予的獎勵到期或終止而未完全行使，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少我們2017年計劃下可供發行的股票數量。此外，如果股票是根據我們2017年的計劃以股票獎勵方式發行的，並且如果我們回購或股票被沒收，則根據我們的2017年計劃，股票可以用於未來的授予。這包括用於支付股票獎勵的行權價格或履行與股票獎勵相關的預扣税款義務的股票。

計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會管理我們的2017年計劃。本公司董事會亦可授權本公司一名或多名高級職員(1)指定僱員(高級職員除外)接受指定的股票獎勵及(2)決定適用於該等股票獎勵的股份數目。根據我們的2017年計劃，我們的董事會有權決定和修改授標條款和基本協議，包括：

根據2017年計劃，在任何不利影響的參與者同意下，董事會一般也有權實施：

股票期權。激勵性股票期權和非法定股票期權根據計劃管理人採用的股票期權協議授予。計劃管理人根據2017年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2017計劃授予的期權，按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。

限制性股票單位獎。根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予RSU。對於董事會可接受且適用法律允許的任何形式的法律對價，可授予RSU作為對價。RSU可以通過現金、股票交付、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合或RSU協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，股息等價物可就RSU所涵蓋的股票計入貸方。除適用的獎勵協議另有規定外，一旦參與者的持續服務因任何原因終止，未授予的RSU將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去為吾等提供的服務或本公司董事會可接受及適用法律允許的任何其他形式的法律代價的代價而授予。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值贈款協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的購買價或執行價，通常不能低於授予日我們普通股公平市場價值的100%。根據2017計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。

表演獎。2017年計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。我們的薪酬委員會可能會安排獎勵，以便股票或現金只有在指定的績效期間內實現某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。

可選擇的業績目標包括以下一項或多項：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4)扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律結算前的收益；(5)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算和其他收入(費用)前的收益；(六)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法定結算、其他收入(費用)和股票報酬前的收益；(七)利息、税項、折舊、攤銷、法定結算、其他收入(費用)、股票報酬和遞延收入變動前的收益；(八)利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)、股票報酬、其他非現金費用和遞延收入變動前的收益；(九)股東總回報；(十)股本回報率或平均股東權益；(十一)資產、投資或資本回報率；(十二)股價；(十三)利潤率(包括毛利)；(十四)收入(税前或税後)；(十五)營業收入；(十六)税後營業收入；(十一)税前利潤；(十二)營業現金流；(十九)銷售或收入目標；(十)收入或產品收入的增加；(十一)費用和成本削減目標；(Xxii)營運資本水平的提高或達到；(Xxii)經濟增加值(或同等指標)；(Xxiv)市場份額；(Xxv)現金流量；(Xxvi)每股現金流量；(Xxvii)現金餘額；(Xxviii)現金消耗；(Xxix)現金募集；(Xxx)股價表現；(Xxxi)債務削減；(Xxii)項目或進程的實施或完成(包括但不限於，現有產品的臨牀試驗啟動、新的和補充的適應症), (XXXIII)股東權益；(XXXIV)資本支出；(XXXV)債務水平；(XXXVI)營業利潤或淨營業利潤；(XXXVII)勞動力多樣性；(XXXVIII)淨收益或營業收入的增長；(XXXIX)賬單；(XL)預訂量；(XLI)員工保留率；(XLII)在特定日期開始臨牀試驗和/或研究的階段；(XLIII)獲得新客户，包括機構賬户；(XLIV)客户保留率和/或重複訂單率；(Xlv)機構客户賬户數量(Xlvi)預算管理；(Xlvii)樣本和檢測處理時間的改進；(Xlviii)監管里程碑；(Xlix)內部研究或臨牀計劃的進展；(L)合作計劃的進展；(理想汽車)合作伙伴滿意度；(Lii)與收到的樣本和/或運行的測試有關的里程碑；(Liii)在更多地區或市場的擴大銷售；(Liv)研究進展，包括程序的開發；(Lv)患者樣本的加工和開具賬單；(Lvi)樣品加工業務指標(包括但不限於最高失敗率和重複率的降低)；(Lvii)戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；(Lviii)以及(Lviii)根據《守則》第162(M)條，獎項的目的不是構成“基於業績的合格薪酬”的其他業績衡量標準。

業績目標可以基於公司範圍內的業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績，可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的。除非董事會或委員會(視情況而定)另有規定，否則董事會或委員會(視情況而定)(I)在授予獎金時的授獎協議中或(Ii)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會或委員會(視情況而定)將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的任何“非常項目”的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內達到目標水平；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或換股或其他類似的公司變化而導致公司普通股流通股發生變化的影響, 或定期現金股利以外的任何分配給普通股股東；(9)排除股票補償和根據公司紅利計劃發放紅利的影響；(10)不包括根據公認會計原則要求計入的與潛在收購或資產剝離有關的成本；(11)不計入根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用；(12)排除任何其他不尋常、非經常性損益或其他非常項目的影響；以及(13)排除接受提交給任何監管機構的審查和/或批准的時間的影響。此外，在某些限制的規限下，董事會或委員會(視情況而定)保留酌情決定減少或取消補償或

(C)確定實現業績目標所帶來的經濟效益，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到規定的標準可導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的付款或授予。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。計劃管理員設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)根據2017年計劃為發行保留的股票類別和最大數量，(2)行使激勵性股票期權可能發行的股票類別和最大數量，以及(3)股票類別和數量以及所有已發行股票獎勵的行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當調整。

公司交易。我們的2017年計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易，包括：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置超過90%的已發行證券，(3)完成合並或合併，如果我們不能在交易中倖存下來，以及(4)完成合並或合併，但在交易之前，我們已發行的普通股的股份根據交易被轉換或交換為其他財產，除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，管理員可對此類股票獎勵採取以下一項或多項操作：

計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或股票獎勵的部分，即使是相同類型的股票獎勵，也沒有義務以相同的方式對待所有參與者。

如果控制權發生變化，根據2017年計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性，儘管這種待遇可能會在獎勵協議中做出規定。根據2017年計劃，控制權的變更被定義為包括(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票超過50%的綜合投票權，(2)在緊接交易之前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)的綜合投票權不超過50%的合併、合併或類似交易，(3)出售、租賃、獨家許可、或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，但出售給的實體的總投票權超過50%由我們的股東擁有，以及(4)董事會多數成員的未經批准的變更。

可轉讓性。參與者不得根據我們2017年的計劃轉讓股票獎勵，除非通過遺囑、世襲和分配法，或我們2017年計劃另有規定。

計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2017年計劃，前提是這樣的行動不會在沒有參與者書面同意的情況下實質性地損害任何參與者的現有權利。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2017年計劃之日的十週年之後，不能授予任何激勵性股票期權。在我們的2017計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。

以下段落彙總了聯邦所得税對美國納税人和公司根據2017年計劃授予的獎勵的一般後果。它不討論根據2017計劃授予的獎勵對美國納税人和公司的所有聯邦所得税後果，也不描述根據2017計劃授予的任何獎勵的州、地方或非美國所得税或任何遺產税或贈與税後果。它並不是對根據2017年計劃授予的任何裁決可能產生的所有美國聯邦所得税後果的完整討論，僅供一般參考。本報告並非為任何納税人提供税務建議，對任何特定納税人的税務後果可能有所不同。

激勵股票期權。參與者一般不會因授予或行使激勵性股票期權而產生應税收入，該股票期權符合《國税法》第422條的規定(除非參與者需要繳納替代最低税)。如果參與者行使期權，然後在授予日期的兩年週年和行使日的一年週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權而獲得的股票，則銷售價格和行使價格之間的差額將作為資本收益或損失徵税，參與者行使的股票沒有聯邦所得税扣減。行使期權可能會給參與者帶來替代的最低納税義務。如果參與者行使其獲得的期權，然後在上述兩年或一年週年紀念日或之前出售或以其他方式處置股票(“取消資格處置”)，這些期權是“不符合資格的”，他或她一般將在出售時確認普通收入，等於行使日股票的公平市場價值(或銷售價，如果低於行使日)減去期權的行使價格。如果激勵期權的全部或部分行使價格是通過競價股票支付的，參與者應諮詢他們的税務顧問，如果2017年計劃提供此類選項。此外，如果參與者在終止受僱後三個月以上(或在參與者因殘疾而終止受僱一年的情況下)行使獎勵選項，則不符合享受上述税收待遇的資格。如果參與者因死亡而被解僱，三個月的規定不適用。

非法定股票期權。參與者一般在授予非法定股票期權之日確認無應納税所得額。在行使非法定股票期權時，參與者一般會確認相當於行使日股票的公平市值與期權行使價格之間的差額的普通收入。非法定股票期權的行權價格等於授予日標的股票的公允市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，任何隨後的收益或虧損(通常基於行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額)將被視為長期或短期資本收益或虧損，具體取決於參與者持有股票的時間長短。如果激勵期權的全部或部分行使價格是通過投標股票支付的，如果2017年的計劃提供了此類選項，參與者應諮詢他們的税務顧問。在行使時，參與者還將因其行使非法定股票期權而繳納社會保障税(並應諮詢其税務顧問以瞭解其他可能的税收)，參與者將確認公平市場價值減去期權行使價格的超額部分。

股票增值權。參與者一般在授予股票增值權之日不確認應納税所得額。在行使股票增值權時，參與者一般將被要求將一筆相當於所收到的任何現金金額與行使時所收到的任何股票的公平市場價值之和的金額作為普通收入。行權價格等於授出日標的股票的公平市價。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售因行使股票增值權而獲得的股份時，任何收益或虧損(一般基於行使股票增值權當日的銷售價格與公平市價之間的差額)將被視為長期或短期資本損益，具體取決於參與者持有股票的時間長短。

限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和業績股票。在授予限制性股票、限制性股票單位、業績股票或業績獎勵時，參與者一般不會有應納税所得額，前提是股票、股份或單位分別不可轉讓，並面臨重大沒收風險。相反，參與者一般將在第一個課税年度確認普通收入，在該年度，參與者在獎勵相關股票中的權益已轉讓給參與者，並且該權益變得(I)可自由轉讓，或(Ii)不再受到重大沒收風險的影響。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。然而，受限股票獎勵的接受者可根據《守則》第83(B)條選擇

在參與者收到獎勵時確認補償收入，金額等於獎勵相關股票的公平市場價值(減去參與者為股票支付的任何現金)。如果參與者在收到限制股後30天內沒有做出第83(B)條的選擇，限制失效當天股票的公平市值減去參與者為該等股票支付的任何金額，將被視為參與者的補償收入，並將在限制失效的當年納税。如果績效獎是以現金支付的，那麼現金的數額將是獲獎者的普通收入。

降落傘付款。由於控制權發生變化而加速的期權或其他獎勵的任何部分的授予，可能會導致與此類加速獎勵有關的部分付款被視為《守則》第280G節所定義的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款可能對公司全部或部分不可扣除，並可能要求接受者就全部或部分此類付款(除通常應支付的其他税款外)繳納20%的不可扣除的聯邦消費税。

第409A條。《守則》第409a條(“第409a條”)對個人延期和分配選舉以及允許的分配活動方面的非限制性遞延補償安排規定了某些要求。根據具有延期功能的計劃授予的獎勵將符合第409A條的要求(視情況而定)。如果一項裁決受第409a條的約束，並且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，按裁決規定的遞延金額確認普通收入，但在既得範圍內。此外，如果受第409a條約束的賠償未能符合第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息徵收20%的額外税款。

對公司的税務影響。本公司一般將有權獲得與2017計劃下的獎勵相關的聯邦所得税減免，金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，現金支付或行使不合格的股票期權、股票增值權、限制性股票單位)。然而，特別規則限制了支付給公司首席執行官、首席財務官和根據守則第162(M)節以及適用的財政部法規和美國國税局指導確定的其他“承保員工”的補償扣減。根據第162(M)條，支付給上述任何指定高管的年薪只能扣除不超過1,000,000美元。

以上僅是聯邦所得税對參與者和公司在2017年計劃下授予和歸屬或行使獎勵方面的税收影響的摘要。它不聲稱是完整的，也不討論服務提供商死亡的税收後果，也不討論服務提供商可能受其約束的任何市政、州或非美國國家/地區的所得税、贈與法或遺產税法律的規定。

 

下表列出了截至2021年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息：

2017年度股權激勵計劃及2013年度董事計劃均包含一項“常青樹”條款，根據該條款，根據該計劃可供發行的股份數目會按完全攤薄後已發行股份數目的百分比自動調整。具體地説，根據2017年股權激勵計劃，該計劃下的股份儲備將於每年1月1日自動增加，為期不超過十年，自2018年1月1日起至2027年1月1日(包括該日)止，金額相當於上一歷年12月31日已發行的全部攤薄股份的17%；但董事會可在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股份儲備不會增加，或該年度的股份儲備增加的股份數量將少於其他情況。根據二零一三年董事計劃，該計劃下的股份儲備將於每年一月一日自動增加，為期不超過十年，由二零一四年一月一日起至二零二三年一月一日止(包括該日起)，數額相等於上一歷年十二月三十一日已發行的全部攤薄股份的2%；惟董事會可於指定年度的一月一日前採取行動，規定該年度的股份儲備不會增加，或該年度的股份儲備增加的股份數目將少於其他情況。

有權投票並出席年度會議的大多數股份持有人需要親自或委託代表投贊成票，才能批准我們2017年計劃的修正案。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。棄權將與投票反對這一事項具有相同的效果。

董事會已批准向股東提交一份提案，以便在特別會議上沒有足夠票數批准提案1和提案2的情況下批准一次或多次休會。為了使及時收到的委託書能夠投票支持此類休會，我們將這一提案作為單獨事項提交給您審議。如果特別會議需要休會，休會期限不超過30日且記錄日期不變的，除在特別會議上發佈公告外，不通知股東重新召開會議的時間和地點。

特別會議的任何休會需要有權投票並出席特別會議的多數股份持有人的贊成票，如果沒有足夠的票數通過提案1和提案2，則特別會議的任何休會需要徵集更多的委託書。經紀人的不投票將不影響本提案的結果。棄權將與投票反對該事項具有相同的效果

下表列出了截至2022年10月18日(I)每一位董事和指定的高管，(Ii)所有董事和高管作為一個集團，以及(Iii)據我們所知，持有我們普通股5%以上的實益所有者的普通股的受益所有權(如1934年證券交易法第13d-3條所定義)的信息。截至2022年10月18日，我們的普通股流通股為31,531,650股。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則每個所有者對下列證券擁有唯一投票權和投資權。

 

除本委託書所述外，本公司並不知悉任何可能於特別會議上考慮的業務。

為確保出席必要的法定人數，並就特別會議之前的事項進行表決，請根據委託書或投票指導卡上所述的程序，通過互聯網、電話或郵寄方式迅速表明您的選擇。通過互聯網或電話或郵寄提交委託書並不妨礙您出席特別會議並進行投票。

該公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NUWE”。

美國證券交易委員會已經通過了一些規則，允許公司和中介機構(如經紀人)實施一種名為“看房”的交割流程。根據這一程序，共享地址的股東如果事先得到他們的經紀人、銀行或其他代理人的通知，並同意持有房屋，將只收到我們的委託書的一份副本。這一程序降低了印刷成本和郵費，並有助於保護環境。

我們預計，一些擁有賬户持有人的經紀人將持有我們的代理材料，這些經紀人是我們的股東。除非從一個或多個受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多個股東交付一套代理材料。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。股東可以隨時通過聯繫他們的經紀人來撤銷他們的同意。

根據書面或口頭要求，我們將承諾迅速將委託書材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東，其中任何一份文件的副本都已交付給該等文件。要單獨收到代理材料的副本，您可以寫信給我們的祕書，地址是：紐韋利斯公司，郵編：明尼蘇達州伊甸園谷景路12988號，郵編：55344。

任何擁有相同地址並且目前收到多份代理材料的股東，如果希望在將來只收到一份，可以聯繫他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人，要求提供有關“房屋管理”或我們的祕書的信息。

根據美國證券交易委員會的規則，如果股東希望我們在委託書和委託書中包含提案，以便在我們的2023年股東年會上提交(根據交易法第14a-8條)，提案必須在2022年12月9日營業結束前被我們的主要執行辦公室收到(紐韋利斯公司祕書，郵編：明尼蘇達州伊甸園谷景路12988號，郵編：55344)。正如美國證券交易委員會規則所明確的那樣，簡單地提交一份提案並不能保證它一定會被納入。

任何擬於2023年股東周年大會上提交供考慮的股東董事提名或其他業務建議，但不擬被考慮納入吾等與該會議有關的委託書及委託書表格內(即不符合證券交易法第14a-8條)，吾等必須於2022年股東周年大會日期一週年前不少於90天但不遲於120天按上述地址送達。因此，必須在2023年1月17日至2023年2月16日營業結束之間收到此類通知，才能被視為及時。然而，如果我們的2023年年會在2023年5月17日之前30天或之後30天以上舉行，我們必須在2023年年會日期前90天或2023年年會日期公佈後第10天的較晚時間收到提名或建議，以及(Ii)不早於2023年年會日期前120天的較晚時間。

為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年3月18日提交通知，其中闡明瞭《交易法》第14a-19條所要求的信息。

上述建議還必須符合我們的章程以及美國證券交易委員會和納斯達克的委託書徵集規則，包括但不限於我們章程中提出的信息要求。對於任何不符合上述和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

本公司董事會現向閣下發送本委託書，內容與徵集委託書有關，以供本公司特別會議使用。我們已聘請Alliance Advisors，LLC協助徵集代理人，並提供相關諮詢和信息支持，收取服務費和慣例付款，預計總額不超過35,000美元。此外，我們的董事、高級管理人員和正式員工可以通過親自、電話、電子或其他通信方式徵集代理人，但他們不會因這些服務獲得任何額外補償。我們將支付準備、組裝和郵寄代理材料的費用。吾等已要求經紀商、銀行及其他被提名人向實益擁有人寄送委託書，並向其取得委託書，而吾等將向該等記錄持有人發還其在此過程中的合理開支。

委託書可在www.viewproxy.com/nuWE/2022上查閲。

感謝您對此事的及時關注和對您的委託書的及時投票的合作。

對於本公司於2020年10月16日進行的反向股票拆分或本公司在2022年12月5日之後進行的首次反向股票拆分，本第3(C)節不應根據本計劃第9(A)(I)節的適用條款進行調整。

1. 通用。

2. 管理。

3. 股份按計劃執行。

4. 資格。

5.有關期權和股票增值權的 條款。

在適用的授標協議中排名第四。此外，除非參與者的獎勵協議另有規定，如果在參與者的持續服務終止(原因除外)後行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售將違反本公司的內幕交易政策，則該期權或SAR將在以下較早的時間終止：(I)在參與者的持續服務終止後相當於適用的終止後行使期限的一個月(不必是連續的)期滿，在此期間，在行使該期權或SAR時收到的普通股的出售將不違反本公司的內幕交易政策。或(Ii)適用授標協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。在參與者連續服務終止後三個月以上(或因參與者殘疾而終止連續服務後12個月以上或參與者在第5(J)條所述情況下死亡後12個月以上)行使獎勵股票期權的任何部分將導致該部分期權成為非法定期權。

6. 對期權和特別提款權以外的股票獎勵的規定。

(C)  表現獎。

7.公司的 契諾。

8. 雜項。

9.普通股變動時的 調整；其他公司事件。

10. 計劃期限；提前終止或暫停計劃。

11. 計劃的存在；第一筆贈款或行使的時間。

12. 的法律選擇。

13. 定義。

參賽者的服務因或不因該參賽者因未履行的獎賞而被終止，對本公司或該參賽者為任何其他目的而作出的權利或義務的任何釐定並無影響。

表演現金獎。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會或委員會(視情況而定)完全酌情決定。

陽光之心Nuwell，Inc.(“本公司”)根據其2017年股權激勵計劃(“本計劃”)，特此授予期權持有人購買下述數量的本公司普通股的選擇權(“獎勵”)。本獎勵受本通知、期權協議、計劃和行使通知中所述的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件都附在本通知之後，並全部併入本通知。未在本文中明確定義但在計劃或期權協議中定義的大寫術語將具有與計劃或期權協議中相同的定義。如果本獎勵條款與本計劃條款有任何衝突，以本計劃條款為準。

附加條款/確認：期權持有人確認已收到並理解並同意本股票期權授予通知、期權協議和計劃。購股權持有人確認並同意，除本計劃另有規定外，本購股權授出通知及購股權協議不得被修改、修訂或修訂。購股權持有人進一步確認，於授出日期，本購股權授予通知、購股權協議及本計劃載明購股權持有人與本公司就本獎勵達成的完整諒解，並取代所有先前就此事項達成的口頭及書面協議、承諾及陳述，但(I)先前授予及交付予購股權持有人的股權獎勵、(Ii)本公司採納的或適用法律規定的任何補償追討政策，以及(Iii)任何將根據此等條款及條件加速授予本獎勵的書面僱傭或遣散費安排除外。

通過接受本獎項，期權持有人同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

附件：期權協議、2017年股權激勵計劃及行權通知

根據閣下的購股權授出通知(“授出通知”)及本購股權協議，陽光之心Nuwell，Inc.(“本公司”)已根據其2017年股權激勵計劃(“本計劃”)授予您一項選擇權，可以按您的授予通知中指明的行使價購買您授予公告中指明的數量的公司普通股。本認購權將於授出通知所載授出日期(“授出日期”)授予閣下。如果本期權協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，以本計劃中的條款為準。未在本期權協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將具有與本計劃中相同的定義。除批地通知書及計劃所載者外，你的選擇詳情如下：

1.歸屬。在符合本文所載條款的前提下，您的選擇權將按照您的授予通知書中的規定授予。當您的連續服務終止時，歸屬將停止。

2.股份數量及行權價格。根據您的選擇權而定的普通股數量和您在授予通知中的每股行權價將根據資本化調整進行調整。

3.對非獲豁免僱員實施限制。如果您是根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》有資格獲得加班補償的員工(即“非豁免員工”)，並且除非本計劃另有規定，否則您不得行使您的選擇權，直到您完成了從授予之日起計算的至少六(6)個月的連續服務，即使您已經成為一名超過六(6)個月的員工。根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，您可以在六(6)個月的週年紀念日之前對任何歸屬部分行使您的選擇權：(I)您的死亡或殘疾，(Ii)您的選擇權沒有被假定、繼續或取代，(Iii)控制權的變更，或(Iv)您在“退休”時終止連續服務(根據公司福利計劃的定義)。

4.付款方式。你必須為你想要行使的股票支付全部行使價格。您可以現金或支票、銀行匯票或支付給公司的匯票或您的授予通知允許的任何其他方式支付行使價，其中可能包括以下一項或多項：

(A)條件是在行使普通股時，根據聯邦儲備委員會頒佈的根據規則T制定的計劃，普通股是公開交易的，該計劃在普通股發行之前導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示。這種付款方式也被稱為“經紀人協助行權”、“當日銷售”或“賣出即付”。

(B)在行使普通股時公開買賣，向本公司交付(以實際交付或認證方式)已擁有的普通股股份，該等普通股股份不受任何留置權、索償、產權負擔或擔保權益的影響，且於行使普通股當日按公平市價估值。就此等目的而言，在閣下行使選擇權時由本公司全權酌情決定的“交付”將包括以本公司認可的形式向本公司交付閣下對該等普通股的所有權證明。如果向本公司交付普通股會違反任何限制贖回本公司股票的法律、法規或協議的規定，您不得通過向本公司交付普通股來行使您的選擇權。

(C)如該購股權為非法定購股權，則在行權時經本公司同意的情況下，可透過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將於行使閣下的購股權時，按公平市價不超過行權總價的最大股份總數，減持因行使閣下的購股權而發行的普通股。您必須以現金或其他允許的支付形式支付“淨行權”未能滿足的總行權價格的任何餘額。普通股股票將不再受制於您的選擇權，並且將不能通過行使您的選擇權獲得，如果(I)根據“淨行權”被用於支付行使價，(Ii)由於行使而交付給您，以及(Iii)被預扣以履行您的預扣税款義務。

5.全額股份。你只能對普通股的全部股份行使選擇權。

6.證券法合規。在任何情況下，您不得行使您的選擇權，除非行使時可發行的普通股已根據證券法登記，或者，如果沒有登記，公司已確定您的行使和股票的發行將豁免證券法的登記要求。您的期權的行使還必須遵守管轄您的期權的所有其他適用法律和法規，如果公司確定此類行使不符合該等法律法規，則您不得行使您的期權。

7.期限。您不得在授予日期之前或期權期限屆滿後行使您的期權。在符合本計劃第5(H)和9(C)節的規定的情況下，您的選擇權期限將在下列條件中最早的一項時到期：

(A)緊接你因因由而終止連續服務時；

(B)在您的連續服務因非原因、您的殘疾或您的死亡以外的任何原因終止後三(3)個月內(除非下文第7(D)節另有規定)；但是，如果在該三(3)個月期間的任何時間內，您的期權不能僅因為上述與“證券法合規”部分所述的條件而被行使，則您的期權將不會失效，直到您的連續服務終止後三(3)個月的合計期限內，您的期權才會失效；此外，如果(I)您是非豁免僱員，(Ii)您的連續服務在授予日期後六(6)個月內終止，以及(Iii)您在終止連續服務時已歸屬您的部分期權，則您的期權不會終止，直至(A)授予日期後七(7)個月的日期和(B)終止您的連續服務後三(3)個月的日期和(Y)終止日期，兩者中較早者為準；

(C)在您因殘疾而終止連續服務後十二(12)個月(除非下文第7(D)節另有規定)；

(D)在你去世後十八(18)個月內，如果你在你的連續服務期間或在你的連續服務因任何其他原因終止後三(3)個月內死亡；

(E)你的批地通知書所指明的屆滿日期；或

(F)授予之日十(10)週年的前一天。

如果您的期權是激勵股票期權，請注意，要獲得與激勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，守則要求，從授予之日起至您行使期權之日前三(3)個月止的所有時間，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您死亡或殘疾。公司為您的利益規定了在某些情況下延長您的期權的可行使權，但不能保證如果您在僱傭終止後繼續以顧問或董事的身份為公司或關聯公司提供服務，或者如果您在公司或關聯公司的僱傭終止後三(3)個月以上以其他方式行使您的期權，您的期權一定會被視為獎勵股票期權。

8.鍛鍊身體。

(A)在授權通知允許的情況下，您可以通過(I)交付行使通知(以本公司指定的格式)或完成本公司為行使而指定的其他文件和程序，以及(Ii)向本公司的祕書、股票計劃管理人或上述人員支付行使價和任何適用的預扣税，從而在其有效期內行使您的期權的既得部分(以及您的期權的未歸屬部分)

公司可能指定的其他人，以及公司當時可能要求的其他文件。

(B)通過行使您的期權，即表示您同意，作為行使您的任何期權的條件，本公司可能要求您達成一項安排，規定您向本公司支付因(I)行使您的期權，(Ii)普通股在行使時面臨的任何重大沒收風險失效，或(Iii)在行使時獲得的普通股股份被沒收的任何重大風險而產生的本公司的任何預扣税義務。

(C)如果您的期權是獎勵股票期權，則通過行使您的期權，您同意您將在任何因行使您的期權而發行的普通股的任何處置日期後十五(15)天內，或在授予日期後兩(2)年內或您的期權行使後該等普通股股份轉讓後一(1)年內，以書面形式通知本公司。

9.可轉讓性。除非本第9條另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。

(A)某些信託。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，如果您被視為信託持有期權的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的州法律確定)，則您可以將期權轉讓給信託。您和受託人必須簽訂公司要求的轉讓協議和其他協議。

(B)“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要閣下與指定受讓人訂立轉讓及本公司規定的其他協議，閣下可根據載有本公司進行轉讓所需資料的家庭關係令、正式婚姻和解協議或庫務條例1.421-1(B)(2)所準許的其他離婚或分居文書的條款，轉讓閣下的選擇權。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前，與公司討論本選項任何部門的擬議條款，以幫助確保所需信息包含在家庭關係訂單或婚姻和解協議中。如果該期權是激勵性股票期權，則該期權可能被視為非法定股票期權。

(C)受益人指定。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，閣下可按本公司及本公司指定處理購股權行使事宜的任何經紀認可的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於閣下去世後有權行使該認購權，並收取該行使所產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，您的遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使這一選擇權，並代表您的遺產獲得普通股或由這種行使產生的其他對價。

10.選項而不是服務合同。您的選擇權不是僱傭或服務合同，您的選擇權中的任何內容都不會被視為以任何方式使您有義務繼續受僱於本公司或聯屬公司，或繼續受僱於本公司或聯屬公司。此外，您的選擇權不會使公司或聯營公司、他們各自的股東、董事會、高級管理人員或員工繼續您作為董事或公司或聯營公司的顧問可能存在的任何關係。

11.扣繳義務。

(A)在您行使全部或部分期權時，以及此後應公司要求的任何時間，您特此授權從工資和任何其他應付給您的金額中扣留，並以其他方式同意為(包括在公司允許的範圍內，根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃以“當日銷售”的方式)預留足夠的準備金，以滿足公司或關聯公司因行使您的期權而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(如果有)。

(B)如果該期權為非法定股票期權，則在您提出要求並經本公司批准並遵守任何適用的法律條件或限制的情況下，本公司可扣留在行使您的期權時可向您發行的普通股的全部歸屬股份，其全部普通股的市值由本公司於行使之日決定，但不得超過您因行使您的期權而須繳納的税款。儘管提交了該選擇權，普通股股份將僅從您行使選擇權之日確定的普通股完全歸屬股份中扣留，否則可在行使選擇權時向您發行普通股。與股份扣留程序有關的任何對您不利的後果將由您自己負責。

(C)除非履行本公司及任何聯屬公司的預扣税項責任，否則閣下不得行使選擇權。因此，即使您的期權已被授予，您也可能無法在需要的時候行使您的期權，公司將沒有義務為該等普通股發行證書或從本文規定的任何託管中解除該等普通股，除非該等義務已獲履行。

12.税務後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。您不會就您的選擇或您的其他補償產生的税務責任向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。特別是，閣下承認，只有在授予通知中指定的每股行權價格至少等於授予日普通股的“公平市價”，並且沒有其他不允許的與該期權相關的延期補償時，該期權才不受守則第409a條的約束。

13.通知。您的選擇或本計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到時被視為有效，或者，如果是公司通過郵寄的方式向您發送的通知，則在您向公司提供的最後地址以預付郵資的方式在美國郵寄給您後五(5)天被視為有效。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及此選項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受此選項，即表示您同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

14.治理計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有規定，現將其中的規定作為您選擇的一部分，並進一步受制於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。如果您選擇的條款與本計劃的條款之間有任何衝突，則以本計劃的條款為準。此外，您的期權(以及根據您的期權支付的任何補償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、公司採取的任何追回政策以及適用法律要求的任何補償追回政策進行補償。此類追回政策下的補償追回不會導致因“有充分理由”或因“建設性終止”或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款而辭職時自願終止僱用的權利。

15.其他文件。您特此確認已收到並有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。

16.對其他僱員福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則在計算本公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下您的福利時，此選項的價值將不包括在薪酬、收入、工資或其他類似術語中。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

17.投票權。在該等股份向閣下發行前，閣下作為本公司股東將不會就根據本購股權發行的股份擁有投票權或任何其他權利。在發出此類證書後，您將

獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本選項中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。

18.可分割性。如果本期權協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本期權協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)，如有可能，將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。

19.雜項。

(A)根據閣下的選擇，本公司的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，且本協議項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。

(B)閣下應要求同意簽署本公司為實現閣下選擇權的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。

(C)您承認並同意您已全面審查您的選擇，在執行和接受您的選擇之前有機會徵求律師的意見，並充分了解您選擇的所有條款。

(D)本期權協議將受制於所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

(E)本計劃及本購股權協議項下本公司的所有責任將對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司全部或實質全部業務及資產的結果。

* * *

本購股權協議將在您簽署以下授予通知後視為由您簽署

它是附連的。

陽光之心Nuwell，Inc.

注意：庫存計劃管理員

行使日期：_

這構成了對陽光之心根據本人之購股權，本人選擇以下列價格購入以下數目之本公司普通股(“股份”)。

在這項工作中，本人同意(I)根據《陽光之心Nuwell is，Inc.2017股權激勵計劃，(Ii)規定我(以您指定的方式)向您支付與行使本期權有關的扣繳義務(如果有)，以及(Iii)如果行使與獎勵股票期權有關，則在行使本期權後兩(2)年內或行使本期權發行股票後一(1)年內，在行使本期權時發行的任何股票的處置日期後十五(15)天內書面通知您。

陽光之心Nuwell，Inc.(“本公司”)根據其2017年股權激勵計劃(“本計劃”)向參與者頒發限制性股票單位獎，獎勵如下所述的公司普通股(“限制性股票單位”)的股份數量(“獎勵”)。獎勵須受本授出通知(本“限制性股份單位授予通知”)及本計劃及限制性股份單位協議(“獎勵協議”)所載的所有條款及條件所規限，兩者均附於本授權書及全文併入本文件。此處未另行定義的大寫術語將具有本計劃或授標協議中規定的含義。如果授標條款與本計劃條款有任何衝突，以本計劃條款為準。

附加條款/確認：參與者確認已收到並理解並同意本限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃。參賽者確認並同意，除本計劃另有規定外，不得對本限制性股票單位授予通知和獎勵協議進行修改、修改或修改。參與者進一步確認，於授出日期，本限制性股票單位授予通知、獎勵協議及計劃載明參與者與本公司就根據獎勵收購普通股達成的完整諒解，並取代所有先前就此主題達成的口頭及書面協議(如適用)，(I)先前授予及交付參與者的股權獎勵，(Ii)本公司採納或適用法律規定的任何補償追討政策，及(Iii)任何書面僱傭或遣散費安排，以根據其中所載的條款及條件加速本獎勵的授予。

通過接受此獎項，參與者同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

附件：獎勵協議、2017股權激勵計劃

根據受限股份單位授出通知(“授出通知”)及本限制性股份單位協議(“授出協議”)，並考慮到閣下的服務，陽光之心Nuwell，Inc.(“本公司”)已根據公司2017年股權激勵計劃(“計劃”)第11節授予您(“參與者”)受限股票單位獎勵(“獎勵”)，獎勵授出通知中顯示的受限股票單位/股票數量。未在本授標協議或授予通知中明確定義的大寫術語將與本計劃中賦予它們的含義相同。除了贈款通知和計劃中規定的條款外，您的獎勵條款如下所示。

1.裁決的授予。這項獎勵代表有權在未來日期為每個於適用歸屬日期歸屬的受限股單位發行一(1)股普通股(須受授予通知所述根據下文第3節作出的任何調整的規限)。自授予之日起，本公司將把受獎勵的限制性股票單位/普通股的數量記入本公司為您設立的記賬賬户(“賬户”)。該獎項是為了表彰您對公司的服務而頒發的。除本計劃和本計劃規定的預扣税金外，您不需要就您收到的獎勵、股票單位的歸屬或將就獎勵發行的公司普通股的交付向公司或關聯公司支付任何款項(向公司或關聯公司提供的服務除外)。儘管如上所述，本公司保留向閣下發行普通股現金等價物的權利，部分或全部清償在閣下的股票單位歸屬後交付的普通股，並且在適用的範圍內，本授標協議和可就閣下的股票單位發行的普通股授予通知中的提法將包括根據該權利可能發行其現金等價物。

2.歸屬。在符合本文所述限制的情況下，您的獎勵將根據授予通知中提供的歸屬時間表進行歸屬(如果有的話)，前提是該歸屬將在您的連續服務終止時終止。在您的持續服務終止後，在終止之日未歸屬帳户的受限股票單位/普通股將被沒收，且您將不再擁有該等普通股相關股份的權利、所有權或權益(或其現金價值)，而本公司不承擔任何費用。

3.股份數目。根據本計劃的規定，受您獎勵的限制性股票單位/股票的數量可能會因資本調整而不時調整。任何額外的受限股票單位、股票、現金或其他財產，如有，將以董事會決定的方式，按照適用於您的獎勵所涵蓋的其他受限股票單位和股票的沒收限制、可轉讓限制以及交付時間和方式，受到適用於您的裁決所涵蓋的其他受限股票單位、股票、現金或其他財產的約束。儘管有本第3節的規定，根據本第3節的規定，不得設立零碎股份或普通股零碎股份的權利。任何零碎股份都將向下舍入到最接近的完整股份。

4.證券法合規。不得根據您的獎勵向您發行任何普通股，除非作為限制性股票單位基礎的普通股股票已(I)根據證券法登記，或(Ii)公司已確定此類發行將豁免證券法的登記要求。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律和法規，如果公司確定此類收據在實質上不符合此類法律和法規，您將不會收到此類普通股。

5.轉讓限制。在普通股股票交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股票，除非第5節有明確規定。例如，您不得將可能就您的受限股票單位發行的股票用作貸款擔保。本文所載的轉讓限制，將於閣下的既得限制性股票單位的股份交付予閣下後失效。儘管如上所述，通過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，您可以指定第三方，在您去世後，該第三方將有權獲得您根據本獎勵協議在您去世時有權獲得的任何普通股分派。如果沒有這樣的指定，您的法律代表將有權代表您的遺產獲得該普通股或其他對價。

(A)死亡。您的獎品只能通過遺囑和世襲和分配法則轉讓。在您去世時，您的賠償金的歸屬將停止，您遺產的遺囑執行人或管理人將有權代表您的遺產獲得任何已歸屬但在您去世前未發行的普通股或其他代價。

(B)“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，如果您和指定的受讓人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議，您可以根據包含公司所需信息的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書，轉讓您在本協議項下獲得普通股分配或其他代價的權利

轉賬的事。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前，與公司總法律顧問討論本獎項任何分部的擬議條款，以核實您是否可以進行此類轉讓，如果可以，則幫助確保所需信息包含在家庭關係訂單或婚姻和解協議中。

6.簽發日期。

(A)限制性股票單位相關股份的發行(或以現金支付其價值)應在限制性股票單位歸屬之日起至限制性股票單位歸屬的下一年3月15日止期間內進行。

(B)與您的獎勵有關的普通股股份的交付形式(例如，證明該等股份的股票證書或電子記項)將由本公司決定。

7.派發股息。對於非資本化調整所產生的任何現金股利、股票股息或其他分配，您將不會獲得任何好處或對您的獎勵進行調整；但前提是，這句話不適用於在您獲得獎勵後與您的獎勵相關的任何普通股。

8.限制性傳説。根據您的獎勵發行的普通股股票將由公司決定，並註明適當的圖例。

9.文件的籤立。閣下在此確認並同意，貴公司所選擇的閣下表示同意閣下授予通知書的方式，亦被視為閣下執行閣下的授予通知書及本授標協議。您還同意，這種表示同意的方式可能被用作您的簽名，以確定您未來將簽署的任何與您的裁決相關的文件。

10.授予而不是服務合同。

(A)閣下為本公司或聯屬公司提供的持續服務並無任何特定期限，並可由閣下或本公司或聯屬公司隨時以任何理由終止服務，不論是否有理由，並可在有或無通知的情況下終止。本獎勵協議(包括但不限於授予您的獎勵或發行受您獎勵的股票)、本計劃或本獎勵協議或本計劃中隱含的任何誠信和公平交易契約將：(I)授予您繼續受僱於本公司或關聯公司或與其建立聯繫的任何權利；(Ii)構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作分配、未來薪酬或任何其他僱用或聯繫的條款或條件的事實或性質的任何承諾或承諾；(Iii)授予本獎勵協議或計劃下的任何權利或利益，除非該權利或利益已根據本獎勵協議或計劃的條款明確產生；或(Iv)剝奪本公司隨意終止您的權利，而不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會。

(B)接受本獎項，即表示您承認並同意，繼續授予獎項的權利只能通過根據本公司或關聯公司的意願繼續作為員工、董事或顧問獲得，並且本公司有權在其認為適當的任何時間或不時重組、出售、分拆或以其他方式重組其一個或多個業務或關聯公司(“重組”)。您還承認並同意，這樣的重組可能導致您的連續服務終止，或您僱主的附屬公司身份終止，以及您根據本獎勵協議可獲得的福利的損失，包括但不限於，終止繼續授予該獎勵的權利。您還承認並同意，本獎勵協議、本計劃、本獎勵協議項下預期的交易和本獎勵協議中所列的授予時間表，或其中任何一項中隱含的任何誠信和公平交易契約，不構成在本獎勵協議期限內繼續聘用為員工或顧問的明示或默示承諾，

不會以任何方式幹擾您的權利或公司或關聯公司在任何時間終止您的連續服務的權利，無論是否有原因，也不會在有或沒有通知的情況下終止您的連續服務，也不會以任何方式幹擾公司進行重組的權利。

11.扣繳義務。

(A)在您收到您的限制性股票單位的股份分派時，以及在公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從可向您發行的普通股中預留任何必要的預扣款項，並以其他方式同意為履行公司或任何關聯公司因您的獎勵而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣税”)提供足夠的現金撥備。此外，本公司或任何關聯公司可自行決定，通過下列任何方式或通過上述方式的組合，履行與您的獎勵有關的全部或任何部分預扣税義務：(I)扣繳本公司或其關聯公司應支付給您的任何補償；(Ii)促使您支付現金；(Iii)允許或要求您與作為金融公司成員的經紀交易商達成“當天銷售”承諾(如果適用)。

行業監管機構(“FINRA交易商”)(依據此授權且未經進一步同意)，據此，您不可撤銷地選擇出售與您的受限股票單位相關的部分股份以支付預扣税款，並且FINRA交易商不可撤銷地承諾將支付預扣税款所需的收益直接轉給公司及其關聯公司；或(Iv)從與獎勵相關的已發行或以其他方式向您發行的普通股股份中扣留普通股，以公平市價(根據第6條向您發行普通股的日期計算)，直至您因獎勵或和解而欠下的最高税款；然而，如果有必要獲得交易所法案第16(B)條的豁免，則該股份扣留程序應事先獲得公司賠償委員會的明確批准。然而，本公司不保證您能夠通過上述規定中描述的任何方法支付預扣税，並且在任何情況下，您仍有責任及時和充分地支付預扣税。

(B)除非本公司及其任何聯屬公司的預扣税項得到履行，否則本公司將沒有義務根據本裁決向您交付任何普通股或其他對價。

(C)如果公司在向您交付普通股之前產生扣繳義務，或在向您交付普通股後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當金額而受到損害。

12.税務後果。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低，也不會因與本獎項有關而對您產生的任何不利税收後果對您承擔責任。特此建議您就本獎項的税務後果諮詢您的個人税務、財務和法律顧問，通過簽署授予通知，您同意您已經這樣做了，或者是在知情的情況下自願拒絕這樣做的。您理解您(而不是本公司)將對您自己因本授標協議所考慮的交易而產生的税務責任負責。

13.無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，您將被視為本公司根據本獎勵協議發行股票或其他財產的義務(如有)的無擔保債權人。在根據本獎勵協議第6節向您發行該等股份之前，您作為本公司股東將不會就根據本獎勵協議發行的股份擁有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本授標協議中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。

14.通知。本協議要求或允許的任何通知或請求應以書面形式向本協議的每一方發出，並將在(I)面對面交付(包括通過快遞或通過電子方式交付)或(Ii)存放在

美國郵局(無論收件人是否實際收到)，寄往公司主要執行辦公室的預付郵資和費用的掛號信或掛號信，請注意：股票計劃管理人，並按通知發出時您在公司存檔時的地址寄給您。

15.標題。本授標協議中各章節的標題僅為方便起見，不會被視為本授標協議的一部分，也不會影響本授標協議的含義。

16.額外的確認。您特此同意並承認：

(A)參與本計劃是自願的，因此您必須接受本計劃的條款和條件以及本獎勵協議和授予通知，作為參與本計劃和獲得本獎勵的條件。本獎項和本計劃下的任何其他獎項都是自願和臨時的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來的獎項或其他福利來代替未來的獎項，即使過去曾多次頒發類似的獎項。有關任何該等未來獎勵的所有決定，包括但不限於作出該等獎勵的時間、該等獎勵的規模及適用於該等獎勵的其他條件，將由本公司全權酌情決定。

(B)您的獎項的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。您沒有也不會主張因本獎勵終止或本獎勵價值減少而產生的任何賠償、賠償或損害的索賠或權利，並且您不可撤銷地免除本公司、其關聯公司以及您的僱主(如果適用)可能產生的任何此類索賠。

(C)本公司在您的裁決下的權利和義務可由本公司轉讓給任何一個或多個個人或實體，並且本合同項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由本公司的繼承人和受讓人執行。

(D)您應請求同意簽署本公司為實現您的裁決的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。

(E)您承認並同意您已全面審查了您的裁決，在執行和接受您的裁決之前有機會徵求律師的意見，並充分了解您的裁決的所有條款。

(F)本授標協議須遵守所有適用的法律、規則和條例，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

(G)本計劃和本授標協議下本公司的所有義務將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和資產的結果。

17.治理計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有規定，特此將其中的規定作為您獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。您的獎勵(以及根據您的獎勵支付的任何補償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何執行法規、公司採取的任何追回政策以及適用法律要求的任何補償追回政策予以退還。此類追回政策下的補償追回不會導致因“有充分理由”或因“建設性終止”或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款而辭職時自願終止僱用的權利。

18.對其他僱員福利計劃的影響。除非本獎勵協議另有明文規定，否則在計算本公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃(本計劃除外)下的福利時，受本獎勵協議約束的獎勵價值將不包括在薪酬、收入、薪金或其他類似術語中。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何或全部員工福利計劃的權利。

19.法律的選擇。本授標協議的解釋、履行和執行將受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突規則。

20.可分割性。如果本授標協議或本計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使以下任何部分無效

本獎勵協議或計劃未被宣佈為非法或無效。如有可能，本授標協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或該章節的一部分)將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款的方式進行解釋。

21.其他文件。您特此確認已收到並有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。

22.修正案。本授標協議不得修改、修改或終止，除非由您和公司正式授權的代表簽署的書面文件。儘管有上述規定，本授標協議仍可由董事會單獨以書面形式進行修訂，明確聲明將對本授標協議進行修訂，但前提是，除非本計劃另有明確規定，否則未經您書面同意，不得對您在本授標協議項下的權利造成重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化而以其認為必要或適宜的方式以任何方式更改本授標協議的規定以實現本授獎目的的權利，但任何此類更改僅適用於與本授標部分相關的權利，而該部分則受本文規定的限制。

23.遵守守則第409A條的規定。本獎項旨在遵守《財政條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的“短期延期”規則。儘管如上所述，如果確定獎勵未能滿足短期延期規則的要求，並且是第409A條所規定的遞延補償，並且如果您是“特定僱員”(符合守則第409A(A)(2)(B)(I)條規定的含義)，則在您“離職”之日(符合財政部條例第1.409A-1(H)條的含義，且不考慮其下的任何其他定義)，則本應在離職之日或之後頭六(6)個月內發行的任何股票，將不會在原定日期發行，而將在以下日期中較早的一天一次性發行：(I)您去世後的第五個營業日，或(Ii)離職後六(6)個月和一天的日期，此後發行的股票餘額按照上文所述的原始歸屬和發行時間表進行。但僅在為避免根據守則第409A條就股份向閣下徵收不利税項而有需要延遲發行股份的情況下。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股份都是“單獨付款”。

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本獎勵協議將於參與者簽署或以電子方式接受其所附的限制性股票單位授出通知後，視為由本公司及參與者簽署。