業務性質

替代外科公司(包括其附屬公司、“替代”或“本公司”)最初在開曼羣島註冊成立為一家特殊目的收購公司，名稱為D8控股公司(“D8”)，目的是進行涉及D8及一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2021年9月17日，本公司完成由D8、D8的全資附屬公司Snowball Merge Sub，Inc.(“合併 附屬公司”)及於2014年5月1日在特拉華州註冊成立的美國特拉華州的一間公司的合併協議及合併計劃(“業務合併協議”) 預期的交易(“完成”)(“遺留合併 外科”)。該公司總部設在馬薩諸塞州的沃爾瑟姆。

根據業務合併協議的條款，D8之間的業務合併是透過合併附屬公司與傳統外科公司及併入傳統外科公司而完成，而傳統外科公司則作為D8的全資附屬公司而繼續存在(“合併”，並與業務合併協議所述的其他交易共同進行，稱為“業務合併”)。自交易結束起，D8更名為Surgical Surgical Inc.，Legacy Surgical更名為Surgical US Inc.。

該公司目前正在開發其虛擬現實手術系統，使用專有的類似人類的手術機器人和虛擬現實將外科醫生運送到患者體內，以執行微創手術 。

隨附的簡明綜合財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本説明中對適用指南的任何引用均指權威的美國公認會計原則。

除非另有説明或上下文另有要求， 本季度報告中提及的“公司”和“替代外科”指的是替代外科公司的綜合業務 。提及的“D8”是指完成業務合併之前的公司 ，提及的“遺留替代外科”是指完成業務合併之前的替代外科公司。

遺留替補外科被視為企業合併中的會計收購人。該決定主要基於Legacy Surgical的股東擁有合併後公司的多數投票權，Legacy Surgical有能力任命本公司董事會的多數董事 ，Legacy Surgical的現有管理團隊由合併後公司的高級管理人員組成，Legacy Surgical包括合併後公司的持續運營，合併後的公司以Vicacy 的名稱命名。因此，為了會計目的，企業合併被視為等同於D8淨資產的遺留替代外科發行股票，並伴隨着資本重組。D8的淨資產按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他無形資產。

雖然D8是業務合併中的合法收購人， 由於遺留替代外科被視為會計收購方，因此遺留替代外科的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)傳統替代外科於業務合併前的歷史經營業績 ；(Ii)D8與傳統替代外科於業務合併結束後的合併結果；(Iii)傳統替代外科按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)傳統替代外科所有呈列期間的股權結構 ，受資本重組呈報影響。

根據適用於這些情況的指導方針， 在截至2021年9月17日的所有可比期間內，股權結構已重述，以反映與業務合併相關而向Legacy Surgary的股東發行的公司普通股的數量，每股面值0.0001美元。 因此，在業務合併前，與Legacy Surgical的已發行可轉換優先股及Legacy Surgical的普通股相關的股份及相應資本金額及每股收益已追溯 重述為反映業務合併中確立的3.29831的交換比率(“交換比率”)的股份。由於反向資本重組，Legacy Surgical以前被歸類為夾層的可轉換優先股進行了追溯調整，將 轉換為普通股並重新分類為永久優先股。

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表 未經審計，並已根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規定編制。按照美國公認會計原則編制的簡明綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露可能已根據該等規則和規定被簡略或遺漏。 因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的財務報表和附註一併閲讀。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自本公司經審計的綜合財務報表。

管理層認為，簡明合併財務報表反映了所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以公平地反映我們截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績和股東權益，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間的現金流量。截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績 不一定代表截至2022年12月31日的 年度、任何中期或任何其他未來年度的預期結果。

合併原則

隨附的簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額已在合併中沖銷 。

隨附的簡明綜合財務報表 反映了本附註以及隨附的簡明綜合財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用。

如附註1“業務性質及呈報基礎”所述，於2021年9月17日，本公司與D8完成與Legacy Surgical的業務合併，成為D8的全資附屬公司。於交易完成時，除Legacy Surgical最初創辦人以外的股東所持有的已發行及已發行的每股Legacy Surgical股份將自動註銷及終止，並將 轉換為獲得相當於交換比率的本公司A類普通股股數的權利，而由Legacy Surgical的初始創辦人持有的已發行及已發行的每股Legacy 股份將自動註銷及清償 ，並轉換為獲得相當於交換比率的本公司B類普通股股份的權利。

在交易結束時，D8的公司註冊證書進行了修改和重述，其中包括將所有類別股本的授權股份總數增加到143,931,076 股，其中124,141,216被指定為A類普通股19,789,860被指定為B類普通股，面值均為$0.0001每股。

關於簽署企業合併的最終協議，D8與多個投資者(每個“認購人”)簽訂了單獨的認購協議(每個為“認購協議”)，據此認購人同意購買，D8同意向認購人出售， 合計14,200,000公司A類普通股，收購價為$10.00每股和總計 收購價為$142,000，根據認購協議進行私募(“PIPE融資”)。隨着業務合併的完成，PIPE 融資同時結束。

根據美國公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬 。在這種會計方法下，D8被視為財務會計目的的“被收購”公司。詳情見附註1，“業務性質和列報依據”。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於D8淨資產的替代外科股票發行，並伴隨着資本重組。D8的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

下表將業務組合的要素與截至2021年12月31日的年度現金流量表和權益變動表進行了核對。

企業合併完成後，立即發行的普通股數量如下：

財產和設備淨額由下列各項組成：

關於Waltham租約，公司收到了 $8402021年5月，與房東資助的租賃改進有關。這些租賃改進將在租賃期限或每項資產壽命較短的時間內折舊。這一美元840房東支付給供應商的費用包括在租賃改進中。

關於2021年10月修訂的Waltham租約，公司收到了$1,2002022年8月，與其房東資助的租賃改進有關。這些租賃改進 將在租賃期限或每項資產的生命週期較短的時間內進行折舊。這一美元1,200包括在租賃改進中。

截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的折舊費用為$338及$709，分別為。截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的折舊費用為$84及$190，分別為。截至2021年12月31日的年度折舊費用為316。總值為$的機器 232以現金$的價格收購47和設備貸款#美元1852019年。這臺機器累計攤銷了#美元。198及$155 分別於2022年9月30日和2021年12月31日。

以下公允價值層級表提供了有關公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的投入的公允價值層級 ：

貨幣市場基金分為現金和現金等價物。

認股權證的公允價值是根據其在公開市場上的交易價值確定的。

私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。模型中使用的重要假設是公司的股價、行權價格、預期期限、波動性、利率和股息率。

截至2022年9月30日止三個月，本公司確認因負債公允價值增加#美元而導致的經營報表虧損。3,038在隨附的經營報表上作為權證負債的公允價值變動列示。在截至2022年9月30日的9個月內，公司確認了因負債公允價值減少而產生的營業報表收益。75,291在隨附的經營報表上作為權證負債的公允價值變動列示 。

截至2021年9月30日止三個月，本公司確認因負債公允價值增加約$而導致的經營報表虧損。36,532 在隨附的經營報表上作為權證負債的公允價值變動列示。

本公司根據本公司公開認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

下表提供了有關確定公司3級負債公允價值時使用的投入的量化信息：

下表 顯示了自2021年12月31日以來認股權證數量和價值的變化：

下表彙總了公司應計費用和其他流動負債的組成部分：

定期貸款

2020年10月，公司簽訂了一項定期貸款協議 ，使公司能夠借入最多$3,500借入的任何款項都將於2024年4月1日到期。貸款包括 最多兩批；1,500美元一批在2020年10月貸款協議結束時可供公司提取， 可供公司提取至2021年3月31日；第二批2,000美元可供公司提取至2021年9月30日，即公司成功實現與公司外科機器人開發相關的里程碑 時。雖然達到了里程碑，但該公司選擇不提取2,000美元的部分。

這筆貸款沒有財務契約，但確實包含每月報告要求，並賦予貸款人對公司所有資產的優先留置權。2021年3月，該公司借入了第一批$1,500。定期貸款的未償還餘額為#美元。900及$1,350分別於2022年9月30日和2021年12月31日。

2022年10月，公司還清了全部定期貸款餘額 。由於本公司選擇在定期貸款結清兩週年前償還定期貸款，預付費用為2已應用未償還本金餘額的% 。

遞延融資成本

關於定期貸款，本公司產生了#美元。100 費用，包括認股權證費用，從定期貸款收益的長期部分中扣除。公司將在借款期限內攤銷這些成本。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，8及$25，分別將資本化成本的 攤銷為利息支出。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，8及$17，分別將資本化成本的 攤銷為利息支出。

普通股認股權證

關於定期貸款，本公司向貸款人發出認股權證，以購買254,794普通股價格為$0.41每股。普通股認股權證的公允價值為#美元。0.33 於授出日每股，本公司錄得合共$85在與認股權證發行相關的遞延融資成本中，從定期貸款收益的長期部分中扣除。在公司進行資本重組時，貸款人 選擇以無現金方式行使認股權證，導致淨髮行146,577A類普通股。剩下的108,217 由於本公司選擇不提取第二批股款，認股權證被取消。

設備貸款

2019年3月，本公司與一家供應商就購買製造機械簽訂了兩筆設備貸款 。設備貸款在開始時的本金餘額總計為185美元，其中48個月的本金和利息在接管機器後90天開始等額支付。 設備貸款以基礎機器為抵押。截至2022年9月30日和2021年12月31日，設備貸款的未償還本金餘額總額分別為0美元和16美元，扣除當前部分分別為28美元和47美元。

下表列出了不可取消設備協議規定的未來付款，包括#美元的利息。2:

法律訴訟-在正常業務過程中，公司可能會不時面臨法律索賠或訴訟。於每個報告日期，本公司會評估潛在損失 金額或潛在損失範圍是否根據權威性指引中有關處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與其法律訴訟有關的費用時支出.

2022年1月1日，本公司通過了會計準則更新(“ASU”)2016-02及所有後續修訂，統稱為ASC主題842“租賃”(“主題”842)。指南要求修改後的追溯性採用，要麼是在提交的最早時期開始時，要麼是在採用時期開始時。我們選擇在採納期開始時應用該指導，並記錄了$的使用權(ROU)租賃資產14,302。與此同時，我們記錄了租賃負債，這些負債已按我們增加的 借款利率貼現，為#美元。15,933。我們採用842主題對我們的當期和遞延所得税的影響是微不足道的。採用ASC 842對留存收益沒有影響。

本公司根據一項不可撤銷的 經營租賃協議租賃其辦公設施，該協議將於2032年3月到期。截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的租金費用為#美元。545 和$1,675，分別為。截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的租金費用為#美元。392及$906截至2021年12月31日止年度的租金開支為$1,447.

截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月的ASC 842和ASC 840項下的公司租賃成本構成摘要如下：

與租賃有關的現金流量信息補充披露情況如下：

加權平均剩餘租期和貼現率 如下：

下表列出了截至2022年9月30日公司 經營租賃負債的到期日：

於截至2022年9月30日止三個月及九個月期間及截至2021年12月31日止年度，本公司並無計提税項撥備，因為本公司於上述兩個期間並無賺取任何應課税收入，並就其遞延税項淨資產維持全額估值準備。

授權股份

於2022年9月30日，本公司的授權股份包括300,000,000A類普通股，$0.0001面值；以及22,000,000B類普通股股份， $0.0001面值；以及1,000,000優先股，面值$0.0001每股。

傳統替代外科優先股

在業務合併方面，由於業務合併，以前被歸類為夾層的遺留可轉換優先股(“遺留可轉換優先股”)被追溯調整，轉換為A類普通股，並重新分類為永久股權。 截至2022年9月30日，沒有授權、已發行或未償還的遺留可轉換優先股。下表彙總了緊接業務合併之前授權、發行和發行的遺留可轉換優先股的詳情：

普通股

普通股類別

A類普通股每股享有一票投票權。在符合可能適用於任何已發行優先股的優惠的情況下，A類普通股的持有者有權 從董事會可能不時宣佈的用於此類用途的資金中按比例獲得股息(如果有的話) 。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但受優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票的優先分配權的限制，如果有的話， 。

B類普通股每股獲得20票，並以每股一對一的轉換率將 轉換為A類。如果董事會宣佈分紅，B類普通股持有者將與A類普通股持有者按比例分享。B類普通股的持有者有權在任何時候根據持有者的選擇，將其B類普通股的股份以一對一的方式轉換為A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股份。一旦發生某些事件，B類普通股的持有者將自動一對一地將 轉換為A類普通股。如果我們的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，B類普通股的持有人有權按比例分享在償還我們的債務和 其他負債後剩餘的所有資產，但優先股或優先於B類普通股的任何類別或系列股票的優先分配權受限制。

限制性股票協議 — 於2014年，本公司按面值向本公司最初創辦人發行19,789,860股傳統A類普通股，其中包含本公司按每股0.0001美元的原始收購價或股份當時的公允價值中較低者回購的權利，該權利在四年內失效。2016年和2018年，這些股份因回購權利失效而進行了修訂，從2018年1月開始，60%的股份歸屬，其餘股份歸屬36個月 期間。

截至2021年1月30日，股份已全部歸屬， 於2021年9月17日，就業務合併而言，股份轉換為B類普通股。

2021年，在業務合併之後，公司向員工和董事會成員發行了749,691股A類普通股。 這些股在四年內授予。截至2022年9月30日的9個月的普通股歸屬活動情況如下：

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，與RSU相關的股票薪酬總額分別為1,729美元和3,856美元。截至2022年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認基於股票的薪酬支出總額為16,731美元，預計 將在3.32年的加權平均期間內確認。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，授予的RSU的內在價值合計分別為10,615美元和0美元。在截至2022年9月30日的9個月內，歸屬的RSU的總內在價值為1,623美元。截至2022年9月30日，未償還的RSU的內在價值總計為11,335美元。

優先股

獲授權的優先股可不時發行 一個或多個系列，每個系列的條款、投票、股息、轉換、贖回、清算和其他權利將由董事會在發行時確定 。截至2022年9月30日，沒有發行和流通股優先股。

認股權證

在D8的首次公開募股中，於2020年7月17日 它以1美元的價格出售了單位。10.00每單位，其中包括一股D8 A類普通股，$0.0001面值和可贖回公共認股權證的一半。 2020年7月17日，在首次公開募股結束的同時，D8完成了對8,000,000私人配售認股權證，每份可行使的認股權證可按$購買一股D8 A類普通股11.50每股，價格為 $1.00根據私人配售授權書。2020年7月24日，在出售D8的超額配售單位的同時，D8完成了對另一家900,000私募認股證。關於業務合併，1,500,000額外 於轉換D8營運資金貸款時發行私募認股權證。關於業務合併，每股已發行和已發行的D8 A類普通股自動轉換為一股A類普通股。每份認股權證可行使 以$購買一股A類普通股11.50每股。

截至2022年9月30日，公司擁有17,248,601 公共認股權證和10,400,000私募認股權證未償還。

公募認股權證可按美元行使11.50收盤後30天每股 。如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。本公司向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書，該聲明於2021年10月22日宣佈生效，涵蓋於認股權證行使時可發行的A類普通股股份 ，並將保留與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期、行使或贖回為止。

認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與D8首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和可在行使私募認股權證時發行的A類普通股的股份，只要由保薦人或其準許的受讓人持有，(I)公司不可贖回，(Ii)不能(包括行使認股權證後可發行的A類普通股股份)轉讓，但某些有限的例外情況除外。在初始業務合併完成後30天內由持有人轉讓或出售，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，以及(Iv)有權享有登記權。 如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

2014年計劃-2014年，Legacy Surgical Surgical通過了Surgical Inc.2014股票激勵計劃(“2014計劃”)，該計劃規定向Legacy Surgical的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。保留傳統替代外科手術19,914,315根據2014年計劃發行的普通股。遺留替代外科董事會管理2014年計劃並確定獎勵的具體條款。 根據2014年計劃授予的期權的合同期限為10自授予之日起數年。關於業務合併，公司股東投票批准了2021年計劃，該計劃終止並取代了2014年計劃，2014年計劃下的未償還期權 被轉換為2021計劃下的未償還期權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，將不會根據2014年計劃授予任何額外獎勵，也不會根據2014計劃下的未來授予授予任何可供發行的股票。

2021年計劃-與本次交易有關， 本公司股東批准了《2021年代理外科公司股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，根據該計劃 6,590,000根據2021年計劃，A類普通股被保留用於未來的股權授予11,794,074A類普通股股份於本公司行使與業務合併有關的尚未行使的期權獎勵後，根據2021計劃預留供發行 。2022年6月1日，公司股東批准了對2021年計劃的修正案， 規定最多授予6,590,000董事會決定的2021年計劃下A類普通股的增發股份。

2021年計劃規定授予激勵、非限制性股票期權、限制性股票和其他對公司員工、高級管理人員、董事、顧問和 顧問的股票獎勵。根據2021年計劃，激勵性和非限制性股票期權可以不低於授予之日公司普通股公平市值的100%授予 。如果獎勵股票期權 授予擁有本公司所有類別股本合計投票權10%以上的個人，則 行權價不得低於授予日本公司普通股公平市值的110%，且期權期限不得超過五年。

2021年計劃授權公司發行最多24,974,074根據2021計劃授予的獎勵，普通股(A類或B類)的股份 。董事會負責管理2021年計劃，並確定獎勵的具體條款。根據 2021計劃授予的期權的合同期限不超過10年。2021年計劃將於2031年4月13日或公司股東或董事會投票批准的較早日期到期。

在截至2022年9月30日的9個月內，公司 授予購買4,708,299A類普通股，出售給員工和顧問，公允價值為$13,554。公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下計算得出的：

無風險利率假設基於適用於相關股票期權期限的觀察利率。員工和非員工股票期權的預期壽命是使用期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期間的平均值來計算的，因為公司 沒有足夠的歷史來使用替代方法來計算員工的預期壽命。公司不派發股息，預計在可預見的未來也不會派發股息。本公司普通股的預期波動率是根據同類上市公司的同業集團的歷史波動率平均值確定的。

截至2022年9月30日，25,745在未確認的股票薪酬支出總額中， 與未授予的股票期權有關。截至2022年9月30日的剩餘成本預計將在加權平均期內確認。3.06好幾年了。

與公司授予的所有基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額在運營報表中報告如下：

本公司計劃一般發行之前未發行的普通股 ，用於行使股票期權。

有幾個4,288,6022022年9月30日根據2021計劃可用於未來股權授予的股票 。

2021年計劃截至2022年9月30日的9個月的期權活動如下：

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$2.88及$1.23，分別為。截至2022年9月30日至2021年9月30日的9個月內，行使的期權的內在價值合計為$9,927及$3,616，分別為。截至2022年9月30日，未償還期權的內在價值總計為$16,349.

預留供未來發行的普通股

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司已預留以下A類普通股股份供未來發行(單位：千股)：

該公司根據修訂後的1986年《國税法》第401(K)節， 保留了替代外科公司的401(K)計劃，涵蓋所有符合條件的員工。公司員工 在服務三個月後可參加401(K)計劃，且必須年滿21歲。該公司提供公司出資的匹配捐款，總額為$192及$591分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月期間。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司出資的配對供款為$110及$278，分別為。

公司計算每股基本收益/(虧損)的方法是： 可歸因於代理外科公司普通股股東的淨收益/(虧損)和每期已發行普通股的加權平均數量 。每股攤薄虧損包括行使已發行股票期權時可發行的股份和基於股票的獎勵 ，此類工具的轉換將是攤薄的。

截至2022年9月30日的9個月，34,694,840 由於股票期權的行權價 大於或等於普通股的平均價格，因此不計入本公司普通股的攤薄每股收益，因此具有反攤薄作用。