附件10.10

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税務 事項協議

隨處可見

OMNIAB公司(F/K/A Avista Public Acquisition Corp.Ii)

Ligand製藥公司

和

OMNIAB運營， Inc.(F/K/A OMNIAB，Inc.)

日期：2022年11月1日

目錄

頁面
第一條

定義

1.1

 一般信息 2
第二條

付款和退税

2.1

 聯邦税收的分配 10

2.2

 國家税收的分配 10

2.3

 外國税收的分配 11

2.4

 某些交易税 12

2.5

 關於税收分配和歸屬的確定 12

2.6

 就業税的分配 13

2.7

 退税 13

2.8

 税收優惠 13

2.9

 事先協議 14
第三條

報税表的擬備及提交

3.1

 Remainco的責任 14

3.2

 SpinCo的責任 14

3.3

 審閲報税表的權利 14

3.4

 合作 14

3.5

 税務申報實務 15

3.6

 關於重組的報告 15

3.7

 繳税 16

3.8

 經修訂的報税表及結轉 17

3.9

 税制屬性 17
第四條

配送的免税狀態

4.1

 申述及保證 18

4.2

 與分銷有關的限制 19
第五條

賠償義務

5.1

 賠償義務 21

5.2

 賠償款項 22

5.3

 支付機制 23

5.4

 付款的處理 23

i

第六條

税務競爭

6.1

 告示 23

6.2

 分開報税表 23

6.3

 聯合退貨 24

6.4

 繼續通知的義務 24

6.5

 結算權 24

6.6

 參加税務大賽 24
第七條

合作

7.1

 一般信息 25

7.2

 一貫的治療方法 25
第八條

記錄的保留；查閲

8.1

 紀錄的保留 26

8.2

 查閲税務記錄 26
第九條

爭端解決

9.1

 爭議解決 27
第十條

雜項條文

10.1

 完整協議；施工 27

10.2

 逾期付款的利息 27

10.3

 繼承人和受讓人 27

10.4

 附屬公司 27

10.5

 可分配性 28

10.6

 沒有信託關係 28

10.7

 進一步保證 28

10.8

 生死存亡 28

10.9

 通告 28

10.10

 同行 29

10.11

 同意 29

10.12

 費用 29

10.13

 終止和修訂 29

10.14

 標題和標題 29

10.15

 可分割性 29

10.16

 釋義 29

10.17

 無複製；無重複恢復 29

10.18

 沒有豁免權 29

10.19

 治國理政法 30

10.20

 配送時間 30

II

税務事項協議

本税務協議(本協議)於2022年11月1日由OmniAb，Inc.、特拉華州a 公司(f/k/a Avista Public Acquisition Corp.II)(母公司)、Ligand PharmPharmticals Inc.、特拉華州公司(Remainco Yo)和OmniAB Operations，Inc.(f/k/a OmniAb，Inc.)(Spinco；以及與母公司和Remainco一起，各方)簽訂，於2022年11月1日生效。本協議中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有雙方在本協議日期前簽署的《分居和分配協議》(《分居協議》)中賦予該等術語的含義。

R E C I T A L S

鑑於， Remainco董事會已確定，根據分離協議(分離協議)將Remainco的業務與Spinco的業務分離，並在分離後進行分銷，符合Remainco的最佳利益；

鑑於，Remainco進行了某些重組交易，以在分銷(重組)之前將Spinco的業務在Spinco集團(定義如下)中聚合，並就此承擔了對Spinco的貢獻，作為交換，Spinco向Remainco發行了Spinco普通股；

鑑於，Remainco打算在一項交易中實施分配，該交易與出資一起，旨在符合《守則》第355條和第368(A)(1)(D)條規定的重組資格；

鑑於，根據Remainco、Spinco、母公司和合並子公司之間於2022年3月23日簽訂的合併協議(合併協議)，在分銷完成後，合併子公司將與Spinco合併並併入Spinco，Spinco繼續作為尚存的公司；

鑑於，雙方有意將合併(定義如下)視為《守則》第368(A)節所指的重組；

鑑於，一方面，Remainco集團的某些成員(定義見下文)和Spinco集團的某些成員為某些聯邦、州、地方和外國税收目的，以綜合、合併或統一的方式提交某些納税申報單；以及

鑑於，雙方希望(A)規定納税義務的支付及其退款的權利，分配提交納税申報表的責任和合作，並規定與税收有關的某些其他事項，以及(B)結合重組中的某些步驟，規定與保持分銷的免税地位有關的某些契諾和賠償。

現在， 因此，考慮到本協議中所載的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

1.1 常規。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

Br}調整是指根據最終決定對任何收入、收益、損失、扣除、抵免或任何其他影響納税人納税的項目進行的調整。

·附屬公司對個人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。為此目的，對一個人的控制是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的權力。附屬公司一詞應指在合併後立即確定的個人的附屬公司。

？《協議》應具有本協議序言中所給出的含義。

輔助協議應具有《分離協議》中規定的含義；但是，本協議不應被視為輔助協議。

？工作日？應具有分離協議中規定的含義。

就税務競爭而言，控制方是指根據本協議第6.2和6.3節有權控制此類税務競爭的一方。

？法規是指修訂後的《1986年國內收入法規》。

？出資應具有《離職協議》中規定的含義。

？經銷？應具有《分離協議》中規定的含義。

？分發日期是指分發完成的日期。

分配税？是指完全由於內部交易的免税狀態失敗而產生的任何税費。

？分配時間？應具有《分離協議》中規定的 含義。

？《員工事務協議》應具有《離職協議》中規定的含義。

2

*就業税是指根據《僱員事務協議》的規定可分配的税項的責任(如《離職協議》所定義)。

？股權獎勵 指與Spinco普通股或母股有關的期權、股票增值權、限制性股票、股份單位或其他補償權。

聯邦所得税指的是除就業税以外的由法典A小標題徵收的任何税收，以及與上述相關的任何利息、 罰款、附加税或附加金額。

聯邦其他税-美國聯邦政府徵收的任何税，但不包括任何聯邦所得税和與上述有關的任何利息、罰款、附加税或其他金額。

？聯邦税？是指任何聯邦所得税或聯邦其他税。

？最終裁定是指通過或由於下列情況而最終解決任何税期的任何税負：(A)任何有管轄權的法院作出的不能再上訴的最終裁決、判決、法令或其他命令；(B)與美國國税局達成的最終和解；根據《守則》第7121或7122條達成的成交協議或已接受的折衷要約；或其他司法管轄區法律下的類似協議，解決任何税期的全部税負；(C)對多繳税款的任何退款或抵免，但僅在徵收税款的司法管轄區可追回退款或抵免的所有期限屆滿後，或(D)任何其他最終決議，包括由於適用的訴訟時效屆滿或與美國國税局或其他税務機關簽署申報前協議。

？外國所得税是指任何外國或美國的任何財產，或任何外國的政治分區或美國的財產徵收的任何税收，即《財政部條例》第1.901-2節中定義的所得税，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或其他金額。

*外國其他税收是指任何外國或美國的任何財產，或任何外國的政治分支或美國的財產徵收的任何税收，但不包括任何外國所得税，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或額外金額。

外國税是指任何外國所得税或外國其他税。

？政府實體？應具有《分離協議》中規定的含義。

？集團指Remainco集團、Spinco集團或母公司集團，具體情況視情況而定。

？補償方應具有第5.2節中給出的含義。

？受償人應具有第5.2節中給出的含義。

3

美國國税局是指美國國税局或其任何繼承者，包括但不限於其代理人、代表和律師。

聯合報税表是指 通過選舉或其他方式實際包括或根據適用法律要求包括Remainco集團的一個或多個成員以及Spinco集團的一個或多個成員的任何納税申報表。

？《法律》應具有《分居協議》中規定的含義。

？合併應具有《合併協議》中規定的含義。

？合併子項目應具有《合併協議》中規定的含義。

非控制方就税務競爭而言，是指根據本協議第6.2和6.3條無權控制該税務競爭的一方。

母公司應具有本協議前言中所述的含義。

母公司集團是指合併後的母公司及其所有直接子公司和間接子公司。

締約方是指本協定的締約方。

？過去的慣例應具有第3.5節中給出的含義。

？個人應具有《分居協議》中規定的含義。

？分銷後期間應指分銷日期之後開始的任何納税期間(或其部分)，包括 為免生疑問，即分銷日期之後開始的任何跨期部分。

？分發後裁決 應具有第4.2(C)節規定的含義。

*預分銷期是指在分銷日或之前結束的任何納税期間(或其部分)，包括為免生疑問，在分銷日當天結束時結束的任何分配期的部分。

？禁止的行為應具有第4.2節中給出的含義。

？擬議的收購交易是指一項或一系列交易(或守則第355(E)節和財政部條例第1.355-7節或根據其頒佈的任何其他規定所指的達成一項或一系列交易的任何協議、諒解或安排)，無論此類交易是否得到Spinco或母公司管理層或股東的支持，是敵意收購，還是由於Spinco(或其任何繼承人)或母公司將與任何其他 個人合併或合併，或一人或多人將(直接或間接)收購，或有權收購一定數量的Spinco或母公司股票，當與Spinco股票或母公司股票所有權的任何其他變化相結合時，與第355(E)節的目的相關

4

守則(包括合併)包括以下各項的45%或以上：(A)Spinco或母公司所有已發行股票於交易日期的價值，或如屬一系列交易，則為該系列最後一宗交易的日期；或(B)所有已發行的Spinco或母公司有投票權股票的總總投票權，截至該交易日期，或如屬一系列交易，則為該系列最後一宗交易的日期。儘管如上所述，擬議的收購交易不應包括(I)Spinco或母公司採納股東權利計劃，(Ii)Spinco或母公司發行滿足安全港八號(與個人履行服務相關的收購)或安全港九號(與僱主退休計劃收購有關)的財政部法規第1.355-7(D)款，包括扣除行使價和/或預扣税金的此類發行(但前提是，與淨行使或扣繳税款有關的任何此類股票的出售不是第(Ii)款所規定的豁免，除非它滿足《財務條例》第七章(1.355-7(D))的要求，或(Iii)滿足《財務條例》第七章(1.355-7(D))的要求的收購。為了確定交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組應被視為非交換股東對股票的間接收購。就本定義而言, 每次提到Spinco時，應包括對被視為其繼承者的任何實體的引用。這一定義及其適用旨在監督遵守《守則》第355(E)條和根據其頒佈的《財政條例》的情況，並應作出相應的解釋。對根據《守則》第355(E)條頒佈的法規或條例的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋。為免生疑問，合併不應構成擬議的收購交易。

保護性第336(E)節選舉應具有第3.6(B)節中給出的含義。

？合理基礎是指《守則》第6662(D)(2)(B)(Ii)(Ii)節及其頒佈的《財政條例》(或當時《守則》為避免施加處罰而要求的其他保密程度)所指的合理基礎。

？退税是指與税款有關的任何退款、退款、抵扣、抵免或其他類似利益(包括可退還或可用於抵扣其他應付税款的任何多繳税款)，包括退還税款或與退税有關的任何利息；但退税金額應 扣除因收到退税或應計退款而徵收、與之相關或可歸因於退税的任何税項，包括以預扣或抵扣方式徵收的任何税項。

？Remainco？應具有本協議序言中所給出的含義。

？Remainco關聯集團是指Remainco集團成員所屬的關聯集團(該術語在《守則》第1504節及其下的規則中定義)。

Remainco普通股是指Remainco的普通股，每股面值0.001美元。

5

Remainco取消資格訴訟是指，就任何分配 税而言，(A)Remainco集團任何成員違反本文或税務材料中所載任何契約，導致任何一方(或其任何關聯公司)根據最終決定對此類分配税負責的任何行為，或未能或不作為，(B)涉及Remainco的股本或Remainco集團任何成員的任何資產的任何事件(或一系列事件)，或(C)任何不屬實、不準確 ，或者違反《税務資料》中的任何陳述或陳述；然而，前提是，Remainco取消資格行動不應包括任何不真實、不準確或違反税務材料中包含的任何陳述、擔保、聲明或契諾，即母公司或Spinco根據4.1(C)節對4.1(C)節中包含的陳述、保證、陳述或契諾的陳述、保證、陳述或契諾的不真實、不準確或違反。

？Remainco聯邦綜合所得税 報税表是指Remainco關聯集團的任何美國聯邦所得税報税表。

？Remainco集團是指Remainco及其子公司的每個人；但Spinco集團的任何成員不得是Remainco集團的成員。

？Remainco保留業務應具有分離協議中給予術語Ligand保留業務？的含義。

Remainco單獨報税表應指不包括Spinco集團任何成員的任何Remainco集團成員的或包括Remainco集團任何成員的任何納税申報單(包括任何合併、合併或單一申報單)。

？重組應具有獨奏會中規定的含義。

就任何納税申報單而言，責任方是指根據本協議負責編制和提交納税申報單的一方。

？限制期是指從分銷日期 開始，之後兩(2)年結束的期間。

？第336(E)節分配聲明應具有第3.6(C)節中規定的含義。

？第336(E)條税收優惠百分比是指，對於任何分配税和可歸因於該分配税的税收相關損失，百分比等於100%(100%)減去Remainco根據本協議有權獲得賠償的此類分配税和税收相關損失的百分比。

單獨退貨是指Remainco單獨退貨或Spinco單獨退貨，視具體情況而定。

？分離？應具有獨奏會中給出的含義。

《分居協議》應具有本協議序言中所給出的含義。

6

Spinco？應具有本協議序言中所述的含義。

？Spinco業務應具有分離協議中給予術語OmniAbBusiness？的含義。

？Spinco普通股是指Spinco的普通股，每股面值0.001美元。

對於任何分配税，Spinco取消資格訴訟是指(A)任何行為，或未能或不作為， 包括但不限於，Spinco集團的母公司或任何成員違反本文或税務材料中包含的任何契約，導致任何一方(或其任何附屬公司)根據 最終裁決對此類分配税負有責任，無論該行為或不作為是否被分銷後裁決或無保留税務意見所涵蓋，(B)涉及母公司或Spinco的股本或母公司或Spinco集團任何成員的任何資產的任何事件(或一系列事件)，或(C)此處包含的任何陳述或陳述不屬實、不準確或違反；提供 然而，，Spinco取消資格的行動不應包括第4.1(C)節中的陳述、保證、陳述或契諾的不真實、不準確或違反，這是根據第4.1(C)節由Remainco負責的。

？Spinco集團是指Spinco和在緊接分銷時間之後將成為Spinco子公司的每個人；但為免生疑問，Remainco集團的任何成員都不應是Spinco集團的成員。

？Spinco單獨報税表是指不包括Remainco集團任何成員的任何Spinco集團成員的或包括Spinco集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一申報單)。

？跨期 是指在分配日期或之前開始並在分配日期之後結束的任何納税年度或其他納税期間。

州所得税是指由美國任何州或該州的任何政治分區對收入徵收或以收入衡量的任何税收，包括州或地方特許經營税或以收入衡量的類似税收，以及任何州或地方特許經營税或類似税收，以代替或補充對收入徵收或衡量的税收 以及與上述相關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

州其他税 指由美國任何州或該州或哥倫比亞特區的任何行政區徵收的任何税，但不包括任何州所得税，以及與上述各項有關的任何利息、罰款、附加税或其他金額

州税收是指任何州所得税或任何州其他税。

？子公司應具有《分離協議》中規定的含義。

7

？税收是指(I)由任何聯邦、州、地方或非美國政府實體或其政治分支徵收的所有税、收費、費用、關税、徵税、徵收、關税、差餉或其他評估或政府收費，包括但不限於收入、總收入、就業、估計、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、財產、銷售、使用、許可證、股本、轉讓、特許經營、登記、工資、扣留、社會保障、失業、殘疾、增值、替代或附加最低或其他税項，不論是否有爭議，幷包括可歸因於上述税項的任何利息、罰金、收費或附加費 ；(Ii)因是(或曾經是)任何團體的成員，或因包括(或已被)納入或被要求包括在與其有關的任何報税表內而產生的支付上文第(I)款所述類型的任何款項的責任；以及(Iii)由於任何明示或默示的賠償義務或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任而支付上文第(I)或(Ii)款所述類型的任何款項的責任。

？納税屬性應指淨營業虧損、資本損失、研究和試驗抵免結轉、投資税抵免結轉、收益和利潤、外國税收抵免結轉、總體國外損失、總體國內損失、以前納税的收入、單獨限額損失和任何其他損失、 可能影響過去或未來納税期間納税義務的扣除、抵免或其他類似項目。

？税收 福利應具有第2.8節中給出的含義。

？税務證書應 指向Latham&Watkins LLP，Weil，Gotshal&Manges LLP或任何其他律師或會計師事務所提供的與重組、分銷或合併相關的任何税務意見的母公司、Remainco和Spinco高級管理人員的證書。

？税務競賽應具有第6.1節中給出的含義。

？內部交易的免税狀態應指(A)作為根據守則第355和368(A)(1)(D)條進行的重組，(B)作為根據守則第355(C)和361(C)節的目的而分發的股票是合格財產的交易，以及(C)作為Remainco、Spinco和Remainco普通股持有人根據第355條確認沒有收入或收益的交易。根據守則第361及1032條，除持有Remainco普通股以現金代替Spinco普通股的零碎股份，以及就Remainco及Spinco而言，須遵守守則第356節的金額，以及根據守則第1502節頒佈的庫務條例計入的公司間項目或超額虧損賬户除外。

？合併的免税地位是指合併符合《守則》第368(A)條規定的重組和Spinco股東根據《守則》第354(A)節不確認任何收入或收益的交易的資格(但作為母公司股份的零碎股份而收取的現金除外)。

交易的免税狀態是指內部交易的免税狀態和合並的免税狀態。

税目是指任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目。

8

？税法是指任何税務機關或其政治分支與任何税收有關的法律。

？税務資料應具有第4.1(A)節中規定的含義。

？税務意見是指Latham&Watkins LLP、Weil，Gotshal&Manges LLP或任何其他律師事務所或會計師事務所對作為分離、重組、出資、分配或合併的一部分執行的某些交易的某些税收後果適用的任何書面意見。

就任何税種而言，税期是指根據《税法》或其他適用税法的規定申報該税種的期間。

？税務記錄？應具有第8.1節中給出的含義。

？與税務有關的損失是指與任何税收有關的，(I)與這些税收有關的所有會計、法律和其他專業費用，以及與這些税收有關的訴訟費用，以及任何其他費用 自掏腰包與該等税項相關的成本；及(Ii)與股東訴訟或爭議有關的所有費用、開支及損害賠償，以及Remainco(或其任何聯營公司)或Spinco(或其任何聯營公司)就股東責任而支付的任何 金額，不論是支付予股東或美國國税局或任何其他税務機關，在每種情況下，均因交易的免税地位失效而 。

？納税申報單是指提供給或要求提供給或要求提供給或提交給税務機關的與確定、評估或徵收任何税收或執行與任何税收有關的任何報税表、報告、證書、表格或類似的聲明或文件(包括其所附的任何相關支持信息或附表，以及任何信息報税表、經修訂的報税表、退款申報單或估計税申報單)。

？徵税機構是指任何政府實體或其任何分支、機構、委員會或實體，或對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何準政府或私人機構(包括美國國税局)。

·交易是指出資、分配和合並。

？交易税是指除分配税外，對Remainco集團或Spinco集團徵收的與分離、重組、貢獻或分配有關的所有税收。

B《國庫條例》應 指在相關税期內根據《守則》不時頒佈的條例。

？不合格税收 意見是指對國家認可的律師事務所或會計師事務所的無實質性資格的意見，大意是交易不會影響交易的免税狀態。任何此類意見都可以假定，如果不是在 問題中的交易發生，則交易的免税狀態將適用。

9

第二條

付款和退税

2.1聯邦税收的分配。除第2.4節另有規定外，聯邦税應按如下方式分配：

(A)聯邦所得税。

(I)Remainco應負責與(A)任何聯名報税表有關的任何和所有聯邦所得税(包括因 最終決定而增加的此類税收)，或應在(A)任何聯名報税表上報告；但前提是，母公司和Spinco應負責應歸屬於Spinco業務的任何和所有此類税費，包括：(br}任何經銷期；(B)任何Remainco單獨退税；或(C)Spinco就任何預分銷期單獨退税。

(Ii)母公司和Spinco應負責任何經銷期內任何Spinco單獨報税表上要求報告的任何和所有聯邦所得税(包括因最終決定而增加的此類税收)。

(B) 與聯合報税表有關的聯邦其他税。Remainco應負責在任何聯合報税表上要求報告的任何和所有聯邦其他税收(包括因最終決定而增加的此類税收)；但提供了 ，母公司和Spinco應負責任何經銷後期間屬於Spinco業務的任何和所有此類税收。

(C)與個別報税表有關的聯邦其他税項。

(I)Remainco應負責任何和所有聯邦其他税項(包括因 最終決定而增加的此類税項)，這些税項需要在(A)任何Remainco單獨報税表或(B)任何Spinco單獨報税表中就任何預售期進行報告。

(Ii)母公司和Spinco應負責在任何經銷期內的Spinco單獨報税表上要求報告的任何和所有聯邦其他税費(包括因最終決定而增加的税費)。

2.2 國家税收的分配。除第2.4條另有規定外，州税按下列方式分配。

(A)與聯合報税表有關的國家所得税。Remainco應負責在任何聯合報税表上要求報告的任何和所有國家所得税(包括因最終決定而增加的任何此類税收)；但前提是，母公司和Spinco應負責應歸因於Spinco業務的任何銷售後期間的任何和所有此類税收。

10

(B)與獨立申報表有關的國家所得税。

(I)Remainco應負責在(A)任何Remainco單獨報税表或(B)任何Spinco關於任何預分配期間的單獨報税表中要求報告的任何和所有州所得税(包括因 最終確定而增加的此類税收)。

(Ii)母公司和Spinco應負責任何經銷後期間Spinco單獨報税表上要求申報的任何和所有州所得税(包括因最終確定而增加的任何税收)。

(C) 述明與聯合報税表有關的其他税項。Remainco應負責在任何聯合報税表上要求報告的任何和所有國家其他税收(包括因最終決定而增加的此類税收)；提供，但 ，母公司和Spinco應負責任何經銷後期間屬於Spinco業務的任何和所有此類税收。

(D)述明與分開的報税表有關的其他税項。

(I)Remainco應負責在任何預售期內(A)任何Remainco單獨申報單或(B)任何Spinco單獨申報單上需要報告的任何和所有國家其他税項(包括因 最終決定而增加的此類税項)。

(Ii)母公司和Spinco應負責任何經銷後期間要求在Spinco單獨報税表上報告的任何和所有州其他税種(包括因最終決定而增加的此類税種)。

2.3分配 外國税。除第2.4節另有規定外，外國税收的分配如下：

(A)與聯合報税表有關的外國所得税。Remainco應負責在任何聯合報税表上需要報告的任何和所有外國所得税(包括因最終決定而增加的任何此類税收)；但前提是，母公司和Spinco應負責應歸因於Spinco業務的任何銷售後期間的任何和所有此類税收。

(B)與獨立申報表有關的外國所得税。

(I)Remainco應負責在(A)任何Remainco單獨報税表或(B)任何Spinco單獨報税表中就任何預分銷期報告的任何和所有外國所得税(包括因 最終決定而增加的此類税收)。

11

(Ii)母公司和Spinco應負責任何經銷後期間Spinco單獨報税表上要求報告的任何和所有外國所得税 税(包括因最終決定而增加的此類税)。

(C)與聯合報税表有關的外地其他税項。Remainco應負責在任何聯合報税表上需要報告的任何和所有外國其他税(包括因最終決定而增加的此類税)；但前提是，母公司和Spinco應負責應歸因於Spinco業務的任何銷售後期間的任何和所有此類税收。

(D)與個別報税表有關的外地其他税項。

(I)Remainco應負責在(A)任何Remainco單獨申報單或(B)任何Spinco單獨申報單的任何預分銷期內需要報告的任何和所有外國其他税項(包括因 最終決定而增加的該等税項)。

(Ii)母公司和Spinco應負責任何銷售後期間在Spinco單獨報税表上要求報告的任何和所有外國其他税(包括因最終決定而增加的此類税)。

2.4 某些交易税。儘管有第2.1、2.2和2.3節的規定：

(A)如果分立、重組、出資或分配交易已完成但合併未完成，母公司和Spinco應支付並負責超出本應對分立、重組、出資或分配徵收的交易税的任何交易税；和

(B)除第2.4(A)節所述的交易税外，Remainco應支付並負責任何和所有交易税。

2.5關於税收分配和歸屬的確定。就第2.1、2.2和2.3節而言，應根據以下規定在相關範圍內分配税款：

(A)對於包括分配日期在內的納税年度的Remainco聯邦綜合所得税報税表，Remainco 應使用財務條例第1.1502-76條下的結賬方法，除非Remainco和母公司另有約定。

(B)Remainco、母公司和Spinco應採取一切必要或適當的行動，在適用法律允許的範圍內，從分配日期結束之日起結束Spinco集團每個成員的納税年度 。關於任何跨越期的税收，(A)如果適用法律不允許Spinco集團成員在分配日結束其納税年度，則收入或

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確定可歸因於分配日期結束或之後開始的跨越期部分的任何税款或其他金額所需的扣除，應通過在分配日期結束時關閉該成員的賬簿和記錄的方式進行；但每年或定期計算的免税額、免税額或扣除額應在上述部分之間按天數按比例分配；(B)按年或定期計算且未就一筆或一系列交易評估的任何其他税，包括財產税，應按分配日期結束的跨越期的 部分和分配日期後開始的跨越期的部分按分配日期的天數分配。

2.6就業税的分配。就業税的責任應根據《僱員事項協議》確定。

2.7退税。

(A)Remainco有權獲得所有與根據本協議分配給Remainco的責任有關的退税。Spinco有權獲得與根據本協議分配給Spinco的責任有關的所有退税。

(B)母公司或Spinco應在收到退款後三十(30)個工作日內，向Remainco支付母公司或Spinco或Spinco集團或母公司集團的任何成員根據第2.7條應分配給Remainco的任何退款。Remainco應在收到退款後三十(30)個工作日內，向Spinco支付Remainco或Remainco集團任何成員根據第2.7節可分配給Spinco的任何退款。就此 第2.7節而言，任何因抵銷、抵免或其他類似利益而產生的退税，除現金收據外，應視為已於(I)申領該抵銷、抵免或其他類似利益的報税表提交日期和(Ii)在沒有該抵銷、抵免或其他類似利益的情況下應繳税款的應繳日期(在不考慮任何適用延期的情況下確定)的較早日期收到。如果根據第2.7條支付的退款金額後來被税務機關或在税務競賽中減少，則應根據第2.7條將減少的金額分配給被分配退款的一方，並進行適當的調整付款。

2.8税收優惠。除受保護的336(E)選舉產生的任何税收優惠外，如果(A)一方 根據本協議負責徵税，並且(B)另一方有權享受與該税收有關的扣除、抵免或其他税收優惠(税收優惠)，則有權享受該税收優惠的一方應向負責該税收的一方支付因該税收優惠而實現的任何現金税收節省的金額，扣除任何税務機關對以下各項徵收的、與之相關的或可歸因於：不遲於實現此類現金節税後三十(30)個工作日收到或應計此類税收優惠，包括以預扣或抵扣方式徵收的任何税款。如果根據第2.8節支付的任何税收優惠的金額後來被税務機關或在税務競賽中減少，則收到這筆款項的一方應將這筆款項退還給支付這筆款項的一方，退還的幅度為減少的數額。

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2.9事先協議。除本協議所述並考慮到本協議的相互賠償和其他義務外，Remainco集團任何成員和Spinco集團任何成員之間的任何和所有先前的税收分享或分配協議或做法應於分配日期起終止。Spinco集團或Remainco集團的任何成員均不享有任何此類協議下的任何持續權利或義務。

第三條

報税表的擬備及提交

3.1 Remainco的責任。Remainco應在截止日期 (考慮到任何適用的延期)準備並提交所有聯合申報單和所有Remainco單獨申報表，包括任何此類修訂的聯合申報單或單獨申報表。

3.2 Spinco的責任。母公司或Spinco應在 到期時(考慮到任何適用的延期)準備並提交所有Spinco單獨申報表，包括任何此類修訂後的Spinco單獨申報表。

3.3 查看納税申報單的權利。如果一方(審核方)合理地預期會受到任何納税申報單上的立場的不利影響，或者本協議條款可能合理地要求其為任何納税申報單上報告或要求報告的任何税款提供賠償或付款，則責任方應準備該納税申報單中可能影響或導致審查方賠償的部分，應至少在該納税申報單的到期日前三十(30)天向審查方提供該部分的草稿，供審查方審查和評論。並應在提交之前修改納税申報單的此類部分，以納入審查方的合理意見。

3.4合作。各方應根據第七條就編制和提交納税申報表相互提供協助和合作，包括提供第八條要求提供的信息。儘管本協議有任何相反規定，Remainco不應被要求向母公司或Spinco披露任何以Remainco集團成員為共同母公司的合併、合併、統一或其他類似的聯合報税表，或與此類聯合報税表有關的任何信息，但與Spinco集團有關的信息除外；但前提是，Remainco應提供為使Spinco確定應歸屬於Spinco業務的税金而合理需要的附加信息。如果母公司或Spinco根據本條款第三條負責的經修訂的單獨申報單是由於根據審計調整對聯合申報單進行了修訂而需要提交的，則雙方應盡各自在商業上合理的努力，確保此類經修訂的單獨申報單的編制和提交方式能夠保護 機密信息，包括通過使用保密協議或第三方編制人。

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3.5税務申報實務。除第3.6節規定外，對於在分配日期兩週年或之前開始的任何納税期間(母公司或Spinco是責任方)的任何納税申報單，此類納税申報單的編制方式應：(I)與與所涉納税申報單有關的過去慣例、會計方法、選舉和慣例(慣例)一致(除非沒有合理的依據使用此類以往慣例)；並按照Spinco選擇的合理税務會計慣例，在過去的慣例沒有涵蓋的範圍內(或如果沒有合理的基礎使用該等過去的慣例)； 和(Ii)在與第(I)款一致的範圍內，通過合作在提交納税申報單的納税管轄區內提供此類選擇或集體或其他減免或免税額的申請，將該納税申報單的到期和應付税款總額降至最低。母公司和Spinco不得采取任何與在確定分配日期或之前的所有估計或預付税款時所做的假設(包括關於任何税目)不一致的行動。此外，母公司和Spinco都不允許，也不允許Spinco集團或母公司的任何成員在沒有Remainco事先書面同意的情況下(不得無理扣留、附加條件或延遲)更改其任何會計方法，直到所有預分銷期的所有適用訴訟時效失效為止。

3.6報告重組情況。

(A)分拆、重組、出資和分配中的任何步驟或部分的税務處理應與交易的免税狀態一致地在每份適用的納税申報表上報告，同時考慮到提交此類納税申報表的司法管轄區，除非此類税務處理沒有合理的基礎。如果一方確定沒有合理的納税處理依據，該締約方應在提交相關納税申報單前不遲於二十(20)個工作日通知另一方，雙方應真誠地嘗試就報告分拆、重組、出資或分配(視情況而定)的相關部分的方式達成一致。

(B)如果Remainco以其合理的酌情決定權決定，應根據《守則》第336(E)節(以及任何適用的州或地方税法)對Spinco和Spinco集團為聯邦所得税目的國內公司的分配作出保護性選擇(保護性第336(E)節(Br)選擇)，則Remainco和Spinco應簽訂書面的、具有約束力的協議，以進行保護性第336(E)條的選擇，Remainco和Spinco應根據《財政部條例》第1.336-2(H)節的規定，及時作出保護條款第336(E)條的選擇。為免生疑問，此類協議旨在構成書面的、具有約束力的協議，以使保護條款336(E)選舉 符合財政部條例第1.336-2(H)(1)(I)節的含義。

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(C)Remainco、母公司和Spinco應合作進行保護條款336(E) 選舉(如果有)，包括提交任何聲明、修改任何納税申報表或採取實施保護條款336(E)選舉合理必要的其他行動。Remainco應根據守則第336(E)節和適用的 財務條例(第336(E)節)的適用規定，確定Remainco集團或Spinco集團的一個或多個適用成員的資產中的視為資產處置總價和調整後的總收入基礎(各自的定義見適用的財政部條例)，以及該等總的視為資產處置價格和調整後的總收入基礎的分配。每一方同意不在任何納税申報單、與任何税務競爭或任何其他税務目的(在每種情況下，不包括為財務會計目的而採取的任何立場)上採取任何與保護 第336(E)條選舉(包括第336(E)條分配聲明)不一致的立場(並導致其每一附屬公司不採取任何立場)，除非最終裁決可能要求採取任何立場。

(D)在交易的免税狀態失敗的情況下，如果Remainco無權獲得100%(100%)的任何分銷税和由此導致的與税收相關的損失的100%(100%)賠償，則Remainco有權從母公司或Spinco獲得相當於第336(E)條規定的實際節税的税收優惠百分比的季度付款，如果Spinco集團 因增加税基(包括，為避免疑問，根據本3.6(D)節作出的任何此類税基增加)由保護性第336(E)條選舉產生的付款，在有無限制的基礎上確定(將可歸因於保護性第336(E)選舉税基增加的任何扣減或攤銷，或此類税基增加的任何其他恢復，視為任何課税年度的最後申報項目，包括在利用任何可用淨營業虧損結轉之後)；但是，此類支付：(I)應扣除 Spinco集團任何成員因修改與此類保護條款336(E)選舉相關的任何納税申報單或其他政府文件而產生的所有合理費用，以及(Ii)不得超過因交易的免税狀態失敗而導致的任何分配税和與税收相關的 Remainco集團損失(不包括本第3.6(D)條)，並且 Remainco無權根據本協議獲得賠償。

3.7納税。

(A)對於根據本協議規定必須提交的任何納税申報單，責任方應及時向適用的税務機關匯出或安排匯出任何與該等納税申報單有關的應繳税款。

(B)對於根據本協定非責任方有義務繳納在該納税申報單上報告的全部或部分應繳税款的任何納税申報單，責任方應以書面形式通知另一方其繳納該等税款的義務，並在合理充分的細節下，在計算該另一方和收到該通知的一方的應付金額時，應在該付款到期日期前五(5)個工作日和收到該通知後三十(30)個工作日中較晚的一個工作日向責任方支付該金額。

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(C)為免生疑問，就屬估計税款的任何税項而言，(I)就任何將反映(或以其他方式給予抵扣)估計税款的報税表而言，身為或將會是責任方的一方，須將應繳的任何估計税款及時匯回或安排匯回適用的税務當局，和(Ii)對於根據本協定非責任方有義務繳納的任何估計税，責任方應以書面形式通知另一方其繳納該估計税的義務，併合理、充分地詳細説明其繳納該等估計税的義務。其計算該另一方和收到該通知的一方的應付金額時，應在該付款到期之日前五(5)個工作日和收到該通知後三十(30)個工作日中較晚的一個工作日向責任方支付該金額。

3.8經修訂的報税表和結轉。

(A)未經Remainco事先書面同意，母公司和Spinco不得、也不得允許Spinco集團的任何成員提交或允許提交任何預分銷期的調整請求，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(B)除適用法律另有規定外，Remainco不得、也不得允許Remainco集團的任何成員在未經Spinco事先書面同意的情況下，提交或允許Remainco集團的任何成員提交任何經修訂的納税申報單或任何經銷前或跨期的調整申請，其結果是大幅增加Spinco或Spinco集團任何成員的任何負債(可歸因於税務屬性調整的任何此類增加除外)：(I)在本協議下或(Ii)在未經Spinco事先書面同意的情況下，此類 同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(C)除適用法律禁止的情況外，母公司和Spinco應，並且 應促使Spinco集團的每個成員作出任何可能的選擇，放棄將任何税收屬性從分銷後時期轉回分銷前時期的權利。

(D)在未經Remainco事先書面同意的情況下，母公司和Spinco不得、也不得促使Spinco集團的每個成員作出任何肯定的選擇，將任何税收屬性從經銷後時期轉回經銷前時期，此類同意應由Remainco全權酌情決定。

(E)母公司、Spinco或Spinco集團成員根據本第3.8節的規定從Remainco獲得同意後，不得限制或修改母公司或Spinco根據第V條承擔的持續賠償義務。

3.9税收屬性。Remainco應真誠地書面告知Spinco任何税收屬性的金額(如果有)，Remainco根據其善意酌情決定應根據適用法律將其分配或分攤給Spinco集團。母公司、Spinco和母公司集團的所有成員應按照該書面通知準備所有納税申報單。為免生疑問，Remainco可在其合理的酌情決定權下，為遵守本第3.9節的規定，創建或促使創建其在正常業務過程中通常不保存或準備的賬簿和記錄或報告或基於其的其他文件(包括但不限於收益和利潤研究、基礎研究或類似的確定)。

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第四條

配送的免税狀態

4.1陳述和保證。

(A)Remainco代表其自身和Remainco集團的所有其他成員特此聲明並保證：(I)它已審查了任何 和所有與税務憑證或任何税務意見的提交或提交有關的所有材料(統稱為税務材料)，(Ii)所陳述的事實和已經或將在其中作出的陳述，在描述或以其他方式描述Remainco或Remainco集團的任何成員或Remainco保留業務的範圍內，已經或將在提交或陳述的時間以及從該時間起至和 包括分發時間真實，(三)已向母公司交付税務資料副本。

(B)Remainco代表自己和Remainco集團的所有其他成員確認並同意遵守適用於Remainco或Remainco集團任何成員或Remainco留存業務的任何和所有税務材料中的契諾和協議。

(C) Spinco代表自己和Spinco集團的所有其他成員在此聲明和擔保或契諾，並酌情同意，它已審查了税務材料以及已經或將在其中作出的陳述，但範圍是描述或以其他方式與(I)Spinco集團或母公司集團(包括分銷的商業目的)以及Spinco集團或母公司在分銷時間後的計劃、建議、意圖和政策有關，和(Ii)Spinco集團或母公司在分銷時間之後採取的行動或不採取的行動(或不採取行動，視情況而定)是或將從分銷時間提出或作出幷包括分銷時間(此後視情況而定)的時間開始，在所有實質性方面真實、正確和完整，但前提是為免生疑問，儘管 本協議有任何相反規定，Remainco而不是Spinco或母公司應在提交或作出時(如果適用，通過幷包括分銷時間)對Spinco集團或Spinco業務的任何此類聲明、保證、聲明或契約的準確性或合規性負責。

(D)母公司和Spinco代表各自及其集團的所有其他成員確認並同意遵守税務材料中適用於母公司、Spinco或其各自集團的任何成員或Spinco業務的任何和所有契諾和協議。

(E)每一家Remainco代表自己和Remainco集團的所有其他成員、Spinco代表自己和Spinco集團的所有其他成員以及母公司聲明並保證(在適當調查後)不知道任何可能導致交易免税狀態失敗的事實。

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(F)Remainco的每一方代表自己和Remainco集團的所有其他成員、Spinco代表自己和Spinco集團的所有其他成員、母公司代表並保證其沒有計劃或打算採取任何與税務材料中的任何聲明或陳述不符的行動。

4.2與分銷有關的限制。

(A)Remainco代表自己和Remainco集團的所有其他成員在此立約並同意，Remainco集團的任何成員都不會採取、不採取或允許採取以下行動：(I)任何行動或不採取行動將與税務材料中的任何陳述、信息、契諾或陳述不符或導致不真實的任何行動；(Ii)任何行動或不採取行動將對或可以合理地預期產生不利影響的任何行動，交易的免税狀態或(Iii)構成Remainco取消資格操作的任何操作。

(B)Spinco及其母公司各自代表自身及其各自集團的所有其他成員訂立契約，並同意本集團任何成員均不會採取、不採取或允許採取以下行動：(I)任何行動或不行動將與税務材料中的任何陳述、信息、契諾或 陳述不符或導致不真實的任何行動；(Ii)有理由預期該行動或不行動將對交易的免税狀態產生不利影響的任何行動；或(Iii)構成Spinco取消資格行動的任何行動。

(C)在限制期內，母公司和Spinco：

(I)應考慮到在緊接分銷前進行的守則第355(B)(2)(3)節，繼續並安排繼續積極經營本守則第355(B)(2)(Br)節的業務。

(Ii)不得自願解散或清算自己或Spinco集團的任何成員(包括為美國聯邦所得税目的而進行的任何清算行動)，

(Iii)不得(1)達成任何擬議收購交易，或在Spinco或母公司有權禁止任何擬議收購交易的範圍內，允許任何擬議收購交易發生(無論是通過(A)贖回股東權利計劃下的權利， (B)發現要約收購是任何此類計劃下的許可要約，或以其他方式導致任何此類計劃不適用於任何擬議收購交易或使其無效，(C)批准任何擬議收購交易，無論是出於特拉華州公司法第203條或任何類似公司法規的目的，《憲章》或母公司或Spinco的章程或章程的任何公平價格或其他規定， (D)修改其公司註冊證書以解密其董事會或批准任何此類修訂，或(E)其他)，(2)贖回或以其他方式回購(直接或

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(br}通過關聯公司)任何股票或收購股票的權利，但下列情況除外：(A)此類回購滿足《收入程序》第4.05(1)(B)節(在《收入程序2003-48》修訂該收入程序之前有效)，(B)在合理必要的範圍內支付因授予股權獎勵而產生的全部納税義務，或(C)通過淨行使股權獎勵，(3)修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票還是其他方式，影響其股本的相對投票權(包括通過將任何股本轉換為另一類股本)，(4)合併或合併，或同意將母公司或Spinco與任何其他人合併或合併(合併除外)，除非在合併或合併的情況下，母公司或Spinco(視情況而定)是此類合併或合併的倖存者，或(5)採取任何其他行動或行動(包括合理地可能與税務材料中的任何陳述不一致的任何行動或交易)，當與與守則第355(E)節相關的母公司或Spinco股本所有權的任何其他直接或間接變化相結合時，導致或允許一人或多人(無論是否一致行動)直接或間接收購相當於母公司或Spinco 50%(50%)或更大權益的股票，或合理地預期會導致無法保持交易的免税狀態；和

(Iv)不得也不得允許Spinco集團的任何成員出售、轉讓或以其他方式處置或同意出售、轉讓或以其他方式處置(包括在為美國聯邦所得税目的而視為出售、轉讓或處置的任何交易中)合計佔Spinco或Spinco集團合併總資產30%(30%)以上的資產(包括子公司的股本股份)；但本條第(Iv)款不適用於(1)在正常業務過程中出售、轉讓或處置資產，(2)在獨立交易中為從無關人士手中收購資產而支付的任何現金，(3)因美國聯邦所得税的目的而被視為獨立於轉讓人的實體的任何資產，或(4)對Spinco或Spinco集團任何成員的任何債務的任何強制性或選擇性償還(或預付)；此外，Spinco或Spinco集團出售、轉讓或以其他方式處置的總資產或合併總資產的百分比應以Spinco和Spinco集團成員截至分配日期的公平市場價值為基礎。就本第4.2(C)(Iv)節而言，Spinco或其子公司之一與非Spinco全資子公司的任何人合併，應構成對Spinco或該子公司的全部資產的處置。

(D)儘管第4.2(B)和4.2(C)條施加了限制，但如果Spinco(I)在形式和實質上合理地令Remainco滿意，則母公司、Spinco或Spinco集團的成員可採取上述任何行動或交易，(Ii)從美國國税局獲得裁決，表明此類行為或交易不會影響交易的免税狀態(分銷後裁決)，或(Iii)獲得Remainco事先書面同意，放棄要求Spinco獲得無保留税務意見或分銷後裁決，例如

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豁免由Remainco的唯一和絕對自由裁量權提供。Remainco應真誠配合Spinco的任何合理要求，以確保任何分銷後裁決或無保留的税務意見。Remainco對無保留税務意見的評估可能會考慮與該意見有關的任何基本假設、陳述和契諾的適當性等因素。SpinCo應承擔獲得任何此類無保留税務意見或分銷後裁決的所有費用和費用，並應向Remainco償還所有合理的 自掏腰包Remainco或其任何附屬公司因獲取或評估任何此類無保留税務意見或分銷後裁決而可能出於善意而產生的費用。除非第5.1(D)節另有規定，否則交付無保留税務意見、收到分銷後裁決或Remainco放棄Spinco提交無保留税務意見或獲得分銷後裁決的義務，均不應限制或修改母公司或Spinco根據第V條的持續賠償義務。

第五條

賠償義務

5.1賠償義務。

(A)Remainco應賠償Spinco並使其不受損害，並將補償Spinco：(I)根據第二條分配給Remainco的所有税款的責任；(Ii)因Remainco集團任何成員根據本協議違反或不準確或未能履行(視情況適用)Remainco任何成員的任何陳述、契諾或義務而產生、基於或與之相關的所有税收和税收相關損失；(Iii)Remainco集團任何成員根據第2.7(A)和(Iv)節分配給 Spinco的任何退款金額和可歸因於Remainco取消資格行動的任何分銷税和與税收相關的損失。

(B)除第5.1(D)節另有規定外，無論是否提供了無保留的税務意見、獲得的任何分配後裁決、是否允許或同意本協議下的任何行動，以及即使本協議中包含任何其他相反規定，在分居協議、合併協議或其他附屬協議中，母公司和Spinco應賠償和持有無害的Remainco，並將補償Remainco：(I)根據第二條分配給Spinco的所有税款的責任，(Ii)由此產生的所有税收和與税收有關的損失，根據本協議，(Iii)根據第2.7(A)節分配給Remainco的任何Spinco集團成員收到的任何退款金額，以及(Iv)可歸因於Spinco取消資格的任何 分銷税和税收相關損失的任何 Spinco集團任何成員違反或不準確或未能履行本協議規定的任何陳述、契約或義務，或可歸因於此的任何或可歸因於此的。

(C) 除第5.1(D)節另有規定外，如果任何分配税是(I)非因Remainco取消資格行動或Spinco取消資格行動或(Ii)因Remainco取消資格行動和Spinco取消資格行動而產生的，則Remainco應承擔50%(50%)，母公司和Spinco應承擔此類分配税的50%(50%)及相應的 税收相關損失。

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(D)如果任何分配税或與税收有關的損失可歸因於構成Spinco取消資格訴訟的任何行為或交易，而Spinco就該行為或交易獲得了Remainco滿足第4.2(D)(Iii)節的事先書面同意和(Ii)滿足第4.2(D)(I)節的Remainco合理滿意的形式和實質的無保留税務意見，或 滿足第4.2(D)(Ii)節的經銷後裁決，然後，Remainco應承擔50%(50%)的分配税，母公司和Spinco應承擔50%(50%)的此類分配税和相應的税收相關損失。

5.2賠償款項。

(A)除本協議另有規定外，如果任何一方(被賠付方)被要求就另一方(賠付方)根據本協議負有責任的税款向税務機關或向另一人支付税款，包括作為最終裁定的結果，被賠付方應以書面形式通知賠付方其繳納該税款的義務，併合理詳細地計算出該賠付方應向被賠付方支付的金額，包括與此相關的任何損失。賠償方應不遲於(I)應向適用税務機關支付該等款項之日前五(5)個營業日或(Ii)收到另一方通知後三十(30)個營業日(以較遲者為準)向被賠償方支付該等款項，包括任何可歸因於該等款項的税務損失。根據本協議規定必須支付的任何税收賠償款項，應 扣減根據第2.8條規定由受賠方支付給賠償方的任何相應税收優惠款項。為免生疑問，在已實現的税務優惠直接歸因於產生税務賠償付款的同一税目(或根據最終裁定對該税目進行調整)的範圍內，税務優惠支付被視為對應於 税務賠償付款。

(B)如果由於任何變更或重新確定，一方以前根據第二條的規定分配並承擔的任何金額此後又分配給另一方，則該另一方應在不遲於該更改或重新確定後三十(30)個工作日向該另一方支付因該更改或重新確定而分配給該另一方的該締約方以前承擔的金額。

(C)如果受賠方收到與税收競賽有關的退款，而賠付方根據第5.2(A)條向受賠方支付了賠償金，則受賠方應在收到退款後三十(30)個工作日內將退款金額支付給賠付方，並向賠付方支付不超過該賠款的款項。

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5.3付款機制。

(A)本協議項下的所有款項應由Remainco直接向Spinco支付，並由Spinco直接向Remainco支付；但如果雙方就任何此類賠償付款達成一致，則Remainco集團的任何成員一方面可向Spinco集團的任何成員支付此類賠償款項，反之亦然。所有賠償款項應按第5.4節所述方式處理。

(B)如果責任方或受賠方根據本協議繳納的税款已從另一方收到，而責任方或受償方(視屬何情況而定)已收到另一方的付款，則該責任方或受賠方應向另一方提供已收到的與向適用税務機關支付該等税款有關的任何官方政府收據的副本(或，如果沒有此類官方政府收據，則提供已簽署的銀行付款表格或其他合理的付款證據)。

5.4付款的處理。雙方同意，在法律允許的範圍內，根據本協議在雙方之間支付的任何款項(分配日期後的利息支付除外)應被視為(I)Remainco對Spinco的免税貢獻或(Ii)Spinco對Remainco的分配，對於雙方在分配後根據本協議進行的任何付款，此類 付款應被視為在緊接分配之前進行的。

第六條

税務競爭

6.1 通知。每一方應在收到任何税務機關的書面通知後十(10)個工作日內以書面形式通知另一方，該書面通知涉及任何未決或受到威脅的審計、索賠、爭議、訴訟、訴訟、擬議評估或其他程序(税務競爭)，涉及另一方根據本協議可能負有責任的任何税收，此後應迅速向該方轉發或提供與該税務競爭有關的通知和通信的副本。

6.2分開報税表。

(A)如果根據本協議第二條的規定，Spinco對與任何單獨申報表有關的税務爭議負有唯一責任，則在符合第6.5條和第6.6條的規定下，Spinco應唯一負責並有權控制此類税務爭議的起訴，包括與適用税務機關的代理人進行溝通以及控制、解決、解決或同意與該税務爭議相關或因此而提出、主張或評估的任何缺失、索賠或調整的獨家權利。

(B)對於第6.2(A)節所述以外的任何税務爭議，除第6.5條或第6.6款另有規定外，Remainco應全權負責並有權控制該税務爭議的起訴，包括與適用税務機關的代理人溝通，以及控制、解決、解決或同意任何與該税務爭議相關或因該税務爭議而提出、主張或評估的缺失、索賠或調整。

23

6.3共同報税表。在與任何聯合報税表有關的任何税務爭議的情況下，根據第6.5條和第6.6條的規定，Remainco有唯一責任和權利控制該税務爭議的進行，包括與適用税務機關的代理人進行溝通，以及控制、解決、解決或同意任何與該税務爭議相關或因該税務爭議而提出、主張或評估的缺陷、索賠或調整。

6.4繼續通知的義務。在任何税務競爭或威脅税務競爭懸而未決期間，當事各方應將其本人或其所在小組的成員從税務機關收到的有關本協議另一方賠償或可能需要根據本協議賠償另一方的任何税務競爭的任何書面通知及時通知另一方。該通知須附上税務機關發出的任何書面通訊的有關部分的副本，並載有(在已知範圍內)詳細描述任何所聲稱的税務責任的事實資料，並須附有從任何税務機關收到的與任何該等事宜有關的任何通知書及其他文件的副本。此種通知應以合理及時的方式提供；但如未及時發出通知，一方當事人應免除其賠償另一方當事人的義務，但僅在這種拖延造成實際增加的費用或對該另一方當事人的實際損害的範圍內。

6.5結算權。除非當事各方書面放棄，否則對於作為調整結果的税務競爭中的任何潛在調整，非控制方可能有責任根據本協定向控制方支付任何賠償金：(I)控制方應及時向非控制方通報控制方就此類潛在調整所採取或擬採取的所有行動； (Ii)控制方應及時向非控制方提供提交給任何税務機關或司法機關的與此類税務競爭中的潛在調整有關的任何函件或文件的副本；(Iii)控制方應勤勉、真誠地為此類税務爭議辯護；及(Iv)未經非控制方事先書面同意，控制方不得和解或同意提出、主張或評估的任何不足、主張或調整(不得無理扣留、附加條件或拖延)。控制方未能對非控制方採取前一句中規定的任何行動，不應免除非控制方在本協議項下可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，除非非控制方因此而受到實際損害，且在任何情況下，不採取此類行動均不解除非控制方可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。

6.6參加税務競賽。除非當事各方書面放棄，否則控制方應在合理提前向非控制方發出書面通知，並且非控制方有權出席並參加任何正式安排的與税務機關的會議或任何司法機關的聽證會或訴訟程序，這些會議或聽證會或訴訟程序與税務爭議中的任何潛在調整有關

24

根據本協議，非控制方有責任向控制方支付任何賠償金(包括與交易的免税狀態有關的任何税收競爭)，或可能合理地預期非控制方在任何經銷期內承擔任何税收責任。控制方未能向非控制方提供本條款6.6中規定的任何通知，不應免除非控制方在本協議項下可能對控制方承擔的任何責任和/或義務 ，除非非控制方因此而受到實際損害，且在任何情況下，非控制方都不能免除其對控制方的任何其他責任或義務。

第七條

合作

7.1 常規。

(A)各方應充分合作，並應促使該方小組的所有成員充分配合另一方或代理人、代表或顧問就準備和提交任何報税表、退款申請、進行任何税收競賽以及計算根據本協議所需支付的金額提出的所有 合理書面請求。與本協議涵蓋的任何一方或任何一方集團任何成員的税收有關或可歸因於本協議所涵蓋的任何一方的任何成員的税收，以及建立與任何財務報告有關的任何 準備金(税務事項)。此類合作應包括提供與税務事項有關的任何合理必要或有幫助的信息，並應包括但不限於各方自費：

(I)提供締約方或締約方小組任何成員的任何納税申報單、賬簿、記錄(包括關於財產所有權和納税依據的信息)、與此類納税申報單有關的文件和其他信息，包括與税務機關的裁決或其他決定有關的附表、相關工作文件和文件；以及

(Ii)簽署與任何一方或任何一方集團任何成員的税務競爭有關的任何文件(包括任何授權書)，或提交任何一方或任何一方集團成員的納税申報表或退款要求。

每一方應在相互方便的基礎上免費提供其僱員和設施，以促進這種合作。

7.2治療前後一致。除非有相反的最終決定，否則各方同意不就任何與任何税務競爭或其他方面不一致的納税申報單採取任何 立場：(A)第5.4節所述的Remainco集團和Spinco集團之間的付款處理；(B)税務材料；或(C)交易的免税狀態。

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第八條

記錄的保留；查閲

8.1記錄的保留。只要其內容可能成為適用税法下管理任何事項的重要材料，但無論如何，在(I)任何適用的訴訟時效(包括任何豁免或延期)到期後六十(60)天和(Ii)分配日期後七(7)年之前，雙方應保留編制和提交所有納税申報單(共同)所需的記錄、文件、會計數據和其他信息(包括計算機數據)。《税務記錄》)針對Remainco集團或Spinco集團的任何成員在任何經銷前或經銷後期間或任何與該等納税申報表有關的税務競爭中繳納的税款。在分配日期之後，當Remainco集團建議銷燬任何税務記錄時，Remainco集團應首先以書面形式通知母公司，母公司集團有權收到該等建議銷燬的記錄或文件。在分配日期後的任何時間，Spinco集團或母公司集團建議銷燬任何税務記錄，Spinco或母公司應首先以書面形式通知Remainco，Remainco集團有權收到該等建議銷燬的記錄或文件。雙方將以書面形式通知對方任何可能影響上述記錄或其他文件必須保留的期限的適用訴訟時效的豁免或延長。

8.2查閲税務記錄。雙方及其各自的關聯公司應在合理通知後，在正常營業時間內相互提供其擁有的所有税務記錄(為免生疑問，包括在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據)供對方查閲和複製，並應 允許另一方及其關聯公司、授權代理和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在正常營業時間內在合理通知下直接訪問用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統。在每種情況下，只要另一方在編制納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟或根據本協議解決項目時合理要求的範圍內。要求查閲另一方記錄的一方應承擔與查閲記錄有關的所有費用和開支，包括任何專業費用。

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第九條

爭端解決

9.1 爭議解決。如果雙方就本協議所涵蓋的任何財務事項發生任何爭議，雙方應指定一家國家認可的獨立公共會計師事務所(會計師事務所)來解決此類爭議。在這方面，會計師事務所應僅根據Remainco、Spinco、母公司及其各自代表的陳述，而不是通過獨立審查就有爭議的項目作出決定，並應僅作為專家而不是仲裁人，並應僅要求做出有利於一方的決定。雙方應要求會計師事務所在向會計師事務所提交爭議後九十(90)天內解決所有爭議，但在任何情況下不得晚於繳税或提交適用的納税申報單的到期日，並同意會計師事務所就此作出的所有決定應是最終的、最終的，並對各方具有約束力。除適用法律另有要求外，會計師事務所應以符合本協議的方式解決所有爭議，並在不違反本協議的範圍內，以與Remainco及其子公司過去的慣例一致的方式解決所有爭議。雙方應要求會計師事務所以書面形式作出所有決定，併合理詳細地説明此類決定的依據。會計師事務所的費用和開支應由Remainco和Parent and Spinco平分承擔。

第十條

雜項條文

10.1整個協議；施工。本協議應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並將取代之前所有與該標的有關的談判、承諾、交易過程和書面文件。除本協議、分居協議或任何附屬 協議明確規定外：(I)所有與雙方及其各自子公司的税收和納税申報單有關的事項應完全由本協議管轄，(Ii)為免生疑問，如果本 協議與分居協議或任何附屬協議之間就該等事項發生任何衝突，則應適用本協議的條款和條件。儘管如上所述，如果本協議與《員工事務協議》在Ligand Equity Awards、OmniAB Equity Awards(此類條款在《員工事務協議》中定義)、工資税或守則第409a節方面發生任何 衝突，則應以《員工事務協議》為準。

10.2逾期付款的利息。對於雙方根據本協議 未在本協議規定的到期日之前支付的任何付款，未支付的金額將按從該到期日至付款日(包括該付款日)的《守則》第6621條規定的付款不足的年利率計提利息。

10.3繼任者和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。

10.4家子公司。每一方應促使履行並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或在分銷時間及之後成為該方子公司的任何實體履行，前提是該子公司仍是適用方的子公司。

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10.5可分派。未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得直接或間接轉讓本協議的全部或部分 ，未經該另一方書面同意，任何轉讓本協議項下的任何權利或義務的企圖均無效。

10.6無受託關係。雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的責任和義務 是本協議所規定的責任和義務的範圍；本協議的任何內容均無意在本協議雙方或其任何繼承人和允許的受讓人之間建立受託關係，或 建立明確描述以外的任何關係或義務。

10.7進一步保證。在符合本協議規定的情況下，本協議各方應制定、簽署、確認和交付為實現本協議的目的和完成本協議預期的交易而合理需要的其他文書和文件，並採取所有其他行動。

10.8生存。儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議中包含的所有陳述、契諾和義務應繼續有效，直至適用於任何此類事項的訴訟時效到期(包括其延期)。

10.9通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信(在適用範圍內應為英文)應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、掛號或掛號信(要求回執)或電子郵件(只要發送確認是以電子方式生成並由發送方存檔)發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)，按下列地址(或根據本第10.9節發出的通知中規定的締約方的其他地址)致各締約方：

如果去Remainco，去：

Ligand製藥公司

3911索倫託山谷大廈，110套房

加州聖地亞哥，92121

收信人：首席財務官

電郵：[***]

如果去Spinco，去：

OmniAb Operations，Inc.(F/k/a OmniAb，Inc.)

霍頓街5980號，600號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

收信人：首席法務官

電郵：[***]

28

如果是父代，則為：

OmniAb，Inc.(F/k/a Avista Public Acquisition Corp.II)

東55街65號，18樓

紐約，紐約10022

收件人： [***]總法律顧問

電子郵件：[***]

10.10個對應項。本協議可簽署一份以上副本，所有副本均應視為同一份協議，並在一份或多份副本由每一方簽署並交付給每一方時生效。

10.11反對意見。根據本協議，任何一方要求或允許另一方給予的任何同意應以書面形式 並由給予同意的一方簽署，並且僅對該一方(及其集團)有效。

10.12費用。除本協議另有規定或Remainco、母公司和Spinco之間另有書面約定外，Remainco、Parent和Spinco各自應對與本協議相關的已支付或發生的費用、成本和支出負責。

10.13終止和修訂。除非經Remainco、母公司和Spinco簽署的書面協議，否則不得終止、修改或修改本協議。

10.14標題和標題。此處條款的標題和標題僅為方便參考而插入，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

10.15可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

10.16解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。

10.17不重複，不重複恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複的權利、權利、義務或追償。

10.18無 放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

29

10.19適用法律。本協議及因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。

10.20分發時間。本協議僅在分發日期的分發時間生效。

[簽名頁如下]

30

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署本協議。

OMNIAB公司(F/K/A Avista Public Acquisition Corp.Ii)
發信人：

/s/本傑明·西爾伯特

姓名：本傑明·西爾伯特
頭銜：總法律顧問
Ligand製藥公司
發信人：

/s/馬修·科倫伯格

姓名：馬修·科倫伯格
職務：總裁常務副財長

首席財務官

OMNIAB運營公司(F/K/A OMNIAB，Inc.)
發信人：

/s/Matthew W.Foehr

姓名：馬修·W·福爾
職務：總裁和首席執行官

[《税務協議》簽字頁]