附件10.7

[***]根據S-K法規，第601(B)(10)項排除了本文件中的某些信息。

此類被排除的信息不是實質性的，註冊人將其視為隱私或 機密。

修訂和重述登記和股東權利協議

本修訂和重述的登記和股東權利協議(本協議Y)，日期為2022年11月1日，由OmniAb，Inc.(特拉華州的一家公司，前身為Avista Public Acquisition Corp.II，一家開曼羣島豁免公司)訂立並在其中籤訂公司Yo)、Avista Acquisition LP II，開曼羣島豁免的有限合夥企業(The Avista Acquisition LP贊助商？)，在本協議簽名頁上的現有持有人項下列出的下列簽署各方(每個此類當事人，連同保薦人和根據本協議第6.2節此後成為本協議一方的任何個人或實體被視為現有持有人的任何個人或實體，即現有持有人？？以及，集體地，現有的 持有者？)，在本協議簽名頁上列為新持有人的以下籤署的Ligand(定義如下)和/或OmniAb的董事和高級管理人員(每一方，以及此後根據本協議第6.2條成為本協議一方的任何個人或實體，a)新持有人？和集體的新持有者？)和 僅限於第2.2.1節第4條和第6.14節，Ligand PharmPharmticals Inc.，一家特拉華州公司(？配基？)。本協議中未另作定義的大寫術語應與《合併協議》(定義見下文)中該術語的含義相同。

獨奏會

鑑於， 於2021年8月9日，本公司、保薦人及若干其他當事人訂立了該等登記權利及股東權利協議(現有協議？)，據此，本公司授予現有持有人關於本公司某些證券的某些登記權；

鑑於，公司 已簽訂該特定協議和合並計劃(該協議和計劃合併協議Y)，日期為2022年3月23日，由特拉華州公司Orwell Merger Sub，Inc.，Ligand和OmniAb Operations，Inc.(前身為OmniAb，Inc.)，特拉華州公司；

鑑於交易的完成及 在合併協議及其他交易文件所載條款及條件的規限下，現有持有人及新持有人獲發行本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(馴化母公司普通股？)在每種情況下，在符合合併協議中規定的條款和條件的情況下，金額相同；

鑑於，為資助本公司與擬進行的業務合併相關的交易成本(定義見下文)，保薦人或本公司的若干高級職員或董事可按本公司的要求借出本公司的資金，但無義務借出其中最多2,000,000美元可轉換為額外的1,333,333 認股權證(定義見下文)(以下定義)營運資金認股權證”); and

鑑於，根據現有協議第6.8條的規定，經本公司和至少一個多數股權須註冊證券(定義一如其中所述)在有關時間；及

鑑於，本公司、保薦人及現有協議的其他訂約方希望在 中修訂及重述現有協議，以向現有持有人及新持有人提供本協議所載有關本公司若干證券的某些登記權利。

因此，考慮到本合同所載的相互陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

1.1定義。本文件中定義的術語{br第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：

“不利的 披露A指公開披露重要的非公開信息，即根據董事會或公司董事長、首席執行官或首席財務官的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出其中所含陳述所需的重大事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出陳述的情況)不具有誤導性，(Ii)假若註冊聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等 資料，則本公司將無須在此時作出該等資料。

“協議？應具有序言中給出的含義。

“後備股票？應具有A&R遠期採購協議中規定的含義。

“後備認股權證？應具有A&R遠期採購協議中規定的含義。

“衝浪板？指本公司的董事會。

“選委會？指美國證券交易委員會。

“公司？應具有序言中給出的含義。

“D&O禁售期就完成合並而發行予新持有人並由新持有人或其獲準受讓人持有的新持有人的入籍母公司普通股而言，指截至(A)本協議日期後三個月及(B)本公司完成清算、合併、換股、重組或導致本公司所有股東有權以其持有的入籍母公司普通股換取現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期(以最早者為準)的期間。

“馴化母公司普通股？應具有獨奏會中給出的含義。

“《交易所法案》？指可能不時修訂的1934年證券交易法。

“現有協議？應具有獨奏會中給出的含義。

“現有持有人？應具有序言中給出的含義。

“表格S-1？應指表格S-1或當時可用的任何類似的長表格登記聲明。

“表格S-3？應 具有第2.2.1節中給出的含義。

“遠期買入股份？應具有A&R 遠期採購協議中規定的含義。

“遠期認購權證？應具有《A&R遠期採購協議》中規定的含義。

“方正股份？指現有持有人根據馴化而持有的母公司B類普通股股份，向現有持有人發行的所有母公司普通股股份。

2

“方正股份禁售期就創始人股份而言， 指在(A)本協議日期後一年和(B)在本協議日期後至少150(150)天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，(X)一股本地化母公司普通股的最後報告銷售價格等於或 超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的第一個交易日結束的期間，以最早者為準。合併、換股、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其持有的本地化母公司普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

“持有者信息？應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有者？指現有持有者、新持有者，僅就第2.2.1節和第4條而言，指配額權獲得者以及此後根據第5.2節成為本協議締約方的任何個人或實體。

“內幕信件指本公司、保薦人和每一位公司高管、董事和董事被提名人之間於2021年8月9日簽署的(經截止日期簽訂的保薦人內幕協議修訂)的任何此類書面協議。

“Ligand股權獎獲得者？指持有可註冊證券的任何公司服務提供商(如《員工事項協議》所定義，日期為2022年3月23日)。

“禁售期？應指方正股份禁售期、D&O禁售期或私人認股權證禁售期(視情況而定)。

“最大證券數量？應具有第2.1.2節中給出的含義。

“合併協議？應具有獨奏會中給出的含義。

“錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況而言)中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

“新持有者？應具有序言中給出的含義。

“許可受讓人？指允許持有人在第3.6.2節規定的適用禁售期 到期前向其轉讓此類證券的任何個人或實體。

“攜帶式註冊 ？應具有第2.1.1節中給出的含義。

“私募認股權證？指根據馴化向母公司私募認股權證持有人發行的8,233,333份經馴化的母公司認股權證。

“私有 保修期就私募配售認股權證、後備認股權證及遠期認購權證而言，指由該等認股權證的初始購買者或其 準許受讓人持有，以及在行使或轉換該等認股權證時已發行或可發行的任何本地化母公司普通股，並由正被轉換的適用認股權證的初始購買者或其 準許受讓人持有的任何股份，截至下文日期後三十(30)天。

“招股説明書？是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，經任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂後修訂的招股説明書，幷包括以引用方式併入該等招股説明書內的所有資料。

3

“可註冊的證券？指(A)創辦人股份(包括任何該等創辦人股份轉換後發行或可發行的任何股份或其他等值股本證券，或可行使的馴化母公司普通股股份)，(B)後備股份，(C)遠期購買股份，(D)私募認股權證(包括因行使任何該等私募認股權證而發行或可發行的任何馴化母公司普通股股份)，(E)營運資金認股權證(包括在行使任何該等營運資金認股權證時已發行或可發行的任何本地母公司普通股股份)、(F)後盾認股權證(包括任何該等後盾權證轉換後已發行或可發行的任何本地母公司普通股股份)、(G)遠期認購權證(包括任何該等遠期認購權證轉換後已發行或可發行的任何股份)、(H)根據合併向新持有人發行作為代價的本地母公司普通股股份，(I)歸屬、結算或行使新持有者持有的限制性股票單位、履約股票單位、期權、認股權證或其他權利時可發行的馴化母公司普通股；(J)通過股份資本化或股份拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的方式，就任何該等歸化母公司普通股發行的或可在歸屬、交收或行使限制性股票單位、業績股票單位、期權、認股權證或其持有的其他權利時發行的股份) 及(K)本公司的任何其他股本證券, 在下列情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(I)與出售此類證券有關的註冊聲明已根據證券法生效，並且此類證券已根據該註冊聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(Ii)此類證券應已以其他方式轉讓，公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的傳奇的此類證券的新證書，隨後公開分發此類證券不需要根據證券法進行註冊；(Iii)此類證券已不再是未清償證券；(Iv)此類證券可在沒有根據規則144或根據證券法頒佈的任何後續規則進行登記的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售的方式或時間)；或(V)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊？是指根據《證券法》及據此頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而完成的登記，並使登記聲明生效。

“註冊費？應指自掏腰包註冊費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交的備案費用)以及當時境內母公司普通股股票上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該項註冊而招致的合理費用及支出；及

(F)在包銷要約或涉及承銷商的其他要約中，由承銷商挑選的一(1)名法律顧問的合理費用和開支。多數股權未經 公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，要求承保貨架拆分的持有人不得超過50,000美元。

“註冊聲明？應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充材料、該註冊聲明的所有證物和通過引用併入該註冊聲明的所有材料。

4

“限售股？應具有第3.6.1節中給出的含義。

“規則415？應具有第2.2.1節中給出的含義。

“證券法？係指不時修訂的1933年證券法。

“擱板？指根據第2.2.1節提交的登記聲明。

“贊助商？應具有本演奏會中所給出的含義。

“贊助商董事？指根據本協定由發起人提名的當選為董事會成員的個人。

“後續貨架註冊？應具有第2.2.2節中給出的含義。

“拆分請求持有者？應具有第2.2.3節中給出的含義。

“轉接？指根據第3.6.1節提交的登記聲明。

“承銷商？指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是作為此類交易商做市活動的一部分。

“承銷註冊” or “承保的產品 ？指將公司證券以確定承銷形式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保貨架拆分？應具有第2.2.3節中給出的含義。

“營運資金認股權證？應具有本演奏會中所給出的含義。

第二條

註冊

2.1揹負式註冊。

2.1.1 Piggyback權利。如在本條例日期當日或之後的任何時間，本公司擬根據證券法就以下事項提交登記聲明：(I)與任何僱員購股權或其他福利計劃有關的登記聲明；(Ii)僅向本公司現有股東或本公司股東(或由本公司及本公司股東)交換或轉換為股本證券的權益證券或可行使或可轉換為權益證券的其他義務；(Ii)僅向本公司現有股東提出的交換要約或發售證券；(Iii)根據S-4表格(或與根據證券法第145條或其任何後續規則進行的交易有關的類似表格)的註冊聲明，(Iv)為股息再投資計劃提供可轉換為本公司股權證券的債務或(V)股息再投資計劃，則本公司應在切實可行的範圍內儘快但不少於該註冊聲明的預期提交日期前七(7)天，向所有註冊證券持有人發出有關建議提交的書面通知，該通知應(A)説明將包括在此類發行中的證券的數量和類型、預定的分銷方式以及擬在此類發行中進行主承銷商或承銷商(如果有)的名稱，以及(B)向所有可註冊證券持有人提供在收到該書面通知後三(Br)(3)個工作日內登記銷售該等持有人以書面提出的數量的可註冊證券的機會攜帶式註冊？)。本公司應本着善意將該等可登記證券納入此類Piggyback註冊，並應盡其商業上合理的努力，促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商批准持有人所要求的應登記證券

5

根據本第2.1.1款，按與本公司於該等註冊所包括的任何類似證券相同的條款及條件，將該等須註冊證券納入該等註冊，並 準許按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有擬根據第2.1.1款透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該等包銷發售而選定的承銷商訂立包銷協議。第2.1.1節規定的通知期不適用於根據第2.2.3節進行的承保貨架拆卸。

2.1.2減少Piggyback註冊。如果 承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的歸化母公司普通股的美元金額或數量，連同(I)歸化母公司普通股的股份(如有)， 已根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的 ，(Ii)根據本條例第2.1節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同搭載註冊要求註冊的馴化母公司普通股的股票(如有)超過在不對建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的情況下可在承銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券數量(該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定)。最大證券數量”), then:

(A)如果登記是為公司賬户進行的，公司應在任何此類登記中包括公司希望出售的、可在不超過證券最高數量的情況下出售的歸化母公司普通股或其他股權證券的股份。以及(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的情況下，根據本條款第2.1.1節行使其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在該承銷登記中的應登記證券的數量和持有人要求包括在該承銷登記中的應登記證券的總數的比例 (該比例在本文中稱為按比例計算Y)根據本條款第2.1.1節行使其登記其可登記證券的權利，可在不超過證券最大數量的情況下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)條款下未達到證券最大數量的範圍內，已根據公司其他股東的書面合同搭載登記權要求進行登記的馴化母公司普通股(如有)的股份，可在不超過證券最大數量的情況下出售；

(B)如果登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則 本公司應在任何該等登記中包括(A)該等提出要求的人士或實體(可登記證券持有人除外)的本地化母公司普通股或其他股本證券(如有)的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在未達到前述(A)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.1.1節(按比例)行使其登記權利的持有人的可登記證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的情況下，公司希望出售的可出售的本地化母公司普通股或其他股權證券的股份；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司 根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約而有義務登記的歸化母公司普通股或其他股本證券的股份，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

6

2.1.3 Piggyback註冊撤銷。任何可註冊證券持有人有權 在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商(如有)退出該等Piggyback註冊的意向，而以任何或任何理由退出該等Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定，或因有關人士根據 分開書面合約義務而要求撤回)可在該註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.1.3款撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2貨架登記。

2.2.1初始註冊 。本公司應盡商業上合理的努力，在本條例生效之日起三十(30)天內，根據證券法提交一份登記聲明，允許根據證券法規則415(或委員會當時通過的任何後續條款或類似條款)允許持有人不時公開轉售其持有的所有可登記證券(br})。規則415？)，並應盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效。根據第2.2.1節向委員會提交的註冊説明書應為表格S-1中的擱置註冊説明書或當時可用於登記轉售該等應註冊證券的其他形式的註冊説明書，並應包含招股説明書，其形式應允許任何持有人根據規則415在該註冊説明書生效日期起的任何時間出售該等應註冊證券。根據第2.2.1節提交的登記聲明應規定根據持有人可合法獲得並經持有人要求的任何方法或方法組合進行轉售。本公司應盡其商業上合理的努力，使根據第2.2.1節提交的註冊聲明仍然有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可供轉售持有人持有的所有註冊證券使用，或如果沒有該註冊聲明，則另一註冊聲明可供轉售，直至所有該等註冊證券 不再是可註冊證券為止。在根據第2.2.1節提交的註冊聲明的生效日期後，公司應在切實可行的範圍內儘快通知持有人該註冊聲明的有效性。當有效時, 根據本第2.3.1節提交的註冊説明書(包括以引用方式納入其中的文件)應在所有重要方面符合證券法的所有適用要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實(就該註冊説明書中包含的任何 招股説明書而言，根據作出該陳述的情況)。如果公司在表格S-1上提交貨架，公司應盡其商業上合理的努力將表格S-1轉換為表格S-3上的貨架登記聲明(？)表格 S-3？)在公司有資格使用表格S-3後，在實際可行的情況下儘快提交。

2.2.2其後的貨架登記。如果任何貨架在《證券法》下的任何時間因任何原因停止生效，而其上包括的應登記證券仍未結清，或者如果當時有效的該登記聲明中的招股説明書在任何時間因任何原因在應登記證券仍未結清的情況下包括錯誤陳述，本公司應在符合第3.4節的規定下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括利用其商業上合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並糾正任何該等錯誤陳述。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式應合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令或提交一份額外的登記聲明(a後續貨架註冊？) 登記包括此類貨架上的所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法的、任何持有人要求的任何方法或方法組合。 如果隨後提交了貨架登記，公司應盡其商業上合理的努力：(I)使後續貨架登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據《證券法》生效，和(Ii)保持後續貨架登記持續有效和可用，以允許被點名的持有人出售其所包括的應登記證券，並遵守《證券法》的規定，直至《證券法》上不再包括任何可登記證券。任何此類後續貨架登記應採用S-3表格，前提是公司有資格使用該表格。否則，該後續擱板

7

註冊應採用另一種適當的表格。如果任何持有人持有延遲或連續未登記轉售的可登記證券，公司應應持有人的書面請求，迅速作出商業上合理的努力，促使該等可登記證券的轉售由公司選擇的貨架(包括通過生效後的修訂) 或隨後的貨架登記進行，並使其在提交後儘快生效，該等貨架登記或隨後的貨架登記應受本協議條款的約束；不過，本公司只須在向持有人查詢後，每年只須安排一次該等可註冊證券的承保。為免生疑問，公司在本第2.2.2條下的義務應受第3.4條的約束。

2.2.3請求承保的貨架拆卸。在符合第3.4節的規定下，保薦人在適用的禁售期屆滿後，可要求以根據貨架登記的承銷發售方式出售其全部或任何部分的可登記證券。承保貨架拆分)；惟本公司只有責任在以下情況下完成包銷貨架減持：該等發售應包括證券 ，而總髮行價(包括搭售證券及扣除承銷折扣前)合共合理預期超過15,000,000美元。所有要求承銷貨架下架的要求，須於公佈該等承銷貨架下架的公告前至少48小時以書面通知本公司，通知內須註明在該等下架上建議出售的可註冊證券的大概數目及該等下架的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金後)。公司應將任何持有人要求納入的證券包括在任何承銷的貨架拆分中(每個持有人刪除請求持有者 在根據該持有人的書面合同搭載登記權(包括本文所述的權利)公開宣佈該承保貨架關閉之前至少48小時。保薦人 有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須事先獲得公司的批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。在任何六(6)個月內，保薦人可要求不超過一(1)次根據第2.2.3節規定的承保貨架下架。即使本 協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括S-3表格)進行任何包銷發售，但須遵守第2.1節的 條款。

2.2.4減少包銷發行。如果主承銷商或承銷貨架減持中的承銷商真誠地通知本公司、保薦人和要求減持的持有人(如果有)，保薦人和要求減持的持有人(如果有)希望出售的美元金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他歸化母公司普通股或其他股權證券，超過了證券的最大數量，則公司應 將如下所述：(I)首先，保薦人可出售但不超過證券最大數量的可登記證券；(Ii)第二，在前述條款(I)未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的本地化母公司普通股或其他股權證券的股份，該股票可在不超過最高證券數量的情況下出售；及 (Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，收購請求持有人可出售而不超過最高證券數量的本地母公司普通股或其他股權證券的股份， 根據每名提出收購請求的持有人各自要求納入該包銷貨架的可登記證券數目而按比例釐定。

2.2.5退出。保薦人有權在本公司及承銷商(如有)書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出該等承保貨架削減前，以任何或無任何理由退出該承保貨架削減。如撤回，則就第2.2.3節而言，保薦人對承銷貨架的要求應構成保薦人對承銷貨架的要求，除非(I)保薦人以前並無撤回任何承銷貨架，或(Ii)保薦人向本公司退還有關該等承銷貨架的所有登記費用(或，如有多於一名提出要求的持有人，則根據每個提出要求的持有人所要求的可登記證券數目，按比例收取該等登記費用)。儘管本協議中有任何相反規定，公司仍應負責在第2.2.5款下的退貨之前(包括第2.2.5款)發生的與承保貨架拆除相關的登記費用，除非贊助商根據本第2.2.5款第(Ii)款選擇支付此類登記費用。

8

2.3市場對峙。對於本公司任何股權證券的承銷發行，如果主承銷商提出要求，擔任高管、董事或持有超過已發行普通股5%(5%)的每位持有人同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，在自該發行定價之日起的九十(90)天(或主承銷商同意的較短時間)內， 不得轉讓本公司的任何股權證券(根據本協議包括在該發行中的股權證券除外)。除非此類鎖定協議明確允許，或者在管理承銷商另有書面同意的情況下。參與並出售此類包銷發行的可註冊證券的每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(在每種情況下，條款和條件與簽署鎖定協議的所有此類持有人基本相同)。

第三條

公司 程序

3.1一般程序。如果公司在任何時候被要求進行可登記證券的登記，公司應 作出商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的銷售計劃出售該等應登記的證券，並根據該計劃，公司應及時：

3.1.1在合理可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券不再是可註冊證券為止；

3.1.2按可註冊證券的持有人或任何承銷商的合理要求或規則的要求，編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於公司或證券法所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊表保持有效，直至(A)該註冊表所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊表或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或(B)本協議終止；

3.1.3 在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該等持有人的律師提供擬提交的註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下包括所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及包括在該登記中的可登記證券的承銷商和持有人或任何該等持有人的法律顧問為促進該等持有人所擁有的須登記證券的處置而可合理要求的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券或藍天法律進行註冊或資格， 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求和(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或批准，並根據公司的業務和運營可能需要的其他政府主管部門進行註冊或批准，並作出任何和所有其他必要的作為和事情 可取的做法是使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置；但本公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而該司法管轄區本不會要求本公司符合資格或採取任何行動，而在該司法管轄區內，本公司當時並不受一般法律程序或税務服務的規限。

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3.1.5採取商業上合理的努力，使所有此類可登記證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市；

3.1.6提供轉讓代理人或權證代理人(視情況而定)，並在不遲於該登記聲明生效日期前為所有該等須登記證券提供登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅啟動任何訴訟程序，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈或在應發出停止令的情況下獲得撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規而可能需要的較短時間)，適用時或(B)為了減少根據第3.4節暫停銷售的天數)向此類可登記證券的每一賣家或其律師提供一份副本，不包括其中的任何證物和根據交易法提出的任何文件，該文件將通過引用併入其中。

3.1.9當根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，任何事件的發生，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，通知持有人，然後糾正該錯誤陳述，如第3.4節所述；

3.1.10如果配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發售或出售，應允許持有人代表、承銷商(如有)及該等持有人、承銷商、配售代理或銷售代理所聘用的任何律師或會計師自費參與編制註冊聲明，並促使公司的高級職員、董事及僱員提供任何該等代表、承銷商、配售代理、銷售代理、代理律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有資料；但在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、承銷商、配售代理、銷售代理、律師或會計師應以本公司合理滿意的形式和內容簽訂保密協議；此外，除非證監會或任何適用法律、規則或法規要求，否則本公司不會包括任何持有人的姓名或與未根據此類登記參與此類出售的任何持有人有關的任何信息；

3.1.11在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師處獲得冷舒適信函，採用慣例格式，涵蓋執行承銷商可能合理要求併合理滿意的通常由冷舒適信函涵蓋的事項。多數股權參賽持有者名單；

3.1.12如果 配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發行或出售，則在根據該等註冊交付出售應註冊證券之日，應就該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)取得為該註冊目的而代表本公司的大律師的意見，該意見涵蓋與該註冊有關的法律事宜，如持有人、配售代理、銷售代理、或保險人可以合理地要求，並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中，併合理地滿足大多數參與持有人的利益；

3.1.13在任何包銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

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3.1.14以其他方式，盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊報表生效日期後本公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月，且滿足證券法第11(A)節及其第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定，如果公司 及時提交完整和準確的信息，將被視為滿足這一要求表格10-Q、10-K及8-K《交易法》和 在其他方面符合《證券法》第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)；

3.1.15對於根據第2.2.3節進行的包銷發行，如果註冊涉及涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券的註冊，應在商業上作出合理努力，讓公司高級管理人員參與承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常路演介紹；以及

3.1.16否則，應根據本協議的條款，與參與註冊的 持有者進行合理合作，並採取與此類註冊相關的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商或其他銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊及承銷商的其他發售點名，則本公司無須 向該承銷商或其他銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商 營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但註冊費用的定義中所述除外。

3.3參與包銷發行的要求。即使本協議有任何相反規定，如任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據法律顧問的意見認為該等 資料是生效登記所必需的，則本公司可將該持有人的註冊證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書內。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何涉及本公司股權證券的登記及承銷商的包銷發售或其他發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等安排的條款合理需要的所有慣常問卷、授權書、 彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停銷售；不利披露；對登記權的限制。

3.4.1於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知，或本公司的大律師認為有需要補充或修訂該招股章程以符合法律規定時，各持有人應立即停止出售可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的經補充或修訂的招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司 書面通知其可恢復使用該招股章程為止。

3.4.2如在任何時間就任何登記提交登記聲明、初步效力或繼續使用登記聲明會(I)要求本公司作出不利披露，(Ii)會要求本公司在該登記報表中包括因本公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，(Iii)在董事會大多數成員的善意判斷下，對本公司造成嚴重損害，而大多數董事會成員認為有必要延遲提交該等財務報表，本公司 可：在向持有人發出有關該等行動的即時書面通知後，可在最短時間內延遲提交或初步生效或暫停使用該等註冊聲明，但在任何情況下不得超過三十(30)天， 本公司真誠地決定為此目的所需。如果公司行使前一句規定的權利，持有人同意在其

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收到上述通知後，其使用與出售或要約出售可註冊證券相關的任何註冊的招股説明書，並在每種情況下對該通知及其內容保密。公司在行使本款第3.4.2款規定的權利的任何期限屆滿時，應立即通知持有人。

3.4.3除第3.4.4款另有規定外，如果(I)在本公司提出登記的日期前六十(60)天開始的期間內， 對提交登記日期的真誠估計，以及截止於公司發起登記生效日期後一百二十(120)天(或主承銷商可能同意的較短時間)的期間內，並且如果 公司繼續真誠地積極採用一切合理努力使適用的登記聲明生效或保持適用登記聲明的效力，或(Ii)根據第2.2.3節，持有人已要求進行包銷貨架出售，而本公司及持有人未能取得承銷商承諾堅決承銷該等發售，則在每種情況下，本公司均可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據第2.2.3節延遲任何其他登記發售。

3.4.4根據第3.4.2款延遲或暫停登記聲明或根據第3.4.3款登記發售的任何提交、初步生效或繼續使用的權利，在任何一種情況下，本公司應在任何十二(12)個月期間內行使不超過六十(60)個連續歷日或不超過一百二十(120)個歷日。

3.4.5儘管本協議有任何相反規定，本公司不得被要求向任何持有人提供有關本公司的任何重大、非公開信息，除非根據本協議向該持有人提供的通知構成有關本公司的重大、非公開信息。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾在商業上合理的努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)或15(D)條要求在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，本公司將採取任何 持有人可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或當時有效的任何繼承規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人所持有的本地化母公司普通股股份，包括提供任何慣常法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

3.6轉讓限制。

3.6.1除轉讓給允許受讓人外，在適用的禁售期內，任何現有持有人或新持有人不得直接或間接(A)提供、出售、簽訂出售合同、質押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或分發、建立或增加與交易法第16條所指的看跌等值頭寸或清算或減少任何證券有關的看跌頭寸，(B)訂立任何互換或其他安排。全部或部分擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式通過交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向 實現第(A)或(B)款規定的任何交易(每個，a？轉接？)任何(I)馴化母公司普通股或公司股本的任何其他股份，(Ii)購買馴化母公司普通股的任何股份或公司股本的任何其他股份的期權或認股權證，或(Iii)可轉換為、可行使、可交換或代表接受馴化母公司普通股或公司股本的任何其他股份的權利的證券，在每種情況下，無論是現在擁有的或以後收購的，由該現有持有人或新持有人直接擁有的證券(包括作為託管人持有的證券)，或該現有持有人或新持有人在委員會的規則和條例內擁有實益擁有權的證券(統稱為限售股？)。上述限制是 明確同意阻止每個現有持有人和新持有人從事任何套期保值或其他交易

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旨在或合理地預期會導致或導致出售或處置受限股份，即使該等受限股份將由該現有持有人或每名新持有人(視何者適用而定)以外的其他 人出售。該等被禁止的對衝或其他交易包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括任何認沽或認購期權)，涉及適用的現有持有人或新持有人的任何受限制股份或任何證券，而該等證券包括、有關或從該等受限制股份獲得其價值的任何重要部分；然而，前提是上述限制並非旨在涵蓋在一般情況下以經紀-交易商為受益人而就在該經紀-交易商的帳户內所持有的財產而設立的留置權。

3.6.2儘管有第3.6.1節的規定：

(A)對於任何現有持有人，在適用的禁售期內允許轉讓可登記證券：

(I)本公司高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯屬公司或家庭成員，

(Ii)保薦人的任何成員或合夥人或其關聯公司、保薦人的任何關聯公司或該等關聯公司的任何僱員；

(3)就個人而言，將禮物贈予個人的直系親屬成員或受益人為個人直系親屬成員的信託基金、該人的附屬機構或慈善組織；

(4)就個人而言，根據個人死亡後的繼承法和分配法；

(V)就個人而言，依據有限制家庭關係令；

(6)在保薦人清算或解散時憑藉保薦人的組織文件；

(Vii)向公司發出沒有註銷價值的通知；及

(Viii)與董事會或其正式授權委員會批准的清算、合併、合併、股票交換、重組、要約收購或導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易有關；

但如屬依據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條進行的任何轉讓，則該等轉讓不涉及價值處置；此外，如屬依據(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)條進行的轉讓，則每名受贈人、受讓人、受讓人或分配人均與公司訂立書面協議，同意受本協議所列限制的約束；此外，就任何獲準轉讓而言，不得自願作出任何公開申報、報告或公告，而如在適用的禁售期內根據交易所法令第16(A)條作出任何 申報，或報告與該轉讓有關的本地母公司普通股股份實益擁有權減少的任何其他公開申報、報告或公告，則該等申報、報告或公告須於適用禁售期內於其腳註內清楚註明該轉讓的性質及條件。

(B)對於任何新持有者，在適用的禁售期內允許轉讓馴化母公司普通股：

(I)新持有人的任何聯營公司；

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(2)就個人而言，以饋贈的方式贈予該個人的直系親屬之一的成員，或贈予受益人是該個人的直系親屬成員的信託、該人的附屬機構或慈善組織；

(3)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；

(Iv)(如屬個人)依據有限制家庭關係令；

(V)向公司發出無註銷價值的索償；

(Vi)與經董事會或其正式授權的委員會批准的清算、合併、合併、股票交換、重組、要約收購或導致本公司所有股東有權將其國內母公司普通股股份交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易有關；

(Vii)公司僱員死亡、傷殘或終止僱用(每一種情況下)時，公司僱員向公司發出的通知；

(Viii)就限制性股票單位的歸屬、交收或行使而向本公司支付 績效股票單位、期權、認股權證或其他購買歸化母公司普通股股份的權利(在每種情況下，包括以淨額或無現金行使的方式)，包括支付行使價以及因歸屬、結算或行使該等受限股票單位、績效股票單位、期權、認股權證或權利而應付的税款和匯款；但任何此類限制性股票單位、績效股票單位、期權、認股權證或其他權利由新持有人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有；

(Ix)作為出售馴化母公司普通股的一部分，以支付因歸屬、結算或行使購買馴化母公司普通股股份的限制性股票單位、績效股票單位、期權、認股權證或其他權利而應支付的任何行使價以及税款和匯款；但任何此類限制性股票、績效股票單位、期權、認股權證或其他權利須由新持有者根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有；

(X)就歸屬或交收因支付税款及因歸屬該等收益股份而應付的匯款款項而收取的收益股份向本公司支付；

(Xi)作為出售馴化母公司普通股的一部分，以支付因歸屬收益股而到期的任何税款和匯款；以及

(Xii)作為出售在本協議日期後在公開市場交易中獲得的馴化母公司普通股的一部分；

但如屬依據第(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vii)條進行的轉讓，則該等轉讓不涉及價值處置；此外，如屬依據第(B)(I)、(Ii)及(Iii)條進行的轉讓，則每名受贈人、受贈人、受讓人或分配人均與該公司訂立書面協議，同意受本文所列限制的約束；此外，就任何準許轉讓而言，不得自願作出任何公開申報、報告或公告，而如在適用禁售期內任何根據《交易所法令》第16(A)條作出的申報，或報告與該轉讓相關的本土化母公司普通股實益擁有權減少的其他公開申報、報告或公告均屬法定要求，則該等申報、報告或公告須在其腳註內清楚註明該轉讓的性質及條件。

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(C)董事會可全權酌情決定放棄、修訂或廢除第3.6.1節規定的禁售義務；但任何此類放棄、修訂或廢除，除需要根據本章程或適用法律採取此類行動的董事會成員投贊成票外，還需獲得董事贊助商的贊成票。

3.6.3每名現有持有人及每名新持有人在此聲明及保證，除第3.6.2節在適用禁售期內的預期外，其現有持有人及新持有人將對其限售股份擁有良好及可出售的所有權，且無任何留置權、產權負擔及可能影響該等現有持有人或新持有人(視何者適用而定)遵守上述限制的能力的申索。每一位現有持有人及每一位新持有人同意及同意在適用禁售期內向本公司轉讓代理髮出停止轉讓指示，禁止轉讓任何受限制股份，但遵守上述限制的情況除外。

第四條

彌償和供款

4.1 賠償。

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載的任何重大事實陳述或任何修訂或補充所載的任何重大事實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或指稱遺漏而造成的一切損失、申索、損害賠償、債務及開支(包括律師費)，在法律許可的範圍內向每名註冊證券持有人、其 高級管理人員及董事以及控制該等持有人的每名人士(按證券法的定義)作出賠償。除非該等資料是由該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所導致或所載者。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於賠償持有人的規定相同。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等登記聲明或招股章程(招股章程)中使用的資料及誓章持有者信息)，並應在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制公司的每個人(按證券法的含義)因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含或併入的任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述或任何遺漏或據稱遺漏重要事實而導致的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括但不限於合理的律師費)，或為使其中的陳述不具誤導性而要求或必需的任何遺漏或據稱遺漏。但只限於該持有人或其代表以書面明確提供以供在其內使用的任何資料或誓章所載的不真實陳述或遺漏(如屬遺漏，則不載於該資料或誓章內)；但是，賠償義務應是可登記證券持有人之間的幾個，而不是連帶和幾個，每個該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所獲得的淨收益成比例，且僅限於該淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法所指範圍內)作出賠償，其程度與上文第(Br)條有關本公司的賠償規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出 書面通知(但不及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但前提是該不及時通知並未對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在該受保障方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。

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派對。如果採取了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為該補償方就該索賠支付多於一名律師的費用和開支 ，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能(A)通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據和解條款 支付的)，(B)包括一項聲明或承認該被補償方的過錯和過失，或(C)不將申索人或原告向該受補償方免除關於該等索賠或訴訟的所有責任列為無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被彌償一方或該受彌償一方的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並將在證券轉讓後繼續存在。 本公司和參與發售的每一名可登記證券持有人還同意在本公司或該 持有人因任何原因無法獲得其彌償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該方作出貢獻。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付被賠償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素確定：除其他事項外，任何有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額 應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制, 該當事人因任何調查或訴訟而合理產生的費用或費用。雙方同意，如果按照本第4.1.5款的規定，以按比例分配或任何其他分配方式確定繳費，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的人(證券法第11(F)節的含義)無權根據第4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

股東權利

5.1股東 權利。在本合併協議日期或之後的任何時間及不時，直至(I)保薦人停止實益擁有本公司至少百分之十(10%)的已發行有表決權股票及 (Ii)在遵守納斯達克證券市場規則的情況下，本合併協議日期三週年之前：

5.1.1保薦人有權但無義務指定一名個人被任命或提名(視情況而定)參加董事會選舉(包括任何繼任者，每人一名)。被提名人在董事會或董事會提名委員會(視何者適用而定)合理地要求提供該等資料以納入向保薦人提供的股東會議的委託書時或之前，向本公司發出書面通知，將該等資料列為III類董事。任何被提名人須經董事會同意(不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；惟如該被提名人為Josh Tamaroff、Garrett Lustig或於合併協議日期為本公司董事的任何個人，則無須董事會同意。

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5.1.2本公司將在切實可行範圍內儘快作出其商業上合理的努力 以確保在董事會內始終有一名保薦人董事擔任董事，保薦人有權提名一名董事。

5.1.3本公司應在適用法律允許的最大範圍內，盡其商業上合理的努力確保： (I)在每次選舉適用類別的董事時，該被提名人包括在董事會對本公司股東的提名名單中；及(Ii)代名人包括在 本公司管理層就有關選舉董事會成員而召開的本公司股東大會徵集委託書而擬備的委託書內，以及在每次其續會或延期會議上，以及在本公司股東或董事會就選舉董事會成員而採取的每一項行動或獲得 董事會的書面同意時。

5.1.4如果贊助商董事因去世、殘疾、取消資格、辭職或撤職(或其他任何原因)而出現空缺，則贊助商有權指定該人的繼任者，公司將在該 指定後立即採取商業上合理的努力，確保該空缺由該繼任者提名人填補。

5.1.5如一名被提名人因任何原因未能當選，保薦人有權迅速指定另一名被提名人，本公司將盡其商業上合理的努力，確保在被指定之前不得填補董事的被提名人職位，或確保董事會人數增加一人，並在被指定後在實際可行範圍內儘快由該繼任被提名人填補該空缺。

5.1.6應任何保薦人董事的要求，本公司應立即與該保薦人 董事以與董事會其他成員訂立的形式訂立賠償協議。公司應支付合理的、有據可查的自掏腰包保薦人 董事因其向公司或代表公司提供服務而發生的費用，包括應公司要求出席明確代表公司參加的會議或活動。

5.1.7任何被提名者都將接受公司慣常的盡職調查程序，包括審查已填寫的調查問卷和進行背景調查。基於前述，公司可以反對任何被提名人，前提是：(A)公司本着善意這樣做，並且(B)該反對基於以下任何理由：(I)該被提名人在刑事訴訟中被定罪，或者是懸而未決的刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)，(Ii)該被提名人是任何命令、判決或法令的標的，此後未被任何有管轄權的法院推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止該擬議的董事，或以其他方式限制，下列活動：(A)從事任何類型的商業行為，或(B)從事與購買或銷售任何證券或違反任何聯邦或州證券法有關的任何活動，(Iii)任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事第(Ii)(B)款所述任何活動的權利，或與從事此類活動的人有關聯的任何命令、判決或法令的標的，此後未被撤銷、暫停或撤銷。(Iv)該建議的董事 被民事訴訟中有管轄權的法院或證監會裁定違反任何聯邦或州證券法，而證監會在該民事訴訟或裁決中的判決其後並未被推翻、中止或撤銷，或(V)該建議的董事是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方，其後並未撤銷、暫停或撤銷, 與違反任何聯邦或州證券法律或法規有關。如董事會根據前述(I)至(V)條中的一項或多項合理地認為被提名人不合適，併合理地反對已確定的董事，則保薦人應有權在本公司向保薦人發出其反對被提名人的通知後三十(30)個歷日內向董事會推薦不同的被提名人，而該替代被提名人應接受上文概述的審查 過程。

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第六條

其他

6.1告示。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自送貨或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和接收充分；對於以快遞服務交付的通知，則在交付給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)，或在收件人提交時拒絕交付時，視為充分發出、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信，如果是寄給公司的，必須寄往：OmniAB，Inc.5980 Horton Street，Suite405，Emeryville，CA 94608，收件人：Charles Berkman，複印件：Latham&Watkins LLP，12670 High Bluff Drive，San Diego，California 92130，收件人：Matthew T.Bush，Esq.，如果是任何持有人，請寄到公司的賬簿和記錄中規定的持有人的地址或傳真號碼。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可不時以書面通知方式通知本協議的其他各方，該地址更改應在本6.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。

6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

6.2.2在適用的禁售期屆滿前(視屬何情況而定)，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議下的權利、責任或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓予獲準受讓人。

6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

6.2.4除本協議明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

6.2.5任何一方在本協議項下轉讓其權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第(Br)節第(6.1)節所規定的關於該項轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄 或本協議的加入證書完成)。除第6.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

6.3可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與有效且可執行的無效或不可執行的條款類似。

6.4對應方。本協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應被視為原件，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。

6.5整個協議。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間的所有先前和當時的協議(包括現有協議)、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的。

6.6適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意： (1)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款，以及(2)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

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6.7放棄由陪審團進行審訊。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起、與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他程序(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團進行審判的權利。

6.8修正案和修改。經本公司及最少一份多數股權可免除遵守本協議規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或放棄，如果僅以本公司 股份持有人的身份對一名持有人造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則應徵得受影響的持有人的同意；此外，如果本公司可以免除第3.6.2節中規定的鎖定限制。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.9標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不得影響 本協議任何條款的解釋。

6.10豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是該放棄對放棄方無效，除非該放棄是書面的，由該一方簽署，並特別提及本協議。可以提前或在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生之後作出放棄。任何豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議條款的放棄，不應被視為放棄之前或之後的任何違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或條款的行為。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限，不得視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

6.11累積補救。如本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，持有人可採取衡平法訴訟或法律訴訟的方式保護及執行其權利，不論是為具體履行本協議所載任何條款或發出禁止違反任何該等條款的禁制令，或為協助行使本協議所授予的任何權力或強制執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無須提交保證金。根據本 協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施應是累積的，並且除了本協議或現在或以後法律、衡平法、法規或其他方式授予的任何其他權利、權力或補救措施之外。

6.12其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士 無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

6.13其他持有人信息。如有書面要求，各持有人同意在本公司根據本協議作出決定所需的範圍內，向本公司陳述該持有人所持有的可登記證券的總數。

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6.14無第三方受益人。在Ligand全權決定的情況下，Ligand可代表Ligand股權獎獲得者在適用範圍內執行第1.1節(持有者的定義)、第2.2.1節和第四條的規定。為免生疑問，任何Ligand股權獎獲得者都不是或 打算成為本協議的第三方受益人。

6.15條款。本協議將在(I)本協議日期的第五個 週年紀念日和(Ii)對於任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，以較早者為準。第3.5節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。

[簽名頁面如下]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[A&R登記權協議的簽字頁]

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[A&R登記權協議的簽字頁]

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[A&R登記權協議的簽字頁]

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[A&R登記權協議的簽字頁]

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[A&R登記權協議的簽字頁]

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[A&R登記權協議的簽字頁]

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[A&R登記權協議的簽字頁]

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[A&R登記權協議的簽字頁]

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[A&R登記權協議的簽字頁]

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[A&R登記權協議的簽字頁]

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[A&R登記權協議的簽字頁]

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[A&R登記權協議的簽字頁]

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[A&R登記權協議的簽字頁]

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