本S-8表格登記聲明登記A-Mark貴金屬股份有限公司(“A-Mark”)根據經修訂及重述的A-Mark 2014股票獎勵計劃(“2014計劃”)發售及出售A-Mark貴金屬公司普通股的股份。這些證券與A-Mark之前分別於2017年5月18日和2020年5月8日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-8表格註冊聲明(第333-218071號文件)(“2017年S-8表格”)和S-8表格註冊聲明(第333-238111號文件(“2020年S-8表格”和2017年S-8表格之前的S-8表格“之前的S-8表格”)是同一類別的證券。

本註冊説明書是根據表格S-8的一般指示E提交的。根據表格S-8的一般指令E，先前表格S-8的內容以引用的方式併入本文並作為本註冊聲明的一部分，但以下情況除外：(I)2020年表格S-8中提供的信息更新並取代2017年表格S-8中的信息，以及(Ii)本註冊聲明中提供的信息更新並取代先前表格S-8S中的信息。

項目5.被點名的專家和律師的利益

特此發行的證券的合法性已由公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書卡羅爾·梅爾策和董事的一名代表傳遞給公司。截至2022年11月4日，梅爾策女士直接持有22,000股公司普通股，可行使或未來可行使的股票期權可行使20,000股公司普通股。

第六項賠償。

該公司是特拉華州的一家公司。特拉華州公司法第145條授權根據該法成立的每個公司有權

任何人如曾經是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人，或現時或曾經是應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而作為該法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的一方，或因該人是或曾經是該法團的高級職員、僱員或代理人而被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及和解款項。

《董事條例》第102(B)(7)條授權公司在其公司註冊證書或其修正案中，免除或限制董事因違反董事的受信注意義務而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據《董事條例》第174條(規定董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而負有法律責任)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。公司修訂後的公司註冊證書第七條規定，除大中華總公司另有規定外，董事不承擔因違反董事受託責任而對公司或其股東造成的個人責任。

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書第八條規定，本公司應在《公司條例》允許的最大範圍內，賠償任何現任或前任董事或本公司高級職員因他或她是或曾經是董事或本公司高級職員，或因他或她現為或曾經擔任本公司高級職員，而與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序有關而蒙受的一切責任、申索、損害、費用及損失和開支(包括律師費)、判決、罰款、罰款及以其他方式招致(而不得以其他方式追討)的款項，另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括員工福利計劃)的僱員或代理人。然而，這一規定並不要求公司對任何人提起或代表該人提起的任何訴訟進行賠償，除非該訴訟得到董事會的授權。尋求賠償的人將被視為符合行為標準。

除非最終的、不可上訴的判決確立了相反的判決，否則這種賠償需要。在最終處置任何訴訟之前，公司必須墊付和支付在調查、準備為任何訴訟辯護或以其他方式參與任何訴訟中發生的費用，前提是該人提供了無擔保的書面承諾，如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，並提供了反映該等費用的充分文件，則該人將償還此類金額。第八條不禁止公司向員工和代理人提供賠償，如果董事會決定，賠償的程度與對公司董事和高級管理人員的強制性賠償相同。

本公司章程第5條規定對董事和高級管理人員進行強制賠償(包括預付費用)，條款與經修訂和重新調整的公司註冊證書第八條中的條款相同，但第5條規定對應本公司要求作為或曾經作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工、管理機構成員、普通合夥人、成員、代理人或受託人或以任何其他身份為該公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業服務的受保障人士進行強制賠償。

項目8.展品

展品

號碼説明

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*現送交存檔。

簽名

根據1933年證券法的要求，以下籤署的註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年11月4日在加利福尼亞州埃爾塞貢多市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物我知道所有人，下面簽署的A-Mark貴金屬公司的每一位董事和高級管理人員。現組成並任命格雷戈裏·N·羅伯茨、卡羅爾·梅爾策、託爾·傑德魯姆和傑弗裏·D·本傑明，以及他們中的每一位，他或她的真實和合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署1933年證券法下的S-8表格註冊聲明，包括生效後的修正案和其他相關文件，並根據該法案向美國證券交易委員會提交本註冊聲明，據此授予權力和權力，以進行和執行在該房產內和有關房產內和周圍進行的任何和所有必要的行為和事情。關於他可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實代理人和代理人憑藉本協議可以合法地作出或導致作出的所有事情。

根據1933年證券法的要求，本S-8表格註冊聲明和上述授權書已由下列人員以指定的身份和日期簽署。