正如 於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

TH國際有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

2501 中央廣場

黃皮北路227號

上海，人民Republic of China，200003

+86-021-6136-6616

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

修訂和重新啟用TH國際有限公司的購股權計劃

(圖則全稱)

科奇力 全球公司。

東42街122 18二樓，

紐約，郵編：10168

+1(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼，包括 區號)

複製到：

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

解釋性説明

根據於2021年8月13日由開曼羣島豁免公司(註冊人)TH International Limited、Silver Crest Acquisition Corporation、開曼羣島豁免公司(Silver Crest)、邁阿密天鵝有限公司(Miami Swan Ltd)及註冊人(“合併附屬公司”)全資附屬公司(“合併附屬公司”)於2021年8月13日訂立並經修訂的交易 ，於二零二二年八月十九日，註冊人、銀冠及合併附屬公司(經如此修訂及不時進一步修訂的原有合併協議稱為“合併協議”)於二零二二年八月十九日與Silver Crest 合併 (“第一次合併”)，而Silver Crest則作為註冊人的全資附屬公司(“尚存的 實體”)於第一次合併後繼續經營。緊隨第一次合併完成後，尚存實體與註冊人合併並併入註冊人 (“第二次合併”)，註冊人於第二次合併(統稱為“業務合併”)中倖存。 作為業務合併的結果，在完成業務合併及合併協議預期的其他交易後，Silver Crest的股東成為註冊人的股東。

本S-8表格註冊説明書共登記註冊人(“普通股”)14,486,152股普通股，每股面值$0.00000939586994067732，可根據註冊人經修訂及重訂購股權計劃發行及配發。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第428條的規定，表格S-8第I部分第1項和第2項所規定的信息將從表格S-8的本註冊説明書(本註冊説明書)和表格S-8第I部分的介紹性説明中省略。包含表格S-8第I部分 中指定的信息的文件將按照證券法規則428(B)(1)的規定，交付給本註冊聲明所涵蓋的股權計劃的參與者。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人特此在本註冊聲明中引用以下內容：

註冊人根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有 文件，在本註冊聲明日期或之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有已發售的證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；然而，，被視為已提交且未按照委員會規則提交的文件或信息，不應被視為通過引用納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中包含的任何 聲明應被視為已修改或取代 ，條件是此處包含的或任何後續提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改或取代的聲明 不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有 限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對董事和高級管理人員作出賠償的程度， 除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。

註冊人修訂的 和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，註冊人應賠償其董事和高級職員，包括 董事和高級職員及其遺產代理人(每一個人，“受保障人”)不會因受保障人所招致或承受的所有訴訟、費用、損失、損害或責任而承擔的所有訴訟、費用、損失、損害或責任，但因受保障人本人的實際欺詐或故意違約(由具有司法管轄權的法院裁定)的原因除外。在或大約 本公司業務或事務的處理(包括因任何判斷錯誤所致)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

此外，註冊人 已與其董事及高級職員訂立單獨的彌償協議，據此，註冊人已同意 彌償其董事及高級職員因身為董事或高級職員而招致的若干法律責任及開支。

註冊人已經購買了 ，並打算代表現在或曾經是註冊人或註冊人管理人員的每個人為針對他或她的索賠而產生的任何損失 購買保險，並打算為他或她以任何此類身份發生的任何損失投保，但某些例外情況除外。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上述條款允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

Item 9. Undertakings.

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間， 提交本註冊説明書的生效後修正案：

(I)至 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近生效後的修訂)後發生的、個別或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條提交給委員會的招股説明書中反映出來，條件是，在總量和價格方面的變化 總計不超過有效登記説明書“註冊費計算 ”表中規定的最高發行價的20%；

(3)包括登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；

但前提是， ，以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人 根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為 其首次誠意發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間， 提交本註冊聲明的生效後修訂，以包括20-F表格8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》(《美國聯邦法典》第15編第77J(A)(3)條)第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供註冊人在招股説明書中列入根據第(A)款第(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期同步所需的其他必要信息。 儘管有前述規定，關於表格F-3的登記聲明，《證券法》第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息不需要提交生效後的修正案 ，如果此類財務報表和信息包含在註冊人 根據《交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中，並以表格F-3作為參考併入其中。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，通過引用方式併入本註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券，應視為首次真誠發售。

(H)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但委員會已告知註冊人，委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人就與登記的證券有關的 責任提出賠償要求 (登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制 先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年11月7日在上海正式授權中國代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

通過這些證明，所有人都知道，每個簽名出現在下面的人指定格雷戈裏·阿姆斯特朗為該個人的真實和合法的事實代理人和具有完全替代權力的代理人，以任何和所有身份代替該個人，簽署任何 和本註冊聲明的所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予任何上述事實代理人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，並完全出於他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認 上述事實代理人和代理人或該個人的代理人可以合法地作出或導致根據本條例作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署：

註冊人的授權美國代表簽名

根據《1933年證券法》，簽署人，即TH國際有限公司在美國的正式授權代表，已於2022年11月7日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明或其修正案。