424B3

本招股章程增刊是對日期為2022年4月7日的招股章程(經不時補充或修訂的招股章程)的補充和補充，該招股章程構成本公司S-1表格註冊聲明(第333-259733號)的一部分。

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，包括我們於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q/A季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SPIR”。我們的公開認股權證在紐約證券交易所以“SPIR.WS”的代碼交易，轉售後，我們的私募認股權證也將以與公開認股權證相同的股票代碼進行交易。2022年11月4日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後報價為1.37美元，我們的公共認股權證的最後報價為0.12美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第10頁開始的“風險因素”一節中關於投資我們證券的風險的討論。

你只應依賴招股章程及本招股章程的補充或修訂所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是，否，☐

截至2022年4月30日，註冊人擁有139,593,932股A類普通股，12,058,614股B類普通股和18,099,982股認股權證。

SPIRE Global，Inc.(“本公司”)向其截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(“原始Form 10-Q”)提交了本修訂號為10-Q/A的Form 10-Q/A(“Form 10-Q/A”)，與最初於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的一樣，以修改和重述如下所述的原始Form 10-Q。

正如本公司於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所披露的那樣，本公司重申其先前發佈的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表。在提交原始10-Q表格後，公司發現在2021年8月16日完成反向資本化交易後，在計算或有收益負債的公允價值時使用了一個錯誤的數字。因此，截至2022年3月31日，該公司的或有收益負債被誇大了約770萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，或有收益負債的公允價值變化和其他收入(支出)總額淨額各自少報了約640萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，所得税前虧損和淨虧損分別被誇大了約640萬美元，每股基本和稀釋後淨虧損分別被誇大了0.05美元。由於這一錯誤，本公司先前發佈的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表存在重大錯誤陳述，並將在本10-Q/A表格中重述。

本10-Q/A表格是在原始10-Q表格的提交日期提交的，不反映該日期之後發生的事件，也不會以任何其他方式修改或更新披露，除非需要反映下文所述的重述。因此，閲讀本10-Q/A表格時，應結合公司在提交10-Q表格正本之日之後向美國證券交易委員會提交的文件。

本表格10-Q/A列出了原始表格10-Q的全部內容，並對其進行了修改，以反映重述。除其他事項外，在原始的10-Q表格中所作的前瞻性陳述並未進行修改，以反映公司在提交原始的10-Q表格之後發生的事件或已知的事實，此類前瞻性陳述應在其歷史背景下閲讀。

第一部分，項目2，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”

根據適用的美國證券交易委員會規則，本10-Q/A表格按照規則12b-15的要求，在附件31.1、31.2和32.1中包括公司首席執行官和首席財務官的更新簽名頁和證書。

欲瞭解更多信息以及重述公司簡明綜合財務報表的會計影響摘要，請參閲本表格10-Q/A簡明綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

公司已得出結論，截至2022年3月31日，其披露控制和程序仍然無效，原因是先前在原始10-Q表格的第I部分第4項“控制和程序”中披露的重大弱點尚未補救，以及發現與上述錯誤相關的財務報告內部控制存在額外的重大弱點。請參閲本表格10-Q/A第1部分第4項中包含的其他披露。

這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望有關的類似術語或表達。戰略、計劃或意圖。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們成功識別、收購和整合業務的能力，例如我們對精益地球有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：XCT)的已完成收購(“收購”)、此類收購的綜合未來表現或我們進行戰略交易的能力；

我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分所描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

下列資料已作出調整，以反映我們未經審計的簡明綜合財務報表的重述，如本表格10-Q/A開頭的“説明性附註”及本表格10-Q/A簡明綜合財務報表附註中的附註2“主要會計政策摘要”所述。

SPIRE Global，Inc.(“SPIRE”或“The Company”)成立於2012年8月，是一家提供基於空間的數據和分析的全球供應商，為其客户提供獨特的數據集和從終極優勢角度對地球的洞察。該公司通過其專有的多用途納米衞星星座收集這些基於空間的數據。通過設計、製造、集成和運營自己的衞星和地面站，該公司對其整個系統擁有獨特的端到端控制和所有權。該公司為客户提供以下三種數據解決方案：海事、航空和天氣。作為第四個解決方案，該公司正在通過其空間服務解決方案提供“空間即服務”。

該公司由Spire Global，Inc.(美國或美國)及其全資子公司Spire Global UK Limited(英國或英國)、Spire Global盧森堡S.a.r.l。(盧森堡)，Spire Global新加坡私人有限公司。有限公司(新加坡)和斯派爾全球加拿大收購公司(加拿大)。Spire Global Canada Acquisition Corp.是精準地球有限公司(加拿大)(簡稱“精準地球”)的唯一所有者，而精準地球有限公司又是精準地球歐洲有限公司(英格蘭和威爾士)的唯一所有者。該公司目前在七個地點設有辦事處：舊金山、博爾德、華盛頓特區(美國)、格拉斯哥(英國)、盧森堡、劍橋、安大略省和新加坡。

2021年8月16日(“截止日期”)，Spire Global子公司，Inc.(前身為Spire Global，Inc.)根據於2021年2月28日由Spire、NavSight、NavSight的全資附屬公司NavSight Merge Sub，Inc.以及Peter Platzer、Theresa Condor、Jeroen Cappaert和Joel Spark(統稱為“Legacy Spire Founders”及該等協議“合併協議”)訂立的業務合併協議條款，Legacy Spire完成了先前宣佈的與特殊目的收購公司NavSight Holdings，Inc.(“NavSight”)的合併。因此，NavSight Merge Sub與Legacy Spire合併並併入Legacy Spire，NavSight Merger Sub的獨立法人地位終止，Legacy Spire繼續作為尚存的公司和NavSight的全資子公司(“合併”及該等完成，即“結束”)。NavSight後來更名為Spire Global，Inc.(連同其合併的子公司“New Spire”或“Spire”)，Legacy Spire更名為Spire Global子公司，Inc.

2021年11月，本公司以現金和Spire股票相結合的方式收購了全球領先的船舶跟蹤和海況感知解決方案供應商精準地球公司(“收購”)。這筆收購被視為一項業務合併。

簡明綜合財務報表及附註未經審核，並已根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會中期財務報告規定編制。截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表包括Spire Global，Inc.(即前NavSight)及其全資子公司Legacy Spire在合併後的賬目。根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，NavSight在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，Spire的財務報表是Legacy Spire財務報表的延續，合併被視為等同於Legacy Spire為NavSight的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。在合併前的期間，報告的股份和每股金額已通過適用約1.7058的交換比率進行追溯轉換，但授權股份除外。本文所披露的已發行及已發行股份及認股權證已作出調整，以反映交換比率。按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和條例予以精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度報告10-K/A表格中包含的綜合財務報表一併閲讀。

簡明綜合資產負債表中包含的截至2021年12月31日的信息來自公司經審計的綜合財務報表。未經審計的綜合財務報表與經審計的綜合財務報表按相同的基準編制，管理層認為，該報表包含所有調整，包括為公平地反映其財務狀況、經營業績和所示期間的現金流量所必需的正常經常性調整。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2022年12月31日的年度的預期結果。

在提交原始10-Q表格後，公司發現在計算10-Q表格時使用了錯誤的數字

或有收益負債的公允價值。因此，截至2022年3月31日，公司的或有收益負債被誇大了。在截至2022年3月31日的三個月中，或有收益負債的公允價值變化和其他收入(費用)總額(淨額)的收益在此期間均被低估。該期間的所得税前虧損、淨虧損以及每股基本和稀釋後淨虧損均被誇大。由於這一錯誤，本公司先前發佈的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表存在重大錯誤陳述，並將在本10-Q/A表格中重述。

下表反映了重述對截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月公司先前報告的未經審計的簡明綜合財務報表中所列特定項目的影響。

未經審計的簡明綜合財務報表是根據經營的連續性、資產的變現和正常業務過程中的負債清償情況編制的。自成立以來，公司一直致力於產品開發、資金籌集和人員招聘。由於許多目前未知的因素，公司的運營計劃可能會發生變化，無法保證當前的運營計劃將在公司預期的時間框架內實現，因此可能需要比計劃更早地尋求額外資金。如果公司沒有及時獲得足夠的資金，可能會

被要求推遲、限制、減少或終止某些商業活動，或實施合併或收購戰略，所有這些都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。

該公司自成立以來一直存在運營虧損和運營現金流為負的歷史。在截至2022年3月31日的三個月中，淨虧損為11,792美元，運營中使用的現金為14,991美元。2021年8月，本公司從私募股權投資公司(“PIPE”)投資者(“PIPE投資者”)和合並中獲得約236,632美元的淨收益。截至2022年3月31日，該公司持有現金和現金等價物91,592美元，不包括限制性現金。本公司相信，自2022年3月31日簡明綜合財務報表發出之日起，本公司將有足夠的營運資金，以本公司目前的現金及現金等價物結餘(包括FP定期貸款協議(定義為附註6)項下的借款及與完成合並有關的集資)為基礎，營運一年。

該公司對其財政資源足以支持其運營的時間段的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。該公司的實際結果可能會受到許多因素的影響，包括增長率、訂閲續訂活動、支持其基礎設施和研發工作的支出時間和規模以及銷售和營銷活動的擴大。該公司未來可能會達成收購或投資於互補業務、服務和技術(包括知識產權)的安排。該公司的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，它可能會比目前預期的更早使用其可用的資本資源。該公司可能被要求尋求額外的股本或債務融資。未來的流動性和現金需求將取決於許多因素，包括市場滲透率、新產品的推出以及相關業務或技術的潛在收購。如果需要從外部來源獲得額外融資，該公司可能無法以可接受的條款或根本無法籌集到資金。如果公司無法在需要的時候籌集額外資本，或者如果公司因為缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用其商機，其業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為大流行，疫情繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局實施了許多措施來控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令、商業限制和關閉。雖然公司無法準確預測新冠肺炎大流行將對其運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，原因包括大流行的持續時間和嚴重程度，或大流行在當地或全球範圍內的任何復發，但公司遵守這些措施的情況已經影響了其日常運營，並可能在無限期內繼續擾亂其業務和運營，以及其行業受到這些措施更嚴重影響的某些公司客户的業務和運營。在截至2022年3月31日的三個月內，由於新冠肺炎疫情的影響，本公司經歷了從2020年3月開始的客户購買行為的不利變化，包括客户參與度下降、銷售週期推遲以及近期需求惡化。儘管存在這些不利因素，但與截至2021年3月31日的三個月相比，Legacy Spire在截至2022年3月31日的三個月的收入有所增長。受新冠肺炎疫情的影響，公司遭遇延誤和返工，原因包括第三方衞星發射供應商安排班次、招聘過程中的延誤和費用增加、因新冠肺炎疫情調整公司政策而造成的一些損失以及支持客户合同的額外時間和費用。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。管理層的重要估計包括收入確認、信貸損失準備、從業務合併中獲得的某些資產和負債的估值、遞延所得税資產的變現能力以及股權獎勵、或有收益負債和認股權證負債的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。管理層評估了新冠肺炎對估計和假設的影響，並確定沒有實質性影響。

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。其他長期資產中的限制性現金，包括簡明綜合資產負債表中的限制性現金，指按合同要求作為融資安排和租賃協議的擔保或抵押品而質押的金額。

下表顯示了截至和截至該日止三個月在簡明綜合資產負債表和簡明現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的構成：

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和限制性現金以及應收賬款。該公司的現金賬户通常超過聯邦存款保險公司的保險範圍。本公司並未在該等賬目上出現任何虧損，管理層相信本公司的虧損風險微乎其微。

該公司與不同的政府機構有集中的合同收入安排。公司有以下客户，其收入和應收賬款餘額分別佔公司總收入和/或應收賬款總額的10%或更多：

*來自這些客户的收入和/或應收賬款在該期間內佔總收入和/或應收賬款的比例低於10%。

2021年11月，在進行收購的同時，Spire的客户Myriota Pty Ltd(“Myriota”)成為關聯方，因為精密地球擁有Myriota 14%的所有權。截至2022年3月31日，Myriota的4336美元投資包括在其他長期資產中，包括壓縮綜合資產負債表上的限制性現金。該公司使用權益會計方法對這項投資進行會計核算。由於從Myriota收到財務報表的時間，公司在投資中的收益或虧損份額在一個月後記錄，作為其他(費用)收入的組成部分，在簡明綜合經營報表中淨額。在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司創造了527美元的收入，截至2022年3月31日，Myriota的應收賬款為170美元。

該公司從某些股東那裏借入了1232美元的可轉換票據，這些票據將於2021年2月到期。截至2022年和2021年3月31日的三個月，關聯方應付可轉換票據上確認的利息支出分別為0美元和154美元。緊接合並生效時間前，可換股票據自動轉換為傳統斯皮爾普通股(“傳統斯皮爾普通股”)。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號《租賃》(“ASC 842”)，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。自從該標準最初發布以來，FASB已經發布了一些改進和澄清。根據新的指導方針，在開始之日，承租人必須確認租賃負債和相應的使用權(ROU)資產。

2022年1月1日，本公司採用修改後的追溯方法採用ASC 842，自首次申請之日起生效。因此，截至2022年3月31日的三個月的結果列在主題842下。上期數額未作調整，將繼續按照ASC主題840“租賃”項下以前的租賃指導進行報告。

採用ASC 842後，截至2022年1月1日，淨資產為11,775美元，租賃負債為12,611美元。ROU資產和租賃負債之間的差額主要是由於租賃激勵措施和遞延租金餘額從負債(在當前部分的其他應計費用中列示)和其他長期負債(長期部分的其他應計負債)重新分類為ROU資產餘額(在經營租賃資產中列示)。該標準沒有對留存收益、合併淨收入和現金流量表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：通過刪除旨在改善一致性應用的一般原則的某些例外，簡化所得税的會計處理。部分基於收入的特許經營税將被確認為基於收入的税收，任何增量金額將被確認為非基於收入的税收。該標準在2021年12月15日(公司為2022年1月1日)之後的會計年度內有效，並允許提前採用。截至2022年1月1日採用ASU 2019-12並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08企業合併(主題805)，以改善與客户合同中的合同資產和合同負債的會計處理，通過解決與收購方確認收購合同負債和付款條款及其對後續收入的影響有關的實踐中的多樣性和不一致問題，改進與客户的收購收入合同的會計處理。該指導意見適用於2022年12月15日之後開始的年度報告期，包括報告期內的過渡期，並應前瞻性地適用於在修正案生效日期或之後發生的業務合併。該公司沒有為最近的收購及早採取行動。

2021年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10，政府援助(專題832)，關於修改披露要求以增加政府援助的透明度的指導意見，包括披露援助的類型、實體對援助的會計處理以及援助對實體財務報表的影響。本次更新中的修訂對2021年12月15日之後發佈的年度財務報表有效，應前瞻性地或追溯地適用。該公司目前正在評估在其2022財年Form 10-K年度報告中採用ASU 2021-10的影響，預計這次會計準則更新不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

來自訂閲合同的收入為12,120美元，佔截至2022年3月31日的三個月總收入的67%，佔截至2021年3月31日的三個月總收入的41%，為3,980美元。截至2022年3月31日的三個月，非訂閲合同收入為5950美元，佔總收入的33%；截至2021年3月31日的三個月，非訂閲合同收入為5744美元，佔總收入的59%。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，簡明綜合資產負債表上的合同資產分別為3630美元和2084美元。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合同資產變動情況如下：

截至2022年3月31日，合同負債為8,236美元，其中6,483美元在合同負債的本期部分報告，1,753美元在公司簡明綜合資產負債表的其他長期負債中報告非流動部分。截至2021年12月31日，合同負債為9,255美元，其中8,627美元在合同負債的本期部分報告，628美元在公司簡明綜合資產負債表的其他長期負債中報告非流動部分。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合同負債變化如下：

該公司有與客户合同中對未來服務的承諾相關的業績義務，這些承諾尚未確認為收入。這些對未來服務的承諾不包括(1)原始期限為一年或一年以下的合同，以及(2)可取消的合同。截至2022年3月31日，尚未確認為這些承諾收入的金額為90,372美元。該公司預計在未來12個月內將這些未來承諾中的55%確認為收入，其餘45%在履行業績義務後確認為收入。

截至2022年3月31日的三個月，與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為4834美元。截至2021年3月31日的三個月，與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為1,711美元，其中包括34美元的內部使用軟件攤銷。

截至2022年3月31日，客户關係和開發技術的加權平均攤銷期限為11.7年，商標名為4.7年，積壓為0.7年，專利和FCC許可證為7.4年。截至2022年和2021年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用分別為1,748美元和25美元。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未確認減值費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日的專利資產餘額包括兩個時期的資本化專利成本196美元，這些成本將在向公司發放官方專利權後開始攤銷。

該公司在截至2022年3月31日的三個月中記錄了1627美元的長期債務利息支出，在截至2021年3月31日的三個月中記錄了504美元的利息支出。

2021年4月15日，本公司與FP Credit Partners，L.P.簽訂了一項信貸協議，作為幾家貸款人的代理(於2021年5月17日修訂)，提供70,000美元的定期貸款(“FP Term Loan”)。FP定期貸款包括限制公司在未經FP貸款人預先批准的情況下進行投資、處置資產、完成合並和收購、產生額外債務、授予留置權、與關聯公司進行交易、支付股息或其他分配的能力的契諾。在每個會計季度結束時，公司必須保持至少15,000美元的不受限制的現金，除了緊隨第一季度之後的一個季度，公司公佈了積極的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)，直到包括合併在內的符合條件的首次公開募股(IPO)結束。

於2021年11月，本公司完成收購，並與戰略創新基金(“SIF”)訂立一項免息貸款協議，該協議的入賬金額與收到的收益相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別有4,607美元和4,500美元計入長期債務，即簡明綜合資產負債表上的非流動債務。根據這項協議和隨後的修訂，該公司有資格獲得2018年2月13日至2023年5月12日期間發生的某些支出的資金，最高金額為5701美元。這筆貸款從2026年2月28日開始分15年償還。

本公司於2022年1月1日採用ASC 842，以下為本公司承租人會計的會計政策。

該公司租賃辦公設施、地面站設施和辦公設備。在合同開始時，公司決定合同是租約還是包含租約。租賃於租賃開始之日被分類為經營性租賃或融資租賃。期限超過一年的經營租賃在簡明綜合資產負債表上確認為使用權(ROU)資產和租賃負債，作為單獨的項目報告。租賃負債是根據在未來12個月內到期的全部本金付款所佔比例，對流動負債和長期負債進行分類。本公司目前並無任何被歸類為融資租賃的租賃。本公司已選擇短期租賃的實際權宜之計，允許任何期限為12個月或以下的租賃被視為短期租賃，因此不會在資產負債表上就該等租賃確認淨資產或租賃負債。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據租賃開始日租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認的。由於該等租約並無提供隱含利率，本公司根據生效日期可得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似經濟環境下，以抵押方式借款的利率，其期限和金額與租賃付款相同。經營租賃ROU資產還包括在租賃費用之前支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵和發生的初始直接成本。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，除非該等選擇權被合理地確定將被行使，否則本公司不會將其包括在其最低租賃條款中。大多數辦公設施租賃的初始不可取消期限為一至十年，並有幾個續訂選項，可將租期從三年延長至十年。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。營運單位資產須按與其他長期資產一致的基準進行處置減值評估。ROU資產的攤銷期限是從租賃開始之日起至資產租賃期結束或使用壽命結束時較早的日期。

本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，公司已選擇將這些租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。該公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保。

截至2022年3月31日的三個月，租賃費用為870美元。截至2022年3月31日的三個月，可變租賃費用和短期租賃費用並不重要。

我們的大部分ROU資產和租賃負債(約80%)與辦公設施租賃有關，其餘金額主要是地面站租賃。

截至2022年3月31日止三個月，計入經營租賃負債計量的已支付營運現金流量為342美元，並計入簡明綜合現金流量表中營運活動所使用的現金淨額。截至2022年3月31日的三個月，因獲得使用權資產而產生的租賃負債的補充非現金信息為573美元。

雖然我們採用經修訂的追溯方式採用ASC 842，但本公司簡明綜合財務報表所呈列的過往期間仍然符合以前的租賃標準，即ASC 840租賃。這些披露包括：

根據以前的租賃標準，該公司根據不可取消的經營租賃為其地面站租賃辦公設施和場地。截至2021年12月31日，這些租約將在不同的日期到期，直至2029年。截至2021年3月31日的三個月，包括地面站租賃在內的租金支出為660美元。

截至2021年12月31日，初始或剩餘不可取消租賃期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下：

該公司遵循ASC 820“公允價值計量”中對其負債的指導，這些負債在每個報告期都按公允價值重新計量和報告。

本公司普通股和優先股權證負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的或因債務轉移而支付的金額的估計。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

本公司將金融工具歸類於公允價值層次結構的第3級，當估值模型依賴至少一項重大不可觀察輸入時。除了這些不可觀察到的輸入外，3級金融工具的估值模型通常還依賴於許多直接或間接可隨時觀察到的輸入。公司對公允價值計量的特定投入的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。公允價值體系要求在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據。本公司於每個期間期末確認公允價值體系內各層級之間的轉移(如有)。

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值等級：

合併後，公司承擔了11,499,992份公開交易的認股權證(“公開認股權證”)，所有這些認股權證都是與NavSight的首次公開發行相關發行的，持有者有權以每股11.5美元的行使價購買一股公司A類普通股，面值為0.0001美元。公開認股權證公開買賣，並可以現金方式行使，除非出現若干情況，例如未能就本公司在若干條件下行使或贖回時可發行的股份提供有效的登記聲明，屆時認股權證可以無現金方式行使。

公開認股權證的公允價值是根據報價的市場過程而釐定的，並被分類為一級金融工具。

公司承擔了納維特公司在合併後發行的6600,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，所有這些認股權證都是與納維特公司的首次公開發行相關發行的，持有者有權以每股11.5美元的行使價購買一股公司A類普通股，面值為0.0001美元。私人認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，就不能贖回現金。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

私募認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型進行估計的，其中的投入包括該公司在交易活躍的市場上的股票價格，這使得這種公允價值被歸類為二級金融工具。模型中使用的其他重要假設是行權價格、預期期限、波動率、利率和股息率。

在合併方面，符合資格的Spire股權持有人有權在實現某些溢價觸發事件後獲得公司普通股的額外股份。或有收益負債的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，該模型使用了收益期間內每月潛在結果的分佈，該期間是交易完成後最長五年的時間段，優先考慮可獲得的最可靠信息。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現，包括公司普通股的當前價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和股息率。

下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的第3級金融工具的公允價值變化：

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司向硅谷銀行發行了32,412份認股權證，公允價值為308美元，行使價為1.60美元。認股權證允許持有者收購該公司的普通股。硅谷銀行行使了C系列權證，這些權證在收盤時轉換為普通股。

於收購事項中，本公司與L3Harris達成協議(“L3Harris協議”)，以接收來自L3Harris Appstar有效載荷的衞星自動識別系統(“S-AIS”)數據，該數據來自Iridium Next星座上的Iridium Next星座，Iridium的實時第二代衞星星座具有58個Appstar有效載荷。根據於2020年1月21日修訂及重訂的L3Harris協議(“A&R L3Harris協議”)，本公司須收取每月358美元的固定費用。A&R L3Harris協議將於2031年8月7日到期。

根據A&R L3Harris協議，該公司將支付S-AIS數據收入的30%份額，以購買精準地球公司年度S-AIS數據收入超過16,000美元的部分。根據A&R L3Harris協議，截至2022年3月31日或截至2022年3月31日的三個月，AIS Analytics的銷售沒有欠L3Harris的收入份額。截至2022年3月31日止三個月，1,252美元，包括攤銷預付開支178美元，用於取得衞星產生的數據的獨家訪問權所產生的初始成本，已在簡明綜合業務報表的收入成本中確認。

下表總結了A&R L3Harris協議下的運營費用承諾，其中包括向L3Harris支付的固定費用：

有時，本公司是正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的一方。雖然這些事項的最終結果目前無法確定，但管理層相信，所有該等待決事項的解決不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響；然而，不能保證這些事項的最終解決不會在任何期間對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

本公司於二零一二年十二月通過二零一二年購股權及授予計劃(“該計劃”)，根據該計劃，本公司可向本公司若干僱員及非僱員授出購股權以購買其普通股股份。2012年計劃於結算時終止，因此，此後將不再根據2012年計劃授予任何額外獎勵。

結合本次閉幕，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)和《2021年員工購股計劃》(《2021年員工持股計劃》)。根據2021年計劃可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天增加，從2022年1月1日開始，數額相當於(I)23,951,000股New Spire的A類普通股，(Ii)相當於截至上一財年最後一天已發行的所有New Spire的A類普通股總股數的5%，或(Iii)本公司董事會或其指定委員會在不遲於上一財政年度最後一天釐定的New Spire A類普通股股份數目。

2021年計劃允許根據2021年計劃向員工、董事或顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。根據2021年ESPP，公司可向員工授予股票期權，以購買A類普通股，購買價等於(I)發售期間第一個交易日普通股的公平市值或(Ii)行使日普通股的公平市值中較低者的85%。截至2022年3月31日，根據2021年計劃和2021年ESPP，分別有8,863,749股和3,194,000股可供授予。

該公司在合併前的期權獎勵數量和價格已追溯重述，以反映合併中確立的約1.8282的交換比率。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內，該公司分別從行使期權獲得了638美元和295美元的現金收益。截至2021年3月31日止三個月已授出期權之加權平均授出日期公允價值為3.46美元。截至2022年3月31日的三個月，沒有授予任何期權。

對於具有服務型歸屬條件的RSU，公允價值根據公司在授予日的收盤價計算，並在四年歸屬期間確認基於股票的補償費用。

截至2022年3月31日，與期權和RSU相關的未確認補償支出總額為35,931美元，預計將在2.68年的加權平均期間內確認。

下表根據簡明合併操作報表中員工的職責和職責彙總了基於股票的報酬費用總額的組成部分：

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

公司有兩類普通股，A類和B類，B類普通股沒有經濟權利，因此被排除在每股基本和稀釋後淨虧損的計算之外。本公司的潛在攤薄證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的。

在計算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括以下根據每個期間末已發行金額列報的潛在普通股，因為如果計入這些股份，將會產生反稀釋效果：

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本Form 10-Q/A季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表及其相關注釋以及截至2021年12月31日的Form 10-K/A年度報告中包含的經審計綜合財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括以下確定的因素，以及在本季度報告10-Q/A表格的“風險因素”部分和其他部分討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

以下MD&A信息已進行調整，以反映我們未經審計的簡明綜合財務報表的重述，如本表格10-Q/A開頭的“解釋性説明”和本表格10-Q/A簡明合併財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”所述。

我們是基於空間的數據、分析和空間服務的全球提供商，提供獨特的數據集和從終極優勢點-空間-關於地球的強大洞察力-以便組織能夠自信、準確和快速地做出決策。我們擁有並運營着世界上最大的近地軌道多用途衞星星座之一。我們完全部署的星座由100多顆衞星組成，我們相信它也是世界上最大的“監聽”星座之一，利用無線電頻率傳感器觀測地球。我們通過分析和預測性解決方案豐富這些難以獲取的寶貴數據，以訂閲形式向世界各地的組織提供數據，以便他們能夠改善業務運營、減少環境足跡、部署資源以實現增長和競爭優勢，並降低風險。

2022年3月，我們的衞星星座平均每天覆蓋地球200多次，我們的全球地面站網絡平均每天進行2300多次接觸，以低延遲可靠、彈性地收集數據。在創建我們專有的數據分析解決方案時，我們的基於雲的數據基礎設施在2022年3月平均每天處理5 TB的數據。我們通過API基礎設施為客户提供這些解決方案，截至2022年3月31日，該基礎設施每天向我們的客户提供大約1 TB的數據。我們收集的全球數據包括只能在沒有地面替代方案的情況下從太空捕獲的數據。我們一次收集這些數據，然後可以在包括天氣、航空和海事在內的廣泛且不斷增長的行業中無限次出售這些數據，覆蓋全球，並提供實時和接近實時的數據，可以輕鬆地集成到我們客户的運營中。

我們的平臺將我們的增值洞察力和預測性分析應用於這些專有數據，以創建具有商業價值的數據集。我們為客户提供三種數據解決方案，它們的複雜程度和價格各不相同，可以通過我們可以輕鬆集成到客户業務運營中的API近乎實時地交付：

對於每個數據解決方案，我們都有能力為客户提供各種功能和附加值。我們貨幣化的四種數據形式是：

這些增值數據功能允許客户解決各種用例，並提供在整個客户關係中擴展的途徑。

作為我們的第四個解決方案，我們還通過我們的空間服務解決方案開創了一種創新的商業模式。我們利用我們全面部署的基礎設施和大規模運營，使我們的客户能夠通過我們的API獲取定製數據。我們的客户可以在與我們合作後不到一年的時間內開始接收數據，並通過簽訂訂閲協議來接收數據。我們的空間服務產品為我們的客户提供快速、可擴展和可靠的空間訪問。

我們的解決方案面向眾多行業的客户。我們不僅有機會在每個解決方案中追加銷售，而且還有機會在我們的所有解決方案之間進行交叉銷售。

我們通過訂閲模式或基於項目的解決方案向全球客户提供我們的解決方案。我們目前直接向最終客户銷售，並在受益時利用經銷商合作伙伴。

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我們與美國國家海洋和大氣管理局(NOAA)簽署了一項重大追加銷售協議，將提供的無線電掩星(RO)信號數量增加80%以上，達到每天5500個。這證明瞭我們可靠地提供有價值的、可操作的RO數據的能力，為天氣模型繪製大氣温度和相關數量的輪廓。

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我們與北極星地球和空間公司簽署了一項新協議，建立一個可擴展的星座，專注於空間態勢感知和碎片監測。合同中的第一個合同是三顆衞星，根據預先商定的選項，北極星可以隨着業務運營需求的增長將星座擴大到數十顆衞星。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為大流行，疫情繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局實施了許多措施來控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令、商業限制和關閉。雖然我們無法準確預測新冠肺炎大流行將對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，包括大流行的持續時間和嚴重程度，或大流行在本地或全球範圍內的任何復發，但我們對這些措施的遵守已影響到我們的日常運營，並可能在無限期內繼續擾亂我們的業務和運營，以及我們某些客户的業務和運營，這些客户的行業受到這些措施的影響更嚴重。到2022年3月，由於新冠肺炎疫情的影響，我們繼續看到客户購買行為發生了不利變化，這些變化始於2020年3月，包括客户參與度下降、銷售週期推遲和近期需求惡化。由於新冠肺炎疫情的影響，我們經歷了由於第三方衞星發射提供商的時間表改變、招聘過程中的延誤和費用增加而導致的延誤和返工，由於新冠肺炎疫情而調整公司政策的一些損失，以及支持客户合同的額外時間和費用。儘管存在這些不利因素，但與截至2021年3月31日的三個月相比，我們在截至2022年3月31日的三個月中收入繼續增長。

為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們允許我們的許多員工遠程工作。自2022年3月31日起，我們的員工可以根據所有適用的地方、州和聯邦指導方針和法規進入辦公室。我們的辦公室只會在當地、州和聯邦當局允許的範圍內繼續開放，並滿足我們自己的標準和條件，以確保員工的健康和安全，包括社會距離和增強的清潔協議。雖然我們已經為員工開始安全返回各自的辦公室制定了計劃，但我們無法預測何時或如何能夠完全取消對仍受疫情嚴重影響的地理區域的在家工作要求或其他與新冠肺炎相關的限制，或作為我們業務連續性計劃的一部分採取的某些其他行動，包括旅行限制。我們還可能不得不恢復在家工作的要求，以應對與新冠肺炎疫情發展相關的當地法規的進一步變化。雖然我們業務的調整可能會導致我們的解決方案開發、銷售、營銷和客户支持工作的效率低下、延遲和額外成本，但截至本文件提交之日，我們不認為我們的在家工作協議對我們的內部控制、財務報告系統或我們的運營產生了實質性的不利影響。

為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們最初實施了管理成本的計劃。在2020財年的部分時間裏，我們暫時限制了新員工和第三方合同服務的增加，削減了大多數差旅費用，但對業務至關重要的情況除外，並限制了可自由支配的支出。隨着我們進一步瞭解新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們取消了其中一些限制，以支持我們的增長。我們繼續監測情況，並可能在獲得更多信息和公共衞生指導後調整我們目前的政策。即便如此，新冠肺炎疫情的持續影響和/或我們、我們的客户和政府當局已經採取的預防措施已經並可能繼續導致客户不購買或續訂我們的解決方案或服務，我們的銷售週期延遲或延長，平均交易規模減少。新冠肺炎疫情的這些持續影響和/或預防措施也可能對我們的客户成功以及銷售和營銷努力產生負面影響，或造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。因為我們的解決方案有未來的義務，而且部分收入是隨着時間的推移而確認的，大流行的影響可能要到未來才能在我們的行動結果中充分反映出來。我們的競爭對手可能會因為新冠肺炎疫情而經歷類似或不同的影響，這可能會導致我們的競爭格局發生變化。雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助減輕大流行對我們業務的負面影響，但這些努力可能並不有效, 任何長期的經濟低迷都會對我們的業務和經營業績產生重大影響。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響的性質和程度。有關新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響的更多信息，請參閲“風險因素”一節。

我們認為，我們目前和未來的業績取決於許多因素，包括但不限於以下所述的因素。雖然這些領域提供了重大機遇，但也帶來了我們必須設法取得成功成果的風險。有關這些風險的其他信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。如果我們無法應對這些風險，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們採用“土地和擴展”的商業模式，專注於高效地獲取新客户(“土地”)，然後隨着時間的推移發展我們與這些客户的關係(“擴展”)。我們有能力為客户提供額外的數據集和各種增強功能，從而潛在地增加客户與我們簽約的服務的價值。我們未來的收入增長和盈利之路取決於我們能否繼續吸引新客户，然後在他們的組織中擴大對我們解決方案的採用。

我們通過衡量從一個會計期間到下一個會計期間擁有的ARR解決方案客户數量(定義如下)來跟蹤我們在爭取新客户方面的進展。例如，我們的ARR解決方案客户數量已從2021年3月31日的169家增加到2022年3月31日的627家。我們通過衡量我們的ARR淨保留率(定義如下)來跟蹤我們在擴大客户關係方面的進展。截至2022年3月31日的三個月，我們的有機ARR淨保留率為106%，截至2021年3月31日的三個月，有機ARR淨保留率為129%。

隨着我們的解決方案不斷髮展，我們繼續專注於進一步滲透我們最初的行業，包括海事、航空、物流和政府(民用和國防/情報)等。我們相信，我們的技術和解決方案使我們有能力擴展到其他行業，包括能源、金融服務、農業、交通和保險，以及拉丁美洲、非洲和中東等地區。我們的收入增長取決於我們繼續向新行業和新地區擴張的能力。與這些擴張相關的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們繼續投資於發展我們的業務和利用我們的市場機會，同時平衡新冠肺炎疫情帶來的不確定性。我們打算繼續增加我們全球銷售和營銷團隊的員工人數，以獲得新客户並增加對現有客户的銷售額。我們還打算繼續增加我們的研發團隊的員工人數，並以其他方式投資於改進和創新我們的納米衞星、地面站和數據分析技術。在截至2022年3月31日的三個月中，我們在研發方面的支出比截至2021年3月31日的三個月增加了180萬美元，增幅為25%，其中包括收購帶來的30萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的銷售和營銷費用比截至2021年3月31日的三個月增加了300萬美元，增幅為75%，其中包括收購所得的160萬美元。截至2021年3月31日，我們所有職能部門的員工總數已從283人增加到2022年3月31日的381人，其中包括34名精密地球員工。這些投資的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響，但我們相信這些投資將有助於我們的長期增長。

我們的業務戰略可能包括收購其他互補的解決方案、技術或業務，例如收購，我們相信這些解決方案、技術或業務將使我們能夠減少開發新技術所需的時間或成本，將增強的功能整合到我們現有的解決方案產品中並對其進行補充，增加我們的工程人員隊伍，並增強我們的技術能力。

我們以美元報告，我們的海外運營子公司的本位幣是當地貨幣，包括歐元、英鎊、新加坡元和加元。自截至2021年3月31日的三個月以來，美元對其中許多貨幣都走強了。在截至2022年3月31日的三個月中，我們大約42%的收入來自非美元計價的貨幣。相比之下，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們大約37%的收入來自非美元計價的貨幣。這些子公司的財務報表使用每個資產負債表日的有效匯率和該期間的收入和支出的平均匯率換算為美元。在我們經歷重大匯率波動的程度上，我們的運營結果可能會受到影響

我們審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策：

我們將ARR定義為我們的預期年化收入，這些客户在報告期結束時與我們簽訂了合同，併為我們的訂閲解決方案或具有約束力的多年合同下的客户簽訂了具有約束力和可續期的協議，這些合同的範圍從我們空間服務解決方案的組成部分到基於項目的客户解決方案。如果有一份多年的有約束力的協議，並且合同中有可續訂的部分，則持有基於項目的合同的客户被認為是經常性的。當客户在多年內擁有多份合同時，也被認為是經常性的。數據試驗和一次性交易的客户合同不包括在ARR的計算中。

我們在所述期間的ARR增長是由收購推動的，獲得了新的ARR客户(定義如下)，同時增加了與我們現有客户的業務量。這反映在ARR客户總數以及有機ARR淨保留率的增加上，這些淨保留率在所述期間一直超過100%。部分由於我們一些基於項目的合同的時間安排，包括合同開始和停止的時間，我們的ARR在過去一直在不同時期波動，我們預計未來我們的ARR也會在不同時期波動。ARR是一個領先指標，因此，隨着我們隨着時間的推移確認合同價值，ARR對收入的影響將超過收入影響。

我們將ARR客户定義為與我們或通過我們的經銷商合作伙伴的合同之一簽訂了合同的實體，即對我們的訂閲解決方案具有約束力和可續訂的協議，或自衡量日期起具有約束力的多年合同，與實體根據合同擁有的解決方案數量無關。擁有單獨子公司、部門或部門的單個組織可能代表多個客户，因為我們將每個單獨開具發票的實體視為單個客户。在客户通過我們的經銷商合作伙伴訂閲我們的平臺的情況下，每個符合上述定義的最終客户將單獨計算為ARR客户。所有擁有數據試驗和一次性交易合同的實體都被排除在ARR客户的計算之外。

我們對ARR解決方案客户的定義類似於ARR客户，但我們單獨計算客户向我們提供的每個解決方案。因此，ARR解決方案客户的數量每年都會超過ARR客户的數量，因為一些客户與我們簽訂了多個解決方案的合同。我們的多種解決方案客户是那些與我們的至少兩個解決方案簽訂了合同的客户：海事、航空、天氣和空間服務。所有擁有數據試驗和一次性交易合同的實體都被排除在ARR解決方案客户的計算之外。

在本報告所述期間，我們的ARR客户和ARR解決方案客户的增長是由收購推動的，在我們的四個解決方案(海事、航空、天氣和空間服務)中獲得了新的ARR客户，並擴大了我們的地理足跡，同時選擇不與我們續簽合同的客户數量較少。我們相信，我們擴大客户基礎的能力是我們市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的關鍵指標。

下表彙總了截至所示每個期間結束時我們的ARR客户和ARR解決方案客户的數量：

我們通過以下方法計算特定會計期間結束時的ARR淨保留率：(I)上一會計期間最後一天也是客户的ARR客户的ARR除以(Ii)上一會計期間最後一天所有客户的ARR。這一計算衡量了客户合同價值增加(追加銷售)、客户合同價值下降(降價銷售)以及客户選擇不與我們續簽合同而導致的客户價值下降的總體影響。

下表彙總了我們在每個指定時期的ARR淨保留率(不包括精準地球)：

我們的ARR淨保留率可能會因客户合同價值的大幅增加或減少以及選擇不與我們續簽合同的客户的合同價值大幅下降而受到影響。ARR淨保留率超過100%表明，我們的客户在本財年末向我們購買的解決方案的價值比上一財年末有所增長。ARR淨保留率低於100%表示我們正在降低客户在本財年末向我們購買的解決方案的價值，而不是上一財年末。截至2022年3月31日的三個月，我們的ARR淨留存率比截至2021年3月31日的三個月下降了18%。這一減少的原因是我們ARR可續訂基礎的增長、ARR新客户比追加銷售更集中，以及一些Space Services交易的延遲導致合同價值分散到更長的期限。

我們通過提供數據、洞察和訪問我們以訂閲方式銷售的基於雲的技術平臺來獲得收入。我們的一些客户安排包括交付特定的履約義務和隨後客户對基於項目的交付成果的接受，這可能會影響收入確認的時間。我們解決方案的訂閲期一般從一年到兩年不等，並且通常是不可取消的，只有當我們嚴重違反協議規定的義務時，客户才有權終止協議。我們的訂閲費通常是按月或按季預付的。

收入成本主要包括人員成本、折舊、託管基礎設施和高功率計算成本、與向客户提供我們的數據和服務相關的第三方運營和特許權使用費成本，以及與收購相關的已購買無形資產的攤銷。人員成本主要與我們的員工支持和管理我們的星座運營的成本有關，包括衞星運營、地面站控制和發射管理。與製造和發射我們的衞星相關的成本，包括人員成本，在投入使用時進行資本化和折舊，通常超過三年的預期使用壽命。隨着衞星達到預期的使用壽命，它們通常會被補給衞星取代，以保持我們的星座處於最佳性能。與購買和開發新地面站相關的成本，包括安裝地面站的材料和勞動力，在投入使用時進行資本化和折舊，通常超過四年的預期使用壽命。我們預計，當地面站的使用壽命即將結束時，我們將繼續進行資本支出，以維修和補充地面站，以保持我們的地面站網絡處於最佳性能。我們專有的地面站網絡主要位於第三方地點，在那裏我們會產生租賃和其他運營費用。收入成本還包括與我們集成到數據解決方案中的第三方數據集相關的版税。

研究和開發。研發費用主要包括與員工相關的費用、第三方諮詢費和計算成本。我們的研究和開發工作集中在改進我們的衞星技術、開發新的數據集、開發新的算法、增強我們的智能和預測性分析以及提高我們的天基數據解決方案的易用性和實用性。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用、銷售佣金、營銷和廣告費用、發展客户關係所產生的費用、品牌開發費用、與旅行有關的費用以及與收購相關的已購買無形積壓的攤銷。新客户合同預訂的佣金成本被視為獲得客户合同的成本。多年期交易的佣金費用被視為合同購置費用，在不包括最後12個月的合同期間遞延，然後在合同期間攤銷，在最後一個期間開始時支出。以12個月或以下期限完成的合同的佣金費用在所發生的期間內支出。

一般和行政。一般和行政費用包括我們行政、財務和會計、設施、法律、人力資源、全球供應鏈和管理信息系統職能部門的人員以及其他行政人員與員工相關的費用。此外，一般和行政費用包括與第三方法律顧問有關的費用、與會計、税務和審計費用有關的費用、辦公設施費用、軟件訂閲費和其他公司費用。

衞星脱軌損失和發射失敗。衞星脱軌損失和發射失敗包括在衞星使用壽命結束之前註銷與製造和發射衞星有關的剩餘資本化成本。我們與第三方公司簽訂合同，發射、攜帶和部署我們的狐猴衞星進入太空。損失可能是由於第三方發射或部署器故障、衞星技術故障或衞星在使用壽命結束前偏離軌道造成的。技術故障可能包括衞星在超過一個月的時間內無法與我們的地面站網絡通信或無法完成其預定的技術任務。損失金額是在扣除收到的任何保險索賠後列報的。由於這些事件的性質，我們無法預測未來衞星脱軌和發射失敗損失的幅度或頻率。雖然我們有時會在財務上可行的情況下購買發射保險，但這些保單的收益通常只會彌補我們在計劃外衞星脱軌或發射失敗時的部分損失。在截至2022年3月31日的三個月或截至2021年3月31日的三個月，我們沒有產生任何此類費用。

利息支出。利息支出包括與我們的本票和可轉換票據相關的利息成本以及遞延融資成本的攤銷。

或有收益負債的公允價值變動。或有收益負債公允價值變動包括按市值計價的調整，以反映或有收益負債公允價值的變化。

認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債的公允價值變動包括按市值計價的調整，以反映認股權證負債的公允價值變動。

其他(費用)收入，淨額。其他(支出)收入，淨額主要包括税收抵免、贈款收入、匯兑損益的影響、貸款減免收益、債務清償損失以及銷售税和地方税。我們使用當地貨幣作為盧森堡、英國、新加坡和加拿大的功能貨幣。

所得税準備金包括美國的聯邦所得税和某些州的所得税，以及某些外國司法管轄區的所得税。由於我們打算將這些收益永久投資於美國以外，因此我們不為我們的海外子公司的未分配收益規定所得税。我們採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確認，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。

下表列出了選定的簡明綜合業務報表數據，以及這些數據在所示各期間總收入中所佔的百分比：

總收入增加840萬美元，增幅為86%，主要是由於ARR客户數量的增長以及我們的有機ARR淨保留率超過100%。在截至2022年3月31日的三個月裏，此次收購增加了460萬美元的收入。我們的有機ARR客户增加了55%，從截至2021年3月31日的157家增加到截至2022年3月31日的244家，這有助於增加來自新客户的收入。截至2022年3月31日的三個月，我們的有機ARR淨保留率為106%，這有助於增加我們現有客户羣的收入。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們44%的收入來自歐洲、中東、非洲(“EMEA”)，42%的收入來自美洲，14%的收入來自亞太地區(“APAC”)。在截至2021年3月31日的三個月中，我們39%的收入來自歐洲、中東和非洲地區，34%的收入來自美洲，27%的收入來自亞太地區。在截至2022年3月31日的三個月中，我們67%的收入來自訂閲安排，而截至2021年3月31日的三個月為41%。這一百分比組合在不同時期可能會有很大波動，主要受我們合同中確認非訂閲收入的時機所驅動。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們ARR客户數量的增長是由於收購、我們在銷售和營銷活動上增加的支出、我們在新國家和/或地區的銷售努力的地理擴張以及新數據解決方案的開發和推出。我們的有機ARR淨保留率超過100%是由於我們在銷售和營銷活動上的支出增加，以及新數據解決方案的開發和推出。

隨着時間的推移，我們預計我們在美洲和亞太地區的總收入組合將繼續增加，並將重點放在這些地區的銷售和營銷上。

收入成本增加了650萬美元，增幅為196%。這一增長中的430萬美元是由於收購運營成本、保留和庫存加速費用。有機增長主要是由於第三方特許權使用費增加了60萬美元，折舊費用增加了50萬美元，計算費用增加了50萬美元，人事費用增加了40萬美元，空間服務硬件費用增加了20萬美元。第三方特許權使用費成本的增加是由於銷售活動的增加，導致在第三方數據集提供商增強我們的數據解決方案時向他們支付更高的費用。由於不斷增加我們的星座和空間服務解決方案，折舊費用比上一季度有所增加。計算成本的增加是由於支持客户增長的費用增加，以及我們的一些天氣解決方案從研發過渡到生產。人員支出的增加是由員工人數增長推動的。空間服務第三方硬件費用的增加是為了支持客户的戰略承諾。

截至2022年和2021年3月31日止三個月的毛利率分別為46%和66%。截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比有所下降，主要是由於如上所述更高的特許權使用費、折舊、計算費用、人事費用和戰略客户費用。這一指標在不同時期可能會有很大波動，主要受收入的時機以及我們為支持未來收入而進行技術投資的時機的影響。此次收購對毛利率產生了約13%的負面影響。在這一減少中，大約一半是由採購會計調整推動的，包括減少準確的地球遞延收入和所購無形資產的攤銷。

我們預計收入成本，包括折舊和攤銷費用、第三方運營成本和特許權使用費以及高性能計算成本，將隨着我們業務的增長而以絕對美元計算增加。我們預計與收購相關的採購會計調整，即更高的攤銷費用和更低的遞延收入，至少在短期內將繼續對毛利率產生負面影響。

運營費用包括我們的研發、銷售和市場營銷以及我們的一般和行政費用。隨着我們繼續投資於我們的增長，包括通過招聘更多的人員，我們預計我們的運營費用將在短期內隨着收入的增長而以絕對美元計算增加；然而，我們預計我們的運營費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

研發費用增加了180萬美元，增幅為25%。這一增長中的30萬美元是由於收購運營成本和保留費用。有機增長的主要原因是人員費用增加了140萬美元，第三方服務增加了10萬美元。人員成本的增加是由該期間員工人數的增長推動的。第三方服務的增加是由支持新的開發進程和能力所需的外部技術資源推動的。

我們預計，未來一段時間，研發費用將以絕對美元計算增加，這主要是由於我們繼續投資於解決方案產品和新技術的開發而增加了員工人數；然而，我們預計未來一段時間研發費用佔收入的比例將下降，因為我們的收入增長超過了我們研發支出的增長。

銷售和營銷費用增加了300萬美元，增幅為75%。這一增長中的160萬美元是由於收購運營成本和保留費用。有機增長主要是由於人員費用增加了140萬美元。人員成本的增加是由於我們參與銷售活動的員工人數增加。

我們預計未來銷售和營銷費用將以絕對美元計算繼續增長，這主要是因為隨着我們增加員工人數，與員工相關的費用增加，以支持我們的銷售和營銷努力，以及我們在各種解決方案中的銷售能力繼續擴大；然而，我們預計未來一段時間銷售和營銷費用佔收入的百分比將下降，因為我們的收入增長超過了我們的銷售和營銷支出的增長。

一般和行政費用增加了430萬美元，增幅為51%。這一增長中的210萬美元來自收購、運營成本以及留任和遣散費。有機增長主要是由於業務保險增加了170萬美元，人員成本增加了50萬美元，設施費用增加了30萬美元，軟件費用增加了10萬美元，但被主要與2021財年第一季度合併活動相關的50萬美元的專業服務費用減少所抵消。商業保險的增長是由與上市公司相關的增量敞口推動的。員工成本的增加是由員工總數的增長推動的，而股票激勵計劃支出的下降抵消了這一增長。設施費用的增加是由辦公室和製造業擴張推動的。軟件費用的增長是由員工人數增長和運營規模擴大推動的。

我們預計未來我們的一般和行政費用將繼續以絕對美元計算增長，因為我們與員工相關的費用增加以支持我們的收入增長，以及我們作為上市公司而增加的費用；然而，我們預計我們的一般和行政費用佔收入的百分比將下降，因為收入增長超過了我們一般和行政支出的增長。

利息支出增加50萬美元，或19%，主要是由於與下文討論的FP定期貸款相關的利息費用增加所致。

或有收益負債的公允價值變動為690萬美元，反映了股價下跌和我們的按市值計價過程推動的收益。由於上一年期間不存在或有收益負債，因此沒有相應的上一年損益。與合併有關，合資格的Spire股權持有人有權在我們完成某些溢價觸發事件後獲得我們普通股的額外股份，這些事件被視為負債，並要求在每個報告期按市價計價。估值變動反映按市值計價的調整，以反映相關股票價格的公平市場估值，並按或有收益負債賬入賬，抵銷收益或虧損在或有收益負債的公允價值變動中入賬。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的未經審計簡明財務報表附註2和附註8以及截至2022年3月31日的本季度報告10-Q/A表和截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註3以及截至2021年12月31日的年度報告10-K/A表。

認股權證負債的公允價值變動增加1,180萬元，原因是按市值計價的調整，以反映我們的公共及私人認股權證的公平市場估值。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年3月31日的未經審計簡明合併財務報表附註2和附註8以及截至2022年3月31日的三個月附註2和附註8，該附註包括在本季度報告10-Q/A表的其他部分。

在截至2021年3月31日的三個月中，淨變化320萬美元的其他(費用)收入，從截至2021年3月31日的三個月中扣除210萬美元的其他收入，到截至2022年3月31日的三個月中扣除120萬美元的其他支出。這筆費用的增加中有50萬美元是由收購推動的，主要是外匯費用和Myriota投資的虧損份額。支出有機增加的主要原因是贈款收入減少了150萬美元，已實現和未實現外匯支出增加了110萬美元，雜項其他支出增加了10萬美元。贈款收入的減少是由於在截至2021年3月31日的三個月中實現的支薪支票保護計劃(PPP)下的170萬美元貸款豁免的結果，該計劃是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)的一部分。

我們繼續經歷外幣波動，因為我們將外幣計價的交易和餘額重新計量為記錄這些交易和餘額的實體的功能貨幣。由於歐元、英鎊、新加坡元和加元的變化，我們的經營結果會受到波動的影響。由於這些貨幣相對於各自功能貨幣的波動，我們可能會繼續經歷有利或不利的外幣兑換影響。

所得税減少10萬美元或25%，主要是由於我們英國子公司的所得税較低所致。

我們相信，除了根據GAAP確定的結果外，非GAAP調整後的EBITDA在評估我們的業務、運營結果和財務狀況方面也很有用。我們相信，這一非公認會計準則財務指標可能對投資者有幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並便於對各時期的運營進行比較，因為它消除了由於我們認為不能反映我們潛在業務業績的原因而產生的某些時期間變數的影響。除了我們的GAAP衡量標準外，我們還在內部使用這種非GAAP財務衡量標準，用於預算和資源分配目的，以及分析我們的財務結果。

出於以下原因，我們認為，排除下列項目提供的信息有助於瞭解我們的經營結果、評估我們的未來前景、比較我們在不同會計期間的財務結果以及將我們的財務結果與我們的同行進行比較，其中許多同行提供了類似的非公認會計準則財務衡量標準。

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基於股票的薪酬：我們不包括基於股票的薪酬支出，主要是因為它們是我們從內部管理報告流程中排除的非現金支出。我們還發現，在預算、規劃和預測未來期間時，在評估各種業務費用和資源分配的適當水平時，排除這些費用也是有用的。此外，由於各種可用的估值方法、主觀假設以及公司可在FASB ASC主題718，股票薪酬(“ASC 718”)下使用的獎勵類型的多樣性，我們相信，不包括基於股票的薪酬支出，投資者可以在我們的經常性核心業務運營結果與其他公司的運營結果之間進行有意義的比較。

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購入無形資產攤銷：我們因收購某些業務和技術而產生購入無形資產的攤銷費用。無形資產攤銷是一項非現金支出，在金額和頻率上是不一致的，因為它受到收購的時機、規模和收購價格分配固有的主觀性質的重大影響。由於這些成本已經發生，無法收回，而且是非現金費用，我們在內部管理報告流程中不包括這些費用。我們的管理層還發現，在預算、規劃和預測未來期間時，在評估各種運營費用和資源分配的適當水平時，將這些費用排除在外是有用的。投資者應該注意到，無形資產的使用為我們在本報告所述期間獲得的收入做出了貢獻，我們預計也將對Spire未來的期間收入做出貢獻。

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其他收購會計攤銷：我們為收購精密地球和某些技術而購買的數據權產生攤銷費用。這項資產的攤銷是一項非現金支出，會受到分配價值和使用年限的內在主觀性質的重大影響。由於這項成本已經發生，無法收回，而且是一項非現金費用，因此我們在內部管理報告流程中不包括這項費用。我們的管理層也發現，

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合併和收購相關費用：我們不包括這些費用，因為它們是交易成本和與交易相關的費用，通常是一次性的，不反映我們業務的基本運營結果。這些類型的費用包括法律、會計、監管、其他諮詢服務、遣散費和其他員工成本。

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經調整EBITDA：我們將經調整EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(經進一步調整以計入衞星離軌及發射失敗損失、認股權證負債公允價值變動、或有收益負債價值變動、其他(開支)收入、淨額、股票薪酬、其他收購會計攤銷、合併及收購相關成本及開支及其他不尋常一次性成本)。我們相信，調整後的EBITDA有助於瞭解運營的基本結果和趨勢，增強對我們財務業績和未來前景的整體瞭解。雖然調整後的EBITDA不是公認的GAAP衡量標準，但管理層使用這一財務衡量標準來評估和預測業務表現。調整後的EBITDA不打算作為衡量業務流動資金或現金流的指標，也不是與淨收入相當的指標，因為它沒有考慮某些要求，如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及税款支付。經調整EBITDA並非根據公認會計原則呈列，我們使用經調整EBITDA一詞可能有別於業內其他類似名稱的計量方法，原因是計算方法上可能有不一致之處，以及受解釋項目影響而產生的差異。

非公認會計準則財務信息的列報不應被孤立地視為替代或優於根據公認會計準則編制和列報的財務信息。投資者應閲讀這份對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及綜合財務報表和相關的附註。

使用非GAAP財務計量是有侷限性的，因為非GAAP財務計量不是根據GAAP編制的，可能與其他公司提供的非GAAP財務計量不同。

非公認會計準則財務指標的價值是有限的，因為它們排除了可能對我們報告的財務業績產生重大影響的某些項目。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層對哪些項目進行調整以計算我們的非GAAP財務衡量標準的判斷。我們通過在GAAP和非GAAP的基礎上分析當前和未來的業績，並在我們的公開披露中提供GAAP衡量標準，來彌補這些限制。下面將介紹其中的一些限制。

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調整後的EBITDA沒有反映衞星脱軌和發射失敗造成的損失，也沒有反映更換丟失的衞星所需的現金資本支出。雖然這些費用可能發生在特定的一年，但這些費用的存在和規模可能會有很大差異，而且是不可預測的。

非公認會計原則財務措施不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代品。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務，並將我們的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標結合起來看待。

我們為我們的運營提供資金的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2022年3月31日，現金和現金等價物總計9160萬美元，主要來自合併的淨收益(定義如下)、FP定期貸款項下的借款(定義如下)和發行可轉換票據。在這9160萬美元中，大約1060萬美元是在美國境外持有的。相比之下，截至2021年3月31日，現金及現金等價物為2300萬美元，其中510萬美元在美國境外持有。這些金額不包括截至2022年3月31日總計40萬美元的限制性現金和截至2021年3月31日的40萬美元。自公司成立以來，我們一直處於運營現金流赤字，因為我們在技術基礎設施上進行了大量投資，建立了研發基礎，增加了銷售和營銷資源以推動收入，並擴展了一般和行政職能以實現運營效率。

在2021財年，我們額外發行了本金為2000萬美元的額外可轉換票據，到期日分別為2025年1月和2月，這些票據在收盤時轉換為我們的A類普通股。2021年4月，我們簽訂了FP信貸協議(定義如下)，利用這些資金的一部分償還我們與EIB和EAST之間的現有信貸安排。2021年11月，我們完成了對精準地球的收購，收購價格為1.29億美元，其中包括1.096億美元的現金和2230萬美元的普通股，扣除合併後300萬美元的費用。

我們預計，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物餘額，其中包括從合併中收到的收益、額外發行的可轉換票據和FP定期貸款(定義如下)。我們相信，這將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持解決方案開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、對技術基礎設施的持續投資、新的和增強型解決方案的推出，以及我們的解決方案繼續被市場接受。我們可能會不時尋求額外的股本或債務融資，為資本支出、戰略舉措或投資以及我們的持續運營提供資金。如果我們決定或被要求從外部來源尋求額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

2021年8月16日，我們宣佈完成了與NavSight的合併(即合併)。結果，我們成為NavSight的全資子公司，NavSight更名為“Spire Global，Inc.”。

與合併有關，我們籌集了2.648億美元的收益，其中包括NavSight信託賬户中從其首次公開募股中持有的2.30億美元現金的貢獻，扣除NavSight公開股東贖回2.102億美元的淨額，以及與私人公共股權投資(“PIPE”)投資相關的2.45億美元現金。我們產生了3,870萬美元的合併和收購成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中3,210萬美元被記錄為額外實收資本的減少，其餘660萬美元在綜合經營報表中作為一般和行政費用支出。

有關合並的更多細節，包括所有股權轉換，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K/A中包含的綜合財務報表附註3。

於2021年4月15日，吾等與FP Credit Partners，L.P.作為多家貸款人(“FP貸款人”)的代理訂立了一項信貸協議(於2021年5月17日修訂的“FP信貸協議”)，提供7,000萬美元定期貸款安排(“FP Term Loan”)。在2021年5月融資後，FP定期貸款用於(I)償還我們與Eastward Fund Management、LLC和歐洲投資銀行的現有信貸安排，以及(Ii)為營運資金和一般企業用途提供資金。我們產生了1,230萬美元與FP定期貸款相關的債務發行成本。FP貸款人還有權獲得175萬美元的承諾費，該費用在簽署FP信貸協議時全額賺取和支付。FP定期貸款的年利率為9.00%。在合併前，FP定期貸款的年利率為8.50%。由於FP貸款人選擇行使與合併有關的轉換權，而吾等選擇在交易完成時不預付FP定期貸款的剩餘未轉換本金金額，因此FP定期貸款項下的年利率增加至9.0%。

FP定期貸款的利息每季度拖欠一次。FP定期貸款的未償還本金總額將於2026年4月15日到期並支付。我們可以在任何時候提前支付FP定期貸款的未償還本金，全部但不是部分。此外，由於FP貸款人選擇行使與合併有關的轉換權，因此預付款中不存在溢價或其他合同回報。在向FP貸款人預付款項時需要償還的總金額將僅為FP定期貸款的未償還本金金額及其任何應計和未付利息。我們在FP信貸協議下的債務由我們的主要子公司擔保，根據FP信貸協議確定，並由我們的幾乎所有資產和附屬擔保人的資產擔保。

FP信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司及本公司附屬公司產生額外債務、授予留置權、作出投資、支付股息或就本公司股本作出其他分配、處置資產、完成合並或收購及與聯屬公司訂立交易的契諾，每宗個案均受慣常例外及資格規限。在完成符合條件的IPO(如FP信貸協議中定義的)之前，包括合併在內，我們必須在每個會計季度的最後一天保持根據FP信貸協議確定的至少1,500萬美元的最低無限制現金，前提是本公約不適用於我們實現EBITDA為正的任何會計季度，只要我們

在隨後的財政季度繼續保持正的EBITDA。自合併發生以來，根據FP信貸協議的條款，我們不再需要維護這一財務契約。

FP信貸協議包括常規違約事件，包括(除其他事項外)付款違約、違反契諾或陳述和擔保、與某些其他債務的交叉違約、破產和無力償債事件以及判決違約，但在某些情況下須有寬限期。在違約事件發生及持續期間，FP貸款人可宣佈吾等應付的全部或部分未清償債務即時到期及應付，並行使FP信貸協議所規定的其他權利及補救辦法。在某些情況下，違約利率將適用於在FP信貸協議下發生違約事件期間的所有債務，年利率等於其他適用利率之上2%。

在2021財年，我們在綜合經營報表中的其他(支出)收入中確認了500萬美元的債務清償虧損，這是償還歐洲投資銀行貸款和向東貸款安排(定義如下)所產生的損失。

於二零二零年十二月，吾等與東方及若干附屬公司訂立信貸額度協議，作為聯名借款人(“東方貸款”)。該協議規定了一項本金總額高達2500萬美元的定期貸款安排，其中我們借入了1500萬美元。我們用所得資金提前償還現有債務，其餘所得資金可用於一般企業用途。關於為FP信貸協議下的定期貸款提供資金，我們償還了東方貸款機制下的未償還債務，包括預付保費和80萬美元的費用。

東方貸款的利率為年息11.75釐，每月派息一次。我們還被要求支付相當於每筆定期貸款本金1.00%的承諾費。在24個月的利息期限之後，每筆定期貸款的本金按36個月的攤銷期限分24個月等額分期償還。每筆定期貸款的未償還本金，加上相當於該等定期貸款原來1,500萬元本金的2.00%的還款費，在借款48個月後到期並須予支付。

吾等於東向貸款機制下的債務由若干附屬公司擔保，並以吾等的全部資產及聯名借款人的資產作抵押。貸款協議載有慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司及其附屬公司處置資產、完成合並或收購、招致額外債務、授予留置權、就本公司股本支付股息或其他分派、進行投資及與聯屬公司訂立交易等能力的契諾，但每種情況均須受慣常例外及資格規限。

東方貸款安排包括常規違約事件，其中包括拖欠款項、違反契諾或陳述和擔保、投資者放棄違約、與某些其他債務的交叉違約、破產和無力償債事件以及判決違約，但在某些情況下須有寬限期。於違約事件發生及持續期間，東方有權宣佈吾等應付的全部或部分未償還債務即時到期及應付，並行使貸款協議所規定的其他權利及補救辦法。在某些情況下，在貸款協議發生違約事件期間，違約利率將適用於所有債務，年利率相當於其他適用利率的5%。

2020年8月，我們作為借款人與歐洲投資銀行和Spire Global盧森堡S.a.r.l.簽訂了一份融資合同。融資合同規定了一項本金總額高達2,000萬歐元的定期貸款安排(“歐洲投資銀行貸款安排”)，可分三批發放，其中我們借入了1,200萬歐元。定期貸款的收益被要求用於我們在盧森堡以及潛在的其他歐洲聯盟(“歐盟”)國家的創新和擴張活動。在為FP信貸協議下的定期貸款提供資金方面，我們償還了EIB貸款安排下的未償還債務，包括20萬歐元的預付款保費。

每一期的未償還本金總額應在該期借款日期後五年到期並支付。首批500萬歐元沒有產生利息。第二批700萬歐元的應計利息相當於歐洲銀行同業拆借利率加5.00%的年利率，每季度支付一次。如果借款，第三批800萬歐元將產生利息，利率相當於歐洲銀行間同業拆借利率加10.0%的年利率，每季度支付一次。我們還被要求支付一筆承諾費，相當於從融資合同一週年起到2023年1月承諾到期期間未提取的定期貸款承諾的年利率1.00%。

我們在融資合同下的債務由我們的主要子公司擔保，根據融資合同確定，並由我們的幾乎所有資產和借款人的資產擔保。財務合約載有慣常的正面及負面契諾，包括限制我們及我們的附屬公司處置資產、完成合並或收購、進行投資、招致額外債務、授予留置權或支付股息或就我們的股本作出其他分配的契諾，但每種情況均須受慣常的例外情況及限制。

融資合同包括常規違約事件，除其他事項外，包括拖欠款項、違反契諾或陳述和擔保、與某些其他債務交叉違約、破產和資不抵債事件以及違約的重大不利變化事件，但在某些情況下須有寬限期。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，歐洲投資銀行有權宣佈全部或部分未償債務立即到期和支付，並行使融資合同規定的其他權利和補救辦法。在某些情況下，在融資合同發生違約事件期間，違約利率將適用於所有債務，年利率等於其他適用利率的2%。

根據歐洲投資銀行融資合同的條款，我們於2020年8月20日向歐洲投資銀行發行了一份認股權證，可按每股0.0001美元的價格購買454,899股遺產尖頂普通股(A部分)。合併完成後，可行使股數轉換為775,966股。在10月

2020年29日，我們向歐洲投資銀行增發了可行使的454,899股遺產尖頂普通股(B部分)認股權證，價格為每股0.0001美元。合併完成後，可行使股數轉換為775,966股。每份此類認股權證均包括認沽期權，據此，EIB有權要求我們通過向EIB支付相當於可行使認股權證的Legacy Spire普通股股份當時的公平市值的金額來回購認股權證。我們在行使認沽期權時須支付的金額受每份認股權證1,000萬歐元的買入價上限所規限。2021年9月，歐洲投資銀行提交了775,966份歐洲投資銀行認股權證(A部分)的註銷通知。2021年10月，歐洲投資銀行提交了剩餘775,966份歐洲投資銀行認股權證(B部分)的註銷通知。與歐洲投資銀行認股權證相關的和解總價值為1990萬美元，並於2021年11月支付。在和解時，1280萬美元從作為歐洲投資銀行權證贖回擔保的受限現金中釋放。

2021年11月，我們完成了收購，收購價格為1.29億美元，其中包括1.096億美元的現金和2230萬美元的普通股，扣除合併後300萬美元的費用。此次收購通過額外的數據解決方案、交叉銷售機會和擴大我們的地理足跡，加速了我們現有海運業務的增長。精準地球現在是Spire Global，Inc.的全資子公司，並將繼續在加拿大安大略省劍橋開展業務。

有關收購相關條款的更多細節，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K/A中包含的綜合財務報表附註4。

作為2021年11月收購的一部分，我們承擔了與戰略創新基金(“SIF”)的一項貸款協議，該協議按債務的公允價值記錄。截至2022年3月31日，450萬美元包括在我們綜合資產負債表上的非流動長期債務中。根據這項協議和隨後的修正案，我們有資格獲得2018年2月13日至2023年5月12日期間發生的某些支出的資金，最高金額為570萬美元。這筆貸款從2026年2月28日開始分15年償還，聲明利率為零利率。

欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表附註6，包括在本季度報告的Form 10-Q/A中。

自2019年7月至2020年10月，本公司發行及出售本金總額為4,290萬美元的附屬可轉換本票(“2019年尖頂票據”)。2021年5月，我們與2019年尖頂票據持有人達成協議，將截至2020年12月31日的所有未償還可轉換本票的到期日從2022年1月29日延長至2022年7月31日。自2021年1月至2021年2月，本公司發行及出售本金總額為2,000萬美元的附屬可轉換本票，自發行日起四年到期(“2021年尖頂票據”)。2019年尖頂債券及2021年尖頂債券按年利率8.0%計提利息，並於合併完成(“結束”)時轉換為本公司普通股股份，因此不再流通股。

下表彙總了所示期間我們在經營活動中使用的現金淨額、投資活動中使用的現金淨額和融資活動提供的現金淨額：

我們運營現金流入的最大來源是從客户那裏收取的現金。我們從運營活動中獲得的現金主要用於與員工相關的支出、與我們的技術基礎設施相關的支出、與我們的計算基礎設施相關的支出(包括計算能力、數據庫存儲和內容交付成本)、基礎設施建設成本(包括辦公空間租賃)、第三方服務費和營銷計劃成本。

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,500萬美元。這反映了我們淨虧損1180萬美元，非現金項目調整360萬美元，以及我們的經營資產和負債淨增加40萬美元。非現金項目主要包括或有盈利負債重估的690萬美元非現金收益和認股權證負債重估的580萬美元收益，但被480萬美元的折舊和攤銷費用、230萬美元的股票補償、140萬美元的債務發行攤銷費用和60萬美元的經營租賃資產減少部分抵消。業務資產和負債的淨增加主要包括應收賬款減少220萬美元、其他流動和長期資產減少190萬美元以及其他應計支出增加110萬美元。合同資產增加150萬美元，經營租賃負債減少30萬美元，應計工資和福利減少110萬美元，合同負債減少100萬美元，應付賬款減少80萬美元，其他長期負債減少10萬美元，抵消了這一減少額。

截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,080萬美元。這反映了我們的淨虧損1970萬美元，非現金項目調整1050萬美元，以及由於經營資產和負債的變化而淨減少160萬美元。非現金項目主要包括600萬美元用於重估與我們的EIB信貸安排有關的認股權證負債，250萬美元基於股票

補償費用、170萬美元的折舊和攤銷費用以及與我們的可轉換票據和本票相關的200萬美元的非現金利息和融資相關成本，被我們的購買力平價貸款減免帶來的170萬美元的信貸所抵消。營業資產和負債的淨減少主要包括由於新的和現有客户業務的增長而導致的應收賬款增加380萬美元，應計工資和福利以及合同負債增加70萬美元，以及應付賬款增加110萬美元，但被其他應計費用減少170萬美元所抵消。

投資活動的現金流主要用於企業收購、採購、開發和部署資本資產，包括衞星、地面站、機械和設備、傢俱、計算機設備和軟件以及租賃改進。

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為430萬美元。這是由390萬美元的技術基礎設施投資和40萬美元的租賃改善、傢俱、計算機設備和機械設備投資推動的。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為140萬美元。這主要是由120萬美元的技術基礎設施投資和20萬美元的租賃改善和計算機設備投資推動的。

在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為70萬美元。這是由發行普通股的60萬美元收益和長期債務收益10萬美元推動的。

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為2020萬美元。這主要是由2000萬美元的可轉換票據收益和30萬美元的股票期權收益推動的，這些收益被10萬美元的債券發行費用所抵消。

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們必須作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

與截至2021年12月31日止年度的Form 10-K/A年報第II部分第7項關鍵會計政策及估計所披露的相比，我們的關鍵會計政策及估計並無重大變動。

見截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明合併財務報表附註2，包括在本季度報告的Form 10-Q/A中。

根據證券法第2(A)(19)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並經“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)進行了修改。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

由於外幣匯率的變化，特別是歐元、英鎊、新加坡元和加元的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響，未來可能會因為外幣匯率的變化而受到不利影響。我們繼續經歷外幣波動，這主要是由於定期重新計量我們的外幣貨幣賬户餘額，這些餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。匯率的變化可能會對我們的收入和其他以美元表示的運營結果產生負面影響。我們目前不從事外匯對衝合約。隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們將評估緩解外匯風險的選擇。

我們已經並將繼續經歷淨虧損的波動，這是由於與重估某些資產和流動負債餘額有關的損益，這些資產和流動負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們分別虧損90萬美元和盈利40萬美元。假設美元相對於我們收入和支出所用貨幣的升值或貶值10%，將導致截至2022年3月31日的三個月税前虧損約90萬美元。

截至2021年12月31日，我們擁有總計9160萬美元的現金和現金等價物。這筆錢主要存在活期存款賬户中。持有現金及現金等價物作營運資金或戰略投資用途。我們不以交易或投機為目的進行投資。截至2022年3月31日，FP定期貸款的固定利率為9.0%，不受利率波動的影響。SIF貸款是免息的。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年3月31日尚未生效，原因是以下所述的財務報告內部控制存在重大弱點。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質上的弱點如下：

我們沒有設計和維護一個與上市公司的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當水平的內部控制和會計知識、培訓和經驗的專業人員，以便及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，其中包括我們的財務和會計職能職責分工不足。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

(i)

我們沒有在足夠精確的水平上設計和維持有效的風險評估程序，以識別我們財務報表中重大錯報的新風險和不斷變化的風險。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報表中重大錯報風險的變化。

(Ii)

我們沒有設計和保持對與日記帳分錄和賬户調節相關的職責分工的有效控制。具體地説，某些人員有能力(A)在我們的總賬系統內創建和過帳日記帳分錄，以及(B)編制和審查賬户對賬；

上述重大弱點導致某些非實質性審計調整，這些調整在截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表公佈前入賬。此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。

為及時確認或有收益負債並對其公允價值進行會計處理而採取的控制措施，導致我們先前發佈的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表、重述的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的公司綜合財務報表以及截至2021年9月30日的三個月及九個月的未經審計簡明綜合財務報表的或有收益負債的公允價值存在誤差。

此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。

A.用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；

B.我們財務系統的程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施；以及

C.程序開發的測試和審批控制，以確保新的軟件開發與業務和IT需求保持一致。

這些信息技術缺陷並沒有導致對財務報表的錯誤陳述，但是，當這些缺陷綜合起來時，可能會影響我們維持有效職責分工的能力，以及依賴信息技術的控制的有效性(例如，針對一個或多個斷言的重大錯誤陳述風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據)，這可能會導致錯誤陳述可能影響所有財務報表賬户和披露，從而導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法防止或檢測到的。因此，管理層已經確定，這些缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。

針對發現的重大弱點，我們在2021年全年對財務報告的內部控制進行了改革，並將在2022年開始或繼續採取以下補救行動：

•

該公司聘請了更多的會計和IT人員，以加強其報告、技術會計和IT能力，使其達到與上市公司的內部控制要求相稱的水平。此外，該公司還對其會計部門進行了調整和增加了一倍，並設立了管理財務系統的管理職位。

我們為改進與風險評估流程相關的控制而採取的補救措施包括：

•

該公司進行了財務風險評估，以確定關鍵業務流程並確定內部重要性門檻。該公司對所有關鍵流程進行了演練，確定了關鍵控制措施，並制定了描述風險點、流程和相應控制措施的説明。風險與控制矩陣(RCM)已經創建，將作為2022年測試計劃的基礎。

•

該公司聘請第三方完成初始企業風險評估。該公司確定了技術型組織的主要風險，並約談了管理團隊成員和審計委員會主席。公司審查了收到的答覆，編制了已確定風險的清單，並開發了熱圖來描述公司應對已確定風險的可能性、影響和準備情況。在2022年期間，將制定應對風險的行動計劃，創建並執行測試計劃，並與管理層一起審查結果。

•

公司設計和實施了控制措施，以防止或發現某些有能力在公司總賬系統中創建和過帳日記帳分錄的人員造成的重大錯報。管理層審查所有發起和批准的日記帳分錄，以確保適當的職責分工。這些控制措施將一直執行，直到設計出自動控制措施並有效運作，以確保適當的職責分工。管理層將在2022年將職責分離測試，包括測試日記帳分錄的控制，納入其整體測試計劃。

我們改善與非常規、不尋常或複雜交易會計相關的控制的補救措施包括：

•

公司將設計和實施控制措施，以及時識別和核算非常規、不尋常或複雜的交易，包括對會計備忘錄的編制和審查的控制，以及與第三方技術會計專家的合作，以解決這些問題。該公司將在2022年將對非常規、不尋常或複雜交易的控制測試納入其整體測試計劃。自合併於2021年8月發生以來，權證工具是根據公司的會計政策入賬的，這確保了GAAP在此類交易中的適當應用。

•

該公司將設計和實施IT一般控制，包括對用户訪問權限和特權的審查和更新以及更改管理的控制。截至2022年3月，公司已經為我們的企業資源規劃(ERP)系統制定了一系列修訂後的IT相關控制活動，目標是對我們的ERP系統執行IT一般控制(ITGC)，然後為我們其餘的財務相關應用程序設計和實施類似的控制。

雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估，並需要在持續的一段時間內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，但我們致力於不斷改進，並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。在管理層完成上述措施的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們正在採取行動，彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們目前並未參與任何法律程序，而我們認為這些法律程序一旦被裁定為對我們不利，將對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或者確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告Form 10-Q/A中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的簡明綜合財務報表和相關説明。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

除下文所列的新風險因素和更新風險因素外，本項目為第1A項。本季度報告中Form 10-Q/A中的風險因素部分尚未更新，以反映公司最初的Form 10-Q之後發生的事態發展。然而，所有風險因素都應在新的風險因素和更新的風險因素的背景下考慮。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及或有收益負債的公允價值，我們正在重申之前幾個時期發佈的綜合財務報表，這導致了意想不到的成本，並可能對投資者信心、我們的股價、我們未來籌集資金的能力和我們的聲譽產生不利影響，並可能導致股東訴訟和監管行動。

我們產生了與重述相關的會計和法律費用的意外成本，重述可能會侵蝕投資者對我們公司和我們的財務報告和會計實踐和流程的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。重述可能會對我們證券的交易價格產生負面影響，並使我們更難按可接受的條件籌集資金，或者根本不會。此外，我們對財務報告的內部控制中的重述和相關的重大弱點也可能導致股東對我們提起訴訟，或造成不利的監管後果，包括美國證券交易委員會或紐約證券交易所的調查、處罰或停牌。任何此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛，無論勝訴與否，都可能使我們承擔額外成本，轉移我們管理層的注意力，或損害我們的聲譽。這些後果中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

更新的風險因素

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些重大弱點如下：

我們沒有在足夠精確的水平上設計和維持有效的風險評估程序，以識別我們財務報表中重大錯報的新風險和不斷變化的風險。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報表中重大錯報風險的變化；

二、

上述重大弱點導致某些非實質性審計調整，這些調整在截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表發佈之前記錄。此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將無法防止或檢測到。

為及時確認或有收益負債並對其公允價值進行會計處理而採取的控制措施，導致我們先前發佈的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表、重述的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的公司綜合財務報表以及截至2021年9月30日及截至9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表的或有收益負債的公允價值存在誤差。

此外，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們還確定我們的披露控制和程序無效。

我們正在採取某些措施，以補救上述重大缺陷，如本季度報告10-Q/A表第一部分第4項所述。

雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估，並需要在持續的一段時間內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，但我們致力於不斷改進，並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。

我們正在努力盡可能有效率和有效地補救重大弱點，但不能保證何時補救實質性弱點。目前，我們無法提供與實施這項補救計劃相關的預計成本估計；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致我們招致鉅額成本，並將對我們的財務和運營資源提出重大要求。

我們不能保證我們迄今已經採取和未來可能採取的措施足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們將防止或避免未來可能出現的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。任何未能設計、實施及維持有效的財務報告內部控制及有效的披露控制及程序，或在執行或改善其過程中遇到的任何困難，均可能導致我們的綜合財務報表出現更多重大錯報，或導致我們未能履行定期報告義務，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

•

我們依賴第三方提供我們的某些數據、設備、衞星組件軟件和運營服務來管理和運營我們的業務，與這些第三方的任何故障或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•

我們在英國的一家制造工廠內部製造我們的衞星。對我們製造設施的任何損害都可能導致我們在生產和發射衞星時產生額外成本和延遲，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

•

任何實際或感知的安全或隱私侵犯都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，導致財務風險，並導致用户對我們失去信心或減少對我們平臺的使用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•

我們獲取或維護我們平臺的許可授權的能力受到政府規則和流程的制約，這可能會導致在獲得所需授權方面的延遲或失敗。此外，監管機構可能會採用新的規章制度，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果施加新的要求。如果我們不對我們現有的衞星、相關的地面設施和終端、我們提供的服務保持監管授權，或為我們的未來衞星、相關的地面設施和終端以及我們提供的服務獲得授權，我們可能無法運營我們現有的衞星或擴大我們的業務。

•

我們受到國內和國際政府的進出口管制，如果我們不遵守適用的法律，或者如果我們沒有獲得或維持所需的出口授權，這些管制將削弱我們在國際市場上競爭的能力，或使我們承擔責任。

•

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制系統，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到傳統尖頂創始人手中的效果，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。此外，Legacy Spire創始人中的兩位，Peter Platzer和Theresa Condor是夫妻，這可能會進一步集中Legacy Spire創始人的影響力，並進一步限制投資者影響公司的能力。

我們最近幾個時期的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的表現。

我們在最近幾個時期實現了增長，因此我們的收入增長率和財務業績不應被視為我們未來業績的指標。例如，在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們的收入分別為1810萬美元和970萬美元。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的收入和其他運營業績受到了負面影響。新冠肺炎疫情影響我們業務增長的情況未來可能會繼續，收入增長率可能會在未來一段時間內下降。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的增長，我們預計我們的收入增長率將比上一財年有所下降，原因有很多，其中可能包括隨着我們收入的增長，與前幾個財年相比更具挑戰性的比較，對我們平臺的需求放緩，競爭加劇，我們整個市場的增長放緩或市場飽和，以及我們未能抓住增長機會。

我們可能無法有效地管理我們的增長，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是一家快速增長的公司，我們未來的增長在一定程度上取決於我們成功管理增長的能力。例如，截至2022年3月31日，ARR客户的數量為627人，高於截至2021年3月31日的169人。為了有效地管理這種增長，我們將需要繼續改善和擴大我們的運營和管理系統、金融基礎設施、財務控制、技術運營基礎設施和我們的內部IT系統，這些我們可能無法及時有效地完成，或者根本無法做到。要做到這一點，我們可能會尋求部署第三方提供商的產品和服務，這些產品和服務可能無法以商業合理的條款提供，或者根本不能達到我們的預期。有關ARR和ARR客户的定義，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵業務指標”一節。

我們管理我們增長的能力還將在很大程度上取決於許多其他因素，包括我們快速吸引和留住合格技術人員的能力，以便繼續開發可靠且靈活的解決方案和服務，以響應不斷變化的客户需求，並改進和擴大我們的銷售團隊，使客户瞭解我們平臺的關鍵賣點和功能。我們還必須成功地實施我們的銷售和營銷戰略，並對競爭的發展做出反應。

未來的任何增長都會增加我們組織的複雜性，需要在整個組織內進行有效的協調。由於我們的業務在地理上多樣化且日益複雜，我們的人力資源和基礎設施可能會變得緊張，我們在市場上的聲譽以及我們成功管理和發展業務的能力可能會受到不利影響。我們空間服務業務的複雜性以及我們平臺、服務和客户基礎的擴大對我們的管理和運營提出了更高的要求，如果有進一步的增長，可能會給我們未來的資源帶來額外的壓力。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們自成立以來一直出現淨虧損，預計在不久的將來還將繼續出現淨虧損。截至2022年3月31日的三個月，我們發生了1180萬美元的淨虧損，截至2021年3月31日的三個月，我們發生了1970萬美元的淨虧損。我們預計未來幾年我們的運營費用將增加，因為我們將繼續招聘更多人員，特別是在銷售和營銷以及研發方面，擴大我們在國內和國際的運營和基礎設施，並繼續開發我們平臺的功能。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致收入增加或業務增長。除了業務增長的預期成本外，作為一家上市公司，我們還將增加法律、會計和其他費用。任何不能充分增加我們的收入以抵消運營費用增加的情況，都將限制我們未來實現或保持盈利的能力。此外，如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對它們，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的運營結果在不同時期各不相同，不可預測，這可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們的經營結果可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測。可能導致我們的經營業績在不同時期波動的一些因素包括：

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營結果出現重大波動。我們還打算繼續大量投資，以在不久的將來增長我們的業務，而不是優化盈利能力或現金流。此外，根據客户的購買習慣以及他們是購買訂閲還是基於項目的數據解決方案，我們的運營結果可能會因季度而異。客户接受基於項目的交付成果的時間可能會影響或推遲我們對此類項目收入的確認。我們的運營結果或其他運營估計的可變性可能導致我們無法達到我們或證券分析師或投資者的預期。

如果由於這些或任何其他原因，我們未能達到或超過這樣的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情和控制其傳播的努力顯著限制了人員、貨物和服務在全球的流動，包括我們開展業務和產生收入的地理區域。它還造成了極端的社會、經濟和金融市場波動，導致企業關閉，並可能導致全球經濟低迷。由此導致的業務活動下降的幅度和持續時間目前無法準確估計，這種下降對我們的業務和經營結果產生了幾個影響，其中包括：

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負面影響全球數據支出，對我們平臺的需求產生不利影響，並可能繼續對我們的平臺產生不利影響，導致潛在客户推遲或放棄購買基於項目的服務或我們平臺的訂閲，並導致一些現有客户無法續訂、推遲續費、減少使用量或無法在其業務中擴大對我們平臺的使用；

新冠肺炎疫情可能會導致我們在未來的業務中繼續面臨上述挑戰，並可能對我們的業務產生其他影響，包括延遲或延長銷售週期、增加客户流失、抑制追加銷售機會、推遲收款或因付款期限延長、優惠或客户無力付款而導致應收賬款無法收款、擾亂我們開發新產品、增強現有產品、營銷和銷售我們平臺以及進行一般性業務活動的能力。

此外，失業率一直不穩定，金融市場正經歷着嚴重的波動和不確定性，這可能會對消費者和商業支出產生不利影響，並對我們客户的產品和服務的需求產生負面影響，特別是在航空和海運等市場。政府管理以及國家和國際優先事項的變化，包括應對新冠肺炎疫情的變化，可能會對政府預算和支出優先事項產生重大影響。從歷史上看，我們很大一部分收入來自與政府簽訂的合同，因此，政府在我們提供的服務上的任何整體支出的減少都可能對我們的業務產生不利影響。

鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢，我們已採取預防措施，旨在降低病毒向我們的員工、客户和我們運營的社區傳播的風險，我們可能會根據政府實體的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和供應商利益的措施採取進一步行動。特別是，政府當局在我們開展業務的許多司法管轄區制定了就地庇護政策或其他限制，這些政策要求我們的一些員工遠程工作。在減少或取消就地避難所政策或其他政府限制的情況下，我們預計將採取慎重和謹慎的方法，讓員工返回辦公室並出差。由於員工能夠回到辦公室，我們也將遵守當地對預防措施和政策的要求，如適用的戴口罩、獲得新冠肺炎檢測、社交距離和要求接種疫苗。一些員工可能不願意或無法接種新冠肺炎疫苗，從而需要實施額外的安全或社會距離協議，並阻礙他們恢復大流行前的工作常規。這些預防措施和政策可能會對員工招聘、工作效率、培訓和發展以及協作產生負面影響，或以其他方式擾亂我們的業務運營。

遠程工作的範圍和持續時間也可能影響我們吸引和留住員工的能力，管理員工對返回辦公室的期望，並使我們面臨更大的安全漏洞或事故風險。我們可能需要增強我們平臺、數據和內部IT基礎設施的安全性，這可能需要額外的資源，而且可能不會成功。

新冠肺炎大流行對我們的業務和運營結果的持續影響程度還將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，例如新病毒變種的爆發和傳播持續時間、遏制行動的範圍和有效性以及疫苗接種努力的有效性。新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈延長和經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響，儘管具體程度和持續時間尚不確定。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，它很可能還會加劇本節“風險因素”部分描述的許多其他風險。

衞星使用高度複雜的技術，在惡劣的空間環境中運行，因此在軌道上面臨重大的操作風險，包括暴露在空間碎片和其他航天器中。

衞星使用高度複雜的技術，在惡劣的空間環境中運行，因此，在軌道上運行時面臨重大的運行風險。這些風險包括已經發生並可能繼續發生在我們的衞星上的故障或異常。我們的衞星暴露在諸如流星雨、日冕物質拋射或與空間碎片相撞等意想不到的災難性事件中，可能會降低或完全摧毀受影響的衞星和/或星座的性能。此外，近地軌道上的衞星的生命週期有限，在其指定的運行壽命內可能會受到影響。我們預計我們的衞星將有三年的預期商業服務壽命。我們衞星的實際商業使用壽命有可能比預期的要短。

可能影響我們衞星實際商業使用壽命的一些主要衞星異常包括：

我們已經經歷了，並可能在未來經歷上述某些類別的異常情況。這些異常現象的影響包括但不限於：衞星故障、通信性能下降、在陽光和/或日食時衞星可用的電力減少、電池過度充電或充電不足以及衞星通信能力受到限制。其中一些影響可能會在信息流量較大的時期增加，並可能導致我們的系統在信息到達我們的衞星之前需要多次嘗試發送信息。

儘管這些多次重試影響不會導致消息丟失，但它們可能會導致最終用户的消息傳遞延遲增加，並降低我們系統的吞吐量。只有當一顆衞星不能再提供任何數據服務時，我們才認為它是“故障的”，我們不打算採取進一步的努力讓它恢復服務。雖然我們已經實施了一些系統調整，但我們不能保證這些行動將取得成功，或及時或根本不能充分解決任何異常情況的影響。雖然某些軟件缺陷可以遠程糾正，但衞星一旦送入軌道，即使不是全部，也無法糾正大多數衞星異常或碎片碰撞損壞。未來任何衞星異常都可能導致資金損失、延誤和服務減損，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠數量有限的政府客户為我們提供相當大一部分收入。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自與聯邦、州、地方和外國政府的合同，在截至2022年3月31日的三個月裏，這些合同約佔我們收入的32%。我們相信，我們業務的未來成功和增長將在一定程度上取決於我們繼續維持和採購政府合同的能力。在政府渠道內，截至2022年3月31日的三個月，大約65%的收入來自三個政府客户。政府可以隨時終止或暫停與任何政府實體的合同，無論是否有理由。不能保證與任何國家政府的任何合同在未來都不會終止或中止。儘管我們試圖確保政府合同有標準條款，如為方便起見而終止合同，以補償我們所發生的合理費用，但付款不是有保證的，可能不足以完全補償我們任何提前終止合同的費用。失去一個或多個政府客户，或對這些客户的銷售額大幅下降，可能會減少我們的淨銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的服務被納入許多不同的國內和國際政府項目。無論我們直接與美國政府、外國政府或其各自機構之一簽約，還是作為分包商或團隊成員間接簽約，我們與政府實體的合同和分包都面臨特殊的風險。例如：

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政府行政以及國家和國際優先事項的變化，包括地緣政治環境的發展和為應對新冠肺炎大流行病而採取的措施，可能會對國家或國際政府支出優先事項以及有效處理例行合同事項產生重大影響。這些變化可能會對我們未來的業務產生負面影響。

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因為我們簽約為美國和外國政府及其主承包商和分包商提供服務，所以我們在競爭性投標過程中競爭合同。我們可能直接與其他供應商競爭，也可能與競爭合同的主承包商或分包商結盟。此外，外國政府在授予合同時可能會偏袒本國供應商，而不是我們。我們可能不是

如果定價或解決方案產品在我們的級別、主承包商或分包商級別上沒有競爭力，則授予合同。此外，如果我們被授予一份合同，我們將面臨失去合同獲得者的抗議，這可能導致重新開始招標過程，改變政府政策或法規以及其他政治因素。此外，在政府計劃的有效期內，我們可能需要多次重新投標才能繼續參與此類計劃，這可能會導致該計劃的損失或顯著減少我們從該計劃獲得的收入或利潤率。政府計劃對更頻繁的技術更新的要求可能會導致成本增加和長期收入下降。

政府合同通常包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常沒有的額外權利和補救措施。除其他事項外，這些權利和補救措施允許政府客户：

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對於一些合同，(1)如果承包商在合同談判過程中提供了不準確或不完整的數據，則要求退款、進行遠期價格調整或因違約終止合同；(2)在觸發情況下降低合同價格，包括修改價目表或其他授予合同的文件；

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要求我們生產的解決方案、系統或技術的權利，在不繼續與我們簽訂服務合同的情況下，將該工作產品用於繼續使用，並向第三方披露該工作產品，包括其他政府機構和我們的競爭對手，這可能會損害我們的競爭地位；

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禁止未來對特定未來合同授予採購合同，原因是根據以前為機構開展的相關工作發現組織利益衝突，使承包商相對於競爭承包商具有不公平的優勢，或存在可能使承包商的判斷產生偏差的相互衝突的角色；

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使合同的授予受到競爭對手的抗議，這可能要求訂約的聯邦機構或部門暫停我們的工作，等待抗議的結果，還可能導致要求重新提交合同報價或終止、減少或修改授予的合同；

如果客户意外終止、取消或拒絕就我們的一個或多個重要合同行使續訂選擇權，或者如果政府暫停或禁止我們與該政府做生意，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性損害。

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我們在商業項目的基礎上與美國和國際政府承包商簽訂合同，或直接與美國政府簽訂合同，消除了披露和認證成本數據的要求。如果《聯邦採購條例》(“FAR”)對銷售商業物品所需的資格有解釋或更改，可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響。例如，有立法建議縮小“商業項目”的定義(如FAR中所界定的)，或要求提供商業項目的成本和定價數據，這可能會限制我們根據商業項目條款訂立合同的能力或對其產生不利影響。由於我們的業務組合、聯邦法規或聯邦法規解釋的變化，可能會加速變化，這可能會使我們受到國防合同審計局對我們某些服務的更多監督。這些變化還可能觸發成本會計準則(“CAS”)下的合同覆蓋範圍，進一步影響我們的商業運營模式，並要求遵守一套既定的業務系統標準。我們某些合同價值的增長增加了我們的合規負擔，要求我們實施新的業務系統來遵守這些要求。如果不遵守適用的CAS要求，可能會對我們贏得未來CAS類型合同的能力產生不利影響。

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就我們為美國政府和主承包商開展的國防工作而言，我們必須遵守《國防聯邦採購條例補充協議》(DFARS)、國防部和其他聯邦網絡安全要求。對網絡安全要求的修改，例如通過修改FAR或DFARS，如果我們無法證明我們滿足此類網絡安全要求，可能會增加我們的成本或推遲合同的授予。

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作為外國軍售計劃的一部分，向我們的美國主要國防承包商客户銷售包括上述強調的幾種不同類型的風險和不確定因素，包括與政府合同相關的風險、與國防合同相關的風險、外國政府的時間和預算風險以及與該計劃相關的美國和外國政府的批准，所有這些都可能受到我們無法控制的宏觀經濟和地緣政治因素的影響。

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我們可能需要投資額外的資本，在我們的某些設施建設更高級別的安全基礎設施，以贏得與具有更高級別安全要求的政府項目相關的合同。如果不對此類基礎設施進行投資，可能會限制我們與此類政府項目簽訂新合同的能力。

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我們有一些合同是作為美國聯邦政府小企業計劃的一部分授予我們的。隨着我們收入的增長，我們可能會被認為是“不小的”，這可能會降低我們獲得提案機會的資格，或者降低我們獲得新合同的能力。

我們的衞星和平臺可能因技術故障、衞星故障或缺陷或其他性能故障而無法運行或降低服務水平，這將嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們的衞星和平臺面臨着使用先進技術的大型複雜衞星系統所固有的風險。我們依賴從許多來源收集的數據，包括從我們的衞星和第三方獲得的數據，因此我們可能無法或有限地接收此類數據。例如，衞星可能由於我們無法控制的原因而暫時停止使用和恢復，或停止運行，這些原因包括設計和建造的質量、電池的供應、太陽能電池板預期的環境逐漸退化、各種衞星部件的耐用性以及衞星所處的軌道和空間環境。靜電風暴、與其他物體的碰撞或惡意行為者的行動，包括與網絡有關的事件，也可能損壞衞星，並使我們對給其他航天器造成的任何損害承擔責任。此外，在某些情況下，政府可能會在一段時間內停止地球上任何特定地區的衞星接入或運行，並可能出於各種原因不允許傳輸某些數據，無論這些數據是否來自政府擁有的衞星。

衞星可能會發生故障，通常被稱為異常，這些故障已經發生並可能在未來發生在我們的衞星上。任何單一的異常都可能對我們利用這顆衞星的能力造成實質性的不利影響。異常情況也可能降低衞星的預期容量、商業運營和/或使用壽命，從而減少收集的空間數據量，如果是實質性的，可能會影響收入或產生額外費用，因為需要比計劃更早地提供替換或後備衞星或衞星容量，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果衞星發生故障，我們的備用衞星容量可能不足以滿足所有客户的需求或導致服務中斷，我們可能需要中斷或減少對某些客户的服務，這將對我們與客户的關係造成不利影響，並導致收入損失。儘管我們努力確定和消除新衞星異常的原因，併為衞星和服務水平中的許多關鍵部件提供宂餘，但我們可能無法防止未來異常的影響。

衞星有某些宂餘系統，這些系統可能部分或全部發生故障，因此，衞星可能在沒有所有宂餘系統運行的情況下長時間運行，但會出現單點故障。衞星部件的故障可能導致衞星在其預期使用壽命結束之前損壞或喪失使用。我們的某些衞星的預期使用壽命已接近尾聲。隨着他們這樣做，每顆衞星的性能可能會開始逐漸下降。我們不能保證衞星將保持其規定的軌道或繼續運行，而且我們可能不會有立即可用的替代衞星。不能保證衞星的實際使用壽命，也不能保證各個部件的使用壽命與其設計壽命一致。若干因素將影響我們衞星的使用壽命，除其他外，包括其設計和建造的質量、其部件的耐用性和任何替換部件的可用性，以及在發射和在軌期間發生任何異常或一系列異常或影響衞星的其他風險。此外，技術上的任何改進都可能使我們現有的衞星或我們衞星的任何組件在壽命結束之前就被淘汰。如果我們的衞星和相關設備的使用壽命比我們目前預期的短，這可能會導致比預期更早更換衞星的費用增加和/或實際或計劃收入的下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的衞星，儘管進行了廣泛的測試和質量控制，但在過去和未來可能存在缺陷、錯誤或漏洞，或者可能不會像預期的那樣運行。這些缺陷、錯誤或漏洞可能會導致數據泄露、數據丟失、數據泄露、意外停機或其他事件，從而損害我們的聲譽、失去客户或收入、退款、服務終止或市場對我們的平臺缺乏接受度。錯誤、病毒或錯誤也可能存在於我們從第三方獲取或許可併合併到我們的平臺中的數據、軟件或硬件中，或者存在於我們的客户與我們的平臺結合使用的第三方軟件或硬件中。我們客户的專有軟件和網絡防火牆保護可能會損壞我們產品中的數據，並在實施我們的解決方案時造成困難。

我們不斷在現有技術上進行創新。我們定期開發和推出新的產品增強功能，包括更改我們的衞星設計、升級我們的操作系統和增強我們的用户界面。如果不能在部署之前充分消除這些發展的風險，可能會對我們收集、處理和交付數據的能力產生不利影響。我們有時可能會同時引入高度集中的變化，這可能會放大這些風險。升級可能會延遲、部分部署或與客户溝通不充分。與這些問題相關的重大持續故障可能會導致成本增加、收入減少或延遲，從而可能損害我們的業務、財務業績和運營業績。

我們的衞星、平臺、服務、信息系統或基礎設施的任何中斷都可能導致我們的客户在一段不確定的時間內無法或降低接受我們服務的能力。這些客户包括執行關鍵任務的政府機構

在世界各地工作，以及位於世界偏遠地區的消費者和企業在惡劣的環境條件下運營。我們服務的任何中斷或延長服務級別的降低都可能導致我們失去客户或收入，導致我們未來服務實施的延遲或取消，導致無法吸引客户，或者導致訴訟、客户服務或維修工作，這將涉及鉅額成本並分散管理層對業務運營的注意力。

此外，我們平臺的某些組件位於國外，因此，這些國家可能會採取政府、監管或其他行動，迫使我們限制或完全關閉我們系統組件的運行，包括我們的地面站或基礎設施的其他部分。系統的任何不同和分散的組成部分，包括衞星、網絡控制中心或備用控制中心和地面站，如果不能按要求運作和協調，可能會使系統無法達到成功所需的質量和能力水平。任何系統故障、反覆的解決方案故障、縮短的衞星商業服務壽命或延長降低的服務級別都可能減少我們的銷售額、增加成本或導致保修或責任索賠，並嚴重損害我們的業務、財務結果和運營結果。

衞星在發射過程中會受到建造和發射延遲、發射失敗、損壞或破壞的影響，這些情況的發生可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

未來衞星建造和採購所需組件和第三方運載火箭的延遲、適當發射窗口的有限可用性、在獲得監管批准方面的可能延遲、衞星在發射或部署期間的損壞或銷燬、發射失敗或錯誤的軌道放置可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於發射失敗而造成的衞星損失或損壞可能會導致比預期更早更換衞星的費用大幅增加，並導致預期收入的延遲。衞星開始服務的任何重大延遲都可能推遲或可能永久減少該衞星預期產生的收入。此外，如果衞星的損失是重大的，我們可能無法為客户提供足夠的數據來滿足最低服務水平協議，直到更換衞星可用，我們可能手頭沒有或能夠及時獲得必要的資金來支付任何必要的衞星更換費用。此外，本行業衞星的適當發射窗口是有限的，隨着更多衞星網絡和其他航天器的發射和/或空間碎片變得更加常見，這種窗口可能會變得更加有限。因此，隨着時間的推移，與合作伙伴和監管機構協調以保留髮射窗口併為發射做準備可能會變得更加困難。超出計劃應急、發射失敗、表現不佳、延遲或預期延遲的發射延遲可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

地面站的技術故障、性能故障或其他問題或困難可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的衞星星座和數據服務的持續運作依賴於我們地面站的功能。雖然我們認為我們地面站的總體健康狀況保持穩定，但我們過去曾遇到並可能繼續遇到地面站的技術困難或機械問題，這可能會對該地面站覆蓋的區域的服務產生負面影響。我們的地面站往往位於世界的偏遠地區，不容易到達。例如，新冠肺炎疫情極大地削弱了我們的員工和任何與我們簽約的第三方前往地面站進行維護的能力。任何持續或未來的旅行限制可能會影響我們維修或服務地面站的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於龍捲風、洪水、颶風或地震、火災、戰爭或恐怖主義行為或其他災難性事件等自然災害，我們可能會經歷一個或多個地面站的部分或全部損失。雖然我們的地面站能夠提供重疊的地理覆蓋，但我們的一個或多個地面站的故障可能會導致延遲、部分或完全失去為客户提供的服務。我們可能會在地面站的必要設備或地面站之間的通信鏈路上遇到故障。此外，我們的地面站位於不屬於我們所有的物業上。我們的任何地面站、設施或設施之間的通信鏈路出現故障，或由於任何原因無法維護地面站租約，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們依賴第三方對我們的地面站進行維護和維修。如果我們與這些第三方的關係惡化，或者第三方不能或不願意維護地面站，或者如果適用法規發生變化，要求我們放棄我們在任何地面站的任何或所有所有權權益，我們對我們衞星數據的控制可能會減弱，業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們面臨着激烈的競爭，可能面臨來自競爭對手的定價壓力，並可能失去市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

海事、航空和天氣數據行業是分散的、競爭激烈的，其特點是技術、客户要求和行業標準的快速變化，以及對現有產品的頻繁改進。我們在這些行業的主要競爭對手包括專門提供一項或多項服務的公司，這些服務類似於我們在當地或地區提供的服務。我們還與專門從事這些行業的全球、國家、地區和地方公司和政府實體競爭。商業和政府組織都表示，他們可能會建造和發射能夠從太空收集地球觀測信息的衞星。美國政府和外國政府已經開發並可能在未來開發自己的數據收集工具和數據分析解決方案，這可能會減少他們對我們和其他商業供應商的依賴。此外，這些政府可以出售或免費提供類似的數據和分析，從而與我們的產品競爭。

我們的一些主要競爭對手包括在海洋數據垂直領域的Orbcomm Inc.，在航空數據垂直領域的Aireon LLC，以及在無線電掩星數據服務方面在氣象數據垂直領域的GeoOptics，Inc.。在氣象行業，我們還與分析公司和政府機構展開更廣泛的競爭，例如AccuWeather，Inc.、WeatherNews Inc.、MeteoGroup(被DTN，LLC收購)、Climate Cell，Inc.、歐洲中期天氣預報中心(ECMWF)、NOAA和Weather Company。

此外，許多政府機構，如美國國家海洋和大氣管理局，提供很少甚至免費的天氣數據。在我們的空間服務業務中，我們與AAC Clyde Space、GomSpace A/S、NanoAvionika LLC和Open Cosmos Ltd.等公司競爭。我們經常面臨的風險是，我們的競爭對手可能會利用他們從我們那裏獲得的數據來開發競爭產品和服務，並向他們的客户提供競爭產品和服務，這可能會減少對我們產品和服務的整體需求。我們的競爭對手也可能在我們之前實施顛覆性技術或新技術，或者可能提供更低的價格、額外的產品或其他我們不能或不會提供的激勵措施。我們不能保證我們將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭，或者增加我們的市場份額。

我們的商業模式是提供從太空中定製的衞星星座收集的數據和分析，這仍然是相對較新的，直到最近才獲得市場吸引力。此外，許多老牌企業正在積極地與我們競爭，提供的產品具有與我們提供的功能相似的功能。我們預計，隨着其他老牌和新興公司進入這個市場，隨着客户需求的發展，以及新產品和技術的推出，競爭將會加劇。如果我們不能預見或有效地應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位將會減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們現有的許多競爭對手，以及我們的一些潛在競爭對手，都擁有相當大的競爭優勢，例如：

我們市場的狀況可能會因為技術的進步、新進入市場的公司的出現、我們的競爭對手的合作或收購，或者市場的持續整合而迅速和顯著地發生變化。在研發方面進行重大投資的新的創新型初創公司和競爭對手可能會發明類似或更好的產品和技術，與我們的產品競爭。除了基於衞星的競爭對手外，地面數據服務提供商還可以進一步擴展到農村和偏遠地區，並提供一些與我們提供的一般類型相同的服務。潛在客户還可能認為，與我們的平臺具有類似功能或特性的替代技術足以滿足他們的需求，或者他們可能認為，滿足較窄行業整體細分的點式解決方案仍足以滿足他們的需求。我們的一些現有或潛在競爭對手已經或可能進行業務收購或建立合作關係，使他們能夠提供比以前更具競爭力和更全面的產品，並可能更快地適應新技術和客户需求。作為此類收購的結果，我們現有或潛在的競爭對手可能能夠加快採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些產品和服務推向市場，啟動或經受住激烈的價格競爭，或者比我們更快地開發和擴大他們的產品和服務。我們市場上的這些競爭壓力或我們無法有效競爭，可能會導致訂單減少、收入和利潤率下降，並失去市場份額。此外, 行業整合可能會影響客户對中小型公司生存能力的看法，從而影響客户從這些公司購買產品的意願。

此外，我們所在市場的競爭繼續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇，包括來自新公司和新興公司的競爭，這可能會導致定價壓力增加。我們的競爭對手在規模上各不相同，其中一些可能擁有更廣泛和更多樣化的產品，這可能使他們能夠在其他產品的基礎上利用他們的關係，或者將功能整合到現有產品中，以阻止客户購買我們平臺的訪問權限，包括以零利潤率或負利潤銷售、提供優惠、捆綁產品或維護封閉的技術平臺。此外，某些客户羣和行業受到新冠肺炎疫情持續影響的嚴重影響，這可能會導致定價壓力增加、客户流失增加，或者用我們的解決方案取代競爭對手產品的能力或意願降低。我們服務訂閲價格的任何下降，如果沒有相應的成本下降或數量增加，都將對我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。我們的盈利能力也可能因轉向較低級別的訂閲套餐而受到不利影響。如果我們由於競爭壓力或其他因素而無法保持我們的定價或市場份額，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要，我們可能無法維持和提升我們的聲譽和品牌，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們相信，保持和提高我們作為全球領先的天基數據和分析提供商的聲譽，對於我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們的營銷努力、我們繼續為我們的平臺開發高質量功能的能力、我們成功區分

與競爭對手的平臺不同，我們有能力促進和維護我們數據安全平臺的聲譽，以及我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來更多收入。此外，獨立行業分析師經常提供有關我們的平臺以及我們的競爭對手產品的報告，這些報告可能會顯著影響市場對我們平臺的看法。如果這些報告是負面的，或者與競爭對手的報告相比不那麼積極，我們的聲譽和品牌可能會受到不利影響。此外，如果客户對我們的渠道合作伙伴實施的或總體實施的我們的平臺沒有積極的體驗，我們渠道合作伙伴的表現可能會影響我們的聲譽和品牌。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵權、規避或被宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標，或者如果我們以其他方式無法根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。推廣我們的品牌需要我們進行大量的支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新的地區和市場擴張，以及通過我們的渠道合作伙伴產生更多的銷售額，這些支出將會增加。此類品牌推廣活動帶來的任何收入增長都可能無法抵消我們增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的聲譽和品牌, 我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利影響。

衞星行業的快速和重大技術變化或向市場推出的新服務解決方案降低或消除了我們的服務性能優勢，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

衞星通信業受制於技術的快速進步和創新。我們未來可能會面臨來自使用新服務解決方案、創新技術和設備的公司的競爭，包括新的近地軌道星座和現有地球靜止衞星系統的擴展，或者可以消除對衞星系統需求的新技術。新的服務解決方案和技術可能會以更具吸引力的方式或通過引入不兼容的標準來滿足客户需求，從而使我們的產品過時或競爭力下降。例如，如果部署了與自動識別系統(AIS)發射頻率相同的新發射器，可能會導致我們的AIS服務嚴重受損或無法使用，或者如果大量船隻在航行期間關閉AIS發射設備，則這將降低公司AIS數據服務的效用。可能對我們產生不利影響的特定技術發展包括我們的競爭對手部署了功率更大、靈活性更強、效率更高或能力更強的新衞星，以及地面技術的持續改進。為了使我們的業務跟上技術變化的步伐並保持競爭力，我們可能需要投入大量資本支出，包括設計和推出新平臺功能和服務的資本。新技術也可能受到專利或其他知識產權法的保護，因此可能無法獲得。任何未能在我們的平臺內實施新技術的做法都可能損害我們的競爭能力。

我們相信，我們為航空、海事和氣象垂直市場提供的空間服務和系統解決方案在市場上提供了具有競爭力的性能解決方案，這反過來又影響到我們創造市場份額、收入和利潤率的能力。未來競爭對手可能會構思和實施一種不同的技術解決方案，從而接近或超過我們解決方案的性能能力，從而影響收入和市場份額，這是一個風險。

對於我們的某些產品，我們依賴於無線電頻譜和各種GNSS系統中分配的頻段的持續運營和接入。這些系統的運行能力的任何降低，或對信號訪問或使用的限制，或服務的中斷，都可能導致我們的服務或性能降級，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，隨着我們推出新服務或進入新市場，我們可能會面臨新的技術、運營、合規、監管和行政風險和挑戰，包括我們不熟悉的風險和挑戰。我們可能無法緩解這些風險和挑戰，以實現我們預期的增長或成功增加我們的市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們訂閲模式的變化可能會對我們吸引或留住客户的能力產生不利影響。

除了基於項目的服務外，我們還為我們的平臺提供多層訂閲模式。在評估客户偏好、需求以及對我們平臺和服務的使用時，我們將繼續迭代和優化我們的業務模式，並預計我們的業務模式將繼續發展。許多因素可能會顯著影響我們的定價策略，包括運營成本、競爭對手的定價和營銷策略、客户使用模式以及總體經濟狀況。我們可能面臨客户對我們的定價的下行壓力，而不同定價模式的競爭對手可能會吸引更喜歡競爭對手的定價模式而不是我們的多層訂閲模式的客户，這將導致我們失去業務或修改我們的訂閲模式，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們基於項目的服務的訂閲模式和模式的變化也可能影響我們的收入確認和其他會計政策，這可能會對我們在任何給定會計期間的運營結果產生不利影響。

我們的某些競爭對手或潛在競爭對手提供或可能在未來提供更低價格的解決方案、更廣泛的服務和功能，或者在其產品中提供更大的靈活性和定製化。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以較低的成本吸引或留住新客户。此外，作為合同談判的一部分，我們的客户可能會要求大幅度的價格折扣。我們不能保證我們不會被迫降低我們服務的價格，或者增加我們的銷售和營銷以及其他費用，以吸引和留住客户，以應對競爭壓力。我們已經推出，並可能在未來推出新的定價策略和計劃，或修改現有的商業模式，其中任何一項最終都可能無法成功吸引和留住客户。我們的訂閲模式或基於項目的服務模式的任何此類更改，或我們對服務進行有效定價的能力的任何此類更改，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對於某些渠道和服務，我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

我們的季度運營業績起伏不定，部分原因是我們的銷售工作具有資源密集型的性質，以及我們的某些產品(如基於項目的服務)和某些客户(如政府部門和機構)的銷售週期的長度和變化性。根據客户規模、行業、成熟度、盈利能力、我們是否推出新解決方案以及交易複雜性和定製化，我們的銷售週期長度(從與銷售團隊的初始接觸到客户的合同承諾)也可能因客户而異。我們的銷售週期可能會有很大不同，可能會因地區性或全球性事件(如新冠肺炎疫情)而延長，變得更加不確定。這些事件已經並可能繼續導致我們的客户在數據上的支出普遍減少，這將進一步影響我們不僅估計銷售週期的長度，而且還估計潛在訂閲的預期規模的能力。此外，隨着我們繼續將銷售重點放在大型企業和我們的空間服務上，我們的銷售週期可能會延長。例如，大型組織經常進行重要的評估過程，導致銷售週期較長，大型組織的產品採購往往受到預算限制、多次批准以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。

此外，我們的運營結果在一定程度上取決於客户的訂閲續訂以及對現有客户的銷售和升級的增加，這也可能因地區性或全球性事件而減少或推遲。如果客户沒有按時或按預期續訂，可能會在指定時間段內對我們的收入造成負面影響。很難預測我們是否或確切地何時向潛在客户銷售產品，或者我們是否能夠增加對現有客户的銷售。因此，在某些情況下，初始銷售或續訂發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。我們未來可能會更改訂閲模式，這可能會影響我們銷售週期的長度以及我們預測銷售週期長度或潛在訂閲的預期規模的能力。一個季度內一筆或多筆交易的損失或延遲可能會影響我們該季度以及該交易收入延遲的任何未來季度的運營結果。

我們依賴我們的銷售隊伍，我們可能無法吸引、留住、激勵或充分培訓我們的銷售隊伍，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們能否擴大客户基礎、使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受、增加我們的收入、實現並保持盈利能力，在很大程度上將取決於我們有效擴大我們的銷售和營銷運營和活動的能力，特別是我們的直銷努力。我們依靠我們的銷售隊伍來獲得新客户，並通過向他們銷售新的訂閲並擴大他們現有訂閲的價值來推動對現有客户的額外銷售。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，將面臨激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在一定程度上取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長的能力。新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的限制，包括我們主動採取的措施和政府當局強加給我們的措施，已經並可能進一步阻礙我們的招聘、培訓和留住工作。新員工需要大量培訓，可能需要大量時間才能實現完全的工作效率，而我們的遠程和在線入職和培訓流程可能效率較低且耗時較長。此外，在新國家招聘銷售人員需要額外的設置和前期成本，如果銷售人員無法實現完全生產率，我們可能無法收回這些成本。如果我們無法吸引、留住、激勵和充分培訓足夠數量的有效銷售人員，如果我們的銷售人員沒有及時達到顯著的生產力水平，或者如果我們的銷售人員沒有成功地將潛在客户轉化為新客户或增加對現有客户的銷售，我們的業務、財務狀況, 和經營的結果將受到不利影響。

此外，我們還在廣告和其他營銷活動上投入了大量資金，以獲得新客户。雖然我們尋求以最有可能鼓勵高效獲取客户的方式部署我們的營銷策略，但在我們擴展營銷投資並準確預測客户獲取和行為時，我們可能無法找到滿足我們預期營銷支出回報的營銷機會。如果我們的任何廣告和其他營銷活動在吸引新客户方面不如預期成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們不能保證我們的營銷努力會導致銷售額的增加。

新冠肺炎疫情也改變了我們與客户和潛在客户互動的方式。我們已經並可能繼續更改、推遲或取消計劃中的客户、員工和行業活動，或將它們轉變為僅限虛擬的形式。如果銷售和營銷人員在新冠肺炎疫情期間遠程工作時不能保持相同的生產力水平，我們的運營結果也可能受到影響。這些以及我們與客户和潛在客户互動和營銷方式的其他變化可能會對我們的業務產生不利影響，如果事實證明它們不如面對面活動那麼有效。

我們提高銷售額的能力在一定程度上取決於我們客户支持的質量和客户體驗的便利性，如果不能提供高質量的客户支持和客户體驗，將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的客户有時依賴我們的技術支持服務來解決與我們平臺相關的問題。如果我們不能成功地幫助我們的客户快速解決與我們平臺相關的問題或提供有效的持續培訓，我們的聲譽可能會受到損害，我們的現有客户可能無法續訂或升級他們的訂閲或可能取消他們的合同。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的客户支持資源方面不成功，我們為客户提供充分和及時支持的能力以及客户對我們平臺的滿意度將受到不利影響。如果我們不能提供和保持高質量的客户支持，將損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們向某些客户提供最低服務水平承諾，如果我們不能履行這些承諾，可能會導致我們發放信用或支付罰款，這可能會損害我們的運營結果。

我們目前的某些客户協議和未來可能的新客户協議提供了最低服務級別承諾，例如關於我們平臺的可用性、功能和性能的規範。我們的一顆或多顆衞星丟失或地面站出現問題可能會導致我們的服務低於最低服務水平承諾。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能影響我們平臺的性能和我們向客户提供的服務。如果我們無法履行我們聲明的服務級別承諾，或者如果我們的平臺長期表現不佳或不可用，我們可能有合同義務向受影響的客户提供免費或降低成本的服務積分或服務，在某些情況下，我們可能面臨合同終止，並退還與未使用訂閲相關的預付金額。如果我們遇到性能問題或停機時間超過了我們與客户簽訂的合同中的服務級別承諾，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，在正常業務過程中，我們已經並可能在未來達成協議，規定在涉及債務融資、服務銷售、資產購買和開發以及經營租賃的交易中向交易對手提供賠償和擔保。幾乎所有這些賠償的性質可能使我們無法對我們可能被要求向交易對手支付的最高潛在金額做出合理估計。如果這些款項變得重要，未來的流動性、資本資源和我們的信用風險狀況可能會受到不利影響。

我們可能無法以經濟高效的方式獲得新客户，或無法從現有客户那裏獲得續訂、升級或擴展，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們能否以經濟高效的方式獲得新客户。然而，許多因素可能會阻礙我們增加新客户的能力，我們無法吸引、有效地培訓、留住和激勵銷售和營銷人員，我們無法發展或擴大與第三方的關係，我們無法將最初的使用轉化為我們解決方案的持續使用，以及我們無法成功交付我們的服務並在交付後提供高質量的客户支持。

我們的成功在一定程度上還取決於我們的客户在現有合同條款到期時續訂他們的訂閲，以及我們擴大與現有客户關係的能力。我們的客户沒有義務續訂或升級他們的訂閲，在正常的業務過程中，一些客户選擇不續訂。此外，我們的客户可以決定不以類似的合同期或相同的價格或條款續訂他們的訂閲，或者可能決定降低他們的訂閲級別。例如，新冠肺炎疫情對當前經濟環境的影響已經導致，未來也可能導致這些客户將服務推遲到下一年，或者要求包括延長付款期限或更優惠的定價在內的讓步。我們認為，新冠肺炎疫情還導致了更長且不可預測的銷售週期，導致一些現有客户的續訂、升級或擴展決策延遲，降低了我們銷售和營銷工作的有效性，並縮短了訂閲持續時間。此外，新冠肺炎疫情可能導致客户流失增加，我們與一些潛在客户的銷售週期延長，或者與潛在客户或現有客户的合同價值下降。我們的客户保留率或客户對我們平臺的使用可能會因多種因素而下降或波動，這些因素包括我們的客户對我們的平臺和客户支持的滿意度、我們的訂閲模式、我們基於項目的服務模式、競爭產品的價格、功能或感知價值、我們產品的變化或總體經濟狀況。我們將需要繼續保持或提高我們的ARR淨留存率以支持我們的增長, 而我們擴大與客户關係的能力可能需要更復雜、更昂貴的銷售努力。如果我們客户的續訂或擴展低於預期，導致我們的ARR淨保留率下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，我們擴大與客户關係的能力在很大程度上取決於我們增強和改進我們的平臺、推出引人注目的新功能以及解決其他用例的能力。任何新功能或增強功能的成功取決於幾個因素，包括市場對增強功能的需求、及時完成和交付、充分的質量測試以及具有競爭力的定價。如果我們不能成功開發新功能、增強現有功能以滿足客户要求，或以其他方式獲得更廣泛的市場接受，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。如果我們的客户不續訂、升級或擴展他們的訂閲，將他們的訂閲推遲到較晚的日期，以不太優惠的條款續訂他們的訂閲，或者未能更多地採用我們的平臺，包括分級和高級功能或基於項目的服務，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們產品的市場正在發展，我們未來的成功取決於這些市場的增長以及我們適應、跟上步伐和有效響應不斷變化的市場的能力。

我們產品的市場在我們經營的行業內處於相對早期的發展階段，對於特定服務類型或特定時間段，對我們產品的需求可能不會增長，甚至可能不會收縮，無論是一般還是特定行業和市場。因此，對我們未來增長、收入和支出的任何預測或預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場運營時那樣準確。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的產品和競爭對手的產品相關的成本、性能和感知價值。需求不足可能會削弱我們銷售平臺訪問權、開發和成功營銷新服務的能力，並可能對價格構成下行壓力。

我們產品的市場還以快速的技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的監管要求為特徵。這種不斷的演變可能會降低我們服務的有效性或對我們的服務的需求，或者使它們失去競爭力或過時。我們的持續成功和增長有賴於我們能夠預見這些挑戰，並通過加強我們現有的服務和開發併成功實施新服務來創新，以跟上我們客户不斷變化和日益複雜的需求。

過去，由於預算限制和不斷變化的客户需求，我們在改進產品方面遇到了延誤，這種情況可能會在未來繼續下去。

為響應新技術和不斷變化的行業和法規標準而推出的新服務可能非常複雜且成本高昂，因為它們需要大量的規劃、設計、開發和測試。我們可能會發現更新我們的服務和開發新服務的速度足夠快，以便有效地使用新的或變化的技術，跟上不斷髮展的行業標準或滿足客户的需求，這可能會很困難或成本很高。此外，我們的行業接受我們開發的新技術的速度可能會很慢，原因之一是現有的法規或標準是專門為舊技術制定的，以及對新技術普遍不熟悉。因此，我們可能開發的任何新服務在一段時間內都可能不會成功，如果有的話。如果我們不能成功地增強或更新現有服務，或開發、識別和營銷新服務來應對這些挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方提供我們的某些數據、設備、衞星組件、軟件和運營服務來管理和運營我們的業務，與這些第三方的任何故障或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們從第三方供應商購買設備和衞星部件，我們依賴這些供應商按合同規格交付和支持我們的運營，以便我們繼續履行對客户的服務和合同承諾。如果這些供應商，特別是我們最大的供應商，不履行交付和支持設備和衞星部件的義務，我們可能會遇到困難。在實施、操作和維護本設備和衞星部件，或使用本設備提供服務時，我們也可能遇到故障或故障。這種困難或失敗可能會導致我們向客户提供的服務中斷或降級，這可能會導致我們的收入大幅下降，並可能對我們營銷服務和創造未來收入和利潤的能力產生不利影響。

我們還依賴許多第三方數據、軟件和服務來管理和運營我們的業務，包括L3Harris Technologies，Inc.(以下簡稱L3Harris)、Jakota Cruise Systems GmbH提供的FleetMon、ExmileSolutions Ltd.(海上交通)、IHS Global Ltd.、NAVTOR AS、AirNav、LLC、NOAA、ECMWF、HubSpot，Inc.、AWS、俄亥俄州立大學、Google Services、R-Systems和甲骨文公司提供的NetSuite。這些第三方提供的數據、軟件和服務對於我們增加對客户的銷售、運營和維護我們的平臺以及準確維護賬簿和記錄的能力至關重要。這些服務的任何中斷都可能降低我們能夠提供給客户的數據質量或數據量，削弱我們執行運營計劃的能力，並擾亂我們的業務。此外，如果我們不再以商業上合理的條款向我們提供這些服務，或根本不提供這些服務，我們可能需要使用額外的或替代的服務，或在我們的業務內開發額外的能力，其中任何一項都可能需要大量資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還依賴AWS和Google Services等第三方雲服務提供商來處理我們提供給客户的數據。這些第三方服務對於我們向客户提供可靠服務的能力至關重要。這些服務的任何中斷都將對我們的數據服務正常運行時間和我們為客户提供可靠和一致服務的能力產生負面影響，這可能會減少銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的供應商可能會因需求激增、自然災害或其他事件(包括新冠肺炎疫情的影響)而受到產能限制或面臨財務困難。因此，我們可能會遇到運營延遲，並可能不得不評估我們衞星組件、設備和運營服務的替代供應商。如果我們不能有效地解決這些問題，我們可能會遭遇延誤，這可能會降低我們發射新衞星以及管理和運營我們業務的能力，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

如果我們與數據、設備、衞星組件或運營服務的第三方供應商之間的任何直接或間接關係終止或修改，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們與第三方的協議終止，我們尋找其他或替代第三方供應商可能會導致重大的發佈延遲、額外的費用、我們數據質量的降低，以及無法維持或擴大我們的客户基礎。這些事件中的任何一項都可能要求我們採取不可預見的行動或投入額外資源來提供服務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前在英國的一家制造工廠內部製造我們的衞星。我們服務的可獲得性取決於我們衞星製造基礎設施和運營的持續運營。我們製造設施的任何損害，如停機、損壞或故障，都可能導致我們的衞星生產中斷，這可能會對我們的業務產生重大影響。由於對更多衞星的需求激增、自然災害或其他事件，包括新冠肺炎疫情的影響，我們的製造設施可能會變得產能受限，或者可能面臨財務困難。我們的生產基地很容易受到洪水、火災、斷電或基礎設施老化的破壞或中斷。基礎設施故障可能會導致在建或庫存中的衞星被摧毀、製造延遲或產生額外成本，並且我們不維護備用製造設施或運營。雖然我們可能能夠用第三方製造商取代或補充衞星製造工藝，但可能有很長一段時間不會製造新的衞星。此外，任何新的關係都可能涉及更高的成本和開發和交付方面的延誤。在另一家工廠或與第三方成功複製製造流程時，我們也可能遇到技術挑戰。發生上述任何情況都可能導致我們的衞星生產和發射長時間中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴第三方將我們的衞星發射到太空，任何發射延遲、故障或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方發射服務提供商，其中包括空間探索技術公司、NanoRack LLC、Exolaunch GmbH、Virgin Orbit、LLC、Astra Space，Inc.和SpaceFlight，Inc.。目前，提供發射服務的公司數量有限，如果該行業未能增長或在現有提供商之間經歷整合，我們可能無法獲得運載火箭上的空間，或導致此類空間的更高價格。這可能會導致我們滿足客户需求的能力延遲或產品價格上漲，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着現有的發射提供商在其現有能力的基礎上迭代，以及新的提供商進入市場，與發射能力相關的技術正在迅速發展。我們的發射合作伙伴可能會遇到發射、部署或在軌延遲或故障，導致我們的衞星損壞或完全丟失，包括客户資產。如果發佈被推遲，我們確認與客户對基於項目的交付成果的接受相關的收入的時間也可能同樣被推遲。雖然發佈延遲在我們的行業中很常見，但它們可能會對我們的財務報表或給定時間段的收益產生負面影響。

我們的國際業務和持續的國際擴張使我們面臨額外的成本和風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和我們的業務目標本質上是全球性的。因此，我們的增長戰略在一定程度上取決於我們持續的國際擴張。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力一定會成功。此外，由於我們在美國或其他司法管轄區必須遵守的法律要求可能與我們尋求進入的新國家市場的法律要求相牴觸，在某些外國國家擴大我們的平臺的努力可能會很複雜、受到限制，甚至被禁止。

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遵守反賄賂法律，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《旅行法》和英國《2010年反賄賂法》，違反這些法律可能會給我們帶來重大罰款、處罰和附帶後果；

這些因素和其他因素可能會損害我們在美國以外創造收入的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未來，我們可能會進行收購、處置或戰略交易，如果我們未能成功地將被收購的公司整合到我們的業務中，或者如果此類收購未能帶來預期的投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們過去收購了，未來也可能收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品、技術或人才。例如，2021年11月30日，我們完成了收購，收購了加拿大一家領先的全球海事船舶數據提供商，用於船舶跟蹤和海上態勢感知解決方案。我們可能無法充分實現此類收購或投資的預期收益。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的鉅額費用，無論這些收購是否完成。

整合和管理收購存在內在風險。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功吸收或整合收購的人員、運營、解決方案和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處或協同效應，包括但不限於：

收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規則和法規的法律責任，這些責任是由於被收購企業在收購過程中未經盡職調查發現的先前或正在進行的行為或遺漏而產生的。我們可能不得不支付現金、產生債務、發行股權或與股權掛鈎的證券來支付未來的任何收購，每一項都可能對我們的財務狀況或我們普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行與股權掛鈎的債務為未來的任何收購提供資金，可能會導致我們的股東的股權被稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能

包括契約或其他限制，這將阻礙我們管理我們的行動的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

將精密地球與我們的業務整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現收購的預期好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們經歷了比預期更高的成本，或無法成功地將精確的地球整合到我們現有的業務中，我們可能無法實現收購的預期好處，包括成本節約和其他協同效應和增長機會。即使精準地球的業務整合成功，我們也可能不會在預期的時間框架內實現收購的所有預期好處，或者根本不會。例如，根據2020年1月21日修訂的L3Harris協議的條款，精密地球必須每月支付358,000美元的固定費用，並分享其來自S-AIS數據產品的收入的30%，每年超過1,600萬美元。根據這項協議，精益地球可能向L3Harris支付與遺留的精益地球客户或精益地球同意出售或Spire同意轉售此類數據的其他客户相關的很大一部分收入，這意味着Spire公司集團因收購而獲得的增量收入將減少。此外，我們無法控制的事件，如法規和法律的變化，以及經濟趨勢，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會對我們實現收購預期收益的能力產生不利影響。

此外，《L3Harris協議》包含某些限制性條款，這些條款限制了精準地球的某些活動，例如向美國聯邦政府出售L3Harris AIS數據，或通過從事與創建或銷售與實時第二代星座提供的服務類似的高頻數據服務或包含或衍生於該服務的產品相關的某些活動來與L3Harris競爭，而不是按照L3Harris協議的預期。這些限制可能會阻止精密地球公司達成可能的有益安排，並可能限制我們能夠通過收購實現的好處。此外，如果我們因被認為違反這些限制的運營而與L3Harris發生糾紛，可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

無法充分實現收購的預期收益，以及整合過程中遇到的任何延遲，都可能對我們的收入、費用水平和運營結果產生不利影響。此外，整合過程可能會導致關鍵員工的流失、共享服務實施過程中的錯誤或延遲、我們持續業務的中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，這些可能會對我們與其他員工和客户保持關係或實現收購的預期收益的能力產生不利影響。整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。

由於所有這些原因，我們可能無法實現收購的預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

精準地球可能有我們不知道的負債，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

精準地球可能有我們未能或無法在執行與收購相關的盡職調查過程中發現的負債。我們可能會了解到對我們和地球造成實質性不利影響的更多信息，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

長期的經濟不確定或衰退可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。美國或國外整體經濟中的負面狀況，包括金融和信貸市場波動、經濟政策變化、貿易不確定性(包括關税、制裁、國際條約及其他貿易限制的變化)、自然災害或全球公共健康危機的發生(如新冠肺炎大流行)或武裝衝突，可能會繼續導致企業在數據提供方面的支出普遍下降，並對我們的業務增長產生負面影響。

這些情況可能使我們和我們的客户很難準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們產品的決定，這可能會推遲和延長我們的銷售週期或導致取消。例如，新冠肺炎疫情對當前經濟環境的影響已經並可能在未來導致我們的客户減少他們在與我們的合同上的支出或合同期限，或者要求包括延長付款期限或更優惠的定價在內的讓步。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受損(如果有的話)。如果發生這種情況，我們可能需要增加壞賬準備，這將對我們的經營結果產生不利影響。

我們的客户所在的任何行業的大幅下滑可能會導致公司對不斷惡化的情況做出反應，總體上減少資本支出，或專門減少數據提供方面的支出。這些行業的客户可能會推遲或取消項目，或者通過重新談判供應商合同來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的產品是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。

我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下，還是在任何特定行業或地區內。我們所經營的整體經濟或行業的任何低迷，都會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。例如，新冠肺炎大流行的全面影響目前尚不清楚，但隨着病毒及其相關社會和經濟影響的蔓延，可能會導致我們在一段未知時間內的運營結果發生不利變化。

我們的業務可能會受到流行病、自然災害、政治危機或其他意外事件的不利影響。

我們很容易受到自然災害和重大中斷的影響，包括海嘯、洪水、地震、火災、缺水、其他極端或不尋常的天氣條件、流行病或流行病、恐怖主義行為或破壞性政治事件，我們的設施或我們運輸合作伙伴的發射設施所在的位置，或我們第三方供應商的設施所在的位置、電力短缺和停電、基礎設施老化和電信故障。此外，氣候變化已經並可能繼續增加這些自然災害的速度、規模和範圍。如果發生這樣的自然災害或其他中斷，我們的運營或供應商、分包商、分銷商或客户的運營可能會中斷，這可能會影響我們維持發佈時間表或履行客户合同的能力。

我們服務的可獲得性取決於我們的衞星業務基礎設施、衞星製造業務、信息技術和通信系統的持續運營。我們系統的任何停機、損壞或故障都可能導致我們的服務中斷，這可能會減少我們的收入和利潤。我們的系統容易受到洪水、火災、斷電、基礎設施老化、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、網絡攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。烏克蘭的衝突以及烏克蘭和俄羅斯的相關活動可能會增加各種基礎設施和行動受到網絡攻擊的風險。我們認為，對於我們和其他衞星基礎設施和空間業務提供商來説，這些風險可能會特別高，而且我們面臨着與烏克蘭衝突以及烏克蘭和俄羅斯的相關活動有關的對我們基礎設施、系統和業務的網絡攻擊的更高風險。

任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、訣竅和我們的品牌。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的組合來努力建立和保護我們的專有權利。然而，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能並不充分，如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權或商業祕密，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，開發類似的服務或技術並將其商業化，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到不利影響。雖然我們已經在美國和加拿大獲得了專利，還有更多的專利申請正在申請中，但不能保證我們的專利申請將導致獲得專利。即使我們在未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。此外，任何來自未決或未來專利申請的專利，或未來授權給我們的專利，可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會在美國、加拿大或其他外國司法管轄區通過行政程序或訴訟被其他人挑戰或規避，或被宣佈無效或不可執行。不能保證其他人不會侵犯我們的商標或專利、獨立開發與我們的知識產權或商業祕密類似的產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利或其他知識產權進行設計。進一步, 與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準可能不確定。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。因此，儘管我們做出了努力，但它可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。雖然我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與第三方(包括與我們有戰略關係和商業聯盟的各方)簽訂保密協議，但這些協議可能無法有效地控制對我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的產品相當或更好的產品。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。強制執行一方違反保密義務或非法披露或挪用商業祕密或專有技術的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權和商業祕密，而一些違規行為可能很難或不可能被發現。未來可能有必要提起訴訟以加強我們的知識產權，此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理人員的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。我們行使知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴和反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能損害我們的服務和技術的功能，推遲推出對我們的服務和技術的增強，導致我們在服務產品中使用劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽和品牌。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新功能，這可能不符合商業合理的條款，或者根本不合理，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這將損害我們的業務。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的服務的能力。但是，我們可能不知道我們的服務是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，這些第三方可能會提出指控，指控此類侵權、挪用或違規行為。科技行業的公司，包括我們目前和潛在的一些競爭對手，都會受到侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控。此外，某些公司和權利持有者試圖強制執行他們擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些潛在競爭對手和專利持有公司，有能力投入大量資源來維護他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。

第三方對我們提出的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，或我們被要求提供賠償的第三方侵權索賠，都可能導致我們招致針對索賠的鉅額費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止或修改對此類知識產權的使用。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們有可能在這類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付大量法律費用、和解費用、損害賠償、特許權使用費或與索賠人獲得不利判決相關的其他費用，我們可能受到禁令或其他限制的約束，導致我們停止將我們的業務和技術的某些方面商業化，我們可能被要求重新設計我們服務和技術的任何涉嫌侵權部分，或者我們可能同意一項和解協議，阻止我們將我們的服務或技術的某些方面商業化，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，將對我們的業務、經營業績或我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

對於任何知識產權索賠，我們可能不得不尋求許可證來繼續被發現侵犯此類權利的運營，這些許可證可能無法以優惠或商業合理的條款提供，並可能大幅增加我們的運營費用。某些此類許可可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果第三方不以商業上合理的條款向我們提供我們的知識產權許可，或者根本沒有，我們可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間(在此期間，我們將無法繼續提供我們受影響的功能)、努力和費用，並且最終可能不會成功。這些事件中的任何一項都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在進行初步商業討論時，我們與潛在合作伙伴簽訂保密協議。這些協議允許雙方在遵守其中所載條款的條件下交換機密信息。任何關於我們沒有遵守保密協議條款的指控，甚至是毫無根據的索賠，都可能導致我們招致針對索賠的鉅額抗辯費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，如果法院做出不利於我們的裁決，可能會要求我們停止或修改我們的服務，此外還可能支付大量法律費用、和解費用、損害賠償、版税或與索賠人確保對我們不利的判決相關的其他費用。

此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的服務和技術包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們交付平臺的能力，或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們的技術包括由第三方作者在開源許可下授權給我們的軟件模塊，我們希望在未來繼續將此類開源軟件納入我們的平臺。我們也為開源開發人員社區做出了貢獻。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。我們將開源軟件包含在我們的一些技術中，以改進功能並減少工程時間和成本，並使我們的一些專有平臺功能的源代碼以開源的形式提供，以促進合作，但這也可能使其他公司能夠更有效地競爭。此外，這種開放源碼軟件的公開使用可能會使其他人更容易損害我們的服務和技術。

一些開放源碼許可包含的要求可能要求我們提供源代碼，以便根據此類開放源碼許可的條款創建修改或衍生作品。我們力求確保我們的專有軟件不會與開源軟件合併，也不會以需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式合併。然而，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的一些或所有軟件。我們的某些技術包含在開放源碼許可下許可的軟件，如果此類技術被髮布或分發給第三方，則需要發佈專有代碼。我們採取措施確保我們專有軟件中的源代碼不會被髮布或分發。此外，一些開放源碼項目具有已知的漏洞和體系結構不穩定性，並以“原樣”方式提供，如果不能妥善解決這些問題，可能會對我們的技術性能產生負面影響。

儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證存在被解釋為可能對我們提供或分發我們的平臺的能力施加意想不到的條件或限制的風險。時不時地，就會有一些説法對

針對將開放源碼軟件納入其平臺的公司的開放源碼軟件的所有權，並且此類開放源碼軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。此外，我們不能保證我們在我們的平臺上控制我們使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，或者如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，可能受到重大的直接或間接損害，被禁止出售對我們平臺的訂閲或其他責任，或者被要求從第三方尋求昂貴的許可證，以便繼續以經濟上不可行的條款提供我們的平臺，重新設計我們的平臺，如果無法及時完成重新設計，停止或推遲提供我們的平臺，或以源代碼形式提供我們的專有代碼，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將來自第三方的技術和地面數據集整合到我們的平臺中，我們無法維護此類技術和數據集的權利和訪問權限，這將損害我們的業務和運營結果。

我們依賴來自多個不同來源的技術和數據，包括來自第三方的地面數據集，我們將其與我們的平臺集成或整合到我們的解決方案和服務中。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯第三方的知識產權，或者這些第三方在我們可以銷售我們的訂閲服務和基於項目的服務的所有司法管轄區對許可的知識產權擁有足夠的權利。此外，許多技術許可是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。為方便起見，我們與這些第三方的某些協議可能會被他們終止，或以其他方式規定一個有限的期限。如果我們因任何原因無法繼續許可任何此類技術，我們開發和銷售包含此類技術的平臺的訪問權限的能力可能會受到損害。同樣，如果我們現在或將來不能以商業上合理的條款或根本不能從第三方獲得必要的技術許可，我們可能會被迫開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式做到這一點，或者根本不能，並且我們可能被要求使用質量或性能標準較低的替代技術，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們將來自第三方的地面數據集整合到我們的解決方案和訂閲服務中。我們依賴這樣的第三方提供準確的補充數據集，我們可以利用這些數據集向我們的客户提供全面的數據和分析。如果我們無法以商業合理的條款從第三方獲得必要的數據集，或者如果我們在接收這些數據集時遇到錯誤或延遲，我們的客户可能會對我們的平臺產生負面體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的客户可能不太願意繼續使用我們的平臺或將其推薦給其他潛在客户。同樣，如果我們現在或將來無法以商業合理的條款或根本不能從第三方購買地面數據集，我們可能會被迫自己生產地面數據集，這可能無法以商業上可行的方式進行，或者根本不能這樣做，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何實際或感知的安全或隱私侵犯或事件都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，導致財務風險，並導致用户對我們失去信心或減少對我們平臺的使用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們平臺的使用涉及客户數據的收集、存儲、處理和傳輸。此外，作為業務運營的一部分，我們還收集、處理、存儲和傳輸我們自己的數據。我們的數據或我們客户的數據可能包括個人數據或機密或專有信息。計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及一般黑客攻擊的威脅在我們的行業中變得越來越普遍。由於這些或其他原因導致的任何安全漏洞或事件可能會導致我們的數據或客户的數據丟失或未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改或銷燬或其他未經授權的處理，或擾亂我們運營我們的平臺的能力。任何實際或感覺到的安全漏洞或事件都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，導致補救和網絡安全保護成本，導致收入損失，導致訴訟和法律風險，增加我們的保險費，導致任何其他財務風險，導致用户對我們失去信心或減少對我們平臺的使用，並以其他方式損害我們的競爭力、業務、財務狀況和運營結果。烏克蘭的衝突以及烏克蘭和俄羅斯的相關活動可能會增加各種基礎設施和行動受到網絡攻擊的風險。我們認為，對於我們和其他衞星基礎設施和空間業務提供商來説，這些風險可能會特別高，我們面臨着與烏克蘭衝突以及烏克蘭和俄羅斯的相關活動有關的網絡攻擊和對我們基礎設施、系統和業務的其他攻擊的風險。

我們已採取措施並實施了旨在保護我們有權訪問的數據的措施，但我們或我們第三方服務提供商的安全措施可能會因第三方操作、員工錯誤、技術限制、缺陷、我們的產品或第三方服務提供商的漏洞、瀆職或其他原因而不充分或被破壞或失敗。此外，由於我們的許多員工目前由於新冠肺炎疫情而遠程工作，我們可能面臨更大的安全漏洞或事件的風險。我們可能需要增強我們的平臺、數據和我們維護的或我們或我們的第三方服務提供商維護或以其他方式處理的其他數據以及我們的內部IT基礎設施的安全性，這可能需要額外的資源，而且可能不會成功。此外，由於我們不控制我們的第三方服務提供商，而且我們監控他們數據安全的能力有限，我們無法確保他們採取的安全措施足以保護我們的平臺或IT基礎設施或我們和我們客户的數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都能有效應對當前或未來的安全威脅。我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施可能會失敗，並導致我們無法未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改或銷燬或以其他方式未經授權處理此類數據。此外，由於存在許多不同的安全漏洞技術，並且此類技術不斷髮展並且通常直到事件發生後才被檢測到，因此我們可能無法實施足夠的預防措施、預測企圖的安全漏洞或其他安全事件, 或及時作出反應。此外，我們最近看到，與新冠肺炎大流行有關的釣魚嘗試和垃圾電子郵件有所增加。

我們或我們的第三方服務提供商經歷的任何安全漏洞或其他安全事件，或認為已經發生的任何安全漏洞或事件，可能會導致客户對我們平臺的安全失去信心，損害我們的聲譽和品牌，減少對我們平臺的需求，擾亂正常業務運營，要求我們花費物質資源調查或糾正漏洞或事件，並防止未來的安全漏洞和事件，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法行動、訴訟和命令、糾紛、調查、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、其他索賠和責任，以及補救和以其他方式應對此類違規或事件的鉅額成本，任何此類違規或事件都可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的補救努力可能不會成功。我們在識別、補救和以其他方式應對安全漏洞和事件方面也可能面臨困難或延誤。我們不能確保我們的客户和用户協議、與第三方供應商和服務提供商的合同以及其他關於安全疏忽或違規或其他安全事故的合同中的任何責任限制條款是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何責任或損害。隨着我們繼續增長以及收集、處理、存儲和傳輸越來越大量的數據，這些風險可能會增加。

許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的傳輸時通知個人。因此，我們的競爭對手、我們的客户或我們遇到的安全事件可能會導致負面宣傳。此外，如果另一家服務提供商發生安全漏洞或事件，我們的客户和潛在客户可能會對通過雲交付的軟件的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以承擔所發生的責任，或不足以覆蓋任何與任何安全事故或違規有關的向我們提出的賠償索賠，或者保險公司可能拒絕承保索賠。將來，我們可能無法按商業上合理的條款為這類事務投保，甚至根本無法投保。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球範圍內迅速演變的隱私、數據保護、數據傳輸或其他法律或法規框架可能會限制我們服務的使用和採用，並對我們的業務產生不利影響。

我們受制於各種聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規，以及與收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理個人信息和其他數據有關的合同義務。全球隱私、數據保護和數據傳輸的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。例如，歐盟法院在2020年7月推翻了歐盟-美國隱私盾牌框架，該框架為公司提供了一種機制，在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求。在某些情況下，數據隱私法律和法規，如2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)，或英國通過的實質上類似的立法(“英國GDPR”)，將義務強加給我們和我們的許多客户，包括跨境數據傳輸。

此外，2021年9月1日起施行的《中國數據安全法》和2021年11月1日起施行的《中國個人信息保護法》對進出中國的所有行業和業務的數據和個人數據處理活動進行了全面規範。DSL和PIPL不僅適用於中國內部的數據處理，還尋求規範跨境數據傳輸以及中國以外的某些與源自中國的數據有關的活動。DSL和PIPL施加的限制以及它們在實踐中應用的不確定性可能會影響我們、我們的數據供應商以及我們能夠向客户提供的數據的數量和質量。由於DSL和PIPL導致我們訪問或傳輸數據的能力受到任何干擾，都可能降低我們能夠提供給客户的數據質量或數據量，削弱我們執行運營計劃的能力，並擾亂我們的業務。

此外，國內數據隱私法律，如2020年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)、最近通過的加州隱私權法案(CPRA)和弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，每一項都將於2023年1月1日生效，科羅拉多州隱私法案(CPA)將於2023年7月1日生效，以及猶他州消費者隱私法案(UCPA)，這些法律仍在繼續演變，可能會使我們面臨進一步的監管或運營負擔。一些國家還在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加交付我們的平臺和我們業務的其他方面的成本和複雜性。為了遵守GDPR、英國GDPR DSL、PIPL、CCPA、CPRA、CDPA、CPA、UCPA或其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同或其他實際或聲稱的義務，我們可能需要我們對我們的服務進行更改，以使我們、我們的數據供應商或我們的客户能夠滿足新的法律要求，產生鉅額運營成本，修改我們的數據實踐和政策，進行額外的合同談判，並限制我們的業務運營。如果我們實際或被認為未能遵守這些法律、法規或其他義務，可能會導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、我們的聲譽受損或其他責任。

除政府活動外，隱私倡導組織和其他行業組織已經或可能建立新的自律標準，這些標準可能會給我們在全球提供服務的能力帶來額外負擔，我們可能會遵守這些標準，或者面臨遵守的聲明或實際義務。我們的客户還可能要求或期望我們滿足某些自願認證和第三方制定的其他標準。如果我們不能保持這些認證或達到這些標準，我們可能會對我們向某些客户提供服務的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務。此外，不確定和不斷變化的監管環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的客户或我們客户的客户拒絕提供允許我們的客户有效使用我們的服務所需的數據。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護，或者我們對此類信息的維護或處理不符合法規要求，也可能會抑制我們服務的銷售，並限制我們平臺的採用。此外，美國和國外的一些法律要求包括公司有義務將涉及特定個人信息的安全漏洞和事件通知個人，這些事件可能是我們或我們的服務提供商經歷的漏洞或事件造成的。任何實際的或

我們或我們的服務提供商遭遇的感知到的安全漏洞或事件可能會損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在的索賠、責任和訴訟，或者要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知到的漏洞或事件方面花費大量資源。

這些法律、法規、標準或與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的其他義務可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、傳輸和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供服務、部署我們的解決方案、接觸到當前和潛在客户或從全球數據中獲得洞察力的能力。如果我們有義務從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的平臺，我們可能無法以商業合理的方式進行此類更改和修改，或者根本無法進行此類更改和修改，我們開發新平臺功能的能力可能會受到限制。遵守這些法律、法規、標準和義務帶來的成本和其他負擔，或任何無法充分解決隱私、數據保護或信息安全相關問題的問題，即使沒有根據，也可能會限制我們服務的使用和採用，減少對我們服務的總體需求，使我們更難滿足客户的期望或對客户的承諾，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴AWS向我們的客户提供我們的平臺，我們使用Amazon Web服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

AWS是雲基礎設施服務的第三方提供商。我們將與我們的平臺相關的幾乎所有基礎設施外包給AWS。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。我們的平臺在一定程度上依賴於AWS託管的虛擬雲基礎設施。儘管我們有利用多個AWS地點的災難恢復計劃，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震或其他自然災害、斷電、電信故障、網絡攻擊、恐怖或其他攻擊以及我們無法控制的其他類似事件導致的影響其基礎設施的事件，都可能對我們的雲本地平臺造成不利影響。此外，AWS可能會遇到來自計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或其他攻擊的威脅或攻擊。此外，員工盜竊或濫用以及普遍的黑客行為在我們的行業中變得更加普遍。任何此類安全事件都可能導致未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改、破壞或丟失我們的數據或客户的數據，或擾亂我們提供我們的平臺或服務的能力。由於上述任何原因而影響我們平臺的長期AWS服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生不利影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽、使我們承擔責任、導致鉅額補救成本、導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況或運營結果。我們還可能因使用替代主機源或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的AWS服務的事件而產生鉅額成本。

我們與AWS的最終用户許可協議將保持有效，直到AWS或我們在至少30天的提前通知的情況下終止該協議。在重大違約時終止合同須事先通知違約方並給予30天的治療期。在下列情況下，AWS可在收到通知後立即終止本協議：(I)我們的訂閲已被暫停，(Ii)AWS因軟件或其他技術的更改而不能再提供服務，或(Iii)法律或其他政府實體要求。如果我們的AWS服務協議終止、取消我們使用的AWS服務或功能或損壞此類設施，我們可能會遇到訪問我們的平臺的中斷，以及在安排或創建新設施或重新架構我們的平臺以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署時的重大延遲和額外費用，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經參與，並可能在未來參與可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的索賠、訴訟、政府調查和其他程序。

我們不時參與，並可能在未來參與與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。此外，訴訟費用和這筆費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化。在像我們這樣最近與一家特殊目的收購公司合併的上市公司中，訴訟風險可能會增加。

為我們懸而未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能導致對我們的聲譽和品牌的損害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務受到多個聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監測和執行與衞星部署和運營、地面站、隱私和數據保護、知識產權、投資審查、勞動和就業、工人分類、產品安全、反賄賂法律、進出口管制、管制貨物法、聯邦證券法和税收法律法規有關的法律和法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比在

美國。這些法律法規給我們的業務增加了成本。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，這種遵從性對管理層的時間和其他資源造成了重大負擔，可能會限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。

此外，法律的改變、實施新的或額外的法規，或者制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的立法，都可能要求我們改變我們的運營方式。此外，本文提及的適用於我們或我們的第三方合作伙伴的法律和法規的變化，或其執行或監管解釋的變化，可能會導致影響我們(包括具有追溯力)或我們的合作伙伴和供應商的法律要求的變化。我們或我們的合作伙伴和供應商所遵守的法律法規的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法預測未來我們所受的監管制度是否會有任何變化，或任何此類變化的影響。

未能遵守這些法律或法規，或未能滿足此類法律或法規下的任何標準或其他要求，例如獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者導致延遲或拒絕、暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。例如，我們的業務需要獲得FCC的許可證和許可，並需要美國政府其他機構的審查。此外，我們需要在盧森堡、新加坡和加拿大保持類似的許可證和許可證，這些許可證和許可證施加了監管和運營要求。許可證審批可以包括對安全、操作、無線電頻率幹擾、國家安全和外交政策以及國際義務影響的跨部門審查，以及對外國所有權的審查。我們還必須遵守與公共部門(包括美國聯邦政府組織)合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這會影響我們與政府機構開展業務的方式。向美國政府出售我們的服務還會使我們受到某些監管和合同要求的約束。如果不遵守這些要求，我們可能會受到調查、罰款和其他處罰，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國和外國當局的規則和條例及其解釋和適用可能會發生變化，這些當局可能會採取限制或限制我們目前正在進行或正在考慮的行動的法規。這些機構還可能對我們的競爭對手的許可證進行更改，從而影響我們的頻譜。規則或監管政策的這些變化可能會對我們的業務產生重大影響。例如，聯邦通信委員會公開通知了與減緩軌道碎片有關的擬議規則制定，這些規則可能會影響我們和我們的行動。在我們的業務中應用這些法律可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能尋求的合作，進一步規範我們的服務和技術從美國和國外的出口和再出口，並增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受到的任何一項法律或法規採取多層監管方法，特別是在各層之間存在衝突的情況下，可能需要更改我們的製造流程或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，由於每個國家的法規不同，我們可能不知道我們的一些合作伙伴或與我們或我們的合作伙伴有業務往來的人是否持有必要的許可證和批准。我們未能按照我們的許可證條款提供服務，或未能按照我們的許可證以及適用的法律和政府法規的要求運營我們的衞星或地面站，可能會導致政府對我們施加制裁，包括暫停或吊銷我們的許可證。我們未能或延遲獲得在其他國家開展業務所需的批准，將限制或推遲我們將業務擴展到這些國家的能力。我們的服務未能獲得行業標準或政府要求的認證，可能會損害我們在其他國家/地區創造收入和開展業務的能力。任何制裁、吊銷執照或未能獲得必要的授權以使用我們分配的無線電頻譜並在美國或外國司法管轄區分銷我們的服務都可能導致我們的銷售損失、損害我們的聲譽並削弱我們執行業務計劃的能力。

任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能有任何程度的確定性預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。為我們懸而未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能導致對我們的聲譽和品牌的損害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務，代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。

此外，美國聯邦政府的臨時或永久禁令可能會對我們與美國各州和地方機構以及非美國公共部門客户獲得合同的能力產生負面影響，其中一些客户被要求在提交提案時報告任何暫停或禁令。

如果我們未能就我們的地面站、衞星發射、衞星星座或我們以可接受的條款上行或下行衞星數據的能力獲得或維持任何所需的許可證，此類失敗可能會延遲或阻止我們提供部分或全部服務，包括訂閲服務和基於項目的服務，這可能會對我們的業務結果、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法獲得建造、發射和運行任何未來衞星或出口或進口數據所需的所有監管授權。即使我們能夠獲得必要的授權和許可證，它們也可能對我們的運營施加重大限制，或者不能保護我們免受可能影響我們衞星使用的幹擾。我們獲得所有必需的政府批准的能力並不能得到保證，獲得政府授權和許可證的過程可能很耗時、敏感，並且需要遵守廣泛的行政和程序規則。任何未能獲得所需批准的情況都可能損害我們在一個或多個國家或地區創造收入或開展業務的能力。

我們持有FCC和外國政府許可機構對我們的衞星星座和地面站的許可證、許可或批准。隨着我們擴建我們的衞星星座，我們將需要來自FCC和/或外國政府許可機構的新許可證、許可或批准，或對現有許可證、許可或批准的修改。更改我們的衞星星座和地面站也可能需要事先獲得FCC或其他政府當局的批准。這些修改或改變可能需要時間：例如，聯邦通信委員會通常以先到先得的方式處理新軌道位置或頻率的衞星申請。有時，我們可能會有永久或臨時更改頻率和技術設計的申請待決。我們不時會提交或將需要提交申請，以更換或增加衞星到我們的衞星星座。這些許可證、許可證和批准還需經過FCC和外國政府許可機構的修改。此外，我們的許可證、許可證和審批需要與包括其他聯邦政府機構在內的各種實體進行協調。不能保證FCC或外國政府許可機構會續簽我們持有的許可證，修改我們目前持有的許可證，或授予新的許可證，也不能保證協調條件能夠繼續得到滿足。如果FCC或外國政府許可機構撤銷、修改或未能續簽我們持有的許可證，或未能授予新的許可證或修改，或者如果我們未能滿足許可證的任何條件，我們可能無法繼續提供我們的服務。

我們相信，我們目前的業務符合FCC和非美國許可司法管轄區的要求。在某些情況下，我們依賴合作伙伴或與我們有業務往來的人來獲得和維護所需的非美國監管批准。然而，如果我們或我們的合作伙伴沒有維護運營我們平臺所需的授權，我們將無法運營這些授權涵蓋的衞星，除非我們從另一個許可司法管轄區獲得授權。我們的一些授權提供了對法規的豁免。如果我們不維持這些豁免，我們將受到業務限制或幹擾，這將影響我們對現有衞星的使用。失去衞星授權可能導致我們失去該衞星在特定軌道位置或使用特定頻段提供的服務的收入，如果這些服務不能由其他軌道位置的衞星或使用不同頻段的衞星提供。

我們平臺的推出和運營可能需要獲得FCC或非美國許可司法管轄區的額外監管授權。為計劃中的衞星和地面站獲得發射窗口，為發射做準備，並在外國司法管轄區使用必要的設備，可能需要與美國和外國監管機構協調。如果我們目前的任何業務被認為不符合適用的法規要求，我們可能會受到各種制裁，包括罰款、失去授權或拒絕新授權或續簽現有授權的申請。就在發射前發放新衞星許可證或額外運行參數的情況並不少見，我們預計將為所有計劃中的衞星獲得此類許可證。如果我們未來沒有獲得所需的授權，我們將無法運行我們計劃中的衞星。如果我們獲得了所需的授權，但我們沒有在授權中設定的最後期限之前收到客户對建造、發射和操作衞星的基於項目的交付成果的接受，我們可能會失去在軌道位置使用特定頻率操作衞星的授權。我們可能獲得的任何授權也可能施加操作限制或允許幹擾，這可能會影響我們使用計劃中的衞星。

國家或其監管機構或聯合國的專門技術機構國際電信聯盟(“國際電聯”)可能會採用新的法律、政策或法規，或改變對現有法律、政策或法規的解釋，這可能會導致我們現有的授權和我們使用衞星所依賴的頻率分配被更改或取消，要求我們產生額外的成本，強加或改變現有的價格上限，或以其他方式對我們的運營或收入產生不利影響。因此，任何目前持有的監管授權和許可證可能會被撤銷和續簽，可能不會保持足夠的效力，或者可能需要額外的授權，而我們可能無法及時獲得這些授權，或者按照不會造成太大負擔的條款獲得這些授權。不能保證這樣的執照會被續簽。

此外，由於監管制度因國家而異，我們可能會受到外國法規的約束，而我們目前並不知道我們沒有遵守這些法規，因此可能會受到外國政府的制裁。

我們依賴於無線電頻譜內已分配頻段的可用性和不受損害的使用，如果不能獲得頻譜使用權來支持我們的運營和未來的技術發展，可能會阻礙我們的增長。此外，我們的平臺可能會受到新的或修改的頻譜使用的有害幹擾。

我們的平臺依賴於衞星信號的使用和地面通信頻段。無線電頻率的國際分配是由國際電聯進行的。這些撥款還受具有條約地位的無線電條例管轄，世界無線電通信會議可能每三至四年修改一次無線電條例。每個國家還對每個頻段在該國的使用方式擁有監管權力。在美國，聯邦通信委員會和國家電信和信息管理局共同負責無線電頻率分配和頻譜使用監管。

任何國際電信聯盟或本地無線電頻段的重新分配，包括頻段分割和頻譜共享，或相關頻段允許使用的其他修改，都可能對我們平臺的效用和可靠性產生重大不利影響，並對我們的客户產生重大負面影響，這兩者都可能減少對我們平臺的需求。我們有權在某些頻段上行和下行我們的數據。其他國家也考慮了使用我們平臺所使用的頻率以及可能對我們的平臺造成有害幹擾的相鄰頻段的建議。

我們的平臺還使用其他無線電頻段，如全球定位系統和伽利略頻率，以及全球導航衞星系統信號，以提供增強的全球導航衞星系統能力，例如接近實時的運動學精度。這些非全球導航衞星系統無線電頻率的持續供應，對向我們的商業和政府市場提供改進的全球導航衞星系統產品至關重要。此外，在鄰近頻段或帶內運行的其他服務和設備的傳輸和發射可能會損害我們平臺的實用性和可靠性。頻譜分配或允許運營條件的任何監管變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在許多情況下，我們的服務目前或將來可能受到美國出口管制法律和法規的約束，包括《出口管理條例》(EAR)和《國際武器貿易條例》(ITAR)，並受到OFAC維持的貿易和經濟制裁。我們還受到歐盟、英國、新加坡、加拿大和我們開展業務的其他司法管轄區的出口管制和貿易制裁法律法規的約束。因此，將我們的技術和服務出口或再出口到某些國家或最終用户，或用於某些最終用户，可能需要出口許可證。如果我們不遵守美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他司法管轄區的其他類似法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口或進口特權。遵守EAR、ITAR和其他有關我們服務出口的適用法規要求，包括新的發佈和/或服務性能，可能會導致我們的服務在非美國市場的推出延遲，使我們在非美國業務的客户無法在其全球系統中部署這些服務，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家/地區出口服務。

為特定的銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，可能是耗時的，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，遵守國防貿易管制局(“DDTC”)的指令可能會導致大量開支和轉移管理人員的注意力。任何未能充分滿足DDTC指令的情況都可能導致民事罰款或暫停或喪失我們的出口特權，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，美國出口管制法律和經濟制裁以及其他司法管轄區的類似法律和法規禁止向某些美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品，以及禁止用於被禁止的最終用途。我們一直未能、將來也可能無法確保或保持所有必要的出口許可，這可能會對我們的業務產生負面影響，包括聲譽損害以及民事和刑事處罰。此外，我們沒有，也可能無法在任何時候獲得或保持所有必要的出口授權，這可能會對我們的業務產生負面影響，包括聲譽損害，並導致政府調查和刑事和民事處罰。此外，儘管我們採取預防措施確保遵守所有相關的出口管制法律和法規，但監控和確保遵守這些複雜的出口管制和制裁尤其具有挑戰性，因為我們的產品廣泛分佈在世界各地。即使我們採取預防措施，確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的出口管制法律和法規，但如果我們或我們的合作伙伴未能遵守這些法律和法規，可能會給我們帶來負面後果。, 包括聲譽損害、政府調查和處罰。

國內或國際出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少，或導致我們向現有或潛在的具有國際業務的最終客户出口或銷售我們平臺的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或對我們向國際市場出口或銷售我們平臺的能力的限制都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢等法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》，以及我們在國內外設有辦事處或開展業務的司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律和法規。這些法律和法規一般禁止公司、其僱員、商業夥伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接授權、提供或提供不正當款項給政府官員、政治候選人、政黨或商業夥伴，目的是獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。

我們與外國官員有互動，包括促進對美國和非美國國家的政府實體的銷售。我們有時利用第三方在國外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能

與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可能要對我們的員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。《反海外腐敗法》和其他適用的法律法規還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的所有員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的擴大，以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們違反這些法律的風險增加。

任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償或暫停或取消政府合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、股票價格、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，對任何調查或行動做出迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。

我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們的員工、顧問、獨立承包商或顧問錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業機密。

我們的許多員工、顧問、獨立承包商和顧問，或未來可能擔任我們員工、顧問、獨立承包商和顧問的個人，現在或以前受僱於包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、獨立承包商和顧問在為我們工作時不使用他人的機密或專有信息、商業祕密或技術訣竅，但我們可能會無意中或以其他方式使用或泄露這些第三方的機密或專有信息、商業祕密或專有技術，或我們的員工、顧問、獨立承包商或顧問從現任或前任僱主那裏獲得的機密或專有信息、商業祕密或專有技術。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。聲稱我們、我們的員工、顧問、獨立承包商或顧問挪用了第三方的機密或專有信息、商業祕密或技術訣竅，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

國內和國際税收法律法規的變化以及我們在不同税收管轄區受到的影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2022年1月1日，税法的一項條款生效，取消了在發生的一年中扣除國內研發成本的選項，取而代之的是要求納税人在五年內攤銷此類成本。如果沒有通過新的立法，該條款將在2022年12月31日或之後結束的財政年度生效。由於我們對美國聯邦遞延税資產擁有估值津貼，這可能會對我們的有效税率產生影響。我們目前正在評估潛在的影響。

拜登政府提出的美國税收改革可能會導致監管或立法方面的發展，拜登政府已經提出了幾項對企業所得税制度的改變，如果被採納，可能會導致我們商業運營的税收增加。對於將實施哪些變化，以及對我們的業務和財務業績的影響，存在不確定性。

隨着我們擴大國際業務活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。我們通常通過子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營在全球各個司法管轄區報告我們的應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對出售或收購的資產價值或可歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。

由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)提出的全球倡議，以及各國由於對這些全球倡議缺乏共識而正在實施的單邊措施，今天的税收環境也存在高度的不確定性。針對這些措施的單邊措施，如數字服務税和相應的關税，正在製造更多的不確定性。如果這些提案獲得通過，我們很可能將不得不在適用此類規則的國家繳納更高的所得税。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消未來應納税收入的能力可能有限。

截至2021年12月31日，我們有1.893億美元的聯邦淨運營虧損和6550萬美元的州淨運營虧損(“淨運營虧損”)可用於減少未來的應税收入。在大約1.893億美元的美國聯邦淨營業虧損中，大約1.068億美元將無限期結轉用於美國聯邦税收，大約8250萬美元將於2032年開始到期。我們6550萬美元的州淨運營虧損將從2032年開始在各個納税年度到期。我們可能不會及時產生應税收入，無法在淨營業虧損到期前使用它們，或者根本不會。

此外，我們的聯邦和州淨營業虧損和某些税收抵免可能受到第382條和第

383.經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)和州法律中的類似規定。一般而言，根據《準則》的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後收入或納税義務的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化。州税法的類似條款也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來賺取淨應課税收入，我們利用我們或Legacy Spire的淨營業虧損和其他税務屬性抵銷此類應税收入或税務責任的能力可能會受到限制，這可能會對我們的現金流產生不利影響，並導致未來所得税負債增加。

經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修訂的税法包括改變美國聯邦税率和管理淨營業虧損的規則。對於2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損，經CARE法案修訂的税法將納税人在2020年12月31日之後的納税年度內利用淨營業虧損的能力限制在應税收入的80%(在考慮淨營業虧損和某些其他税收屬性之前計算)。在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損可以無限期結轉。在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的淨營業虧損將不受應納税所得額限制，並將繼續有兩年結轉和二十年結轉期。

然而，在未來幾年，如果確認遞延税項淨資產與我們的淨營業虧損相關，淨營業虧損使用的新限制的變化可能會對我們對2017年12月31日之後產生的淨營業虧損的估值準備評估產生重大影響。

還有一種風險是，由於聯邦或州法規的變化，例如暫停使用淨營業虧損、税收抵免或其他税收屬性，可能具有追溯效力，或其他不可預見的原因，我們現有的淨營業虧損、税收抵免或其他税收屬性可能到期或無法抵消未來的所得税負債。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用、增值税或類似税，任何此類評估都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税和類似的税，因為我們認為這些税不適用。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們不徵收此類税收的某些司法管轄區可能會斷言此類税收是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税收。這樣的納税評估、罰款、利息或未來的要求將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，2018年6月，最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.案中裁定，各州可以對州外的賣家施加銷售税徵收義務，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。根據WayFair，一個人只需要與徵税州有“實質性的聯繫”，國家就可以讓他在那裏承擔銷售税徵收義務。越來越多的州(在WayFair出版之前和之後)已經考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加給州外賣家的法律。最高法院的WayFair裁決消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外賣家在前幾個納税年度發生的銷售徵税，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的保險不能為我們可能經歷的所有與衞星有關的損失提供保護。

我們的業務面臨許多風險和危險，包括不利條件。此類事件可能導致設備損壞、人身傷亡、金錢損失以及可能的法律責任。此外，監管環境的變化可能會對衞星運營商提出額外的保險要求。儘管我們目前擁有或可能在未來獲得任何保險覆蓋範圍，但這些風險的性質是，負債可能超過保單限額，負債和危險可能無法投保，或者我們可能由於高昂的保費成本或其他原因選擇不為此類負債投保，在這種情況下，我們可能會產生重大成本，可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們目前的保險不能為我們可能經歷的所有與衞星有關的損失提供保護。我們的保險不能保護我們免受業務中斷、收入損失或收入延遲的影響。此外，我們只承保美國以外的第三方責任保險。我們現有的第三方責任、發射和在軌保險保單可能包括，我們未來可能獲得的任何保單可能包括特定的免責條款、免賠額和重大變更限制。通常，這些保險單不包括戰爭行為、反衞星設備、電磁或無線電頻率幹擾造成的損害或損失，以及在撰寫保險單時該行業習慣上排除的其他類似潛在風險。此外，它們通常不包括在撰寫或續簽保單時已知的影響我們衞星的衞星健康相關問題的承保範圍。根據現有保單提出的任何索賠均須與保險公司達成和解。

近年來，衞星保險的價格、條款和可得性都有了顯著的提高。這些增長可能歸因於最近的衞星發射或在軌故障以及保險業的一般狀況，包括保險公司數量有限。衞星發射和在軌保單可能不會繼續以商業上合理的條款提供，或者我們可能會確定在某些情況下購買保險不符合我們的利益。如果我們經歷了一次沒有完全投保或根本沒有投保的發射或在軌故障，這種故障可能會損害我們的財務狀況。此外，更高的保險費增加了成本，從而減少了我們的可用現金。除了更高的保費外，保險單還可能規定更高的免賠額、更短的承保期、更高的損失百分比

推定全損索賠和其他衞星健康相關保單排除所需的費用。如果我們遭遇重大的未投保損失，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨貨幣匯率的波動，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着我們繼續在國際上擴張，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價。美元相對於外幣的走強增加了我們平臺對美國以外客户的實際成本，這可能導致我們的銷售週期延長或對我們平臺的需求減少。貨幣匯率的波動可能會增加工資、公用事業、税收和營銷費用等費用的成本，以及海外資本支出。隨着我們繼續進行國際擴張，國際銷售的增加可能會導致以外幣計價的銷售，從而增加我們的外匯風險。此外，這種持續的擴張將增加在美國以外發生的以外幣計價的運營費用。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口，雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些對衝交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功對衝我們的風險敞口，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營結果可能會因適用於我們的會計原則的變化而受到不利影響。

公認會計準則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。適用於它的會計原則的變化，或對當前會計原則的不同解釋，特別是在我們解決方案的收入確認方面，可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。此外，在實施會計原則變更方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

我們對關鍵會計政策的估計或判斷可能基於改變或被證明是不正確的假設，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對某些資產和負債以及收入和支出的確認和計量作出判斷的基礎，這些資產和負債以及收入和支出從其他來源看起來並不是很明顯。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。

管理層的重大估計包括收入確認的假設，以及普通股、股權獎勵和認股權證負債的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

我們可能無法維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，這可能會削弱我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及紐約證券交易所的上市標準的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條規定，除其他事項外，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們被要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。管理層必須通過文件和測試證明內部控制的設計和有效運行。根據第404(A)條，上市公司所要求的標準比我們作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續耗用大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，包括任何國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點已經並可能在未來被發現。我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和

充分滿足日益增長的法規遵從性和報告要求的程序。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能及時或充分合規地實施和維護有效的財務報告內部控制，也可能對我們最終被要求包括在提交給美國證券交易委員會的定期報告中的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

我們的指標和估計，用於評估我們的業績和做出運營預測的結果，在很大程度上依賴於我們開發的假設和分析，並在衡量方面受到內在挑戰。這些估計中的任何真實或可感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查並可能調整用於計算我們的指標和估計的流程，這些指標和估計用於預測我們的運營結果、評估我們的增長、衡量我們的業績和做出戰略決策。我們的分析基於以下數據：續訂和追加銷售率、新客户數量、平均售價、銷售渠道分析、銷售配額目標和預期業績、預訂量、賬單、要建造和發射的衞星數量、要建造和投入使用的地面站數量、支持業務所需的員工人數以及支持業務所需的非員工支出。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方的評估。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標和估計可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似標題的指標不同。雖然我們相信我們的假設以及我們的指標和估計背後的數據是合理的，但這些指標和估計可能不準確，支持我們的指標和估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對總目標市場的指標和估計以及對總目標市場的預期增長率可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。如果證券分析師或投資者認為我們的指標或估計不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標或估計中存在重大錯誤，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。, 我們的實際結果可能與我們的運營預測結果背道而馳，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在我們的信貸安排下，我們有大量的債務，我們在此項下的義務可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

2021年4月，我們簽訂了FP信貸協議，該協議為我們提供了本金總額為7000萬美元的高級擔保可轉換信貸安排，該貸款於2021年5月全部提取。我們用定期貸款的一部分償還了我們與Eastward Fund Management、LLC和EIB的現有信貸安排下的未償還債務。我們不能保證我們有能力在到期時償還這筆債務，也不能保證我們能夠以可接受的條件為這筆債務再融資，或者根本不能。

我們的負債可能會對我們的業務產生不利影響。例如，除其他事項外，這些義務可能：

我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營我們的業務、為我們未來的運營或資本需求提供資金或從事收購或其他實現增長所需的商業活動的能力。

FP信貸協議的條款限制我們從事特定類型的交易。這些公約限制了我們的能力，其中包括：

此外，FP信貸協議要求，在完成某些交易之前，我們根據FP信貸協議的規定，在每個會計季度的最後一天保持至少1,500萬美元的無限制現金，除非我們能夠保持正的EBITDA。我們不能保證我們將能夠繼續遵守這些公約，或者，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。即使我們遵守所有適用的公約，對我們業務行為的限制可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括限制我們利用融資機會、合併、收購、投資和其他可能對我們的業務有利的公司機會的能力。

FP信貸協議中控制權的變更或違反任何契約可能導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會引發我們的債務加速和適用於該等債務的利率上升，並可能導致我們未來可能產生的交叉加速或交叉違約條款所適用的任何其他債務的加速或違約。根據我們的信貸協議或任何其他債務，債務的加速可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們現有的或未來的信貸安排發生任何違約，適用的貸款人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務都是到期和應支付的。此外，我們在FP信貸協議下的義務以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保。在FP信貸協議下發生違約事件期間，貸款人可以行使其在該信貸協議下的權利和補救措施，包括通過對構成我們在該信貸安排下義務的抵押品的任何資產啟動止贖程序。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的重大償債義務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們定期支付債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這些因素受當前的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持來自經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和/或利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資、收購、資本支出和其他義務的付款，尋求額外的資本，重組或再融資我們的債務，或出售資產。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。

如果我們在任何時候無法在到期時償還或以其他方式為我們的債務進行再融資，或者如果任何其他違約事件(包括由於我們未能遵守任何積極或消極的契約而導致的)沒有得到治癒或放棄，適用的貸款人可以加快我們的未償債務或對授予他們的抵押品進行擔保，以確保債務的安全，這可能會迫使我們破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。根據管理我們的信貸安排的協議的任何到期金額的任何加速，或適用的貸款人行使其在擔保文件下的權利，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們的現任成員提名的董事。

董事會或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變革。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州的公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。

我們的章程要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們A類普通股的任何權益，應被視為已知悉並同意我們章程中的論壇條款。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的附則中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們普通股的雙層結構具有與我們的遺產尖頂創始人集中投票權的效果，這將限制您影響提交給我們的股東批准的事項的結果的能力，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。我們的A類普通股每股有一票，而我們的B類普通股只由我們的遺產尖頂創始人持有，每股有九票。因此，截至2021年12月31日，遺產尖頂創始人持有的B類普通股約佔我們已發行股本總投票權的43.8%。此外，由兩位遺產尖頂創始人彼得·普拉策和特蕾莎·禿鷹夫婦持有的A類普通股和B類普通股，約佔我們截至2021年12月31日已發行股本總投票權的30.6%。因此，Peter Platzer和Theresa Condor以及其他Legacy Spire創始人將能夠決定或顯著影響任何需要我們股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。遺產尖頂創始人可能擁有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可以具有延遲、防止或阻止控制改變的效果, 可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格

股票。此外，投票權和經濟利益之間的分離可能會導致Legacy Spire創始人和我們的其他股東之間的利益衝突，這可能導致Legacy Spire創始人承諾，或導致我們採取對他們自己有利但對我們其他股東不利的行動。上文所載股份數目及百分比權益假設認股權證不會於未來行使。

我們B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股份自動免費轉讓給我們，但有限的例外情況除外，例如遺產規劃的某些轉讓或遺產尖頂創始人及其家族成員之間的其他轉讓。

此外，在下列情況下，我們B類普通股的每股股票將自動轉讓給我們，無需支付任何代價：(I)當該持有人以肯定的書面選擇將B類普通股轉讓給我們時，或者如果晚些時候，在該書面選擇中指定的未來事件發生時(除非該持有人另有規定，否則該選擇可在自動轉讓給我們的日期之前由該持有人撤銷)；(Ii)本公司董事會指定的日期，即在晚上11：59後第一次會議後不少於61天但不超過180天。(Iii)董事會指定的終止日期，即不少於61天但不超過傳統尖塔創辦人受僱於我們之後的180天(定義見我們的公司註冊證書)；及(Iv)該傳統尖頂創辦人去世或傷殘(定義見我們的公司註冊證書)。

我們證券的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，特別是科技公司的證券，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。此外，如果我們證券的平均收盤價在任何連續30個交易日內低於1.00美元，以致不再符合紐約證券交易所的上市標準，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何股息。

此外，我們為普通股支付現金股息的能力受到FP定期貸款的FP信貸協議條款的限制。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

某些認股權證將作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，每個期間的公允價值變化在收益中報告，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據公認會計原則，我們需要評估認股權證，以確定它們是否應作為認股權證負債或權益入賬。我們得出的結論是，某些認股權證包含要求責任分類的條款。因此，正如我們的財務報表和NavSight的財務報表中所描述的那樣，我們將某些權證作為權證負債進行會計處理，並在發行時按公允價值記錄該負債。我們將在報告收益的每個期間結束時記錄公允價值的任何後續變化。公允價值變化對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能導致我們基於非我們控制因素的運營結果的波動。

作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本，需要大量的管理層關注。此外，我們管理團隊的主要成員在運營上市公司方面的經驗有限。

作為一家上市公司，我們承擔了Legacy Spire(見我們的未經審計簡明綜合財務報表附註)作為私人公司沒有產生的大量法律、會計、行政和其他成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法實施的規章制度，以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規章制度、上市公司會計準則委員會和證券交易所，規定上市公司有額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展遺產尖頂以前沒有開展過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，我們還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關的法律、會計成本, 和行政活動。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

此外，我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，該公司將受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和支持將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們依賴我們的管理團隊和其他高技能人才，我們可能無法吸引、留住、激勵或整合高技能人才，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們有賴於我們的管理團隊、關鍵員工和其他高技能人員的持續貢獻。我們在美國的所有員工都是自願為我們工作的，不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們無法吸引和留住必要的員工，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。此外，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。對這些人才的競爭是激烈的，我們所在的行業普遍存在着對熟練人才的激烈競爭以及高員工流失率。我們可能無法成功地吸引、留住、培訓或激勵合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。此外，我們吸引和留住員工的能力可能會受到新冠肺炎疫情及其對全球勞動力模式和

員工對返回辦公室的期望，並可能導致更多的地理分佈的勞動力比我們預期的。此外，我們新員工的前僱主可能會試圖斷言我們的新員工或我們違反了他們的法律義務，這可能會耗費時間，分散管理層的注意力，並可能轉移我們的資源。

現有和潛在的人員還經常考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值，如果我們股權獎勵的感知價值相對於我們的競爭對手有所下降，我們吸引和留住高技能人才的能力可能會受到損害。我們的普通股目前的交易價格低於我們許多未償還期權的行權價。因此，這些“水下”選項作為激勵和留住現有員工的工具就不那麼有用了。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠無法實現這些投資的回報。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和敬業度可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，而適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。因此，股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)我們首次公開募股五週年後財政年度的最後一天。此外, 就業法案第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，交易價格可能更不穩定。

此外，我們是證券法第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年最後一天，在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過250,000,000美元，或者，如果在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於700,000,000美元，我們將保持較小的報告公司，直到我們在完成的財政年度的年收入等於或超過100,000,000美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

以下列出的證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入本文，如下所示。

*隨10-Q/A表格季度報告附上的作為附件32.1的證明被視為已提供，未向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用將其納入Spire Global，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q/A表格季度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般合併語言如何。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

(a)

設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間；

(d)

在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個財政季度(如果是年度報告，註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化，該變化對或可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響；以及

(a)

(d)

我，Peter Platzer，根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)，證明Spire Global，Inc.截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q/A季度報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求，並且該Form 10-Q/A季度報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了Spire Global，Inc.的財務狀況和經營結果。

本人Thomas Krywe根據《美國法典》第18編第1350節，即根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的第1350條，證明Spire Global，Inc.截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q/A季度報告完全符合經修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節的要求，並且該Form 10-Q/A季度報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了Spire Global，Inc.的財務狀況和經營結果。


特拉華州	85-1276957
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
新月塔大道8000號 1100號套房弗吉尼亞州維也納22182
(主要執行辦公室地址)


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	精靈	紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元	SPIR.WS	紐約證券交易所


	3月31日，			十二月三十一日，
	2022			2021
	(重述)			(重述)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	91,592		$	109,256
應收賬款，淨額(包括截至2022年3月31日的備用金301美元和339美元和2021年12月31日)		7,821			10,163
合同資產		3,630			2,084
其他流動資產		8,451			10,071
流動資產總額		111,494			131,574
財產和設備，淨額		52,071			48,704
經營性租賃資產		11,003			—
商譽		54,245			53,627
客户關係		24,091			24,388
其他無形資產		18,707			19,765
其他長期資產，包括受限現金		11,767			12,136
總資產	$	283,378		$	290,194
負債與股東權益
流動負債
應付帳款	$	7,220		$	5,824
應計工資和福利		4,597			5,646
合同負債，流動部分		6,483			8,627
其他應計費用		7,742			4,823
流動負債總額		26,042			24,920
長期債務		52,682			51,124
或有收益負債		3,143			10,026
遞延所得税負債		813			835
認股權證法律責任		5,647			11,482
經營租賃負債，扣除當期部分		10,089			—
其他長期負債		1,761			1,600
總負債		100,177			99,987
承付款和或有事項(附註9)
股東權益
普通股，面值0.0001美元，A類股1,000,000,000股，B類股15,000,000股已發行及流通股為139,592,078股A類及12,058,614股B類股份 2022年3月31日；發行139,096,000股A類和12,058,614股B類股票截至2021年12月31日的未償還債務		15			15
額外實收資本		441,623			438,696
累計其他綜合收益		2,591			732
累計赤字		(261,028	)		(249,236	)
股東權益總額		183,201			190,207
總負債和股東權益	$	283,378		$	290,194


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
	(重述)
收入	$	18,070		$	9,716
收入成本		9,846			3,328
毛利		8,224			6,388
運營費用
研發		8,657			6,900
銷售和市場營銷		6,905			3,941
一般和行政		12,684			8,394
總運營費用		28,246			19,235
運營虧損		(20,022	)		(12,847	)
其他收入(費用)
利息收入		14			1
利息支出		(3,043	)		(2,550	)
或有收益負債的公允價值變動		6,883			—
認股權證負債的公允價值變動		5,835			(5,991	)
其他(費用)收入，淨額		(1,169	)		2,076
其他收入(費用)合計，淨額		8,520			(6,464	)
所得税前虧損		(11,502	)		(19,311	)
所得税撥備		290			387
淨虧損	$	(11,792	)	$	(19,698	)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.08	)	$	(1.11	)
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份		139,274,538			17,750,210


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
	(重述)
淨虧損	$	(11,792	)	$	(19,698	)
其他全面虧損：
外幣折算調整		1,859			32
綜合損失	$	(9,933	)	$	(19,666	)


	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告


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非加速文件服務器		規模較小的報告公司
新興成長型公司


		頁面

第一部分：	財務信息	6

第1項。	未經審計的簡明合併財務報表	6
	簡明綜合資產負債表	6
	簡明綜合業務報表	7
	簡明綜合全面損失表	8
	簡明合併股東權益變動表(虧損)	9
	現金流量表簡明合併報表	10
	未經審計的簡明合併財務報表附註	11
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	26
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	40
第四項。	控制和程序	40

第二部分。	其他信息	43

第1項。	法律訴訟	43
第1A項。	風險因素	43
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	77
第三項。	高級證券違約	77
第四項。	煤礦安全信息披露	77
第五項。	其他信息	78
第六項。	陳列品	79
簽名		80


													普通股				其他內容已支付		累計其他全面			累計			總計股東的
													股票		金額		資本		收入			赤字			權益
餘額，2021年12月31日(重述)														151,154,614	$	15	$	438,696	$	732		$	(249,236	)	$	190,207
股票期權的行使														492,064		—		638		—			—			638
有限制股份單位的歸屬														4,014		—		—		—			—			—
股票薪酬費用														—		—		2,289		—			—			2,289
淨虧損(重述)														—		—		—		—			(11,792	)		(11,792	)
外幣翻譯調整														—		—		—		1,859			—			1,859
平衡，2022年3月31日(重述)														151,650,692	$	15	$	441,623	$	2,591		$	(261,028	)	$	183,201

	A系列優先股				B系列優先股				C系列優先股				普通股				其他內容已支付		累計其他全面收入			累計			總計股東的
	股份(1)		金額		股份(1)		金額		股份(1)		金額		股份(1)		金額		資本		(虧損)			赤字			(赤字)
平衡，2020年12月31日		21,615,723	$	52,809		8,306,818	$	35,228		12,804,176	$	65,222		17,664,015	$	2	$	10,131	$	(982	)	$	(211,146	)	$	(48,736	)
股票期權的行使		—		—		—		—		—		—		251,500		—		295		—			—			295
股票薪酬費用		—		—		—		—		—		—		—		—		2,507		—			—			2,507
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(19,698	)		(19,698	)
外幣翻譯調整		—		—		—		—		—		—		—		—		—		32			—			32
平衡，2021年3月31日		21,615,723	$	52,809		8,306,818	$	35,228		12,804,176	$	65,222		17,915,515	$	2	$	12,933	$	(950	)	$	(230,844	)	$	(65,600	)


	正如之前報道的那樣			調整			如上所述
簡明綜合資產負債表：
March 31, 2022
或有收益負債	$	10,852		$	(7,709	)	$	3,143
總負債	$	107,886		$	(7,709	)	$	100,177
額外實收資本	$	421,502		$	20,121		$	441,623
累計赤字	$	(248,616	)	$	(12,412	)	$	(261,028	)
股東權益總額	$	175,492		$	7,709		$	183,201
總負債和股東權益	$	283,378		$	-		$	283,378

簡明綜合業務報表：
截至2022年3月31日的三個月
或有收益負債的公允價值變動	$	517		$	6,366		$	6,883
其他收入(費用)合計，淨額	$	2,154		$	6,366		$	8,520
所得税前虧損	$	(17,868	)	$	6,366		$	(11,502	)
淨虧損	$	(18,158	)	$	6,366		$	(11,792	)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.13	)	$	0.05		$	(0.08	)

簡明綜合全面損失表：
截至2022年3月31日的三個月
淨虧損	$	(18,158	)	$	6,366		$	(11,792	)
綜合損失	$	(16,299	)	$	6,366		$	(9,933	)

簡明綜合股東權益變動表(虧損)：
截至2022年3月31日的三個月
額外實收資本	$	421,502		$	20,121		$	441,623
累計赤字	$	(248,616	)	$	(12,412	)	$	(261,028	)
股東權益總額	$	175,492		$	7,709		$	183,201

現金流量表簡明合併報表：
截至2022年3月31日的三個月
淨虧損	$	(18,158	)	$	6,366		$	(11,792	)
或有收益負債的公允價值變動	$	(517	)	$	(6,366	)	$	(6,883	)
用於經營活動的現金淨額	$	(14,991	)	$	-		$	(14,991	)


	截至三個月 March 31, 2022				截至三個月 March 31, 2021
歐洲、中東和非洲地區(1)	$	7,935	44	%	$	3,839	39	%
美洲(2)		7,614	42	%		3,277	34	%
亞太地區(3)		2,521	14	%		2,600	27	%
總計	$	18,070	100	%	$	9,716	100	%


2021年12月31日的餘額	$	53,627
外幣兑換的影響		618
2022年3月31日的餘額	$	54,245


截至12月31日止的年度，
2022年剩餘時間	$	5,046
2023		3,772
2024		3,764
2025		3,764
2026		3,711
2027年及其後		22,545
		42,602
資本化專利成本，未發行		196
	$	42,798


	截至2022年3月31日			截至2022年1月1日
資產
ROU資產	$	11,003		$	11,775
ROU總資產	$	11,003		$	11,775
負債
當前	$	1,957		$	2,086
非當前		10,089			10,525
租賃總負債	$	12,046		$	12,611
加權平均剩餘租賃年限(年)		6.2			6.3
加權平均貼現率		9	%		9	%


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
	(重述)
經營活動的現金流
淨虧損	$	(11,792	)	$	(19,698	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		4,834			1,711
基於股票的薪酬		2,289			2,507
經營租賃資產攤銷		573			—
可轉換票據的賬面價值增值		—			1,407
債務發行成本攤銷		1,413			616
認股權證負債的公允價值變動		(5,835	)		5,991
或有收益負債的公允價值變動		(6,883	)		—
債務清償損失		—			(1,699	)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額		2,215			(3,799	)
合同資產		(1,531	)		38
其他流動資產		1,409			40
其他長期資產		469			—
應付帳款		(828	)		1,080
應計工資和福利		(1,051	)		(420	)
合同責任		(962	)		(244	)
其他應計費用		1,077			1,655
經營租賃負債		(342	)		—
其他長期負債		(46	)		(6	)
用於經營活動的現金淨額		(14,991	)		(10,821	)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備		(4,243	)		(1,378	)
無形資產投資		(19	)		—
用於投資活動的現金淨額		(4,262	)		(1,378	)
融資活動產生的現金流
長期債務收益		95			—
發行可轉換應付票據所得款項		—			20,000
債務發行成本的支付		—			(62	)
行使股票期權所得收益		638			295
融資活動提供的現金淨額		733			20,233
外幣折算對現金、現金等價物和限制性現金的影響		850			(590	)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(17,670	)		7,444
現金、現金等價物和限制性現金


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
截至2021年12月31日的餘額	$	2,084		$	889
本期間記錄的合同資產		3,122			—
重新分類為應收賬款		(1,557	)		—
其他		(19	)		(9	)
截至2022年3月31日的餘額	$	3,630		$	880


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
截至2021年12月31日的餘額	$	9,255		$	8,110
在該期間記錄的合同負債		3,563			3,269
期內確認的收入		(4,514	)		(3,531	)
其他		(68	)		(111	)
截至2022年3月31日的餘額	$	8,236		$	7,737


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
技術和其他預付合同	$	2,563	$	744
預付保險		3,018		4,430
遞延合同成本		741		885
其他應收賬款		1,281		1,396
其他流動資產		848		2,616
	$	8,451	$	10,071


截至12月31日止的年度，
2022年剩餘時間	$	2,032
2023		2,682
2024		2,394
2025		2,352
2026		2,342
2027年及其後		4,170
租賃付款總額		15,972
減去：租金利息		(3,926	)
租賃負債現值	$	12,046


1級：	相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級：	除一級報價外的其他重大可觀察投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第3級：	反映管理層假設的不可觀察的投入，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要做出重大判斷。


	March 31, 2022
	1級		2級		3級		總計
長期負債
公開認股權證	$	2,990	$	—	$	—	$	2,990
私募認股權證		—		2,657		—		2,657
或有收益負債		—		—		3,143		3,143
	$	2,990	$	2,657	$	3,143	$	8,790

	2021年12月31日
	1級		2級		3級		總計
長期負債
公開認股權證	$	5,060	$	—	$	—	$	5,060
私募認股權證		—		6,422		—		6,422
或有收益負債		—		—		10,026		10,026
	$	5,060	$	6,422	$	10,026	$	21,508


	或有收益負債			搜查令負債
截至2020年12月31日的公允價值	$	—		$	4,007
向硅谷銀行發行認股權證		—			308
認股權證負債的公允價值變動		—			5,991
截至2021年3月31日的公允價值	$	—		$	10,306
截至2021年12月31日的公允價值	$	10,026		$	—
或有收益負債的公允價值變動		(6,883	)		—
截至2022年3月31日的公允價值	$	3,143		$	—


截至12月31日止的年度，
2022年剩餘時間	$	3,222
2023		4,296
2024		4,296
2025		4,296
2026		4,296
2027年及其後		19,690
	$	40,096


	數量選項			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同術語
						(單位：年)
截至2021年12月31日的未償還期權		21,263,847		$	2.40		7.2
授與		—		$	—
已鍛鍊		(492,064	)	$	1.61
被沒收、取消或過期		(667,556	)	$	4.38
截至2022年3月31日的未償還期權		20,104,227		$	2.35		7.1
已歸屬，預計將於2022年3月31日歸屬		20,104,227		$	2.35		7.1
可於2022年3月31日行使		12,968,830		$	1.96		6.4


	股份數量			加權平均授予日期每股公允價值
截至2021年12月31日的未償還債務		783,902		$	3.94
已批准RSU		7,786,850		$	2.89
RSU已獲授權		(4,014	)	$	3.57
RSU被沒收		(95,900	)	$	3.35
截至2022年3月31日未償還		8,470,838		$	2.98


	截至3月31日，
(千美元)	2022		2021		2022 to 2021 % 變化
陣列	$	81,638	$	34,916		134	%


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)	2022			2021
	(重述)
收入	$	18,070		$	9,716
收入成本(1)		9,846			3,328
毛利		8,224			6,388
營業費用(1)：
研發		8,657			6,900
銷售和市場營銷		6,905			3,941
一般和行政		12,684			8,394
總運營費用		28,246			19,235
運營虧損		(20,022	)		(12,847	)
其他(費用)收入：
利息收入		14			1
利息支出		(3,043	)		(2,550	)
或有收益負債的公允價值變動		6,883			—
認股權證負債的公允價值變動		5,835			(5,991	)
其他(費用)收入，淨額		(1,169	)		2,076
其他收入(費用)合計，淨額		8,520			(6,464	)
所得税前虧損		(11,502	)		(19,311	)
所得税撥備		290			387
淨虧損	$	(11,792	)	$	(19,698	)


展品數		以引用方式併入
展品數		描述	表格	文件編號	展品	提交日期

31.1	依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。
31.2	根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事和首席財務官證書。
101.INS	內聯XBRL實例文檔(實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為iXBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104	公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的封面已採用內聯XBRL格式


	Spire Global，Inc.

日期：2022年11月7日	發信人：	/s/Peter Platzer
		彼得·普拉澤
		首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2022年11月7日	發信人：	/s/Thomas Krywe
		託馬斯·克雷
		首席財務官
		(首席財務會計官)