目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非Accelerated Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件管理器☐ | 較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ◻
用複選標記表示註冊人是否為《交易所法》第12b-2條所界定的空殼公司。是
截至2022年10月31日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通股的流通股數量為：
A系列 | B系列 | ||||
Liberty TripAdvisor控股公司普通股 | | | |||
目錄表
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表 | ||
自由旅行顧問控股公司。簡明綜合資產負債表(未經審計) | I-3 | |
自由旅行顧問控股公司。簡明綜合業務報表(未經審計) | I-5 | |
自由旅行顧問控股公司。簡明綜合綜合收益(虧損)表(未經審計) | I-6 | |
自由旅行顧問控股公司。簡明合併現金流量表(未經審計) | I-7 | |
自由旅行顧問控股公司。簡明綜合權益報表(未經審計) | I-8 | |
自由旅行顧問控股公司。簡明合併財務報表附註(未經審計) | I-10 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | I-31 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | I-41 | |
項目4.控制和程序 | I-41 | |
第II部–其他信息 | ||
項目1.法律訴訟 | II-1 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | II-1 | |
項目6.展品 | II-2 | |
簽名 | II-3 | |
I-2
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| ||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | |
| | ||
應收賬款和合同資產，扣除信貸損失準備金#美元 |
| |
| | ||
應收所得税 | | | ||||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
不受攤銷影響的無形資產(附註6)： | ||||||
商譽 |
| |
| | ||
商標 |
| |
| | ||
| |
| | |||
應攤銷的無形資產淨額 |
| |
| | ||
按成本計算的扣除累計攤銷的其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | |
| | ||
(continued)
見簡明合併財務報表附註。
I-3
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明綜合資產負債表(續)
(未經審計)
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| ||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
負債與權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
延期支付的商户和其他應付款 | $ | |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
應計負債和其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務，包括#美元 |
| |
| | ||
遞延所得税負債 |
| |
| | ||
金融工具負債(附註5) | | | ||||
A系列優先股負債(附註8) | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
股本： | ||||||
A系列普通股，$ | | | ||||
B系列普通股，$ | ||||||
C系列普通股，$ | ||||||
額外實收資本 | | | ||||
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
| ( |
| ( | ||
留存收益(虧損) |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| ( |
| ( | ||
子公司股權中的非控股權益 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註10) | ||||||
負債和權益總額 | $ | |
| | ||
見簡明合併財務報表附註。
I-4
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明綜合業務報表
(未經審計)
截至三個月 |
| 九個月結束 |
| |||||||
9月30日， |
| 9月30日， |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
以百萬為單位的金額，但 |
| |||||||||
每股金額 |
| |||||||||
$ | | | | | ||||||
運營成本和支出： | ||||||||||
業務費用，包括基於股票的薪酬(附註3) |
| |
| | | | ||||
銷售、一般和行政，包括按股票計算的薪酬(附註3) |
| |
| | | | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| | | | ||||
| |
| | | | |||||
營業收入(虧損) |
| |
| | | ( | ||||
其他收入(支出)： | ||||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||
金融工具的已實現和未實現收益(損失)，淨額 | ( | | | | ||||||
其他，淨額 |
| |
| ( | ( | ( | ||||
| ( |
| | ( | | |||||
所得税前收益(虧損) |
| |
| | | | ||||
所得税(費用)福利 |
| ( |
| ( | ( | | ||||
淨收益(虧損) |
| ( |
| | | | ||||
減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| |
| ( | | ( | ||||
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( |
| | | | ||||
普通股股東可用淨收益(虧損)(附註4) | $ | ( | | | ( | |||||
A系列和B系列Liberty TripAdvisor控股公司股東每股普通股的基本淨收益(虧損)(注4)： | $ | ( | | |
| ( | ||||
A系列和B系列Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股東每股普通股稀釋後淨收益(虧損)(注4)： | $ | ( | | |
| ( | ||||
見簡明合併財務報表附註。
I-5
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | | | | |||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | ||||||||||
外幣折算調整 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
公允價值債務工具的信用風險損益 | ( | — | | | ||||||
計入淨收益的淨虧損的重新分類調整 | — | | — | | ||||||
其他綜合收益(虧損) |
| ( | ( | ( | ( | |||||
綜合收益(虧損) |
| ( | | ( | | |||||
可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損) |
| ( | ( | ( | ( | |||||
Liberty TripAdvisor控股公司股東應佔的全面收益(虧損) | $ | ( | | | | |||||
見簡明合併財務報表附註。
I-6
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
九個月結束 |
| |||||
9月30日， |
| |||||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | |
| | ||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額 | ||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
金融工具已實現和未實現(收益)損失，淨額 | ( | ( | ||||
遞延所得税支出(福利) |
| |
| ( | ||
其他費用(積分)，淨額 |
| |
| | ||
經營性資產和負債的變動 | ||||||
流動資產和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款和其他負債 |
| |
| | ||
經營活動提供(使用)的現金淨額 |
| |
| | ||
投資活動產生的現金流： | ||||||
用於房地產和設備的資本，包括資本化的網站開發 |
| ( |
| ( | ||
其他投資活動，淨額 | | ( | ||||
投資活動提供(使用)的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： | ||||||
借入債務 |
| |
| | ||
回購A系列優先股 | — | ( | ||||
支付股權獎勵淨額股份結算的預扣税 |
| ( |
| ( | ||
附屬購買被封頂的呼叫 | — | ( | ||||
其他籌資活動，淨額 | ( | ( | ||||
融資活動提供(使用)的現金淨額 |
| ( |
| | ||
外幣匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |
| | ||
見簡明合併財務報表附註。
I-7
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併權益表
(未經審計)
股東權益 | ||||||||||||||||||
累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 對以下項目感興趣 | ||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 的股權 | 總計 | |||||||||||||
A系列 | B系列 | C系列 | 資本 | 收益(虧損) | 收益(赤字) | 附屬公司 | 股權 | |||||||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 |
| $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |
淨收益(虧損) | — | — | — | — |
| — |
| |
| |
| | ||||||
其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — |
| |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
股票薪酬淨額結算預提税金 | — | — | — | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
子公司發行的股份 | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
股東權益 | ||||||||||||||||||
累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 對以下項目感興趣 | ||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 的股權 | 總計 | |||||||||||||
A系列 | B系列 | C系列 | 資本 | 收益(虧損) | 收益(赤字) | 附屬公司 | 股權 | |||||||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | $ | | — | — | |
| |
| ( |
| |
| | |||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||
其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||
股票薪酬淨額結算預提税金 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
子公司發行的股份 | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | | — | — | | ( | ( | | | |||||||||
見簡明合併財務報表附註。
I-8
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併權益表
(未經審計)
股東權益 | ||||||||||||||||||
累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 對以下項目感興趣 | ||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 的股權 | 總計 | |||||||||||||
A系列 | B系列 | C系列 | 資本 | 收益(虧損) | 收益(赤字) | 附屬公司 | 股權 | |||||||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
| $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |
淨收益(虧損) | — | — | — | — |
| — |
| |
| ( |
| | ||||||
其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — |
| |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
股票薪酬淨額結算預提税金 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
子公司發行的股份 | — | — | — | ( | — | — | | | ||||||||||
優先股調整(附註8) | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
附屬買入有上限的看漲期權，税後淨額(附註7) | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||
連同附屬股份回購的優先股(附註8) | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||
2021年9月30日的餘額 | $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
股東權益 | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||
累計 | 非控制性 |
| ||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 對以下項目感興趣 |
| |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 的股權 | 總計 |
| ||||||||||||
A系列 | B系列 | C系列 | 資本 | 收益(虧損) | 收益(赤字) | 附屬公司 | 股權 |
| ||||||||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | | ( | | ||||||||||
其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||
股票薪酬淨額結算預提税金 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
子公司發行的股份 | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
見簡明合併財務報表附註。
I-9
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1)提交依據
隨附的簡明合併財務報表包括Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.及其控制的子公司(除非上下文另有要求，統稱為“TripCo”、“Consolated TripCo”、“The Company”、“We”、“Our”或“Our”)的賬户。TripCo在其子公司TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)的控股權益之外沒有任何業務。
隨附的(A)截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表，乃根據經審核財務報表編制，及(B)中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會頒佈的10-Q表格指引及S-X規則第10條編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報這些期間的結果所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。此外，為了與本期列報具有可比性，對某些上期數額進行了重新分類。任何過渡期的業務結果不一定代表全年的結果。這些簡明的綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表和附註一起閲讀，這些綜合財務報表和附註在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中介紹。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。本公司認為(I)商譽、無形及長期資產的確認及可回收性，以及(Ii)所得税的會計處理是其最重要的估計。
2019年12月，武漢市報告了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，中國，並於2020年3月11日宣佈全球大流行。TripAdvisor和本公司繼續受到與新冠肺炎疫情有關的風險和不確定因素的影響。
目前尚不確定的問題包括：繼續廣泛分發疫苗；對抗新冠肺炎現有變種和未來變種(如果有的話)的有效性；病毒是否會捲土重來和隨後的政府限制措施；採取的遏制行動的程度和效力；以及消費者對旅行和接待服務的需求是否繼續受到負面影響或變得更加負面。TripAdvisor不知道全球或地區新冠肺炎死灰復燃的未來路徑或潛在比率，包括現有的新冠肺炎變體和未來的變體(如果有)，也不知道何時取消任何剩餘或恢復的限制，以及由於病毒死灰復燃而在未來哪些地方可能實施或恢復額外的限制。
因此，新冠肺炎疫情未來對TripAdvisor的業務、運營結果、流動性和財務狀況的影響程度仍不確定，並取決於目前無法準確預測的未來發展。TripAdvisor仍然相信，如果現有的新冠肺炎變體重新出現，或者如果出現新的變體，導致恢復旅行禁令和/或其他政府限制和強制執行，所有這些都將對消費者的需求、情緒和可自由支配的支出模式產生不利和實質性的影響，旅遊、休閒、酒店和餐飲業(統稱為“旅遊業”)以及TripAdvisor的財務業績將受到不利和實質性的影響。
此外，更多與健康相關的事件、政治不穩定、地緣政治衝突、恐怖主義行為、貨幣價值波動、全球經濟狀況變化和通貨膨脹加劇，都是可能對旅遊業和TripAdvisor未來的財務業績產生負面影響的其他事件的例子。
消費者的旅行支出歷來遵循季節性模式。相應地，旅遊合作伙伴的廣告投資，以及TripAdvisor的收入和運營利潤，也從歷史上遵循了季節性模式。TripAdvisor的財務表現往往在一年的第二季度和第三季度達到季節性最高
I-10
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
特定年份，其中包括消費者需求的季節性高峯，包括旅客酒店和租賃住宿以及旅行活動和體驗，而第一季度和第四季度代表季節性低點.在今年上半年，體驗和租賃預訂量通常超過已完成體驗和租賃停留的金額，導致與營運資本相關的現金流增加，而在下半年，特別是在第三季度，這一模式發生逆轉，這些交易的現金流通常為負值。.
其他因素也可能影響典型的季節性波動，包括TripAdvisor業務組合的進一步重大轉變或不利的經濟狀況，可能導致未來的季節性模式不同於歷史趨勢。例如，儘管消費者出行需求為由於新冠肺炎對TripAdvisor 2020年業務的影響，大大低於歷史水平，這些趨勢總體上2021年期間有所改善，但不均衡，導致收入增加，營運資本和業務現金流更類似於典型的歷史季節性趨勢，這種趨勢在2022年前三個季度仍在繼續. 然而，考慮到與新冠肺炎疫情相關的持續不確定性，以及是否會捲土重來，或者是否會出現新的變種，以及TripAdvisor關鍵市場持續復甦的速度，很難預測未來幾個季度的季節性。
2020年3月26日，TripCo發行並出售
TripCo已與Qurate Retail，Inc.(“Qurate Retail”)和/或Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)(或其某些子公司)簽訂了某些協議，包括服務協議、設施共享協議和税收分享協議。根據服務協議(以下關於Gregory B.Maffei的描述除外)，Liberty Media向TripCo提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。TripCo向Liberty Media償還Liberty Media因提供這些服務而產生的直接自付費用，TripCo根據服務協議向Liberty Media支付服務費，該服務費每半年可根據需要進行調整。
2019年12月，TripCo與Liberty Media簽訂了一項服務協議修正案，涉及Liberty Media與TripCo董事長兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲簽訂新的僱傭安排。根據修訂後的服務協議，他的報酬部分將由TripCo、Liberty Broadband Corporation和Qurate Retail(統稱為服務公司)直接支付給他，或者根據修訂後的服務協議中規定的Liberty Media和服務公司之間的分配向Liberty Media償還，目前規定為
根據設施共享協議，TripCo與Liberty Media共享位於科羅拉多州恩格爾伍德的Liberty Media公司總部的辦公空間和相關設施。
税收分享協議規定了Qurate Retail和TripCo之間的税收責任和利益的分配和賠償，以及與税務事項有關的其他協議。
根據這些協議，大約有$
I-11
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(2)收入確認
從2022年第二季度開始，TripAdvisor改變了其可報告的細分市場(見附註11)。因此，所提供服務的性質和與當前可報告分部相關的收入確認政策如下所示。
TripAdvisor的所有收入都來自與客户的合同。它在履行履行義務時確認收入，方法是將承諾服務的控制權轉讓給客户，金額反映出它預計將從這些服務交換中獲得的對價。當TripAdvisor在這筆交易中充當代理時，它只會確認交易佣金的收入。TripAdvisor通過以下步驟確定收入確認：
| (1) | 與客户的一份或多份合同的標識 |
| (2) | 合同中履行義務的確定 |
| (3) | 成交價格的確定 |
| (4) | 合同中履約義務的交易價格分配 |
| (5) | 在TripAdvisor履行履約義務時確認收入 |
在合同開始時，TripAdvisor評估其與客户的合同中承諾的服務，並確定每個向客户轉讓不同服務(或服務捆綁包)的承諾的履行義務。為了確定履約義務，TripAdvisor考慮了合同中承諾的所有服務，無論這些服務是明確聲明的還是慣例商業慣例所暗示的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有確認與前幾個時期履行的業績義務相關的重大收入。TripAdvisor採用了一種實際的權宜之計，沒有披露最初預期期限不到一年的未履行履行義務的價值。TripAdvisor預計將在最初交易日期後一年內完成其履約義務。與TripAdvisor剩餘或部分履行的履約義務相關的價值涉及隨時間滿足的訂閲服務或在某個時間點已確認但尚未實現的服務。服務、開具發票和付款的時間安排不包括重要的融資部分。TripAdvisor的客户發票通常是到期的
TripAdvisor核心細分市場
TripAdvisor品牌的酒店收入。TripAdvisor核心部分收入的最大來源來自TripAdvisor品牌網站上的點擊廣告，這是TripAdvisor的酒店拍賣(或酒店元)收入，主要包括指向TripAdvisor旅遊合作伙伴網站的上下文相關預訂鏈接。基於點擊的廣告通常是按點擊收費的，旅遊合作伙伴支付的費用由點擊鏈接的旅行者數量乘以在動態、競爭性拍賣過程中確定的每次特定點擊的CPC費率確定。
TripAdvisor還通過其按行動收費的模式或“CPA”模式獲得收入，該模式包括與上下文相關的預訂鏈接，鏈接到其平臺上廣告的旅遊合作伙伴網站。TripAdvisor根據預先確定的合同佣金率，從旅遊合作伙伴那裏賺取佣金，每個旅行者點擊旅遊合作伙伴網站並在其網站上預訂酒店，就會獲得旅行者住宿。註冊會計師的收入只有在每個旅行者因酒店預訂而住滿後才能記賬。旅行合作伙伴為旅行者提供服務，TripAdvisor根據ASC 606擔任代理-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。TripAdvisor的履約義務在酒店預訂時完成，賺取的佣金在預訂時確認，因為TripAdvisor沒有預訂後服務義務。TripAdvisor使用歷史取消率和當前趨勢，在扣除取消影響的估計後確認這一收入。合同資產在預訂佣金時確認，佣金在旅行者逗留結束時應支付。註冊會計師的收入通常每月向TripAdvisor的旅遊合作伙伴支付當月完成的旅行者住宿費用。
I-12
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
此外，TripAdvisor還提供酒店企業對企業解決方案，包括向酒店、B&B業主和其他特色住宿物業提供基於訂閲的廣告。以訂閲為基礎的廣告服務主要以一年或一年以下的合同期限內的固定費用銷售，收入在訂閲服務期間以直線基礎確認，因為努力在整個合同期間平均支出。
在較小程度上，TripAdvisor還為旅遊合作伙伴提供了在其平臺上通過酒店贊助的安排來宣傳和推廣業務的機會。這項服務通常以CPC為基礎定價，旅遊合作伙伴支付的費用由點擊贊助鏈接的旅行者數量乘以每次特定點擊的CPC費率確定。TripAdvisor的旅遊合作伙伴支付的酒店贊助住宿的CPC費率通常是基於其旅遊合作伙伴在拍賣中提交的出價。當提交CPC報價時，旅遊合作伙伴同意在旅行者每次點擊其旅遊合作伙伴網站的鏈接時向TripAdvisor支付報價金額。競標可能會定期提交--就像每天一樣--逐個物業。TripAdvisor在點擊發生時記錄基於點擊的廣告收入，並在旅行合作伙伴履行其履行義務時將旅行者線索發送給旅行合作伙伴。酒店贊助住宿的收入通常是每月向TripAdvisor的旅遊合作伙伴開具賬單，與服務的時間一致。
TripAdvisor品牌的顯示器和平臺收入。TripAdvisor為旅遊合作伙伴提供了通過TripAdvisor平臺上基於展示的廣告投放來推廣其品牌的能力。TripAdvisor基於展示的廣告客户主要是酒店、航空公司和郵輪的直接供應商，以及目的地營銷組織。TripAdvisor還向在線旅行社和其他旅遊相關企業以及非旅遊類別的廣告商銷售基於展示的廣告。基於展示的廣告主要是以每千次印象的成本為基礎出售的。在TripAdvisor基於展示的廣告安排中，履行義務是在其平臺上展示一些廣告印象，並在印象交付時確認收入。服務一般按月計費。
TripAdvisor-體驗和餐飲收入。TripAdvisor的收入來自TripAdvisor品牌網站和移動應用上的體驗和餐廳服務。TripAdvisor獲得公司間(部門間)收入，其中包括附屬營銷佣金，主要來自體驗預訂，其次是餐廳預訂，在TripAdvisor品牌網站和移動應用上分別由Viator和TheFork感染，這兩家公司在合併的基礎上被淘汰。TripAdvisor體驗的績效義務、客户付款時間ES和餐飲交易以及收入確認方法分別與Viator部門和TheFork部門一致，如下所述。此外，TripAdvisor為餐廳合作伙伴提供了通過其平臺上的餐廳媒體廣告投放來宣傳和推廣他們的業務的機會。這項服務E的定價通常以CPC為基礎，類似於上文討論的TripAdvisor品牌酒店收入流。
其他的。TripAdvisor提供信息和服務，允許旅行者搜索和預訂度假和短期租賃物業。租房服務主要通過讓個人業主和經理能夠在TripAdvisor的平臺上列出他們的房產來產生收入，從而通過免費列出的佣金選項與旅行者聯繫起來。TripAdvisor通過其免費列出的模式，從旅行者以及物業所有者或管理者那裏賺取與租賃交易相關的佣金。TripAdvisor為旅行者、物業業主和管理人員提供預訂後服務，直到租賃開始時，也就是履行義務完成時為止。
此外，其他收入還包括TripAdvisor品牌網站和移動應用程序上的郵輪、航班和汽車服務產生的收入，以及TripAdvisor的旅遊媒體品牌組合，其中主要包括基於點擊的廣告和基於展示的廣告收入。
Viator細分市場
TripAdvisor提供一個在線市場，允許旅行者搜索和預訂旅遊、活動和景點
I-13
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
通過其獨立的Viator品牌平臺，包括網站、移動網絡和移動應用程序，在全球熱門旅遊目的地提供服務。TripAdvisor通過其在線預訂系統為其促成的每筆預訂交易收取佣金，以換取某些活動，包括使用TripAdvisor的預訂平臺、預訂後客户支持(全天候)到體驗時，以及作為記錄商家的支付處理活動，這是履行義務的完成。TripAdvisor在體驗發生之前從客户那裏收取款項，其中包括佣金和應付給運營商的金額。TripAdvisor在收到付款時，將其佣金作為遞延收入記錄在其精簡的綜合資產負債表上，包括可退還的金額，但須予以註銷，直到收入確認時才會出現這種情況。
The Fork細分市場
TripAdvisor通過其專門的在線餐廳預訂平臺TheFork為消費者提供信息和服務，以搜索和預訂餐廳預訂。TripAdvisor主要產生交易費(或按座位計算的用餐費)，這些費用由餐廳客户為主要通過TheFork在線預訂系統預訂的用餐者支付。交易費在預訂完成後確認為收入，或者當用餐者由TripAdvisor的餐廳客户就座時確認為收入。TripAdvisor每月向餐廳開具發票，收取交易費。
實用的權宜之計和豁免
TripAdvisor在發生時獲得合同的費用，如銷售激勵，而攤銷期限本應為
TripAdvisor沒有披露以下合同的未履行履約義務的價值：(I)最初預期期限為#的合同
收入的分類
TripAdvisor將與客户簽訂的合同的收入分解為主要產品/收入來源。TripAdvisor已確定，將收入分解為這些類別實現了披露目標，即描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。收入主要在所有報告部門的某個時間點確認。
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
|
| 9月30日， | 9月30日， | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||
主要產品/收入來源： |
| 以百萬為單位的金額 | |||||||||
TripAdvisor核心 | |||||||||||
TripAdvisor品牌酒店 | $ | | | ||||||||
TripAdvisor品牌的顯示器和平臺 | | | |||||||||
TripAdvisor體驗和餐飲 | | | |||||||||
其他 | | | |||||||||
TripAdvisor核心總數 | | | |||||||||
維克託 |
|
| | |
| | | ||||
The Fork | | | | | |||||||
部門間抵銷 | ( | ( | ( | ( | |||||||
總收入 |
| $ | | | | | |||||
I-14
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表提供了與客户簽訂的合同中扣除信貸損失準備後的應收賬款和合同資產餘額的信息：
|
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
以百萬為單位的金額 | ||||||
應收賬款 |
| $ |
| |||
合同資產 |
|
| |
| | |
總計 |
| $ |
| |||
應收賬款在對價權變得無條件時予以確認。合同資產是指TripAdvisor轉讓給客户的服務的對價權利，如果這種權利是以時間推移以外的其他條件為條件的，例如佣金支付取決於交易中委託人完成服務的情況。合同資產增加是因為消費者旅行需求增加，以及旅行合作伙伴更多地使用TripAdvisor的按行動計價模式。
合同負債通常包括根據合同在履行合同之前收到的付款，並在履行對客户的履行義務時變現為收入，TripAdvisor在其合併資產負債表上作為遞延收入列報。截至2022年1月1日，TripAdvisor擁有
TripAdvisor遞延收入的期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由於TripAdvisor收到客户付款的時間與TripAdvisor履行其履約義務的時間之間的時間差。TripAdvisor合同資產期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由於TripAdvisor履行其履約義務的時間與委託人完成交易服務的時間之間的時間差。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，合同資產或遞延收入沒有重大變化，涉及業務合併、減值、累積追趕或其他重大調整。然而，只要新冠肺炎疫情死灰復燃，或者出現新的變種，TripAdvisor可能會與未來的旅行、住宿和旅遊預訂相關的消費者額外的重大和意想不到的取消，這些已經由旅行者預付，並記錄為截至2022年9月30日的遞延收入.
(3)股票薪酬
TripCo股權獎
TripCo已向其某些董事和員工授予購買TripCo普通股的限制性股票單位(“RSU”)和股票期權(統稱為“獎勵”)。TripCo根據獎勵授予日的公允價值(“GDFV”)來衡量為換取股權分類獎勵而獲得的員工服務的成本，並確認員工被要求提供服務期間(通常是獎勵的授權期)的成本。本公司根據獎勵的現行公允價值計量用以換取責任分類獎勵的員工服務成本，並在每個報告日期重新計量獎勵的公允價值。
I-15
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
TripCo使用布萊克-斯科爾斯-默頓模型計算了其所有股權分類獎勵和隨後對其負債分類獎勵的任何重新衡量的GDFV。TripCo根據歷史演練和沒收數據估計了獎項的預期期限。Awards計算中使用的波動率是基於TripCo普通股的歷史波動率。TripCo使用
所附簡明綜合業務報表包括以下按股票計算的賠償額，其中大部分與TripAdvisor有關，如下所述：
截至三個月 |
| 九個月結束 |
| |||||||
9月30日， |
| 9月30日， |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
以百萬為單位的金額 |
| |||||||||
運營費用 | $ | | | | | |||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| | |
| | |||
$ | |
| | |
| | ||||
與TripAdvisor相關的基於股票的薪酬支出為$
TripCo-傑出大獎
下表列出了授予本公司某些高級管理人員、員工和董事的購買TripCo普通股獎勵的數量和加權平均行使價格(“WAEP”)，以及獎勵的加權平均剩餘合同期限和總內在價值。
加權 | |||||||||||
平均值 | |||||||||||
剩餘 | 集料 | ||||||||||
合同 | 固有的 | ||||||||||
A系列 | WAEP | 生活 | 價值 | ||||||||
以千計 | 以年為單位 | 以百萬計 | |||||||||
在2022年1月1日未償還 |
| | $ | | |||||||
授與 |
| — | $ | — | |||||||
已鍛鍊 |
| — | $ | — | |||||||
被沒收/取消 |
| — | $ | — | |||||||
在2022年9月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
可於2022年9月30日行使 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
I-16
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
| |||
平均值 |
| ||||||||||
剩餘 | 集料 |
| |||||||||
合同 | 固有的 |
| |||||||||
B系列 | WAEP | 生活 | 價值 |
| |||||||
以千計 | 以年為單位 | 以百萬計 |
| ||||||||
在2022年1月1日未償還 |
| | $ | |
| ||||||
授與 |
| — | $ | — |
| ||||||
已鍛鍊 |
| — | $ | — |
| ||||||
被沒收/取消 |
| — | $ | — | |||||||
在2022年9月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | | ||||
可於2022年9月30日行使 |
| | $ | |
| $ | | ||||
在截至2022年9月30日的9個月裏，TripCo批准了
截至2022年9月30日，與未歸屬獎勵相關的未確認補償成本總額約為$
截至2022年9月30日，TripCo預訂
TripAdvisor股權授予獎
下表列出了授予TripAdvisor某些高級管理人員、員工和董事的購買TripAdvisor普通股(“TripAdvisor普通股”)獎勵的數量和WAEP。
加權 | |||||||||||
平均值 | |||||||||||
出行顧問 | 剩餘 | 集料 | |||||||||
庫存 | 合同 | 固有的 | |||||||||
選項 | WAEP | 生活 | 價值 | ||||||||
以千計 | 以年為單位 | 以百萬計 | |||||||||
在2022年1月1日未償還 |
| | $ | | |||||||
授與 |
| | $ | | |||||||
已鍛鍊 |
| ( | $ | | |||||||
已取消或已過期 | ( | $ | | ||||||||
在2022年9月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | | ||||
可於2022年9月30日行使 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
已歸屬並預計在2022年9月30日之後歸屬 |
| | $ | |
| $ | | ||||
已授予期權的加權平均GDFV為$。
截至2022年9月30日，與TripAdvisor股票期權相關的未確認薪酬總成本約為美元
I-17
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
此外，在截至2022年9月30日的9個月裏，TripAdvisor批准了大約
(4)每股普通股收益(虧損)
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數(“WASO”)。攤薄每股收益在每股基礎上呈現潛在普通股的攤薄效應，如同它們已在列示期間開始時被轉換。不包括在截至2022年9月30日的三個月和九個月的每股收益中有
Liberty TripAdvisor Holdings普通股 | ||||||||
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||
股份數(百萬股) | ||||||||
分子 | ||||||||
Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | | | | |||
減去：A系列優先股賬面價值調整和交易成本 | — | — | — | | ||||
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | ( | | | ( | |||
分母 | ||||||||
基礎瓦索 |
| |
| |
| | | |
潛在稀釋性股票(1) |
| |
| |
| | | |
稀釋WASO |
| |
| |
| | | |
| (1) | 在報告虧損期間，潛在攤薄股份不計入稀釋每股收益的計算，因為結果將是反攤薄的。 |
(5)按公允價值計量的資產和負債
對於要求按公允價值報告的資產和負債，公認會計原則提供了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大致水平。1級投入以活躍的市場價格報價
I-18
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
報告實體在計量日有能力進入的相同資產或負債的市場。第2級投入是指除第1級所包括的報價市場價格外，資產或負債可直接或間接觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。本公司並無任何按公允價值計量的重大經常性資產或負債將被視為第3級。
本公司按公允價值計量的資產和負債如下：
2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| ||||||||||||
報價 | 意義重大 | 報價 | 意義重大 |
| ||||||||||
處於活動狀態 | 其他 | 處於活動狀態 | 其他 |
| ||||||||||
市場： | 可觀察到的 | 市場： | 可觀察到的 |
| ||||||||||
相同的資產 | 輸入 | 相同的資產 | 輸入 |
| ||||||||||
描述 | 總計 | (1級) | (2級) | 總計 | (1級) | (2級) |
| |||||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||||||||||
現金等價物 |
| $ | |
| |
| |
| | | — | |||
TripCo可交換高級債券2051年到期 | $ | |
| — |
| |
| | — | | ||||
金融工具負債淨額 | $ | | — | | | — | | |||||||
截至2022年9月30日，TripAdvisor擁有
的公允價值TripCo‘s
2022年8月10日，本公司的全資子公司TripSPV修改了其與一家金融機構的可變預付遠期合同(VPF)，涉及
作為回購協議的結果，如附註8所述，TripCo確定了A系列優先股需要進行責任處理，並需要在債務主體和衍生工具(“優先股衍生工具”)之間進行分拆。優先股衍生工具於從臨時權益重新分類時按公允價值入賬。VPF和優先股衍生工具的公允價值變動在簡明綜合經營報表的金融工具已實現和未實現收益(虧損)中確認。
VPF和優先股衍生產品的公允價值是根據Black-Scholes-Merton模型得出的，使用可觀測的市場數據作為重要的輸入。
其他金融工具
其他不按公允價值經常性計量的金融工具包括應收貿易賬款、應付貿易賬款、應計和其他流動負債以及長期債務(不包括債券)。除債務外，由於這些工具的到期日較短，賬面金額接近公允價值，如我們的簡明綜合資產負債表所示。本公司固定利率債務的公允價值説明見附註7。
I-19
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
金融工具已實現和未實現收益(虧損)
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)包括下列公允價值的變化：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||
以百萬為單位的金額 | |||||||||
TripCo可交換高級債券2051年到期 | $ | ( |
| |
| ( |
| | |
金融工具負債淨額 | ( | | | | |||||
TripAdvisor外幣遠期合約 | | | | | |||||
$ | ( |
| |
| |
| | ||
本公司已選擇使用公允價值選項對債券進行會計處理。簡明綜合經營報表確認的債券及金融工具負債的公允價值變動主要是由於市場因素，主要是金融工具相關股份的公允價值變動所致。截至2021年9月30日止九個月內，簡明綜合經營報表確認的公允價值調整包括約$
(6)商譽及其他無形資產
該公司在2022年第二季度變更了其可報告部門(見附註11)。商譽已分配給下表所示的新的可報告分部。
酒店、媒體和平臺 | 體驗與用餐 | 其他 | TripAdvisor核心 | 維克託 | The Fork | 總計 | ||||||||||
(單位：百萬) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | | | — | — | — | | ||||||||
外幣折算調整 | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||
分配到新細分市場 | ( | ( | ( | | | | — | |||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | — | — | — | | | | | ||||||||
在可報告分部發生變化後，新的報告單位如下：(1)TripAdvisor Core、(2)Viator和(3)TheFork，用於商譽減值測試。作為這一報告單位變更的結果，我們對我們的遺留和當前報告單位進行了定性商譽減值評估，並確定遺留單位和當前報告單位各自的公允價值更有可能大於其各自的賬面價值。
有幾個
I-20
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年，累計商譽減值損失總額為1美元
(7)債務
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償債務摘要如下：
9月30日， | 十二月三十一日， |
| ||||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
TripCo可交換高級債券2051年到期 | $ | | | |||
TripCo可變預付遠期 | | | ||||
TripAdvisor信貸安排 | — | — | ||||
TripAdvisor高級票據將於2025年到期 | | | ||||
TripAdvisor可轉換優先票據將於2026年到期 | | | ||||
遞延融資成本 | ( | ( | ||||
TripCo合併債務總額 | |
| | |||
分類為流動債務的債務 |
| — |
| — | ||
長期債務總額 | $ | |
| | ||
TripCo可交換高級債券2051年到期
2021年3月25日，TripCo發行了美元
TripCo利用出售債券所得款項淨額的一部分，為回購部分A系列優先股的購買價格的現金部分提供資金(見下文附註8)。
TripCo可變預付遠期
如附註5所述，2022年8月簽署的VPF修正案作為對VPF債務部分的修改入賬。因此，美元的收益
TripAdvisor信貸安排
TripAdvisor是與一組貸款人簽訂的信貸協議的當事方，該協議最初於2015年6月簽訂(經修訂後的“信貸協議”)，除其他外，該協議規定
I-21
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
貸款“)，到期日為2024年5月12日。TripAdvisor可以從信貸安排借入美元和歐元。此外，TripAdvisor的信貸安排包括$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，TripAdvisor
TripAdvisor在2020年內修訂了信貸安排，除其他外；從2020年第二季度開始暫停槓桿率契約，用於季度合規性測試，代之以2021年6月30日之前的最低流動性契約(要求TripAdvisor維持$
截至2022年9月30日，TripAdvisor仍在槓桿契約假期。根據TripAdvisor現有的槓桿率，信貸安排下的任何未償還或未來借款一般會產生利息，由TripAdvisor選擇，年利率等於(I)歐洲貨幣借款利率，或此類借款的有效利息期的調整後Libo利率；加上適用的保證金，範圍為
信貸協議項下的任何借款並無於到期日之前的特定還款日期。TripAdvisor可在任何時候自願償還信貸安排下的任何未償還借款，而無需支付溢價或罰款，但與歐洲貨幣貸款有關的慣例違約成本除外。此外，TripAdvisor認為，貸款人行使任何主觀加速權利的可能性很小，這將允許貸款人加快償還任何未償還借款。因此，這項安排下的借款被歸類為長期債務。t. 信貸協議包含多項契諾，其中包括限制TripAdvisor招致額外債務、設立留置權、進行出售及回租交易、進行合併或合併、出售或轉讓資產、支付股息及分派、作出投資、貸款或墊款、預付若干次級債務、進行若干收購、與聯屬公司進行若干交易、修訂規管若干次級債務的重大協議，以及更改其財政年度。信貸協議還限制TripAdvisor在槓桿契約假期期間回購其普通股股票和支付股息等限制。此外，為履行信貸協議下的責任，TripAdvisor及若干附屬公司已授予其幾乎所有資產的擔保權益及留置權，以及TripAdvisor若干附屬公司的質押股份。《信貸協議》還包含某些慣常的平權契約和違約事件，包括一項變更。失控。如果發生違約事件，信貸協議下的貸款人將有權採取各種行動，包括加快信貸安排下的所有到期金額。
I-22
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2025年高級債券
2020年7月9日，TripAdvisor完成了對
TripAdvisor有權按2025年契約規定的贖回價格贖回全部或部分2025年優先債券，外加應計和未支付的利息(如果有)。在受到某些限制的情況下，如果發生控制權變更觸發事件(如2025年契約所定義)，TripAdvisor將被要求以相當於以下價格的價格購買2025年優先票據
截至2022年9月30日，TripAdvisor估計其2025年未償還高級票據的公允價值約為美元
2025年Indenture包含的契諾，除其他事項外，並受某些例外和資格的規限，限制TripAdvisor及其某些子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或某些優先股的能力；支付股息及進行其他分配或回購股票；進行某些投資；設立或產生留置權；出售資產；制定限制措施，影響受限制子公司向TripAdvisor或受限制子公司作出分派、貸款或墊款，或向TripAdvisor或受限制子公司轉讓資產的能力；與TripAdvisor的聯屬公司進行某些交易；將受限制子公司指定為非受限制子公司；以及合併、合併或轉讓或出售TripAdvisor的所有或大部分資產。
2026年可轉換優先票據
2021年3月25日，TripAdvisor簽訂了一項購買協議，出售
2026年可轉換優先債券將在2024年4月1日或之後以及緊接到期日之前的第30個預定交易日或之前隨時根據TripAdvisor的選擇權全部或部分贖回，現金贖回價格相當於將被贖回的2026年可轉換優先債券的本金金額，外加應計和未支付的利息(如果有)，但前提是TripAdvisor普通股的最後報告每股銷售價格超過
I-23
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在TripAdvisor發送相關贖回通知的日期之前的交易日結束的交易日；以及(2)緊接TripAdvisor發送該通知的日期之前的交易日。此外，贖回任何這類票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後轉換該票據，則適用於該票據轉換的轉換率在某些情況下將會增加。
2026年可轉換優先票據由擔保人在優先、無擔保的基礎上以聯合和若干方式無條件擔保。2026年可轉換優先票據是TripAdvisor的一般優先無擔保債務，與其所有現有和未來的優先債務具有同等的償付權，並具有相對於其所有未來次級債務的優先償還權。2026年可轉換優先票據實際上將從屬於TripAdvisor現有和未來的任何擔保債務，包括信貸安排下的借款，但以擔保該等債務的資產價值為限。
持有人可以在緊接2026年1月1日前一個營業日交易結束前的任何時間，將其2026年可轉換優先債券轉換為美元的倍數
| ● | 在2021年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果至少 |
| ● | 在此期間任何時間之後的營業日期間連續交易日期間(“測算期”)$ |
| ● | 發生《2026年契約》中所述的特定公司事件時。 |
此外，持有人可轉換他們的2026年可轉換優先票據，倍數為$
2026年可轉換優先票據的初步兑換率為
TripAdvisor將2026年可轉換優先票據作為負債，按其攤銷成本衡量，2026年可轉換優先票據的任何其他特徵都不會被分叉並被視為衍生品。發行2026年可轉換優先票據所得款項約為$
I-24
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在任何時期。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，包括債務發行成本在內的實際利率約為
2026年可轉換優先票據為無抵押票據，不包含任何財務契諾、對股息的限制、優先債務或其他債務的產生，或對公司發行或回購證券的限制。
截至2022年9月30日，TripAdvisor估計其2026年未償還可轉換優先票據的公允價值約為美元
有上限的呼叫交易
關於發行2026年可轉換優先債券，TripAdvisor與2026年可轉換優先債券的若干初始購買者和/或其各自的聯屬公司和/或其他金融機構(“期權對手方”)訂立了私下協商的封頂看漲期權交易(“封頂看漲期權”)，成本約為$
經與適用於2026年可轉換優先債券換算率的反攤薄調整大體類似的反攤薄調整，上限贖回涵蓋2026年可轉換優先債券最初相關的Trip普通股的股份數量，或最多約
被封頂的看漲電話被認為與TripAdvisor自己的股票掛鈎，並根據公認會計準則被視為股權。據報道，截至2022年9月30日和2021年12月31日，股東權益中的子公司的額外實收資本和非控股權益減少了上限催繳。此外，TripAdvisor記錄的遞延税項資產為#美元。
債務契約
截至2022年9月30日，TripAdvisor遵守了其債務契約。
I-25
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(8)可贖回優先股
2020年3月15日，TripCo和Gregory B.Maffei與Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC和Certares Holdings(Options)LLC就投資TripCo的A系列優先股達成協議，這些優先股後來被轉讓給Certares LTRIP LLC(“Certares”或“買方”)。根據《轉讓投資協定》，2020年3月26日，TripCo發佈了
2021年3月22日，TripCo和Certares達成了股票回購協議(《回購協議》)根據回購協議，TripCo於2021年3月29日回購
有幾個
優先性
A系列優先股在股息權、贖回權和對TripCo任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配權方面優先於TripCo的普通股。A系列優先股的清算價值等於(I)$
投票權和可兑換
A系列優先股持有者無權享有任何投票權，除非指定證書中另有規定或特拉華州法律另有要求。A系列優先股的股票不能轉換為TripCo普通股。
分紅
A系列優先股的每股股息按以下比率按日累計
I-26
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
救贖
公司必須在(I)2020年3月26日五週年後的第一個營業日或(Ii)TripCo控制權變更後的第一個工作日以現金形式贖回A系列優先股，以較早者為準。強制性贖回中的“贖回價格”將等於(I)贖回日的清算價值之和加上自最後一個股息日以來應計的所有未付股息的總和，以及(Ii)初始清算價值乘以(Y)Trip普通股的增值係數(根據指定證書中規定的公式確定)減去(Z)從2020年3月26日至適用贖回日期以現金或合格普通股支付的所有股息的總額。
糾正錯誤
在2021年3月26日之後的某些期間內，買方有權促使TripCo以贖回價格贖回A系列優先股的所有流通股，在TripCo的選擇下，贖回現金、合資格普通股、Trip普通股或上述股票的任何組合，但須受某些限制(“認沽期權”)。該公司將看跌期權作為嵌入衍生品進行評估，並確定不需要將其分開。作為回購協議的結果，Certares已永久放棄看跌期權。
TripCo呼叫權限
根據回購協議，自2024年3月27日起，TripCo有權不時以可選的回購價格(“認購權”)贖回和回購A系列優先股的任何和全部流通股。以下兩者中較大者為(X)A系列優先股股份於可選回購日期的清盤價值加上該股份自最近的股息支付日期至該可選回購日期期間應計的所有未付股息之和和(Y)(I)A系列優先股股份於原始發行日期的初始清算價值乘以與Trip普通股有關的增值係數(根據經修改的指定證書中所載的增值係數公式確定)，從而確定參考股票VWAP截至該日期
對轉讓A系列優先股的限制
除《投資協議》和《回購協議》中所載的例外情況外，A系列優先股的股份一般不得轉讓；前提是TripCo已同意不無理地拒絕同意以下某些轉讓
識別
在部分贖回之前，由於A系列優先股是可贖回的，而且贖回觸發因素不在TripCo的控制範圍內，因此該公司被要求將股票歸類為永久股權以外的類別。本公司根據贖回價格計算計算A系列優先股的賬面價值，A系列優先股的賬面價值的任何變動均直接計入留存收益。緊接部分贖回前，本公司確認了$
I-27
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
因此，A系列優先股需要通過留存收益以公允價值計量，這與從臨時權益重新分類為負債有關。A系列優先股的公允價值估計為$
(9)股東權益
優先股
TripCo的優先股可隨時發行，並具有TripCo董事會通過的一項或多項關於發行此類優先股的決議中所規定和表述的權力、指定、優先及相關、參與、可選擇或其他權利和資格、限制或限制。有關TripCo A系列優先股的説明，請參閲附註8。
普通股
A系列普通股使持有者有權
普通股的附屬購買
截至2022年9月30日，TripAdvisor大約有$
(10)承擔和或有事項
訴訟
在正常業務過程中，本公司及其子公司是因本公司業務而引起的法律訴訟和索賠的當事人。這些事項可能涉及涉及專利和知識產權的索賠(包括涉嫌侵犯第三方知識產權)、税務事項(包括增值税、消費税、暫住税和住宿税)、合規(包括競爭和消費者事項)、誹謗和其他索賠。雖然本公司在該等事項完結後有合理可能蒙受損失，但不能估計任何損失或損失範圍。管理層認為，預計應付該等或有事項所需的金額(如有)與所附的簡明綜合財務報表不會有重大關係。
(11)細分市場信息
TripCo通過其在TripAdvisor的所有權權益，主要從事在線商務行業。TripCo將其應報告的部門確定為(A)佔其綜合年度收入、年度調整後折舊及攤銷前營業收入(“調整後OIBDA”)或總資產10%或以上的經營部門，以及(B)收益佔TripCo年度税前收益10%或以上的權益法關聯公司。
TripCo根據收入、調整後的OIBDA、毛利率和每個客户等值的收入或銷售額等財務指標評估業績，並決定是否將資源分配給其運營部門。此外，TripCo還酌情審查非財務指標，如獨立網站訪問量、轉化率和活躍客户。
I-28
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2022年第二季度，作為對我們業務的持續審查的一部分，我們重新調整了可報告的細分市場信息，我們的首席運營決策者(CODM)定期評估這些信息，以評估運營決策目的的績效，包括評估和資源分配。經修訂的分部報告結構包括以下可報告分部：(1)TripAdvisor Core；(2)Viator；和(3)TheFork。
| ● | TripAdvisor Core-這一細分市場包括TripAdvisor品牌酒店收入、TripAdvisor品牌展示和平臺收入、TripAdvisor體驗和餐飲收入，其中包括與關聯營銷佣金相關的公司間(部門間)收入，這些佣金來自TripAdvisor品牌網站和移動應用程序(分別由Viator和TheFork實現)上的體驗和餐廳預訂，以及郵輪、租賃、航班和汽車收入。 |
| ● | Viator-TripAdvisor為消費者提供信息和服務，以通過Viator搜索和預訂熱門旅遊目的地的旅遊、活動和體驗。 |
| ● | The Fork-TripAdvisor通過這一專門的餐廳預訂服務，為消費者提供信息和服務，以搜索和預訂熱門旅遊目的地的餐廳。 |
所有前期分部披露信息已重新分類，以符合本表格10-Q中的當前報告結構。這些重新分類對任何期間的簡明合併財務報表都沒有影響。TripCo的會計政策與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的重要會計政策摘要中描述的相同，但修訂後的收入確認政策在附註2中有所不同。
就分部報告而言，TripCo將調整後的OIBDA定義為收入減去運營費用，以及不包括基於股票的薪酬的銷售、一般和行政費用。TripCo認為，通過識別那些不能直接反映每個業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目，這一衡量標準是其業務運營實力和業績的重要指標。此外，這一措施還允許管理層查看經營結果，並在業務之間進行分析比較和基準比較，並確定改進業績的戰略。這一業績衡量標準不包括折舊和攤銷、股權結算負債(包括基於股票的補償)、單獨報告的訴訟和解以及根據公認會計原則計算營業收入的重組和減值費用。因此，調整後的OIBDA應被視為除營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量以及根據公認會計準則編制的其他財務業績衡量標準之外的其他指標，而不是替代這些指標。TripCo一般對部門間銷售和轉讓進行會計處理，就好像銷售或轉讓是向第三方進行的一樣，即按當前價格計算。
部門間收入包括部門間收入，其中包括TripAdvisor核心部門向Viator和TheFork部門提供的服務的關聯營銷費用。該等分部間交易按每一分部按接近公允價值的金額入賬，猶如該等交易為第三方之間的交易，因此會影響分部表現。但是，收入和相應的費用在合併中被剔除。這類部門間交易的抵銷包括在下表的公司和抵銷中。
績效衡量標準
截至9月30日的三個月， | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
收入 | 調整後的OIBDA |
| 收入 | 調整後的OIBDA | ||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||
TripAdvisor核心 |
| $ | |
| | |
| | ||
維克託 | | | | | ||||||
The Fork | | ( | | ( | ||||||
公司和淘汰 | ( | ( | ( | ( | ||||||
合併後的TripCo | $ | |
| | |
| | |||
I-29
目錄表
自由旅行顧問控股公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至9月30日的9個月， | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
收入 | 調整後的OIBDA |
| 收入 | 調整後的OIBDA | ||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||
TripAdvisor核心 |
| $ | |
| | |
| | ||
維克託 | | ( | | ( | ||||||
The Fork | | ( | | ( | ||||||
公司和淘汰 | ( | ( | ( | ( | ||||||
合併後的TripCo | $ | |
| | |
| | |||
此外，我們沒有按部門報告資產、資本支出和相關折舊費用，因為我們的首席運營決策者(“CODM”)沒有使用這些信息來評估運營部門。因此，我們不會定期向我們的CODM提供此類信息。
下表提供了調整後的OIBDA與營業收入(虧損)和所得税前收益(虧損)的對賬：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||
調整後的OIBDA |
| $ | |
| |
| |
| | |
基於股票的薪酬 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
營業收入(虧損) | | | | ( | ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
已實現和未實現收益(虧損)淨額 | ( | | | | ||||||
其他，淨額 |
| |
| ( | ( |
| ( | |||
所得税前收益(虧損) | $ | |
| | |
| | |||
I-30
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本Form 10-Q季度報告中的某些表述屬於符合“1995年私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性表述，包括：公司的業務和營銷策略；新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的影響；收入和旅行市場的改善；成本削減措施及相關影響；契約遵守；我們預計的現金來源和使用；消費者需求；預期的債務義務；利率和外匯匯率的波動；以及在日常業務過程中產生的某些或有負債在税務規則和其他方面所產生的預期影響。前瞻性陳述本身就包含許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大相徑庭。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的基礎，但此類陳述必然涉及風險和不確定因素，不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。以下包括可能導致實際結果或事件與預期大不相同的部分但不是全部因素：
| ● | 由於我們是一家控股公司，我們有能力獲得足夠數額的現金來償還我們的財務義務和其他承諾； |
| ● | 我們有能力獲得TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)從其經營活動中產生的現金； |
| ● | 我們公司和TripAdvisor以可接受的條款獲得額外融資或對我們現有債務進行再融資的能力； |
| ● | 存在我們8%的A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)，以及它的權利、優先權和特權，這些權利、優先權和特權不是我們普通股股東的權利，而是優先於我們普通股股東的權利； |
| ● | 我們實現無形資產全部價值的能力； |
| ● | 新冠肺炎的影響，包括任何現有的或未來的變體； |
| ● | 全球旅遊業的衰退或中斷，包括由於健康問題、自然災害、恐怖襲擊、武裝衝突、內亂或政治動亂或TripAdvisor無法控制的其他事件； |
| ● | TripAdvisor能夠吸引大量訪問者，並將這些訪問者經濟高效地轉化為創收消費者； |
| ● | 互聯網搜索引擎和應用程序市場未能繼續顯著顯示TripAdvisor網站的鏈接； |
| ● | TripAdvisor的績效、營銷效率及其廣告和營銷努力的總體效果； |
| ● | 廣告商在TripAdvisor平臺上的支出減少，或者TripAdvisor失去了重要的旅遊合作伙伴； |
| ● | TripAdvisor未能維護、保護或提升其品牌； |
| ● | TripAdvisor能夠在移動設備上提供有吸引力的產品，或繼續在此類平臺上有效運營； |
| ● | 總體經濟、特別是旅遊業的衰退或中斷； |
| ● | TripAdvisor未能在其運營的全球環境中有效競爭； |
| ● | TripAdvisor未能適應技術發展或行業趨勢； |
| ● | TripAdvisor創新並提供對消費者有用的產品、服務和功能的能力； |
| ● | TripAdvisor將快速創新和消費者體驗置於短期財務業績之上的潛力； |
| ● | TripAdvisor有能力維持其網絡中的流量質量，為其旅行夥伴提供價值； |
| ● | TripAdvisor在計算某些關鍵指標時所依賴的假設和估計以及數據的真實或感知的不準確性； |
| ● | TripAdvisor僱用、留住和激勵其所依賴的高技能人員的能力； |
I-31
目錄表
| ● | 任何收購、投資、重大商業安排和/或新業務戰略造成的中斷； |
| ● | TripAdvisor在美國境內和境外的多個司法管轄區運營帶來的風險； |
| ● | TripAdvisor經常受到的索賠、訴訟、政府調查和其他程序； |
| ● | TripAdvisor保護其知識產權不被他人複製或使用的能力； |
| ● | 因TripAdvisor處理、存儲和使用個人信息和其他數據而產生的風險； |
| ● | 與便利消費者付款有關的風險，包括欺詐、遵守不斷變化的規則和條例以及對第三方的依賴； |
| ● | 系統安全問題、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統中斷問題造成的風險； |
| ● | TripAdvisor的債務及其對其業務和財務狀況的影響； |
| ● | TripAdvisor的信貸安排和契約中的各種契約所施加的限制； |
| ● | 與2026年可轉換優先票據(定義見隨附的簡明綜合財務報表附註7)和相關封頂催繳有關的風險； |
| ● | TripAdvisor的財務業績波動； |
| ● | 決定TripAdvisor有效所得税率的因素； |
| ● | 影響TripAdvisor的税法變化或審查TripAdvisor的税務立場； |
| ● | 改變從事電子商務的公司的税收待遇； |
| ● | TripAdvisor運營所在司法管轄區的税務機關提出的挑戰； |
| ● | 影響TripAdvisor的外幣匯率波動；以及 |
| ● | 與我們的股價相關的風險受到TripAdvisor的運營結果及其業務發展的不成比例的影響。 |
有關其他風險因素，請參閲第I部分第1A項。截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報的風險因素。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定因素和其他因素僅在本季度報告發布之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。
以下討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們所附的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。
概述
本文所附財務報表和其他信息將Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.及其控制的子公司稱為“TripCo”、“Consolated TripCo”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”，除非文意另有所指。截至2022年9月30日，我們擁有TripAdvisor約21%的經濟權益和56%的投票權。所有重要的公司間賬目和交易均已在隨附的簡明合併財務報表中註銷。
2022年第二季度，作為對我們業務的持續審查的一部分，我們重新調整了我們的首席運營決策者(CODM)定期評估的可報告細分市場信息，以評估運營決策目的的績效，包括評估和資源分配。經修訂的分部報告結構包括以下可報告分部：(1)TripAdvisor Core；(2)Viator；和(3)TheFork。有關進一步資料，包括分部及分部內主要收入來源的變動，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註2、附註6及附註11。所有前期分部披露信息已重新分類，以符合本表格10-Q中的當前報告結構。這些重新分類對任何期間的簡明合併財務報表都沒有影響。
2019年12月，武漢、中國報告了新冠肺炎疫情，2020年3月11日被宣佈為全球大流行，隨後政府在全球範圍內發佈了旅行限制和檢疫命令。新冠肺炎疫情對旅遊、休閒、酒店業和餐飲業(統稱為旅遊業)造成了重大負面影響
I-32
目錄表
行業“)，並因此對TripAdvisor的業務、經營結果、流動資金和財務狀況產生不利和實質性的影響，從2020年初開始以及該年度全年。儘管疫情繼續對TripAdvisor的業務產生重大影響，但這些趨勢總體上有所改善，儘管在整個2021年期間有時不均衡，2022年前三個季度繼續改善。在綜合的基礎上，TripAdvisor在2022年第三季度超過了與新冠肺炎之前的收入水平，因為它認為主要是消費者對旅遊業相關服務的需求增加，再加上政府旅行限制的放鬆。
作為消費者旅行需求的領先指標，TripAdvisor平臺上的流量趨勢自2020年3月和4月出現大幅下滑的低谷以來，已有顯著改善。通過與新冠肺炎發佈前的時間框架進行比較，2022年第三季度TripAdvisor品牌網站的平均月度獨立用户約為2019年可比期間的82%，高於2019年第三季度可比期間的約76%。截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併收入為4.59億美元，較2021年同期分別增長51%和約11億美元，儘管外匯波動的影響，TripAdvisor估計分別對合並收入產生了3400萬美元和6200萬美元的負面影響。此外，通過顯示與新冠肺炎之前的時間框架的比較，2022年第三季度超過與2019年同期的平價，比2019年同期的約71%有所增加2021年第三季度.
TripAdvisor繼續受到與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性的影響。仍然不確定的是，疫苗的繼續廣泛分發、對新冠肺炎現有變種和未來變種(如果有)的療效、病毒是否會捲土重來和隨後的政府限制、採取的遏制行動的程度和有效性，以及消費者對旅行和接待服務的需求是否繼續受到負面影響。TripAdvisor仍然認為，現有新冠肺炎的復興，或者如果出現新的變體，導致恢復旅行禁令和/或其他政府限制和命令，所有這些都會對消費者的需求、情緒和可自由支配的支出模式產生負面影響，旅遊業及其財務業績將受到不利和實質性的影響。
2020年3月15日，TripCo與Certares LTRIP LLC就TripCo新創建的A系列優先股32.5萬股達成了一項協議。2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回購了部分A系列優先股。見所附簡明合併財務報表附註8。
I-33
目錄表
運營結果-綜合-2022年和2021年9月30日
將軍。我們在下表中提供了有關我們的綜合經營業績和其他收入和支出的信息。
截至三個月 | 九個月結束 |
| ||||||||
9月30日， | 9月30日， |
| ||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| ||||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
TripAdvisor核心 | $ | 284 |
| 212 | 749 |
| 503 | |||
維克託 | 174 | 73 | 366 | 125 | ||||||
The Fork |
| 35 |
| 30 | 93 |
| 55 | |||
部門間抵銷 | (34) | (12) | (70) | (22) | ||||||
總收入 |
| 459 |
| 303 | 1,138 |
| 661 | |||
運營費用 |
| 78 | 64 | 219 | 179 | |||||
SG&A |
| 269 | 169 | 674 | 419 | |||||
基於股票的薪酬 |
| 23 |
| 30 | 68 |
| 93 | |||
折舊及攤銷 |
| 23 |
| 36 | 73 |
| 112 | |||
營業收入(虧損) | 66 |
| 4 | 104 |
| (142) | ||||
其他收入(支出)： | ||||||||||
利息支出 | (16) | (16) | (49) | (43) | ||||||
金融工具的已實現和未實現收益(損失)，淨額 | (24) | 82 | 35 | 189 | ||||||
其他，淨額 | 1 | (1) | (2) | (2) | ||||||
(39) | 65 | (16) | 144 | |||||||
所得税前收益(虧損) | 27 | 69 | 88 | 2 | ||||||
所得税(費用)福利 | (38) | (1) | (61) | 22 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | (11) | 68 | 27 | 24 | |||||
調整後的OIBDA | $ | 112 |
| 70 | 245 |
| 63 | |||
收入。與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，TripAdvisor核心收入分別增加了7200萬美元和2.46億美元。TripAdvisor核心收入的增長詳情如下：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||
TripAdvisor品牌酒店 | $ | 188 | 143 | 510 | 347 | |||||
TripAdvisor品牌的顯示器和平臺 | 33 | 29 | 97 | 69 | ||||||
TripAdvisor體驗和餐飲(1) | 45 | 23 | 101 | 51 | ||||||
其他 | 18 | 17 | 41 | 36 | ||||||
TripAdvisor核心總數 | $ | 284 | 212 | 749 | 503 | |||||
I-34
目錄表
TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括酒店拍賣收入，主要是基於點擊的廣告收入，以及酒店B2B收入，其中主要包括基於訂閲的廣告和酒店贊助安置收入。截至2022年9月30日止三個月及九個月分別為66%及68%，而截至2021年9月31日止三個月及九個月則分別有67%及69%來自TripAdvisor品牌酒店收入。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，TripAdvisor品牌酒店的收入分別增加了4500萬美元和1.63億美元。這一增長主要是由TripAdvisor在所有市場的酒店拍賣(或酒店元)收入推動的，其次是酒店B2B收入，這是由於消費者旅遊需求的增長和旅遊業的復甦以及政府放鬆了對新冠肺炎的旅行和休閒限制。隨着消費者旅行需求在2022年前三個季度繼續增長，TripAdvisor在酒店拍賣貨幣化方面繼續改善，因為2022年前三個季度的每次點擊成本率接近或超過2019年可比期間的平價，這使得在績效渠道上增加了高效的營銷投資，促進了TripAdvisor 2022年酒店拍賣收入的增長。
與2021年同期相比，TripAdvisor品牌基於展示的廣告收入在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別增加了400萬美元和2800萬美元，這主要是由於TripAdvisor的廣告商隨着消費者需求的增加而增加了營銷支出。雖然恢復速度慢於TripAdvisor品牌酒店的收入，但與2021年同期相比，TripAdvisor的展示和平臺收入在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別增長了14%和41%。此外，通過與新冠肺炎發佈前的時間框架進行比較，截至2022年9月30日的三個月和九個月，TripAdvisor品牌顯示器和平臺的收入約為2019年可比時期的80%，分別高於截至2021年9月30日的三個月和九個月的2019年可比時期的約71%和57%。
TripAdvisor的體驗和餐飲收入包括公司間(部門間)收入，除了TripAdvisor的餐廳服務收入外，還包括TripAdvisor品牌網站和移動應用分別由Viator和TheFork提供的體驗預訂和次要的餐廳預訂收入，這些收入在合併的基礎上被取消。與2021年同期相比，TripAdvisor Experience和餐飲收入在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別增加了2200萬美元和5000萬美元，這主要是由於政府放鬆限制和消費者旅遊需求增加推動了旅行需求復甦，TripAdvisor提供了體驗服務。
其他收入包括租賃收入，以及主要基於點擊的廣告和基於展示的廣告收入，這些廣告來自TripAdvisor網站和移動應用上的郵輪、航班和汽車服務。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，其他收入分別增加了100萬美元和500萬美元。如上所述，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的增長主要是由於不斷增長的消費者旅行需求和旅遊業復甦對TripAdvisor業務的影響。
與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，Viator的收入分別增加了1.01億美元和2.41億美元。TripAdvisor在2021年第三季度開始看到Viator的財務業績有所改善，這一趨勢一直持續到2022年第三季度，截至2022年9月30日的三個月收入與2021年同期相比增長了138%，這主要是由於旅行需求的復甦和政府繼續放鬆限制，但部分被外匯波動的負面影響所抵消。B類是與新冠肺炎之前的時間框架進行比較的手段，維克託 2022年第三季度的收入約為2019年同期的179%，較2021年第三季度2019年可比期間的約75%有所增長。
與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，叉車部門的收入分別增加了500萬美元和3800萬美元，這主要是由於消費者旅遊需求的復甦以及政府取消對餐館的各種限制，但外匯波動的負面影響部分抵消了這一增長。
運營費用。與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營費用分別增加了1400萬美元和4000萬美元，這主要是由於增加了900萬美元
I-35
目錄表
收入成本分別為3100萬美元和3100萬美元，其中大部分是由於Viator部門信用卡支付手續費和其他與收入相關的交易成本增加，與收入增加直接相關，因為Viator是其大部分體驗預訂交易的記錄商家。
銷售，一般和行政。與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用分別增加了1億美元和2.55億美元。銷售、一般和行政費用的最重要驅動因素是銷售和營銷成本，其中包括直銷和營銷成本以及人員和管理費用等間接成本。與2021年同期相比，TripAdvisor在截至2022年9月30日的三個月和九個月內的銷售和營銷成本分別增加了8700萬美元和2.52億美元，這主要是由於TripAdvisor的搜索引擎營銷(“SEM”)、其他付費在線流量獲取支出以及其他營銷成本的增加，其中大部分是TripAdvisor核心和Viator細分市場，以應對隨着旅遊活動限制放鬆和旅遊業復甦而不斷增長的消費者旅行需求，其次是TheFork細分市場的電視廣告成本增加。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，TripAdvisor的一般和行政成本分別增加了1100萬美元和500萬美元。截至2022年9月30日的三個月的增長主要是由於增加了員工人數，以幫助支持旅行需求復甦期間的業務增長，以及歐洲數字服務税增加了400萬美元，其次是壞賬支出。截至2022年9月30日的9個月，收入增加主要是由於增加了員工人數，以幫助支持旅行需求復甦期間的業務增長，以及歐洲數字服務税增加了600萬美元，但這一增長被與新冠肺炎減免相關的非所得税相關政府援助的好處部分抵消。
營業收入(虧損)與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的綜合營業收入分別增加了6200萬美元和2.46億美元。營業收入(虧損)受上述解釋的影響。
調整了OIBDA。為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非GAAP財務指標。我們將經調整的OIBDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和其他相關成本和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將這一績效指標與其他衡量標準結合使用，以評估我們的業務並就我們的資源做出決策。我們認為，這是我們業務運營實力和業績的一個重要指標，因為我們確定了那些不能直接反映每個業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目。此外，這一措施還使我們能夠查看經營結果，在業務之間進行分析比較和基準比較，並確定改進業績的戰略。因此，調整後的OIBDA應被視為根據美國公認會計原則編制的營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量和其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。下表提供了調整後的OIBDA的營業收入(虧損)對賬。
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||
營業收入(虧損) | $ | 66 | 4 | 104 | (142) | |||||
基於股票的薪酬 |
| 23 | 30 | 68 | 93 | |||||
折舊及攤銷 | 23 | 36 | 73 | 112 | ||||||
調整後的OIBDA | $ | 112 |
| 70 | 245 | 63 | ||||
I-36
目錄表
調整後的OIBDA摘要如下：
截至三個月 | 九個月結束 |
| ||||||||
9月30日， | 9月30日， |
| ||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| ||||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||||||
調整後的OIBDA | ||||||||||
TripAdvisor核心 | $ | 112 |
| 73 | 284 | 128 | ||||
維克託 | 12 | 1 | (8) | (25) | ||||||
The Fork | (9) | (2) | (24) | (32) | ||||||
公司 |
| (3) |
| (2) | (7) | (8) | ||||
合併後的TripCo | $ | 112 |
| 70 | 245 | 63 | ||||
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，合併調整後的OIBDA分別增加了4200萬美元和1.82億美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，TripAdvisor Core調整後的OIBDA與去年同期相比分別增加了3900萬美元和1.56億美元，這主要是由於收入如上所述的增加，但由於隨着旅行限制的放鬆和旅遊業的復甦，與SEM和其他在線付費流量獲取成本相關的直銷和營銷費用增加，部分抵消了增加的直銷和營銷費用，以及較小程度的人員和間接成本增加，以幫助在旅行需求復甦期間支持業務增長。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，Viator調整後的OIBDA與上年同期相比分別增加了1,100萬美元和調整後的OIBDA虧損減少了1,700萬美元，這主要是由於上文所述的收入增加所致，主要是由於與SEM相關的銷售和營銷費用、其他在線支付流量獲取成本和其他營銷成本的增加，以應對消費者對體驗需求的增加，這是消費者旅行需求復甦和市場份額增長的一部分，其次是信用卡支付和其他收入相關的直接成本增加D與收入增加直接相關的交易成本，以及人員和管理費用增加，以幫助在旅行需求復甦期間支持業務增長。
與上年同期相比，截至2022年9月30日的三個月中，福克調整後的OIBDA虧損增加了700萬美元。主要是由於Inc.除電視廣告費用外，與在線付費流量獲取費用有關的銷售和營銷費用減少，原因是作為消費者旅行需求復甦的一部分，需求增加，在較小程度上，人員和間接費用增加，以幫助支持旅行需求復甦期間的業務增長，但如上所述，收入增加部分抵消了這一費用。
與上年同期相比，截至2022年9月30日的9個月中，福克調整後的OIBDA虧損減少了800萬美元。主要是由於Inc.如上所述，收入減少，但程度較小，與新冠肺炎救濟有關的非所得税政府援助福利在2022年第二季度收到約1,100萬美元，記為一般和行政費用福利除電視廣告費用外，由於消費者旅行需求復甦而增加的需求，以及在旅行需求復甦期間幫助支持業務增長的人員和間接費用的增加，大部分被與在線付費流量獲取成本有關的銷售和營銷費用增加所抵消.
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司調整後的OIBDA虧損分別增加了100萬美元和減少了100萬美元。企業調整後的OIBDA包括TripCo層面的銷售、一般和行政費用。
I-37
目錄表
其他收入和支出
其他收入(費用)的構成見下表。
截至三個月 | 九個月結束 |
| ||||||||
9月30日， | 9月30日， |
| ||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| ||||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
出行顧問 | $ | (11) |
| (11) | (33) |
| (33) | |||
公司 |
| (5) |
| (5) | (16) |
| (10) | |||
合併後的TripCo | $ | (16) |
| (16) | (49) |
| (43) | |||
金融工具的已實現和未實現收益(損失)，淨額 | ||||||||||
出行顧問 | $ | 4 |
| 1 | 6 |
| 1 | |||
公司 |
| (28) |
| 81 | 29 |
| 188 | |||
合併後的TripCo | $ | (24) |
| 82 | 35 |
| 189 | |||
其他，淨額 | ||||||||||
出行顧問 | $ | — |
| (1) | (2) |
| (2) | |||
公司 |
| 1 |
| — | — |
| — | |||
合併後的TripCo | $ | 1 |
| (1) | (2) |
| (2) | |||
利息支出。與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併利息支出分別持平和增加600萬美元。在截至2022年9月30日的9個月裏，TripCo的利息支出與去年同期相比有所增加，主要是由於通過利息支出增加TripCo的A系列優先股(見附帶的簡明財務報表附註8)。TripAdvisor報告的大部分利息支出都與2025年高級票據有關(見所附簡明財務報表附註7)。
金融工具的已實現和未實現收益(損失)，淨額。金融工具的已實現和未實現收益(虧損)淨額由下列公允價值變動構成：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||
以百萬為單位的金額 | |||||||||
TripCo可交換高級債券2051年到期 | $ | (2) |
| 15 |
| (2) |
| 41 | |
金融工具負債淨額 | (26) | 66 | 31 | 147 | |||||
TripAdvisor外幣遠期合約 | 4 | 1 | 6 | 1 | |||||
$ | (24) |
| 82 |
| 35 |
| 189 | ||
這些賬目的變動主要是由於市場因素以及與之相關的相關股票或金融工具的公允價值變動所致。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，金融工具的已實現和未實現收益較上年同期分別淨減少1.06億美元和1.54億美元，主要原因是與衍生工具相關的未實現收益分別減少9200萬美元和1.16億美元，與2051年到期的TripCo可交換優先債券(“債券”)相關的未實現收益分別減少1700萬美元和4300萬美元。
其他，Net。與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他淨收益增加了200萬美元，其他淨虧損保持不變。其他淨賬户的活動主要涉及附屬公司的收益(虧損)份額、利息和股息收入以及其他。
所得税。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們的所得税前收益分別為2700萬美元和6900萬美元，所得税支出分別為3800萬美元和100萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們的所得税前收益分別為8800萬美元和200萬美元，
I-38
目錄表
我們的所得税支出為6100萬美元，所得税優惠為2200萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，公司確認了與未確認税收優惠的變化有關的額外税收支出、額外的國家税收支出以及公司本身股票的未實現收益，這些收益在税收方面沒有得到確認。在截至2021年9月30日的三個月中，公司確認了與公司自身股票的未實現收益相關的額外税收優惠，這些收益在税務上沒有確認，並在合併子公司的股票基礎上確認了遞延税項資產。在截至2022年9月30日的9個月內，公司確認了與未確認税收優惠變化相關的額外税項支出以及確認與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠和不足。在截至2021年9月30日的9個月中，公司確認了與公司自身股票的未實現收益相關的額外税收優惠，這些收益沒有在税務上確認，以及為合併子公司的股票基差確認遞延税項資產，但部分被某些遞延税項資產估值準備金的增加所抵消。
淨收益(虧損)截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損和淨收益分別為1100萬美元和6800萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月，我們的淨收益分別為2700萬美元和2400萬美元。淨收益的變化是上述收入和支出波動的結果。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都包括全球金融機構的手頭現金、貨幣市場基金和購買之日到期日為90天或更短的有價證券。
以下是潛在的流動性來源：可用現金餘額、資產出售收益、我們投資的貨幣化、未償還或預期的債務安排、債務和股權發行以及股息和利息收入。
截至2022年9月30日，TripCo的現金和現金等價物餘額為11.01億美元。截至2022年9月30日的現金餘額中，約有10.66億美元存放在TripAdvisor。儘管TripCo在TripAdvisor中擁有56%的投票權，但TripAdvisor是一家獨立的上市公司，擁有重要的非控股權益，因為TripCo在TripAdvisor中只擁有21%的經濟權益。儘管TripCo通過其投票權和董事會代表控制TripAdvisor，但有關使用TripAdvisor現金餘額的決策必須考慮TripAdvisor的少數股東。因此，TripAdvisor對TripCo的任何潛在現金分配通常都是基於經濟所有權利益按比例進行的。TripAdvisor債務工具中的契約也限制了向股東支付股息和現金分配。
TripAdvisor現金和現金等價物餘額中約有2.24億美元由外國子公司持有，其中約55%位於英國。截至2022年9月30日，TripAdvisor的大部分現金都以美元計價。截至2022年9月30日，TripAdvisor在外國子公司的累計未分配收益為4.79億美元。由於2017年未分配的外國子公司收益和利潤被視為匯回的一次性過渡税，由於2017年的減税和就業法案，之前未匯出的大部分收益已被繳納美國聯邦所得税。就這些子公司未來的分配將應納税的程度而言，我們的壓縮綜合資產負債表上已累計了遞延所得税負債，截至2022年9月30日，這並不是實質性的。
信貸安排
TripAdvisor是與一組貸款人簽訂的信貸協議的一方，該協議最初於2015年6月簽訂，其中，除其他事項外，提供5億美元的循環信貸安排(“信貸安排”)，到期日為2024年5月12日。截至2022年9月30日和2021年12月31日，TripAdvisor沒有未償還的借款，並遵守了其在信貸安排下的契約。雖然不能保證TripAdvisor在槓桿契約假期後能夠達到槓桿比率契約(如所附簡明綜合財務報表附註7所述)根據目前的預測，TripAdvisor不認為在未來12個月內不會有實質性的合規風險。
I-39
目錄表
九個月結束 |
| |||||
9月30日， |
| |||||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
現金流信息 |
|
|
|
| ||
TripAdvisor經營活動提供(使用)的現金 | $ | 440 | 43 | |||
經營活動提供(使用)的企業現金 | (7) | (8) | ||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 433 |
| 35 | ||
TripAdvisor投資活動提供(使用)的現金 | $ | (37) | (41) | |||
投資活動提供(使用)的公司現金 | — | — | ||||
投資活動提供(使用)的現金淨額 | $ | (37) |
| (41) | ||
TripAdvisor融資活動提供(使用)的現金 | $ | (23) | 269 | |||
融資活動提供(使用)的企業現金 | 5 | 43 | ||||
融資活動提供(使用)的現金淨額 | $ | (18) |
| 312 | ||
在截至2022年9月30日的9個月中，TripAdvisor的主要現金用途是用於物業和設備的4,100萬美元資本支出，以及與支付股權獎勵股票淨結算預扣税相關的1,800萬美元。
TripCo公司現金的預計用途將主要用於向Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)支付費用(預計每年不超過約400萬美元)，以根據TripCo與Liberty Media或其子公司簽訂的服務協議和設施共享協議提供某些服務，支付A系列優先股的股息(除非添加到清算優先股中或以TripCo的A系列普通股支付)，支付債務的利息支出，以及支付任何其他公司層面的支出。償債成本按附列簡明綜合財務報表附註7所述的可變預付遠期借款計提。
TripAdvisor認為，其可用現金和現金等價物將足以在至少未來12個月內為TripAdvisor的可預見營運資本需求、資本支出、現有業務增長計劃、債務和利息義務、租賃承諾和其他財務承諾提供資金。TripAdvisor未來的資本要求還可能包括收購的資本需求，和/或支持其業務戰略的其他支出，並可能減少TripAdvisor的現金餘額和/或要求TripAdvisor根據信貸安排借款或尋求其他融資選擇。
I-40
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
由於我們正在進行的投資和金融活動以及TripAdvisor在不同國家開展的業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指因股票價格、利率和外幣匯率的不利變化而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化的角度進行評估。我們已經制定了政策、程序和內部程序，管理我們對市場風險的管理，並使用金融工具來管理我們對此類風險的敞口。
我們主要由於借貸和投資活動而受到利率變化的影響，其中包括對固定和浮動利率債務工具的投資，以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和金額預計會因未來的要求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們希望通過維持我們認為的固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們對利率的敞口。我們認為，這最能保護我們免受利率風險。我們期望通過(I)發行我們認為具有較低規定利率和較長到期日的固定利率債券，(Ii)發行期限和利率適當的浮動利率債券，以及(Iii)在我們認為適當時達成利率互換安排，來實現這一組合。截至2022年9月30日，我們的債務由以下金額組成：
可變利率債務 | 固定利率債務 | |||||||||
本金 | 加權平均 | 本金 | 加權平均 | |||||||
金額 | 利率 | 金額 | 利率 | |||||||
以百萬計的金額 | ||||||||||
出行顧問 |
| $ | 北美 |
| 北美 | 845 |
| 4.2% | ||
TripCo債務 | $ | 北美 | 北美 | 380 |
| 1.0% | ||||
TripCo面臨匯率波動的風險，主要與TripAdvisor海外子公司的貨幣資產和負債以及財務業績有關。以當地貨幣為本位幣的外國子公司的資產和負債按期末匯率折算成美元，經營報表一般按該期間的平均匯率折算。將外幣財務報表折算成美元而導致未實現收益或損失的匯率波動稱為換算調整。累計換算調整計入累計其他綜合收益(虧損)，作為股東權益的單獨組成部分。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易是根據發生此類交易時的匯率來記錄的。隨後匯率的變動導致交易損益，這些損益在收入中反映為未實現(根據期末換算)或在交易結算時實現。我們在國外業務的現金流按該期間的平均匯率換算。因此，僅由於外幣匯率波動，TripCo可能會遭受經濟損失，並對我們所持股份的收益和權益產生負面影響。
項目4.控制和程序
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15和15d-15條規則，公司在管理層(包括首席執行官和主要會計及財務官(“高管”)的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，高管們得出結論，公司的披露控制和程序截至2022年9月30日是有效的，以提供合理的保證，即根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
在截至2022年9月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。
I-41
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在截至2022年9月30日的三個月裏，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.A系列普通股或B系列普通股沒有被我們的官員和員工交出，以支付與歸屬或行使限制性股票、限制性股票單位或期權有關的預扣税和其他扣除。
II-1
目錄表
項目6.展品
(a) | 陳列品 |
以下是作為本報告一部分歸檔的證物(根據S-K條例第601項中分配的編號)：
證物編號： | 名字 | ||
31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證* | ||
31.2 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證* | ||
32 | 第1350條認證** | ||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔*-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類計算Linkbase文檔* | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔* | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔* | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類定義文檔* | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)* |
*隨函存檔
**隨信提供
II-2
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
自由旅行顧問控股公司。 | |||
日期：2022年11月7日 | 發信人： | /s/Gregory B.Maffei | |
格雷戈裏·B·馬菲 董事長、總裁、首席執行官 | |||
日期：2022年11月7日 | 發信人： | /s/Brian J.Wendling | |
布萊恩·J·温德林 高級副總裁和首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | |||
II-3