應收賬款銷售協議格式

本應收賬款銷售協議(“本協議”)日期為_(“生效日期”)，由作為賣方(“賣方”)的特拉華州有限責任公司(“LLC”)National CineMedia，LLC和作為買方(以“買方”身份)的特拉華州公司National CineMedia，Inc.簽署。使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議附錄A中給出的含義。

第一條--應收款的銷售和購買

第1.1節應收款的銷售；購進價款的支付。

(A)根據本協議的條款和條件，賣方同意按照第1.2(B)節的規定，向賣方出售和購買附件B(“應收賬款”)中確定的應收賬款。

(B)每筆應收賬款的採購價格(“採購價格”)應等於[  ]賣方和買方在購買時商定的此類應收賬款。

(C)買方應在購買日通過轉移即期可用資金的方式，向賣方支付每筆應收賬款的購買價款。

第1.2節資產轉讓。

(D)作為代表買方支付購買價款的代價，就附錄B中確定的每一筆應收賬款，賣方在適用的採購日期收到適用的購買價款後，立即不可撤銷地、絕對地在此向買方出售、轉讓並轉讓其所有權利、所有權和權益，除非本協議明文規定外，不得追索：(1)應收賬款、應收賬款、應收賬款及應收賬款項下的所有其他到期或即將到期的款項，不論這些權利、所有權和權益是否現已擁有或今後獲得；(3)應收賬款所產生或有關的所有其他權利、權益(不論是全部、零碎或其他)、利益、得益、補救及申索；。(4)與收到的每項應收賬款有關的所有收益；。(5)與上述任何一項有關的所有現有及未來的申索、要求、訴訟因由及據法權產，以及有關任何或所有上述(統稱為“已購買應收賬款”)的所有付款、付款或之下的所有款項，以及任何種類及性質的所有收益。

(E)於每個購買日期，於支付購買價款後，買方在所有情況下均為附錄B所列各項應收賬款及所有相關已購入應收款的唯一合法及實益擁有人，且在本協議條款及條件的規限下，買方應享有適用於該等所有權權益的所有權利、特權及補救，包括質押、轉讓、出售、轉讓、服務、交換或收取及收取已購入應收款項下款項的權利。賣方將保管收到的任何付款，並立即將任何此類付款交給買方。在合同對任何應收款銷售的任何限制範圍內，雙方同意，他們將把買方視為應收款的所有者，賣方將不可撤銷地出售和轉讓應收款的所有經濟利益和該合同允許的最大合法權利。

第1.3節書籍和記錄。賣方收到截至購買日期的每一筆已購買應收賬款的購買價格後，已購買應收賬款的所有權應歸屬於買方名下。與出售購買的應收賬款有關

根據本協議，賣方同意在每個購買日期或之前，在其賬簿和記錄(包括計算機文件)中明確或毫不含糊地表明已購買的應收款已出售給買方。

第二條
真實出售；擔保物權的授予

第1.4節真實銷售。賣方及買方均擬根據本協議將已購買應收款的每一項轉讓視為賣方向買方絕對及不可撤銷的、免費且無任何留置權的已購買應收款的絕對出售，而非以已購買的應收款為抵押的對賣方的融資或合約。在任何時候，賣方應及時和適當地簽署和交付，或應迅速促使簽署和交付其他文書和文件，並採取買方合理要求的進一步行動，以確認已購買的應收款的銷售，或為了獲得或保留本協議的全部利益。

第1.5節擔保物權的授予。

(F)儘管雙方均有意，但若具司法管轄權的法院裁定本協議所證明的交易不構成買賣，則雙方的意圖為：(I)本協議亦應被視為適用法律下的擔保協議，及(Ii)本協議所規定的賣方轉易應被視為賣方在所有已購買應收款中及在所有已購買應收款中及在其項下的所有權利、所有權及權益(不論現已存在或日後取得)的優先擔保權益，以擔保賣方現在或以後向買方所產生的一切義務。

(G)買方現獲授權採取一切合理必要或適當的行動，以完善其在所購應收款中的潛在擔保權益，包括授權(I)提交關於任何或所有所購應收款的UCC融資報表(以及在適用情況下對該等融資報表的修訂和延續)，將買方(及其受讓人)指定為擔保方/買方，將賣方指定為債務人/賣方，並將任何或所有所購買的應收款確定為其中的潛在抵押品。

第三條
申述及保證

第1.1節賣方的陳述和保證。自生效日期和每個購買日期起，賣方向買方表示並保證：

(A)正當組織。賣方是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司。賣方完全有權擁有和經營其資產和財產，開展其目前從事的業務，並執行、交付和履行本協議項下的義務。

(B)適當的資格和良好的地位。賣方(I)在特拉華州信譽良好，(Ii)具備開展業務的正式資格，並且在適用的範圍內，在其業務、資產和財產的性質，包括履行本協議項下的義務及其組成文件所需的其他司法管轄區內，具有良好的信譽。

(C)適當授權；執行和交付；合法、有效和具有約束力；可執行性。本協議的籤立和交付以及本協議項下義務的履行在其權力範圍內，並已由其採取一切必要行動予以正式授權，並已由其正式籤立和交付，構成其可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人的權利或一般的衡平法，無論是否在衡平法程序或法律上予以考慮。

(d)

第1.1節採購應收款陳述和擔保。賣方特此向買方表示並保證，截至相關購買日期，在該購買日期購買的每一筆應收賬款：

(E)所有權。在轉讓和轉讓給買方之前，賣方是該等應收賬款的絕對擁有者，並擁有出售和轉讓其在該等應收賬款中的權益的全部權利、權力和授權，並且在該等權益轉讓給買方後，買方應立即成為該等應收賬款的唯一衡平法和合法所有人。

(F)有效的應收賬款。應收賬款未被清償、從屬或撤銷，且自轉讓給賣方之日起，賣方未採取任何行動阻止或削弱應收賬款對與應收賬款相關的相關廣告商或代理機構有效、具有約束力和可強制執行的效力。

第1.1節買方陳述和保證。自生效日期和每個購買日期起，買方特此聲明並保證：

(G)應有的組織。買方是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司。買方完全有權擁有和經營其資產和物業，開展其目前從事的業務，並執行、交付和履行本協議項下的義務。

(H)應有的資格和良好的地位。該公司(I)在特拉華州信譽良好，(Ii)具有開展業務的正式資格，並且在適用的範圍內，在其業務、資產和財產的性質，包括履行本協議項下的義務及其組成文件所需的其他司法管轄區，具有良好的信譽。

(1)適當授權；執行和交付；合法、有效和具有約束力；可執行性。本協議的籤立和交付以及本協議項下義務的履行在其權力範圍內，並已由其採取一切必要行動予以正式授權，並已由其正式籤立和交付，構成其可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人的權利或一般的衡平法，無論是否在衡平法程序或法律上予以考慮。

第四條
聖約

第1.1節賣方契約。賣方特此約定並同意如下：

(A)進一步保證。賣方應採取一切必要的行動(包括買方可能合理要求的任何此類行動)，以實現和維護買方在任何和所有已購買應收款中的所有權權益。

(B)不得轉賬應收賬款。賣方不得向第三方出售、轉讓或以其他方式處置任何已購買的應收款，或授予與其有關的任何選擇權。賣方應針對第三方的所有索賠，捍衞買方在任何和所有已購買應收賬款中的權利、所有權和利益。

(C)名稱更改、辦公室和記錄。在本協議根據其條款終止之日之前，如果賣方改變其(I)組織管轄權、(Ii)組織名稱或(Iii)組織類型，賣方應在事件發生後十(10)個工作日內向買方發出書面通知，並授權買方提交買方合理要求的與該改變或搬遷相關的所有融資報表、票據和其他文件

第1.2節退還不當使用的款項。如果買方收到與非外購應收賬款的賣方的應收賬款有關的任何款項，買方應以信託形式代賣方保管該等款項，並在切實可行的情況下儘快將該款項交給賣方或在賣方的指示下及時交出。

第五條
賠償；補救

第1.3節賠償。(I)賣方和(Ii)買方(在每種情況下均為“補償方”)在此同意賠償買方(在賣方作為補償方的情況下)或賣方(在買方作為補償方的情況下)及其各自的關聯公司、受託人、董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表(下稱“補償方”)的任何損失、責任、損失(包括合理且有文件記載的外部律師費和費用)或因第三方索賠而遭受或遭受的損害(統稱為“損失”)，這些索賠可能是針對補償方或任何被允許的受讓人提出的，這些索賠可能是由於違反了受補償方的陳述和保證而引起的，如果賣方是補償方，則是指賣方未能履行第2.2節或第4.1節規定的義務。儘管有上述規定，如果損失(A)是由於受補償方的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為造成的，或(B)主要由於應收賬款的信用質量或市場價值惡化，或因應收賬款的交易對手未能支付任何應收賬款的任何欠款而構成信貸追索權，則在以下情況下，受賠方不得獲得賠償；但如果交易對手未能付款是由於賣方隨後在賣方和交易對手之間的廣告行為造成的，則這一賠償將可由被賠方獲得。

第1.4節債權通知。根據本條第五條尋求賠償的受補償方應將其可能尋求賠償的任何索賠立即以書面通知給補償方。被補償方知道本協議項下的任何違約或不遵守行為不應構成放棄被補償方在本協議項下的權利和補救措施，前提是被補償方已及時將該違約或不遵守行為通知給補償方，或未能及時發出此類通知不會損害賠償方。受保障方對本合同項下任何違約的明示或默示放棄，不得以任何方式，也不得解釋為對任何其他違約的放棄。受補償方未能或延遲行使其在本協議項下就任何過失所享有的任何權利，不應構成對任何其他權利的放棄

違約和任何單一或部分行使本合同項下授予的任何特定權利，不應用盡同樣的權利，也不構成放棄本合同規定的任何其他權利。

第六條
雜類

第1.5條修訂；棄權。除本協議另有明確規定外，雙方可不時以經雙方正式授權的官員簽署的書面形式修改本協議。任何一方對本協定任何條款的放棄或同意在任何情況下均不生效，除非該放棄或同意以書面形式作出，並由負責放棄或同意本協議的當事各方正式授權的官員簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效。

第1.6節累積權利。除本協議另有明確規定外，雙方在本協議項下的所有權利和補救措施應是累積的，不排除他們根據任何其他協議或文書、通過法律的實施或其他方式可能享有的任何權利或補救措施。

第1.7節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。本協議應完全由特拉華州的國內法律管轄，而不考慮其法律衝突條款，雙方在本協議和本協議下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

每一方都明確且不可撤銷地為自己及其財產接受特拉華州美國地區法院和任何特拉華州法院的非排他性管轄權，以進行因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與之相關的所有法律程序。每一方特此在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。

每一方故意、自願和故意放棄(在合法範圍內)讓陪審團參與解決任何爭議的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛，還是由本協議或本協議或本協議擬進行的交易引起的、與本協議或本協議擬進行的交易有關的糾紛。相反，任何在法庭上解決的糾紛應在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

第1.8節責任限制。除上文第五條規定的義務外，任何一方在任何情況下均不對另一方因任何責任理論造成的任何利潤損失、保險費用或其他特殊、後果性、偶然性或間接損害負責，但構成欺詐或故意不當行為的行為或不作為除外。

第1.9節可伸縮性。本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或不能完全執行，則僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會以其他方式使任何一方在該司法管轄區內根據本協議或根據本協議的其餘條款所享有的權利無效或減少，以及任何此類禁止

或在任何司法管轄區不能強制執行，不應在任何方面使任何其他司法管轄區的任何此類規定無效或無法強制執行。

第1.10節最終協議。自本協議簽訂之日起，買賣雙方在此確認並同意本協議連同本協議的附件代表雙方之間完整完整的協議，並將取代雙方之前就本協議主題所作的所有書面或口頭聲明、協議或諒解。

第1.11節違約風險。賣方在履行其在本合同項下的義務時的任何違約及其後果可由買方免除。一旦放棄違約，該違約將不復存在，由此產生的任何違約應被視為已就本協議的所有目的進行補救。除明確放棄的範圍外，此种放棄不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第1.12節對應部分。本協議可由兩份或兩份以上的副本(以及由不同的各方分別簽署)簽署，每份副本應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。雙方同意本協議可以電子方式簽署，本協議中出現的任何數字或電子簽名(包括DocuSign提供的pdf、傳真或電子圖像簽名)與手寫簽名的有效性、可執行性和可採納性相同，並且任何此類電子簽名或本協議的簽署副本可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式進行。

第1.13節繼承人和轉讓。本協議適用於賣方和買方各自的繼承人和允許的受讓人及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，雙方在本協議中承擔的義務和責任應對其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、質押或質押本協議。

第1.14節生存。第四條、第五條和第六條的規定在本協議或賣方的承諾或買方在本協議項下的承諾終止後繼續有效。

[後續簽名頁]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已正式授權、簽署並交付本《應收款採購協議》。

附錄A

第I部分--定義

本附錄中定義的所有術語在本協議中使用時應具有定義的含義，除非其中另有定義。

就任何指定人士而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人。

“適用法律”指適用於賣方、買方或任何應收賬款(包括此類應收賬款的執行、承銷、發起、服務、所有權、持有、收購和銷售)的所有聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規和命令(在適用司法管轄區內)，以及對上述任何事項擁有管轄權的任何監管機構的所有要求。

“組成文件”是指任何人、信託協議、有限責任公司協議、經營協議、合夥協議、合資企業協議或其他適用的組建或組織協議(或同等或類似的組成文件)和其他組織文件和章程，以及與其成立或組織有關的任何信託證書、公司註冊證書、成立證書或章程、有限合夥證書和其他協議、提交或訂立的類似文書。

“控制”是指直接擁有該人直接投票權和受益權益的50%以上，術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“政府機關”係指任何聯邦、州、市、國家或外國政府或其他政府機關、部門、法院、委員會、董事會、局、機關或機構或其政治分支，包括與其有關的任何機關，或行使任何政府或任何法院、仲裁員或類似機關的行政、立法或司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體。

“一方”是指賣方或買方，“雙方”是指賣方和買方共同的意思。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或其他實體，包括任何政府機關、委員會、董事會、部門、局或機構。

“訴訟”係指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法、仲裁或行政訴訟或正式調查(不包括政府當局的任何例行行動或審查)。

“收益”指的是任何資產或財產，具有UCC賦予該資產或財產的含義，在任何情況下，應包括但不限於根據該資產或財產或與該資產或財產相關而不時支付或應付的任何和所有金額。

“採購日期”是指根據本協議購買應收賬款的每個日期。

“統一商法典”指在適用司法管轄區內不時生效的“統一商法典”(或類似或同等法律)。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

附錄B

待購應收賬款