美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 提交的季度 報告部分其中 13 或 15 (d)證券交換行動OF 1934 |
截至2022年9月30日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 _____到 _____ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41097
心臟診斷控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州或其他 司法管轄區的 公司或 組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
北阿伯丁街 400 號，900 號套房， 伊利諾伊州芝加哥 |
||
| （主要行政人員 辦公室的地址） | （郵政編碼） |
(855) 226-9991
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
Mana Capital Acquisition Corp. 8 The Green，套房 #4966 特拉華州多佛 19901
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 每個 交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 這個股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交了 S-T 條例（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2022年11月7日 ，註冊人的普通股共有9,514,743股已發行和流通，面值為0.00001美元。
CARDIO 診斷控股有限公司
（F/K/A Mana Capital Acquisity C
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分：財務 信息 | |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至2022年9月30日（未經審計）和2021年12月31日（已審計）的資產負債表 | 3 |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表（未經審計）以及2021年5月19日（成立之初）至2021年9月30日期間（未經審計）的運營報表 | 4 |
| 截至2022年9月30日的九個月以及2021年5月19日（成立之初）至2021年9月30日期間的股東權益（赤字）變動表 | 5 |
| 截至2022年9月30日的九個月（未經審計）以及2021年5月19日（成立之初）至2021年9月30日期間的現金流量表 | 6 |
| 財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 項。控制和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 23 |
| 第 1A 項。風險因素 | 23 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 24 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 24 |
| 第 5 項。其他信息 | 24 |
| 第 6 項。展品 | 25 |
| 簽名 | 26 |
| 1 |
入門級 注意
正如本10-Q表季度報告中使用的 ，除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“心肺健康”、 “我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指特拉華州的一家公司 ，前身為Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”）及其合併子公司。提及 “Legacy Cardio” 是指特拉華州的私營公司，該公司現在是我們的全資子公司，名為Cardio Diagnostics, Inc.
2022年10月25日，我們完成了先前宣佈的業務合併（根據截至2022年5月27日、經2022年9月15日修訂的協議和合並計劃，由Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）、Legacy Cardio和作為Legacy Cardio股東代表的Meeshanthini Dogan Ph.D. 業務合併協議”）。根據 業務合併協議的條款，Mana和Legacy Cardio之間的業務合併（以下稱為 “業務合併” 或 “反向資本重組”）是通過將 合併子公司併入Legacy Cardio併入Legacy Cardio實現的，Legacy Cardio作為Mana的全資子公司繼續存在。在業務 合併方面，Mana將其名稱從Mana Capital收購公司更名為Cardio Diagnostics Holdings, Inc.
除此處另有明確規定的 外，本報告中的信息不反映業務合併 的完成，如上所述，業務合併發生在本報告所述期之後。
| 2 |
第一部分：財務信息
商品 1.財務報表
CARDO 診斷控股有限公司
（F/K/A MANA 資本收購公司）
資產負債表
| 2022 年 9 月 30 | 2021 年 12 月 31 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 本票 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回， 股票（贖回價值約為 $和 $每股）分別為2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行並未償還 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行和流通的股票（不包括可能贖回的650萬股股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債、權益和股東權益（赤字）總額 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
| 3 |
CARDIO 診斷控股有限公司
（F/K/A MANA 資本收購公司）
操作語句
| 在已結束的三個月中 | 在九個月 個月內 已結束 | 自 2021 年 5 月 19 日（成立之初）起 通過 | ||||||||||
| 2022 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | 2021 年 9 月 30 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 信託賬户投資的投資收益 | ||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股可能被贖回 | ||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損），普通股可能被贖回 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 基本和攤薄後的加權平均流通股，歸屬於Mana Capital Acquisition Corp. 的普通股 | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），歸屬於Mana Capital Acquisition Corp的普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
CARDIO DIAGNOSTICS 控股有限公司
（F/K/A MANA CAPITAL 收購公司） 股東權益變動表
| 在截至 2022 年 9 月 30 日的 九個月內 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 額外付費 | 累積的 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額（經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額（未經審計） | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可歸屬於有待贖回的普通股的延期基金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 隨後對普通股的測量 視兑換情況而定 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 適用於 2021 年 5 月 19 日（成立之日）至 2021 年 9 月 30 日的 期間 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年5月19日的餘額（成立之初） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
CARDIO DIGNOSTICS HOLDINGS, INC.
（F/K/A MANA CAPITAL 收購公司） 現金流量表
| 在此期間 | ||||||||
| 對於 | 從 2021 年 5 月 19 日起 | |||||||
| 九個月已結束 | （初始）直到 | |||||||
| 2022 年 9 月 30 | 2021 年 9 月 30 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ||||||
| 關聯方支付的組建和組織費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 信託投資的收益 | ||||||||
| 在信託賬户中投資現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 向保薦人發行普通股的收益 | ||||||||
| 發行期票的收益 | ||||||||
| 來自應付票據關聯方的收益 | ||||||||
| 融資活動中提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 遞延發行成本包含在應計發行成本中 | $ | $ | ||||||
| 關聯方預付款中包含的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 可歸屬於普通股的延期基金，可根據ASC 480-10-S99 向APIC贖回 | $ | $ | ||||||
| 隨後對待贖回的普通股進行計量 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
CARDIO DIAGNOSTICS 控股有限公司
（F/K/A MANA CAPITAL 收購公司）
財務 報表附註（未經審計）
注 1 — 組織和業務運營的描述
組織和概況
Cardio Diagnostics Holdings， Inc.，前身為Mana Capital Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”），於2021年5月19日在特拉華州成立。 公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不限於特定的 行業或行業。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司， 因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
商業 組合
2022 年 5 月 27 日，特拉華州的一家公司 Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”）和特拉華州的一家公司 、Mana Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）與Cardio Diagnostics, Inc.簽訂了經2022年9月15日協議第1號修正案（“業務合併協議”）修訂的協議和合並計劃 特拉華州的一家公司（“Legacy Cardio”），Meeshanthini Dogan博士擔任 “股東代表”。
2022年10月25日，Mana舉行了一次股東特別會議，會上Mana的股東投票批准了2022年10月7日 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書和最終委託書（“委託書/招股説明書”）中概述的 提案，包括通過業務合併 協議。2022年10月25日（“截止日期”），根據業務合併協議的設想以及委託書/招股説明書中標題為 “第1號提案——業務合併提案” 的部分 中所述 ，Mana完成了業務合併協議中設想的交易，根據該協議，Merger Sub與Legacy Cardio合併併合併到Legacy Cardio公司迪奧繼續作為倖存下來的公司，導致 Legacy Cardio 成為該公司的全資子公司（“合併”，連同業務合併協議所考慮的其他交易 ，即 “業務合併”）。
根據業務合併協議 ，公司發行了以下證券，所有這些證券均在S-4表格註冊 聲明中註冊，該聲明已由美國證券交易委員會於2022年10月6日宣佈生效：
| • | 在 Mana 首次公開募股（“公共權利”）中作為單位組成部分發行的轉換權持有人 的總髮行量為 公司普通股的股份，$面值（“普通股”）； | ||
| • | Legacy Cardio現有普通股的持有者
和Legacy Cardio的股權持有者（合稱 “Legacy
Cardio股東”）共獲得了 | ||
| • | 此外，
Legacy Cardio 股東總共獲得了 公司普通股（“轉換
股”），折算總額為美元 |
| 7 |
| • | 每個 在合併生效時間（“生效時間”）之前未平倉的Legacy Cardio期權（“Legacy Cardio 股票期權”）， 均由公司承擔並將 轉換為根據交易所比率計算的購買該數量的公司普通股的期權；因此， Legacy Cardio持有人收到的期權收購期權 公司普通股，全部歸屬 ，並在收盤時立即可行使；以及 | ||
| • | 每份在生效時間前不久到期的 Legacy Cardio 認股權證（“Legacy Cardio 認股權證”）均由公司承擔，並轉換為權證，用於購買根據交換比率計算的該數量的公司普通股；因此，Legacy Cardio 認股權證的持有人獲得了收購權證 根據交易所比率持有 公司普通股的股份。 |
與特別會議和業務合併有關，6,465,452股Mana Common Stock股票的持有人行使權利， 以每股約10.10美元的贖回價格將其股票兑換成現金，總贖回金額為65,310,892美元。
業務合併生效後， 立即，公司已發行和流通的普通股為9,514,743股。 收盤後，Legacy Cardio股東持有公司約72.80％的已發行股份（不包括收購 “Earnout Shares” 的 或有權利，如下所述），Legacy Cardio成為該公司 的全資子公司。業務合併 生效後，各成分股立即對公司普通股的所有權如下：
| • | Mana 位公眾股東（不包括Mana Capital, LLC、SPAC贊助商（“贊助商”）以及Mana的前高管 和董事）擁有 公司普通股，約佔已發行股份的0.36％； | ||
| • | 贊助商、Mana 的前任高級管理人員和董事以及某些獲準的受讓人擁有 公司 普通股的股份，約佔已發行股份的17.08％； | ||
| • | 持有 的 Mana 公共權利擁有 公司普通股，約佔已發行的 股票的9.76％；以及 | ||
| • | Legacy 有氧運動股東擁有 公司普通股（不包括收購Earnout股份的或有權）， 約佔已發行股份的72.80％。 |
在2021年11月的首次公開募股（“IPO”）中出售的單位 Mana（以下簡稱 “單位”）（MAAQU）在業務合併完成後分成 成分證券，因此不再作為單獨證券進行交易， 從納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）退市。此外，在業務合併方面，Mana 獲得作為其單位組成部分發行的公司普通股（MAAQR）1/7股的公共權利被轉換成928,571股公司普通股，並於2022年10月26日從納斯達克退市。2022年10月26日，作為IPO 出售單位組成部分的公司普通股和公司的公共認股權證（“公共認股權證”）開始在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “CDIO” 和 “CDIOW”， 。
Earnout 股票
合併對價總額中的一部分 將在收盤後的四年內（“收益期”）內獲得收益。 在盈餘期內發生某些觸發事件時，傳統有氧運動股東（下文稱為 “股東 收益集團”）有權額外獲得最多1,000,000股公司普通股（“Earnout 股份”）。收益股票在收盤時被預留，將在業務合併結束 之後發生以下觸發事件時發行。將在收益期內導致收益股票發行的觸發事件為 如下：
| • | 根據合併協議（“股東 Earnout Group”）的定義，四分之一 的收益股票將發行給股東收益集團的每位成員 按比例計算依據是，在收盤四週年當天或之前，從納斯達克 收盤之後的連續40個交易日中，公司普通股的VWAP（定義見 合併協議）等於或超過每股12.50美元（視股票分割、 反向股票拆分和其他類似資本重組事件的調整而定）； |
| 8 |
| • | 在 中，除了前一條款項目符號所設想的發行收益股票外， 的收益率股票中還有四分之一將按以下方式發行給股東收益率集團的每位成員 按比例計算基準是，在 收盤四週年當天或之前，從納斯達克收盤之後的連續40個交易日中，公司普通股的VWAP等於或每股15.00美元（視情況而定） ； | ||
| • | 在 中，除了前面提到的收益率股票的發行外，還將向股東收益率集團的每位成員再發行四分之一的 Earnout 股票 按比例計算依據是，在納斯達克收盤四週年之際 週年當天或之前，從納斯達克收盤之後的連續40個交易日中，公司普通股的VWAP等於或每股17.50美元（視調整情況而定）；以及 | ||
| • | 在 中，除了前面提到的收益率股票的發行外，還將向股東收益率集團的每位成員再發行四分之一的 Earnout 股票 按比例計算如果在納斯達克收盤四週年 之日當天或之前，在納斯達克收盤後的連續40個交易日中，公司普通股的VWAP等於或每股20美元（視調整而定）。 |
上面描述的每個 Trigging 事件只會發生一次（如果有的話），在任何情況下，股東收益集團都無權獲得超過 1,000,000 股收益股票總額的 。
法力兑換和權利轉換
與Mana股東對業務合併的投票有關，Mana股東共贖回了6,465,452股普通股 ，贖回對價總額為65,310,892美元，這筆款項從與Mana於2021年11月首次公開募股有關 成立的投資管理信託基金（“信託賬户”）中支付。在業務合併結束時， 所有未償還的公共權利自動轉換為普通股的七分之一，即928,571股普通股。 業務合併完成後，單位和法力公共權利的單獨交易已終止。
上述 對業務合併的描述並不完整，由業務 合併協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄2.1附於公司於2022年10月31日提交的8-K表最新報告中， 以引用方式納入此處。
業務合併之前的業務
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司尚未開始任何運營。截至2022年9月30日的九個月以及2021年5月19日（成立）至2021年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股 （“首次公開募股”）有關，如下所述。公司最早要等到初始業務合併完成後 才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以 的利息收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年 的結尾日期。
融資
公司首次公開募股的註冊 聲明（“註冊聲明”）已於 2021 年 11 月 22 日宣佈生效。2021年11月26日，公司完成了620萬套的首次公開募股（“IPO”），價格為每單位10美元（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，“公開發行”）， 產生了6200萬美元的總收益，如附註3所述。
在首次公開募股結束的同時，公司以每張私募認股權證1.00美元的價格完成了250萬份認股權證（“私募認股權證”）的出售，向Mana Capital, LLC（“保薦人”）進行了私募交易 ，如附註4所述。
與首次公開募股有關，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的期權（“超額配股 期權”），可額外購買多達930,000個單位以支付超額配股（“期權單位”）（如果有）。2021年11月 30日，承銷商通過部分行使超額配股期權又購買了30萬個期權單位。 期權單位以每單位10美元的發行價出售，為公司帶來了3,000,000美元的額外總收益。 根據保薦人與公司之間的第二份經修訂和重述的認購協議，公司向保薦人 發行了總計75,000股普通股，與承銷商部分行使超額配股期權有關。
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信任 賬户
首次公開募股於2021年11月26日結束後， 出售首次公開發行單位和出售私募認股權證（定義見附註4中的 ）的淨收益中62,000,000美元（每單位10美元）存入信託賬户。承銷商於2021年11月 30日行使超額配股權結束後，信託賬户中又存入了300萬美元的淨收益，使信託 賬户中持有的總收益達到6500萬美元。
信託賬户中持有的資金 可以投資於經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條規定的意思，期限為185天或更短，也可以投資於任何持有符合投資規則2a-7條件的貨幣市場基金的開放式 投資公司 公司法，由公司確定，直至以下兩者中較早者：(i) 業務合併完成或 (ii) 分配 信託賬户，如下所述。
Going 問題注意事項
該公司 預計在執行其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定，如果公司未能成功 在首次公開募股結束後的規定時間內完成初始業務合併， 則要求公司停止所有運營，贖回公開股票，然後進行清算和解散，這引起了人們對公眾的實質性懷疑 有能力繼續經營下去。資產負債表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。 管理層已確定，根據公司經修訂和重述的組織備忘錄 的規定，在完成初始業務合併或公司清盤之前，公司的資金足以滿足公司的營運資金需求。隨附的財務報表的編制不符合美利堅合眾國 公認的會計原則（“GAAP”），該原則考慮將公司繼續作為持續經營企業。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、經營業績、擬議公開募股的結束和/或 尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
附註 2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的 未經審計的財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規章制度列報，包括公司管理層 認為公允列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定 表示任何其他中期或全年的預期業績。本表格10-Q中包含的信息應 與公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀。
新興成長型公司
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條、經2012年修訂的《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）的定義，該公司 是一家 “新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於不要求遵守第 404 條中獨立註冊會計師事務所認證 的要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及 股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
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此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到 私營公司（即那些尚未宣佈生效或 沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊某類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則 新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的 。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司， 可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期 ，因為使用的會計 準則可能存在差異。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制 財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。 管理層在制定估算值時考慮的對財務報表發佈日期 存在的某一條件、情況或一系列情況影響的估計，由於未來發生一個 或更多確認事件，在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。
現金
公司 在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司 的現金分別為177,681美元和526,625美元，沒有現金等價物。
現金 存放在信託賬户中
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的信託賬户中持有65,573,383美元和65,000,484美元的現金。 信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。
根據ASC主題320 “投資 — 債務和股權證券”，該公司 將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期證券是指公司有能力和意圖持有 直至到期的證券。持有至到期的國債按攤銷成本記入隨附的資產負債表中，並根據保費或折扣的攤銷或增加 進行了調整。
與公開發行相關的發行 成本
公司 符合FASB ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用 ” 的要求。397,431美元的發行成本主要包括與首次公開募股相關的法律、會計和其他諮詢費用 。因此，在首次公開發行完成後，將費用計入股東權益。
認股證
根據對認股權證的具體 條款以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分 負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指南的評估，公司 將認股權證記作股票分類工具或負債分類工具。評估考慮了 認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815的所有股票分類要求，包括認股權證 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在某種情況下是否可能需要 “淨現金結算” 不在公司的控制範圍之內，還有其他股權分類條件。這項評估要求 運用專業判斷力，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束日期進行，而 認股權證尚未兑現。
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對於符合所有股票分類標準的 或修改後的認股權證，在發行時，認股權證必須記錄為權益的一部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表上被確認為非現金收益或虧損。（參見注 9）。
普通的 股票可能被贖回
根據會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司 對其可能被贖回的股票進行了賬目。需要強制贖回的股票（如果有）被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回， 不完全在公司的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，股票被歸類為股東的 權益。該公司的股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內 ，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的普通股以每股10.00美元的贖回價值列報，不包括公司資產負債表的股東 權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別， 在每個報告期末將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或 減少會受到額外已付資本費用或累計 赤字的影響。
所得 税
公司 遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求採用資產和負債 方法進行財務會計和申報所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額 計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額， 是根據已頒佈的税法和適用於差異預計會影響應納税所得額的時期的税率計算的。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，並規定了 財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和衡量程序。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查 後得以維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、中期 期會計、披露和過渡提供指導。
在評估 可變現的遞延所得税資產時，管理層評估了從未來應納税所得額中收回遞延所得税資產的可能性， ，如果不太可能回收或運營歷史不足，則設立估值補貼。公司 在此期間調整估值補貼，管理層確定遞延所得税淨資產很可能不會變現 。截至2022年9月30日，公司決定應設立估值補貼。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未確認與不確定税收狀況相關的任何資產或負債。利息 或罰款（如果有）將計入所得税支出。由於採取 的税收狀況不會帶來未被確認的重大税收優惠，因此沒有應計罰款或利息。税收狀況是指在先前提交的納税申報表 中採取的頭寸或未來納税申報表中預計將採取的頭寸，這些頭寸反映在衡量財務報表中報告的當期或遞延所得税資產和負債 上。
公司 反映了税收優惠，前提是根據 的技術優勢，公司很有可能維持納税申報狀況。如果税收優惠符合該標準，則根據 累計可能實現的最大福利金額進行衡量和確認。管理層認為，截至2022年9月 30日和2021年12月31日，沒有任何不確定的税收狀況。
該公司 可能會受到聯邦、州和市税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的考試 可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及 聯邦、州和市税法的遵守情況。該公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
該公司 在特拉華州註冊成立，需要每年向特拉華州繳納特許經營税。截至2022年9月30日的九個月以及從2021年5月19日（成立之初） 到2021年12月31日期間，分別列出了15萬美元和124,434美元的特許經營税。
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信用風險的集中度
可能使公司陷入信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。公司在該賬户上沒有遭受損失。
金融工具的公平 價值
根據ASC 820 “公允價值衡量標準”，公司資產和負債的公允價值 近似於資產負債表中顯示的賬面金額，部分原因是其短期性質。
公允價值 定義為 市場參與者在計量日有序交易中出售資產將獲得的或為轉讓負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮 在衡量公允價值時使用的投入。該等級制度將相同資產 或負債（1級衡量標準）的活躍市場中未經調整的報價賦予最高優先級，對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
· 等級 1，定義為活躍市場中相同工具的報價（未調整）等可觀察的輸入；
· 等級 2，定義為活躍市場中除報價之外的可以直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及
· 3級，定義為幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入，因此要求實體制定自己的假設， ，例如根據估值技術得出的估值，其中一項或多項重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。
該公司 遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損） ，公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用 淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值 的任何重新衡量都被視為支付給公眾股東的股息。在截至2022年9月30日的九個月中 ，公司在計算攤薄後每股淨收益（虧損） 時沒有考慮首次公開募股中出售的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生， 納入此類認股權證將具有反稀釋性，並且公司沒有可能存在的任何其他攤薄證券和其他合約，，行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，攤薄後的每股收益 （虧損）與所述期間每股基本（收益）虧損相同。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生實質性影響 。
注意 3 — 首次公開募股
根據2021年11月26日的首次公開募股，公司以每單位10美元的價格出售了620萬套單位，其中不包括承銷商行使超額配股權購買最多93萬個額外單位 （“期權單位”）的45天期權。2021年11月30日，承銷商根據超額配股期權的部分行使 購買了30萬個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了3,000,000美元的額外總收益 。每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的二分之一、 和一項權利組成，該權證持有人有權在我們的初始業務 合併完成後獲得七分之一（1/7）普通股（“公權”）。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格 購買一股普通股，但須進行調整（見附註9）。
剩餘的 63萬個期權單位已於2021年11月30日到期。與首次公開募股以及期權單位的發行 和出售相關的交易成本為1,697,431美元，包括13萬美元的承銷費和397,431美元的其他發行成本。
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每個單位 的發行價為10.00美元，包括一股公司普通股和一半的可贖回認股權證 ，以及一項權利，該權證持有人有權在完成初始業務 合併後獲得七分之一（1/7）份普通股。公司不會發行部分股票。因此，逮捕令必須以一張完整逮捕令的倍數行使。 每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股， 並且只有整張認股權證可以行使。認股權證將在公司 初始業務合併完成後的30天內或首次公開募股結束後的12個月內開始行使，並將在公司初始業務合併完成 後五年或更早在贖回或清算時到期。
作為首次公開募股單位的一部分出售的所有 6,500,000 股公募股都包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併有關， 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案或與公司 的清算有關，則允許贖回 股票。根據美國證券交易委員會（“SEC”）及其工作人員關於可贖回 股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），不完全屬於公司控制範圍的贖回條款要求將需要贖回的 普通股歸類為永久股權以外。
注意 4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向 發起人的私募認股權證的私募出售（“私募配售”），每張私募認股權證的價格為1.00美元（250萬美元）。每張 私募認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。
私募認股權證收益的一部分 被添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。 如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募 認股權證的收益將用於資助贖回公股（須遵守適用的 法律的要求），私募認股權證將一文不值。
保薦人 和公司的高級管理人員和董事同意，在初始業務合併完成後的30天內，不轉讓、轉讓或出售任何私人 配售認股權證，但有限的例外情況除外。
注意 5 — 關聯方
創始人 股票
2021年6月22日，保薦人以2.5萬美元的價格獲得了1,437,500股公司普通股（“創始人股票”）。隨後， 在2021年9月，公司修改了該認購協議的條款，向贊助商額外發行了62,500股創始人股份。 2021年11月，公司向保薦人額外發行了50,000股普通股，不收取額外對價，此前保薦人持有1550,000股創始人股票，因此創始人股票總共將佔首次公開募股後已發行和 股已發行股份的20％。所有股份金額均已追溯重報，以反映這一調整。 2021年11月，公司修改了認購協議的條款，並同意在超額配股得到全額行使的情況下，向保薦人額外發行最多232,500股創始人股票。2021年11月30日，公司向創始人發行了總計 75,000股普通股，這與承銷商行使部分超額配股期權有關。根據第二修訂和重列的認購協議可發行的剩餘 157,500股普通股未發行。
截至2022年9月 30日，已發行和流通的創始人股票為162.5萬股。總資本出資額為25,000美元，約合每股 0.02美元。
發行的創始人股票數量 是基於以下預期確定的：首次公開募股完成後，此類創始人股票將佔已發行股份 的20％。
創始人股份的持有人 已同意，除非有有限的例外情況，否則在 之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：（A）業務合併完成六個月後，（B）業務合併之後，（x） 如果上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整後，股票資本在企業成立後的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的轉化、 重組、資本重組等 組合，或（y）公司完成清算、合併、資本證券交易或其他類似交易的日期 ，該交易使所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他 財產。
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相關 派對貸款
為了 為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司，或 公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金 貸款”）。此類營運資金貸款將由期票作證。這些票據可在商業 合併完成後無息償還，或者，貸款人可自行決定，在 業務合併完成後，最多可將240萬美元的票據轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。 如果業務合併未結束，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於 償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。截至2022年9月 30日，營運資金貸款下沒有未償金額。
注 6 — 信託賬户中持有的投資
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產分別包括投資於美國國債的互惠基金，分別為65,573,383美元和65,000,484美元。
以下 表格顯示了公司在2022年9月30日和2021年12月31日經常按公允價值計量的資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：
| 描述 | 級別 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021年12月31日 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户-美國國庫證券共同基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
注 7 — 期票
2022年8月23日，共向信託賬户存入了216,667美元（“首次延期付款”），以便將 完成初始業務合併的可用時間從2022年8月26日延長至2022年9月26日一個月。2022年9月23日，共向信託賬户存入了216,667美元（“第二次延期付款”，連同第一次延期付款 ，統稱為 “延期付款”），以便將其可用時間 再延長一個月，從2022年9月26日到2022年10月26日完成初始業務合併。 截至2022年9月30日，該公司的未償貸款餘額為433,334美元。
Legacy Cardio 將延期付款借給公司以支持延期，並使延期款存入 公司的信託賬户，以供公眾股東使用。2022年8月23日和2022年9月23日，公司向Legacy Cardio發行了 期票，本金總額等於延期付款。期票不計息 ，在 (a) 公司完成業務合併之日或 (b) 合併協議終止之日支付，以較早者為準。業務合併完成後，票據的本金將轉換為公司的普通股 ，轉換價為每股10.00美元，並將在收盤時按比例將此類票據轉換為Legacy Cardio股東後發行。
注 8 — 承付款和意外開支
註冊 權利
公司 在首次公開募股生效 日之前或之日與其創始人、高級職員、董事或其關聯公司簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司必須註冊任何普通股、認股權證（包括 營運資金認股權證）以及此類認股權證所依據的股份，但這些股票當時未受有效註冊聲明的保護。這些證券的 持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭載” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊 報表相關的費用。
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承保 協議
公司 授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許他們額外購買最多930,000個單位以支付 的超額配股，其價格為首次公開募股價格減去承銷協議中規定的承銷折扣和佣金。2021年11月30日，承銷商根據 部分行使超額配股期權又購買了30萬個期權單位。在首次公開募股和 出售期權單位結束時，公司向承銷商支付了首次公開發行和出售期權單位總收益的2.00％或13萬美元的承銷折扣。
注 9 — 股東權益
優先股 股票 — 公司被授權發行1億股優先股，面值為每股0.00001美元。截至2022年9月30日的 ，沒有發行或流通的優先股。
普通 股票 — 公司被授權發行3億股普通股，面值為每股0.00001美元。普通股持有者 有權為每股獲得一票。截至2022年9月30日，已發行和流通的普通股共有162.5萬股（不包括可能贖回的650萬股）。
權利 — 除非公司不是業務合併中倖存的公司，否則每位公共權利持有人 將在業務合併完成後自動獲得一股普通股的七分之一（1/7）股，即使公共權利的持有者 轉換了他或她持有的與業務合併或公司 修訂和重述證書有關的所有股份就其業務合併前活動而言。如果在業務合併完成後，公司 將不是存活的公司，則每位公共權利持有人都必須肯定地 轉換其權利，以便在 業務合併完成後獲得每項公權所依據的七分之一（1/7）股份。公司不會發行與公共權利交易相關的部分股份。分數股 要麼向下舍入至最接近的整股，要麼根據特拉華州 通用公司法的適用條款以其他方式處理。因此，公共權利的持有人必須持有七倍數的權利，以便在業務合併結束時獲得所有持有者權利的股份 。
認股證 — 公共認股權證只能對整數股票行使。單位分離 後不會發行任何部分認股權證，只有整張認股權證才能交易。公共認股權證將在 (a) 業務合併完成 後的 30 天或 (b) 首次公開募股結束後的 12 個月內開始行使，以較晚者為準。公共認股權證將在業務合併完成五年 後到期，或在贖回或清算後更早到期。
公司 沒有義務在行使認股權證後交付任何普通股，也沒有義務結算 此類認股權證的行使，除非根據《證券法》發佈的關於在行使認股權證時發行的普通股 的註冊聲明隨後生效，並且與這些普通股有關的最新招股説明書出爐，但 公司必須履行在這方面的義務進行註冊，或者可以獲得有效的註冊豁免。 不得以現金或無現金方式行使認股權證，公司也沒有義務向尋求 行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行權持有人居住州 的證券法進行註冊或合格的，或者可以豁免註冊。
公司 已同意， 公司將盡其商業上合理的努力提交 一份涵蓋行使公共認股權證後可發行的普通股發行的註冊聲明， 一份註冊聲明，內容涵蓋行使公共認股權證後可發行的普通股的發行，並保留 與之相關的當前招股説明書普通股，直到公共認股權證到期或被贖回。如果在合併結束後的第90天之前，註冊 聲明尚未宣佈生效，則在 期間，從合併結束後的第91天開始至美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 生效之日結束，以及公司未能維持涵蓋行使時可發行的 普通股的有效註冊聲明的任何其他時期在公共認股權證中，在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證，例如 根據認股權證協議第 3.3.2 節確定。
當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 的認股權證 — 一旦公共認股權證可以行使， 公司可以贖回未償還的公共認股權證：
| · | 是全部而不是部分； |
| · | 至少提前 30 天書面贖回通知，或向每位認股權證持有人提前 30 天贖回 期；以及 |
| · | 如果， 且僅當，在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易 天結束的30個交易日內的任何20個交易日內，上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股 股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等）。 |
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公共認股權證的贖回 價格應為：(i) 如果公共認股權證持有人遵循了我們在贖回通知 中規定的程序並交出了公開認股權證，則根據認股權證協議的 “無現金 行使” 條款確定的普通股數量或 (ii) 如果認股權證持有人沒有遵守 我們的贖回通知中規定的程序，每份公共認股權證的價格為0.01美元。
如果公司 召集公共認股權證進行贖回，則所有希望行使此類認股權證的持有人可以通過支付現金行使價 或 “無現金” 的方式進行贖回。如果持有人選擇在 “無現金” 基礎上行使公共認股權證，則該持有人 將通過交出等於 獲得的商數的普通股的公共認股權證來支付行使價，方法是將公共認股權證的行使價與 的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額除以 ”（定義見下文）按（y）公允市場價值。“公平 市值” 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個 交易日的五個交易日內，我們報告的普通股平均最後銷售價格。或者，認股權證持有人 可以要求我們通過交出此類認股權證並獲得等數 股普通股的贖回價格來贖回他、她或其公共認股權證，就好像公共認股權證是在 “無現金” 基礎上行使一樣。如果持有者既沒有 行使公共認股權證，也沒有 “無現金” 方式要求贖回，則在贖回 之日或之後，公共認股權證的記錄持有者除了在交出該認股權證時獲得該持有人 公共認股權證的0.01美元的現金贖回價格外，將沒有其他權利。除非在贖回通知中規定的日期之前 行使公共認股權證，否則行使公共認股權證的權利將被沒收。
在某些情況下，包括在 股息、特別股息或資本重組、重組、合併或整合的情況下，行使 的價格和行使公共認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整。但是，除非下文 ，否則不會針對以低於行使價的價格發行的普通股對公共認股權證進行調整。此外， 在任何情況下都不要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會獲得 與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的與此類公共認股權證有關的公司 資產中獲得任何分配。因此，公共認股權證的到期可能毫無價值。
保薦人在首次公開募股時購買的私募 配售認股權證（見注4）與首次公開募股中出售的單位所依據的公開發行權證 相同，唯一的不同是私募認股權證和 行使私募認股權證時可發行的普通股要到企業 組合完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
根據ASC 815-40中包含的指導方針，公司 對與首次公開募股（包括325萬份公開發行認股權證和 250萬份私募認股權證）有關的5,75萬份認股權證進行了核算。公司管理層已經檢查了 公共認股權證和私募認股權證，並確定這些認股權證符合公司 財務報表中的股權待遇。公司將公開發行認股權證和私募認股權證列為首次公開募股 發行的費用，由此直接向股東權益收費。
未經審計的運營報表中列報的每股淨收益（虧損）基於以下因素：
| 在截至 2022 年 9 月 30 日的三個月內 | 在截至 2022 年 9 月 30 日的九個月內 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注意 11 — 後續事件
公司 評估了在資產負債表日期之後直到簡明合併 財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據此次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何後續需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的 事件。
2022 年 10 月 25 日，公司 完成了與心臟診斷公司的業務合併。
就業務 合併而言，6,465,452股普通股的持有人行使權利，將這些股票兑換成現金，價格約為每股10.10美元，總贖回價值約為6,530萬美元，這筆款項已在收盤 日支付給此類持有人。
截至2022年10月26日 開盤時，該公司的普通股和公共認股權證（前身為Mana的認股權證）開始在納斯達克資本市場 上市，交易代碼分別為 “CDIO” 和 “CDIOW”。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非 上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Mana”， 具體指心臟診斷控股有限公司（前身為Mana Capital Acquisition Corp.）及其合併子公司。
以下 對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中其他地方的財務報表 及其附註一起閲讀。下文 所述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度的 表10-Q報告（“報告”），包括標題為 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，包含聯邦證券法（包括 1995 年《私人證券訴訟改革法》）所指的前瞻性陳述，這些陳述以 當前對該行業的預期、估計、預測和預測為基礎，涉及公司的未來事件和未來業績公司的運營以及公司的信念和假設 公司的管理。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“目標”、 “項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、 等詞彙的變體以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 只是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果 可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。可能導致或促成 此類差異的因素包括但不限於本報告中其他地方（包括 “風險因素” 部分）中討論的因素 以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告，可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 的 EDGAR 部分查閲，包括公司本財年的 10-K 表年度報告 截止於 2021 年 12 月 31 日（在 “風險因素” 標題下和該報告的其他部分）以及公司在 S 表上的註冊 聲明-4，於2022年5月31日提交，並於2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和 2022年10月5日進行了修訂，美國證券交易委員會於2022年10月6日宣佈生效（“S-4註冊聲明”）。
以下 的討論基於本報告中其他地方包含的未經審計的財務報表，這些報表是根據 根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷 ，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關的意外開支披露。在不同的假設或條件下，實際結果 可能與這些估計值不同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，以及我們最新的10-K表年度 報告和S-4註冊聲明中討論的因素。所有提及的年份都與特定 年度截至12月31日的財政年度有關。
所有前瞻性 陳述僅代表本報告提交之日。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。 儘管我們認為我們在本報告中做出的前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。我們在本報告的 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及其他地方披露了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要 因素。這些警示性陳述 限定了所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新 或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是 一家空白支票公司，於2021年5月19日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。迄今為止，我們 既沒有參與任何業務，也沒有產生任何收入。我們預計在推行 收購計劃時將繼續產生鉅額成本。
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首次公開發行單位（以下簡稱 “單位”）的註冊 聲明已於2021年11月22日宣佈生效。每個單位由公司的一股普通股 、一份可贖回認股權證的二分之一和一項權利組成，該認股權證持有人有權在初始業務合併完成後獲得 七分之一普通股。每份完整的公共認股權證均使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整（參見隨附的簡明合併財務報表中的附註8）。公共認股權證將在公司 初始業務合併完成後的30天內或首次公開募股結束後的12個月內開始行使，並將在公司初始業務合併完成 後五年或更早在贖回或清算時到期。
2021年11月26日，我們以每單位10美元的價格完成了620萬套的首次公開募股，總收益為6200,000美元。 承銷商被授予自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起45天的期權，可以額外購買 最多930,000個單位，以支付每單位10美元（“期權單位”）的超額配股（如果有）。 2021 年 11 月 30 日，承銷商通過部分行使超額配股權購買了 300,000 個期權單位。出售 期權單位為公司帶來了額外的總收益 3,000,000 美元。在我們的首次公開募股中出售的普通股為 ，有待贖回
在首次公開募股結束時，我們完成了250萬份認股權證（每份為 “私募認股權證”，合稱 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），價格為每份私募認股權證1.00美元，保薦人Mana Capital, LLC（下稱 “保薦人”）， ，總收益為3,000,000美元。（見所附簡明合併財務報表附註4）。
完成首次公開募股和私募配售後，首次公開募股 和私募股權中出售單位的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），大陸證券轉讓和信託 公司擔任受託人，投資於期滿《投資公司法》第2 (a) (16) 條 所指的美國 “政府證券” 不超過185天，或者符合投資公司頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金根據我們的決定，在 之前，僅投資於美國政府的直接國庫債務的法案：（i）業務合併完成以及（ii）信託賬户的分配，如下所述，以較早者為準。
如果我們 無法在內部完成最初的業務合併 自 首次公開募股結束後九個月，或2022年8月26日（除非根據我們經修訂和重述的 公司註冊證書的規定，再延長至12個月），我們將按比例將存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（扣除應付税款），按比例分配給我們的公眾股東， 通過贖回其股份，然後停止運營，除非出於清盤事務的目的，如本文所述 。
我們的管理層 在首次公開募股淨收益和 私募認股權證的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成 業務合併。在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們的初始業務合併必須與一家或多家運營企業或資產的公允市場價值 至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應付税款 ）。 但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司 有表決權的未償還證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》將 註冊為投資公司，我們才能完成業務合併。
根據喬布斯法案的定義，我們是一家 家新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的 會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到這些準則適用於私營公司。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。
商業 組合
2022 年 5 月 27 日，特拉華州的一家公司 Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”）和特拉華州的一家公司 、Mana Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）與Cardio Diagnostics, Inc.簽訂了經2022年9月15日協議第1號修正案（“業務合併協議”）修訂的協議和合並計劃 a 特拉華州公司（“Legacy Cardio”），Meeshanthini Dogan博士擔任 “股東代表”。
2022年10月25日，Mana舉行了一次股東特別會議，會上Mana的股東投票批准了2022年10月7日 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書和最終委託書（“委託書/招股説明書”）中概述的 提案，包括通過業務合併 協議。2022年10月25日（“截止日期”），根據業務合併協議的設想，並在委託書/招股説明書第70頁上以 開頭的委託書/招股説明書中標題為 “第1號提案——業務合併提案” 的部分中描述的 ，Merger Sub與Legacy Cardio併入Legacy Cardio 迪奧繼續作為倖存下來的公司，這使Legacy Cardio成為該公司的全資子公司（“合併”，連同業務合併協議中設想的其他交易，即 “業務合併”）。
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在與特別會議和業務合併有關的 中，6,465,452股Mana 普通股的持有人行使 權利，以每股約10.10美元的贖回價格將其股票兑換成現金，總贖回金額為 65,310,892美元。
業務合併生效後， 立即，公司已發行和流通的普通股為9,514,743股。 收盤後，Legacy Cardio股東持有公司約72.80％的已發行股份（不包括收購 “Earnout Shares” 的 或有權利），Legacy Cardio成為該公司的全資子公司。公司 更名為心臟診斷控股有限公司
操作結果
迄今為止，我們 既沒有參與任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是 組織活動，這些活動是為我們的首次公開募股做準備所必需的，如下所述，隨後確定 業務合併的目標企業，對Legacy Cardio進行盡職調查，談判合併協議的條款 ，以及開展與擬議業務合併有關的其他活動。我們預計在業務合併完成之前不會產生任何營業收入 。首次公開募股後，我們以信託賬户中持有的有價 證券的利息收入的形式產生非營業收入。
在截至2022年9月30日的 三個月中，我們的淨收入為202,269美元，其中包括165,291美元的運營費用和5萬美元的特許經營税準備金 ，這筆準備金被我們運營銀行賬户173美元的利息收入和信託賬户中持有的有價證券的利息收入367,387美元所抵消。
在截至2022年9月30日的 九個月中，我們的淨虧損為513,045美元，其中包括890,962美元的運營費用和15萬美元的特許經營税準備金 ，這筆虧損被我們運營銀行賬户中的280美元利息收入和信託賬户中持有的有價證券的利息收入377,637美元所抵消。
流動性 和資本資源
2021年11月26日，我們以每單位10美元的價格完成了620萬套單位的首次公開募股，總收益為6200,000美元。 在首次公開募股結束的同時，我們向保薦人完成了總計250萬份私募認股權證的出售 認股權證，總收購價為250萬美元。2021年11月30日，我們通過部分行使超額配股權向承銷商額外出售了30萬套 套，發行價為每單位10美元， 為公司帶來了300萬美元的額外總收益，合計6500萬美元。
在 進行首次公開募股和出售私募認股權證之後，共向位於美國 的信託賬户存入了6500萬美元，在支付了與首次公開募股 發行相關的費用後，我們在信託賬户之外持有90萬美元的現金，可用於營運資金用途。我們承擔了1,697,431美元的交易成本，包括13萬美元的承保 費用和397,431美元的其他費用。
在截至2022年9月30日的 九個月中，用於經營活動的現金為587,016美元。淨虧損513,045美元，受信託賬户中持有的有價證券的利息 377,637美元以及運營資產和負債變動303,666美元的影響，後者提供了 587,016美元用於經營活動的現金。
在2021年5月19日（成立之初）至2021年9月30日的 期間，我們的組建和組織成本淨虧損721美元。 融資活動提供的現金為9,855美元，其中包括向我們的保薦人發行普通股的25,000美元收益和45,000美元的應付票據收益，這筆收益被60,145美元的發行成本的支付所抵消。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有65,573,383美元的現金和有價證券。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括代表信託賬户利息的任何金額，主要用於識別和評估 潛在收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、 工廠或類似地點，審查潛在目標 企業的公司文件和材料協議，選擇要收購和組建的目標企業，進行談判和完善 a. 企業組合。我們可能會提取利息 來繳税。在截至2022年9月30日的期間，我們確實從信託賬户的利息中提取了238,072美元，用於支付 税。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，用於為目標業務或 業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
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截至2022年9月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為177,681美元。我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議 ，選擇要收購和組建的目標企業，談判和完成業務合併。
為了 為營運資金不足提供資金或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的創始人、 高級職員和董事及其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成了最初的 業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。如果我們 的初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還這些 的貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達240萬美元的此類貸款轉換為營運資金認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的贊助商簽發的私人 配售認股權證相同。我們的創始人、高級管理人員和董事及其關聯公司（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們的業務合併完成之前， 我們預計不會向我們的創始人、高級職員和董事及其關聯公司（如果有）以外的各方尋求貸款，因為我們 不認為第三方會願意貸款此類資金，也不會豁免在我們 信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。
此外， 於2022年8月23日，將總計216,667美元（“首次延期付款”）存入了 公司的信託賬户，用於將其可用於完成初始業務合併的時間延長一 (1) 個月，從 2022 年 8 月 26 日到 2022 年 9 月 26 日。2022年9月23日， 共向公司的信託賬户存入了216,667美元（“第二次延期付款”），用於將可用於完成初始業務合併 的時間延長一 (1) 個月，從2022年9月26日到2022年10月26日。截至2022年9月30日，該公司的未償貸款 餘額為433,334美元。
Legacy Cardio 將延期付款借給公司以支持延期，並使延期款存入 公司的信託賬户，以供公眾股東使用。2022年8月23日和2022年9月23日，公司向Legacy Cardio發行了 期票，本金總額等於延期付款。期票不計息 ，在 (a) 公司完成業務合併之日或 (b) 合併協議終止之日支付，以較早者為準。業務合併完成後，票據的本金將轉換為公司的普通股 ，轉換價為每股10.00美元，並將在收盤時按比例將此類票據轉換為Legacy Cardio股東後發行。
我們 認為我們需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額 ，或者我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息低於預期，則在最初的業務合併之前，我們的可用資金 可能不足以經營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，這要麼是為了完成 我們的初始業務合併 ，要麼是因為在完成初始業務合併後 ，我們有義務贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務 合併相關的債務。我們沒有最高債務槓桿比率，也沒有關於我們可能承擔多少債務的政策。我們願意承擔的債務金額 將取決於擬議業務合併的事實和情況以及潛在業務合併時 的市場狀況。目前，我們沒有與任何第三方 就通過出售我們的證券或承擔債務籌集額外資金達成任何安排或諒解。在遵守適用的 證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 在當前的經濟環境中，獲得購置款融資變得特別困難。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成 業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資 以履行我們的義務。
表外融資安排
我們沒有債務、資產或負債，截至2022年9月30日，這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與 參與與未合併實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利息 實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有訂立 任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。
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合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、運營租賃義務或長期負債。
根據業務合併營銷協議 ，我們已聘請Ladenburg Thalmann & Co. 和I-Bankers Securities, Inc. 擔任與業務合併有關的顧問 ，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務 合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與潛在業務合併相關的證券 的潛在投資者，提供財務諮詢服務以協助我們在我們努力爭取任何 股東批准業務合併，並協助我們發佈與業務 合併相關的新聞稿和公開文件。該協議規定，我們將在完成初始業務合併後向Ladenburg Thalmann和I-Bankers Securities, Inc.支付此類服務的營銷費 ，總金額等於 首次公開募股總收益的2.5％。因此，除非我們完成最初的業務合併 ，否則拉登堡·塔爾曼和I-Bankers Securities, Inc.將無權獲得此類費用。
關鍵 會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制 財務報表和相關披露 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有 資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能 與這些估計值存在重大差異。該公司沒有發現任何重要的會計政策。
最近的 會計公告
管理層 認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大 影響。
最近發佈的會計 準則
有關 最近發佈的會計準則的更多信息，請參閲本文所含財務報表附註 的 “第一部分——第1項” 下的 “附註2——重要會計政策”。財務報表。”
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規第305（e）項 ，公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是 “規模較小的 申報公司”。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計 官員）的參與下，我們對截至本季度報告所涉期末的披露控制和程序的設計和運行效果進行了評估，如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 。根據此 評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間 ，我們的披露控制和程序無效。因此，我們在認為必要時進行了額外分析 ，以確保我們的財務報表按照美國公認的會計原則編制。因此， 管理層認為，本表格10-Q中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流。
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
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財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的九個月中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及2022年7月27日、2022年8月23日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和10月4日提交的S-4表格註冊 聲明中描述了我們已知可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重要因素 2022 年 5 月，美國證券交易委員會於 2022 年 10 月 6 日宣佈生效。參見2022年10月7日根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的委託書/最終招股説明書第21頁 開頭的標題為 “風險因素” 的部分。這些因素中的任何一個 都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。此外，我們 可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本10-Q表季度報告發布之日 ，與先前在 我們的2021年10-K表年度報告或經修訂的S-4表格註冊聲明中披露的風險因素相比，沒有重大變化，後者以引用方式納入此處。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
使用 的收益
2021年11月26日，我們完成了620萬套的首次公開募股。每個單位由一股普通股（面值 每股0.00001美元）、一張可贖回認股權證的二分之一組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 股普通股，但須進行調整，還有一項在我們初始業務合併完成後獲得一股 普通股的七分之一（1/7）的權利。這些單位以每單位10美元的價格出售， 總收益為62,000,000美元。在我們的首次公開募股中，承銷商 獲得了45天的期權，可以額外購買多達930,000套單位以彌補超額配股（如果有）。2021年11月30日， 承銷商根據部分行使超額配股權又購買了30萬套單位。額外的 單位以每單位 10.00 美元的報價出售，產生了 3,000,000 美元的額外總收益。首次公開募股中出售的證券 是根據《證券法》在S-1表格（編號333-260360）的註冊聲明上註冊的。 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月22日生效。
在首次公開募股完成的同時，我們完成了向保薦人 私募認股權證的私募出售，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，為公司帶來了250萬美元的總收益。 私募認股權證的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。
出售單位和私募認股權證（包括出售 部分行使超額配股權所得的收益）中， 共計6500萬美元存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，大陸集團 股票轉讓與信託公司擔任受託人。
贊助商此前向我們預付了費用或向我們貸款了125,872美元，截至2021年6月11日的一份票據證明瞭這一點。在 完成首次公開募股時，保薦人指示我們用私募認股權證購買價格的相應部分來抵消 票據下未償還的款項。除前述 貸款的償還外，上述發行中沒有直接或間接地向（i）我們的任何董事、高級職員 或其關聯公司，（ii）擁有我們任何類別股權證券10％或以上的任何個人或（iii）我們的任何關聯公司支付我們的費用。
我們 在首次公開募股中承擔了1,697,431美元的交易成本，其中包括13萬美元的承保費和397,431美元的其他發行成本。我們的首次公開募股的淨收益約為90萬美元，用於滿足我們在尋求業務合併和營運資金需求方面的營運資金需求 。我們一直將所得 用於構建和談判潛在業務合併的法律、會計和其他費用、對潛在的 目標企業的盡職調查、與美國證券交易委員會申報義務相關的法律和會計費用、我們的每月辦公室租金，以及我們的創始人、管理人員和董事因上述 所述代表我們開展的活動而產生的任何自付費用報銷 。根據與首次公開募股有關的第424（b）條，我們向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 中所述，發行收益的計劃用途沒有重大變化。
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信託賬户中持有的 資金僅投資於期限為180天或更短的《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的 規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，因此我們 不被視為投資《投資公司法》下的公司。除非可能向我們發放用於支付收入或其他納税義務的 信託賬户中持有的資金的利息，否則，如果我們 沒有在規定的時間段內完成業務合併，則這些收益要等到業務合併完成或贖回 100% 已發行公眾股份，以較早者為準，才會從信託 賬户中扣除。信託賬户中持有的收益可用作對價 ，用於向與我們完成業務合併的目標企業的賣家付款。任何未作為對價支付給目標企業賣家 的款項都可用於為目標企業的運營提供資金。
高管、 董事和創始人將獲得與代表我們 開展活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業、對合適的目標企業和企業 合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其 業務。我們的審計委員會將審查和批准向我們創始人、高級職員、董事或 我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，任何有興趣的董事將放棄此類審查和批准。我們可以報銷的此類費用的金額 沒有限制；但是，如果此類費用超過了未存入信託賬户的 的可用收益，則除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。由於業務合併後現任管理層的角色 尚不確定，因此我們無法確定在業務合併後將向這些人支付多少報酬（如果有）。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
沒有。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 展覽 | 以引用方式納入 | 已備齊/已提供 | ||||||||||
| 沒有。 | 描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | ||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席會計官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件 中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104* | 這份 10-Q 表季度報告的封面的 Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中。 | X | ||||||||||
| * | 隨函提交。 |
| ** | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條， 被視為未提交，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類申報中特別提及 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 心臟診斷控股有限公司 | ||
| 日期：2022 年 11 月 7 日 | 來自： | /s/ Elisa Luqman |
| 艾麗莎·盧克曼 | ||
| 首席財務官 | ||
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