附件10.1
[***]根據S-K條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
修訂和重述庫存融資和擔保協議
一、本協議各方
本修訂和重新修訂的庫存融資和安全協議(“協議”)自2022年11月4日(“生效日期”)起生效，由下列各方簽訂：
A.
Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新澤西州)(連同其繼任者和受讓人，“銀行”)，猶他州特許銀行，當地業務辦事處，目前位於德克薩斯州普萊諾75024，Legacy Circle 5851 Legacy Circle，Suite200；以及
B.
Ally Financial Inc.，一家特拉華州的公司(及其繼承人和受讓人，“Ally”)，其當地業務辦事處目前位於德克薩斯州普萊諾75024 Plano 200 Legacy Circle 5851號(與銀行、“Ally Party”以及銀行和Ally各為一個“Ally Party”)；
C.
VRoom Automotive，LLC是一家得克薩斯州有限責任公司，前身為Left Gate Property Holding，LLC，業務名稱為德克薩斯直接汽車和Vroom，其主要執行辦公室目前位於德克薩斯州斯塔福德西南高速公路12053號，郵編77477(“經銷商”)；以及
D.
VRoom，Inc.，是一家特拉華州的公司，其主要執行辦公室目前位於德克薩斯州休斯頓77042號休斯頓Pkwy S 4樓3600 W.Sam Houston Pkwy S(“Vroom”)。
二、獨奏會
銀行、Ally和經銷商所依賴的基本事實是真實和完整的，併產生本協議，如下：
A.
有時，經銷商已經和/或打算從一個或多個製造商、分銷商、經銷商、拍賣商、商人、客户、經紀人、銷售商或其他供應商(“車輛銷售商”)手中收購一輛或多輛二手車、卡車、轎車、貨車、機動車和/或其他車輛(連同該等車輛的所有配件、配件、附加物和附件，簡稱“車輛”)，主要目的是在正常業務過程中將其出售或出租給零售客户。
B.
為了使經銷商能夠購買車輛並保存在庫存中，經銷商希望經銷商通過以下方式向經銷商提供批發庫存樓層融資安排：(I)將車輛的購買價格直接預付給汽車銷售商；(Ii)將資金預支給除汽車銷售商以外的其他第三方；或(Iii)將以前由經銷商從汽車銷售商那裏購買的車輛直接借給經銷商(統稱為“庫存融資”)。(通過庫存融資獲得或持有的車輛可稱為“庫存融資車輛”。)
C.
銀行願意根據本協議的所有規定向經銷商提供庫存融資。
D.
Ally願意根據本協議的所有條款向經銷商提供庫存融資。
E.
經銷是VRoom的全資子公司。要不是弗洛姆保證經銷商對雙方的債務和義務，合營雙方不會簽訂本協議。此外，經銷商在本協議項下的某些物質契約和義務必須
1
附件10.1
由弗洛姆執行，而不是經銷商。因此，就某些有限條款而言，Vroom是本協議的一方。
F.
庫存融資將受本協議條款的約束。因此，本協議規定了銀行和經銷商之間以及Ally和經銷商之間關於庫存融資的權利和義務，包括建立一個信用額度，根據該額度，Ally雙方或任何一方可以進行庫存融資預付款，支付本金、利息和其他費用，授予抵押品擔保權益，以及其他條款和條件。它是銀行和經銷商以及Ally和經銷商作為獨立商業方可用的各種替代方案的組合。在簽署之前，各方都仔細閲讀了本協議和每一份相關文件，並諮詢了或有機會諮詢律師。
G.
Ally各方、經銷商和Vroom是庫存融資和安全協議的締約方，該協議自2020年3月6日起生效(修訂後的《IFSA》)，經以下修正：
i.
《庫存融資和安全協定第一修正案》，自2020年6月19日起生效；
二、
《庫存融資和安全協定第二修正案》，自2020年10月1日起生效；
三、
《庫存融資和安全協定第三修正案》，自2021年12月16日起生效；以及
四、
《庫存融資和安全協議第四修正案》，自2022年2月24日起生效。
本修正案的各方希望按照本修正案的規定修改和重申IFSA。
三、協議
考慮到本協議中的前提和相互承諾被認為是充分的，銀行、Ally和經銷商同意如下：
1.
建立承諾的庫存融資信貸額度。在遵守本協議的條款和條件的前提下，
i.
Ally承諾向經銷商提供庫存融資，直至到期日(定義如下)。
三、
每一聯營方所有庫存融資的總和，加上每一聯營方向車輛銷售商或其他方支付特定預付款的任何義務，構成了該聯營方的單一經銷商義務。自預付款之時起，所有庫存融資的總和加上雙方向車輛銷售商或其他方支付特定預付款的所有義務的總和，構成了經銷商的“批發未清償貸款”。
四、
“到期日”為下午5點。東部時間2024年3月31日。
2.
信貸額度的金額。截至本協議生效之日，各方根據本協議可提供的信貸總額(“信貸額度”)不得超過500,000,000美元。雙方承諾在本協議期限內向經銷商提供信貸額度，最高可達本協議規定的每月樓層計劃津貼金額。
2
附件10.1
i.
“每月樓面津貼”應由雙方按月確定，並在每月的頭兩個工作日內傳達給經銷商。每月樓面津貼應等於以下乘積：
i.
(1)有此類信息的最近一個月經銷商零售銷售的總數量的五(5)倍，或(2)有此類信息的最近五(5)個月經銷商零售銷售的總數量的較大者；以及
二、
取以下兩者中較大者：(1)截至上一個月末所有樓面車輛的平均未清樓面數，或(2)前五(5)個月截至月底所有樓面車輛的每月平均未清樓面數；在每種情況下，總未清樓面數除以樓面單位總數。
二、
Ally各方和經銷商打算每月的樓層計劃津貼以普通零售消費者銷售活動為基礎。因此，如果每月樓面計劃津貼的計算因經銷商常規銷售活動以外的銷售(例如，大量批發或大宗銷售交易)而發生實質性更改，則雙方可(在與經銷商協商後自行決定)調整每月樓面計劃津貼，以糾正不尋常的活動。
三、
儘管如上所述，經銷商在書面通知雙方後，可選擇在2022年11月1日至2024年3月31日期間的任何四個月內，將適用的每月樓層計劃津貼增加至多25,000,000美元。
3.
提供庫存融資的方法。信貸額度必須以下列任何一種方式專門用於庫存融資：
i.
直接向汽車銷售商預付款。在接到經銷商或車輛銷售商的通知後，任何一方或雙方均可直接向車輛銷售商預付款項，以購買經銷商購買的作為庫存融資車輛的車輛。合營雙方將向經銷商預付該車輛銷售商銷售的每輛車的金額或購買價格(如下文第III.A.9節所規定)。合營各方將根據並依賴合營各方從車輛銷售商收到的任何發票、匯票、借方、合同、通知或其他通信進行付款。雙方不需要核實其向車輛銷售商支付的任何車輛的訂單或裝運情況，也不對任何車輛不符要求、交付或經銷商與車輛銷售商之間的交易負責。如果被要求，經銷商將立即提供發票、銷售單據、所有權或其他與此類車輛有關的交易文件。
二、
直接向經銷商或以經銷商的名義墊付。有時，Ally雙方中的一方或雙方可以代表經銷商直接向經銷商或其他非汽車銷售商的第三方預付資金，為經銷商當時擁有或擬購買的車輛提供資金。關於這類庫存融資，所有締約方將預支下文第三節A.9中所列的數額。根據任何一方或雙方的要求，經銷商必須向雙方提供車輛的價值、所有權和所有權狀態的令人滿意的證據，包括製造商的原產地證書或所有權證書、發票或銷售清單，以及裝運收據、提單等。
4.
庫存融資的證據。合營各方將按照慣例在其賬簿和記錄上保留一個或多個賬户，詳細説明庫存融資、批發餘額以及所有利息、本金減少、其他費用和任何其他
3
附件10.1
經銷商所欠的相關費用、成本、費用和付款。每個月，Ally雙方將向經銷商提供其帳户信息的報表(“批發賬單”)。如果Ally各方只提供一份批發賬單，則批發賬單將註明(按帳號或其他方式)由Ally各方提供的庫存融資。除非經銷商在收到批發單後十(10)個日曆日內以書面形式通知經銷商批發單上的任何不符之處，且沒有明顯錯誤，否則批發單將被視為經銷商已確認並同意，並將被視為經銷商在經銷商最後一次收到批發單之日起對每一Ally方的實際義務的確鑿證據。
6.
其他融資便利。應經銷商的要求，任何一方或雙方可提供因經銷商和/或其任何所有者、高級管理人員或附屬公司的業務運營而產生或與之相關的其他形式的融資和/或信貸融通，包括但不限於折扣購買零售分期付款銷售和租賃協議、營運資金、循環信貸、設備和房地產貸款(任何一方提供的此類融通稱為“其他融資融通”)。除本協議或該聯營方與經銷商之間的任何其他書面協議另有明文規定外，其他融資融通的可用性、金額、條款、條件、撥備、延續、單據和管理與本協議項下的庫存融資是分開的，如果有的話，只能由聯營方酌情決定，並且只能根據該聯營方與經銷商之間的書面協議的條款和條件來提供。
7.
有資格獲得庫存融資的車輛。無論本協議是否有任何相反規定，庫存融資僅適用於二手車輛：
8.
超前平面圖住宿。經銷商將允許經銷商在經銷商不再擁有無留置權的車輛上獲得庫存融資，條件是：(A)經銷商擁有該車輛，並且該車輛不在出售過程中，(B)該車輛受為前車主提供零售信貸便利的金融機構在所有權證書上註明的留置權的約束，並且所有權上沒有註明其他留置權或存在其他留置權(據經銷商所知)，(C)經銷商在向該經銷商請求車輛的樓面平面圖預付款時或之前向該留置權持有人支付款項以解除零售留置權，(D)樓面平面圖收益直接匯給經銷商，(E)車輛的所有權在[***](F)根據這一規定不時墊付和未償還的總金額不得超過當時適用的每月樓面計劃津貼的12.5%(統稱為“提前樓面計劃住宿”)。提前平面圖住宿由Ally雙方自行決定，並取決於經銷商是否遵守本計劃的條款；但前提是，Ally各方應提前五(5)個工作日通知他們選擇取消此類提前平面圖住宿。經銷商的合規性在平面圖審核時得到驗證。雙方保留根據經銷商不遵守規定的證據，立即取消提前平面圖住宿的權利。
(a)
對於從拍賣中購買的每輛車，[***]經銷商採購成本的%，以及
4
附件10.1
i.
條件是經銷商每天或在請求資金時，通過安全文件傳輸協議(Ftp)，通過安全文件傳輸協議(Ftp)，向雙方(根據其指示)提供一份令各方合理酌情滿意的“資金文件”：[***]經銷商採購成本的%；以及
二、
否則：(A)就在生效日期或之後至2022年12月31日為止預支的任何車輛而言，[***]黑皮書清潔批發(無附加)價值的%；及(B)就2023年1月1日及之後預付款的任何車輛而言，[***]黑皮書清潔批發(無附加)價值的%。
B.
利息、本金減少、滯納金、成本、費用和其他費用及費用。
(a)
欠Ally各方的批發欠款將在每筆預付款或貸款的次日起計入利息，直至全額償還。利息將按年利率計算，並將使用365/360簡單利息計算方法確定，除非法律明確禁止(“利息”)。
(b)
自2022年11月1日起生效，利率為最優惠利率加175個基點(基點)。(“利率增量”)。
(c)
“最優惠利率”定義為銀行不時公佈為其“最優惠利率”的年利率(應承認，該公佈利率用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈利率的基礎，也可能是高於或低於該公佈利率，並可能基於各種借款人具體因素，包括借款人的貸款額和借款人的信譽)。最優惠利率及其生效日期將在Ally Dash網站上公佈，或由銀行在給借款人的書面溝通中指定替代來源。
(d)
在任何情況下，本協議項下的利率都不會超過合法合同的最高利率，即：
i.
在德克薩斯州法律適用於本協議的範圍內：根據德克薩斯州第303章不時生效的季度上限。財務代碼，以及
二、
在州法律被聯邦法律搶先的範圍內：聯邦法律和Ally Bank所在州的法律(即猶他州法律)下的最高利率。
(e)
在一定程度上，最優惠税率超過10個百分點。與《華爾街日報》公佈的美國最優惠利率不同，經銷商和Ally雙方同意在至少7個日曆日內，真誠地就是否應該調整利率增量進行談判。
2.
最大利益。在任何情況下，本協議項下欠任何一方或雙方的利息不得超過評估時生效的法律所允許的最高利率。每一方和經銷商都打算忠實地遵守適用的高利貸法律，本協議將根據這一意圖進行解釋。如果情況導致任何一方或雙方簽訂的合同、收取的實際或推算的利息超過法律允許的最高利率，經銷商必須立即將此情況通知受影響的一方，而受影響的一方將酌情退還給經銷商，或將經銷商欠該聯盟方的批發餘額記入如此多的推算利息。
5
附件10.1
將把實際利率降低到比適用期間法律允許的最高利率低十分之一個百分點(0.10%)的年利率。
3.
本金減少。經銷商必須按月支付等同於原始本金10%的本金減少付款(即合計預付款)(每筆本金減少一次)如下：
(a)
從生效之日起至2022年12月31日，經銷商樓層平面圖上每輛車的每月本金減幅將超過180個日曆天；以及
(b)
從2023年1月1日起生效，經銷商平面圖上每輛車超過150個日曆天的每月本金減少將到期。
本金減少將按月向經銷商開具賬單，當經銷商支付時，將減少批發未償還金額。對於未償還本金餘額已減少到原始本金餘額的50%或黑皮書清潔批發(無增加)價值的50%中的較小者，將不再要求本金減少。
4.
滯納金。除非法律禁止，否則每一方當事人都可以對到期未付的任何欠款的5%(5%)的滯納金進行評估(“滯納金”)。滯納金是利息之外的額外費用。
5.
成本，開支，費用。除非法律禁止，經銷商必須支付所有費用，並償還每一方的任何費用、費用或其他支出，包括合理的律師費和法律費用；每一方代表經銷商所花費的金額；收集和破產費用、費用和開支；以及每一方在每個案件中因執行任何權利或補救、收集任何義務(定義如下)或為與本協議有關的任何索賠或訴訟辯護而發生的所有其他金額。
6.
其他收費及收費。除本協議另有規定外，所有各方均可評估並由經銷商支付與庫存融資相關的費用，包括與庫存融資相關的交易、處理、審計、抵押品監控、不合規、超齡和退貨(“其他費用”)。如果沒有違約發生，Ally各方將提前至少30個日曆天通知新收費或現有收費的更改。
7.
承諾費。在生效日期，經銷商應向雙方支付#美元的承諾費[***].
8.
Ally經銷商獎勵計劃。經銷商將繼續有資格享受Ally Dealer Rewards(ADR)計劃，有可能獲得最高100個基點(b.p)。每季度一次。經銷商的ADR滲透率目標將是[***]%, [***]%和[***]%以達到Tier II([***]B.P.遞減)，第III級([***]B.P.減量)和冠軍俱樂部([***]B.P.減量)。由於ADR目標是提前確定的，並以目標合同數量(而不是百分比)表示，因此ADR目標將按季度進行調整，以考慮到經銷商零售額的波動。
9.可用性費用。從2022年第四季度(即10月至12月)開始的每個日曆季度，如果該季度的平均未償還樓面計劃餘額低於該季度每月平均樓面計劃津貼的50%，經銷商將支付相當於[***]基點([***]基點(按年計算)乘以該季度平均未償還樓面計劃餘額與每月平均樓面計劃津貼之間的差額。可獲得性費用將由Ally各方計算
6
附件10.1
在每個季度結束後立即支付，不遲於緊接該季度結束後的下一個月末到期並支付。
1.
允許本金支付。除本協議另有明文規定外，經銷商可在批發款到期前的任何時間向雙方支付部分或全部批發欠款和任何其他付款義務，且無需支付溢價或罰款。
2.
所需付款。經銷商必須向合作各方全額支付批發餘額、利息、本金減少、滯納金、其他費用、成本、費用、費用以及本協議項下應支付的任何其他付款義務，如下所示：
i.
在每輛庫存融資車輛售出(不得晚於銷售合同日期)、租賃、寄售、贈送、交換、轉讓、以其他方式處置、登記、投入使用或不再為經銷商所有的五(5)個工作日內，或如果車輛以其他方式丟失、被盜、沒收、失蹤或未收到，或如果車輛已損壞或被毀，則由各方在五(5)個工作日內為每輛庫存融資車輛預付或貸款的本金；
二、
批發帳單或其他帳單中規定的利息、本金減少、滯納金、其他費用、成本、費用、費用和任何其他付款義務的總金額，在收到合營各方後立即支付；以及
三、
在任何情況下，在到期日，除非本協議通過本協議各方簽署的書面協議而續簽或延期。
3.
付款方式。經銷商必須通過以下一種或多種方式向聯盟方支付所有款項：(A)以匯票、支票或其他可轉讓票據的方式支付良好資金；(B)通過電匯、電子資金轉賬、自動票據交換所轉賬或其他電子方式向聯盟方支付良好資金；或(C)轉讓給聯盟方之一的動產票據，由該聯盟方自行決定是否接受。在任何一方或雙方的要求下，經銷商必須以即期可用資金、保兑支票、銀行支票等方式向上述各方支付所有款項。經銷商必須將本協議項下欠Ally和銀行的所有款項匯給Ally，地址為上文第I.A節規定的當地營業所，或Ally雙方不時指定的任何其他地點。
4.
定義了“全額”付款。本協議中提出的“全額”付款要求是指，所需的付款金額必須實際匯給並由合營各方全部收到，而不能抵銷、補償或淨額由合營一方或合營雙方的任何關聯公司經銷或可能到期的任何其他款項。這不包括合營各方從經銷商或代表經銷商實際收到的資金，用於通過以下方式具體申請所需付款：
i.
車輛銷售商提供的補貼、折扣、補貼、支持或補充；或
二、
任何一方或任何其他人為購買動產票據、從財務儲備賬户分配、使用賬户餘額等支付的貸方、回扣、獎金、借方、支出或其他付款。
如果經銷商沒有將貨款實際匯給雙方，則貨款不能“全額”支付，因為一方或雙方有：
7
附件10.1
(y)
抵押品的擔保權益或轉讓(每種抵押品的定義見下文第三節D節)或其收益；或
(z)
對車輛銷售者、擔保人、擔保人或任何其他人的直接或間接索賠。
經銷商對本協議中規定的每一方的付款義務獨立於經銷商或任何一方可能擁有的從其他來源和個人進行付款的任何其他權利，且任何一方都沒有義務執行任何其他權利。
6.
“賣出”的定義。本協議中所述的“已售出”是指經銷商將車輛的所有權、所有權或權益交付或轉讓給第三方。
7.
付款的來源和應用。本協議項下所有應付款項的來源被推定為抵押品(如第III.D.1節所述)。如無違約(如第III.H節所述)，雙方將根據經銷商的指示申請付款。在沒有經銷商指示或違約的情況下，雙方可以對經銷商根據本協議或其他融資安排到期和欠下的任何債務進行付款。如果一筆付款因法律適用而失敗，則該付款不是最終付款。以支票、匯票或其他票據支付的款項將被視為由經銷商在匯票被付款人銀行承兑後一(1)個工作日內支付。除經銷商與任何一方或雙方之間的任何SmartCash協議另有規定外，通過電匯、電子資金轉賬、自動結算所轉賬和其他電子方式進行的付款將在經銷商郵寄此類付款後被視為由經銷商支付。
8.
期限，到期日。本協議的期限將在到期日屆滿。在到期日：(A)所有締約方根據本協定或以其他方式提供庫存融資的所有義務停止，以及(B)所有債務立即到期和應付。儘管期滿，經銷商和VRoom仍應繼續遵守本協議的條款和條件，直到所有債務以良好的資金支付給雙方，這是不可行的。
1.
擔保權益的授予。經銷商特此向Bank和Ally授予以下所有財產的持續擔保權益和抵押品轉讓(“擔保權益”)，經銷商在這些財產中擁有或可能擁有任何權利，無論其位置在哪裏，無論是現在存在的還是以後產生或獲得的，以及任何財產(“抵押品”)的任何和所有加入、添加、附加物、替換、替換、返還、利潤和收益的形式或類型：
所有車輛，包括但不限於任何一方為其提供庫存融資的車輛；其他庫存；設備；固定裝置；賬户，包括經銷商的工廠開立賬户；銀行和其他金融機構的存款和其他賬户；現金和現金等價物；一般無形資產；所有文件；票據；投資財產；以及動產紙。
儘管如此，只要雙方均未根據本協議提供庫存融資，抵押品不包括(I)包含在經銷商清單庫存中但由第三方擁有的車輛，以及(Ii)汽車運輸車、卡車、拖車、牀、其他類似車輛以及用於運輸或交付車輛或在Vroom的物流運營中使用的其他相關資產。
8
附件10.1
2.
擔保的債務。抵押品保證支付和履行根據本協議目前存在或今後產生的所有種類和種類的經銷商對銀行和聯合銀行的債務、義務和責任，其他融資融通，無論是主要的還是次要的，絕對的還是或有的，到期或即將到期的，直接或間接的，銀行、聯合銀行或經銷商目前考慮或不考慮的，或由各方指定為有擔保或無擔保的(“債務”)。
3.
抵押品的狀況。抵押品由經銷商以信託形式為Ally各方持有。抵押品必須且始終不受任何税收、沒收、評估、沒收、損失、破壞、減值、留置權、擔保權益、質押、債權和產權負擔的影響，但下列情況除外：
i.
本協議或其他協議項下產生的以合營各方或其關聯公司為受益人的擔保權益；
擔保權益的授予和與其或義務相關的任何單據、票據、本票等的籤立不構成對任何義務的支付或履行，除非經銷商或合營各方從抵押品變現或其他方面實際、不可行地支付義務。擔保權益繼續在本協議規定的最大範圍內，直到所有債務都得到了完全且不可行的支付和履行，即使在本協議被銀行、貸款機構和/或經銷商終止之後，也不管信用額度是否被修改、暫停、終止和/或重新建立。
4.
論擔保物權的完善。合營各方可以各自提交融資聲明、標記動產票據、通知賬户債務人、在所有權文件上註明留置權等，以建立、確認和維護抵押品的完善擔保權益。經銷商將為這些目的簽署和交付任何必要和適當的文件，否則將不可撤銷地指定每一方這樣做。任何一方均可要求經銷商支付任何政府實體所要求的任何費用、成本、税款或評估，以完善和/或維持每一方在抵押品中的擔保權益。自提交之日起，任何一方或雙方先前提交的所有融資聲明現由經銷商批准和授權。
5.
擔保物權的保護。除非法律明確禁止，在任何一方的要求下，經銷商必須立即：
i.
針對所有其他人的債權和要求保護抵押品併為其辯護，包括但不限於從房東、託管機構和其他能夠獲得或控制合營各方的抵押品或抵押品收益的各方獲得豁免；以及
二、
允許各方代表通過採取以下一項或多項行動來監督抵押品：
i.
進入經銷商開展業務或維持抵押品的任何地點，並在該等聯盟方認為合適的時間內在該場所停留；以及
二、
採取任何一方或雙方合理地認為必要或適宜的額外行動，以保護和保全抵押品，
9
附件10.1
6.
偏移。除擔保權益外，銀行擁有絕對和持續的抵銷、補償、結清和任何其他法律或衡平法權利，可以將銀行擁有或控制的經銷商資產抵銷經銷商對銀行的任何義務，無論是到期的、清算的還是到期的。Ally擁有絕對和持續的抵銷、補償、淨額結算的權利，以及任何其他法律或衡平法權利，可以將Ally擁有或控制的經銷商資產抵銷經銷商對Ally的任何義務，無論是到期的、清算的還是到期的。
7.
轉讓到期或即將到期的帳款。經銷商將來自車輛銷售商和任何其他賬户債務人以及經銷商的其他付款債務人(包括銀行和其他託管機構)的到期或即將到期的銀行和Ally賬户轉讓給每個銀行和Ally賬户(此等各方為“賬户債務人”)。經銷商在此授權並授權Bank和Ally各自要求、收取和接收賬户債務人，並向這些當事人提供具有約束力的收據，以支付所有到期和/或即將到期的款項，並以經銷商的名義或其他名義就此提起訴訟。如果發生違約，每一方均可在事先書面通知經銷商的情況下，隨時通知經銷商的賬户債務人直接向雙方支付雙方擁有擔保權益的金額。經銷商無條件和不可撤銷地授權和指示其每個賬户債務人按照指示直接向Ally各方付款，並授權賬户債務人依賴本協議的副本作為授權和指示的證據。雙方將向經銷商説明根據本轉讓收到的所有款項，並按第III.C.7節所述的方式使用。未經合營各方事先書面同意，此轉讓不可撤銷，並作為對合營各方現在或今後產生的債務的額外擔保而不是作為付款。經銷商特此委任每一家銀行和Ally作為其代理人和事實上的代理人，唯一的目的是代表經銷商簽署或背書任何必要的文件、支票或其他票據，以促使支付本協議項下轉讓的金額，或完善Bank和/或Ally在上述賬户和付款無形資產中的擔保權益。
1.
所有權和税收。經銷商將擁有並保持每輛車的絕對所有權和所有權，但受每一方對車輛的各自擔保權益的限制。經銷商將在任何時間支付對任何車輛徵收的所有税款和評估，當它們到期和應支付時。
2.
地點。經銷商應將車輛保留在經銷商的常規位置，包括零售營業地點、翻新中心位置(應包括報告的用於翻新的第三方位置)和報告的非現場存儲位置，並且不會將其從這些位置移走，但以下情況除外：
i.
用於臨時搬遷進行維修、恢復、翻新、政府檢查等；
三、
事先或同時通知雙方，委託另一人進行裝修、完工、升級、改裝等；或
四、
事先或同時通知雙方，以便在臨時地點儲存和展示。
10
附件10.1
3.
條件。經銷商將使車輛保持良好的運行狀態和維修狀態，處於良好和適銷對路的狀態，除改裝、完工、升級、改裝、翻新和維修外，不會對任何車輛進行更改或重大修改。
4.
用法。經銷商不會非法或不正當地使用車輛。經銷商將持有這些庫存，並將其視為庫存，僅用於在正常業務過程中儲存、展示、銷售或出租給零售客户。
5.
檢查。無需事先通知經銷商，每一方均可隨時查看、檢查、審核、評估、核實、保護或以其他方式檢查位於任何位置的車輛，頻率由每一方選擇。檢查可包括檢查和複印車輛的所有文件、所有權、原產地證書、發票、文書、動產紙、計算機記錄、銀行對賬單和所有其他經銷或與之有關的賬簿和記錄，或確定是否遵守本協議。Bank和Ally各自都得到了經銷商的持續同意，可以進入經銷商的場所進行檢查。在檢查過程中，所有經銷商的高級管理人員、業主、員工、擔保人、債權人或代理商均可協助、合作或討論經銷商的財務和商務事務。每一方都可以聯繫經銷商的客户，以核實任何車輛的擁有、收購、銷售或租賃的某些信息材料。
6.
性情。經銷商不得出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何車輛，除非在經銷商的正常業務過程中向零售、經銷商和批發客户出售。經銷商不會大量出售、租賃、轉讓或以其他方式處置車輛(指超過[***]單位或美元[***]一筆交易或多筆密切相關交易的價值)未經合營各方事先批准，但在其批發計劃的正常過程中除外。
7.
報告損壞、丟失情況。在發現後，經銷商將立即通知每一方任何事件，其中車輛的總價值超過$[***]被銷燬、丟失、被盜或丟失。經銷商必須使用合理的方法，努力將損壞的車輛維修和恢復到其原始狀態，更換或找到其中的任何車輛，並將這些努力通報給Ally各方。
8.
風險。雙方對任何車輛或其他抵押品的所有權、位置、狀況、使用、檢查或處置不承擔任何風險或責任，無論本協議是否允許，包括火災、盜竊、破壞、破壞、碰撞、恐怖主義行為、天災、財產損失、人身傷害、公共責任等(“風險”)。經銷商承擔並承擔風險，除非法律規定另一人承擔風險，並且除雙方實際收到的任何保險收益外。經銷商將賠償並使Bank and Ally免受所有風險，包括任何這些風險造成的人身、財產或抵押品的傷害和損壞。
9.
保險。除非雙方都為自己購買了一個或多個風險的保險，否則經銷商必須購買並維持一份或多份因任何車輛上的風險而可能產生的損失的保險單，或根據雙方之一或雙方的要求，為其他抵押品購買和維護一份或多份保險。保險金額、免賠額、提供人、期限、取消權利和保險類型須經每一方當事人批准，每一方當事人都必須被指定為損失收款人，因為他們的利益可能會出現；前提是每一方當事人在此同意，在本合同日期提供的保險水平是可接受的。經銷商必須向每一方提供一份或多份保險證書，以證明符合本條款III.E.9的規定。
F.
經銷商的陳述和保證。經銷商和維羅姆代表並向雙方保證以下各項陳述的準確性和完整性
11
附件10.1
本協議的生效日期。經銷商和Vroom將立即通知Ally各方任何這些聲明的任何已知或預期的重大變化。否則，它們被認為是持續的，並在任何一方向經銷商提供庫存融資時得到確認。
1.
經銷商的存在。由於“地點”是根據不時修訂的《統一商法典》第9條確定的，所以經銷商在其所在的司法管轄區內是正式成立、組成和地位良好的。經銷商擁有在其任何業務運營所在的司法管轄區合法開展業務所需的所有政府和其他許可、執照、授權和批准。
2.
經銷商租約和合同。經銷商經營並在所有重要方面遵守所有材料租賃和合同(如果有的話)。
3.
經銷商授權書。經銷商有權執行和交付本協議，並採取一切必要和適當的措施來履行和實施本協議的條款和條件。
4.
法律合規性。經銷商在所有重要方面都遵守所有聯邦、州和地方法律、法規和條例。
5.
財務狀況。VRoom和/或經銷商的財務報表已經或可能由經銷商或經銷商代理(例如會計師)直接或間接(例如，通過汽車銷售商)提交給雙方中的一方或雙方，按照一致適用的公認會計原則公平地反映了經銷商的財務狀況。關於經銷商財務狀況的其他信息已經或可能提交給任何一方或雙方，這些信息公平地反映了經銷商在所有重要方面的財務狀況。
G.
額外的承諾。經銷商，以及僅在明確適用的情況下，VRoom承諾和約定遵守以下內容：
1.
經銷商將向每一方提供準確和完整的信息、數據、書籍、記錄、文件等，涉及：
i.
經銷的所有重大財務和商業事項，應任何一方或雙方的要求；以及
二、
涉及經銷商名稱、地址、納税狀況、實體、結構、資本、負債、償付能力和所有權的所有重大變化，在任何變化後立即進行。
i.
Vroom每月財務報表的副本在編制後應在合理可行的範圍內儘快完成，但無論如何，應在每個日曆月結束後四十(40)天內完成；
二、
在完成季度財務報表後十五(15)天內，但不遲於季度結束後四十五(45)天內，提供Vroom的季度財務報表副本；
三、
在年度審計財務報表完成後十五(15)天內，但不遲於每年5月1日提供Vroom年度審計財務報表的副本；
四、
應在每個日曆季度結束後的下一個月內，每季度提供經銷商的銀行對帳單副本以及相應的對賬單；
12
附件10.1
v.
每月官員證書，基本上以附件A的形式，證明遵守下文所述的財務契約，同時向各方提供每個月的財務報表；以及
六、
每週報告雙方所有抵押品的位置，包括車輛位置、車輛所有權和鑰匙。
3.
經銷商和VRoom將遵守以下財務契約，根據經銷商的月度財務報表進行每月測試(截至月底)：
i.
最低流動資金：經銷商和Vroom將在合併的基礎上，保持不受限制的現金和現金等價物，不低於信貸額度金額的20.0%。
i.
不受限制的現金和現金等價物應包括經銷商銀行賬户中的現金，加上未付存款、未付支票、銀行手續費，均為本公約適用的月底。
二、
不受限制的現金和現金等價物不應包括用於確定與本協議同時簽訂的《信貸餘額協議》規定的最低要求餘額的任何金額。
二、
庫存權益：經銷商將維持至少5.0%的二手車庫存權益。
i.
包括經銷商擁有並受雙方擔保權益保護的所有車輛，包括經銷商的批發車輛。
二、
扣除入站運輸成本、未支付的留置權付款、應付銷售税和其他第三方應付款。
三、
超過最低流動資金要求的無限制現金和現金等價物可用於履行本公約。
4.
經銷商和Vroom將在所有實質性方面遵守與本協議同時簽訂的第二次修訂和重新簽署的信貸餘額協議(以及對該協議的任何修訂或修改)(經修訂的CBA)項下經銷商的所有義務，包括但不限於保持最低所需餘額(如CBA中所定義)等於：(A)從生效日期至2022年12月31日，不少於每日未償還樓面計劃本金餘額的12.5%，和(B)從2023年1月1日起及之後，不低於每日未償還樓面計劃本金餘額的15.0%，除非雙方另有約定。
5.
VRoom應以任何一方為受益人，於本協議簽署之日起簽訂該擔保，根據該擔保，VRoom將為支付本協議項下或與本協議相關的所有欠款提供持續、絕對和無限的擔保。
6.
VRoom應簽訂以雙方為受益人的特定一般擔保協議，協議日期為本協議之日，根據該協議，Vroom，Inc.授予對Vroom的全部或幾乎所有有形、無形和其他個人財產的擔保權益，以保證所有義務。
7.
經銷商和VRoom將始終保持良好的信譽，並且沒有收到或發送任何實質性租賃或合同的終止通知(如果有)。
13
附件10.1
8.
審計業績：經銷商將保持令人滿意的庫存和售出車輛的審計業績。除非雙方放棄付款，否則延遲付款的時間超過[***]%(延遲，意味着在發行期外支付已售出車輛的本金，佔總發行量的百分比)將產生#美元的審計費用[***]每一次審計。在不影響雙方可獲得的任何其他補救措施的情況下，延遲付款構成本協議項下的違約行為。
9.
跟蹤設備的使用。如果經銷商自行決定獲取關於用於定位該車輛的任何車輛內或其上的任何跟蹤裝置的互聯網可訪問報告，則根據適用的法律，經銷商將向所有各方提供此類報告的訪問權限。
H.
默認值。以下任何一項或多項事件的發生構成經銷商在本協議項下的違約行為(以下簡稱違約)：
1.
經銷商未按上述第三節B和第三節C向任何一方支付應付的全額款項；
2.
發生重大不利變化，意味着經銷商和VRoom的業務、狀況(財務或其他方面)、運營或財產(在合併的基礎上)發生重大不利變化，這合理地可能損害經銷商履行本協議項下義務的能力；
3.
經銷商或VRoom違反或未能完全遵守或適當履行本協議、任何其他義務或任何其他融資安排的任何條款、條件、承諾或契諾，且此類違反或不履行在雙方向經銷商和Vroom發出通知後持續五(5)個工作日，或者，對於任何其他融資安排下的違約，此類違規將持續(X)通知後五(5)個工作日和(Y)該其他融資安排規定的補救期限，兩者以較大者為準；
4.
經銷商或Vroom在本協議中或以其他方式向任何一方作出的任何陳述、陳述或保證，在作出時均屬重大虛假或誤導性的；
5.
經銷商或Vroom無力償還到期債務，或由經銷商、經銷商的財產或Vroom提起或針對其提起的任何破產、資不抵債或破產程序；和/或
6.
本協議不可強制執行，或者本協議設定的抵押品的擔保權益不再具有完全效力和作用。
I.
放棄和修改某些重要權利。除非且僅在法律未明確禁止的範圍內，經銷商、VRoom、Bank和Ally明確和肯定地放棄和修改某些非常重要的權利，如下所示：
1.
索賠。任何和所有的索賠、訴訟事由、訴訟、權利、救濟、爭議、投訴、抗辯和反訴，一方是一方或雙方，另一方是經銷商和富樂姆，或他們的任何高級職員、代理商、員工、子公司、附屬公司、成員、所有者或股東，直接或間接產生或與本協議或其他融資安排的條款或主題有關的任何或所有索賠、訴訟事由、訴訟、權利、補救、爭議、投訴、抗辯和反訴，或與轉換、欺詐、誹謗、疏忽、特許經營、許可或分銷或缺陷、不符合規定、價格、任何車輛銷售商或車輛銷售商分配車輛，或其他，但不包括法律、衡平法或雙方協議另有規定的臨時補救措施的訴訟和強制執行、債務訴訟、擔保權益的強制執行或根據下文第III.J.節的索賠，(“索賠”)均受下列各項約束：
14
附件10.1
i.
索賠解決方案。即使本協議有任何相反規定，任何索賠的解決(“索賠解決”)將僅按照下列規定和順序進行：
i.
主張索賠或被主張索賠的經銷商、Vroom和Ally Party的執行級別經理之間的非正式討論和談判；
二、
根據索賠所針對的一方選定的美國仲裁協會、JAMS或任何其他國家認可的替代性爭端解決組織不時公佈的商業調解規則進行調解；以及
二、
陪審團棄權。Bank、Ally、Dealacy和Vroom放棄並放棄根據聯邦和州法律對任何索賠進行陪審團審判的權利。
2.
法律的選擇。本協議必須根據德克薩斯州的法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。
i.
處理付款的責任和損害賠償。對於因自動結算所(“ACH”)交易或其他方式處理預付款、本金償還和利息支付而引起的索賠，Ally雙方和經銷商均不承擔任何責任，但構成嚴重疏忽或故意不當行為的行為和不作為除外。在任何情況下，任何一方都不對因設備、通信或電子故障或任何超出其合理控制範圍的其他原因而延遲通過ACH交易傳輸預付款、本金還款或利息承擔任何責任。在任何情況下，任何一方對與處理或匯款有關的活動的賠償責任不得超過作為索賠標的的處理分錄的實際美元金額。
二、
其他活動的責任和損害賠償。對於第III.I.3(A)款以外的索賠，經銷商在本協議項下的損害賠償明確限於下列各項中較小的一項：
二、
自索賠發生之日起不超過兩(2)年內損失的未來利潤的合理金額。
三、
其他損害賠償。經銷商和弗洛姆都不會主張任何間接、附帶、懲罰性或懲罰性的損害賠償要求，雙方也不承擔任何責任。
4.
向他人通知信息。Bank和Ally各自有權但無義務通知擔保人、擔保人、車輛銷售商、賬户債務人和其他第三方(如車主、高級職員等)。本協議的條款、管理或履行。
5.
來自第三人和發送給第三人的信息。經銷商和VRoom不可撤銷地和持續地同意第三方以任何形式向每一方披露與經銷商有關的所有類型和種類的信息，並在符合以下第III.6節的情況下，由任何一方的每一方的每一方監管機構披露所有類型和種類的信息，以及每一方從第三方獲取信息，例如，信用、財務和
15
附件10.1
商業信息，無論是直接的實際經驗還是從其他來源獲得的。信息交換僅限於有所有權、業務、財務、審計、官方、信用、貿易、擔保、借貸、法律、監管、監督或其他適當理由擁有或瞭解信息的人。Ally各方可以(但不需要)向他人報告其與經銷商和經銷商的信用關係，並且Vroom承認，儘管Ally各方將努力確保此類報告的準確性，但Ally各方均不承擔任何責任，且不對其報告中的任何不準確承擔任何責任，除非該Ally方以嚴重疏忽的方式提供。
i.
除非事先獲得經銷商的書面批准，否則合作各方不得向任何第三人或實體披露經銷商的保密財務信息，除非州或聯邦監管機構有權控制合作各方，或向合作各方提供服務並對合作各方負有保密義務的第三人或實體。在第III.6節中，“機密財務信息”是指任何有關經銷商或其子公司的財務信息，包括但不限於，任何一方或雙方從經銷商處收到的銷售數量：(I)標記為“機密”；以及(Ii)不為合營各方所公開或以前所知。經銷商與任何一方或雙方之間現有的或擬進行的交易中，經銷商的保密財務信息只能用於合法的商業目的。
二、
雙方承認，受第III.6節條款保護的保密財務信息具有特殊性質，因此，金錢損害不足以補償經銷商任何未經授權的使用或披露。雙方同意，可以尋求禁令和其他衡平法救濟，以防止任何實際或威脅未經授權使用或披露保密財務信息。除法律上或衡平法上可用的任何其他補救辦法外，還可以尋求上述補救辦法。
三、
Ally締約方承認，美國證券法禁止任何掌握重大非公開信息的人購買或出售經銷商的公開交易證券，或在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何其他人，以購買或出售此類證券。
7.
放棄申索。經銷商和VRoom特此放棄並免除Ally、Bank及其各自的高級管理人員、員工和代理人因生效日期之前發生的任何行為、承諾、遺漏、協議或事件而引起的任何和所有過去和現在的索賠、抗辯、訴訟因由或損害，但經銷商正常業務過程中的典型和慣例索賠除外。
J.
違約或不安全。儘管或不考慮第III.I節的規定，在經銷商或VRoom違約的情況下，除法律另有規定外，任何一方或雙方均可行使下列任何一項或多項臨時權利和補救措施。這些臨時權利和補救辦法是累積性的，不是替代性的，是非排他性的，可以先後或同時執行。單一或部分行使任何權利或補救辦法，並不放棄或用盡任何其他權利或補救辦法，也不放棄任何目前或將來的任何違約行為。除本合同明確規定外，經銷商和VRoom均沒有寬限期或權利來補救任何違約。
1.
需求。任何一方或雙方均可要求經銷商在任何時候立即全額支付經銷商欠該一方的所有債務。
16
附件10.1
2.
保管和控制某些抵押品。經銷商必須立即遵守任何一方提出的下列要求：
i.
將與車輛或抵押品有關的所有鑰匙、所有權證書、所有權文件、賣據、發票和其他所有權記錄或文書的保管或控制權移交給合營各方或合營各方指定的其他方；
二、
將所有文件、簿冊、記錄、文件、帳目、動產紙、電子動產紙、票據、本票、一般無形資產、付款無形資產、支持義務、合同權利、軟件或與抵押品有關或構成抵押品的任何類似類型的有形或無形財產移交給聯營各方或由聯營各方指定的其他方保管或控制；
三、
在聯邦保險的金融機構建立和維護一個獨立於其他經銷商賬户的賬户，經銷商和/或其附屬機構在設立賬户之前至少六(6)個月內與其沒有業務或貸款關係，現金、工具和其他抵押品收益將存入該賬户，並與經銷商的其他資金分開。
3.
收回抵押品。任何一方或雙方都可以立即獲得抵押品，而不需要要求、不需要進一步通知經銷商或得到經銷商的同意，也可以通過或不經過法律程序。在任何一方或雙方的要求下，經銷商必須將抵押品組裝起來，並在該聯盟方指定的合理方便的地點(包括經銷商所在地)提供給該聯盟方。經銷商不可撤銷地授權和授權每一方及其代理人進入抵押品所在的場所，並將其移走或使其部分無法使用(“抵押品回收”)。經銷商不可撤銷地放棄與抵押品追回相關的任何規則、法律或程序可能要求的任何擔保、擔保或擔保。
4.
在法律或衡平法上訴訟。任何一方或雙方均可在適當的法院或衡平法提起訴訟，以強制執行雙方在法律或衡平法上享有的任何和所有臨時補救措施，包括強制令救濟和佔有抵押品的訴訟、會計命令、指定接管人或審查員等。任何一方或雙方均可申請並給予任何衡平法或其他適當的法律救濟，以強制執行任何權利或救濟，包括具體履行和發佈任何單方面初步禁令以保護抵押品。
5.
抵押品的合併。在任何一方或雙方的要求下，經銷商必須合併和組裝抵押品，以最大限度地減少抵押品地點的數量，以促進合作各方檢查、監控和清算抵押品的權利。
6.
避免移動或性情。在任何一方或雙方的要求下，經銷商將：
二、
未經雙方事先書面同意，不得出售、租賃或以其他方式處置任何車輛或其他抵押品。
7.
所有收益的週轉率。經銷商或Vroom在出售、租賃或以其他方式處置任何車輛時收到的所有金額必須支付給Ally各方，即使該金額超過Ally各方為該車輛提供庫存融資的具體金額。除非法律另有要求，否則應由雙方共同承擔義務，並由雙方共同決定。
17
附件10.1
8.
直接收取抵押品。任何一方或雙方可以直接收取任何第三方擁有或控制的任何抵押品，包括但不限於動產紙、賬户、車輛賣方賬户、票據和收益。
9.
抵押品的處置。在收回全部或部分抵押品後，任何一方或雙方均可在向經銷商發出公開或非公開銷售的書面通知後，或在法律允許的情況下，將全部或任何部分抵押品出售、租賃或以其他方式處置。在通常只邀請其他經銷商或汽車銷售商參加的拍賣會上出售車輛，被認為是一種“私人銷售”。
10.
“商業上合理”的定義。根據《統一商法典》第9條的規定，下列任何非排他性抵押品處分方法被視為在商業上是合理的：
i.
根據汽車銷售商授予經銷商的特許經營權或根據任何要求回購車輛、零部件或配件的適用州法律，根據該聯營方與汽車銷售商之間的回購協議條款，回購原汽車銷售商生產的任何車輛、零部件或配件；
二、
在拍賣中將任何部件或配件出售給出價最高的人，而不是根據回購協議向車輛賣家出售任何零部件或配件，如果有理由相信雙方中的一方或雙方的收益高於回購協議下的收益；
三、
以被收回財產的交易商的最高現金出價出售，無論是散裝的還是包裹的；以及
四、
在任何實體或虛擬拍賣會上銷售，包括SmartAuction，通常只邀請多家或單一汽車製造商的經銷商參加。
11.
缺乏症。經銷商必須立即全額向每一方支付抵押處置後剩餘的任何欠款，除非每一方以書面明確修改。
12.
有限委託書。經銷商特此不可撤銷地指定Bank和Ally各自通過各自的高級職員和員工、其真實和合法的代表其名義、代替和代表其代理人，在發生違約事件時簽署、背書、執行、談判、妥協、結算、完成和交付：
i.
與任何抵押品的所有權、所有權或其轉讓有關的任何發票、銷售單、所有權證書、製造商的產地證書、申請書以及任何其他文書或文件；
二、
與執行抵押品擔保權益有關的任何融資聲明、通知、備案或文件；以及
三、
與抵押品或抵押品收益有關的任何支票、匯票、存單、信用憑證或任何其他支付媒介、保險索賠、損失證明、票據或文件；
這一有限的授權書與利益相結合，任何第三方都可以依賴它，而沒有義務詢問它的持續效力。班克和艾麗都不會
18
附件10.1
在行使本有限授權書下的任何授權時，對任何行為或不作為負責，也不對任何判斷錯誤或法律或事實錯誤負責。
13.
違約利率。在法律允許的範圍內，每一方當事人可以立即評估違約利率，最高可達當前利率加[***]百分比([***]%).
14.
注意義務。任何一方都沒有義務收集或保護抵押品，也沒有義務保全與抵押品有關的任何權利，但在保管方持有抵押品時應採取合理的謹慎措施。
15.
暫停信貸額度。銀行和/或Ally可以暫停對經銷商的任何和所有庫存融資安排。暫停銷售可不事先通知經銷商或要求經銷商。任何暫停僅是預期的，不會影響之前向經銷商提供的庫存融資，或Ally雙方之一或雙方有義務向車輛賣方提供的庫存融資。
1.
真實和權威。在執行或促進本協議的目的時，任何一方均可依賴任何形式的據稱由經銷商發出的通信，並將其作為經銷商正式授權的真實行為，無論是通過電子、計算機、電報、傳真、電話、個人或紙質交付、傳輸或其他方式；前提是：
三、
這種做法是經銷商的普遍做法，也是經銷商的具體做法。
雙方沒有義務仔細審查、詢問或確認任何通信。
2.
僅限書面放棄。對本協議任何條款的放棄、免除、禁止反言或抗辯只有在尋求受其約束的一方以書面簽署的情況下才有效。
i.
任何交易過程，或任何一方或雙方未能執行全部或部分要求付款或宣佈違約事件的權利或補救措施，將不會：
i.
更改或影響經銷商的任何義務或該聯盟方的權利和補救措施；或
二、
相反，除非本協議特別要求，否則在本協議未明確要求的情況下，任何一方或雙方向經銷商發出的任何通知或要求，均不使經銷商有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
三、
不能放棄本款III.K.2，除非以書面形式由聲稱的放棄所針對的一方簽署。任何一方對口頭陳述的依賴都將被視為不合理。
19
附件10.1
3.
聯營方與經銷商的關係。根據本協議和/或其他融資安排，雙方和經銷商之間的關係分別是債權人和債務人之一。雙方和經銷商之間不存在受託、信任、代表、保密、合夥或其他特殊關係。經銷商不是Bank或Ally的顧問、顧問、代理或法律或其他代表。除本協議明確規定的有限授權書外，Bank和Ally均不是經銷商的顧問、顧問、代理或法律或其他代表，並且他們各自都認識到就本協議的審查、執行和管理與其選擇的任何會計師、律師、代理、顧問和業務顧問進行諮詢的能力、重要性和自由。雙方均不控制、監督或管理經銷商。Ally各方對經銷商沒有任何投資，無論是股權還是其他。
4.與汽車銷售商的關係。Ally各方不代表任何汽車銷售商的利益。每一方和經銷商與任何汽車銷售商的關係是分開的，彼此之間是截然不同的。任何一方都不受任何車輛銷售商的控制，儘管任何一方可能與一個或多個車輛銷售商有任何商業、諮詢、投資、所有權、法律或其他關係。本協議的任何條款均不要求經銷商根據任何一方可能與一家或多家汽車銷售商建立的關係，從合營方獲得庫存融資。
5.
任務。未經雙方明確書面同意，經銷商不得轉讓或轉讓本協議項下的任何責任或義務。任何一方均可自由轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務，只要受讓方承擔本協議項下的所有權利、義務和義務。
6.
修正案。除非根據Ally、Bank、Vroom和經銷商簽署的一份或多份書面協議，否則本協議或任何相關協議、本協議或其中的任何條款均不得修改或修改。
7.
定義和詞義。本協議中表示一方有權採取行動或作出決定，或拒絕採取行動或作出決定，或拒絕採取行動或作出決定的允許、任選或任選權利的詞語或任何其他術語，將意味着並被解釋為提供該方完全和絕對的特權，以其唯一、不受限制的自由裁量權這樣做。“將”一詞是一個強制性的詞，表示支付或履行的義務。否則，除非上下文另有明確要求，否則本協定中使用的術語必須根據本協定中確定的大寫定義、不時修訂的《統一商法典》以及法律和商業實踐中的常見用法賦予其所賦予的含義。
8.
章節標題。在每條、小節和小節開頭插入的説明僅為方便起見，並不限制、放大、修改、解釋或定義其文本，也不影響本協議的解釋或解釋。
9.
很有效。本協議替代並取代經銷商或Vroom與Ally雙方之一或雙方之前簽署的有關批發庫存平面圖融資安排的任何協議，並將管轄經銷商的庫存平面圖融資對任何先前協議(例如，批發擔保協議、銀行或Ally Form 178及其所有修正案)下尚未償還的Ally各方的債務或根據本協議產生的債務。本協定不是對任何先前義務的更新或轉變，而只是重申和取代任何與庫存樓層計劃融資安排有關的先前協定。
10.
終止。本協議有效，直至在(I)到期日，(Ii)違約事件，非違約方通過向違約方發送書面終止通知行使選擇權，或(Iii)收到書面終止通知後終止，兩者中較早者終止
20
附件10.1
按如下所述發送。終止不會免除任何一方在終止生效日期之前產生的任何義務或權利、放棄、修改或給予的利益。
i.
經銷商可隨時以任何或無任何理由向經銷商提供書面終止通知，表示經銷商將不再要求經銷商根據本協議提供額外的庫存融資，並且在發出此通知後六十(60)天內，經銷商將向經銷商全額支付批發餘額、應計利息、滯納金、費用、其他費用和本協議項下任何其他未償還的付款義務。如果經銷商沒有收到通知，表明經銷商之一已將經銷商欠該經銷商的批發餘額及其在本協議項下的權利、義務和義務轉讓給另一方(“受讓人”)，則根據本條款III.K.10(A)終止經銷商的決定將適用於雙方。
二、
如果經銷商已收到通知，表明其中一方經銷商已將其在本協議項下的批發餘額及其在本協議項下的權利、義務和義務轉讓給受讓人，則經銷商可向其中一方或其受讓人發出書面終止通知，表明經銷商將不再要求該方根據本協議提供額外的庫存融資，並且在發出本通知時，經銷商將立即向該方全額支付批發餘額、應計利息、滯納金、費用、其他費用和本協議項下任何其他未償還給該方的付款義務。
11.
有約束力的。本協議對銀行、Ally和經銷商及其各自的繼承人、管理人和受讓人具有約束力。
12.
無第三方受益人。除第III.D.7節所述外，任何車輛銷售商或任何人(銀行、Ally、經銷商和VRoom除外)不得依賴本協議或本協議中包含的任何條款或條款。
13.
可分性。本協議中任何被法律禁止的條款只有在被禁止的範圍內才有效，而不會使本協議的其餘條款無效。
14.
注意。本協議或法律規定必須發出的任何通知，如果在本協議規定的時間範圍內，但無論如何不少於十(10)個日曆日，通過下列任何一種非排他性方法發送給另一方，則視為合理和適當地發出：
15.
單獨的信貸通融。儘管Ally可能代表銀行充當服務商或代理，但經銷商認識到Ally和Bank向經銷商提供單獨的信貸安排，並將條款整合在單一文件和信用額度中，以方便雙方。銀行不對Ally的表現或行為負責，Ally對銀行的表現或行為不負責。經銷商不得對銀行提出任何與Ally有關的索賠、抗辯或抵銷，經銷商也不會對Ally提出與銀行有關的任何索賠、抗辯或抵銷。本協議不會在Ally和Bank之間產生任何權利和義務。
21
附件10.1
16.
關鍵時刻。對於本協議而言，時間至關重要。本協議的條款和條件中沒有規定寬限期、治癒權或其他放任，除非本協議中有明確規定或由本協議所針對的一方單獨簽署的書面文件。
17.
整個協議。本協議與其他信貸單據一起，反映了銀行、Ally、Vroom和經銷商對批發庫存平面圖融資安排的全部理解，在本協議日期之前，任何其他口頭或書面協議都不應與本協議相牴觸或加以限制。它們之間沒有其他口頭或默示的協議、諒解或陳述。除本協議或任何相關文件規定外，經銷商不依賴與Bank或Ally有關的任何人所作的任何聲明、承諾或陳述。
18.
沒有解釋推定。本協議中的語言將根據語言的公平和通常含義進行解釋，不會被嚴格解釋為對任何一方有利或不利。
19.
繼續合作。經銷商將簽署並向每一方交付任何和所有文件、通知、文書和其他書面材料，並採取一切合理必要和適當的行動，以充分執行本協議的條款和條件。
20.
代詞的使用。所有人稱代詞，無論用於男性、女性或中性，都包括所有其他性別；單數包括複數，複數包括單數。
21.
對應者。本協議可簽署副本，每份副本均被視為正本，所有副本加在一起構成一個相同的協議。雙方的任何以電子方式放置或交付(例如，通過傳真或電子郵件)的簽名構成並被視為所有目的的原始簽名。
22.
每季度召開一次執行委員會會議。Ally各方、經銷商和VRoom同意每季度在雙方商定的時間和地點舉行一次“執行委員會會議”
(a)
參與者可以包括但不限於VRoom的首席執行官、首席財務官、首席營收官、消費融資副總裁和財務主管，以及Ally Party的區域副總裁、區域執行人員董事和負責VRoom客户的高級董事
(b)
將討論的主題可能包括但不限於二手車市場狀況，反映在Vroom提供的財務報表中的月度、季度和年度業績，以及Vroom與平面圖容量相關的預測收購計劃。
(c)
執行委員會會議討論的事項和締約方編寫的與此有關的材料應保密進行。
自生效日期起同意。
22
附件10.1
[庫存融資和安全簽名頁
協議日期為2022年11月4日。]
|
|
聯合銀行 By: /s/ Stephen B. Gambrel Name: Stephen B. Gambrel Title: Authorized Representative Date: 11/4/2022 |
VRoom Automotive，LLC By: /s/ Robert R. Krakowiak Name: Robert R. Krakowiak Title: Chief Financial Officer Date: 11/4/2022 |
|
|
Ally Financial Inc. By: /s/ Stephen B. Gambrel Name: Stephen B. Gambrel Title: Authorized Representative Date: 11/4/2022 |
VRoom，Inc. 作者：羅伯特·R·克拉科維亞克 Name: Robert R. Krakowiak 職位：首席財務官 Date: 11/4/2022 |
23