hims-20220930
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目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
 
截至本季度末的季度2022年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                        to ____________


Hims&Hers Health，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州001-3898698-1482650
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(委員會文件編號)(税務局僱主
識別號碼)
栗子街2269號，523號舊金山加利福尼亞94123
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(415) 851-0195
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元他的紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合提交要求。
是 ☒不是 ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
是 ☒不是 ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器         ☒                         加速文件管理器☐ 
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司         ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐ 不是☒

截至2022年11月4日，199,361,069A類普通股，面值0.0001美元，以及8,377,623發行併發行了V類普通股，票面價值0.0001美元。




目錄表

目錄
 
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併經營報表和全面虧損
2
股東權益簡明合併報表(虧損)
3
現金流量表簡明合併報表
5
簡明合併財務報表附註
6
項目2.管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析
20
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
33
項目4.控制和程序
33
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
34
第1A項。風險因素
34
項目6.展品
70
簽名
71


i
目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q表格的季度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“假設”、“暗示”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務業績有關的任何陳述，包括關於HIMS&HERS平臺、我們的營銷活動、創新投資和基礎設施的陳述，以及與上述相關的基本假設；與我們相關的事件和趨勢的陳述，包括與我們的財務狀況、經營結果、短期和長期業務運營、目標和財務需求有關的陳述；關於我們的移動應用程序的預期、市場接受度、用户體驗、客户保留、我們投資並從任何此類投資中產生回報的能力、客户獲取成本、運營效率、我們業務模式的成功、我們擴展業務的能力、我們某些類別的增長和我們收購的影響、我們擴大產品和體驗範圍的能力，以及我們遵守廣泛, 適用於我們業務的複雜且不斷變化的監管要求，包括但不限於州和聯邦醫療保健、隱私和消費者保護法律法規。這些陳述是基於管理層目前的預期，但由於各種因素，實際結果可能會大不相同。

這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)，以及其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項“風險因素”中所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務(並明確表示不承擔任何義務)來更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求我們更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及第二部分第1A項“風險因素”下所述的其他風險可能不是詳盡無遺的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際經營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況存在實質性差異。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本季度報告中的10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
II
目錄表

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Hims&Hers Health，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 
2022年9月30日2021年12月31日
 (未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$57,964 $71,784 
短期投資140,427 175,490 
庫存22,347 13,558 
預付費用和其他流動資產12,717 9,073 
流動資產總額233,455 269,905 
受限現金856 856 
商譽110,881 110,881 
無形資產，淨值22,090 25,890 
經營性租賃使用權資產5,318 5,111 
其他長期資產10,227 7,942 
總資產$382,827 $420,585 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$32,972 $19,640 
應計負債17,145 12,194 
遞延收入2,124 3,188 
應付收益12,972 42,834 
經營租賃負債1,605 1,365 
流動負債總額66,818 79,221 
經營租賃負債4,075 4,117 
賺取負債739 1,999 
其他長期負債249 629 
總負債71,881 85,966 
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
普通股-A類股，面值$0.0001, 2,750,000,000授權股份及199,309,580和196,414,363分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票；V類股票，面值$0.0001, 10,000,000授權股份及8,377,623截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
21 20 
額外實收資本645,109 613,687 
累計其他綜合損失(462)(137)
累計赤字(333,722)(278,951)
股東權益總額310,946 334,619 
總負債和股東權益$382,827 $420,585 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
目錄表

Hims&Hers Health，Inc.
的簡明綜合報表
運營和全面虧損(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$144,836 $74,173 $359,713 $187,179 
收入成本30,383 19,301 83,328 44,783 
毛利114,453 54,872 276,385 142,396 
運營費用：
營銷78,462 38,293 187,045 93,195 
運營和支持21,751 12,808 54,882 33,748 
技術與發展7,977 6,242 20,926 16,807 
一般和行政26,246 25,190 70,624 92,123 
總運營費用134,436 82,533 333,477 235,873 
運營虧損(19,983)(27,661)(57,092)(93,477)
其他收入：
負債公允價值變動450 8,328 1,012 13,610 
其他收入，淨額677 219 1,399 320 
其他收入合計，淨額1,127 8,547 2,411 13,930 
所得税前虧損(18,856)(19,114)(54,681)(79,547)
所得税優惠(撥備)16 3,173 (90)3,049 
淨虧損(18,840)(15,941)(54,771)(76,498)
其他全面收益(虧損)6 (12)(325)(41)
全面損失總額$(18,834)$(15,953)$(55,096)$(76,539)
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.09)$(0.08)$(0.27)$(0.42)
加權平均流通股：
基本的和稀釋的205,232,967 200,038,761 203,968,783 181,867,522 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
目錄表

Hims&Hers Health，Inc.
股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
截至2021年12月31日的餘額204,791,986 $20 $613,687 $(137)$(278,951)$334,619 
在歸屬RSU時發行普通股，扣除扣繳税款的股份320,296 — — — — — 
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款— — (404)— — (404)
行使既得股票期權768,727 1 890 — — 891 
早期行使的股票期權的歸屬— — 38 — — 38 
基於股票的薪酬— — 9,009 — — 9,009 
其他綜合損失— — — (186)— (186)
淨虧損— — — — (16,252)(16,252)
截至2022年3月31日的餘額205,881,009 21 623,220 (323)(295,203)327,715 
在歸屬RSU時發行普通股，扣除扣繳税款的股份427,850 — — — — — 
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款— — (779)— — (779)
行使既得股票期權356,265 — 579 — — 579 
早期行使的股票期權的歸屬— — 38 — — 38 
員工購股計劃下普通股的發行185,103 — 553 — — 553 
基於股票的薪酬— — 10,777 — — 10,777 
其他綜合損失— — — (145)— (145)
淨虧損— — — — (19,679)(19,679)
截至2022年6月30日的餘額206,850,227 21 634,388 (468)(314,882)319,059 
在歸屬RSU時發行普通股，扣除扣繳税款的股份407,448 — — — — — 
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款— — (1,181)— — (1,181)
行使既得股票期權429,528 — 687 — — 687 
早期行使的股票期權的歸屬— — 37 — — 37 
基於股票的薪酬— — 11,178 — — 11,178 
其他綜合收益— — — 6 — 6 
淨虧損— — — — (18,840)(18,840)
截至2022年9月30日的餘額207,687,203 $21 $645,109 $(462)$(333,722)$310,946 
3
目錄表

可贖回可轉換優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總計
股東的
權益(赤字)
股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額93,328,118 $249,962 52,967,106 $5 $24,424 $(11)$(171,292)$(146,874)
收盤前股票回購，行使既得期權後的淨額(206,511)(125)(1,817,519)— (21,902)— — (21,902)
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股(93,121,607)(249,837)93,121,607 9 249,828 — — 249,837 
償還與既得股份相關的關聯方本票— — — — 854 — — 854 
沒收關聯方本票— — (370,734)— — — — — 
D系列優先股權證轉換為A類普通權證— — — — 1,160 — — 1,160 
行使A類普通股認股權證— — 1,867,292 — 21,678 — — 21,678 
合併後發行普通股，扣除交易成本#美元16.2百萬
— — 23,892,244 2 129,657 — — 129,659 
發行PIPE股票— — 7,500,000 1 74,999 — — 75,000 
向普通股股東發行增值股— — 14,153,520 1 — — — 1 
行使既得股票期權— — 37,887 — 80 — — 80 
早期行使的股票期權的歸屬— — — — 54 — — 54 
與合併有關的認股權證開支— — — — 154 — — 154 
基於股票的薪酬— — — — 34,230 — — 34,230 
其他綜合損失— — — — — (61)— (61)
淨虧損— — — — — — (51,404)(51,404)
截至2021年3月31日的餘額— — 191,351,403 18 515,216 (72)(222,696)292,466 
發行普通股用於合併交易成本為#美元2.5百萬
— — 250,000 — — — — — 
為收購業務而發行普通股— — 624,880 — 1,949 — — 1,949 
行使A類普通股認股權證— — 88 — 1 — — 1 
在歸屬RSU時發行普通股，扣除預提税款後的淨額— — 725,740 1 (1,959)— — (1,958)
行使既得股票期權— — 294,374 — 178 — — 178 
授予早期行使的股票期權，扣除註銷後的淨額— — (2,643)— 48 — — 48 
基於股票的薪酬— — — — 9,491 — — 9,491 
其他綜合收益— — — — — 32 — 32 
淨虧損— — — — — — (9,153)(9,153)
截至2021年6月30日的餘額— — 193,243,842 19 524,924 (40)(231,849)293,054 
為收購業務而發行普通股— — 8,074,935 1 50,664 — — 50,665 
A類普通股認股權證贖回時發行普通股— — 1,958,615 — 16,967 — — 16,967 
在歸屬RSU時發行普通股，扣除預提税款後的淨額— — 159,247 — (651)— — (651)
行使既得股票期權— — 380,779 — 313 — — 313 
授予早期行使的股票期權，扣除註銷後的淨額— — (169)— 41 — — 41 
基於股票的薪酬— — — — 10,717 — — 10,717 
其他綜合損失— — — — — (12)— (12)
淨虧損— — — — — — (15,941)(15,941)
截至2021年9月30日的餘額— $— 203,817,249 $20 $602,975 $(52)$(247,790)$355,153 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄表

Hims&Hers Health，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動
淨虧損$(54,771)$(76,498)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷5,464 2,445 
基於股票的薪酬30,467 55,259 
負債公允價值變動(1,012)(13,610)
與合併有關的認股權證開支— 154 
債務發行成本攤銷— 144 
證券攤銷淨額986 1,732 
遞延税金的利益(380)(3,178)
長期資產減值準備1,127 — 
非現金經營租賃成本1,156 1,133 
非現金其他(198)871 
經營性資產和負債變動情況：
庫存(8,789)(6,928)
預付費用和其他流動資產(3,644)2,635 
其他長期資產7 (58)
應付帳款13,332 6,306 
應計負債5,520 (794)
遞延收入(1,064)217 
經營租賃負債(1,165)(1,137)
應付收益(6,848)— 
用於經營活動的現金淨額(19,812)(31,307)
投資活動
購買投資(136,816)(219,361)
投資到期日134,759 99,375 
出售投資所得收益35,846 3,465 
對網站和移動應用程序開發以及內部使用軟件的投資(3,320)(3,242)
購買財產、設備和無形資產(1,314)(279)
為收購支付的遞延對價(459)— 
收購業務，扣除收購現金後的淨額— (46,468)
投資活動提供(用於)的現金淨額28,696 (166,510)
融資活動
收盤前股票回購— (22,027)
合併後發行普通股所得款項— 197,686 
從管道獲得的收益— 75,000 
支付與證券發行相關的交易費用— (12,851)
償還與既得和非既得股份有關的本票所得款項— 1,193 
行使A類普通股認股權證所得款項— 787 
行使既得和非既得股票期權所得收益，扣除回購和註銷2,157 567 
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款(2,364)(5,234)
收購的盈利對價的支付(23,014)— 
員工購股計劃的收益553 — 
融資活動提供的現金淨額(用於)(22,668)235,121 
外幣對現金及現金等價物的影響(36)(26)
(減少)現金、現金等價物和受限現金的增加(13,820)37,278 
期初現金、現金等價物和限制性現金72,640 28,350 
期末現金、現金等價物和限制性現金$58,820 $65,628 
現金、現金等價物和受限現金的對賬
現金和現金等價物$57,964 $64,772 
受限現金856 856 
現金總額、現金等價物和受限現金$58,820 $65,628 
現金流量信息的補充披露
繳納税款的現金$588 $279 
非現金投融資活動
可贖回可轉換優先股收盤前股票回購的資本重組$— $125 
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股— 249,837 
承擔合併權證責任— 51,814 
贖回/行使A類普通股認股權證— 37,834 
D系列優先股權證轉換為A類普通權證— 1,160 
以租賃負債換取的使用權資產1,206 6,756 
早期行使的股票期權的歸屬113 147 
已發行普通股、或有對價和用於收購企業的應付款項— 99,958 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
Hims&Hers Health，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)

1. 組織

Hims&Hers Health，Inc.(“公司”或“Hims&Hers”)在特拉華州註冊成立，前身為橡樹收購公司(“OAC”)，是一個消費者至上的平臺，改變了客户滿足其健康和健康需求的方式。該公司的使命是讓每個人都能獲得、負擔得起和方便的健康和健康解決方案。該公司的數字平臺使人們能夠獲得各種疾病的治療，包括與性健康、脱髮、皮膚病、心理健康和初級保健相關的治療。Hims&Hers將患者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，他們可以在適當的時候開出藥物。處方是在訂閲的基礎上通過有執照的藥店在線完成的，使獲得治療變得簡單、負擔得起和直接。通過Hims&Hers移動應用程序，消費者可以訪問一系列教育計劃、健康內容、社區支持和其他促進終身健康和健康的服務。

該公司在公司網站和移動應用程序上提供一系列可供客户直接購買的健康和保健產品和服務。此外，Hims&Hers的產品在美國數萬家頂級零售店都能找到。

於2021年1月20日(“完成日期”)，華僑銀行根據日期為2020年9月30日的合併協議及計劃(“合併協議”)完成對HIMS，Inc.(“HIMS”)的收購，由OAC、HIMS及華僑銀行的直接全資附屬公司Rx Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)進行。合併協議規定(其中包括)根據合併Sub與HIMS合併及併入HIMS，HIMS與OAC合併，HIMS繼續作為尚存實體及OAC的全資附屬公司，後者更名為Hims&Hers Health，Inc.(“合併”)。合併被視為反向資本重組，HIMS為會計收購方，華僑銀行為會計目的被收購公司。

2. 重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

截至2022年9月30日的簡明合併財務報表未經審計。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，本報告所載資料應與截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表及附註一併閲讀(“經審計綜合財務報表”)。

未經審核的簡明綜合財務報表已按經審核的綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為，這些調整反映了公司資產負債表、經營業績和現金流量的公允報表所必需的正常、經常性的所有調整，但不一定表明整個會計年度或任何其他期間的預期結果。

未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及本公司持有控股權的可變權益實體的賬目。在這些精簡的合併財務報表中，所有公司間交易和餘額都已註銷。

本公司在截至2021年12月31日的經審核綜合財務報表中所述的重大會計政策並無對該等簡明綜合財務報表及相關附註產生重大影響。

6
目錄表
重新分類

從截至2022年9月30日的季度開始，公司自願將某些運營費用重新歸類到精簡的綜合經營報表和全面虧損中。上期數額已重新分類，以符合本列報。這些變化對公司以前報告的財務狀況或經營結果沒有影響。

這些分類變化涉及將公司以前的銷售、一般和行政標題分成三個新的標題：(I)運營和支持，(Ii)技術和開發，以及(Iii)一般和行政。運營和支持標題包括與公司供應鏈、履行和客户支持職能相關的成本。技術和開發標題包括與公司數字平臺和產品開發的運營和增強相關的成本。一般和行政標題包括與公司職能有關的成本，包括與公司經營活動有關的人員成本、專業服務、保險、折舊和攤銷，以及其他一般公司成本。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。管理層較重要的估計和假設包括存貨估值、基於股票的薪酬支出的估值和確認、企業合併的或有對價估值、企業合併的採購價格分配以及用於網站和移動應用程序開發和內部使用軟件成本資本化的估計。管理層認為，根據作出這些估計和判斷時掌握的信息，其所依賴的估計和判斷是合理的。該公司所經歷的實際結果可能與管理層的估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的精簡綜合財務報表將受到影響。

企業合併

公司採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購價格歸因於所收購資產和承擔的負債的公允價值。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已取得或承擔的可確認資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量。收購的購買價格超過被收購方可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。在企業合併中收購的業務的結果自收購之日起計入公司的綜合財務報表。

當公司向被收購公司的股東發放基於股票或現金的獎勵時，公司會評估這些獎勵是收購後服務的對價還是補償。除其他事項外，評估包括授予獎勵是否取決於被收購公司的股東在收購日期後是否繼續受僱。如果歸屬需要繼續僱用，獎勵將被視為收購後服務的補償，並確認為必要服務期內的費用。

確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因許多因素而發生變化，這些因素包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。在釐定公允價值方面，本公司可聘請第三方估值專家協助評估所收購的無形資產及某些有形資產及承擔的某些債務。

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但每年在第四季度進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則測試的頻率更高。該公司的運營方式為一報告單位。在對商譽進行減值測試時，公司可以首先進行可選的定性評估。如果該公司
7
目錄表
確定報告單位的公允價值不太可能小於其賬面價值，則不需要進一步分析。如果本公司認為其報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則將進行量化減值測試。根據量化減值測試，如果本公司報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將確認等同於超出但不限於商譽總額的減值損失。商譽為$110.9在2021年第二季度和第三季度收購了100萬美元，不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月錄得商譽減值。

長期資產減值準備

長期資產包括財產和設備、網站和移動應用程序開發和內部使用軟件，以及需要攤銷的無形資產。只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。在這種情況下，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與其未來不計利息的未貼現現金流量淨值進行比較來評估。如該等資產被視為已減值，則減值確認為該等資產的賬面金額超出該等資產的估計公允價值的金額。截至2021年12月31日，該公司確定不存在任何事件或情況變化表明其長期資產有任何減值。該公司確認了$1.1在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，長期資產的一般減值費用和簡明綜合經營報表和全面虧損的行政費用為100萬歐元。不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月記錄了長期資產的減值。

收入確認

該公司在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了它預期有權換取這些商品或服務的對價。

該公司的綜合收入主要包括通過公司網站和移動應用程序(包括處方藥和非處方藥產品)在線銷售健康和保健產品和服務。在包含因會診而簽發的處方藥的合同中，收入還包括附屬醫療集團(定義見下文)提供的醫療諮詢服務。此外，該公司還通過批發合作伙伴提供一系列健康和保健產品。
 
收入由以下內容組成(以千為單位)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
在線收入$139,781 $72,032 $341,345 $180,858 
批發收入5,055 2,141 18,368 6,321 
總收入$144,836 $74,173 $359,713 $187,179 

對於在線收入，公司將其客户定義為通過其網站或移動應用程序購買產品或服務的個人。對於批發收入，該公司將其客户定義為批發合作伙伴。公司與客户的合同中的交易價格是公司預期有權獲得的對價總額，以換取將產品或服務轉移給客户。

該公司的合同包括兩項履行義務：獲得(I)產品和(Ii)諮詢服務，這些合同包含因諮詢而發行的處方藥。該公司的處方藥補充合同和不包含處方藥的合同具有單一的履約義務。收入在履行相關履約義務時確認，方法是將承諾的產品轉讓給客户，並在包含服務的合同中通過向客户提供諮詢服務來確認。本公司在產品交付給第三方承運人後的某個時間點履行其對產品的履行義務。本公司在諮詢服務期內履行其服務履約義務，諮詢服務期通常在一天內。客户在公司履行其履約義務後獲得對產品和服務的控制權。

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目錄表
對於具有多個履約義務的合同，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務。獨立銷售價格是基於公司單獨銷售產品和服務的價格，以及市場和成本加成估計。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，服務收入佔綜合收入的比例不到10%。

為了履行向客户提供包括專業醫療諮詢在內的合同的承諾，本公司與各種“附屬醫療集團”保持關係，這些集團是由執業醫生擁有的專業公司或其他專業實體，僱用有執照的醫療保健專業人員(醫生、醫生助理、護士從業人員和精神健康提供者，統稱為“提供者”，或單獨稱為“提供者”)提供諮詢服務。請參閲附註9--可變利息實體。本公司在與客户的安排中將服務收入作為本金進行會計處理。之所以得出這一結論，是因為(I)本公司決定向客户提供諮詢的附屬醫療集團和提供者；(Ii)本公司對服務的滿意履行和可接受性負有主要責任；(Iii)本公司即使在沒有處方和產品銷售的情況下，也會產生諮詢服務費用；(Iv)本公司自行決定在其網站和移動應用程序上收取的所有產品和服務的標價。

此外，為了履行對客户的合同承諾，包括銷售處方藥，公司與(I)某些第三方藥房(“合作伙伴藥房”或單獨的“合作伙伴藥房”)和(Ii)XeCare，LLC(“XeCare”)和Apostrophe Pharmacy LLC(“Apostrophe Pharmacy”，與XeCare一起，“附屬藥房”)保持關係，它們是獲得許可的郵購藥房，僅向公司客户提供處方。合作伙伴藥房和附屬藥房按照公司客户通過公司網站和移動應用程序訂購的處方進行配藥。該公司在與客户的安排中將處方藥收入作為本金進行會計處理。之所以得出這一結論，是因為(I)公司有權自行決定由哪個合作伙伴藥房或附屬藥房來滿足客户的處方；(Ii)合作藥房和附屬藥房根據公司提供的履行指示來填寫處方，包括對仿製藥使用公司的品牌包裝；(Iii)公司對客户負有令人滿意的履行和接受訂單的主要責任；(Iv)公司負責在控制權移交給客户後退還處方藥；及(V)本公司可自行釐定在其網站及流動應用上就產品及服務收取的所有定價。

本公司根據給予客户的歷史退款，採用期望值方法估計退款。本公司在每個報告期結束時更新其估計，並將估計金額確認為具有相應退款負債的抵銷收入。銷售税、增值税和其他税不包括在交易價格中，因此也不包括在收入中。

公司在收入成本中對運輸活動進行會計處理，包括在產品控制權轉移到客户手中後進行的產品運輸的直接成本。

對於在線銷售，處方藥和非處方藥的付款通常在產品發貨前幾天從客户那裏收取。合同負債在收到客户對未交付產品或服務的付款時記錄，並在後來履行履約義務時確認為收入。由與客户預付款有關的餘額組成的合同負債在簡明綜合資產負債表上確認為當期遞延收入，因為相關收入將主要在下個月確認。對於批發安排，付款是根據合同條款收取的。

3. 投資

截至2022年9月30日的短期投資包括以下內容(以千計)：
 
調整後的
成本		未實現
損失		公平
價值
公司債券$120,994 $(293)$120,701 
政府債券19,770 (44)19,726 
短期投資總額$140,764 $(337)$140,427 
 
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目錄表
截至2021年12月31日的短期投資包括以下內容(以千計)：

調整後的
成本		未實現
損失		公平
價值
公司債券$146,032 $(30)$146,002 
資產擔保債券29,507 (19)29,488 
短期投資總額$175,539 $(49)$175,490 

4. 庫存

庫存由以下內容組成(以千為單位)：

2022年9月30日2021年12月31日
成品$16,644 $10,428 
原料5,703 3,130 
總庫存$22,347 $13,558 

5. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
 
2022年9月30日2021年12月31日
批發貿易應收賬款$3,809 $3,577 
預付費用6,969 4,606 
其他流動資產1,939 890 
預付費用和其他流動資產總額$12,717 $9,073 

6. 無形資產

截至2022年9月30日的無形資產包括以下內容(以千為單位)：

毛收入
金額		累計攤銷和減值網絡
攜帶
價值		加權
平均值
剩餘
使用壽命
(年)
商號$24,170 $(3,909)$20,261 8.7
其他3,861 (2,032)1,829 1.9
無形資產，淨額$28,031 $(5,941)$22,090 8.1

截至2021年12月31日的無形資產包括以下內容(以千為單位)：

毛收入
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
價值		加權
平均值
剩餘
使用壽命
(年)
商號$24,170 $(1,298)$22,872 9.2
其他3,846 (828)3,018 2.4
無形資產，淨額$28,016 $(2,126)$25,890 8.4

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目錄表
無形資產攤銷費用為#美元。1.0在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，每個月都有100萬美元。無形資產攤銷費用為#美元。3.1百萬美元和美元1.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。無形資產減值費用為#美元。0.7截至2022年9月30日的三個月和九個月每月均為百萬美元。曾經有過不是截至2021年9月30日的三個月和九個月的減值費用。

將在2022年9月30日之後的無形資產剩餘壽命內計入費用的攤銷如下(以千為單位)：

2022年的剩餘時間$995
20233,362
20242,618
20252,484
20262,377
2027年及其後10,254
$22,090

7. 應計負債

應計負債包括以下內容(以千計)：

2022年9月30日2021年12月31日
營銷$8,958 $3,158 
工資單4,178 3,363 
税收798 954 
專業服務656 734 
產品和運輸443 2,635 
其他應計項目2,112 1,350 
應計負債總額$17,145 $12,194 

8. 經營租約

於2020年1月，本公司訂立一項63個月不可取消的租約302,880俄亥俄州新奧爾巴尼有一平方英尺的倉庫空間。租約於2020年6月1日開始。總最低租賃付款為$7.9百萬，扣除租金減免後的初始三個月期間，並以每年2.5%。公司有權將租賃期延長一段時間五年。該公司利用合理確定的門檻標準來確定其將行使哪些期權。

2022年1月，本公司簽訂了一項62-月不可取消的租約24,465在亞利桑那州吉爾伯特，擁有平方英尺的倉庫、配送和藥房空間。租約於2022年9月1日開始。總最低租賃付款為$1.5百萬，扣除租金減免後的初始兩個月期間，並且每年遞增3.0%。公司有權將租賃期延長一段時間五年.

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司錄得營運租賃成本為$0.5百萬美元和美元0.4分別為100萬美元，包括可變運營租賃費用#美元0.1每期百萬美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司錄得營運租賃成本為#美元1.4百萬美元，包括可變運營租賃費用#美元0.2百萬美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月，用於營運租賃的營運現金流為1.2百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。截至2022年9月30日，加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率為3.4年份和4.7%。

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目錄表
根據該公司的不可撤銷經營租賃，在2022年9月30日之後初始租賃期限超過一年的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

2022年的剩餘時間$440 
20231,875 
20241,924 
20251,408 
2026303 
2027259 
租賃付款總額6,209 
減去：推定利息(529)
未來最低租賃付款淨額現值$5,680 

截至2022年9月30日，未來最低租賃付款淨額的現值為5.7百萬美元記為經營租賃負債：(I)#美元1.6流動負債內的百萬元；及(Ii)$4.1簡明綜合資產負債表上長期負債內的百萬歐元。

9. 可變利息實體

可變利益實體(“VIE”)是：(I)關聯醫療集團；(Ii)關聯藥房。就會計目的而言，該公司確定它是這些實體的主要受益者，因為它有能力指導對這些實體的經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收損失。在VIE模式下，公司將VIE的經營結果、現金流和財務狀況作為公司合併財務報表的一部分列報，就像合併集團是一個單一的經濟實體一樣。VIE的資產只能用於清償VIE的債務。在實體合併時，不存在非控股權益。VIE的經營結果和現金流也包括在公司的簡明綜合財務報表中。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的簡明綜合資產負債表包括流動資產和總資產#美元。8.7百萬美元和美元2.2百萬美元，分別用於VIE。截至2022年9月30日和2021年12月31日，流動負債和總負債為3.4百萬美元和美元3.0分別為100萬美元。所有金額均在扣除公司間交易、餘額和經營租賃的非現金影響後計算。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，VIE收取了$16.2百萬美元和美元7.2提供的服務和完成的處方藥分別為100萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，VIE收取$43.4百萬美元和美元14.8提供的服務和完成的處方藥分別為100萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，VIE的業務產生了淨收益和淨虧損#美元。1.2百萬美元和美元0.7分別為100萬美元，包括行政費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，VIE的運營產生了淨收益和淨虧損#美元。4.9百萬美元和美元3.6分別為100萬美元，包括行政費用。
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目錄表
10. 公允價值計量

截至2022年9月30日，公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值等級如下(以千計)：
 
1級2級3級總計
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$30,525 $— $— $30,525 
政府債券— 14,328 — 14,328 
短期投資：
公司債券— 120,701 — 120,701 
政府債券— 19,726 — 19,726 
受限現金：
貨幣市場基金856 — — 856 
總資產$31,381 $154,755 $— $186,136 
負債
賺取負債$— $— $739 $739 
總負債$— $— $739 $739 

截至2021年12月31日，公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值等級如下(以千計)：
 
1級2級3級總計
資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$59,761 $— $— $59,761 
政府債券— 7,664 — 7,664 
短期投資：
公司債券— 146,002 — 146,002 
資產擔保債券— 29,488 — 29,488 
受限現金：
貨幣市場基金856 — — 856 
總資產$60,617 $183,154 $— $243,771 
負債
賺取負債$— $— $1,999 $1,999 
總負債$— $— $1,999 $1,999 

現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和應付收入的公允價值由於其短期性質，接近於其於2022年9月30日和2021年12月31日的賬面價值。除賺取負債外，所有其他金融工具均根據活躍市場最近的證券交易，或根據類似工具的報價市場價格，以及源自可觀察市場數據或經可觀察市場數據證實的其他重大投入而估值。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司按公允價值計量的資產或負債的公允價值層級之間並無任何轉移。

截至2022年9月30日及2021年12月31日，僅與收購誠實健康有限公司(現為Hims&Hers UK Limited(“HHL”))有關的長期收益負債被歸類為3級公允價值計量，包含重大不可觀察的投入，包括實現某些收入目標的估計。在開始時，與收購HHL相關的盈利負債的公允價值是根據收入預測和
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目錄表
使用蒙特卡洛模擬評估的收入目標的實現情況。以下假設用於確定開始時的公允價值：

HHL
收入風險調整貼現率9.1 %
收入波動性50.0 %
交易對手貼現率5.0 %

收益負債的公允價值在每個報告期重新計量。這項公允價值變動與或有代價及補償成本有關(見附註12-股東權益)，並分別在簡明綜合經營報表及全面虧損的其他收入及一般及行政開支中確認。賺取負債的公允價值變動情況如下(以千計)：

2021年12月31日的餘額$1,999 
公允價值因重估及服務歸屬而變動(1,260)
2022年9月30日的餘額$739 

11. 承付款和或有事項

購買義務

該公司有合同義務進行未來的採購，主要涉及運營中使用的基於雲的軟件合同。截至2022年9月30日，購買義務為1.5百萬美元，連同$0.32022年應繳百萬美元，$1.12023年應支付的百萬美元，以及$0.12024年應支付的百萬美元。

法律訴訟
本公司不時參與訴訟，並受正常業務過程中附帶索賠的影響。隨着公司的繼續發展，它可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事人。訴訟和索賠的結果無法準確預測，這些問題的解決可能會對公司未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司目前並無參與任何法律程序，而管理層認為該等法律程序如被裁定為對本公司不利，則會個別或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

12. 股東權益

普通股

該公司擁有二普通股類別，A類和V類普通股。這些權利是相同的，包括清算權和股息權，除了V類普通股有額外的投票權。

RSU版本

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司發佈了603,020和1,634,903A類普通股在歸屬限制性股票單位時的總股份(“RSU”)。在發佈過程中，195,572和479,309A類普通股股票因繳納員工税而被扣留。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司發佈了248,659和1,385,811歸屬RSU時A類普通股的總股份。在發佈過程中，89,412和500,824A類普通股股票因繳納員工税而被扣留。
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目錄表

2017年股票計劃和2020年股權激勵計劃

2017年7月，HIMS通過了《2017年度存量計劃》(《2017年度計劃》)。根據2017年計劃，HIMS董事會向HIMS的員工、董事和顧問授予獎勵，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵和其他股票獎勵。

2021年1月，關於合併事宜，董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(以下簡稱《2020年計劃》)，並保留21,000,000公司可以發行的A類普通股的授權股份。此外，最多19,000,000根據2017計劃授予獎勵的HIMS A類普通股，如果被沒收、到期、失效、未行使或未結清，可以添加到2020計劃儲備中。自2022年1月1日起至2031年1月1日止，2020財年計劃下的普通股法定股數將自動增加5上一會計年度最後一天發行和發行的A類和V類普通股總數的百分比，除非董事會批准一個較小的數字。截至2020年度計劃生效之日，2017年度計劃內並未或將不會再授予任何股票獎勵。一直到2022年9月30日，1,878,572根據2017計劃授予獎勵的A類普通股在截止日期流出並在2020計劃通過後被沒收的普通股被添加到2020計劃儲備中。另外，在2022年1月1日，10,239,599A類普通股被自動添加到2020計劃儲備中。因此，截至2022年9月30日，有33,118,171A類普通股預留股份和13,270,009根據2020年股票計劃可供授予的A類普通股；有不是自2017年計劃被2020年計劃取代以來，2017年計劃下可供授予的股票更多。

2020年員工購股計劃

2021年1月，董事會通過了公司員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃在截止日期前立即生效。根據ESPP初始保留的A類普通股的總股份限制為4,000,000A類普通股。自2022年1月1日起至2041年1月1日止，ESPP項下的法定普通股股數將在每個財政年度自動增加(I)1上一會計年度最後一天發行和發行的A類和V類普通股總數的百分比；(二)12,000,000A類普通股，或(3)董事會確定的若干A類普通股。2022年1月1日，2,047,919A類普通股的股票被自動加入ESPP儲備。因此，從2022年9月30日起，6,047,919根據ESPP，A類普通股已預留供發行。在截至2022年9月30日的九個月內，公司發行了185,103根據ESPP，A類普通股的股份。不是股票是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月或截至2021年9月30日的九個月根據ESPP發行的。截至2022年9月30日，有5,862,816根據ESPP可供發行的A類普通股。

根據ESPP，符合條件的員工可以在預先指定的發售期間以公司薪酬委員會確定的折扣購買公司的A類普通股。購買價格是85公司A類普通股在要約期第一個交易日的公允市值或購買日公允市值中的較低者的百分比。根據ESPP，公司可指定持續時間不超過273個月，並可在每一提供期間內指定較短的購買期。

參與ESPP的員工開始預扣工資，這些預扣將在各自的提供期間結束時累積。截至2022年9月30日，0.7選擇參加截至2022年11月的購買期的員工，通過員工工資扣除扣留了100萬美元。

股票期權

新員工的選擇權通常被授予四年同25歸屬百分比一年在轉歸開始日期後，然後每月轉歸總授權額的1/48。授予現有員工的期權通常是每月授予總金額的1/48四年。授予的期權可在不超過十年從授予之日起。

2020年6月17日，HIMS董事會批准3,246,139和1,623,070向行政總裁(“行政總裁”)授予股票期權，行權價為$2.43歸屬於(I)以每股代價至少等於$的方式收購本公司22.99及$38.31或(Ii)在公共證券交易所的每股價格至少等於$22.99及$38.31，分別為。首席執行官必須在達到每股對價/價格時受僱
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目錄表
才能領獎，但獲獎不受任何其他服務條件的限制。本公司根據公允價值和使用蒙特卡羅模擬模型計算的衍生服務期限確認與這些獎勵相關的費用，但只有在達到上述(I)和(Ii)中概述的要求後才能確認。授予日期公允價值為$16.6這些獎項的獎金為100萬美元。這一美元22.99與獎勵有關的每股價格門檻3,246,139股票期權是在合併後於2021年2月實現的，因此，公司確認了所有美元11.3在截至2021年3月31日的三個月內，由於市場狀況的實現，與贈款相關的支出為百萬美元。截至2022年9月30日，2.1剩餘補償費用的百萬美元將為剩餘部分確認1,623,070一段時間內的股票期權1.54好幾年了。

2022年2月24日，董事會批准2,085,640向首席執行官提供股票期權，行權價為$5.01那件背心四等額的。在2022年2月24日之後的每個週年紀念日，25受期權約束的股份的%將歸屬，條件是(I)首席執行官在週年日受聘，以及(Ii)公司A類普通股的收盤價超過$10中的每股20的30週年紀念日之前的交易日。該獎勵不受任何其他服務條件的限制。如果之前沒有滿足市場條件，則歸屬在隨後的幾年中是累積的。本公司根據公允價值及所需服務期間(衍生服務期間及明確服務期間兩者中較大者)個別確認每一批與此項獎勵有關的開支。公允價值和市場條件的衍生服務期限都是使用蒙特卡羅模擬模型來衡量的。授予日的總公允價值為$3.8這個獎的獎金是一百萬美元。截至2022年9月30日，3.0在一段時間內確認剩餘補償費用的百萬美元3.40好幾年了。
 
授予日授予的公司股票期權(不包括上述授予首席執行官的股票期權)的公允價值是根據以下加權平均假設估算的，截至2022年9月30日的9個月：
 
預期期限(以年為單位)6.02
預期波動率47.9 %
無風險利率1.9 %
預期股息收益率— %

期權活動(不包括上文概述的授予首席執行官的股票期權)如下(以千計，加權平均行權價和加權平均合同期限除外，以年計)：
 
股票加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
合同
期間
(單位：年)		集料
固有的
價值
截至2021年12月31日的未償還債務10,401 $4.01 7.73$37,868 
授與6,048 5.08 
已行使(包括期內已行使的提前行使期權)(1,623)1.41 
沒收和過期(514)6.49 
在2022年9月30日未償還14,312 4.67 8.1426,289 
自2022年9月30日起可行使8,063 3.68 7.2323,022 

截至2022年9月30日止九個月授出之購股權(不包括上述授予行政總裁之購股權)之加權平均授出日期公平價值為$2.42每股，行使的既得期權的內在價值為$6.1百萬美元。

截至2022年9月30日，24.5與未歸屬股票期權有關的未確認基於股票的薪酬，不包括首席執行官股票期權，預計將在加權平均期間確認2.84好幾年了。

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目錄表
截至2022年9月30日，未償還和可行使的期權(不包括上文概述的授予首席執行官的股票期權)已彙總為額外披露的範圍如下(以千計，不包括加權平均剩餘合同期限和行使價格)：
 
 未完成的期權可行使的期權
行權價格股票加權平均剩餘合同壽命
(單位：年)		股票加權平均剩餘合同壽命
(單位：年)
$ 0.06 – 0.40
1,842 5.431,842 5.43
1.55 – 1.75
1,043 6.37995 6.37
2.43 – 3.11
3,036 7.692,920 7.61
5.01 – 6.82
5,919 9.44667 9.41
8.13 – 9.41
1,577 8.361,270 8.25
12.21 – 15.17
895 8.38369 8.09
14,312 8,063 

RSU

新員工的RSU通常被授予四年同25歸屬百分比一年於首個公司季度歸屬日期(定義見下文)的歸屬開始日期後，以及其後於指定歸屬日期3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(每個日期為“公司季度歸屬日期”或統稱為“公司季度歸屬日期”)的剩餘授出歸屬日期之後。授予現有員工的額外RSU通常在公司季度歸屬日期之後按季度授予四年.

RSU活動情況如下(單位：千，加權平均授予日公允價值除外)：

股票加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2021年12月31日3,982 $11.55 
授與8,177 4.81 
既得(1,595)9.40 
沒收和過期(550)8.51 
未歸屬於2022年9月30日10,014 $6.68 

上述活動包括476,308賺取的RSU和9,478作為合併的一部分向首席執行官發出的母權證RSU，根據與2020年6月17日授予的首席執行官股票期權相同的市場條件授予，其中317,539賺取的RSU和6,319自2022年9月30日起，家長認股權證RSU已授予。此外，該公司還授予45,2972020年的RSU和4,431賺取的RSU和88作為2021年1月合併的一部分，母公司認股權證RSU授予一名非執行官員，該官員在實現特定產品銷售的某些收入目標後授予該公司。在這段時間內沒有一項獎勵授予。這些贈款也包括在上述活動中。

截至2022年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬為$52.9百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.03好幾年了。

認股權證

截至2022年9月30日，有462,335根據供應商服務安排向非僱員發行的A類普通股已發行和可行使認股權證，加權平均行使價為#美元。1.75，加權平均合同期限為7.01年，合計內在價值為#美元1.8百萬美元。在行使未清償認股權證時，賣方也有權獲得45,225合併對價的股份，包括持有人分配的收益對價。截至2022年9月30日，所有與賣方認股權證和相關獲利股相關的基於股票的薪酬支出均已確認。

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目錄表
截至2022年9月30日，有98,723A類普通股認股權證就合併前債務安排發行的已發行及可行使認股權證，加權平均行權價為$6.96，加權平均合同期限為6.71年頭，還有不是合計內在價值。這些債務認股權證在轉換為與合併相關的A類普通股認股權證後，以額外的實收資本結算。

須承擔歸屬和賺取股份責任的股票

2021年6月，公司授予447,553A類普通股的限制性股票，但須歸屬，總授予日期公允價值為$5.5與收購HHL有關的100萬美元。作為收購HHL的一部分，該公司還根據某些收入目標的實現確認了盈利負債。盈利負債的一部分預計將以A類普通股的股票結算。限制性股票的歸屬和支付給特定個人的部分總收入取決於每一位接受者的繼續受僱情況。因此，公司確認了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。這筆費用將在一年內確認四年制歸屬期間：25歸屬百分比一年在收購日期之後，剩餘的歸屬於此後每季度進行。未確認的基於股票的薪酬支出為$3.8百萬美元將在加權平均期間內確認2.67好幾年了。

2021年7月，公司授予2,332,557A類普通股的限制性股票，但須歸屬，總授予日期公允價值為$24.2與收購Yoderm，Inc.(“Apostrophe”)有關的100萬美元。限制性股份的歸屬取決於每個接受者的繼續受僱情況。因此，公司確認了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。這筆費用將在一年內確認三年制歸屬期間：17歸屬百分比6在收購日期後3個月，其餘的歸屬於其後的季度。未確認的基於股票的薪酬支出為$14.2百萬美元將在加權平均期間內確認1.75好幾年了。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月按類別分列的員工和非員工基於股票的薪酬支出和全面虧損(單位：千)：
 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
營銷$1,241 $2,328 $3,136 $4,946 
運營和支持695 612 1,848 2,433 
技術與發展1,003 1,040 2,999 3,492 
一般和行政8,040 7,889 22,484 44,388 
基於股票的薪酬總支出$10,979 $11,869 $30,467 $55,259 

該公司資本化了$0.1百萬美元和美元0.2在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，分別以股票為基礎的薪酬作為內部使用軟件的百萬美元。該公司資本化了$0.4百萬美元和美元0.5分別在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，將基於股票的薪酬作為內部使用軟件進行了100萬美元的薪酬。

13. 關聯方交易

Atom Labs，LLC是一家關聯方風險投資初創公司，成立了該公司，提供初始資本和治理。該公司利用了原子實驗室的運營支持，主要包括提供辦公空間、提供後臺專業服務和管理運營費用。此外，原子實驗室的一家附屬公司為公司提供專業服務，主要是支持工程和運營職能。所有服務都是按成本提供的。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司共錄得1.0百萬美元和美元0.8向原子實驗室的一家關聯公司支付代表公司提供的服務和產生的費用，分別為100萬美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司共錄得2.8百萬美元和美元2.3向原子實驗室的一家關聯公司支付代表公司提供的服務和產生的費用，分別為100萬美元。
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目錄表

此外，截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司錄得美元0.3百萬美元和美元0.2向提供身份核實服務的關聯方公司Vouded支付的款項分別為100萬美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司錄得0.7百萬美元和美元0.5分別為支付給憑單的款項。

14. 每股基本和稀釋後淨虧損

公司採用兩級法計算每股淨虧損。不是宣佈或支付了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股息。每一期間的未分配收益根據證券分享當期收益的合同參與權被平均分配給參與證券，就像所有本期收益已被分配一樣。公司每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以未分配虧損期間已發行普通股的加權平均份額。
 
下表列出了公司在截至9月30日的三個月和九個月中普通股股東應佔的每股基本和稀釋後淨虧損的計算(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
 A類V類A類V類A類V類A類V類
分子：
普通股股東應佔淨虧損$(18,071)$(769)$(15,273)$(668)$(52,521)$(2,250)$(73,219)$(3,279)
分母：
加權平均流通股、基本股和稀釋股196,855,344 8,377,623 191,661,138 8,377,623 195,591,160 8,377,623 174,072,957 7,794,565 
每股基本和攤薄淨虧損$(0.09)$(0.09)$(0.08)$(0.08)$(0.27)$(0.27)$(0.42)$(0.42)

每股基本淨虧損與截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔稀釋每股淨虧損相同，因為納入潛在普通股在本報告所述期間將具有反稀釋作用。

下表披露了不包括在稀釋後每股淨虧損計算中的加權平均證券，因為納入這些證券將具有反稀釋作用：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
股票期權21,241,627 16,608,921 20,176,424 16,494,336 
RSU9,902,439 4,447,842 7,952,027 3,972,999 
在歸屬條件下發行的普通股1,886,735 2,754,756 2,150,443 961,130 
根據ESPP可發行的普通股899,701 — 443,495 — 
購買A類普通股的認股權證561,058 2,773,408 561,058 6,199,099 
為提前行使股票期權而發行的普通股57,400 130,925 80,151 235,766 
可贖回可轉換優先股— — — 6,495,364 
為行使股票期權而發行的普通股，受無追索權本票約束— — — 1,168,952 

15. 所得税

實際所得税税率為0.1%和16.6分別於截至2022年及2021年9月30日止三個月及(0.2)%和3.8%，分別為截至2022年和2021年9月30日的9個月。於2021年第三季度，本公司錄得約$3.1百萬由於收購Apostrophe而發放估值津貼。實際税率與美國聯邦税率不同，主要是由於對公司遞延税項資產和州税的估值免税額的影響。

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目錄表
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律。新立法對某些公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對某些股票回購徵收1%的消費税。雖然我們日後在某些股票回購上可能須繳交新的消費税，但制定《利率協議》並沒有導致我們於截至2022年9月30日的三個月和九個月.

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。閣下應閲讀以下有關本公司截至2021年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析(本公司的“2021年年報”)，包括本公司2021年年報第II部分第7項所載的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，以及本季度報告所載的未經審計簡明綜合財務報表及其附註。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們不打算在本新聞稿發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括，但不限於，在本季度報告10-Q表第二部分第1A項“風險因素”下描述的那些因素。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本討論和分析中提及的“我們”、“公司”和“Hims&Hers”是指Hims&Hers Health，Inc.及其子公司和可變利益實體。

概述

Hims&Hers是一個消費者至上的平臺，改變了客户滿足健康和健康需求的方式。我們的使命是讓每個人都能獲得、負擔得起和方便的健康和健康解決方案。我們的數字平臺使人們能夠獲得各種疾病的治療，包括與性健康、脱髮、皮膚病、精神健康和初級保健相關的治療。Hims&Hers將患者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，他們可以在適當的時候開出藥物。處方是在訂閲的基礎上通過有執照的藥店在線完成的，使獲得治療變得簡單、負擔得起和直接。通過Hims&Hers移動應用程序，消費者可以訪問一系列教育計劃、健康內容、社區支持和其他促進終身健康和健康的服務。我們正在引領一場行業變革，成為廣大消費者獲得健康和健康的數字前門。

我們相信，醫療保健的未來將由值得信賴的消費者至上品牌引領，這些品牌賦予人們權力，讓他們更多地控制自己的健康和健康需求。我們努力建立一個以消費者為中心的模式，併為他們提供工具和支持，以規劃他們自己的最佳感受之路。我們將技術和無縫體驗與消費者認可和信任的品牌聯繫在一起。為了推進我們的使命，我們提供一系列健康和健康產品和服務，供客户在我們的網站和移動應用程序上直接購買。此外，Hims&Hers的產品在美國數萬家頂級零售店都能找到。

重新分類

從截至2022年9月30日的季度開始，我們自願將某些運營費用重新歸類到精簡的綜合經營報表和全面虧損中。上期數額已重新分類，以符合本列報。這些變化對我們之前報告的財務狀況或經營結果沒有影響。我們選擇了新的演示文稿，以提供更多關於我們成本的粒度，並更好地與管理層對我們經營業績的看法保持一致。

這些分類更改涉及將我們以前的銷售、一般和行政標題分成三個新標題：(I)運營和支持，(Ii)技術和開發，以及(Iii)一般和行政標題。運營和支持標題包括與我們的供應鏈、履行和客户支持職能相關的成本。這個
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目錄表


技術和開發標題包括與我們的數字平臺和產品開發的運營和增強相關的成本。一般和行政標題包括與公司職能有關的成本，包括與公司經營活動有關的人員成本、專業服務、保險、折舊和攤銷，以及其他一般公司成本。

收入和關鍵業務指標

我們的管理層監控兩個財務結果，在線收入和批發收入(定義如下)，以跟蹤我們的總收入。

“在線收入”指在我們平臺上銷售的產品和服務，扣除退款、積分和按存儲容量使用計費後的淨額，包括根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)記錄的收入確認調整，主要與遞延收入和退貨準備金有關。在線收入是通過我們的網站和移動應用程序直接向消費者銷售而產生的。我們的在線收入包括客户通過我們的在線平臺直接購買的產品和服務。我們的大部分在線收入是基於訂閲的，即客户同意定期計費，以便產品和服務自動交付給他們。

“批發收入”是指通過批發採購協議向零售商銷售非處方藥產品。我們只向批發合作伙伴銷售非處方藥產品。除了創收和盈利外，批發合作伙伴關係還有一個額外的好處，那就是在實際環境中為新客户創造品牌知名度。

“訂閲”被定義為客户協議的數量，在這些客户協議中，客户同意以定義的節奏在循環的基礎上自動計費。計費節奏通常定義為幾個月(例如，每月或每三個月計費)。如果未按合同約定的計費節奏進行付款，訂閲將從我們的報告中排除。我們的許多客户更喜歡訂閲賬單，因為我們提供的大多數產品和服務都是治療慢性病的，而這些產品和服務產品和服務在持續和持續服用時最有效。客户可以在兩個計費時段之間取消訂閲以停止接收其他產品和服務，並可以重新激活訂閲以繼續接收其他產品和服務。訂閲有時也被我們稱為“訂閲成員資格”或“成員資格”。

“淨訂單”的定義是在線客户訂單數量減去與退款、積分、按存儲容量使用計費和其他負面調整相關的交易。淨訂單是指在規定的時間段內在我們的平臺上進行的交易，不包括根據美國公認會計原則記錄的收入確認調整。

平均訂單價值(“AOV”)定義為在線收入除以淨訂單。

下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月在線收入和批發收入之間的總收入細目，以及推動在線收入(即淨訂單、AOV和訂閲量)以及這些時期之間的美元和百分比變化(以千為單位，AOV除外)的關鍵指標：
 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 20222021變化更改百分比20222021變化更改百分比
在線收入$139,781 $72,032 $67,749 94 %$341,345 $180,858 $160,487 89 %
批發收入5,055 2,141 2,914 136 %18,368 6,321 12,047 191 %
總收入$144,836 $74,173 $70,663 95 %$359,713 $187,179 $172,534 92 %
訂閲(期末)991 551 44080 %
淨訂單1,675 968 707 73 %4,267 2,441 1,826 75 %
AOV$83 $74 $9 12 %$80 $74 $6 8 %

我們在截至2022年9月30日的三個月中創造了1.398億美元的在線收入，與截至2021年9月30日的三個月的7200萬美元相比增長了94%。截至2022年9月30日的三個月，在線收入的增長主要是由訂閲量的增長以及AOV和淨訂單的增長推動的。我們
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目錄表


截至2022年9月30日的9個月，在線收入為3.413億美元，與截至2021年9月30日的9個月的1.809億美元相比，增長了89%。截至2022年9月30日的九個月，在線收入的增長主要是由於訂閲量、AOV和淨訂單的增長，以及誠實健康有限公司(Honest Health Limited)和Yoderm，Inc.(2021年7月收購的Yoderm，Inc.)整整九個月的收入。誠實健康有限公司於2021年6月被收購，現在是Hims&Hers UK Limited(HHL)。

我們在截至2022年9月30日的三個月中創造了510萬美元的批發收入，與截至2021年9月30日的三個月的210萬美元相比增長了136%。我們在截至2022年9月30日的9個月中創造了1840萬美元的批發收入，與截至2021年9月30日的9個月的630萬美元相比增長了191%。這些增長主要是由於在2021年第四季度和整個2022年增加了新的零售合作伙伴，這增加了批發訂單的總數量。批發收入在長期內呈上升趨勢，但在短期內，由於各種因素，包括從合作伙伴購買庫存的延遲、季節性趨勢、新商家的推出和專門活動的時間安排，批發收入可能會在季度之間波動。

截至2022年9月30日的三個月，AOV為83美元，與截至2021年9月30日的三個月的74美元相比，增長了12%。截至2022年9月30日的9個月，AOV為80美元，與截至2021年9月30日的9個月的74美元相比，增長了8%。截至2022年9月30日的三個月和九個月的AOV增長是由產品捆綁包的更高價位推動的，產品組合轉向價格更高的項目和更長期限的數月訂閲。

我們不斷測試和優化在線體驗和產品，以改善客户體驗，最大限度地提高銷售額，提高毛利率。我們的訂户(有時也被我們稱為“會員”)選擇他們希望接收產品發貨的節奏。除了每月訂閲週期外，我們還為訂户提供了一系列訂閲發貨週期的選擇，根據產品的不同，訂閲週期從兩個月到十二個月不等。訂户是按每次發貨收費的。訂閲者可以在兩個計費時段之間取消訂閲以停止接收其他產品，並可以隨時重新激活訂閲。此外，我們的客户可以購買產品捆綁包或定義的產品套件，包括非處方藥非處方藥或非處方藥與處方藥，以單一的全包價格。隨着時間的推移，這些產品和客户對它們的接受促進了AOV的擴張。此外，採用這些產品還為我們平臺上的產品和服務銷售帶來了更高的毛利和毛利率。例如，對於幾個月的訂閲，我們每年可能會產生兩到四次的運費和履行費用(分別針對六個月和三個月的訂閲週期)，而對於月度訂閲，我們每年可能會產生12次的運費和履行費用。與按月訂閲相比，客户採用多月訂閲可降低經常性成本，提高毛利率。

截至2022年9月30日，訂閲量增長了80%，達到約991,000個訂閲量，而截至2021年9月30日，訂閲量約為551,000個。訂閲量的增長是由於營銷費用的增加、我們平臺流量的增加(通過我們的網站和移動應用程序)以及通過改善現場和客户入職體驗而提高的客户轉換率。由於訂閲量的增長，我們在截至2022年9月30日的三個月中產生了約170萬份淨訂單，與截至2021年9月30日的三個月的約100萬份淨訂單相比增長了73%。在截至2022年9月30日的9個月中，我們產生了約430萬個淨訂單，與截至2021年9月30日的9個月的約240萬個淨訂單相比，增長了75%。

影響經營成果的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。

獲取新客户

我們吸引新客户的能力是我們未來增長的關鍵因素。到目前為止，我們已經通過營銷和我們品牌的發展以及收購成功地獲得了新客户。因此，自我們推出以來，收入每年都在增加。如果我們未來不能獲得足夠的新客户，收入可能會下降。如果我們的營銷努力在未來不那麼有效，新客户的獲得可能會受到負面影響。廣告費率的增加也可能對我們獲得新客户的能力產生負面影響。消費者的品味、偏好和
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目錄表


對我們品牌的情緒也可能發生變化，導致對我們產品和服務的需求減少。法律或監管執法的變化也可能對我們獲得新客户的能力產生負面影響。

留住客户

我們留住客户的能力是我們創造收入能力的關鍵因素。我們的大多數客户通過基於訂閲的計劃購買產品和服務，在這種計劃中，客户被收費，並定期向客户發送產品和/或接受服務。如果過去的客户行為在未來保持一致，這種收入的經常性性質為我們提供了對未來收入的一定程度的可預測性。此外，客户對我們的訂閲產品的接受有助於AOV隨着時間的推移而擴大，併為我們在我們的平臺上銷售產品和服務帶來了更高的毛利和毛利率。我們預計將保留訂閲超過兩年的客户的大部分或更高比例的收入(有時我們將其稱為“長期收入保留”)。然而，如果客户行為發生變化，或者我們對長期收入留存的假設不正確，未來客户留存減少，那麼未來的收入將受到負面影響。我們客户繼續為我們的產品和服務付費的能力也將影響我們未來的運營結果。

對增長的投資

我們預計將繼續專注於長期增長。我們打算繼續投資於我們的履行和運營能力，包括我們的附屬藥店和倉儲設施，目標是通過附屬和內部履行能力來履行我們幾乎所有的藥品和非處方藥客户訂單。此外，我們預計將在營銷方面進行重大投資，以獲得新客户，並預計將繼續在產品供應和客户體驗方面進行投資。我們正在努力增強我們的產品，並擴大我們網站和移動應用程序上提供的健康和健康產品和服務的廣度。這包括進一步投資和開發移動電話技術，包括我們的移動應用程序，以改善我們平臺上的客户體驗。我們還可能探索未來在我們的平臺上為某些產品或服務接受保險的能力方面的額外投資。短期內，我們預計這些投資將增加我們的運營費用；但從長期來看，我們預計這些投資將對我們的運營結果產生積極影響。如果我們不能成功地改進我們的產品或無法為我們的產品產生額外的需求，我們可能無法收回我們對業務的財務投資，未來收入可能不會增加。

擴展到新的類別

我們希望通過我們的產品繼續擴展到新的健康和健康類別。品類擴展使我們能夠增加我們可以為其提供產品和服務的健康和健康消費者的數量。它還允許我們提供治療可能已經影響我們現有客户的其他疾病的機會。擴展到新的健康和健康類別需要並將需要在額外的員工人數、營銷和客户獲取成本、額外的運營能力方面進行財務投資，並可能需要購買新的庫存。如果我們無法在新的健康和健康類別產生足夠的需求，我們可能無法收回對新類別的財務投資，未來收入可能不會增加。

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則確定的財務業績外，我們還公佈了調整後EBITDA(這是一個非GAAP財務指標)和調整後EBITDA利潤率(這是一個非GAAP比率)，各自定義如下。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與相應的美國公認會計原則財務指標結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，為我們的業績提供有意義的補充信息。我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是重要的衡量標準，因為它們有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金的使用對我們的投資者是有幫助的，因為管理層使用它們來評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績。

然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據
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目錄表


符合美國公認會計原則。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務指標或比率，或者可能使用其他財務指標或比率來評估其業績，所有這些都可能降低調整後的EBITDA或調整後的EBITDA利潤率作為比較工具的有用性。下文提供了與根據美國公認會計準則陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查我們的美國公認會計準則財務指標，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。經調整EBITDA“定義為未計股票補償、折舊及攤銷前的淨虧損、長期資產減值、收購相關成本(包括(I)收購專業服務；及(Ii)因收購而直接產生的僱員補償及歸屬要求所支付的代價，包括一般記錄的盈利代價重估及行政開支)、所得税、利息收入、負債公允價值變動、一次性合併花紅及認股權證開支，以及債務發行成本攤銷。“調整後EBITDA利潤率”定義為調整後EBITDA除以收入。

下表核對了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月調整後EBITDA的淨虧損(單位：千)： 

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
收入$144,836 $74,173 $359,713 $187,179 
淨虧損(18,840)(15,941)(54,771)(76,498)
基於股票的薪酬10,979 11,869 30,467 55,259 
折舊及攤銷1,902 1,546 5,464 2,445 
長期資產減值準備1,127 — 1,127 — 
(福利)所得税撥備(16)(3,173)90 (3,049)
與收購相關的成本(191)4,342 75 7,214 
負債公允價值變動(450)(8,328)(1,012)(13,610)
利息收入(607)(103)(1,138)(298)
合併獎金— — — 5,219 
與合併有關的認股權證開支— — — 154 
債務發行成本攤銷— — — 144 
調整後的EBITDA$(6,096)$(9,788)$(19,698)$(23,020)
淨虧損佔收入的百分比(13)%(21)%(15)%(41)%
調整後EBITDA利潤率(4)%(13)%(5)%(12)%

調整後EBITDA的一些侷限性包括(I)調整後EBITDA沒有正確反映未來將支付的資本承諾，以及(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但相關資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。我們通過提供有關被排除在調整後EBITDA之外的美國公認會計原則項目的具體信息來彌補這些限制。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA，作為其他財務業績指標的補充，而不是替代，包括我們的淨虧損和其他美國公認會計準則的結果。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎疫情持續存在，我們正在密切關注其對我們業務方方面面的影響。我們有一個遠程優先政策，允許我們的大多數員工在他們的特定職位允許的情況下遠程工作，我們有
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目錄表


採取措施應對持續的新冠肺炎疫情，包括對在我們的倉庫和附屬藥店工作的員工實施額外的安全政策和程序；在接種疫苗之前暫停員工差旅和麪對面會議；以及積極管理我們的履約運營和庫存水平。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工、客户和股東最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。

到目前為止，我們的財務狀況和運營結果尚未受到新冠肺炎疫情的不利影響。然而，新冠肺炎疫情、聯邦、州或地方當局採取的措施(包括疫苗授權)和受影響的企業、供應鏈影響和由此產生的經濟影響可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們的客户、供應商和合作夥伴產生實質性的不利影響。大流行導致的廣泛供應鏈問題影響了多個行業的業務，包括我們所在的行業。雖然我們到目前為止還沒有遇到材料供應鏈問題，但如果我們在獲得生產、履行或分銷我們提供的產品或服務所需的物資方面遇到延誤或其他挑戰，可能會對我們履行對客户的義務和以具有成本效益的方式維持我們的運營的能力產生負面影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們將繼續監測新冠肺炎疫情及其相關疫情和變種的狀況，並相應調整我們的戰略。

陳述的基礎

目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們幾乎所有的長期資產都保存在美利堅合眾國，我們的損失可歸因於美利堅合眾國。海外業務對合並財務報表無關緊要。簡明綜合財務報表包括我們公司、我們全資擁有的子公司以及我們是其主要受益人的可變利益實體的賬目。可變利益實體是：(I)關聯醫療集團；(Ii)關聯藥房。出於會計目的，我們確定我們是關聯醫療集團和關聯藥房的主要受益人，因為我們有能力指導對這些實體的經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收這些實體的損失。在可變利益實體模式下，我們將經營結果和實體的財務狀況作為精簡合併財務報表的一部分列報，就像合併集團是一個單一經濟實體一樣。

經營成果的構成部分

收入

當我們將承諾的商品或服務轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。

我們的綜合收入主要包括通過我們的網站和移動應用程序在線銷售健康和保健產品，包括處方藥和非處方藥。在包含因會診而簽發的處方藥的合同中，收入還包括附屬醫療集團提供的醫療諮詢服務。此外，收入還通過批發安排產生。

有關我們重要會計政策的資料，請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註2。

收入成本

收入成本包括直接歸因於發運的產品和提供的服務的成本，包括產品成本、包裝材料、運輸成本和與創收活動直接相關的勞動力成本。與免費產品相關的成本被認為是運營費用，不包括在收入成本之外。

毛利和毛利率

我們的毛利潤是總收入減去總收入成本，毛利率是我們的毛利潤佔總收入的百分比。我們的毛利和毛利率一直並將繼續受到許多因素的影響，包括我們對產品和服務收取的價格，以及我們從供應商那裏產生的成本
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目錄表


我們收入成本的組成部分，我們在一段時間內銷售的各種產品和服務的組合，一段時間內在線收入和批發收入的組合，收購的影響，以及我們出售庫存的能力。我們預計我們的毛利率將根據這些和其他因素而在不同時期波動。

營銷費用

我們營銷費用的最大組成部分是我們可自由支配的客户獲取成本。客户獲取成本，也稱為付費營銷費用，是與我們努力獲取新客户、推廣我們的品牌以及為我們的產品和服務建立知名度相關的廣告和媒體成本。客户獲取成本包括在數字媒體、社交媒體、電視、廣播、户外媒體和各種其他媒體上的廣告。營銷費用還包括管理費用，包括工資、福利、税金和基於股票的人員薪酬；代理、承包商和諮詢費用；內容製作、軟件和其他營銷運營成本。營銷是增長的重要驅動力，我們打算繼續在客户獲取和我們的營銷組織方面進行重大投資。從歷史上看，我們的營銷費用逐季增加，這種增長通常反映出最近幾個季度相對於特定人羣的收入比例下降。我們預計這一趨勢將繼續下去，儘管由於這些費用的時機和可自由支配性質，營銷費用佔收入的百分比可能會波動。

運營和支持費用

運營和支持費用包括我們供應鏈、零售、醫療集團、藥房、履行和客户服務職能的人員、顧問和承包商的工資、福利、税收、專業服務費用和基於股票的薪酬。這些費用還包括主要與設施的運營和支助功能、倉儲和履行、支付處理、支持這些功能的第三方軟件和託管有關的業務費用，以及相關折舊。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於履行和運營能力並發展業務，運營和支持費用將會增加。然而，我們預計運營和支持費用在收入中的比例將在長期內下降，儘管由於這些費用的時間和金額的原因，它在總收入中的比例可能會在不同時期波動。

技術和開發費用

技術和開發費用包括我們工程、產品管理、產品開發和數據科學職能的人員、顧問和承包商的工資、福利、税收、專業服務費用和基於股票的薪酬。該等開支亦包括主要與營運、維護及加強我們的數碼平臺、網站及流動應用程式的技術及開發功能有關的營運開支，包括支援該等功能的第三方軟件及託管服務的相關開支，以及相關折舊。支出還包括開發新的健康和健康產品和服務的投資。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長和對我們的平臺和新產品的持續投資，技術和開發費用將會增加。然而，我們預計，從長遠來看，技術和開發費用佔總收入的百分比將會下降，儘管由於這些費用的時間和金額，它在總收入中的百分比可能會在不同時期波動。

一般和行政費用

一般和行政費用(“G&A”)包括高管、法律、人力資源、財務、品牌戰略和其他公司職能人員、顧問和承包商的工資、福利、税收、專業服務費用和基於股票的薪酬。這些費用還包括主要與保險的一般和行政職能有關的業務費用、支持這些職能的第三方軟件和託管、相關的折舊和攤銷，以及其他一般公司費用。我們預計，在可預見的未來，隨着業務的增長，我們將增加員工人數，因此併購活動將會增加。然而，我們預計併購在收入中的比例將在長期內下降，儘管由於這些費用的時間和金額的原因，它在總收入中的百分比可能會在不同時期波動。

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目錄表


其他收入

其他收入主要包括負債的公允價值變動，以及我們的現金和現金等價物以及投資賬户的利息收入。此外，其他收入包括不包括營業費用的非營業費用和一次性費用。

所得税優惠(撥備)

所得税的收益(撥備)主要是由於國家税收和估值免税額的變化。遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷。

經營成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的比較

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化(以千美元為單位)：

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 20222021變化更改百分比20222021變化更改百分比
收入$144,836 $74,173 $70,663 95 %$359,713 $187,179 $172,534 92 %
收入成本30,383 19,301 11,082 57 %83,328 44,783 38,545 86 %
毛利114,453 54,872 59,581 109 %276,385 142,396 133,989 94 %
運營費用：(1)
營銷78,462 38,293 40,169 105 %187,045 93,195 93,850 101 %
運營和支持21,751 12,808 8,943 70 %54,882 33,748 21,134 63 %
技術與發展7,977 6,242 1,735 28 %20,926 16,807 4,119 25 %
一般和行政26,246 25,190 1,056 4 %70,624 92,123 (21,499)(23)%
總運營費用134,436 82,533 51,903 63 %333,477 235,873 97,604 41 %
運營虧損(19,983)(27,661)7,678 (28)%(57,092)(93,477)36,385 (39)%
其他收入：
負債公允價值變動450 8,328 (7,878)(95)%1,012 13,610 (12,598)(93)%
其他收入，淨額677 219 458 209 %1,399 320 1,079 337 %
其他收入合計，淨額1,127 8,547 (7,420)(87)%2,411 13,930 (11,519)(83)%
所得税前虧損(18,856)(19,114)258 (1)%(54,681)(79,547)24,866 (31)%
所得税優惠(撥備)16 3,173 (3,157)(99)%(90)3,049 (3,139)(103)%
淨虧損$(18,840)$(15,941)$(2,899)18 %$(54,771)$(76,498)$21,727 (28)%
______________ 
(1)包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)：

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目錄表


截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
營銷$1,241 $2,328 $3,136 $4,946 
運營和支持695 612 1,848 2,433 
技術與發展1,003 1,040 2,999 3,492 
一般和行政8,040 7,889 22,484 44,388 
基於股票的薪酬總支出$10,979 $11,869 $30,467 $55,259 

下表列出了我們在所述期間的經營結果佔總收入的百分比：
 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本21 %26 %23 %24 %
毛利79 %74 %77 %76 %
運營費用：
營銷54 %52 %52 %50 %
運營和支持15 %17 %15 %18 %
技術與發展6 %8 %6 %9 %
一般和行政18 %35 %20 %49 %
總運營費用93 %112 %93 %126 %
運營虧損(14)%(38)%(16)%(50)%
其他收入：
負債公允價值變動— %11 %— %7 %
其他收入，淨額1 %— %1 %— %
其他收入合計，淨額1 %11 %1 %7 %
所得税前虧損(13)%(27)%(15)%(43)%
所得税優惠(撥備)— %4 %— %2 %
淨虧損(13)%(23)%(15)%(41)%

收入

截至2022年9月30日的三個月的收入為1.448億美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為7420萬美元，增長了7070萬美元，增幅為95%。截至2022年9月30日的9個月的收入為3.597億美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為1.872億美元，增長1.725億美元，增幅為92%。有關這些增長的詳細討論，請參閲“-收入和關鍵業務指標”。

收入成本和毛利

截至2022年9月30日的三個月的收入成本為3040萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入成本為1930萬美元，增加了1110萬美元，增幅為57%。這一增長是由於與截至2021年9月30日的三個月相比，與醫療諮詢服務相關的成本增加了91%，運輸成本增加了67%，產品和包裝成本增加了40%。截至2022年9月30日的9個月的收入成本為8330萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入成本為4480萬美元，增加了3850萬美元，增幅為86%。這一增長主要是由於與醫療諮詢服務相關的成本增加了94%，產品和包裝成本增加了約87%，與截至2021年9月30日的9個月相比，運輸成本增加了73%。這些增長是由於總體業務活動的增加和淨訂單的增長，以及HHL和Apostrophe整整九個月的運營。

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目錄表


截至2022年9月30日的三個月的毛利潤為1.145億美元，而截至2021年9月30日的三個月的毛利潤為5490萬美元，增長5960萬美元，增幅為109%。相應地，截至2022年9月30日的三個月的毛利率為79%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為74%。截至2022年9月30日的9個月的毛利潤為2.764億美元，而截至2021年9月30日的9個月的毛利潤為1.424億美元，增長1.34億美元，增幅為94%。相應地，截至2022年9月30日的九個月的毛利率為77%，而截至2021年9月30日的九個月的毛利率為76%。截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利率增長主要是由於與第三方藥房相比，關聯藥店以更低的成本完成了更大的訂單量，導致產品和包裝成本佔收入的百分比降低。這些增長被批發收入部分抵消，批發收入的利潤率低於在線收入，佔總收入的比例更大，以及HHL和Apostrophe整整九個月的運營。

營銷費用

截至2022年9月30日的三個月的營銷費用為7850萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的營銷費用為3830萬美元，增加了4020萬美元，增幅為105%。營銷費用中最重要的組成部分是客户獲取成本，在截至2022年9月30日的三個月中，這一成本增加到6730萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為2840萬美元，增幅為137%。截至2022年9月30日的9個月的營銷費用為1.87億美元，而截至2021年9月30日的9個月的營銷費用為9320萬美元，增加了9390萬美元，增幅為101%。在截至2022年9月30日的9個月中，客户獲取成本增至1.574億美元，而截至2021年9月30日的9個月為7080萬美元，增幅為122%。客户獲取成本的增加是由於管理層決定增加在展示、搜索、線性和流媒體電視營銷方面的投資，因為我們繼續尋找機會來推動新客户增長，以及與HHL和Apostrophe截至2022年9月30日的三個月和九個月的完整運營相關的客户獲取成本。

運營和支持

截至2022年9月30日的三個月，運營和支持費用為2180萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1280萬美元，增加了890萬美元或70%。運營和支持的增長主要是由於訂單履行、交易處理和銷售成本增加了310萬美元，員工薪酬(包括工資和工資、福利、税收和績效獎金，不包括基於股票的薪酬)增加了280萬美元，專業服務增加了170萬美元，折舊、攤銷和技術成本增加了50萬美元。截至2022年9月30日的9個月，運營和支持費用為5490萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為3370萬美元，增加了2110萬美元，增幅為63%。運營和支持的增長主要是由於員工薪酬(不包括基於股票的薪酬)增加了950萬美元，訂單履行、交易處理和銷售成本增加了630萬美元，專業服務增加了340萬美元，折舊、攤銷和技術成本增加了120萬美元。

技術與發展

截至2022年9月30日的三個月，技術和開發支出為800萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為620萬美元，增長170萬美元或28%。技術和開發費用的增加主要是由於員工薪酬(不包括基於股票的薪酬)增加了190萬美元，以及折舊、攤銷和技術成本增加了80萬美元。這些成本被產品開發成本減少150萬美元部分抵消，這主要是由於2021年第三季度發生的一次性成本。截至2022年9月30日的9個月，技術和開發支出為2,090萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,680萬美元，增長410萬美元或25%。技術和開發費用的增加主要是由於員工薪酬(不包括股票薪酬)增加了380萬美元，折舊、攤銷和技術成本增加了180萬美元，以及
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目錄表


專業服務增加40萬美元。這些成本被產品開發成本減少150萬美元部分抵消，這主要是由於2021年第三季度發生的一次性成本。

一般和行政

截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用為2620萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為2520萬美元，增加了110萬美元或4%。一般和行政費用的增加主要是由於公司活動和差旅費用增加了170萬美元，員工薪酬(不包括基於股票的薪酬)增加了110萬美元，以及折舊、攤銷和技術成本增加了50萬美元。這一增長被專業服務減少310萬美元部分抵消，這主要是由於在截至2021年9月30日的三個月中收購業務所產生的收購費用。截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為7060萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為9210萬美元，減少了2150萬美元，降幅為23%。減少的主要原因是基於股票的薪酬減少了2190萬美元。股票薪酬減少的原因是，於截至2021年9月30日止九個月期間發生的開支，涉及作為合併的一部分而發放的盈利代價(定義見本季度報告第I部分表格10-Q第1項所載未經審核簡明綜合財務報表的附註1-組織)，以及與授予行政總裁的股票期權及歸屬受限制股票單位有關的開支的確認，這兩項開支均視乎合併完成後是否發生流動資金事件而定。作為合併的結果，所有這些都導致了一次性費用或累積的追趕費用。在截至2021年9月30日的9個月中, 我們還產生了510萬美元的獎金支出，幾乎全部是由於之前披露的與合併相關的交易獎金。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，一般和行政費用的減少也是由於專業服務減少630萬美元，但被員工薪酬(不包括基於股票的薪酬)增加480萬美元、折舊、攤銷和技術費用增加340萬美元、企業活動和差旅費用增加220萬美元以及保險費增加90萬美元部分抵消。

其他收入

截至2022年9月30日的三個月，其他收入為110萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為850萬美元，減少了740萬美元。這一減少主要是由於截至2022年9月30日的三個月的負債公允價值變動帶來的與盈利負債相關的50萬美元的收益，而截至2021年9月30日的三個月的負債公允價值變化與認股權證負債有關的收益830萬美元。截至2022年9月30日的9個月，其他收入為240萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為1390萬美元，減少了1150萬美元。這一減少主要是由於截至2022年9月30日的9個月與盈利負債有關的負債公允價值變化的收益100萬美元，而與認股權證負債有關的截至2021年9月30日的9個月負債公允價值變化的收益1360萬美元。這一下降的原因還包括截至2022年9月30日的9個月的利息收入為110萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息收入為30萬美元。

所得税優惠(撥備)

所得税的優惠是 截至2022年9月30日的三個月不到10萬美元，截至2021年9月30日的三個月為320萬美元。所得税準備金為10萬美元 截至2022年9月30日的9個月，所得税優惠為300萬美元。這些變化主要是由於2021年第三季度部分發放了總計310萬美元的估值免税額，這是收購Apostrophe所記錄的税務負債的結果，作為現有税務資產的收入來源。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，我們的主要流動性來源是5800萬美元的現金和現金等價物，主要投資於貨幣市場基金，以及1.404億美元的投資，主要投資於公司、政府和資產支持債券。

於截至2022年9月30日止九個月內，吾等已就Apostrophe收購收益支付總額2,990萬美元，該等付款金額於2021財年根據相關收購協議的條款釐定。Apostrophe應支付的1,300萬美元的剩餘部分將在#年第四季度支付
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2022年，也是基於相關收購協議的條款。Apostrophe收益2,990萬美元計入：(I)經營活動內的690萬美元；及(Ii)簡明綜合現金流量表內的融資活動內的2,300萬美元。

從歷史上看，我們的經營活動產生了負現金流，而過去的經營活動出現了重大虧損。我們預計，由於我們打算對我們的業務進行投資，至少在未來12個月內，我們將繼續遭受運營虧損。我們相信，我們現有的現金資源和通過完成合並籌集的資金足以支持未來12個月的計劃運營。因此，管理層相信，我們目前的財務資源足以在未經審計的簡明綜合財務報表發佈日期後至少一年內繼續經營活動。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們收到的訂單數量，我們客户基礎的規模等他繼續接受遠程醫療的市場，以及為支持銷售、營銷和開發活動的擴張而支出的時間和程度，這些活動可能受到通貨膨脹或其他宏觀經濟因素的影響。我們在2021年完成了兩筆收購，並預計將繼續尋求收購或投資於互補業務、服務和技術(包括知識產權)的機會。我們對未來資本需求的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到損害。

現金流

下表提供了現金流數據摘要(以千為單位)：
 
 截至9月30日的9個月，
 20222021
用於經營活動的現金淨額$(19,812)$(31,307)
投資活動提供(用於)的現金淨額28,696 (166,510)
融資活動提供的現金淨額(用於)(22,668)235,121 

經營活動的現金流

我們運營現金流的最大來源是從客户那裏收取現金。我們主要使用來自經營活動的現金，包括收入成本、營銷費用和與人員相關的支出，以支持業務增長。

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為1980萬美元。我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損5480萬美元。這包括與基於股票的薪酬有關的非現金支出3050萬美元、折舊和攤銷550萬美元、非現金經營租賃成本120萬美元、長期資產減值110萬美元以及證券攤銷淨額100萬美元。與負債公允價值變動有關的非現金收入100萬美元部分抵消了非現金支出。此外，共計270萬美元的現金淨流出是由於經營資產和負債的變化，主要原因是存貨增加880萬美元，應付收益減少690萬美元，預付費用和其他流動資產增加360萬美元，經營租賃負債現金支付120萬美元，遞延收入減少110萬美元。應付賬款和應計負債增加1890萬美元，部分抵消了這一流出。

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為3130萬美元。我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損7650萬美元。這包括與基於股票的薪酬有關的非現金支出5530萬美元、折舊和攤銷240萬美元、證券攤銷淨額170萬美元和非現金經營租賃成本110萬美元。非現金支出被與認股權證公允價值變動有關的1360萬美元的非現金收入和320萬美元的遞延税項收益部分抵消。此外，現金淨流入總額為20萬美元，主要是由於應付賬款和應計負債增加550萬美元，預付費用和其他流動資產減少260萬美元，導致業務資產和負債發生變化。這一流入被庫存增加690萬美元和經營租賃負債減少110萬美元部分抵銷。
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投資活動產生的現金流

來自投資活動的現金流主要涉及我們投資於可供出售投資的庫房業務，以及收購、對網站和移動應用程序開發和內部使用軟件的投資，以及購買財產和設備。

截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為2,870萬美元，這主要是由於淨投資現金流入3,380萬美元。這部分現金流入被330萬美元的網站開發和內部使用軟件投資(包括對我們移動技術的投資)以及130萬美元的房地產和設備購買所抵消。

截至2021年9月30日的九個月，用於投資活動的現金淨額為1.665億美元，這主要是由於投資現金淨流出1.165億美元，以及收購業務，扣除現金收購淨額4650萬美元，以及用於網站開發和內部使用軟件的320萬美元投資，包括對我們移動技術的投資。

融資活動產生的現金流

在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為2270萬美元，這主要是由於支付2300萬美元的收購收益對價和240萬美元的與股票淨額結算股權獎勵相關的税款。這一現金流出被行使股票期權的收益220萬美元部分抵消。

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為2.351億美元，這主要是由於合併後發行A類普通股的收益1.977億美元，PIPE投資的收益7500萬美元，員工償還期票的收益120萬美元，以及行使認股權證和股票期權的收益140萬美元。這一現金流入被與收盤前股票回購相關的付款2200萬美元、合併交易成本1290萬美元以及與股票淨結算股權獎勵相關的税款520萬美元部分抵消。

合同義務和承諾

我們的合同義務和承諾包括與收購、運營租賃相關的盈利應付賬款和盈利負債，以及主要與運營中使用的基於雲的軟件合同相關的不可取消購買義務。截至2022年9月30日的合同債務和承諾總額為2150萬美元，其中1620萬美元在12個月內支付。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。管理層較重要的估計和假設包括存貨估值、基於股票的薪酬支出的估值和確認、企業合併的或有對價估值、企業合併的採購價格分配以及用於網站和移動應用程序開發和內部使用軟件成本資本化的估計。管理層認為，根據作出這些估計和判斷時所掌握的信息，其所依賴的估計和判斷是合理的。實際結果可能與管理層的估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的精簡合併財務報表將受到影響。

關於我們的關鍵會計估計的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中第二部分“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下的第7項。自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對利率波動的敞口主要與我們的現金等價物和短期投資有關。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資總額分別為1.984億美元和2.473億美元，這些現金和現金等價物是作為營運資本持有的。我們的現金等價物包括貨幣市場基金和政府債券，短期投資包括公司債券、政府債券和資產支持債券。我們的投資是出於保本目的。我們不持有或發行用於交易或投機目的的金融工具。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

外幣風險

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，由於我們主要在美國運營，因此沒有重大的外匯風險。我們在英國的業務被認為並不重要。因此，我們認為我們不存在重大的外匯風險敞口。未來我們可能會選擇專注於國際擴張，這可能會增加我們對外匯兑換風險的敞口。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

截至2022年9月30日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在該日期的合理保證水平上是有效的。管理層得出的結論是，本季度報告10-Q表中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司根據美國公認會計原則披露的各個時期的財務狀況、經營結果和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的Form 10-Q季度報告所涵蓋的變化。

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第二部分--其他資料

項目1.法律程序
有時，我們是訴訟的一方，並受到正常業務過程中發生的索賠事件的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司目前並未參與任何法律程序，管理層認為，如果裁決對本公司不利，將單獨或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

以下是與我們的業務和A類普通股所有權相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本季度報告Form 10-Q中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下降。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

主要風險因素摘要

•我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並增加了您的投資風險。
•我們的運營結果以及我們的關鍵指標可能會在季度和年度基礎上波動，這可能導致我們無法滿足行業和證券分析師或我們的投資者的期望。
•如果我們無法擴大我們提供的產品和服務的範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型、為我們的客户服務的提供商的數量和質量以及能夠通過我們的平臺治療的條件的數量和類型，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
•如果我們無法成功地向新客户營銷並留住現有客户，或者如果不斷演變的隱私、醫療保健或其他法律阻止或限制我們的營銷活動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
•我們在競爭激烈的市場中運營，並面臨來自大型、成熟的醫療保健提供商以及擁有大量資源的更傳統的零售商和製藥提供商的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。
•我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。
•如果關聯醫療集團(由執業醫生擁有的專業團體或其他專業實體聘用註冊醫療專業人員(醫生、醫生助理、護士從業人員和精神健康提供者(統稱為“提供者”或單獨稱為“提供者”))無法吸引和留住優質提供者在我們的平臺上提供服務，或者如果我們無法與這些提供者或附屬醫療集團發展或保持令人滿意的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
•新冠肺炎大流行增加了消費者對包括我們的平臺在內的遠程醫療解決方案的興趣和使用，我們不能保證這種增加的興趣在大流行後將繼續下去。
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•我們的藥房業務要求我們遵守除我們核心遠程醫療業務所面臨的法律法規之外的其他醫療法律法規，並增加了我們合規和監管義務的複雜性和程度。
•如果我們未能遵守適用的醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響，我們可能被要求重組我們的運營。
•不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。
•安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
•我們可能會受到法律訴訟和訴訟，包括知識產權糾紛，這些訴訟的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
•我們的雙層普通股結構具有與我們的首席執行官兼聯合創始人Andrew Dudum集中投票權的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
•我們A類普通股的市場價格可能會波動。

與我們的業務相關的風險

我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並增加了您的投資風險。

我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，併為我們的未來增長制定計劃。我們從2017年開始提供產品和服務。從那時起，我們的業務擴大了，我們增加了滿足客户需求的方式。在快速變化和嚴格監管的行業中，我們已經並將繼續遇到新公司和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定因素，例如吸引新客户和提供商到我們的平臺，留住我們的客户並鼓勵他們使用我們提供的新產品，增加提供商可以通過我們的平臺治療的疾病數量，經營有執照的藥店和藥品的合成和分銷，來自其他公司的競爭，包括在線醫療保健提供商和傳統醫療保健提供商，招聘、整合、培訓和留住熟練人員，驗證客户的身份和服務於我們客户的提供商的證書，開發新的解決方案，確定解決方案的價格，不可預見的費用，預測準確性方面的挑戰，以及影響遠程醫療、醫藥產品或運營或醫療行業其他方面的使用的新的或不利的監管發展。其他風險包括我們有能力在遵守政府法規、合同義務以及其他與隱私和安全相關的法律義務的情況下，有效地管理增長和處理、存儲、保護和使用個人數據。如果我們對這些和其他與我們的業務相關的類似風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多運營我們的平臺的經驗或繼續擴展到治療新情況而發生變化, 或者，如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

如果我們無法擴大我們提供的產品和服務的範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型、為我們的客户服務的提供商的數量和質量以及能夠通過我們的平臺治療的條件的數量和類型，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們為客户提供非處方藥、與提供者的遠程健康諮詢，以及提供者在遠程健康諮詢中可能開出的某些處方藥。為了我們的業務繼續增長和擴大，我們需要繼續擴大我們為客户提供的產品和服務的範圍，包括遠程醫療諮詢、針對額外情況的處方藥，以及非處方藥和健康產品和服務。包括我們在內的市場參與者推出新的產品、服務或技術，會迅速使我們提供的現有產品和服務過時和無法銷售。此外，法律法規的更改(或其執行)可能會影響我們平臺的有用性，並可能需要更改或修改
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添加到我們的平臺或產品以適應此類變化。或者，新產品、服務或技術的引入可能會使我們面臨新的或更多的監管風險，包括與醫療保健、隱私或消費者保護法有關的風險，無論是通過提供此類產品、服務或技術，還是通過我們從客户那裏獲得的新的或擴展的個人和健康信息來支持此類服務。我們投入大量資源研究和開發新產品，並通過整合更多功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的解決方案，以滿足客户不斷變化的需求。對我們的服務或任何新產品的任何增強或改進是否成功取決於許多因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與新技術和現有技術的集成、合規性以及整體市場接受度。我們可能無法及時、經濟地開發、營銷和交付對我們的產品或服務或任何新產品的增強或改進，以響應市場需求或新的客户要求的持續變化，並且對我們的產品或服務或任何新產品的任何增強或改進可能無法獲得市場接受。由於為我們的產品和服務開發增強功能以及推出新產品和服務可能很複雜，因此很難預測發佈新產品和增強產品和服務的時間表，我們可能不會像當前或潛在客户要求或期望的那樣快速推出新產品和更新。我們開發的任何新產品或產品或服務增強功能可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷, 或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，我們未能或被認為未能遵守有關任何新產品或產品或服務增強的任何聯邦、州或地方法律或法規，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動，或承擔其他責任，要求我們改變業務和/或停止提供某些產品或服務。此外，即使我們推出新產品，我們現有產品的收入也可能會下降，而新產品的收入不會抵消這一下降。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法成功地向新客户營銷並留住現有客户，或者如果不斷演變的隱私、醫療保健或其他法律阻止或限制我們的營銷活動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們通過向消費者銷售非處方藥健康和個人護理產品，併為消費者提供一個技術驅動的平臺來訪問與提供商的遠程健康諮詢以及提供商可能就遠程健康諮詢開出的某些處方藥，從而從我們的平臺獲得收入。我們還依賴於通過批發合作伙伴關係銷售非處方藥產品。除非我們能夠吸引新客户，留住現有客户，並保持我們的批發合作伙伴關係，否則我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

為了吸引新客户並激勵現有客户購買更多我們的產品，我們使用社交媒體、電子郵件、短信、名人影響力人士和其他營銷策略來接觸新客户和現有客户。管理個人信息(包括醫療數據)隱私和安全的州和聯邦法律法規正在迅速演變，可能會影響我們識別潛在和現有客户並向其營銷的能力。同樣，某些聯邦和州法律對醫療保健行業中折扣、促銷和其他營銷策略的使用進行監管，在某些情況下還會加以限制。如果管理我們營銷活動的聯邦、州或地方法律變得更加嚴格，或者被政府當局解釋為禁止或限制這些活動，我們吸引新客户和留住客户的能力將受到影響，我們的業務可能會受到實質性損害。此外，如果我們未能或被認為未能遵守管理我們營銷活動的任何聯邦、州或地方法律或法規，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動或承擔其他責任，或可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些營銷策略。

對社交網絡、廣告平臺或移動設備或其他操作系統的使用條款的更改；服務條款或流量算法限制促銷通信或施加限制我們或我們的客户通過其平臺發送通信的能力的限制；這些平臺遇到的中斷或停機；或者客户和潛在客户減少使用社交網絡或廣告平臺或減少與社交網絡或廣告平臺的互動也可能損害我們的業務。隨着監管這些渠道使用的法律和法規迅速發展，我們或我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的專有、機密或敏感的個人信息。
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企業、員工、消費者或其他人。任何對社交媒體、電子郵件和短信的不當使用也可能造成聲譽損害，並對我們的業務造成不利影響。

此外，我們還收集消費者數據，包括電子郵件地址和電話號碼，以進一步推動我們對這些消費者的營銷努力。如果我們未能充分或準確地收集此類數據，或者如果我們的數據收集系統被破壞或其中的信息被濫用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們或處理此類數據的任何第三方未能或被認為未能遵守隱私政策或任何聯邦或州醫療保健、隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受制於的命令或與隱私、消費者同意或消費者保護相關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或提起訴訟或承擔其他責任，或可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。

使用社交媒體和名人影響力可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺作為我們營銷戰略的一部分。例如，我們的品牌擁有Instagram、Facebook、YouTube和TikTok賬户。我們還與許多社交媒體和名人有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們預計將在這些現有平臺上保持存在，我們營銷戰略的一個重要組成部分是在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立和保持存在。如果我們不能經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具，如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，或者不斷變化的法律法規限制了我們通過這些渠道進行營銷的方式，我們可能無法充分優化對這些平臺的使用，我們留住現有客户和獲得新客户的能力可能會受到影響。任何此類失敗都可能對我們的聲譽、收入和運營結果產生不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，這違反了適用的法規。例如，在某些情況下，如果背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫，聯邦貿易委員會就會尋求執法行動。我們不控制影響我們的人在社交媒體上發佈的內容，如果我們被要求為他們發佈的任何虛假、誤導性或其他非法內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或承擔其他金錢責任或被要求改變我們的做法，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

未能準確識別有前途的名人影響力人士來使用和代言我們的產品，或未能達成符合成本效益的名人影響力人士安排 可能會對我們的聲譽或業務產生不利影響。此外，與有影響力的名人達成協議的成本可能會隨着時間的推移而增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。.

對我們業務的負面評論，或支持我們產品的名人影響力人士，以及與我們有關聯或支持我們的其他第三方，也可能會在社交媒體平臺上發佈。與我們保持代言安排的名人影響力人士可能會做出行為或使用他們的平臺與我們的客户進行溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們的聲譽造成不利影響。任何此類負面評論都可能影響我們的聲譽或品牌，並影響我們吸引和留住客户的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法擴大我們的營銷基礎設施，我們可能無法增加我們平臺的使用量來滿足我們的預測。

我們於2017年首次推出我們的服務，自那以來我們經歷了快速增長。因此，在我們目前的規模下，我們營銷我們的產品和吸引客户的經驗有限。我們的大部分收入來自客户通過我們的平臺提供的基於訂閲的處方藥購買。我們預計將繼續擴大客户可以通過我們的平臺向提供者尋求治療的條件，因此，獲得新客户是我們業務不可或缺的一部分。我們的財務狀況和經營結果將繼續高度依賴於我們營銷職能部門充分宣傳、營銷和吸引客户的能力。
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以符合適用法律和法規的方式，以不超過我們當前分配給營銷的預算的成本，向我們的平臺和產品提供服務。

我們業務戰略的一個關鍵要素是繼續擴大我們的營銷基礎設施，以推動客户登記。隨着我們隨着平臺產品的擴展而加大營銷力度，我們將需要進一步擴大我們營銷網絡的覆蓋範圍。我們未來在這一領域的成功將取決於我們是否有能力繼續招聘、培訓、留住和激勵一支熟練的營銷隊伍，他們在各個領域擁有豐富的行業特定知識，包括直接面向消費者的商業模式、電子商務、技術、醫療保健和相關的監管限制，以及我們解決方案的競爭格局。

如果我們無法擴大我們的營銷能力，我們可能就無法有效地擴大我們平臺的範圍，以吸引新客户，併為現有客户提供額外的待遇選擇。與此相關的是，如果我們的任何營銷平臺大幅增加廣告費，我們擴大營銷覆蓋範圍的能力將受到極大阻礙。任何此類失敗都可能對我們的聲譽、收入和運營結果產生不利影響。

我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。

我們相信，維持和提升我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户、供應商、戰略合作伙伴、關聯藥房(XeCare、LLC(“XeCare”)和Apostrophe Pharmacy LLC(“Apostrophe Pharmacy”)，它們都是僅向我們的客户提供處方履行服務的特許郵購藥房)和合作藥房(這是某些獲得許可的第三方藥房，只向我們的客户提供處方履行服務)的關係以及我們吸引新客户、供應商、戰略合作伙伴、附屬藥房和合作夥伴藥房的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，鑑於我們市場的高度競爭性質，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户、我們平臺上的提供商或合作伙伴的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的客户、提供商和合作夥伴。(見“-使用社交媒體和名人影響者可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰”)。如果我們不能以具有成本效益的方式成功地維護和提升我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户、供應商和合作夥伴的關係，這可能會損害我們的業務和財務狀況, 以及手術的結果。

我們的婦女健康和健康倡議可能不會成功。

我們的產品最初是為尋求治療特定影響男性人羣的疾病的男性提供的，例如脱髮和勃起功能障礙。到目前為止，我們的大部分年收入來自男性客户。我們從2018年開始為女性提供產品和服務，這部分業務仍在發展中。與男性相比，我們向女性營銷我們的平臺及其能力的經驗較少。因此，我們吸引新的女性客户和留住現有女性客户的努力可能不會成功。

如果我們的產品未能達到並保持市場接受度，可能會導致我們實現的收入低於預期，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。

我們目前的業務戰略高度依賴於我們的平臺和產品，以實現和保持市場接受度。市場對我們的業務模式以及我們提供的產品和服務的接受和採用取決於教育可能認為我們的產品和服務有用的潛在客户以及潛在的合作伙伴、供應商和提供商，使他們瞭解我們提供的產品與競爭對手相比的獨特功能、易用性、積極的生活方式影響、成本節約和其他可感知的好處。如果我們不能成功地向現有和潛在客户展示我們服務的好處，我們的收入可能會下降，或者我們可能無法按照我們的預測增加收入。

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實現並保持市場對我們的模式和服務的接受程度可能會受到許多因素的負面影響，包括以下因素：
•總體上與使用我們的平臺、遠程醫療或類似技術相關的感知風險，包括與隱私和客户數據相關的風險；
•我們無法擴展到新的病症，也無法吸引有資格治療這些病症的提供者；
•影響我們業務的監管動態，包括醫療保健、數據隱私和安全以及消費者保護；
•與我們的平臺相比，為客户提供遠程醫療選項或技術的競爭對手以及這些解決方案的接受率；
•在我們的平臺上獲得醫療諮詢或處方的困難或複雜性；
•我們關聯藥店滿足庫存和產品達標預期的能力；以及
•對治療我們客户的供應商的負面評價。

此外，我們的業務模式以及我們提供的產品和服務可能會被潛在客户、提供商、供應商和合作夥伴視為不如傳統醫療或競爭性遠程醫療方案可靠或有效，人們可能不願改變他們當前的健康養生法或採用我們的產品。擁有醫療保險覆蓋範圍的消費者可能不希望使用該平臺來訪問無法獲得保險報銷的醫療服務或產品。此外，我們認為，由於意識到責任風險或對偏離傳統做法的不信任，醫療服務提供者改變其治療做法或方法的速度可能會很慢。因此，我們可能會面臨來自實體供應商的阻力。

我們的模式和服務的市場是新的、快速發展的，而且競爭日益激烈，因為美國的醫療行業正在經歷重大的結構性變化和整合，這使得對我們的解決方案的需求難以預測。

我們模式的市場是新的，發展迅速，競爭日益激烈。我們正在通過提供針對新疾病的技術驅動的諮詢和治療選項來擴大我們的業務，但我們的產品是否能夠實現並保持高水平的需求和市場採用率尚不確定。我們未來的財務表現部分取決於這個市場的增長，我們以經濟高效的方式有效地進行市場營銷的能力，以及我們適應現有和潛在客户的新需求以及不斷變化的監管格局的能力。很難預測我們目標市場未來的增長速度和規模。關於遠程醫療的負面宣傳、我們的產品、客户在我們平臺上的成功，或我們整個市場可能會限制市場對我們的商業模式和服務的接受。如果我們的客户沒有感受到我們產品的好處，或者如果我們的產品沒有推動客户使用和註冊，那麼我們的市場和客户羣可能無法繼續發展，或者它們的發展速度可能比我們預期的要慢。我們的成功在一定程度上取決於提供商和醫療保健組織是否願意與我們合作，增加他們對遠程醫療的使用，以及我們向提供商以及我們現有和潛在客户展示我們技術價值的能力。如果提供商、醫療保健組織或監管機構與我們對立，或者如果我們無法降低醫療成本或為客户帶來積極的健康結果，那麼我們服務的市場可能無法繼續發展，或者它的發展可能比我們預期的更慢。同樣，在遠程醫療的背景下，關於客户保密和隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們的商業模式和服務的接受。

美國的醫療保健行業正在不斷經歷或受到重大結構性變化的威脅，並正在迅速發展。我們認為，對我們產品的需求在一定程度上是由以下因素推動的：傳統醫療系統成本的快速增長、訪問醫療系統的困難、與敏感醫療條件相關的患者恥辱、向以患者為中心和個性化醫療的趨勢、技術的進步以及新冠肺炎疫情加速了向遠程醫療的普遍遷移。廣泛接受由技術實現的個性化醫療保健對我們未來的增長和成功至關重要。技術支持的個性化醫療保健增長放緩可能會減少對我們服務的需求，並導致收入增長率降低或收入減少。此外，我們的大部分收入是通過我們的平臺以訂閲的方式提供的產品和服務推動的，採用訂閲業務模式仍然是相對較新的，特別是在醫療保健行業。如果客户不轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具沒有得到廣泛採用，或者訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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此外，如果醫療保健或醫療保健福利趨勢發生變化，或者開發了全新的技術來取代現有產品，我們現有或未來的服務可能會過時，並要求我們大幅改變我們的技術或業務模式。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們在我們的平臺上開發、引入或實施新選項及其任何增強功能。任何此類困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

用於監測、管理、治療或預防醫療條件的競爭性平臺或其他技術突破可能會對我們產品的需求產生不利影響。

我們能否實現我們的戰略目標將取決於我們是否有能力實現快速高效的遠程醫療諮詢，維持全面且負擔得起的服務，確保我們附屬藥店的成功運營，並提供一個比現有替代方案更具吸引力和用户友好的可訪問和可靠的平臺。我們的競爭對手以及醫療保健行業內外的許多其他公司和供應商都在尋求用於監測和治療醫療狀況的新設備、交付技術、傳感技術、程序、治療、藥物和其他療法。任何我們無法利用的醫療條件監測、治療或預防方面的技術突破都可能降低我們產品的潛在市場，這可能會顯著減少我們的收入和我們增長業務某些方面的潛力。

競爭對手推出的解決方案或產品優於或聲稱優於我們的平臺或產品，可能會造成市場混亂，這可能會使潛在客户難以區分我們產品的好處和競爭對手的解決方案。此外，多個新產品的進入可能會導致我們的一些競爭對手採用定價策略，這可能會對我們提供的產品和服務的定價產生不利影響。如果競爭對手開發的產品或業務與我們的產品競爭或被認為優於我們的產品，或者如果競爭對手採用了對我們行業內的定價施加下行壓力的戰略，我們的收入可能會大幅下降，或者可能與我們的預測不符，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，面臨來自大型、成熟的醫療保健提供商、傳統零售商、製藥提供商和擁有大量資源的技術公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。

醫療保健和技術市場競爭激烈，容易受到快速變化的影響，並受到新產品和技術推出以及行業參與者其他市場活動的顯著影響。我們不僅與其他老牌遠程醫療提供商直接競爭，還與傳統醫療提供商、藥店、銷售非處方藥產品的大型零售商(例如，營養補充劑、維生素和頭髮護理)以及進入健康和健康行業的科技公司直接競爭。我們目前的競爭對手包括向遠程醫療市場擴張的傳統醫療保健提供商、現有的遠程醫療提供商，以及專注於直接面向消費者的醫療保健或醫療保健技術的新進入我們市場的公司。我們的競爭對手還包括可能進入直接面向消費者的醫療保健行業的專注於企業的公司，以及直接面向消費者的醫療保健提供商和技術公司。我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更高的名稱和品牌認知度、更長的運營歷史或更多的資源，或者可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們平臺上提供的產品和服務類似的產品和服務。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，這種情況在我們的行業中已經發生，並可能繼續發生。此外，我們的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術和標準, 或客户要求，並可能有能力發起或承受激烈的價格競爭。

新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。例如，一些州和聯邦監管當局降低了遠程醫療實踐的某些門檻，以使遠程醫療服務更容易獲得，以應對新冠肺炎大流行。雖然尚不清楚這些監管變化是否會是永久性的，也不清楚它們是否會對普通公眾或立法和監管機構採用遠程醫療服務產生長期影響，但這些變化可能會導致對我們的
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公事。較低的進入門檻可能會讓各種新競爭對手比新冠肺炎疫情之前更快、更具成本效益地進入市場。

此外，我們認為，新冠肺炎大流行使許多新用户接觸到遠程醫療，並進一步加強了其對潛在競爭對手的好處。我們相信，這可能會推動更多的行業整合或合作關係，從而使競爭對手擁有更多的資源和接觸潛在客户的機會。新冠肺炎疫情還可能導致各種傳統醫療服務提供者評估並最終尋求與其面對面能力相匹配的遠程醫療選擇。這些行業變化可能會使我們的競爭對手更好地定位於服務於我們當前或未來市場的某些細分市場，這可能會產生額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效，現有或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是從我們那裏購買。

我們的有效競爭能力取決於我們將我們的公司和我們的產品與競爭對手及其產品區分開來的能力，包括以下因素：
•易獲得性、易用性和便利性；
•價格和可負擔性；
•個性化；
•品牌認知度；
•長期結果；
•產品的廣度和效力；
•市場滲透率；
•營銷資源和效果；
•夥伴關係和聯盟；
•與供應商、供應商和合作夥伴的關係；以及
•法規遵從性資源。

如果我們不能成功地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在最近幾個財年經歷了快速增長，並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。

最近，我們的業務和員工人數都經歷了一段快速增長的時期。Hims&Hers的歷史收入從截至2019年12月31日的年度的8260萬美元增長到截至2020年12月31日的年度的1.488億美元，再到截至2021年12月31日的年度的2.719億美元。我們的全職員工數量在過去幾年中大幅增加，從2019年12月31日的123名員工增加到2021年12月31日的398名員工。我們還在英國建立了業務，推出了專門負責我們業務的附屬藥店，完成了對HHL和Apostrophe的收購，並顯著擴大了我們的客户羣。

我們預計，我們將在短期內繼續大幅擴大我們的業務和員工人數，包括在國際上。這種增長已經給我們的管理、行政、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的增長也會給我們帶來巨大的壓力。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這種增長並執行我們的商業計劃。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們還需要確保我們保持高水平的客户支持。未能有效地管理增長和執行我們的業務計劃可能會導致擴大客户羣規模的困難或延遲、客户支持質量或客户滿意度的下降、成本增加、推出新產品或功能的困難或其他運營困難，任何這些困難都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。

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我們依賴我們與我們不擁有的附屬醫療集團的關係來提供醫療諮詢服務，如果這些關係中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

在某些司法管轄區，企業行醫原則一般禁止非醫生行醫，包括僱用醫生提供臨牀服務，指導醫生的臨牀實踐，或持有僱用醫生或與醫生簽訂合同的實體的所有權權益。一些州對其他職業許可類別也有類似的理論，包括行為健康服務。一些司法管轄區也禁止其他做法，例如專業人士與非專業人士平分專業費用。許多州還限制了執業護士和醫生助理可以獨立執業的程度，並要求他們在監督醫生的監督下或與監督醫生合作執業。

通過我們的平臺，我們的客户可以訪問一個或多個有執照的提供者，包括醫生、醫生助理、執業護士和行為健康提供者，通過視頻、電話和/或存儲轉發技術進行遠程健康諮詢。這些提供者受僱於附屬醫療集團或與其簽約。吾等與附屬醫療集團及其服務提供者擁有人訂立若干合約安排，包括與各附屬醫療集團簽訂行政服務協議，由我們為附屬醫療集團獨家提供非臨牀服務及支援。雖然我們預計與附屬醫療集團的這些關係將繼續下去，但我們不能保證他們會這樣做。我們相信，我們與附屬醫療集團的安排符合適用法律，並允許提供者在提供臨牀醫療服務(包括可能導致開具處方的諮詢)方面保持獨家權威，但不能保證政府實體或法院會發現我們的方法與他們對這些法律的解釋以及與這些法律和企業實踐醫學原則或類似禁令相關的執法活動或倡議是一致的。如果我們的安排被認為與任何適用的政府實體對禁止企業行醫的法律或法規、費用分割法或類似監管禁令的解釋不一致，我們將需要與附屬醫療集團重組安排，以創建合規的安排或終止安排，我們可能面臨與此類安排相關的罰款或其他處罰。我們與附屬醫療集團關係的實質性變化, 無論是由於糾紛、政府法規或執法模式的改變、違規行為的確定，還是這些協議或業務關係的喪失，都可能削弱我們向客户提供產品和服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。違反禁止企業執業的醫學原則、費用分割或類似法律可能會對提供商施加懲罰(例如，罰款或吊銷執照)，這可能會阻礙專業人員與關聯醫療集團達成安排並使用我們的平臺，並可能導致提供商對關聯醫療集團和我們提起訴訟。這些法律和法規可能會根據政治、監管和其他影響而發生變化和強制執行。在醫療保健服務提供環境中，更嚴格地對待醫療保健專業人員與非專業人員(如我們公司)的關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果關聯醫療集團無法吸引和留住優質提供商在我們的平臺上提供服務，或者如果我們無法與這些提供商或關聯醫療集團發展或保持令人滿意的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的成功有賴於我們繼續保持客户對合格提供者網絡的訪問能力，其中包括醫生、醫生助理、護士從業人員和有執照的行為健康提供者。如果附屬醫療集團無法招聘和留住有執照的醫生和其他合格的提供者在我們的平臺上提供服務，可能會對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並可能對我們的運營結果產生不利影響。在任何特定市場，提供商可能要求附屬醫療集團支付更高的費用，或採取其他可能導致醫療成本上升、對客户的服務吸引力降低或難以滿足監管要求的行動。我們與提供者和附屬醫療集團發展和保持滿意關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如提供者面臨的壓力、醫院、醫生團體和其他醫療保健提供者之間的整合活動、醫療保健服務交付和支付模式的變化，以及與使用遠程醫療相關的任何可感知的責任風險。未能維持或未能與在我們平臺上聘用提供者的附屬醫療集團達成新的具成本效益的安排，可能會導致我們失去或無法發展我們的客户基礎、更高的成本、對我們客户的服務吸引力降低和/或難以滿足監管要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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供應商對待我們客户的活動和質量，包括任何潛在的不道德或非法行為，可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績。

我們的業務需要承擔向關聯醫療集團、它們在我們平臺上聘用的提供者、我們的合作藥房、我們的關聯藥房和我們提出專業責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據業務風險而適當的，但成功的專業責任或其他索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能大幅增加，特別是隨着我們擴大服務範圍和我們提供治療的條件的數量。因此，關聯醫療集團、提供者、我們的關聯藥房、我們的合作伙伴藥房或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。

對我們、我們的合作伙伴藥房、我們的關聯藥房、關聯醫療集團和/或提供商提出的任何索賠，如果不在保險覆蓋範圍內，可能會產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層、我們的合作伙伴藥房、我們的關聯藥房、關聯醫療集團和/或提供商的注意力，使其從各自的業務中轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，針對我們的索賠，即使在保險範圍內，也可能對我們的業務、品牌或聲譽產生不利影響，並轉移我們管理層、我們的合作伙伴藥店、我們的附屬藥店、附屬醫療集團和/或提供者的注意力。如果我們的客户因提供商的活動或質量而在我們的平臺上有負面體驗，包括任何關於潛在不道德或非法行為的指控，此類負面體驗可能會使我們承擔責任，並對我們的品牌、我們吸引新客户的能力以及我們保留現有客户的能力產生負面影響。

任何未能提供高質量支持的行為都可能對我們與客户和供應商的關係產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

在使用我們的平臺時，我們的客户依賴我們的客户支持來及時解決問題。我們可能無法足夠快地做出反應，無法適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們產品或客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的解決方案的變化競爭。客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入在很大程度上取決於我們的聲譽以及我們的客户、我們平臺上的供應商和合作夥伴的積極推薦。任何未能維持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們在我們平臺上銷售產品的能力，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果供應商被歸類為附屬醫療集團的員工而不是獨立承包商，我們的業務可能會受到不利影響。

附屬醫療集團通常將通過我們的平臺提供服務的提供商作為獨立承包商聘用。附屬醫療集團認為，提供商是獨立承包商，因為除其他事項外，他們可以選擇是否、何時和在哪裏在我們的平臺上提供服務，並可以自由地在我們競爭對手的平臺上提供服務。然而，最近的立法和司法活動在一些法域對某些行業的工人分類造成了更多的限制性標準或執行上的不確定性。在我們和/或他們開展業務的部分或所有司法管轄區，附屬醫療集團可能無法成功地捍衞提供者的獨立承包商地位。此外，與辯護、和解或解決與提供者的獨立承包商地位有關的未決和未來訴訟(包括仲裁要求)相關的成本可能對附屬醫療集團來説是重要的。管理獨立承包商的定義或分類的外國、州和當地法律，或其變更，或關於獨立承包商分類的司法裁決，可能要求將提供者歸類為附屬醫療集團的僱員(或存在這些地位的工人或準僱員)。如果附屬醫療集團被要求將提供者歸類為僱員(或在適用的情況下為工人或準僱員)，可能會導致大量額外費用，可能包括與適用工資和工時法律(包括最低工資、加班和用餐和休息時間要求)、員工福利、社會保障繳費、税收和罰款相關的費用。進一步, 任何這樣的重新分類都可能會給我們的業務模式增加極大的複雜性，並可能迫使我們不得不修改或重新談判我們與附屬醫療集團的關係，而這可能不會
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在雙方同意的條件下是可能的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

收購和投資可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們不能找到併成功收購合適的業務，我們的運營結果和前景可能會受到損害。

我們已經並可能在未來進行收購，以增加員工、補充公司、產品、解決方案、技術和/或收入。這些交易可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們還期望繼續評估和討論在美國和國際市場進行的一系列潛在戰略交易。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。整合被收購的公司、企業或技術的過程已經並將繼續造成不可預見的運營困難和支出。我們面臨風險的相關領域包括但不限於：
•將管理層的時間和重點從經營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰上；
•失去被收購公司的關鍵員工，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽；
•難以整合和管理被收購公司的合併業務、技術、技術平臺和產品，難以及時實現預期的經濟、運營和其他效益，這可能導致大量成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；
•整合或管理合並業務或擴展到其他行業或醫療保健行業部分的監管複雜性；
•承擔的合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；
•未能成功地進一步開發所獲得的技術或實現我們預期的商業戰略；
•進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場，或競爭對手擁有更強大的市場地位的市場的不確定性；
•與尋求收購相關的意外成本；
•被收購公司的產品或服務未能取得商業成功；
•難以將收購的技術轉移到我們現有的平臺上，並使此類技術的安全標準與我們的其他解決方案保持一致；
•未能成功吸引客户，或未能保持被收購公司的品牌質量；
•對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，以及但不限於被收購企業未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用法規所產生的責任；
•未能及時或根本沒有產生與收購有關的預期財務結果；以及
•潛在會計費用指與收購有關的無形資產，如商譽、商標、客户關係或知識產權，這些費用後來被確定為減值並減記。

收購還可能導致大量現金支出、股權證券的稀釋發行、債務的產生、對我們業務的限制、或有負債、攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購都可能受到客户、提供商、合作伙伴、供應商或投資者的負面影響。

此外，我們行業內對收購業務、技術和資產的競爭可能會變得激烈。即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致轉移管理層的時間和大量自掏腰包的費用。如果我們不能成功地評估和執行收購，我們可能無法實現
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這些收購的好處，以及我們的運營結果可能會受到損害。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到損害。

向國際市場擴張對我們的長期增長非常重要，隨着我們的國際擴張，我們將面臨更多的商業、政治、法律、監管、運營、金融和經濟風險，任何這些風險都可能增加我們的成本，阻礙我們的增長。

擴大我們的業務以吸引美國以外國家的客户、供應商和供應商是我們長期業務戰略的一個要素。例如，2021年6月，我們收購了HHL的全部未償還股權，HHL是一家提供健康和健康產品和服務的實體，以進一步擴大我們在英國的業務。瞄準國際市場的一個重要部分是提高我們的品牌知名度，並與國際合作夥伴建立關係。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：
•不確定的適用於遠程保健和處方藥的法律和法規要求；
•我們無法在美國以外始終如一地複製我們的國內業務結構，特別是在涉及我們與附屬專業實體的合同安排的情況下；
•税法、隱私和數據保護法律法規、進出口限制、就業法律、監管要求和其他政府批准、許可和許可證等多重、相互衝突和不斷變化的法律法規；
•在不同國家/地區銷售我們的產品、產品和服務需要獲得監管部門的批准或許可；
•在美國境內或其他國家的服務器上維護數據和處理這些數據的要求；
•保護和執行我們的知識產權；
•與在線開藥和與合作藥店合作運送處方藥物相關的物流和法規；
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、社會或政治動盪，包括內亂、抗議和其他公開示威、疾病爆發、流行病或流行病、抵制、貿易中斷和其他市場限制；以及
•監管和合規風險，涉及對受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及其他國家/地區類似法律法規監管的活動保持準確信息和控制。

我們有能力繼續擴大業務並在不同的國際市場吸引有才華的員工、客户、供應商、合作伙伴和供應商，這將需要大量的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代糾紛解決系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。進入新的國際市場將是昂貴的，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都不確定，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

經濟不確定性或經濟衰退，特別是當它影響到特定行業時，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性低迷，全球經濟狀況仍然不確定，特別是由於持續的新冠肺炎大流行、相關的復發和變異以及俄羅斯入侵烏克蘭引發的持續衝突。經濟不確定性和相關的宏觀經濟條件，包括地緣政治緊張局勢、不斷升級的通脹、供應鏈問題以及美國和其他國家的信貸和政府刺激計劃的可用性和成本，導致市場波動加劇或市場下滑，使我們的合作伙伴、供應商和我們極難準確預測和計劃未來的業務活動，可能導致我們的客户放緩對我們產品的支出，並可能限制我們合作伙伴藥店的能力
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我們不允許我們和我們的附屬藥店從供應商那裏購買足夠數量的藥品，這可能會對我們履行客户訂單和吸引新供應商的能力產生不利影響。

國內或全球經濟的顯著下滑可能會導致我們的客户暫停、推遲或取消在我們平臺上的消費，或者尋求通過尋找替代供應商或我們的競爭對手來降低他們的成本。只要客户和潛在客户認為購買我們的產品是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般健康和健康支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場條件。

我們無法預測任何經濟放緩或衰退的時間、強度或持續時間，或任何隨後的復甦，特別是任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行增加了消費者對包括我們的平臺在內的遠程醫療解決方案的興趣和使用，我們不能保證這種增加的興趣在大流行後將繼續下去。

全球新冠肺炎大流行以及地方、州、聯邦和國際司法管轄區為遏制病毒並減輕其公共健康影響而採取的措施，已經並可能繼續顯著影響我們的行業和全球經濟。鑑於新冠肺炎變異株的影響，以及全球繼續努力推出疫苗和治療的時間和有效性，這場大流行的全面影響仍是未知的，並正在迅速演變。

由於新冠肺炎，遠程醫療在整個行業的使用急劇增加，部分原因是政府免除了法定和監管限制，這些限制歷來限制了遠程醫療在某些司法管轄區提供醫療服務的方式。我們不知道所有這些監管變化是否都是永久性的，也不知道某些變化會持續多久。由於新冠肺炎和遠程醫療的廣泛使用，立法機構和監管機構重新關注遠程醫療，這可能導致監管變化與我們目前的業務模式或在某些司法管轄區的運營產生額外的限制。如果隨着新冠肺炎限制的取消，消費者對遠程醫療的採用普遍或我們的平臺大幅下降，或者如果新冠肺炎導致法規變化限制我們當前的活動，我們的行業、業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法在移動設備上提供有價值的體驗，無論是通過我們的移動網站還是我們的移動應用程序，我們可能就無法吸引和留住客户。

我們相信，當前和潛在客户對通過移動設備訪問遠程醫療服務越來越感興趣。我們維護着一個移動網站，2022年1月，我們宣佈在App Store上全面推出我們的第一個移動應用程序。開發和支持跨多個操作系統和設備的移動網站和移動應用程序需要大量的時間和資源。儘管我們在開發移動解決方案上投入了大量時間和資源，但我們可能無法開發出滿足客户需求或始終如一地提供有價值的客户體驗的移動解決方案。因此，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們通過我們的移動網站或移動應用程序認識的客户可能不會選擇以與我們通過我們網站認識的客户相同的速度使用我們的產品。

隨着新的移動設備和移動操作系統的發佈，我們在為它們開發或支持我們的移動網站或移動應用程序時可能會遇到問題。為新設備及其操作系統開發或支持我們的移動網站或移動應用程序可能需要大量時間和資源。我們的移動網站和移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如：
•開發、分發或維護我們的移動網站或移動應用程序的成本增加；
•更改移動應用商店的服務條款或要求，要求我們以不利的方式更改我們的移動應用開發或功能；以及
•移動操作系統的變化，如蘋果的iOS和谷歌的Android，對我們產生了不成比例的影響，降低了我們移動網站或移動應用的功能，要求我們對我們的技術產品進行昂貴的升級，或者對競爭對手的網站或移動應用給予優惠待遇。

如果我們的客户在訪問或使用我們的移動網站或移動應用程序時遇到困難，或者他們選擇不使用我們的移動網站或移動應用程序，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
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我們的業務有賴於持續和暢通無阻地接入互聯網和移動網絡。

我們提供基於互聯網和基於移動應用的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷地運行。然而，我們未來可能會不時地遇到服務和可用性方面的中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統或服務提供商的系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户、提供商、合作伙伴和供應商的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：
•因停電、自然災害(如地震、火災、洪水、海嘯和其他極端天氣)以及其他我們無法控制的不可抗力事件造成的損害；
•通信故障；
•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
•安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及
•其他潛在的幹擾。

我們還依賴第三方授權的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上獲得。但是，該軟件可能不會以商業上合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，識別、獲取和集成。此外，我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，而將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

Amazon Web Services、合作伙伴藥店或其他第三方服務提供商的任何服務中斷都可能中斷對我們平臺的訪問或延遲我們的客户尋求治療的能力.

我們目前在美國使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)以及合作伙伴藥房和其他第三方服務提供商(包括運輸提供商和合同製造商)託管我們的平臺、服務我們的客户並支持我們的運營。我們無法控制AWS、合作伙伴藥店或其他第三方服務提供商設施的運營。這些設施很容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。任何此類事件的發生、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們通過客户在平臺上購買來創造收入的能力長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。我們平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。由於我們的客户使用我們的平臺與可以診斷、管理和治療醫療條件的提供商以及可以提供和運送處方藥的藥房進行接觸，因此確保我們的平臺能夠在不中斷或降低性能的情況下訪問是至關重要的。客户可能會對任何系統故障感到不滿，這些故障會中斷我們向他們提供我們的平臺的能力或通過我們的平臺向他們提供的產品和服務。停電和藥房關閉可能會導致我們的客户、我們平臺上的提供商、合作伙伴、供應商提出損害索賠, 還有其他人。如果我們的AWS使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商。持續或反覆的系統故障可能會降低我們的產品對客户的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因導致我們的平臺中斷的任何事件而可能發生的損失。因此，任何此類中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的呼叫中心、合作伙伴藥房、運輸提供商、合同製造商或AWS都沒有義務以商業上合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們不能與這些第三方續簽協議-
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如果我們以商業上合理的條款與第三方服務提供商簽訂協議，如果我們與這些提供商的協議被提前終止，或者如果我們在未來增加額外的數據、呼叫中心或藥房提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加這些新提供商相關的成本或停機時間。如果這些第三方服務提供商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高我們產品的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴許多其他公司來執行對我們運營我們的平臺、從客户那裏創造收入以及執行許多相關功能至關重要的功能。

我們依賴關聯醫療集團及其提供者通過我們的平臺提供高質量的醫療諮詢和服務，依賴關聯藥房提供高效的處方藥履行和分銷。如果我們的合作藥房或附屬藥房無法獲得足夠數量的供應商或供應，可能會對我們滿足客户並確保他們獲得諮詢服務和開出的任何藥物的能力產生重大和不利的影響。如果我們失去了與其中一個附屬醫療集團的關係，我們不能保證我們將能夠確保獲得足夠的提供者網絡。同樣，如果我們失去與我們的關聯藥房或合作藥店的關係，或無法通過我們的合作藥店或關聯藥店為客户獲得低成本藥品，我們不能保證我們能夠及時找到一個或多個替代合作伙伴，對其進行盡職調查，並與之接洽。如果我們與附屬醫療集團、附屬藥房或合作伙伴藥房的關係終止，我們滿足客户要求的能力可能會受到嚴重損害或中斷。我們還依賴雲基礎設施提供商、支付處理器、非處方藥產品和包裝供應商以及各種其他供應商，使我們的平臺能夠有效運行並服務於我們客户的需求。與我們重要的合作伙伴和供應商之間的困難，無論是什麼原因，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們全球供應鏈的中斷以及税收或貿易政策的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺上和通過零售商銷售的產品來自各種國內和國際供應商，未來我們供應鏈的任何中斷或無法找到合格的供應商並無法及時有效地獲得符合必要質量和安全標準的產品，都可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們到目前為止還沒有遇到材料供應鏈問題，但由於任何原因，包括俄羅斯入侵烏克蘭、其他戰爭或恐怖主義行為、貿易制裁、不斷上升的通脹、新冠肺炎或其他衞生流行病或流行病、勞資糾紛、關鍵製造基地的損失或受損、無法獲得足夠的原材料、質量控制問題、道德採購問題、供應商的財務困境、自然災害、搶劫或其他我們無法控制的外部因素，可能會中斷產品供應，如果不有效管理和補救，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。經營業績和財務狀況。

此外，税收或貿易政策的任何重大變化，如在美國和我們直接或間接採購商品的國家之間徵收額外關税或關税，或貿易制裁，都可能要求我們採取某些行動，如提高我們產品的價格或從我們不太熟悉的供應商那裏尋找替代供應來源，這可能會對我們的聲譽、收入和我們的運營結果產生不利影響。

我們的藥房業務要求我們遵守除我們核心遠程醫療業務所面臨的法律法規之外的其他醫療法律法規，並增加了我們合規和監管義務的複雜性和程度。

XeCare是我們的附屬藥店之一，致力於我們的業務，於截至2021年3月31日的財季在俄亥俄州推出，目前正在獲得更多地區的許可。我們還在2021年7月收購了Apostrophe，後者有一家附屬藥房專門負責其業務(Apostrophe Pharmacy)。雖然與關聯醫療集團類似，關聯藥房僅為支持本公司而運營，但由於基於國家的監管考慮，本公司並不直接擁有關聯藥房。許多州要求有關所有權變更的事先通知和州藥房委員會的批准。這些要求可能會導致關聯藥房在特定司法管轄區延遲獲得許可證，或者在關聯藥房的控制權發生變化時中斷我們的業務，這可能會對我們的收入或運營結果產生不利影響。

我們附屬藥店的運營也使我們受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束。藥房、藥劑師和藥房技術員受到各種聯邦和州法規的約束，這些法規適用於
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藥房業務的方方面面，包括藥品分銷；郵購藥房的運營；設施和專業人員的許可，包括藥劑師、技術員和其他保健專業人員；藥品的包裝、儲存、分發、運輸和跟蹤；藥品的重新包裝；標籤、用藥指南和其他消費者披露；與處方專業人員的互動；處方藥的配製；患者的諮詢；處方轉讓；處方藥的廣告和藥房服務；安全；受控物質庫存控制和記錄；並向美國藥品執法局、美國食品和藥物管理局(FDA)、州藥房委員會、美國消費品安全委員會和其他州執法或監管機構報告。許多州都有法律法規要求州外的郵購藥店向該州的藥房委員會註冊。此外，FDA還檢查與處方藥召回程序相關的設施。聯邦貿易委員會對郵購商品的賣家也有要求。美國郵政服務(“USPS”)有法定權力限制通過郵寄的藥品和藥品的傳輸，其程度可能會對我們的郵購業務產生不利影響。美國食品和藥物管理局歷來只對受控物質行使這一法定權力。然而，如果USPS限制我們通過郵件遞送藥物的能力，我們可以使用其他遞送方式, 但這種替代交付方式的成本可能要高得多。美國運輸部擁有對進入商業流程的藥品施加限制的監管權力。這些規定一般不適用於美國郵政總局及其業務。未能成功擴展我們的能力，或我們或我們的附屬藥店未能或被認為未能遵守任何適用的聯邦、州或地方法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能使我們面臨民事和刑事處罰。

我們的支付系統依賴於第三方服務提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們已聘請第三方服務提供商進行底層卡處理、貨幣兑換和身份驗證。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們與這些服務提供商的關係終止，我們通過該平臺接受訂單的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。此外,從第三方服務提供商收到的有關我們當前或潛在客户的不正確身份驗證數據，包括由於個人客户提供不真實或不準確的信息造成的，在過去和未來可能會導致我們無意中允許不應該被允許訪問我們的產品的個人訪問我們的產品，包括治療和藥物，或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們產品的個人的訪問，在每個情況下，都是基於不準確的身份確定。這些風險可能會使我們受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。進一步如果這些第三方服務提供商中的任何一家增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加，如果我們通過增加向客户收取的費用來應對，我們可能會失去一些客户。

與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球不同的司法管轄區各有不同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守規定的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定的任何情況，都可能耗費我們大量的資源，可能導致責任，或者可能迫使我們停止提供第三方支付系統。隨着我們未來通過第三方擴大支付的可用性或向我們的客户提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。

此外，通過我們與我們的第三方信用卡處理商達成的協議，我們間接受到支付卡協會運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。與我們使用的支付系統有關的任何此類困難或故障都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的定價決策可能會對我們吸引新客户、供應商和其他合作伙伴的能力產生不利影響。

我們在確定我們產品的最優價格方面經驗有限。隨着競爭對手推出與我們的產品競爭的新解決方案，特別是在我們面臨激烈競爭的遠程醫療市場，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户、提供商或其他合作伙伴。定價決策還可能影響我們提供的產品和服務的採用組合，以及
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對我們的整體收入產生負面影響。因此，未來我們可能會被要求降價，這可能會對我們的收入、毛利潤、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的成功有賴於我們管理團隊的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高管是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們在營銷、法律和監管合規、遠程保健、運營、財務、公共政策和政府關係、人員運營、投資者關係、通信和其他一般和行政職能領域依賴我們的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。

我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能就無法有效地增長。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住營銷、工程、運營、醫療保健、監管、法律、財務、會計和支持部門的高質量管理人員。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使是失去幾名合格員工，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能損害我們的運營結果，並削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對關鍵高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。

隨着我們的不斷髮展，我們可能無法繼續吸引或留住我們保持競爭地位所需的人員。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住我們最優秀的人才。對這些資源的競爭非常激烈，尤其是對工程師的競爭。此外，與其他業務類似，我們經歷了員工離職，我們認為這在一定程度上可能是整個美國經濟正在發生的“大辭職”的結果，我們預計未來將繼續經歷員工離職。

我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引新員工和現有員工，而且我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們不能有效地增加和留住我們的人才，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。失去一名或多名關鍵員工，以及未能制定和執行關鍵員工的有效繼任計劃，都可能嚴重損害我們的業務。如果員工所持有的我們的股本股份或作為其股權激勵獎勵基礎的我們股本的股份大幅縮水，或者他們所擁有的我們股本的股份或作為其股權激勵獎勵的我們股本的既得股份大幅升值，員工可能更有可能離開我們。

我們還有遠程優先政策，允許我們的大多數員工在特定崗位允許的情況下遠程工作。雖然我們相信我們的大多數操作都可以遠程執行，但不能保證我們在遠程工作時也同樣有效，因為我們的團隊分散了，許多員工可能有額外的個人需求要處理，或者在他們的遠程工作環境中分心。如果我們當前或未來的遠程工作政策導致生產率下降、損害我們的公司文化或以其他方式對我們的業務產生負面影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們庫存的很大一部分存儲在我們的俄亥俄州設施中，我們還在我們的Apostrophe Pharmacy設施中保存庫存，任何設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。

我們俄亥俄州的工廠和Apostrophe Pharmacy共同擁有我們庫存的很大一部分位於他們的工廠。這些設施中的任何一個發生自然災害、火災、電力中斷、停工或其他災難都會嚴重擾亂我們交付產品和運營業務的能力。如果我們的設施、機器或庫存中有任何實質性的金額
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如果損壞或無法使用，我們將無法履行對客户和批發合作伙伴的義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險

如果我們未能遵守適用的醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響，我們可能被要求重組我們的運營。

醫療保健行業受到不斷變化的政治、經濟和監管影響，這些影響可能會影響到我們這樣的公司。在過去的幾年裏，醫療保健行業受到了政府監管的增加，並受到此類監管和立法倡議及其司法解釋的潛在幹擾。雖然這些法規可能不會在所有情況下都直接影響我們或我們的產品，但它們將影響整個醫療行業，並可能影響客户對我們平臺上提供的服務的使用。醫療保健行業總體上也受到許多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規帶有大量的刑事和民事罰款和處罰。在我們目前的商業模式下，我們只接受客户的付款，而不接受任何第三方付款人的付款，如政府醫療保健計劃或健康保險公司。由於這種方法，我們目前不受影響醫療保健行業其他許多參與者的許多法律法規的約束。然而，如果我們開始接受保險提供商或其他第三方的補償，或者如果政府對我們這樣的公司實施更廣泛的監管控制，我們的運營和合規義務的複雜性將大幅增加。如果不遵守任何適用的聯邦、州和地方法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使在適用的醫療保健法律和法規的狹窄範圍內，由於這些法律的廣泛性和可用的法定和監管豁免的狹窄程度，我們的一些活動也可能受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

儘管我們採取了旨在遵守這些法律法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的遵守情況也受到政府的審查。我們業務和銷售組織的增長以及我們未來在美國以外的持續擴張可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害和罰款、交還、額外的報告要求和監督、個人監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的能力之外，以及合同損害和聲譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們在國際上提供產品和服務的能力受制於管理此類產品和服務的銷售的適用法律，包括在適用司法管轄區的遠程護理和醫療實踐。每個國家對這些法律的解釋和執行都在不斷演變，可能會有很大的差異。我們不能保證我們已經準確地解釋了每一項此類法律和法規。此外，隨着這種提供產品和服務的方式的發展，這些法律和法規可能會發生重大變化。新的或修訂的法律和法規(或其解釋)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的商業行為被發現違反了聯邦或州的反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法律，我們可能會招致重大處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業在回扣、醫生自我推薦安排、虛假索賠以及其他欺詐和濫用問題方面受到聯邦和州政府的廣泛監管。例如，聯邦反回扣法(“反回扣法”)
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法律“)禁止，除其他事項外，故意直接或間接提供、支付、招攬、接受或提供報酬，以換取或誘使個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。根據反回扣法，“報酬”被廣泛定義為包括任何有價值的東西，例如，現金支付、禮物或禮券、折扣或提供服務、用品或設備。反回扣法範圍很廣，它禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。

違反《反回扣法》的處罰可能會很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州已經通過了類似於反回扣法的法律，其中一些適用於任何付款人，包括私人保險公司可償還的物品和服務。

此外，聯邦禁止醫生自我轉診，即通常所説的“斯塔克法律”，除某些例外情況外，禁止將醫療保險患者的醫生轉診到提供某些“指定健康服務”的實體，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有任何財務關係。“財務關係”是通過投資利益或補償安排來建立的。違反斯塔克法的處罰包括退還所有禁止轉診的資金、罰款、民事罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，無論付款人是誰。

聯邦虛假索賠法案(“虛假索賠法案”)一般禁止任何人在知情和自願的情況下向第三方付款人提交或導致提交任何虛假或欺詐性的商品或服務付款索賠，並通常將通過回扣產生的索賠視為虛假或欺詐性的。違反虛假索賠法案的懲罰包括鉅額罰款和罰款，強制實施企業誠信協議，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州都通過了類似於《虛假申報法》的法律。

鑑於我們目前的業務和聯邦法律的現狀，斯塔克法、反回扣法或虛假申報法中的任何一項都不適用於我們的業務。如果《反回扣法》、《斯塔克法》或《虛假申報法》的任何規定的範圍發生了變化，或者類似於《反回扣法》、《斯塔克法》或《虛假申報法》的任何州都包含了比各自聯邦法規更廣泛的活動範圍，或者如果我們改變我們的業務模式以接受來自第三方付款人(如政府項目)的付款，我們未能遵守此類法律，或者我們沒有遵守的指控，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

管理回扣和醫生自我推薦的州法律在某些情況下可以適用，無論它是第三方付款人還是客户付費。政府當局對這些法律的解釋、適用和執行是一個發展中的領域，幾乎沒有先例來確定這些法律將如何適用於我們這樣的公司。此外，這些法律的安全港和例外情況往往沒有聯邦一級的那麼發達。我們的業務實踐和營銷活動包括電子商務和其他技術公司中常見的某些方面，例如使用社交媒體影響力。儘管我們以我們認為符合管理回扣和醫生自我推薦的州法律以及這些法律背後的政策的方式構建了我們的商業實踐和營銷活動，但考慮到缺乏針對這些做法的醫療監管先例，政府當局可能不同意我們的立場。如果政府當局指控或認定我們沒有遵守這些法律，或者如果新法律或這些法律的變化對我們的商業行為或營銷活動造成了額外的限制，我們可能面臨罰款或其他處罰或損害，我們可能需要修改或終止某些安排，任何這些安排都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

特定於遠程醫療或藥劑法領域的立法和監管變化可能會給附屬醫療集團和/或附屬藥房帶來額外的要求和國家合規成本，這可能會造成額外的運營複雜性和增加成本。

附屬醫療集團及其提供者向特定司法管轄區的患者提供遠程醫療服務的能力取決於管理該司法管轄區遠程醫療服務提供、專業實踐標準和一般醫療保健服務的法律。同樣，附屬藥房履行處方和分銷藥品(包括合成藥品)的能力取決於管理持牌藥房以及處方藥和其他藥品的履行和分銷的法律，在某些情況下，這些法律包括與遠程醫療相關的要求。管理提供遠程保健服務的法律和法規以及
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藥品的合成、履行和/或分銷正在快速發展，並受到不斷變化的政治、監管和其他影響的影響。一些州的監管機構或醫學委員會可能已經制定了規則或解釋現有規則的方式，限制或限制提供者提供遠程醫療服務的能力，或醫生遠程監督護士從業人員和醫生助理的能力。此外，提供遠程保健服務的方式可能會受到限制。例如，有些州特別要求同步(或“實時”)通信，並限制或排除使用異步遠程保健模式，這也被稱為“存儲轉發”遠程保健。然而，其他州並不區分同步和異步遠程保健服務。同樣，FDA以及一些州的監管機構或藥房委員會已經制定了規則或解釋了現有規則，以限制或限制處方藥(包括複方產品)的營銷、分配和銷售方式。

由於這些都是發展中的法律和法規領域，我們在我們開展業務的每個司法管轄區監測我們的合規情況。然而，我們不能保證我們或附屬醫療集團、提供者或附屬藥房的活動和安排，如果受到質疑，將被發現符合法律，或者新的或現有的法律不會以不利於我們商業模式的方式實施、執行或更改。我們無法預測我們所在司法管轄區的監管格局，法律、政策或標準的任何重大變化，或其解釋或執行，都可能在很少或根本沒有通知的情況下發生。通過我們的平臺提供的大部分諮詢是為位於允許使用異步遠程醫療的司法管轄區的客户提供的異步諮詢。如果與我們的業務相關的法律或法規發生變化，或其解釋或執行對我們的結構或運營產生不利影響，包括對使用異步遠程醫療或遠程監督護士從業人員或醫生助理的限制，或對開發或分銷複合藥品的能力的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。

在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。考慮到政府對整個行業的支出、監督和控制水平，這一風險在醫療行業尤為嚴重。為了遵守這些不斷變化的法律、法規和解釋，我們可能需要以無法確定的、可能是巨大的初始金錢和年度支出來改變我們的做法。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測此類法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。

在我們開展業務的州，我們認為我們在實質上遵守了所有適用的重要法規，但由於不確定的監管環境，某些州或聯邦機構可能會認定我們違反了他們的法律法規。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求以破壞我們平臺對客户吸引力的方式修改我們的業務和服務，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在某些州合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在這些州的運營或取消某些產品或服務。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，在我們的平臺上引入新的產品、服務或解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律法規。合規可能需要獲得適當的聯邦、州或地方許可證或證書，加強我們的安全措施，並花費額外資源來監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止向客户提供我們的產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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要求或加強醫療保險的公共政策的變化可能會對我們的業務、運營和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的使命是讓每個人都能獲得、負擔得起和方便的健康和健康解決方案。我們的業務運營和運營結果可能會受到聯邦、州或地方層面的公共政策變化的實質性不利影響，其中包括強制性或增強的醫療保險。這些變化可能會給我們帶來新的營銷和其他挑戰，例如，可能會導致使用我們的產品和服務減少或降低在特定州開展業務的吸引力。如果我們未能充分應對這些變化，包括實施有效的運營和戰略舉措，或者沒有像我們的競爭對手那樣有效地做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們無法預測新法律和法規的頒佈或內容，或現有法律或法規的變化，或其執行、解釋或應用，或它們將對我們的業務或運營結果產生的影響，這可能是重大不利的。即使我們能夠預測到這些事情，我們也可能無法減少或消除立法或執法改革可能從根本上改變我們行業動態的潛在不利影響。

保險和醫療保健法律的變化，以及進一步醫療改革立法和監管的可能性，給醫療保健行業帶來了不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

2010年3月頒佈的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)和《醫療與教育和解法案》(通常被稱為《醫療改革法》)將醫療保險覆蓋範圍大大擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。自那以後，醫改法案促使立法努力大幅修改或廢除醫改法案，這可能會影響聯邦政府如何應對挑戰醫改法案的訴訟。我們無法預測進一步的改革建議(如果有的話)將被採納，何時可能被採納，或者它們可能對我們的業務產生什麼影響。雖然我們目前只接受客户的付款，而不接受任何第三方或保險提供商的付款，但我們未來可能會開始接受保險提供商或其他第三方的報銷，無論我們是否開始接受客户以外的第三方的報銷或付款，我們的商業模式都可能受到醫療改革的影響。如果我們被要求遵守《醫療改革法》，而未能遵守或無法有效管理此類風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們銷售的產品和我們的第三方供應商受到FDA法規和其他國際、聯邦、州和地方要求的約束，如果我們或我們的第三方供應商未能遵守國際、聯邦、州和當地要求，我們通過我們平臺履行客户訂單的能力可能會受到影響。

通過我們的平臺提供的產品，以及這些產品的第三方供應商和製造商，都受到FDA以及國際、聯邦、州和地方當局的廣泛監管，包括藥品、非處方藥、化粧品、膳食補充劑以及基於家庭或實驗室的臨牀測試。這些機構可以執行與產品的測試、生產、合成、控制、安全、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文件有關的法規。專門針對藥品的政府法規涉及面很廣，其中包括：將藥品推向市場的能力、銷售條件、必須生產的條件，以及對此類產品可能提出的可允許的索賠。同樣，對家庭和實驗室檢測的監管是一個不斷髮展的領域，受到廣泛的國際、聯邦、州和地方當局的制約。未達到或未對受管制產品的測試、生產、分銷、標籤、包裝、處理、銷售和營銷、持續安全和/或其他方面的任何國際、聯邦、州或地方要求進行重大更改可能會導致執法行動，阻礙我們提供訪問受影響產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們被確定為推廣將產品用於未經批准的用途或未經批准的藥物，我們可能會受到罰款、處罰和禁令。

通過我們的平臺提供的某些產品需要獲得FDA的批准，並受FDA對產品處方信息中批准的用途的限制。其中一些產品是由供應商在
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“標籤外”使用的平臺(即，用於FDA特別授權的有關藥物以外的用途)。雖然供應商在法律上被允許開出用於非標籤用途的藥物，儘管我們相信我們的產品促銷活動在實質上符合FDA和其他法規，但如果FDA確定我們的產品促銷活動構成了對批准產品或未經批准產品的促銷，FDA可以要求我們修改產品促銷或使我們受到監管和/或法律執行行動，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。其他聯邦、州或外國執法機構也可能採取行動，如果他們認為產品促銷構成促銷未經批准的產品使用或未經批准的產品，這可能導致根據其他法規的鉅額罰款或處罰，例如禁止虛假報銷的法律。

此外，通過我們的平臺提供的某些產品是聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)第503A節規定的複合藥物產品。雖然我們相信通過我們的平臺提供的複合藥物產品符合FDCA第503A條下的豁免要求，但如果FDA確定此類產品不符合豁免要求，FDA可能會對我們、我們的關聯藥店、合作伙伴藥店、關聯醫療集團或提供商採取監管和/或法律執行行動，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構確定通過我們的平臺提供的複合藥物產品不符合適用的法律或法規要求，他們也可能對我們或關聯藥店、合作伙伴藥店、關聯醫療集團或提供者採取行動。

FDA或其他聯邦、州或外國執法機構對我們、我們的關聯藥店、合作伙伴藥店、關聯醫療集團或供應商採取的任何監管或法律執行行動都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們向提供商、客户和我們的合作伙伴提供的信息可能不準確或不完整，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們向我們的客户、我們平臺上的提供者、關聯藥房和合作藥房收集和傳輸與醫療保健相關的信息，這些信息與提供者進行的遠程健康諮詢以及我們的關聯藥房和合作藥房的處方藥履行有關。如果我們向我們的客户、我們平臺上的提供商、附屬藥店或合作藥店提供的數據不正確或不完整，或者如果我們在獲取或輸入此類數據時出錯，我們的聲譽可能會受到影響，我們可能會就由此產生的損害承擔責任。雖然我們維持保險範圍，但這一範圍可能被證明是不充分的，或者可能不再以可接受的條款向我們提供，如果有的話。即使索賠不成功，也可能導致鉅額費用和管理資源的轉移。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理受聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户、附屬醫療集團和/或其提供者、我們的收入、我們的業務和/或我們的財務狀況造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規對健康信息和其他類型的個人數據或個人身份信息(“PII”)的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理進行管理。我們相信，由於我們的經營流程，對於我們的客户，我們不是《健康保險流通與責任法案》(“HIPAA”)規定的承保實體或商業夥伴，該法案建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療保健票據交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與該等承保實體簽訂服務合同的業務夥伴來保護受保護的健康信息。然而，只要我們開始接受第三方或保險提供商的付款，我們可能會因與我們的客户有關而受到HIPAA的約束，如果我們不遵守HIPAA及其實施條例的適用要求，我們可能面臨處罰和罰款。無論我們是否符合HIPAA所涵蓋的實體或業務夥伴的定義，我們已與某些其他方簽署了業務夥伴協議，並承擔了基於HIPAA相關要求的義務。

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我們已制定和維護有關我們在運營中使用或披露的健康信息和個人信息的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。隨着我們的業務繼續發展，包括通過推出新產品或開發新服務，我們可能會從客户那裏收集更多敏感的健康和個人信息，這可能會產生額外的合規義務，並可能增加我們在保護和傳播此類信息方面面臨的合規和監管風險。

除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規保護健康信息和其他類型的PII的機密性、隱私性、可用性、完整性和安全性，包括加州《醫療信息保密法》。在許多情況下，這些法律和法規比HIPAA及其實施規則更具限制性，而且不能先發制人，特別是在涉及行為健康或性傳播疾病的高度敏感的PII方面。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們、附屬醫療集團、附屬藥房和提供者帶來了嚴重的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。雖然我們已實施數據隱私和安全措施以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但某些健康信息和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規的解釋和應用可能與我們的做法或向我們傳輸健康信息和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致。如果我們或這些第三方被發現違反了這些法律、規則或規定，可能會導致政府施加罰款, 要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法或刑事指控的命令，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。

我們還通過我們的隱私政策向客户發佈聲明，描述我們如何處理健康信息或其他PII。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制客户使用和採用我們的平臺，並減少對我們平臺的總體需求。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

公眾對互聯網隱私和安全問題的審查可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向客户提供服務，從而損害我們的業務。

全球隱私和安全問題的監管框架正在演變，並可能在可預見的未來繼續變化。多個政府和消費者機構也呼籲出臺新的監管措施，改變行業慣例。最近，像我們的平臺這樣提供在線服務的公司在註冊、收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全個人和其他信息方面的做法受到了越來越多的公眾審查。

例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。其他州也提出或通過了類似的立法。CCPA和其他州法律法規的各個方面以及它們的執行情況仍然不清楚，我們可能需要修改我們的做法以努力遵守它們。此外，新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)將於2023年1月1日生效。弗吉尼亞州也同樣通過了一部全面的隱私法--《消費者數據保護法》，該法案也將於2023年1月1日生效。科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州也通過了全面的隱私法，每部法律都將於2023年7月或12月生效。雖然這些新的州隱私法在許多方面效仿了CCPA/CPRA，但每一項都有需要進行特殊評估的要求。

此外，《一般數據保護條例》於2018年5月25日在歐洲聯盟(EU)生效。根據GDPR，數據保護當局有權對違規行為處以鉅額行政罰款，
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這也可能導致數據控制器和數據主體的損害索賠。英國於2020年1月31日完成了退出歐盟的進程，這一過程被稱為“英國脱歐”，在2020年12月31日結束的英國脱歐過渡期結束後，GDPR已在英國實施(簡稱“英國GDPR”)。英國GDPR與2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將GDPR中的某些克減措施納入英國法律。根據英國GDPR，不是在英國成立的公司，但處理與在英國向個人提供商品或服務有關的個人數據，或監控他們的行為，都受英國GDPR - 的約束，該要求(目前)與GDPR下的要求基本一致，可能導致鉅額合規和運營成本。2022年10月7日，總裁·拜登執行了一項行政命令，實施了新的歐盟-美國數據隱私框架，以解決歐洲對國際數據傳輸的擔憂。如果獲得通過，這一框架將於2023年生效。

如果法律或法規的採用、解釋或實施方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們的網站設計、移動應用程序、解決方案、功能或我們的隱私政策進行更改，我們的業務，包括我們運營和繼續在國際上擴張的能力，可能會受到不利影響。特別是，我們業務的成功一直是，我們預計將繼續是由我們負責任地收集和使用來自數據主體的數據的能力推動的。因此，在我們的客户或我們平臺上的提供商與我們共享的數據的存儲、使用或披露方面，或者在獲得客户或提供商對此類收集、分析和披露的明示或默示同意的方式方面，適用法律、法規或行業標準或實踐的任何重大變化都可能損害我們的業務。這樣的變化可能需要我們修改我們的平臺，可能是以實質性的方式，並可能限制我們開發新產品、功能或功能的能力。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括健康信息和其他類型的PII。我們還處理和存儲，並使用其他第三方來處理和存儲機密和專有信息，如知識產權和其他專有業務信息，包括我們客户、我們平臺上的提供商和合作夥伴的信息。我們的客户信息是加密的，但並不總是被取消身份。我們使用託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護我們的平臺和數據。

我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改信息，導致敏感、機密或專有信息未經授權被訪問或獲取，或變得公開可用。我們利用第三方服務提供商收集、存儲、傳輸和驗證客户信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。由於我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的敏感、機密和專有信息的性質，我們技術平臺和我們服務的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求處理客户、用户和患者信息的外包分包商與我們簽訂協議，根據合同義務要求這些分包商採取合理措施保護敏感、機密和專有信息。為保護我們的系統、我們的第三方服務提供商的系統或我們或我們的第三方服務提供商處理或維護的敏感、機密和專有信息而採取的措施可能無法充分保護我們免受與收集、存儲, 以及此類信息的傳輸。儘管我們採取措施幫助保護敏感、機密和專有信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、由於第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他中斷而導致的故障或入侵。

不斷增加的全球IT安全威脅以及更加複雜和有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。最近發生了幾起廣為人知的案件，其中各種類型和規模的組織報告了未經授權泄露客户或其他機密信息的行為，以及涉及傳播、盜竊和破壞公司信息、知識產權、現金或其他有價值資產的網絡攻擊。還有幾起廣為人知的案件，其中
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黑客要求支付“贖金”，以換取不披露客户或其他機密信息，或不使目標公司的計算機或其他系統癱瘓。安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改，或阻止訪問或以其他方式影響我們或我們的第三方服務提供商維護或以其他方式處理的敏感、機密或專有信息的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，並導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人和政府當局、實施旨在修復或更換系統或技術的措施以及防止未來發生、潛在的保險費增加以及法醫安全審計或調查方面產生重大成本。因此，安全漏洞或侵犯隱私可能會導致成本增加或收入損失。

如果我們無法防止此類安全漏洞或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們平臺的訪問，可能會失去客户或提供商，或者我們平臺的使用可能會減少，我們可能會遭受聲譽損失、對客户、提供商和合作夥伴信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難被發現，在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。

對我們的系統或我們的任何第三方信息技術合作伙伴的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感、機密或專有信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對此類信息的訪問、不當訪問、披露或其他丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護客户信息或其他個人信息隱私的法律和法規(如CCPA、CPRA或英國GDPR)承擔的責任，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們運營我們的平臺和執行我們的服務、提供客户幫助服務、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來產品的信息以及參與其他用户和臨牀醫生教育和推廣工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。此外，網絡責任保險價格昂貴，保費可能大幅增加，而且/或者我們在未來基於不斷增加的全球IT安全威脅獲得足夠的網絡保險可能會遇到困難。任何針對我們或與我們的業務有關的數據隱私或安全索賠，如果不在保險範圍內，可能會產生高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並分散我們管理層的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到《反腐敗法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，無論是在國內還是國外。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反海外腐敗法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂活動。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能保證我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們繼續在國際上擴張，以及我們在外國司法管轄區開始銷售和運營，我們違反這些法律的風險將會增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人
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投訴、不利的媒體報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同、管理層注意力的大量轉移、股價下跌或對我們業務的整體不利後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與知識產權和法律程序有關的風險

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的知識產權包括我們網站的內容、我們的軟件代碼、我們的電子病歷系統、我們的移動應用程序、我們的未註冊版權、我們的商標和我們的商業祕密。我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認為保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫和域名對我們的成功至關重要。我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護或執行我們知識產權的能力。此外，我們經營業務的某些外國國家的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並經常與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。此外，我們不時地根據許可協議將我們的技術和其他知識產權提供給其他人使用。, 包括與我們的合作伙伴為了聯合品牌或聯合營銷我們的產品或服務而達成的協議下的開源許可協議和商標許可。然而，這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止我們的專有信息被挪用、侵犯我們的知識產權或泄露商業祕密和其他專有信息，或阻止類似或競爭技術的獨立開發或對我們的技術的複製，並且可能無法在發生此類挪用或侵權事件時提供足夠的補救措施。

獲得和維護有效的知識產權是昂貴的，捍衞我們權利的成本也是昂貴的。我們就何時提交申請或註冊來保護我們的知識產權做出商業決定，並依賴於商業祕密保護，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。我們正在尋求或可能尋求通過在多個司法管轄區提交版權、商標和域名申請來保護我們的某些知識產權，這一過程成本高昂，並不是在所有司法管轄區都能成功。即使我們擁有知識產權，後來也可能發現它們是不可強制執行的，或者可強制執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。特別是，我們認為維護、保護和提升我們的品牌是很重要的。

因此，我們尋求在美國和美國以外的一些司法管轄區註冊域名和我們的商標和服務標誌。隨着時間的推移，我們可能會通過投資於申請、註冊或類似的步驟來保護我們的知識產權，從而增加我們在保護創新方面的投資，而這些過程既昂貴又耗時。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。我們可能並不總是發現侵犯我們的知識產權的行為，保護或執行我們的知識產權，即使成功地發現、起訴、責令或補救，也可能導致大量財務和管理資源的支出。為了加強我們的知識產權，保護我們的專有權利，或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標的過程中產生巨大的成本。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序，如異議、各方之間的審查、授予後審查、複審或其他發行後程序。
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攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們未來可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這些指控的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償金，並限制我們的運營能力。

我們行業的公司和其他知識產權持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，知識產權，包括使用個人肖像和相關商標，是與我們合作的名人影響力人士的關鍵資產，我們對此類資產的任何使用通常都要經過大量談判。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們過去曾經並可能在未來收到聲稱我們挪用、侵犯或以其他方式濫用其他方知識產權的通知。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常需要在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請後來可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的技術。

任何針對我們或由我們賠償的當事人的知識產權索賠，無論案情如何，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權尋求許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的努力和費用，不可行，或者降低我們在市場上的競爭力。此類糾紛還可能擾亂我們的業務，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或商業方法，我們可能無法有效競爭。此外，我們可能有義務賠償與訴訟相關的客户，並獲得許可證或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。對於我們從第三方獲得的技術造成的侵權或挪用，我們從該第三方獲得的任何賠償或其他合同保護(如果有的話), 可能不足以支付我們因此類侵權或挪用行為而招致的責任。這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營結果。

我們在正常業務過程中不時會受到法律訴訟，其中可能包括知識產權糾紛，其中任何糾紛的辯護成本都可能很高，並可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

在正常業務過程中，我們不時會面臨法律訴訟，並可能面臨與數據隱私、安全、勞動和就業、消費者保護、行醫和知識產權侵權有關的指控、訴訟和監管查詢、審計和調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利有關的索賠。訴訟、監管調查、審計、調查和其他法律程序可能代價高昂，並會擾亂正常的商業運營。我們使用的部分技術包含開源軟件，我們可能面臨要求擁有開源軟件或與該軟件相關的專利、我們的知識產權或違反開源許可條款的索賠，包括要求發佈我們源代碼的材料部分或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可的條款。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的醫療監管和集體訴訟事項，可能會曠日持久，
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價格昂貴，而且結果很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解成本或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改解決方案或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的客户獲取和收入增長產生負面影響。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序，包括訴訟、監管查詢、調查和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層對我們業務的注意力。

法律程序的結果，包括訴訟、監管調查、調查和審計，不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

會計規則、假設或判斷的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們財務報告某些方面的會計規則和解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能會導致我們財務報表的編制和傳播出現延誤。此外，會計規則和解釋或我們的會計假設或判斷的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重複以前期間的財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨產品責任索賠的風險，可能無法維護或獲得保險。

我們的業務涉及第三方醫療提供商提供醫療諮詢，並在得到授權的情況下向我們的客户開出藥物處方，以及我們的附屬藥店和合作藥店履行和分發藥品(包括複合藥品)。這一活動，以及我們平臺上其他產品的銷售，使我們面臨產品責任索賠的風險。此外，我們銷售的產品可能會受到污染、產品篡改、錯誤標籤、召回或其他損害，以及藥品分配和包裝中的錯誤以及以不符合規定的方式服用藥品可能會導致嚴重傷害或死亡。如果通過我們的平臺獲得或指定的產品導致或僅僅看起來造成了傷害，我們可能會受到產品責任索賠。客户、第三方服務提供商或我們提供的產品和服務的製造商可能會提出索賠。儘管我們有我們認為合適的產品責任保險，但這種保險受到免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供，如果有的話，承保範圍可能不足以保護我們免受未來的任何產品責任索賠。如果我們不能以可接受的費用或在可接受的條款下獲得足夠的保險，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，我們將面臨重大責任，這可能會損害我們的業務。產品責任索賠、召回或與未投保負債或超出投保負債的金額有關的其他索賠可能會導致重大成本和對我們業務的重大損害。

即使表面上的傷害是由於他人的行為或濫用處方藥物或其他產品造成的，我們也可能會受到索賠。這些債務可能會阻礙或幹擾我們的增長和擴張努力。無論勝訴與否，為訴訟辯護可能代價高昂，可能轉移管理層的注意力，並可能導致負面宣傳或導致對我們的平臺和產品的接受度降低。

我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。

我們的系統容易受到任何災難性事件發生的損壞或中斷，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他極端天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或大規模暴力事件，這些事件可能會導致對我們平臺的訪問長時間中斷。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能對互聯網或互聯網造成破壞。
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經濟作為一個整體。即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能中斷。如果我們的系統或我們的供應商或供應商(包括關聯藥店)的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户交付平臺和解決方案的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。我們實施了一項災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將網站和移動應用程序流量轉移到備份站點。這使我們能夠在出現問題時移動流量，並能夠在短時間內恢復。然而，如果我們的災難恢復計劃不能有效地支持發生災難時及時或完整的交通流動，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償我們的潛在重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們的平臺中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害。

與我們的經營結果相關的風險和額外的資本要求

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我們分別淨虧損7210萬美元、1810萬美元和1.077億美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.79億美元。我們預計我們的成本在可預見的未來將大幅增加，我們預計我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金來發展我們的平臺，擴大我們的供應商網絡，增強附屬藥店的能力和加強我們的藥房履行系統，作為一家上市公司運營，以及隨着我們繼續投資於增加我們的客户基礎，招聘更多的員工，以及開發新的產品和技術能力(包括我們的移動應用程序)，以增強客户在我們平臺上的體驗。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、我們平臺的收入和產生的債務。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中，我們來自運營的歷史現金流為負。我們可能不會在任何特定時期從運營中產生正現金流或實現盈利，而且我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和我們的未來前景。

在快速變化和高度監管的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營結果以及我們的關鍵指標的表現可能會在季度和年度的基礎上波動，這可能導致我們無法滿足行業和證券分析師或我們的投資者的期望。

我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的，因此不應依賴於作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的運營結果和增長率。任何這些事件都可能導致我們A類普通股的市場價格波動。可能導致我們運營結果變化的因素包括：
•在我們的平臺或我們的產品提供方面的新發展；
•我們吸引和留住供應商到我們平臺的能力；
•我們的定價政策和競爭對手的定價政策的變化；
•我們有能力執行我們的計劃，為更多的醫療條件增加治療選擇和提供者的專業知識；
•客户在我們平臺上的長期治療結果；
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•在我們的行業中或與我們在我們的平臺上提供的特定產品相關的醫療、技術或其他創新；
•我們與客户、合作伙伴和供應商保持關係的能力；
•我們有能力留住執行領導團隊的關鍵成員；
•成功地擴大了附屬藥房的執照和能力；
•違反安全或隱私；
•與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
•我們有能力以商業上合理的條款完成收購，並整合被收購的業務；
•與訴訟、調查、監管執法行動或和解有關的費用；
•立法或監管環境的變化，包括醫療、遠程保健、消費者保護、隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的執法變化，包括罰款、命令或同意法令；
•競爭對手或其他第三方宣佈重大新產品或收購或進入某些市場；
•我們有能力對我們的平臺和產品做出準確的會計估計並適當地確認收入，但沒有相關的可比產品；
•我們批發收入的季節性趨勢；
•金融市場不穩定；
•全球經濟狀況；
•新冠肺炎大流行的持續時間和範圍；以及
•政治、經濟和社會不穩定，包括俄羅斯入侵烏克蘭或其他戰爭或恐怖活動的結果，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何破壞。

一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，我們認為，對我們的運營結果進行季度與季度的比較可能並不總是有意義的，也不一定應該依賴於作為未來業績的指標。

我們在很大程度上依賴於購買基於訂閲的處方產品和服務的客户的收入，因此可能無法成功擴大我們的產品。

到目前為止，我們的絕大部分收入來自於通過該平臺購買訂閲處方產品和服務的客户，我們預計這一收入將繼續保持下去。在我們的訂閲安排中，客户選擇他們希望接收產品發貨和服務的節奏。這些客户創造了我們大部分的收入。為消費者推出價格更低的競爭產品、處方價格的波動、消費者購買習慣的變化，包括郵購處方的使用增加、監管格局的變化以及其他因素，可能會導致我們的合同發生變化或收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於我們的絕大部分收入來自購買基於訂閲的處方產品和服務的客户，因此此類產品使用量的任何實質性下降都可能對我們未來的收入和運營結果產生重大影響，特別是如果我們無法全面擴大我們的產品。

作為一家上市公司的要求已經並可能繼續給我們的資源帶來壓力，轉移管理層的注意力，並可能導致訴訟。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《紐約證券交易所上市標準》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力，特別是在我們不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，並受到更多信息披露和其他要求的約束的情況下。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算繼續投資大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新的或現有的法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

適用於上市公司的規章制度使我們獲得董事和高管責任險的成本更高。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在要求上市公司提交的文件中披露信息，可能會增加受到威脅或實際提起訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品或服務、或增強我們現有的平臺和相關產品、增強我們的運營基礎設施以及收購互補的業務和技術。為了實現這些目標，我們可能會做出未來的資本資源承諾。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性公約。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

如果我們對重大會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與存貨估值、基於股票的薪酬費用的估值和確認、業務合併中的或有對價的估值、業務合併的收購價格分配以及用於網站和移動應用程序開發和內部使用軟件成本資本化的估計相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或如果實際情況與我們的假設不同，可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們此前發現，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，但已得到補救。如果我們在未來發現其他重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們
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可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。儘管截至2021年12月31日，這一實質性弱點已得到補救，但我們不能向您保證，我們不會在未來發現另一項實質性弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們的補救計劃包括通過僱用更多的人員來加強我們的內部和外部技術會計資源，並增加與我們就複雜會計交易的應用諮詢的第三方專業人員的溝通。雖然我們已經彌補了我們以前的重大弱點，但我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以防止或避免未來潛在的重大弱點。此外，可能需要大量成本和資源來補救任何重大缺陷或未來可能出現的任何內部控制缺陷。

如果我們不能提供可靠和及時的財務報告，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們將來不能及時評估和測試我們的內部控制，管理層將無法得出我們的內部控制有效的結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留的意見。 在我們的財務報告內部控制方面需要解決的任何實際或預期的弱點或不足，或披露管理層對我們的財務報告內部控制的評估，都可能對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

可能會頒佈不利的税收法律或法規，或可能對我們或我們的客户適用現有法律，這可能會使我們承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，增加我們產品的成本，並對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用、增值税或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時頒佈(可能具有追溯力)，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規可能很複雜，可能會隨着時間的推移而受到不同解釋的影響。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們(可能具有追溯力)。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，如果我們被要求收取和支付的金額超過我們的估計和準備金，或者如果我們未能從客户那裏收取此類金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的運營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的服務徵收此類税收或向我們的客户收取與以前銷售相關的銷售税也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

一個或多個司法管轄區可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值或其他税收義務，包括我們或我們的零售合作伙伴和其他合作伙伴過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的解決方案徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，給我們帶來重大的行政負擔，阻礙用户使用我們的解決方案，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有聯繫，並試圖徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的運營結果。

在我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州，税務機關可能會斷言，我們有責任根據分配給這些州的收入或總收入來繳納州和地方所得税。各州正在成為
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在為州所得税目的主張關聯性方面越來越積極。如果州税務機關成功地斷言我們的活動產生了聯繫，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們的雙層普通股結構具有與我們的首席執行官兼聯合創始人Andrew Dudum集中投票權的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們V類普通股的股票每股有175票，而我們A類普通股的股票每股有一票。我們的首席執行官、聯合創始人和董事會主席杜德姆先生，包括他的關聯公司和獲準的受讓人，持有V類普通股的所有已發行和已發行普通股。因此，Dudum先生直接或間接持有約90%的未完成投票權，並將能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他主要公司交易。杜德姆先生的利益可能與您的不同，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構將對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙層普通股結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙層結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

作為紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇任何給予受控公司的豁免。

由於杜德姆先生控制着我們總投票權的大部分以上，我們是紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所上市規則，一家公司的投票權超過50%由另一人或一組共同行動的人持有，該公司是“受控公司”，並可選擇不遵守以下紐約證券交易所關於公司治理的規則：
•要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；
•要求有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，以及一份説明該委員會的目的和責任的書面章程；
•要求有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份説明該委員會的宗旨和責任的書面章程；以及
•對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

目前，我們的十名董事中有八名已經由我們的董事會確定為獨立董事。除了獨立的審計委員會外，我們還有一個獨立的薪酬委員會。我們沒有一個提名和公司治理委員會。該委員會的典型職能由我們的董事會全體成員負責。對於AS
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只要有“受控公司”豁免，我們未來的董事會可能不會由大多數獨立董事組成，也可能不會有獨立的提名和公司治理委員會或薪酬委員會。因此，你可能得不到對受紐約證券交易所關於公司治理的所有規則約束的公司股東提供的相同保護。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書和/或附例包括以下條款：
•有權每股有175票的V類普通股；
•只要杜杜姆先生及其關聯公司和獲準受讓人實益擁有我們當時已發行的股本的多數投票權，我們的股東就有能力通過書面同意採取行動，而不是開會；
•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•要求股東特別會議只能由整個董事會的多數人、董事會主席或首席執行官召開，這可能會推遲股東強迫審議一項提議或採取行動，包括罷免董事的能力；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•本公司董事會有能力修訂章程，這可能允許我們的董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變更或董事會或管理層的變更。

此外，我們的公司註冊證書包括一項與DGCL第203條基本相似的條款，該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時期內與我們進行某些業務合併。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

本公司的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或我們的公司證書的任何規定而產生的任何訴訟。
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公司或章程(兩者均可不時修訂)，或(Iv)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟。上述規定將不適用於根據證券法提出的任何索賠，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。儘管有上述規定，本公司註冊證書第12條的規定將不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或任何其他由美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院審理的索賠。

我們公司註冊證書中這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們A類普通股的市場價格可能會波動。

我們A類普通股的市場價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們經營的行業的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•新冠肺炎大流行對市場和更廣泛的全球經濟造成的實質性和不利影響；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
•關鍵人員的增減；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
•可供公開出售的A類普通股的股份數量；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為。

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

即使我們的業務表現良好，出售我們A類普通股的大量股票或對未來出售的預期可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。例如，合併後，保薦人(定義見本公司2021年年報第II部分第8項綜合財務報表附註17.普通股)持有相當數量的A類普通股股份，根據保薦人協議，該等股份須受截至2020年9月30日的保薦人協議限制。這些鎖定限制於2022年1月20日到期，如果保薦人出售其股票或被市場認為打算出售股票，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

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分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們A類普通股的市場價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師已經並可能繼續為我們建立和發佈他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們A類普通股的市場價格和成交量可能會受到不利影響。

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項目6.展品
證物編號：描述
31.1
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官的證明。
31.2
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。
32.1
第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明**
32.2
第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明**
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構
101.CALXBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LABXBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104封面交互數據文件-此Form 10-Q季度報告的封面採用iXBRL格式
*
隨函存檔
**隨信提供


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簽名
根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
2022年11月7日
 
Hims&Hers Health，Inc.
發信人：/s/Oluyemi Okupe
姓名：奧盧耶米·奧庫佩
職位：首席財務官
(首席財務官)

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