EX-10.2

對第二次修訂和重述的主契約協議(本修正案)的第二次修正案於2022年10月3日由特拉華州有限責任公司GPM投資有限責任公司和紐約銀行公司M&T銀行之間進行。

鑑於，GPM和M&T簽訂了日期為2021年6月24日的第二次修訂和重新簽署的《主契約協議》，該協議經截至2021年10月14日的第二次修訂和重新簽署的主契約協議的特定修正案修改(統稱為，經不時進一步修改或修訂的《協議》；此處使用的大寫術語應具有協議中賦予它們的含義)；

鑑於本協議第3.02條要求GPM應在簽署後十(10)天內向M&T交付PNC信貸協議的任何修訂或修改的副本(“PNC修訂要求”)；

鑑於，《PNC信貸協議》已根據《第三次修訂、重新簽署和合並的循環信貸和擔保協議》(《PNC修正案》)的《第六修正案》進行了修訂，其副本已根據《PNC修正案》的要求交付給M&T；以及

鑑於GPM和M&T雙方都希望按照下文所述的方式修改和修改本協議的條款，以使本協議符合經PNC修正案修改的PNC信貸協議，但有一項明確的理解是，除非在此修改和修訂，否則本協議的條款和條款應保持不變，並繼續按照其中所寫的全部效力和效力。

因此，現在，自上文第一次寫明的日期起，GPM和M&T，考慮到M&T繼續提供信貸和其他良好和有價值的對價，特此同意對本協議進行如下修改和修改：

A.修改生效的先決條件。本修正案應自下列先決條件已在M&T完全酌情決定滿足或被M&T放棄之日起生效，該等條件對其唯一的利益存在(“修正案生效日期”)：

(C)GPM應已向M&T支付與本修正案有關的所有到期和應付費用，包括但不限於所有行政費用、法律費用(包括律師費)和/或自付費用；

(D)自2021年12月31日以來，不得發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、狀況或事實狀態；及

(E)M&T應已收到M&T或M&T的律師合理要求的其他文件，包括但不限於書面確認(或令M&T和M&T的律師滿意的關於PNC修正案自修正案生效日期起生效的其他證據)。

B.修改。在滿足上述先決條件後，本協議應在不採取進一步行動或行動的情況下，修改和修改如下內容，自修改生效日期起生效：

“誇爾斯”指的是誇爾斯石油公司，弗吉尼亞州的一家公司。

“誇爾斯收購”是指根據誇爾斯收購協議，收購誇爾斯的船隊燃料業務、經銷商業務和潤滑油業務。

“誇爾斯收購協議”是指截至2022年2月18日，誇爾斯和GPM帝國之間以及GPM石油有限責任公司之間日期為2022年2月18日的特定資產購買協議(連同展品和披露時間表)，僅就基於供應商的無形資產(如其中的定義)而言，該協議在第六修正案截止日期生效，並在此之前不時修訂。

“誇爾斯資產”係指“誇爾斯收購協議”中定義的“購買資產”。

“第六修正案”是指由借款人、擔保人、貸款人和代理人之間的特定第六修正案和第三修正案的合併修訂、重新簽署和合並的循環信貸和擔保協議，其日期為第六修正案截止日期。

“所有權變更”是指：(A)如果在任何連續十二(12)個月期間，GPM的大多數經理不再由個人組成，(I)在該期間的第一天是經理，(Ii)其作為GPM經理的選舉或提名是由上文第(I)款所述的個人批准的，在該選舉或提名時至少佔經理的多數；或(Iii)上述第(I)和(Ii)款所述的個人選舉或提名為GPM成員的經理人在選舉或提名時至少佔經理人的多數，(B)任何個人、實體或“集團”(在交易法第13d-3和13d-5條所指的範圍內，但不包括任何許可持有人)應已獲得Arko Corp.50%以上的表決權或經濟股權的實益所有權或控制權，(C)Arko Corp.應停止實益擁有和控制，(D)除GPM外，借款人的100%股權不再由GPM直接或間接擁有或控制，(D)Arko 21的100%股權不再由Arko Corp.擁有或控制，以及(E)任何借款人的幾乎所有財產或資產的任何合併、合併或出售，除非與另一借款人一起或出售給另一借款人，且除非本協議另有允許。

“綜合EBITDA”是指借款人在綜合基礎上的淨收入(無重複)，加上(在每種情況下，僅在達到淨收入時扣除的範圍)：

(b)

聯邦、州和地方所得税支出(包括税收分配)、利潤税或資本税(包括但不限於州特許經營税和類似税)、借款人及其子公司在該期間支付或應計的外國特許經營税、預扣税和類似所得税；

在其他文件允許的範圍內(包括已進行但未完成的投資或處置，以及未簽署購買協議的投資或處置)，但第(V)款規定的金額不得超過(X)10,000,000美元或(Y)適用測試期內所有允許收購的購買價格的5%，兩者中的較大者為較大者；此外，(A)第(V)款規定的關於尚未簽署購買協議的此類允許收購、投資或處置的金額，在適用的測試期內合計不得超過2,000,000美元，以及(B)第(V)款中的美元上限不包括在截止日期之前發生的購買；

(f)

任何非常、不尋常或非經常性的損失、收費或開支(包括在正常業務過程以外出售資產或業務的損失，並與申索或訴訟(包括法律費用、和解、判決及裁決)有關或產生的損失)，但該等金額連同受合計上限規限的所有其他附加額，不得超過合計上限；

(g)

任何非現金支出、損失、費用或減值、攤銷費用或資產註銷和減記(但不包括任何庫存註銷或減記)，包括任何非現金補償費用和支出，或與“或有債務”或類似債務有關的債務產生費用(但僅限於此類費用、損失或費用仍為非現金或有債務)；但如任何該等非現金開支、虧損、費用或減值為任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，則在該未來期間就該等非現金項目而支付的現金款項，須在該範圍內從綜合EBITDA中減去，但不包括對先前期間已支付的預付現金項目的攤銷；

(h)

重組費用或費用、整合費用、應計費用、準備金和業務優化費用(包括開店和關閉成本)的非經常性現金支出；但這些金額與受合計上限限制的所有其他附加費用合計不得超過合計上限；

(j)

(A)借款人或借款人的任何子公司實際實施的或與交易或許可收購有關的成本節約和經營費用減少淨額，預計將在借款人在適用測試期結束後18個月內或許可收購完成後18個月內實現，以及(B)預期因借款人在適用測試期結束後18個月內或許可收購結束後18個月內根據允許收購完成而採取的行動預計將實現的協同效應。只要(A)及(B)經借款人的負責人員證明是合理地可識別和可事實支持的；但該等款額連同受合計上限規限的所有其他附加款額，不得超過合計上限；減去(在每種情況下，減去的幅度僅限於計算淨收益時所包括的範圍)：

儘管前述規定或本文有任何相反規定，(X)為計算任何測試期的綜合EBITDA，如果借款人或任何附屬公司在該測試期內進行了一項允許收購，則該測試期的綜合EBITDA應在對任何被收購實體的利息、税項、折舊和攤銷前收益進行備考後計算，包括在每一種情況下，就好像該允許收購發生在該測試期的第一天一樣。(Y)就並非全資附屬公司的合夥公司以外的任何附屬公司計算綜合EBITDA時，該項計算須撇除(I)可歸因於該附屬公司的少數股東權益或(Ii)不能分配給借款人或其全資附屬公司或不能由借款人或其全資附屬公司承擔的按比例計算的損益部分，及(Z)僅為計算合夥公司的綜合EBITDA部分，(A)在適用的財政季度內，預計須付給合夥企業的全資普通合夥人或為合夥企業的全資普通合夥人的利益而應累算的任何普通合夥人分派的款額(但如該等分派不須付給該普通合夥人，則須付給借款人的另一間全資附屬公司)，並須計入緊接其後的三個財政季度；及。(B)合計不超過7,000元的任何二級分派(按該詞在合夥有限責任合夥的第三次修訂及重訂協議中所界定)，預計應向借款人支付或應計為借款人的利益而支付或應計的000美元(前提是此類分配不應支付給借款人, 應支付給借款人的另一家全資子公司)在完成帝國收購的財政季度內，以及在緊接着的三個財政季度中，在截止日期之前未支付的部分應包括在內，以及(C)此類計算將不包括按比例計算的收益和損失，這些收益和損失是(1)可歸因於MLP的少數股東權益，或(2)不能分配給借款人或其全資子公司，或無法分配給借款人或其全資子公司，或無法由借款人或其全資子公司承擔；但(A)在依據上述(Z)(A)款補回的任何款項中，合夥企業的普通合夥人(或該其他全資附屬公司，視何者適用而定)在2021年1月31日前仍未收到，在緊隨其後的試算期內，綜合EBITDA的減少額須相等於如此加回的款額與該普通合夥人或全資附屬公司實際收到的款額之間的差額，及(B)根據上述(Z)(B)條加回的任何款額不得在帝國收購完成後12個月內由該借款人(或該其他全資附屬公司，視何者適用而定)收到，在緊隨其後的測試期內，綜合EBITDA的減少額應等於該借款人或全資子公司實際收到的減少額與已加回的金額之間的差額。

“GPMI營運協議”係指GPM Investments有限責任公司營運協議LLC於截止日期之若干第六次修訂及重述，並根據本協議條款不時修訂、修訂及重述或以其他方式修改；而於內部重組時，GPM Investments有限責任公司營運協議LLC於適用內部重組日期之若干第七次修訂及重述，其形式及實質內容為合理地可接受代理人，以及經不時根據本條款修訂、修訂、重述或以其他方式修改。

(1)在內部重組完成之前，控股公司、Arko、Hayaker或任何其他此後可擔保支付或履行全部或任何部分債務的人和“擔保人”，統稱為所有此等人士，以及

(2)在內部重組之時及之後的任何時間，ARKO或任何其他可擔保支付或履行全部或任何部分債務的人士及“擔保人”，統稱為“擔保人”。

“控股”是指美國特拉華州的GPM控股公司及其繼承人和受讓人。

(a)

帝國收購；但在代理人收到對這些資產的實地審查和評估之前，帝國收購中獲得的資產不得計入公式金額，在每種情況下，這些資產的形式和實質都是代理人可以接受的；

(b)

Quarles收購；但條件是，在Quarles收購中收購的應收款或從Quarles資產產生的應收款不得計入公式金額，直到代理人收到此類應收款的現場審查，其形式和實質為代理人可接受的，並在代理人允許的自由裁量權要求的範圍內，根據現場審查對資格標準、預付款和/或公式金額進行任何更改；

(c)

收購價完全由MLP提供資金的任何收購(最多不超過2,000,000美元的收購價加上借款人在正常業務過程中為出售而獲得、資助和保留的庫存量)；或

(i)

借款人應在任何此類收購或收購完成之日前至少十(10)個工作日，代表貸款人向代理人提交(I)擬議收購的描述，(Ii)在可用範圍內，盡職調查方案(包括允許共享的其他慣常第三方報告)，(Iii)在可用範圍內，高質量的收益報告，以及(Iv)代理人合理要求的有關擬議收購目標的其他信息。

(Ii)

根據一份或多份合夥協議，該個人及其子公司應被要求根據本協議和其他適用的其他文件成為借款人，其形式應合理地令代理商滿意，並應在其中規定的時限內以其他方式履行其在PNC信貸協議第7.12條下的義務；但第(Ii)款不適用於根據PNC信貸協議第7.12條不需要成為借款人的個人(或其資產)及其各自的子公司(或代理商未收到擔保權益的資產)；此外，如PNC信貸協議第7.12節所述，對於收購目標未成為借款人的所有許可收購，或PNC信貸協議第7.12節所述所購資產不需要成為抵押品，在本協議期限內支付的總對價不得超過5,000,000美元(但外國子公司外國銀行賬户中的任何現金和現金等價物不受該上限的限制)；

(Iii)

在緊接任何該等購買生效之前及緊接生效後，以及任何與該等購買相關而招致或承擔的債務(按形式計算)，均不會發生或持續發生任何違約事件；

條件收購，應在簽署該有限條件收購之日要求遵守本條第(Iii)款，並應要求在緊接該許可收購生效之前和之後不得發生和繼續發生任何特定違約事件，以及與此相關而承擔或產生的任何債務；

(Vi)

(A)在實施該項收購時及之後，借款人的未支取可動用款項及平均未支取款項不少於最高循環墊款金額的25%(25%)，或(B)(I)在該項收購生效時及之後，借款人的未支取款項及平均未支取款項不少於最高循環墊款金額的15%(15%)；及(Ii)借款人應已向代理人提交備考資產負債表、備考財務報表及合規證明書，證明在按備考方式實施該項收購時，借款人在綜合基礎上的固定費用覆蓋率將不低於1：10至1.00，截至最近一次測試期；和

(Vii)

在任何此類收購中收購的資產，在代理人收到代理人可接受的形式和實質的現場審查和評估之前，不得計入公式金額；但是，在任何允許的收購中，如果收購的便利店資產不超過公式金額的10%(10%)(在將收購的資產納入公式金額之前)，則在代理人接受此類資產的現場審查或評估之前，此類便利店資產可以包括在公式金額中，只要此類資產滿足適用的資格標準；然而，此外，在完成現場審查和評估之前，公式金額中包括的所有此類收購的便利店資產的總金額在任何時候都不得超過公式金額的15%。

為了根據這一定義計算未提取的可獲得性，只要代理人已收到上文第(Vii)款所述的對此類資產的審計或評估，只要這些資產滿足適用的資格標準，在擬議收購中收購的任何資產應包括在收購結束之日的公式金額中。

3.《協定》第2.03.1節(A)分段，題為“合併、合併、收購和處置”，現對全文進行修改和修改，刪除案文“GPM應已將M&T信貸安排項下的未償還本金減少至不超過M&T優先抵押品價值(由M&T以其合理的酌情決定權確定)價值的65%(65%)的數額(”減少的LTV要求“)，並將該案文改為：”GPM應已將M&T房地產債務項下的未償還本金數額減少至不超過M&T房地產債務價值的65%(65%)構成不動產的優先抵押品(由M&T以其合理的酌情決定權確定)(“降低的LTV要求”)。

C.陳述和保證。GPM特此聲明並保證，違約事件(如協議中的定義)未發生且仍在繼續，或不會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下存在，且此處和其他M&T貸款文件中的所有陳述和保證在所有重要方面均真實無誤。

D.同意解散。此外，只要E Cig許可有限責任公司(在PNC信貸協議中的定義)沒有業務或重大資產，借款人就可以根據PNC修正案中的條款和規定導致E Cig許可有限責任公司解散。

本協議雙方同意，本修正案將通過引用成為協議的一部分，本協議中包含的任何內容不得損害目前持有的上述債務的擔保，也不得放棄、廢止、更改或影響協議中包含的任何條款、條件、契諾或協議，除非經本協議修訂，也不得影響或損害經修訂的協議下的任何權利、權力或補救措施。此外，除M&T根據本協議或任何其他M&T貸款文件可能擁有的任何其他權利和補救外，M&T特此保留可能對可能成為或可能成為主要或次要責任償還M&T貸款文件所證明的債務的所有各方的所有權利和補救措施。

GPM承諾並同意支付和履行經修改和修訂的M&T貸款文件和協議條款下的所有要求、條件和義務，上述文件現予批准和確認。本合同的簽署和交付不應構成對與M&T信貸安排有關的任何擔保文書的留置權、產權負擔或擔保所有權的更新或修改，擔保文書應保持其最初備案的優先權。GPM明確同意M&T貸款文件和本協議具有充分的效力，GPM無權抵銷、反訴或抗辯其付款。經本協議修訂的本協議或任何M&T貸款文件中包含的對本協議的任何引用在下文中應被視為對經本協議修訂的該文件的引用。

本修正案應在不向M&T支付費用的情況下結束，與此有關的所有費用(包括但不限於所有律師費)將由GPM支付。M&T不向GPM提供法律諮詢或服務。

本修正案應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，不考慮法律衝突原則。

本修正案對任何受讓人或雙方各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書，本修正案的任何一方均可簽署任何此類副本。

茲證明，本文書已由本合同雙方蓋章簽署，並於上述日期交付。