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4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純阿爾科：卡鎖Arko：StoresAndGasStationXbrli：共享Arko：商店ISO 4217：美元Utr：GAL阿爾科：毒販阿爾科：各州Arko：網站ISO 4217：美元Utr：是

 

c

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末9月30日，2022.

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

的過渡期 至 .

佣金文件編號001-39828

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823794/000095017022022659/img25613724_0.jpg 

Arko公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

 

85-2784337

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

 

(税務局僱主
識別號碼)

 

麥哲倫大道8565號

400號套房

裏士滿, 維吉尼亞 23227-1150

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(804) 730-1568

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

 

阿爾科

 

納斯達克資本市場

購買普通股的認股權證

 

阿科夫

 

納斯達克資本市場

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒是 ☐ NO

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。☒是 ☐ NO

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

在《交易法》第12b-2條中：

 

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：☐ YES ☒ NO

截至2022年11月4日，註冊人擁有120,074,542其普通股，面值每股0.0001美元(“普通股”)已發行。

 

 

目錄表

 

表中的目錄

 

 

 

 

頁面

第一部分財務信息

 

 

第1項。

財務報表

 

5

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)

 

5

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)

 

6

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益變動表(未經審計)

 

7

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)

 

9

 

簡明合併財務報表附註(未經審計)

 

12

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

26

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

42

第四項。

控制和程序

 

44

第二部分：其他信息

 

 

第1項。

法律訴訟

 

45

第1A項。

風險因素

 

45

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

46

第三項。

高級證券違約

 

47

第四項。

煤礦安全信息披露

 

47

第五項。

其他信息

 

47

第六項。

陳列品

 

48

簽名

 

49

 

 

 

2

目錄表

 

有關警示聲明G前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)、經修訂的1933年“證券法”第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。前瞻性聲明包括有關我們的預期、信念或意圖的聲明，這些聲明涉及我們的產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景，包括新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響、經營業績、現金流和/或財務狀況。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：這些陳述與歷史或當前事件沒有嚴格關係。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或截至作出之日的結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和本季度報告(Form 10-Q)中的下文和“項目1A-風險因素”中描述的那些因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件(“美國證券交易委員會”)中不時描述的那些因素。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。, 除適用法律要求的範圍外。我們打算讓所有前瞻性陳述都遵守《防擴散條約》的避風港規定。這些前瞻性陳述只是預測，反映了我們截至發表之日對未來事件和財務業績的看法。

風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

•
美國經濟狀況和消費者信心的變化；
•
我們以經濟上可接受的條件進行收購的能力；
•
我們成功整合收購業務或以其他方式實現收購預期收益的能力；
•
我們未來的增長取決於我們成功實施有機增長戰略的能力；
•
建築行業的勞動力、原材料和建築供應短缺和價格波動可能會推遲或增加我們的商店升級和改造計劃以及我們的維護資本支出的成本；
•
機動車燃料批發價格的變化；
•
煙草和尼古丁產品目前的消費和與之相關的法規發生重大變化；
•
對以燃料為基礎的運輸方式的需求發生重大變化；
•
我們經營的行業競爭激烈，准入門檻低；
•
與品牌汽車燃料供應商有關的負面事件或事態發展；
•
我們的總燃料採購依賴於幾個主要供應商，商品依賴於兩個主要供應商；
•
我們收入的一部分來自與獨立經銷商簽訂的燃料供應協議，這些協議必須定期重新談判或更換；
•
汽車燃料的零售、分銷、運輸和儲存受環境保護和操作安全法律法規的約束，這可能會使我們或我們的客户承擔重大成本和責任；
•
新冠肺炎及其變種病毒爆發造成的業務中斷和相關風險，包括相關的監管變化；
•
不遵守適用的法律法規的；
•
關鍵高級管理人員流失或者不能招聘、留住合格人員的；
•
不利的天氣條件；
•
我們可能被要求對我們的加油機上的欺詐性信用卡交易負責；
•
與支付有關的風險，可能導致較高的運營成本或無法處理支付；
•
信息技術系統嚴重中斷或數據安全遭到破壞；
•
與數據隱私和安全法規相關的法律、法規、標準和合同義務，以及我們實際或認為未能遵守這些義務；

 

3

目錄表

 

•
我們未能充分保護、維護和執行我們的知識產權；
•
侵犯其知識產權的第三方索賠；
•
我們依賴第三方運輸供應商來運輸我們的大部分機動車燃料；
•
我們的業務存在保險可能無法完全承保的風險；
•
我們的浮動利率債務；
•
管理我們債務的協議有各種限制和金融契約；
•
逐步取消倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)；
•
我們的主要股東和管理層對我們有很大的控制權，他們的利益可能與你們的利益衝突；
•
我們的公司結構包括以色列子公司，這些子公司可能會產生不利的税收後果，並使我們承擔額外的税收負擔；
•
我們可能無法有效地維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的控制和程序；
•
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降；
•
如果證券或行業分析師不發表研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表關於我們或便利店行業的研究報告；以及
•
在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

 

4

目錄表

 

第一部分融資IAL信息

除文意另有所指外，本季度報告中對“公司”、“Arko”、“我們”和“我們”的所有提及均指Arko公司，該公司是特拉華州的一家公司，包括我們的合併子公司。

項目1.融資AL報表

Arko公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計，以千計)

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

283,375

 

 

$

252,141

 

受限現金

 

 

14,194

 

 

 

20,402

 

短期投資

 

 

2,122

 

 

 

58,807

 

應收貿易賬款淨額

 

 

121,736

 

 

 

62,342

 

庫存

 

 

224,545

 

 

 

197,836

 

其他流動資產

 

 

98,842

 

 

 

92,095

 

流動資產總額

 

 

744,814

 

 

 

683,623

 

非流動資產：

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

591,024

 

 

 

548,969

 

經營性租賃下的使用權資產

 

 

1,127,100

 

 

 

1,064,982

 

融資租賃項下使用權資產，淨額

 

 

185,518

 

 

 

192,378

 

商譽

 

 

197,711

 

 

 

197,648

 

無形資產，淨額

 

 

192,651

 

 

 

185,993

 

股權投資

 

 

2,991

 

 

 

2,998

 

遞延税項資產

 

 

17,773

 

 

 

41,047

 

其他非流動資產

 

 

29,683

 

 

 

24,637

 

總資產

 

$

3,089,265

 

 

$

2,942,275

 

負債

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

長期債務，流動部分

 

$

11,477

 

 

$

40,384

 

應付帳款

 

 

211,125

 

 

 

172,918

 

其他流動負債

 

 

148,199

 

 

 

137,488

 

經營租賃，當前部分

 

 

55,952

 

 

 

51,261

 

融資租賃，本期部分

 

 

5,741

 

 

 

6,383

 

流動負債總額

 

 

432,494

 

 

 

408,434

 

非流動負債：

 

 

 

 

 

 

長期債務，淨額

 

 

722,097

 

 

 

676,625

 

資產報廢債務

 

 

63,759

 

 

 

58,021

 

經營租約

 

 

1,141,450

 

 

 

1,076,905

 

融資租賃

 

 

227,182

 

 

 

229,215

 

遞延税項負債

 

 

—

 

 

 

2,546

 

其他非流動負債

 

 

132,276

 

 

 

136,853

 

總負債

 

 

2,719,258

 

 

 

2,588,599

 

承付款和或有事項--見附註13

 

 

 

 

 

 

A系列可贖回優先股(不是面值)-授權：1,000股份；已發行及
傑出的：1,000和1,000分別為股票；贖回價值：$100,000及$100,000,
分別在合計中

 

 

100,000

 

 

 

100,000

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股(面值$0.0001)-授權：400,000股份；已發行：124,727和124,428分別為股票；未償還的：120,074和124,428分別為股票

 

 

12

 

 

 

12

 

庫存股，按成本價-4,653和0分別為股票

 

 

(40,042

)

 

 

—

 

額外實收資本

 

 

226,808

 

 

 

217,675

 

累計其他綜合收益

 

 

9,119

 

 

 

9,119

 

留存收益

 

 

73,990

 

 

 

26,646

 

股東權益總額

 

 

269,887

 

 

 

253,452

 

非控制性權益

 

 

120

 

 

 

224

 

總股本

 

 

270,007

 

 

 

253,676

 

總負債、可贖回優先股和權益

 

$

3,089,265

 

 

$

2,942,275

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

5

目錄表

 

Arko公司

簡明綜合狀態運營的NTS

(未經審計，單位為千，每股數據除外)

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

在九個月裏
截至9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料收入

 

$

1,979,574

 

 

$

1,580,359

 

 

$

5,648,954

 

 

$

4,144,069

 

商品收入

 

 

445,822

 

 

 

434,652

 

 

 

1,244,558

 

 

 

1,220,298

 

其他收入，淨額

 

 

24,251

 

 

 

20,012

 

 

 

69,209

 

 

 

64,826

 

總收入

 

 

2,449,647

 

 

 

2,035,023

 

 

 

6,962,721

 

 

 

5,429,193

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料成本

 

 

1,824,437

 

 

 

1,459,664

 

 

 

5,250,105

 

 

 

3,819,571

 

商品成本

 

 

306,930

 

 

 

301,533

 

 

 

866,110

 

 

 

866,239

 

門店運營費用

 

 

189,582

 

 

 

164,432

 

 

 

534,197

 

 

 

464,038

 

一般和行政費用

 

 

35,954

 

 

 

32,696

 

 

 

100,695

 

 

 

91,270

 

折舊及攤銷

 

 

26,061

 

 

 

22,031

 

 

 

75,050

 

 

 

71,546

 

總運營費用

 

 

2,382,964

 

 

 

1,980,356

 

 

 

6,826,157

 

 

 

5,312,664

 

其他費用(收入)，淨額

 

 

951

 

 

 

(56

)

 

 

3,269

 

 

 

2,811

 

營業收入

 

 

65,732

 

 

 

54,723

 

 

 

133,295

 

 

 

113,718

 

利息和其他財務收入

 

 

2,676

 

 

 

2,937

 

 

 

2,509

 

 

 

4,613

 

利息和其他財務費用

 

 

(22,472

)

 

 

(17,365

)

 

 

(45,619

)

 

 

(59,655

)

所得税前收入

 

 

45,936

 

 

 

40,295

 

 

 

90,185

 

 

 

58,676

 

所得税費用

 

 

(20,898

)

 

 

(4,795

)

 

 

(31,060

)

 

 

(12,285

)

股權投資(虧損)收益

 

 

(44

)

 

 

85

 

 

 

(7

)

 

 

105

 

淨收入

 

$

24,994

 

 

$

35,585

 

 

$

59,118

 

 

$

46,496

 

減去：非控股權益的淨收入

 

 

51

 

 

 

51

 

 

 

182

 

 

 

179

 

可歸因於Arko公司的淨收入。

 

$

24,943

 

 

$

35,534

 

 

$

58,936

 

 

$

46,317

 

A系列可贖回優先股股息

 

 

(1,449

)

 

 

(1,449

)

 

 

(4,301

)

 

 

(4,285

)

普通股股東應佔淨收益

 

$

23,494

 

 

$

34,085

 

 

$

54,635

 

 

$

42,032

 

普通股股東應佔每股淨收益--基本

 

$

0.20

 

 

$

0.27

 

 

$

0.45

 

 

$

0.34

 

普通股股東應佔每股淨收益--稀釋後

 

$

0.17

 

 

$

0.25

 

 

$

0.43

 

 

$

0.31

 

加權平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

120,074

 

 

 

124,428

 

 

 

121,950

 

 

 

124,406

 

稀釋

 

 

130,388

 

 

 

133,925

 

 

 

123,527

 

 

 

125,354

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

6

目錄表

 

Arko公司

簡明合併報表關於股權變動的

(未經審計，以千計)

 

 

普通股

 

 

財務處

 

 

其他內容

 

 

累計
其他

 

 

留存收益

 

 

總計

 

 

非-

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

面值

 

 

庫存，按成本價計算

 

 

實收資本

 

 

綜合收益

 

 

(累計赤字)

 

 

股東權益

 

 

控股權

 

 

總股本

 

2021年7月1日的餘額

 

 

124,428

 

 

$

12

 

 

$

—

 

 

$

214,781

 

 

$

9,119

 

 

$

(18,870

)

 

$

205,042

 

 

$

(153

)

 

$

204,889

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,613

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,613

 

 

 

—

 

 

 

1,613

 

具有非控制性權益的交易

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50

)

 

 

50

 

 

 

—

 

對非控股權益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(60

)

 

 

(60

)

可贖回優先股的股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,449

)

 

 

(1,449

)

 

 

—

 

 

 

(1,449

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

35,534

 

 

 

35,534

 

 

 

51

 

 

 

35,585

 

2021年9月30日的餘額

 

 

124,428

 

 

$

12

 

 

$

—

 

 

$

216,344

 

 

$

9,119

 

 

$

15,215

 

 

$

240,690

 

 

$

(112

)

 

$

240,578

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年7月1日的餘額

 

 

120,075

 

 

$

12

 

 

$

(40,038

)

 

$

223,557

 

 

$

9,119

 

 

$

52,898

 

 

$

245,548

 

 

$

235

 

 

$

245,783

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,145

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,145

 

 

 

—

 

 

 

3,145

 

具有非控制性權益的交易

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

106

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

106

 

 

 

(106

)

 

 

—

 

對非控股權益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(60

)

 

 

(60

)

可贖回優先股的股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,449

)

 

 

(1,449

)

 

 

—

 

 

 

(1,449

)

宣佈的股息(每股2美分)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,402

)

 

 

(2,402

)

 

 

—

 

 

 

(2,402

)

回購普通股

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(4

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4

)

 

 

—

 

 

 

(4

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,943

 

 

 

24,943

 

 

 

51

 

 

 

24,994

 

2022年9月30日的餘額

 

 

120,074

 

 

$

12

 

 

$

(40,042

)

 

$

226,808

 

 

$

9,119

 

 

$

73,990

 

 

$

269,887

 

 

$

120

 

 

$

270,007

 

 

 

7

目錄表

 

Arko公司

簡明綜合權益變動表(續)

(未經審計，以千計)

 

 

普通股

 

 

財務處

 

 

其他內容

 

 

累計
其他

 

 

留存收益

 

 

總計

 

 

非-

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

面值

 

 

庫存，按成本價計算

 

 

實收資本

 

 

綜合收益

 

 

(累計赤字)

 

 

股東權益

 

 

控股權

 

 

總股本

 

2021年1月1日的餘額

 

 

124,132

 

 

$

12

 

 

$

—

 

 

$

212,103

 

 

$

9,119

 

 

$

(29,653

)

 

$

191,581

 

 

$

(161

)

 

$

191,420

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,127

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,127

 

 

 

—

 

 

 

4,127

 

具有非控制性權益的交易

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50

)

 

 

50

 

 

 

—

 

對非控股權益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(180

)

 

 

(180

)

可贖回優先股的股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,836

)

 

 

—

 

 

 

(1,449

)

 

 

(4,285

)

 

 

—

 

 

 

(4,285

)

發行股份

 

 

296

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

46,317

 

 

 

46,317

 

 

 

179

 

 

 

46,496

 

2021年9月30日的餘額

 

 

124,428

 

 

$

12

 

 

$

—

 

 

$

216,344

 

 

$

9,119

 

 

$

15,215

 

 

$

240,690

 

 

$

(112

)

 

$

240,578

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年1月1日的餘額

 

 

124,428

 

 

$

12

 

 

$

—

 

 

$

217,675

 

 

$

9,119

 

 

$

26,646

 

 

$

253,452

 

 

$

224

 

 

$

253,676

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,027

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,027

 

 

 

—

 

 

 

9,027

 

具有非控制性權益的交易

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

106

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

106

 

 

 

(106

)

 

 

—

 

對非控股權益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(180

)

 

 

(180

)

可贖回優先股的股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,301

)

 

 

(4,301

)

 

 

—

 

 

 

(4,301

)

宣佈的股息(每股2美分)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,291

)

 

 

(7,291

)

 

 

—

 

 

 

(7,291

)

回購普通股

 

 

(4,653

)

 

 

—

 

 

 

(40,042

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(40,042

)

 

 

—

 

 

 

(40,042

)

受限股份單位的歸屬

 

 

286

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

發行股份

 

 

13

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

58,936

 

 

 

58,936

 

 

 

182

 

 

 

59,118

 

2022年9月30日的餘額

 

 

120,074

 

 

$

12

 

 

$

(40,042

)

 

$

226,808

 

 

$

9,119

 

 

$

73,990

 

 

$

269,887

 

 

$

120

 

 

$

270,007

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

8

目錄表

 

Arko公司

精簡彙總狀態現金流項目

(未經審計，以千計)

 

 

 

在九個月裏
截至9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

59,118

 

 

$

46,496

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

75,050

 

 

 

71,546

 

遞延所得税

 

 

20,728

 

 

 

3,910

 

資產處置損失和減值費用

 

 

3,389

 

 

 

1,898

 

外幣損失(收益)

 

 

241

 

 

 

(1,176

)

遞延融資成本、債務貼現和溢價攤銷

 

 

1,894

 

 

 

1,423

 

遞延收入攤銷

 

 

(7,269

)

 

 

(7,102

)

資產報廢債務的增加

 

 

1,259

 

 

 

1,266

 

非現金租金

 

 

5,714

 

 

 

4,773

 

計入信貸損失準備的費用

 

 

473

 

 

 

450

 

股權投資的損失(收益)

 

 

7

 

 

 

(105

)

基於股份的薪酬

 

 

9,027

 

 

 

4,127

 

金融資產負債的公允價值調整

 

 

(3,848

)

 

 

9,237

 

其他經營活動，淨額

 

 

855

 

 

 

727

 

資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

應收貿易賬款增加

 

 

(59,867

)

 

 

(19,692

)

庫存增加

 

 

(14,570

)

 

 

(17,733

)

其他資產增加

 

 

(7,367

)

 

 

(10,048

)

應付帳款增加

 

 

37,493

 

 

 

25,161

 

其他流動負債增加

 

 

7,631

 

 

 

3,493

 

資產報廢債務減少

 

 

(94

)

 

 

(128

)

非流動負債增加

 

 

9,899

 

 

 

1,024

 

經營活動提供的淨現金

 

$

139,763

 

 

$

119,547

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

9

目錄表

 

Arko公司

現金流量表簡明合併報表(續)

(未經審計，以千計)

 

 

 

在九個月裏
截至9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

$

(72,902

)

 

$

(48,123

)

購買無形資產

 

 

(176

)

 

 

(222

)

出售財產和設備所得收益

 

 

140,380

 

 

 

36,685

 

企業收購，扣除現金的淨額

 

 

(191,203

)

 

 

(93,527

)

投資減少，淨額

 

 

58,934

 

 

 

—

 

償還股權投資貸款

 

 

174

 

 

 

—

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(64,793

)

 

 

(105,187

)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

收到長期債務，淨額

 

 

51,450

 

 

 

41,366

 

償還債務

 

 

(42,372

)

 

 

(105,291

)

融資租賃本金支付

 

 

(5,014

)

 

 

(6,050

)

出售失敗的收益--回租

 

 

—

 

 

 

43,569

 

支付額外代價

 

 

(2,085

)

 

 

—

 

支付合並交易發行成本

 

 

—

 

 

 

(4,764

)

回購普通股

 

 

(40,042

)

 

 

—

 

普通股支付的股息

 

 

(7,291

)

 

 

—

 

就可贖回優先股支付的股息

 

 

(4,301

)

 

 

(4,442

)

對非控股權益的分配

 

 

(180

)

 

 

(180

)

用於融資活動的現金淨額

 

 

(49,835

)

 

 

(35,792

)

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

 

25,135

 

 

 

(21,432

)

匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(109

)

 

 

(1,440

)

期初現金和現金等價物及限制性現金

 

 

272,543

 

 

 

312,977

 

現金及現金等價物和受限現金，期末

 

$

297,569

 

 

$

290,105

 

現金和現金等價物及限制性現金的對賬

 

 

 

 

 

 

期初現金及現金等價物

 

$

252,141

 

 

 

293,666

 

受限現金，期初

 

 

20,402

 

 

 

16,529

 

與債券有關的受限現金，期初

 

 

—

 

 

 

2,782

 

期初現金和現金等價物及限制性現金

 

$

272,543

 

 

$

312,977

 

期末現金和現金等價物

 

$

283,375

 

 

$

275,185

 

受限現金，期末

 

 

14,194

 

 

 

14,920

 

現金及現金等價物和受限現金，期末

 

$

297,569

 

 

$

290,105

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

10

目錄表

 

Arko公司

現金流量表簡明合併報表(續)

(未經審計，以千計)

 

 

 

在九個月裏
截至9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

收到的利息現金

 

$

344

 

 

$

403

 

支付利息的現金

 

 

36,109

 

 

 

42,549

 

收到的繳税現金

 

 

211

 

 

 

176

 

繳納税款的現金

 

 

5,069

 

 

 

12,246

 

補充非現金活動：

 

 

 

 

 

 

通過應付票據籌措的預付保險費

 

$

5,523

 

 

$

4,900

 

應付賬款和應計費用中的設備購置

 

 

7,615

 

 

 

4,345

 

根據租賃購買的財產和設備

 

 

15,041

 

 

 

26,333

 

財產和設備租賃的處置

 

 

18,605

 

 

 

4,121

 

發行股份

 

 

—

 

 

 

3,000

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

11

目錄表

 

Arko公司

關於簡明綜合的註記財務報表

(未經審計)

1.一般規定

Arko Corp.(“公司”)是特拉華州的一家公司，其普通股面值為$0.0001每股普通股和公開上市的認股權證分別以“ARKO”和“ARKOW”的代碼在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市。

該公司的業務主要由其子公司GPM Investments，LLC(“GPM”)執行，該公司是特拉華州的一家有限責任公司。GPM直接或通過全資擁有和控制的子公司(直接或間接)從事零售活動，包括連鎖便利店的運營，其中大部分包括鄰近的加油站；批發活動，包括向第三方運營的加油站供應燃料；以及在誇爾斯收購(定義見附註3)後，於2022年7月22日完成車隊加油，包括經營專有和第三方卡鎖地點(無人加油點)，併發行專有加油卡，使客户能夠進入全國範圍內的加油地點網絡。截至2022年9月30日，GPM的活動包括1,383地點，燃料供應到1,670由獨立經銷商經營的加油站和183卡鎖位置，貫穿始終33美國大西洋中部、中西部、東北部、東南部和西南部的各州和哥倫比亞特區(“美國”)。

該公司有四個可報告的部門：零售、批發、船隊加油和GPMP。有關這些區段的詳細信息，請參閲下面的註釋11。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所有重大的公司間結餘及交易已於隨附的簡明綜合財務報表中撇除，該等財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

中期財務報表

隨附的截至2022年9月30日的簡明綜合財務報表(“中期財務報表”)以及截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合財務報表(“中期財務報表”)均未經審計，並已根據美國中期財務資料公認會計準則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提出的中期報告規則S-X編制。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常調整和經常性調整，但本文另有描述者除外)均已包括在所附中期財務報表中。然而，它們並不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。因此，中期財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報(“年度財務報表”)所載本公司經審核的綜合財務報表及附註一併閲讀。

這些中期財務報表採用與編制年度財務報表相同的重要會計政策、列報方式和計算方法。

會計期間

該公司的財務期將於本月的最後一天結束，其財政年度將於12月31日結束。這導致公司的流動資產和流動負債出現波動，這是由於購買和支付模式根據一週中的某一天而變化。因此，營運資金可能會在不同時期發生變化，這不僅是因為業務運營的變化，也是因為每個時期結束時所在星期幾的變化。由於客户的氣候和季節性購買模式，該公司在第二季度和第三季度的年度運營收入中獲得了不成比例的數額。惡劣的天氣，特別是在美國中西部和東北部地區冬季的幾個月，可能會對財務業績產生負面影響。

預算的使用

在……裏面在編制中期簡明合併財務報表時，管理層可作出影響中期簡明合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的列報金額的估計和假設。實際

 

12

目錄表

 

結果可能與這些估計不同。重大估計數包括使用權資產和租賃負債；商譽減值、無形資產減值、使用權減值和固定資產減值；環境資產和負債；遞延税項資產；資產報廢債務。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認。這要求公司確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間，確定收入是在單一時間點還是在一段時間內確認。如果客户同時獲得和消費公司業績所提供的利益，控制權將隨着時間的推移轉移到客户手中。如果履約義務在一段時間內沒有得到履行，公司將在單個時間點履行履約義務。

收入的確認金額反映了公司預期有權換取商品或服務的對價。

當公司通過將商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，收入將根據合同資產確認，這是公司有權獲得的對價金額。當從客户收到的對價金額超過確認為收入的金額時，公司確認對超出的部分承擔合同責任。

資產確認與獲得合同所發生的費用(即銷售佣金)有關，如果合同中明確可確定這些費用，則這些費用將導致增加未來用於履行履約義務的資源，並且這些費用可望收回。這些資本化成本被記錄為其他流動資產和其他非流動資產的一部分，並根據與這些成本有關的貨物或服務的轉移模式進行系統攤銷。在預期攤銷期限為以下情況下，公司在發生合同時支付獲得合同的費用一年或者更少。

該公司評估其在交易中是委託人還是代理人，以確定收入應按毛計還是按淨額入賬。在進行這一分析時，公司首先考慮它是否在貨物轉讓給客户之前對貨物進行控制，以及它是否有能力指導貨物的使用或從貨物中獲得利益。公司還考慮以下指標：(1)主要債務人，(2)制定價格和選擇供應商的自由度，(3)公司在貨物轉移到客户之前和之後承擔的庫存風險。當公司作為本金時，收入按毛數入賬。當該公司作為代理時，收入按淨額入賬。

燃料收入和燃料成本收入包括燃油税$274.8百萬, $275.9百萬, $750.3百萬和$761.1百萬分別截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月。

請參閲附註11，以披露按分部和產品線分類的收入，以及須報告的分部業務的説明。

衍生工具和套期保值活動

本公司按公允價值對金融衍生工具進行會計處理，並在適用時適用對衝會計規則。該公司利用基於超低硫柴油的衍生工具來抵消其購買柴油的堅定承諾的公允價值變化，這些柴油最終交付給其車隊的某些加油地點。

該等工具在具備適當資格後，按確定承諾的公允價值對衝入賬。本公司在開始時及持續評估作為對衝的衍生工具在抵銷被對衝項目(即未確認的確定承諾)的公允價值變動方面是否非常有效。套期保值工具的收益或虧損目前在公允價值變動期間於簡明綜合經營報表的燃料成本內確認。被套期保值項目因被指定為被套期保值的風險而產生的損益(即公允價值變動)調整相關被套期保值項目的賬面金額，並同時在簡明綜合經營報表的燃料成本內的收益中確認，作為對該套期保值項目賬面金額的調整(即，本公司將可歸因於被套期保值風險的確定承諾的公允價值變動確認為資產或負債，而該等變動是在公司承諾的對衝存在時發生的)。當標的資產是根據被對衝公司承諾的條款購買時，收購資產的初始成本基準將根據在公允價值對衝模式下確認為資產或負債的公司承諾金額進行調整。有關該公司衍生品的詳細信息，請參閲附註6和附註10。

重新分類

上一年度的某些權益金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

 

13

目錄表

 

新會計公告

中間價改革-2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響。該標準包括在一段有限的時間內提供的任選指導意見，以幫助減輕對參考匯率改革的影響進行核算的負擔。新標準對所有實體有效，截止日期為2022年12月31日。本公司不需要實施這一可選指南。

3.收購

誇爾斯收購

在……上面July 22, 2022，公司完成了對Quarles Petroleum，Inc.(“Quarles”)的某些資產的收購(“Quarles收購”)，包括：

•
121專有Quarles品牌卡鎖站點和管理63用於艦隊加油作業的第三方卡鎖點；
•
46獨立交易商地點，包括某些承租人-交易商地點；以及
•
一支小型運輸船隊。

購買協議中規定的收購誇爾斯的總對價約為#美元。170百萬美元，外加結算日的庫存價值。該公司為該公司提供了40根據截至2021年5月31日與橡樹街簽訂的備用房地產購買、指定和租賃計劃協議(經修訂，“計劃協議”)，與Capital One信貸額度(定義見年度財務報表附註12)和橡樹街房地產資本淨租賃物業基金有限公司(“橡樹街”)支付的購買價格的100萬美元。129.3費用簡單所有權的對價為百萬美元39網站。於完成交易時，根據計劃協議，本公司修訂其與Oak Street的其中一份主契約，以加入按慣常租賃條款於交易中收購的Oak Street土地。出於會計目的，與Oak Street的交易被視為售後回租，公司記錄的使用權資產和經營租賃負債約為#美元。81.8與此相關的百萬美元。

誇爾斯收購的細節如下：

 

 

金額

 

 

 

(單位：千)

 

轉讓對價的公允價值：

 

 

 

現金

 

$

15,056

 

GPMP Capital One信用額度

 

 

40,000

 

或有對價產生的負債

 

 

661

 

橡樹街提供的對價

 

 

129,316

 

總對價

 

$

185,033

 

收購的資產和負債：

 

 

 

庫存

 

$

12,300

 

其他資產

 

 

1,392

 

財產和設備，淨額

 

 

154,889

 

無形資產

 

 

22,130

 

經營性租賃下的使用權資產

 

 

32,384

 

環境應收賬款

 

 

8

 

總資產

 

 

223,103

 

其他負債

 

 

(1,168

)

環境責任

 

 

(316

)

資產報廢債務

 

 

(4,743

)

經營租約

 

 

(31,843

)

總負債

 

 

(38,070

)

可確認淨資產總額

 

 

185,033

 

商譽

 

$

-

 

 

 

 

 

對價以現金支付

 

$

55,056

 

橡樹街提供的對價

 

 

129,316

 

現金淨流出

 

$

184,372

 

 

 

14

目錄表

 

該等中期財務報表所反映的誇爾斯收購的初步會計處理是暫時性的，因為本公司尚未敲定業務合併的初步會計處理，而在這方面，主要由於誇爾斯收購的截止日期與該等中期財務報表的日期之間的時間有限，因此尚未對所收購的部分資產和負債以及誇爾斯收購所產生的商譽進行估值。因此，這些臨時財務報表中關於誇爾斯收購的一些財務信息仍有可能發生變化。

本公司根據公司管理層在Quarles收購完成日可獲得的信息，按其公允價值計入可識別的有形資產和可識別的負債，其中包括外部顧問為此目的進行的評估。在誇爾斯收購案結束之日，批發燃料供應合同的有效期為5.25年，與第三方卡鎖站點有關的合同的使用年限為兩年，以及與專有業務相關的客户關係的有效期限加油卡使客户能夠訪問全國範圍內的加油站網絡AS20好幾年了。

該公司對這一業務合併進行的初步會計處理沒有記錄任何商譽。

與收購相關的成本約為$0.9百萬和$1.6百萬已從轉移的對價中扣除，並在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中確認為其他費用淨額中的一項費用，分別為。不是與收購相關的成本確認為截至2021年9月30日的三個月和九個月。

收購截止日期後一段時間的Quarles收購的經營業績反映在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中。自收購完成之日起至2022年9月30日止期間，本公司確認$142.4百萬在收入和$6.2百萬與誇爾斯收購相關的淨收入。

收購的影響(未經審計)

未經審核補充備考財務資料乃根據本公司及收購業務的歷史資料編制，並根據以下假設給予收購備考效力：誇爾斯收購、收購602021年5月18日的ExpressStop網站和收購36漢迪超市在2021年11月9日的網站發生在下面所示的每個時期的開始。未經審核的備考補充財務資料並不反映當前財務狀況、任何預期的協同效應、經營效率或收購或任何整合成本可能帶來的成本節約的潛在影響。未經審計的備考財務信息不一定表明，如果收購發生在下文所列每個期間開始時，業務的實際結果會是什麼，也不能表明未來的結果。

 

 

 

在九個月裏
截至9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

(單位：千)

 

總收入

 

$

7,367,538

 

 

$

6,023,592

 

淨收入

 

 

67,558

 

 

 

52,591

 

待收購-運輸能源集團有限責任公司

2022年9月9日，本公司簽訂了一項購買協議，從運輸能源集團有限責任公司(“TEG”)收購(I)約150自營便利店和加油站；(2)約200獨立經銷商地點，(Iii)商業、政府和工業企業，包括某些散裝工廠，以及(Iv)某些分銷和運輸資產，全部位於美國東南部(“TEG收購”)。

收購TEG的收購價約為1美元375百萬美元加上結算時的庫存價值，其中#美元50百萬美元將延期支付，分兩年支付，金額為#25本公司可選擇於完成交易的第一及第二週年日以現金或在符合若干條件的情況下以普通股股份(“分期股”)支付。根據購買協議，於完成交易時，訂約方已同意訂立登記權協議，據此，本公司將同意編制及向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記分期股份(如有)供三井物產轉售。

該公司打算從自己的來源融資約#美元。60.0百萬TEG收購案完成時的應付現金對價加上存貨和其他結賬調整的價值。橡樹街，在該計劃下

 

15

目錄表

 

協議，已同意支付費用Simple Ownership in106土地，該公司將從橡樹街租賃。

TEG收購的完成取決於先例條件的履行。不能保證TEG的收購將按照上述條款完成，如果可以的話。

待收購-Pride便利性控股有限責任公司

於2022年10月19日，本公司與Pride Parent，LLC(“賣方”)訂立購買協議，收購營運業務的Pride便利業控股有限公司(“Pride”)的全部已發行及未償還的會員權益31康涅狄格州和馬薩諸塞州的便利店和加油站(“驕傲收購”)。

Pride的總收購價約為5美元230.0百萬美元加上結賬時的庫存價值，並受某些其他結賬調整的影響。該公司打算從自己的來源融資約#美元。28.0現金代價加上存貨價值及其他結賬調整，代價餘額將由Oak Street根據計劃協議直接支付予賣方。根據這項安排，Oak Street或其聯屬公司已同意支付剩餘代價，以在Pride收購完成的同時收購持有Pride某些房地產資產的實體。該公司預計將從Oak Street租賃房地產資產。

Pride收購的完成取決於先例條件的履行。不能保證Pride的收購將按照上述條款完成，如果可以的話。

4.債務

債務的構成如下：

 

 

 

9月30日，
2022

 

 

十二月三十一日，
2021

 

 

 

(單位：千)

 

高級附註

 

$

443,457

 

 

$

442,889

 

PNC定期貸款

 

 

—

 

 

 

32,385

 

M&T債務

 

 

50,866

 

 

 

43,392

 

Capital One信用額度

 

 

236,131

 

 

 

195,232

 

保險費票據

 

 

3,120

 

 

 

3,111

 

總債務，淨額

 

$

733,574

 

 

$

717,009

 

較小電流部分

 

 

(11,477

)

 

 

(40,384

)

長期債務總額，淨額

 

$

722,097

 

 

$

676,625

 

2022年8月，本公司向PNC銀行全額償還了GPM Petroleum LP在定期貸款項下的未償還債務，這筆貸款由美國國債擔保，價值約為98該定期貸款未償還本金的%，以及出售這些證券所得的收益和手頭的其他現金。在償還該等款項後，本公司終止管理該等定期貸款的定期貸款及擔保協議。

5.租契

截至2022年9月30日, 該公司租賃了1,120在它經營的便利店中，169 獨立的經銷商地點，114卡鎖位置和某些辦公室和存儲空間，在某些情況下包括土地和建築物。大多數租賃協議都是長期的，範圍從15至20年，並且通常包括多個延長期限的續訂選項五至25年每個人。此外，該公司還租賃某些存儲設備、辦公設備、自動油箱計量器和加油器。

 

16

目錄表

 

簡明綜合業務報表上記錄的租賃費用構成如下：

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

在九個月裏
截至9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位：千)

 

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產折舊

 

$

3,020

 

 

$

3,390

 

 

$

9,104

 

 

$

10,117

 

租賃負債利息

 

 

4,226

 

 

 

4,348

 

 

 

12,857

 

 

 

13,168

 

包括在商店運營費用中的運營租賃成本

 

 

36,758

 

 

 

32,709

 

 

 

105,411

 

 

 

97,534

 

經營租賃費用包括在一般和行政費用中
費用

 

 

473

 

 

 

425

 

 

 

1,211

 

 

 

1,279

 

與短期可變租賃付款相關的租賃成本
低價值資產的租賃和租賃

 

 

602

 

 

 

674

 

 

 

1,815

 

 

 

1,507

 

使用權資產減值準備

 

 

911

 

 

 

507

 

 

 

911

 

 

 

1,030

 

總租賃成本

 

$

45,990

 

 

$

42,053

 

 

$

131,309

 

 

$

124,635

 

 

與租賃有關的補充資產負債表日期如下：

 

 

9月30日，
2022

 

 

十二月三十一日，
2021

 

 

 

(單位：千)

 

經營租約

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

 

13.9

 

 

 

14.1

 

加權平均貼現率

 

 

7.7

%

 

 

7.3

%

融資租賃

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

 

23.5

 

 

 

23.8

 

加權平均貼現率

 

 

7.2

%

 

 

7.3

%

截至2022年9月30日經營租賃責任及融資租賃責任的租賃負債到期日如下表所示，其初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年。以下所列最低租賃付款包括合理地確定將行使選擇權的期間，且不考慮這些協議未來的任何消費物價指數調整。

 

 

運營中

 

 

融資

 

 

 

(單位：千)

 

2022年10月至2023年9月

 

$

144,419

 

 

$

22,363

 

2023年10月至2024年9月

 

 

145,600

 

 

 

21,006

 

2024年10月至2025年9月

 

 

146,545

 

 

 

21,018

 

2025年10月至2026年9月

 

 

146,281

 

 

 

20,745

 

2026年10月至2027年9月

 

 

144,038

 

 

 

20,707

 

此後

 

 

1,281,148

 

 

 

430,132

 

租賃付款總額

 

$

2,008,031

 

 

$

535,971

 

減去：推定利息

 

 

(810,629

)

 

 

(303,048

)

租賃總負債

 

$

1,197,402

 

 

$

232,923

 

 

6.金融衍生工具

從2022年第三季度開始，該公司有限地使用衍生品工具(期貨合約)來管理與柴油價格相關的某些風險。本公司並無持有任何衍生工具作投機用途，亦不使用具槓桿或複雜功能的衍生工具。該公司目前使用的衍生工具主要在紐約商品交易所(“NYMEX”)等全國性交易所交易。出於會計目的，本公司已將其衍生合約指定為公司承諾的公允價值對衝。

截至2022年9月30日，該公司擁有燃料期貨合約，以對衝大約2.4百萬該公司曾堅定承諾購買的柴油加侖。截至2022年9月30日，公司擁有一項公允價值約為$0.7百萬計入其他流動資產，並作出公允價值約為$0.7百萬在簡明綜合資產負債表中計入其他流動負債。

 

17

目錄表

 

截至2022年9月30日，沒有提供給交易對手的現金抵押品在簡明綜合資產負債表上被歸類為限制性現金。與買賣燃料衍生工具有關的所有現金流量均分類為其他經營活動，現金流量淨額在簡明綜合現金流量表中列示。

7.權益

公司董事會(以下簡稱“董事會”)宣佈每季度股息$0.02每股支付的普通股March 29, 2022致截至日期登記的股東March 15, 2022，總計Ling約$2.5百萬，付款日期：June 15, 2022致截至日期登記的股東May 31, 2022，總額約為$2.4百萬美元，並按2022年9月12日致截至日期登記的股東2022年8月29日，總數約為$2.4百萬。普通股支付股息的金額和時間由董事會全權決定，董事會將根據公司持續的整體資本分配策略評估股息支付，並考慮公司當前和預期的收益、財務狀況、現金需求和其他因素。由於普通股支付的股息，公司的換股價格S系列A系列可轉換優先股已從美元調整為12.00至$11.94每股，以及遞延股份協議(定義見附註10)的門檻股價。T董事會宣佈一項每季度股息$0.03普通股每股，將於2022年12月6日支付給2022年11月22日登記在冊的股東。

2022年2月，董事會批准了一項股份回購計劃，總金額高達$50百萬股普通股流通股。股票回購計劃沒有規定的到期日。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司回購了大約400和4.5回購計劃下的100萬股普通股，價格約為$3.31,000美元39.0100萬美元，或平均股價為1美元7.98及$8.60，分別為。

8.基於股份的薪酬

董事會薪酬委員會已批准根據Arko Corp.2020激勵性薪酬計劃(“計劃”)向若干僱員、非僱員及董事會成員授予非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)及股份。根據本計劃授予的股票期權不遲於授予之日起十年屆滿，行權價格不得低於授予日股票的公允市值。歸屬期間由董事會酌情決定以逐個授予的方式分配給股票期權和限制性股份單位。在行使股票期權和歸屬RSU時，公司發行新的普通股。

此外，非員工董事可能會收到RSU，而不是最多100現金手續費的%，當董事退出董事會或公司控制權提前變更時，RSU將以普通股形式結算。在截至2022年9月30日的9個月, 99,017向非僱員董事發出回購單位，加權平均授出日期公允價值為#美元。8.74每股，或$0.9百萬美元。這些獎勵包括在下表中的限制性股票單位下。自.起2022年9月30日, 188,587發給非僱員董事的RSU也很出色。

下表彙總了與股票期權和限制性股票單位相關的股票活動：

 

 

 

庫存
選項

 

 

受限
股票單位

 

 

 

(單位：千)

 

期權未完成/未歸屬的RSU，2021年12月31日

 

 

126

 

 

 

1,606

 

授與

 

 

771

 

 

 

1,913

 

行使的選項/釋放的RSU

 

 

—

 

 

 

(385

)

被沒收

 

 

—

 

 

 

(19

)

期權未完成/未歸屬RSU，2022年9月30日

 

 

897

 

 

 

3,115

 

下表彙總了年授予的股票期權2022:

 

加權平均公允價值

 

$

2.70

 

加權平均行權價

 

$

9.11

 

剩餘平均合同期(年)

 

 

9.4

 

每個股票期權獎勵的公允價值由管理層在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。下表彙總了在評估於截至2022年9月30日的9個月：

 

 

18

目錄表

 

預期股息率

 

 

0.9

%

預期股價波動

 

 

28.3

%

無風險利率

 

 

1.7

%

期權的預期期限(年)

 

 

10.0

 

預期股價波動是根據本公司同業集團股價的歷史波動率計算的。波動率估計的時間段等於相關期權的預期期限。無風險利率以美國國債零息債券的隱含收益率為基礎，剩餘期限相當。期權的預期期限代表行使前的估計時間段，並由考慮合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期確定。

在截至2022年9月30日的9個月中，公司批准693,590時間授予的RSU，加權平均授予日期公允價值為$8.47每股，或$5.9百萬美元，並在加權平均期間內歸屬2.9好幾年了。

在截至2022年9月30日的9個月中，公司授予目標為1,120,354基於績效的RSU，加權平均授予日期公允價值為#美元8.35每股，或$9.3百萬美元。這個2022以業績為基礎的RSU授予高級管理層的某些成員，以實現主要在以下方面衡量的特定關鍵財務指標三年制期間和懸崖背心在這一時期結束。數量2022年最終授予的基於業績的RSU取決於在業績期末實現這些關鍵財務指標的情況。該公司每季度評估一次實現這些指標的可能性，但市場條件下基於業績的RSU除外。對於這些獎勵，公司在業績和歸屬期間按比例確認公允價值支出。這些獎勵包含在上表授予的RSU中。

截至2022年9月30日的9個月內，公司批准13,332向某些高級管理層成員出售普通股，加權平均授予日期公允價值為#美元7.58每股，或$0.1百萬美元，沒有授權期。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月的僱員、非僱員及董事會成員的薪酬總成本是$3.1百萬，$1.6百萬，$9.0百萬美元和美元4.1這筆費用分別為100萬美元，並計入簡明合併業務報表的一般費用和行政費用。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，與授予的未歸屬股份、股票期權和RSU有關的未確認補償總成本約為#美元。20.6百萬美元和美元11.6分別為100萬美元。

9.每股收益

下表列出了普通股每股基本和稀釋後淨收益的計算方法：

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

在九個月裏
截至9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位：千)

 

普通股股東可獲得的淨收入

 

$

23,494

 

 

$

34,085

 

 

$

54,635

 

 

$

42,032

 

可贖回優先股的股息

 

 

1,449

 

 

 

1,449

 

 

 

—

 

 

 

—

 

阿瑞斯看跌期權公允價值變動(見附註10)

 

 

(2,425

)

 

 

(2,578

)

 

 

(1,894

)

 

 

(2,899

)

假設後普通股股東可獲得的淨收入
轉換

 

$

22,518

 

 

$

32,956

 

 

$

52,741

 

 

$

39,133

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股-基本

 

 

120,074

 

 

 

124,428

 

 

 

121,950

 

 

 

124,406

 

稀釋性證券的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限售股單位

 

 

1,182

 

 

 

234

 

 

 

618

 

 

 

170

 

阿瑞斯認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

阿瑞斯看跌期權

 

 

757

 

 

 

930

 

 

 

959

 

 

 

772

 

可贖回優先股

 

 

8,375

 

 

 

8,333

 

 

 

—

 

 

 

—

 

加權平均已發行普通股-稀釋

 

 

130,388

 

 

 

133,925

 

 

 

123,527

 

 

 

125,354

 

普通股股東可獲得的每股淨收益
-基本

 

$

0.20

 

 

$

0.27

 

 

$

0.45

 

 

$

0.34

 

普通股股東可獲得的每股淨收益
-稀釋

 

$

0.17

 

 

$

0.25

 

 

$

0.43

 

 

$

0.31

 

 

 

19

目錄表

 

以下普通股的潛在股份已被排除在每股攤薄淨收入的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的：

 

 

 

截至9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位：千)

 

股票期權

 

 

897

 

 

 

126

 

阿瑞斯認股權證

 

 

1,100

 

 

 

1,100

 

公共和私人認股權證

 

 

17,333

 

 

 

17,333

 

 

於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，可發行普通股潛在股份對轉換可贖回優先股的影響為反攤薄。，這些股份被排除在每股攤薄淨收入的計算之外。

10.公允價值計量和金融工具

截至2022年9月30日和2021年12月31日，現金和現金等價物、限制性現金和投資、應收貿易賬款、應付賬款和其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。主要是由於這些工具的短期到期日。2021年10月21日，該公司完成了一次非公開募股，募集資金為450本金總額為百萬美元5.1252029年到期的優先債券百分比(“優先債券”)。根據接近以下價格的高級債券的市場交易2022年9月30日及2021年12月31日(第1級公允價值計量)，高級票據的公允價值估計約為$351百萬和$436百萬，而賬面總值為#美元。450百萬美元2022年9月30日和2021年12月31日。其他長期債務的公允價值接近其於2022年9月30日和2021年12月31日的賬面價值，原因是利率根據現行利率的變化進行重置的頻率。燃料期貨合約的公允價值是使用紐約商品交易所的報價確定的。

收購帝國石油合夥公司業務所產生的或有對價在每個報告期結束時按公允價值計量，相當於$3.8百萬和$6.2百萬分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。或有對價負債的公允價值方法被歸類為第三級，因為估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值調整具有重要意義。大致$0.1百萬, $0, $(0.3)百萬和$0.4百萬被記錄為 簡明綜合經營報表中的利息和其他財務支出(收入)部分，用於分別於2022年和2021年9月30日終了的三個月和九個月的或有對價的公允價值變動，約$1.6百萬, $1.7百萬, $2.1百萬和$1.7百萬在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表中，收入淨額記為其他費用的一個組成部分。

公眾認股權證購買公司普通股(“公共認股權證”)，其中約14.7百萬截至2022年9月30日未償還的，在每個報告期結束時按公允價值計量，$26.2百萬和$23.6百萬分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。公共認股權證的公允價值方法被歸類為第一級。大約$5.3百萬, $2.5百萬, $0.1百萬和$10.9百萬於截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的公募認股權證公平值變動的簡明綜合營運報表中，已分別計入利息及其他財務開支組成部分。

購買本公司普通股的私募認股權證(“私募認股權證”)，其中約2.6百萬截至2022年9月30日未償還的，在每個報告期結束時按公允價值計量，$5.0百萬和$7.2百萬截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別為。私募認股權證的公允價值方法被歸類為第二級，因為估值方法的某些投入是不可觀察的，並且對公允價值調整具有重大意義。私募認股權證根據Black-Scholes期權定價模型按公允價值記錄，該模型基於可觀察和不可觀察的輸入的以下重大假設：

 

 

 

9月30日，
2022

 

預期期限(以年為單位)

 

 

3.2

 

預期股息率

 

 

0.9

%

波動率

 

 

34.5

%

無風險利率

 

 

4.2

%

執行價

 

$

11.50

 

 

 

20

目錄表

 

對於私募認股權證公允價值的變化，大約$1.1百萬, $1.0百萬, $0.3百萬和$2.4百萬在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中分別作為利息和其他財務費用的組成部分入賬。

Hayaker創辦人(定義見年度財務報表附註17)將有權獲得最多200將發行1000股普通股，但向A系列可贖回優先股持有人發行的普通股增量股數不得高於某些門檻(“遞延股”)。遞延股份於每個報告期結束時按公允價值計量，總額為$1.6百萬截至2022年9月30日和2021年12月31日。遞延股份的公允價值方法被歸類為第三級，因為估值方法的投入是不可觀察的，並且對公允價值調整具有重大意義。遞延股份已根據蒙特卡羅定價模型和基於可觀察和不可觀察輸入的以下重大假設按公允價值記錄：

 

 

 

9月30日，
2022

 

預期期限(以年為單位)

 

 

4.7

 

波動率

 

 

39.5

%

無風險利率

 

 

4.1

%

股票價格

 

$

9.39

 

大致$0.2百萬, $0.2百萬, $0和$0.2百萬分別於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的遞延股份公平值變動於簡明綜合經營報表中計入利息及其他財務開支組成部分。

公司與阿瑞斯資本公司(“阿瑞斯”)及其某些關聯公司(“阿瑞斯看跌期權”)簽訂了一項協議，該協議一般保證阿瑞斯的價值約為#美元。27.3截至2023年2月底，公司發行普通股作為其於2020年12月收購GPM股權的代價而發行的普通股的百萬歐元(包括阿瑞斯收到的所有股息)。阿瑞斯看跌期權在每個報告期結束時按公允價值計量，相當於$7.0百萬和$8.9百萬截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別為。阿瑞斯認沽期權的公允價值方法被歸類為第三級，因為估值方法的投入是不可觀察的，並且對公允價值調整具有重要意義。阿瑞斯看跌期權是根據蒙特卡羅定價模型按其公允價值記錄的，該模型基於可觀察和不可觀察的輸入，並作了以下重大假設：

 

 

 

9月30日，
2022

 

預期期限(以年為單位)

 

0.4

 

波動率

 

 

29.9

%

無風險利率

 

 

3.7

%

執行價

 

$

12.875

 

 

大致$2.4百萬, $2.6百萬, $1.9百萬和$2.9百萬於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的阿瑞斯認沽期權公平值變動的簡明綜合經營報表中記為利息及其他財務收入的組成部分，分別為。

11.分部報告

須呈報的分部乃根據首席營運決策者為營運決策而審閲的資料釐定，而分部信息的編制則與我們的首席營運決策者審閲該等財務資料的基準相同。該公司的可報告部門包括零售、批發、船隊加油和GPMP。該公司將分部收益定義為營業收入。

零售部門包括連鎖零售店的運營，其中包括向零售客户銷售燃料產品和其他商品的便利店。在公司經營的便利店，公司擁有商品和燃料庫存，並僱用人員管理商店。

批發部分以成本加成或寄售的方式向獨立經銷商、次批發商以及散貨和現貨買家供應燃料。對於寄售安排，本公司保留現場燃料庫存的所有權，負責為最終消費者定價，並與獨立經銷商分享毛利。

 

21

目錄表

 

船隊加油業務是在2022年7月22日誇爾斯收購完成後加入公司業務的，包括運營專有和第三方卡鎖地點(無人員加油地點)，以及使用專有燃油卡銷售燃料的佣金，使客户能夠進入全國範圍內的加油地點網絡。

GPMP部門包括GPM Petroleum LP(“GPMP”)，主要包括向GPM及其子公司銷售和供應燃料，這些子公司在零售和批發部門以GPMP的燃料成本(包括税收和運輸)加上固定利潤率(目前5.0這些費用包括向船隊加油部門收取的固定費用(目前為每加侖5.0美分)，以及向少數獨立經銷商以及散貨和現貨購買者供應燃料。

“所有其他”分部包括不符合ASC 280分部報告中定義的定量和定性標準的不可報告分部的結果。該公司於2022年第三季度修訂了“所有其他”部分的組成，同時完成了對Quarles的收購。

大部份一般及行政開支、折舊及攤銷、淨其他開支、淨利息及其他財務開支、所得税及包括公司間經營租賃在內的次要其他收入項目均未分配至該等分部。

除商譽外，與須呈報分部相關的資產及負債不會分配至任何特定分部，而是按綜合水平管理。所有可報告的部門收入都來自美國境內的地點，該公司的幾乎所有資產都在美國境內。

部門間交易主要包括GPMP向GPM及其銷售燃料(包括零售和批發領域)的子公司分銷燃料，以及GPMP向在機隊加油部門銷售燃料的地點收取費用。這些部門間交易的影響已在簡明合併財務報表中消除。

 

 

 

零售

 

 

批發

 

 

艦隊加油

 

 

GPMP

 

 

所有其他

 

 

總計

 

截至9月30日的三個月，
  2022

(單位：千)

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料收入

 

$

1,028,323

 

 

$

827,436

 

 

$

120,813

 

 

$

1,437

 

 

$

1,565

 

 

$

1,979,574

 

商品收入

 

 

445,822

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

445,822

 

其他收入，淨額

 

 

16,651

 

 

 

5,693

 

 

 

923

 

 

 

261

 

 

 

723

 

 

 

24,251

 

來自外部的總收入
客户

 

 

1,490,796

 

 

 

833,129

 

 

 

121,736

 

 

 

1,698

 

 

 

2,288

 

 

 

2,449,647

 

網段間

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,445,072

 

 

 

857

 

 

 

1,445,929

 

可報告的總收入
分段

 

 

1,490,796

 

 

 

833,129

 

 

 

121,736

 

 

 

1,446,770

 

 

 

3,145

 

 

 

3,895,576

 

營業收入

 

 

84,849

 

 

 

10,459

 

 

 

6,629

 

 

 

23,388

 

 

 

245

 

 

 

125,570

 

利息和財務費用，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,209

)

 

 

—

 

 

 

(3,209

)

股權投資損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(44

)

 

 

(44

)

可報告部門的淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

122,317

 

 

 

 

零售

 

 

批發

 

 

GPMP

 

 

所有其他

 

 

總計

 

截至2021年9月30日的三個月

(單位：千)

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料收入

 

$

847,869

 

 

$

730,847

 

 

$

1,643

 

 

$

—

 

 

$

1,580,359

 

商品收入

 

 

434,652

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

434,652

 

其他收入，淨額

 

 

14,488

 

 

 

5,275

 

 

 

287

 

 

 

—

 

 

 

20,050

 

來自外部客户的總收入

 

 

1,297,009

 

 

 

736,122

 

 

 

1,930

 

 

 

—

 

 

 

2,035,061

 

網段間

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,217,622

 

 

 

317

 

 

 

1,217,939

 

可報告的總收入
分段

 

 

1,297,009

 

 

 

736,122

 

 

 

1,219,552

 

 

 

317

 

 

 

3,253,000

 

營業收入

 

 

75,285

 

 

 

5,837

 

 

 

24,593

 

 

 

317

 

 

 

106,032

 

利息和財務費用，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,894

)

 

 

—

 

 

 

(3,894

)

所得税費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(55

)

 

 

(55

)

股權投資收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

85

 

 

 

85

 

可報告部門的淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

102,168

 

 

 

22

目錄表

 

 

 

 

 

零售

 

 

批發

 

 

艦隊加油

 

 

GPMP

 

 

所有其他

 

 

總計

 

在截至9月30日的9個月內，
  2022

(單位：千)

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料收入

 

$

3,000,839

 

 

$

2,521,567

 

 

$

120,813

 

 

$

4,170

 

 

$

1,565

 

 

$

5,648,954

 

商品收入

 

 

1,244,558

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,244,558

 

其他收入，淨額

 

 

49,642

 

 

 

17,148

 

 

 

923

 

 

 

773

 

 

 

723

 

 

 

69,209

 

來自外部的總收入
客户

 

 

4,295,039

 

 

 

2,538,715

 

 

 

121,736

 

 

 

4,943

 

 

 

2,288

 

 

 

6,962,721

 

網段間

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,459,036

 

 

 

1,461

 

 

 

4,460,497

 

可報告的總收入
分段

 

 

4,295,039

 

 

 

2,538,715

 

 

 

121,736

 

 

 

4,463,979

 

 

 

3,749

 

 

 

11,423,218

 

營業收入

 

 

202,375

 

 

 

27,658

 

 

 

6,629

 

 

 

65,794

 

 

 

849

 

 

 

303,305

 

利息和財務費用，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,473

)

 

 

—

 

 

 

(7,473

)

所得税優惠

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

177

 

 

 

177

 

股權投資損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7

)

 

 

(7

)

可報告部門的淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

296,002

 

 

 

 

零售

 

 

批發

 

 

GPMP

 

 

所有其他

 

 

總計

 

截至2021年9月30日的9個月

(單位：千)

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料收入

 

$

2,192,889

 

 

$

1,946,856

 

 

$

4,324

 

 

$

—

 

 

$

4,144,069

 

商品收入

 

 

1,220,298

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,220,298

 

其他收入，淨額

 

 

48,717

 

 

 

15,426

 

 

 

806

 

 

 

—

 

 

 

64,949

 

來自外部客户的總收入

 

 

3,461,904

 

 

 

1,962,282

 

 

 

5,130

 

 

 

—

 

 

 

5,429,316

 

網段間

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,130,015

 

 

 

951

 

 

 

3,130,966

 

可報告的總收入
分段

 

 

3,461,904

 

 

 

1,962,282

 

 

 

3,135,145

 

 

 

951

 

 

 

8,560,282

 

營業收入

 

 

186,847

 

 

 

14,137

 

 

 

68,326

 

 

 

951

 

 

 

270,261

 

利息和財務費用，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,594

)

 

 

—

 

 

 

(11,594

)

所得税費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(166

)

 

 

(166

)

股權投資收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

105

 

 

 

105

 

可報告部門的淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

258,606

 

 

可報告部門的總收入與簡明合併經營報表上的總收入的對賬如下：

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

在九個月裏
截至9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位：千)

 

可報告部門的總收入

 

$

3,895,576

 

 

$

3,253,000

 

 

$

11,423,218

 

 

$

8,560,282

 

其他收入，淨額

 

 

—

 

 

 

(38

)

 

 

—

 

 

 

(123

)

消除部門間收入

 

 

(1,445,929

)

 

 

(1,217,939

)

 

 

(4,460,497

)

 

 

(3,130,966

)

總收入

 

$

2,449,647

 

 

$

2,035,023

 

 

$

6,962,721

 

 

$

5,429,193

 

 

應報告分部的淨收入與簡明綜合業務報表上的淨收入的對賬如下：

 

23

目錄表

 

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

在九個月裏
截至9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位：千)

 

可報告部門的淨收入

 

$

122,317

 

 

$

102,168

 

 

$

296,002

 

 

$

258,606

 

未分配給細分市場的金額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，淨額

 

 

—

 

 

 

(38

)

 

 

—

 

 

 

(123

)

門店運營費用

 

 

576

 

 

 

1,118

 

 

 

1,907

 

 

 

2,370

 

一般和行政費用

 

 

(35,245

)

 

 

(31,941

)

 

 

(98,521

)

 

 

(89,011

)

折舊及攤銷

 

 

(24,218

)

 

 

(20,187

)

 

 

(69,523

)

 

 

(66,017

)

其他(費用)收入，淨額

 

 

(951

)

 

 

56

 

 

 

(3,269

)

 

 

(2,811

)

利息和其他財務費用，淨額

 

 

(16,587

)

 

 

(10,851

)

 

 

(36,241

)

 

 

(44,399

)

所得税費用

 

 

(20,898

)

 

 

(4,740

)

 

 

(31,237

)

 

 

(12,119

)

淨收入

 

$

24,994

 

 

$

35,585

 

 

$

59,118

 

 

$

46,496

 

 

12.所得税

 

內部實體調整和精簡

2022年第三季度，為了精簡業務運營並提供長期協同效應和其他成本節約，本公司批准了對某些直接和間接子公司的內部重組。內部重組涉及一系列步驟，其中大部分在2022年第三季度末之前完成。作為內部重組計劃的一部分，某些子公司的税務地位從免税改為應税。因此，某些遞延税項的確認和取消確認反映在税務狀況發生變化之日的持續經營中。公司記錄了一筆一次性非現金税費支出，金額約為#美元。8.7百萬美元，這兩個截至2022年9月30日的三個月和九個月與內部重組有關的問題。這項遞延税項支出的記錄使公司的遞延税項資產和負債保持一致，以反映公司資產和負債在狀態發生變化時的財務報表和計税基礎之間的臨時差異。

13.承付款和或有事項

 

環境負債和或有事項

該公司受某些聯邦和州環境法律和法規的約束，這些法律和法規與其儲存和銷售燃料和其他燃料產品的地點以及出租或轉租給獨立經銷商的自有和租賃地點有關。截至2022年9月30日和2021年12月31日，環境義務總計$12.5百萬和$12.9百萬，分別為。這些金額在簡明綜合資產負債表中記為其他流動和非流動負債。環境儲備是根據每個地點的內部和外部估計以未貼現的基礎建立的。由於環境補救費用估計的變化、支付的時間或聯邦和/或州環境法規的變化，這些金額未來可能會進行調整。

本公司維持某些環境保險政策，並參與各種國家地下儲罐基金，使其有權因減輕環境損失而獲得補償。預計將從其保單和各種國家基金中收回的風險敞口總額$4.9百萬截至2022年9月30日和2021年12月31日，並在簡明合併資產負債表中作為其他流動和非流動資產入賬。

 

購買承諾

在正常業務過程中，該公司簽訂了與其燃料供應有關的各種採購協議，其中包括不同數量的承諾。鑑於新冠肺炎疫情爆發以來銷售的加侖數量有所減少，該公司的某些主要燃料供應商已經放棄了與該公司簽訂的協議中關於購買最低加侖數量的要求，包括從這些供應商那裏獲得的激勵協議中的要求。截至2022年9月30日，加侖銷量的減少並未影響該公司履行與其主要供應商簽訂的協議所規定的承諾。

 

資產報廢債務

 

24

目錄表

 

作為其經營的便利店燃料業務的一部分，在大多數其他自有和租賃給獨立經銷商的地點，以及某些其他獨立經銷商和專有卡鎖地點，都有公司負責的地下儲油罐。拆除地下儲油罐的未來成本在地下儲油罐的估計剩餘使用年限或適用租約終止時確認。資產報廢債務的公允價值負債以及相關長期資產的賬面價值相應增加的負債，在安裝地下儲罐時入賬。估計負債是基於拆除地下儲罐的歷史經驗、估計的儲罐使用壽命、外部對未來拆除儲罐成本的估計以及當前和預期的聯邦和州法規對拆除儲罐的要求，以及貼現。本公司已記錄一項資產報廢債務為$64.1百萬和$58.4百萬分別於2022年9月30日和2021年12月31日。資產報廢負債的本期部分計入簡明綜合資產負債表中的其他流動負債。

 

計劃協議

2022年4月，GPM與橡樹街的一家附屬公司簽訂了一項計劃協議修正案，將計劃協議的期限從一年延長到兩年，並規定最高可達$1.15Oak Street在第二年收購便利店和加油站不動產的能力為10億美元，但須符合方案協議中所載的條件，此外還有約$130如附註3所述，於2022年7月使用的資金為百萬美元，其中包括本公司或其聯屬公司可能不時訂立的購買協議，以從第三方收購便利店和加油站的不動產。修訂後的計劃協議的期限將延長至2023年5月2日。

 

法律事務

在正常業務過程中，公司作為原告和被告參與了各種法律訴訟。根據法律顧問對該等事宜的估計，本公司管理層相信，該等法律行動在性質上屬例行公事，並附帶於本公司的業務運作，而該等事宜的最終解決方案不可能對本公司的業務、財務狀況、營運業績及現金流產生重大不利影響。

14.關聯方交易

年度財務報表中對關聯方交易的描述沒有重大變化。

 

25

目錄表

 

項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營結果。

閣下應將本討論連同本季度報告10-Q表格內其他地方的未經審核簡明綜合財務報表、相關附註及其他財務資料，連同本公司截至2021年12月31日止年度報告10-K表格(下稱“Form 10-K”)所載經審核綜合財務報表、相關附註及其他資料一併閲讀。以下討論包含涉及大量風險和不確定因素的假設、估計和其他前瞻性陳述，包括在10-K表格第I部分第1A項和本10-Q表格季度報告第II部分第1A項中“風險因素”中討論的那些，以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所描述的那些。這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

Arko Corp.於2020年8月26日根據特拉華州的法律成立。我們的普通股、每股面值0.0001美元的普通股(以下簡稱“普通股”)和公開上市的認股權證在“納斯達克”(以下簡稱“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“ARKO”和“ARKOW”。GPM Investments，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，我們稱之為GPM，是我們的經營實體和間接全資子公司。

總部設在弗吉尼亞州里士滿的我們是領先的獨立便利店運營商，截至2022年9月30日，我們是美國第六大便利店連鎖店。按門店數量排名，經營着1383家零售便利店。截至2022年9月30日，我們經營19歲以下的商店 區域商店品牌包括1-Stop、Admiral、Apple Market®、麪包盒、ExpressStop、E-Z Mart®、Fas Mart®、Fastmarket®、Handy Mart、Jiffi Stop®、Jiffy Stop、理想汽車板球、隔壁商店®、Roadrunner Markets、Rstore、Scotchman®、shore Stop®、城市之星、鄉村食品儲藏室®和Young‘s。截至2022年9月30日，我們還向1,670家獨立經銷商供應燃料，並運營着在誇爾斯收購(定義如下)中收購的183個卡鎖店(無人加油點)，這些門店於2022年7月22日關閉。我們在地理位置上非常多樣化，截至2022年9月30日，我們在33個州以及美國中部、中西部、東北部、東南部和西南部的哥倫比亞特區開展業務。

我們的主要業務是便利店運營商。因此，我們很大一部分收入來自燃油零售和我們門店提供的產品，因此我們的零售門店創造了我們很大比例的利潤。我們的零售店提供各種冷熱食品服務、飲料、香煙和其他煙草產品、糖果、鹹味零食、雜貨、啤酒和一般商品。我們在400多家公司經營的門店提供餐飲服務。餐飲服務類別包括熱和新鮮食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。此外，我們還經營着90多家由國內主要品牌組成的品牌快餐店。我們目前正在繼續努力通過斯巴羅披薩、最初的紐約披薩和其他我們希望在不久的將來推出的潛在機會來擴大我們的披薩供應。今年到目前為止，我們已經在2022年開設了13家斯巴羅門店，並計劃在本季度再開設5家門店。我們提供超值的食物菜單，包括熱狗和雞肉三明治等。此外，我們還提供許多傳統便利店服務，包括彩票、預付產品、禮品卡、匯票、自動取款機、遊戲和其他輔助產品和服務。我們還在大約90個地點通過洗車獲得收入。

我們還從燃料批發分銷和在卡鎖地點銷售燃料獲得收入，我們從使用專有燃油卡銷售燃料中賺取佣金，專有燃油卡為客户提供訪問全國加油站點網絡的機會。我們相信，這些收入會帶來穩定的、可按比例計算的現金流，這些現金流可以迅速用於在我們的零售店進行增值收購和投資。此外，這些地點對我們的整體規模做出了貢獻，這導致了我們與燃料和商品供應商的規模經濟。

我們的可報告部門如下所述。

零售細分市場

零售部門包括連鎖零售店的運營，其中包括向零售客户銷售燃料產品和其他商品的便利店。在我們的便利店，我們擁有商品和燃料庫存，並僱傭人員管理商店。

批發細分市場

批發部門以成本加成或寄售的方式向獨立經銷商供應燃料。對於寄售安排，我們保留現場燃料庫存的所有權，負責對最終消費者的燃料定價，以及

 

26

目錄表

 

分享發貨商銷售燃料所賺取的毛利的一部分。對於成本加成安排，我們以固定費用的基礎上向獨立經銷商和大宗買家銷售燃料。對獨立經銷商的銷售價格是根據與獨立經銷商的相關協議條款確定的，這通常反映了我們的總燃料成本加上運輸成本、即時支付折扣、回扣和保證金。

艦隊加油部分

誇爾斯的收購(定義如下)於2022年7月22日完成，為我們的業務增加了車隊加油，包括運營專有和第三方卡鎖地點(無人員加油地點)，以及發行專有燃油卡，使客户能夠訪問全國加油地點網絡。

GPMP網段

GPMP業務包括GPM Petroleum LP(簡稱GPMP)的業務，該公司主要向GPM及其子公司在零售和批發領域的燃料銷售點銷售和供應燃料，價格為GPMP的燃料成本(包括税收和運輸)，外加固定利潤率和向船隊加油部門的站點收取的固定費用。

影響我們業務的趨勢

在過去的幾年裏，我們實現了強勁的門店增長，主要是通過實施非常成功的收購戰略。從2013年到2022年9月30日，我們完成了21項收購。於2022年7月，吾等完成收購121個Quarles品牌專有卡鎖場及管理63個用於車隊加油業務的第三方卡鎖場、46個獨立經銷商地點及一支小型運輸車隊(“Quarles收購”)，該等業務構成一項補充業務，我們相信可藉此發展及擴大本公司的車隊加油平臺(見本季度報告10-Q表格所載簡明綜合財務報表附註3)。我們的門店數量從2011年的320家增加到2022年9月30日的3,236家，其中1,383家是零售便利店，1,670家是我們向獨立經銷商供應燃料的地點，183家是卡鎖地點。這些戰略收購已經對我們公佈的業績產生了重大影響，我們預計將繼續產生重大影響，並可能使各時期的業績難以進行比較。2021年11月，我們完成了對36家Handy Mart零售便利店的收購(以下簡稱《Handy Mart收購》)；2021年5月，我們完成了對60家ExpressStop零售便利店的收購(統稱為《2021收購》)。隨着我們取得了巨大的規模和規模，我們加強了對有機增長的關注，包括實施全公司範圍的營銷和銷售計劃，我們相信這將導致我們收購的所有資產的顯著價值增值。

下表提供了我們在零售、批發和船隊加油領域的收購、轉換和關閉的歷史記錄：

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

在九個月裏
截至9月30日，

 

零售細分市場

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

期初站點數量

 

 

1,388

 

 

 

1,381

 

 

 

1,406

 

 

 

1,330

 

收購的地點

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

61

 

新開放或重新開放的網站

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

轉換為寄售的公司控制的網站
地點或燃料供應地點，淨值

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

(9

)

 

 

(3

)

關閉、搬遷或剝離的地點

 

 

(3

)

 

 

(2

)

 

 

(14

)

 

 

(10

)

期末站點數量

 

 

1,383

 

 

 

1,379

 

 

 

1,383

 

 

 

1,379

 

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

在九個月裏
截至9月30日，

 

批發細分市場1

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

期初站點數量

 

 

1,620

 

 

 

1,610

 

 

 

1,628

 

 

 

1,597

 

收購的地點

 

 

46

 

 

 

—

 

 

 

46

 

 

 

—

 

新開放或重新開放的網站2

 

 

20

 

 

 

27

 

 

 

60

 

 

 

61

 

寄售或燃料供應地點
從公司控制的站點轉換，Net

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

9

 

 

 

3

 

關閉、搬遷或剝離的地點

 

 

(18

)

 

 

(4

)

 

 

(73

)

 

 

(28

)

期末站點數量

 

 

1,670

 

 

 

1,633

 

 

 

1,670

 

 

 

1,633

 

 

1不包括大宗和現貨買家。

2包括所有已簽署的燃料供應協定，而不論燃料分配開始日期。

 

27

目錄表

 

 

 

 

截至以下日期的三個月和九個月

 

艦隊加油部分

 

2022年9月30日

 

期初站點數量

 

 

—

 

收購的地點

 

 

184

 

關閉、搬遷或剝離的地點

 

 

(1

)

期末站點數量

 

 

183

 

便利店行業一直有一種持續的趨勢，重點是增加和改善店內餐飲服務，包括新鮮食品、快速服務餐廳或專有食品供應。我們認為，消費者可能更有可能光顧包括這種新的和改進的食品供應的便利店，這也可能導致此類商店的內部商品銷售或燃料銷售增加。我們目前提供的餐飲服務因商店而異，主要包括熱的和新鮮的食物、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒烤架和其他熟食。歷史上，我們一直依賴數量有限的特許快餐店和店內熟食店來推動客户流量，而不是其他類型的餐飲服務。因此，我們相信，我們對餐飲服務的滲透率不足為我們提供了一個機會，以擴大餐飲服務產品和利潤率，以應對不斷變化的消費者行為。此外，我們相信，繼續投資於新技術平臺和應用程序，以適應不斷變化的消費者飲食偏好，包括非接觸式結賬、預購服務和送貨，將進一步推動盈利能力的增長。

我們的運營結果受到我們銷售的每加侖燃料的零售利潤率的顯著影響。雖然我們預計同一家門店的燃料銷售量將隨着時間的推移保持穩定，儘管它們受到了新冠肺炎的負面影響，我們在這些銷售中實現的燃料利潤率也將保持穩定，但這些燃料利潤率可能會迅速變化，因為它們受到許多因素的影響，這些因素包括：成品油價格；惡劣天氣導致的供應中斷；供應鏈中斷；煉油廠機械故障；以及我們運營的當地市場的競爭。

我們的主要產品汽油和柴油的成本受到美國燃料批發成本的很大影響。我們試圖通過零售價格的變化將批發燃料成本的變化轉嫁給我們的客户；然而，我們並不總是能夠做到這一點。競爭條件主要影響零售價格的任何相關增減的時間。因此，當燃料成本在較長時期內逐漸上升時，我們往往會經歷較低的燃料利潤率，而當燃料成本在較短時期內下降或波動較大時，我們往往會經歷較高的燃料利潤率。在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，由於汽油和柴油市場的動盪，我們經歷了歷史性的高燃料利潤率。根據未來的市場和地緣政治條件，燃料，特別是柴油的供應可能會受到限制。我們維持柴油碼頭儲存，以應付短期供應需要。

此外，美國經濟繼續面臨通脹壓力，這降低了消費者的購買力。如果這一趨勢持續或增加，可能會影響需求和季節性旅行模式，這可能會減少未來的銷售量。

我們還在競爭激烈的零售便利市場運營，其中包括運營和服務與我們提供的類似的企業。我們面臨着來自其他大型連鎖運營商的激烈競爭。特別是，大型便利店連鎖店近年來增加了門店數量，並對現有門店進行了改造，增強了競爭地位。我們認為，由提供品牌或非品牌燃料的個體經營者管理的便利店也是市場上的重要競爭對手。便利店行業也面臨着來自其他零售部門的競爭，包括雜貨店、大型倉庫零售店、一元店和藥店。

業務亮點

同一門店的商品貢獻和燃料貢獻增加，加上我們批發部門的燃料貢獻增加，對我們在2022年第三季度的運營業績產生了積極影響。此外，收購Quarles和收購Handy Mart有助於我們在2022年第三季度的運營結果與2021年第三季度相比有所改善。與2021年第三季度相比，2022年第三季度的門店運營費用有所增加，主要是由於人員成本和信用卡費用上升。與2021年第三季度相比，2022年第三季度的一般和行政費用也有所增加，主要是由於與收購誇爾斯有關的費用、工資增加和基於股份的薪酬支出。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。在整個疫情期間，我們的地點繼續運營，並繼續向公眾開放，因為便利店的運營和加油站一直在

 

28

目錄表

 

被包括美國國土安全部在內的許多聯邦和州當局視為必要的企業，因此免除了對其他美國企業施加的許多關閉令。

新冠肺炎疫情降低了客户訪問頻率和我們網站的加侖銷量，然而，我們看到燃料利潤率和商品籃子的增長抵消了這一下降。此外，我們的公司辦公室主要過渡到遠程工作，我們相信，自2020年3月以來，這使我們能夠保持或提高生產率，同時擴大全國範圍內公司角色的招聘範圍。雖然我們看到勞動力短缺和供應鏈中斷增加了我們的運營成本，但我們已經通過幾項招聘計劃和利用我們與供應商的強大合作伙伴關係解決了這些短缺和中斷問題。關於大流行將如何發展，以及政府和消費者將如何反應，仍然存在高度的不確定性。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，且無法預測，包括但不限於高水平感染和住院的恢復、病毒的新變種、由此對員工、客户、供應商和供應商的影響、供應鏈中斷和補救行動以及聯邦、州和地方政府採取的任何刺激措施，以及正常的經濟和運營條件受到多大程度的影響。因此，我們目前無法合理估計未來的影響。

季節性

我們的業務是季節性的，由於我們客户的氣候和季節性購買模式普遍改善，我們第二季度和第三季度的營業收入在歷史上一直明顯高於第一季度和第四季度。惡劣的天氣，特別是美國中西部和東北部地區冬季的天氣，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中所包含的我們經營業績的逐期比較，是使用我們的簡明綜合中期財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關附註編制的。以下討論應與該等簡明中期綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

合併結果

 

29

目錄表

 

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合結果，以及某些關鍵指標。

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

在九個月裏
截至9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入：

 

(單位：千)

 

燃料收入

 

$

1,979,574

 

 

$

1,580,359

 

 

$

5,648,954

 

 

$

4,144,069

 

商品收入

 

 

445,822

 

 

 

434,652

 

 

 

1,244,558

 

 

 

1,220,298

 

其他收入，淨額

 

 

24,251

 

 

 

20,012

 

 

 

69,209

 

 

 

64,826

 

總收入

 

 

2,449,647

 

 

 

2,035,023

 

 

 

6,962,721

 

 

 

5,429,193

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料成本

 

 

1,824,437

 

 

 

1,459,664

 

 

 

5,250,105

 

 

 

3,819,571

 

商品成本

 

 

306,930

 

 

 

301,533

 

 

 

866,110

 

 

 

866,239

 

門店運營費用

 

 

189,582

 

 

 

164,432

 

 

 

534,197

 

 

 

464,038

 

一般和行政

 

 

35,954

 

 

 

32,696

 

 

 

100,695

 

 

 

91,270

 

折舊及攤銷

 

 

26,061

 

 

 

22,031

 

 

 

75,050

 

 

 

71,546

 

總運營費用

 

 

2,382,964

 

 

 

1,980,356

 

 

 

6,826,157

 

 

 

5,312,664

 

其他費用(收入)，淨額

 

 

951

 

 

 

(56

)

 

 

3,269

 

 

 

2,811

 

營業收入

 

 

65,732

 

 

 

54,723

 

 

 

133,295

 

 

 

113,718

 

利息和其他財務費用，淨額

 

 

(19,796

)

 

 

(14,428

)

 

 

(43,110

)

 

 

(55,042

)

所得税前收入

 

 

45,936

 

 

 

40,295

 

 

 

90,185

 

 

 

58,676

 

所得税費用

 

 

(20,898

)

 

 

(4,795

)

 

 

(31,060

)

 

 

(12,285

)

股權投資(虧損)收益

 

 

(44

)

 

 

85

 

 

 

(7

)

 

 

105

 

淨收入

 

$

24,994

 

 

$

35,585

 

 

$

59,118

 

 

$

46,496

 

減去：非控股權益的淨收入

 

 

51

 

 

 

51

 

 

 

182

 

 

 

179

 

可歸因於Arko公司的淨收入。

 

$

24,943

 

 

$

35,534

 

 

$

58,936

 

 

$

46,317

 

A系列可贖回優先股股息

 

 

(1,449

)

 

 

(1,449

)

 

 

(4,301

)

 

 

(4,285

)

普通股股東應佔淨收益

 

$

23,494

 

 

$

34,085

 

 

$

54,635

 

 

$

42,032

 

售出的燃油加侖

 

 

520,662

 

 

 

539,202

 

 

 

1,462,388

 

 

 

1,509,909

 

燃料利潤率，每加侖美分1

 

 

29.8

 

 

 

22.4

 

 

 

27.3

 

 

 

21.5

 

商品貢獻2

 

 

138,892

 

 

 

133,119

 

 

$

378,448

 

 

$

354,059

 

商品保證金3

 

 

31.2

%

 

 

30.6

%

 

 

30.4

%

 

 

29.0

%

調整後的EBITDA4

 

 

99,468

 

 

 

80,183

 

 

 

228,621

 

 

$

198,203

 

 

1 計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖。

2計算方法為商品收入減去商品成本。

3計算方法為商品貢獻除以商品收入。

4 請參閲“非公認會計準則計量的使用下面討論這一非GAAP業績衡量標準和與淨收入相關的對賬。

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

在截至2022年9月30日的三個月裏，燃料收入比2021年第三季度增加了3.992億美元，增幅為25.3%。燃料收入增加的主要原因是，與2021年第三季度相比，燃料平均價格大幅上漲，以及與Quarles收購和Handy Mart收購相關的銷售增加加侖，但與2021年第三季度相比，2022年第三季度同一門店銷售的加侖減少，部分抵消了這一增長。

在截至2022年9月30日的三個月中，商品收入比2021年第三季度增加了1,120萬美元，增幅為2.6%，這主要是由於收購了Handy Mart和同店商品收入的增加。抵消了這些增長的是，表現不佳的零售店的商品收入下降，我們關閉了這些零售店或將其轉換為經銷商運營的網站。

截至2022年9月30日的三個月，與2021年第三季度相比，其他收入增加了420萬美元，增幅21.2%，這主要是由於收購Quarles和收購Handy Mart帶來的額外收入以及來自遊戲機的收入增加。

截至2022年9月30日的三個月，總運營費用比2021年第三季度增加了4.026億美元，增幅為20.3%。與2021年第三季度相比，燃料成本增加了3.648億美元，漲幅為25.0%，原因是燃料以較高的平均成本出售，但部分被較低的銷量所抵消。與2021年第三季度相比，商品成本增加了540萬美元，增幅為1.8%，這主要是由於與收購Handy Mart相關的成本增加，以及同店商品銷售額的相應增長。在截至2022年9月30日的三個月裏，門店運營費用增加了2520萬美元，增幅為15.3%。

 

30

目錄表

 

與2021年第三季度相比，由於收購Quarles和收購Handy Mart導致支出增加，以及相同門店的支出增加。

截至2022年9月30日止三個月，一般及行政開支較2021年第三季增加330萬美元，或10.0%，主要由於與收購誇爾斯有關的開支、年度加薪、以股份為基礎的薪酬開支、較高的運輸成本及與內部實體重組及精簡有關的非經常性成本(見本季度報告10-Q表格所載未經審核簡明綜合財務報表附註12)及其他法律費用。

在截至2022年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用比2021年第三季度增加了400萬美元，或18.3%，主要是由於在前12個月期間收購的資產，主要與收購Quarles和Handy Mart有關。

截至2022年9月30日的三個月，與2021年第三季度相比，其他費用淨額增加100萬美元，這主要是由於2022年第三季度收購成本增加以及處置資產和減值費用的虧損增加，但被2022年第三季度錄得的或有對價公允價值調整收入增加部分抵消。

2022年第三季度的營業收入為6570萬美元，而2021年第三季度為5470萬美元。這一增長主要是由於強勁的燃料和商品業績以及收購Quarles和Handy Mart帶來的收入增加，但這一增長被商店運營費用以及一般和行政費用的增加部分抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中，利息和其他財務支出比2021年第三季度淨增540萬美元，主要是由於公募認股權證、私募認股權證和遞延股份(各自的定義見本10-Q表季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註10的定義)的公允價值調整支出增加290萬美元，以及2021年未償債務利率下降。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，所得税支出分別為2090萬美元和480萬美元，增加的部分原因是在截至2022年9月30日的三個月中，公司記錄了一筆約870萬美元的一次性非現金税費支出，這與內部實體重組以及精簡和記錄截至2021年9月30日的三個月的約550萬美元的税收優惠有關，這是由於釋放了之前記錄的估值免税額。

截至2022年和2021年9月30日止三個月，公司應佔淨收益分別為2,490萬美元和3,550萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月中，調整後的EBITDA為9950萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為8020萬美元。收購Quarles為2022年第三季度貢獻了約800萬美元的調整後EBITDA，收購Handy Mart為2022年第三季度貢獻了約380萬美元的增量調整後EBITDA。與2021年第三季度相比，零售和批發部門的商品貢獻和燃料貢獻的增加也對2022年第三季度的調整後EBITDA產生了積極影響，但這一影響被人員成本上升、與燃料零售價格上漲相關的信用卡費用增加以及主要與誇爾斯收購相關的費用有關的一般和行政費用增加所部分抵消。 請參閲下文“非公認會計準則的使用”，以討論非公認會計準則的業績衡量以及與淨收入相關的對賬。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

在截至2022年9月30日的9個月中，燃料收入比2021年前三個季度增加了15.049億美元，增幅為36.3%。燃料收入增加的主要原因是，與2021年前三季度相比，燃料平均價格大幅上漲，以及與誇爾斯收購和2021年收購相關的加侖銷量增加，但與2021年前三季度相比，2022年前三季度同一門店銷售的加侖數量減少，部分抵消了這一增長。

在截至2022年9月30日的9個月中，商品收入比2021年前三個季度增加了2430萬美元，增幅為2.0%，這主要是由於2021年的收購。抵消了這些增長的是，我們關閉或轉換為經銷商運營的網站的同店商品銷售額和表現不佳的零售店的商品收入下降。

截至2022年9月30日止九個月，其他收入較2021年前三個季度增加440萬美元，增幅6.8%，主要由於收購Quarles及2021年收購的收入增加，以及博彩機收入增加，但這部分被較低的彩票佣金所抵銷。

 

31

目錄表

 

在截至2022年9月30日的9個月中，總運營費用比2021年前三季度增加了15.135億美元，增幅為28.5%。與2021年前三季度相比，燃料成本增加了14.305億美元，漲幅為37.5%，原因是燃料以較高的平均成本銷售，但部分被較低的銷量所抵消。商品成本與2021年前三個季度相似，因為與2021年收購相關的成本增加抵消了同店商品銷售額的下降。在截至2022年9月30日的9個月中，門店運營費用比2021年前三個季度增加了7020萬美元，或15.1%，這是由於收購Quarles和2021年收購導致的費用增加，以及相同門店的費用增加。

在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年前三個季度相比，一般和行政費用增加了940萬美元，或10.3%，主要是由於與收購誇爾斯相關的費用、年度工資增長、基於股份的薪酬支出、較高的運輸成本以及與內部實體重組和精簡相關的非經常性成本以及其他法律成本。

在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年前三個季度相比，折舊和攤銷費用增加了350萬美元，或4.9%，主要是由於在前12個月期間收購的資產，主要與Quarles收購和2021年收購有關。

截至2022年9月30日的9個月，其他支出較2021年前三季度淨增50萬美元，主要原因是收購成本增加，以及2022年前三季度處置資產和減值費用的虧損增加，但這部分被2022年前三季度或有對價的公允價值調整收入增加所抵消。

2022年前三季度的營業收入為1.333億美元，而2021年前三季度的營業收入為1.137億美元。增加的主要原因是強勁的燃料和商品業績以及誇爾斯收購和2021年收購帶來的收入增加，但這一增長被商店運營費用以及一般和行政費用的增加部分抵消。

在截至2022年9月30日的9個月中，利息和其他財務支出與2021年前三個季度相比淨減少1190萬美元，這主要是由於公有權證、非公開認股權證和遞延股票的公允價值調整費用減少了1310萬美元，但2021年錄得的外幣收益淨減少140萬美元和未償債務利率較低部分抵消了這一減少。此外，2021年第一季度還記錄了450萬美元的額外利息支出，用於提前贖回債券(C系列)。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，所得税支出分別為3,110萬美元和1,230萬美元，增加的部分原因是公司在截至2022年9月30日的9個月中記錄了一筆約870萬美元的一次性非現金税費支出，這與公司內部實體重組以及精簡和記錄截至2021年9月30日的9個月的約550萬美元的税收優惠有關，這是因為釋放了之前記錄的估值免税額。

截至2022年和2021年9月30日的9個月，公司應佔淨收益分別為5890萬美元和4630萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，調整後的EBITDA為2.286億美元，而截至2021年9月30日的9個月為1.982億美元。在2022年前三個季度，誇爾斯的收購貢獻了約800萬美元的調整後EBITDA，2021年的收購貢獻了約1210萬美元的增量調整後EBITDA。與2021年前三季度相比，零售和批發部門的商品貢獻和燃料貢獻的增加也對2022年前三季度的調整後EBITDA產生了積極影響，但這一影響被人員成本上升、與燃料零售價格上漲相關的信用卡費用增加以及主要與年度工資增長和與誇爾斯收購相關的費用增加所部分抵消。請參閲下文“非公認會計準則的使用”，以討論非公認會計準則的業績衡量以及與淨收入相關的對賬。

 

32

目錄表

 

細分結果

零售細分市場

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的零售細分市場的結果，以及該細分市場的某些關鍵指標。

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

在截至9月30日的9個月內，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入：

 

(單位：千)

 

燃料收入

 

$

1,028,323

 

 

$

847,869

 

 

$

3,000,839

 

 

$

2,192,889

 

商品收入

 

 

445,822

 

 

 

434,652

 

 

 

1,244,558

 

 

 

1,220,298

 

其他收入，淨額

 

 

16,651

 

 

 

14,488

 

 

 

49,642

 

 

 

48,717

 

總收入

 

 

1,490,796

 

 

 

1,297,009

 

 

 

4,295,039

 

 

 

3,461,904

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料成本

 

 

923,966

 

 

 

765,190

 

 

 

2,726,662

 

 

 

1,971,278

 

商品成本

 

 

306,930

 

 

 

301,533

 

 

 

866,110

 

 

 

866,239

 

門店運營費用

 

 

175,051

 

 

 

155,001

 

 

 

499,892

 

 

 

437,540

 

總運營費用

 

 

1,405,947

 

 

 

1,221,724

 

 

 

4,092,664

 

 

 

3,275,057

 

營業收入

 

$

84,849

 

 

$

75,285

 

 

$

202,375

 

 

$

186,847

 

售出的燃油加侖

 

 

262,010

 

 

 

280,079

 

 

 

754,811

 

 

 

771,158

 

同店燃油加侖銷量下降(%)1

 

 

(9.7

%)

 

 

(1.4

%)

 

 

(8.0

%)

 

 

(1.6

%)

燃料利潤率，每加侖美分2

 

 

44.8

 

 

 

34.5

 

 

 

41.3

 

 

 

33.7

 

同店商品銷售額增長(下降)(%)1

 

 

0.7

%

 

 

(1.3

%)

 

 

(1.8

%)

 

 

2.1

%

同店商品銷售，不包括香煙
增加(%)1

 

 

4.3

%

 

 

1.8

%

 

 

2.0

%

 

 

4.8

%

商品貢獻3

 

$

138,892

 

 

$

133,119

 

 

$

378,448

 

 

$

354,059

 

商品保證金4

 

 

31.2

%

 

 

30.6

%

 

 

30.4

%

 

 

29.0

%

 

1同一家店是便利店行業常用的衡量標準。我們認為一個商店是從第一季度開始的同一商店，其中該商店在前一年有整整一個季度的活動。請參閲“非公認會計準則計量的使用“以下是關於這一措施的討論。

2計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖；不包括支付給GPMP的燃料成本的估計固定利潤率。

3計算方法為商品收入減去商品成本。

4計算方法為商品貢獻除以商品收入。

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

零售收入

在截至2022年9月30日的三個月裏，燃料收入比2021年第三季度增加了1.805億美元，增幅為21.3%。燃料收入增加的原因是，與2021年同期相比，2022年第三季度燃料平均零售價每加侖上漲0.89美元，但被相同門店銷售的加侖減少約9.7%或2640萬加侖所抵消，這主要是由於管理數量和利潤率以優化整體燃料利潤率。此外，收購Handy Mart還帶來了1380萬加侖的銷售，即5220萬美元的燃油收入。表現不佳的零售店在過去12個月裏被關閉或轉變為獨立經銷商，以優化盈利能力，對2022年第三季度的加侖銷量產生了負面影響。

在截至2022年9月30日的三個月裏，商品收入比2021年第三季度增加了1,120萬美元，增幅為2.6%。對Handy Mart的收購貢獻了大約1530萬美元的商品收入。與2021年第三季度相比，2022年第三季度同店商品銷售額增加了300萬美元，增幅為0.7%。同店商品銷售額的增長主要是由於包裝飲料、中心商店項目、啤酒和葡萄酒、其他煙草產品和特許經營收入增加，這是營銷舉措的結果，包括擴大品類種類、新的特許經營地點以及對冷櫃和冰櫃的投資，但捲煙收入下降和對基本產品的需求減少部分抵消了這一增長。此外，關閉或轉換為獨立經銷商的表現不佳的零售店的商品收入也有所下降。

 

33

目錄表

 

在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年第三季度相比，其他收入淨增220萬美元，增幅14.9%，主要與遊戲機收入的增長有關。

零售營業收入

在截至2022年9月30日的三個月中，燃油利潤率比2021年同期有所增長，主要與收購Handy Mart帶來的約440萬美元的燃油利潤增量和1780萬美元的同店燃油利潤增長(不包括GPMP的公司間費用)有關。2022年第三季度，同一家門店的每加侖燃料利潤率為每加侖45.6美分，而2021年第三季度為每加侖34.6美分。

在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，商品貢獻增加了580萬美元，增幅為4.3%，商品利潤率從前一時期的30.6%增加到31.2%。這一增長是由於收購Handy Mart帶來的商品貢獻為520萬美元，以及同一門店的商品貢獻增加了260萬美元。2022年第三季度，同一門店的商品貢獻增加，主要是因為包裝飲料、中心商店項目、啤酒和葡萄酒以及特許經營的貢獻較高，但捲煙的貢獻較低，部分抵消了這一貢獻。2022年第三季度，同一門店的商品利潤率為30.9%，而2021年第三季度為30.5%。

在截至2022年9月30日的三個月中，門店運營費用比截至2021年9月30日的三個月增加了2010萬美元，或12.9%，這是由於與收購Handy Mart相關的680萬美元費用，以及相同門店的費用增加，包括1030萬美元的人員成本增加，或17.4%，以及由於零售價格上漲，信用卡費用增加280萬美元，或13.9%。我們關閉或轉換為獨立經銷商的表現不佳的零售店部分抵消了商店運營費用的增加。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

零售收入

在截至2022年9月30日的9個月中，燃料收入比2021年前三個季度增加了8.08億美元，增幅為36.8%。燃料收入增加的原因是，與2021年同期相比，2022年前三個季度燃料平均零售價每加侖上漲1.14美元，但被同一門店銷售的加侖減少約8.0%或5980萬加侖所抵消，這主要是由於管理數量和利潤率以優化整體燃料利潤率。此外，2021年的收購還增加了5450萬加侖的銷售，即2.206億美元的燃料收入。表現不佳的零售店在過去12個月裏被關閉或轉變為獨立經銷商，以優化盈利能力，對2022年前三個季度的加侖銷量產生了負面影響。

在截至2022年9月30日的9個月中，商品收入比2021年前三個季度增加了2430萬美元，增幅為2.0%。2021年的收購貢獻了大約6130萬美元的增量商品收入。與2021年前三季度相比，2022年前三季度同店商品銷售額下降了2090萬美元，降幅為1.8%。同店商品銷售額下降的主要原因是捲煙收入下降和對基本產品的需求減少，但這部分被包裝飲料、中心商店項目、冷凍食品、啤酒和葡萄酒、其他煙草產品以及因營銷舉措(包括擴大品類種類、新的特許經營地點以及對冷櫃和冷藏櫃的投資)而增加的特許經營收入所抵消。此外，關閉或轉換為獨立經銷商的表現不佳的零售店的商品收入也有所下降。

截至2022年9月30日的九個月，其他收入較2021年前三季度淨增90萬美元，增幅為1.9%，主要是由於來自遊戲機的收入增加，以及2021年收購帶來的額外收入，但這部分被較低的彩票佣金所抵消。

零售營業收入

在截至2022年9月30日的9個月中，燃油利潤率較2021年同期有所增長，主要與2021年收購帶來的約1840萬美元的燃油利潤增量和3610萬美元的同店燃油利潤增長(不包括GPMP的公司間費用)有關。2022年前三季度，同一家門店的每加侖燃料利潤率為每加侖42.1美分，而2021年前三季度為每加侖33.9美分。

在截至2022年9月30日的9個月中，與2021年同期相比，商品貢獻增加了2440萬美元，增幅為6.9%，商品利潤率從前一時期的29.0%增加到30.4%。這一增長是由於2021年收購帶來的商品貢獻增量為1870萬美元，以及同一門店的商品貢獻增加了990萬美元。2022年前三個季度，同一門店的商品貢獻增加，主要是因為包裝飲料、中心商店項目、啤酒和葡萄酒、其他煙草產品和特許經營權的貢獻更大

 

34

目錄表

 

香煙的貢獻較低，部分抵消了這一影響。2022年前三季度，同一門店的商品利潤率為30.2%，而2021年前三季度為28.9%。

在截至2022年9月30日的9個月中，門店運營費用比截至2021年9月30日的9個月增加了6240萬美元，或14.3%，這是由於與2021年收購相關的約2900萬美元的增量支出，以及相同門店的費用增加，包括2500萬美元的人員成本增加，或15.2%，以及由於零售價格上漲而增加的980萬美元的信用卡費用，或18.4%。我們關閉或轉換為獨立經銷商的表現不佳的零售店部分抵消了商店運營費用的增加。

批發細分市場

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月批發細分市場的結果，以及該細分市場的某些關鍵指標。

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

在截至9月30日的9個月內，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入：

 

 

 

 

(單位：千)

 

燃料收入

 

$

827,436

 

 

$

730,847

 

 

$

2,521,567

 

 

$

1,946,856

 

其他收入，淨額

 

 

5,693

 

 

 

5,275

 

 

 

17,148

 

 

 

15,426

 

總收入

 

 

833,129

 

 

 

736,122

 

 

 

2,538,715

 

 

 

1,962,282

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料成本

 

 

812,336

 

 

 

719,736

 

 

 

2,479,618

 

 

 

1,919,277

 

門店運營費用

 

 

10,334

 

 

 

10,549

 

 

 

31,439

 

 

 

28,868

 

總運營費用

 

 

822,670

 

 

 

730,285

 

 

 

2,511,057

 

 

 

1,948,145

 

營業收入

 

$

10,459

 

 

$

5,837

 

 

$

27,658

 

 

$

14,137

 

售出的燃料加侖-燃料供應地點

 

 

189,537

 

 

 

215,428

 

 

 

563,642

 

 

 

613,834

 

售出的燃油加侖-寄售代理地點

 

 

41,145

 

 

 

42,970

 

 

 

115,138

 

 

 

122,845

 

燃料利潤率，每加侖美分1-燃料供應地點

 

 

6.9

 

 

 

5.8

 

 

 

7.0

 

 

 

5.5

 

燃料利潤率，每加侖美分1-寄售代理地點

 

 

32.7

 

 

 

26.9

 

 

 

31.4

 

 

 

24.9

 

 

1計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖；不包括支付給GPMP的燃料成本的估計固定利潤率。

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

批發收入

在截至2022年9月30日的三個月裏，燃料收入比2021年第三季度增加了9660萬美元，增幅為13.2%。與2021年第三季度相比，2022年第三季度燃料平均價格大幅上漲，部分抵消了批發收入的增長，但這一漲幅被銷售加侖減少10.7%所部分抵消。在售出的總加侖汽油中，誇爾斯的收購貢獻了500萬加侖。在燃料收入增加的總額中，約有7170萬美元的增加是由於燃料供應地點。

批發營業收入

在截至2022年9月30日的三個月中，燃料貢獻增加了約260萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，其中約100萬美元可歸因於對Quarles的收購。在燃料供應地點，燃料貢獻增加了90萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，燃料利潤率比2021年第三季度增加，這主要是由於收購Quarles的貢獻、與燃料成本上升有關的更迅速的工資折扣以及更多的燃料回扣。在寄售代理地點，燃料貢獻增加了170萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，燃料利潤率也比2021年第三季度有所增加，這主要是由於收購Quarles的貢獻、與更高的燃料成本相關的更大的及時工資折扣、更大的燃料回扣以及機架到零售利潤率的提高。

在截至2022年9月30日的三個月中，門店運營費用比截至2021年9月30日的三個月減少了20萬美元。

 

35

目錄表

 

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

批發收入

在截至2022年9月30日的9個月中，燃料收入比2021年前三個季度增加了5.747億美元。批發收入得益於與2021年前三季度相比，2022年前三季度燃料平均價格大幅上漲，但這部分被銷售加侖減少7.9%所抵消。在售出的總加侖汽油中，誇爾斯的收購貢獻了500萬加侖。在燃料收入增加的總額中，約有4.724億美元的增加是由於燃料供應地點。

批發營業收入

在截至2022年9月30日的9個月中，燃料貢獻增加了約1150萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，其中約100萬美元可歸因於對Quarles的收購。在燃料供應地點，燃料貢獻增加了600萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，燃料利潤率在2021年前三個季度增加，主要是由於與燃料成本上升有關的更快工資折扣、更多的燃料回扣以及收購Quarles的貢獻。在寄售代理地點，燃料貢獻增加了550萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，燃料利潤率在2021年前三個季度也有所增加，這主要是由於與更高的燃料成本、更大的燃料回扣、更高的機架到零售利潤率以及誇爾斯收購的貢獻有關的更大的即時工資折扣。

在截至2022年9月30日的9個月中，門店運營費用比截至2021年9月30日的9個月增加了260萬美元。

艦隊加油部分

下表顯示了截至2022年9月30日的三個月和九個月的機隊加油部門的結果，以及該部門的某些關鍵指標。由於我們僅在2022年7月完成Quarles收購時才添加了機隊加油部分，因此該部分在截至2022年9月30日的三個月和九個月的結果是相同的，2021年沒有可比較的期間。

 

 

 

截至以下日期的三個月和九個月

 

 

 

2022年9月30日

 

收入：

 

 

 

燃料收入

 

$

120,813

 

其他收入，淨額

 

 

923

 

總收入

 

 

121,736

 

運營費用：

 

 

 

燃料成本

 

 

111,162

 

門店運營費用

 

 

3,945

 

總運營費用

 

 

115,107

 

營業收入

 

$

6,629

 

售出燃油加侖-專有卡鎖位置

 

 

26,064

 

售出燃油加侖-第三方卡鎖位置

 

 

1,297

 

燃料利潤率，每加侖美分1-專有卡鎖位置

 

 

41.8

 

燃料利潤率，每加侖美分1-第三方卡鎖位置

 

 

4.8

 

 

1計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖；不包括GPMP向機隊加油部門的地點收取的估計固定費用。

截至2022年9月30日的三個零九個月

機隊推動收入增長

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，燃料收入受到2022年第三季度柴油平均價格高企的積極影響。

 

36

目錄表

 

為運營收入提供燃料的機隊

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，燃料貢獻約為1100萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，並受到歷史上高的機架到零售利潤率的積極影響。

GPMP網段

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的GPMP細分市場的結果，以及該細分市場的某些關鍵指標。

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

在截至9月30日的9個月內，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入：

 

(單位：千)

 

燃料收入--部門間

 

$

1,443,638

 

 

$

1,217,622

 

 

$

4,457,602

 

 

$

3,130,015

 

燃料收入--外部客户

 

 

1,437

 

 

 

1,643

 

 

 

4,170

 

 

 

4,324

 

其他收入，淨額

 

 

261

 

 

 

287

 

 

 

773

 

 

 

806

 

其他收入，部門間淨額

 

 

1,434

 

 

 

—

 

 

 

1,434

 

 

 

—

 

總收入

 

 

1,446,770

 

 

 

1,219,552

 

 

 

4,463,979

 

 

 

3,135,145

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料成本

 

 

1,420,830

 

 

 

1,192,360

 

 

 

4,390,484

 

 

 

3,059,031

 

一般和行政費用

 

 

709

 

 

 

755

 

 

 

2,174

 

 

 

2,259

 

折舊及攤銷

 

 

1,843

 

 

 

1,844

 

 

 

5,527

 

 

 

5,529

 

總運營費用

 

 

1,423,382

 

 

 

1,194,959

 

 

 

4,398,185

 

 

 

3,066,819

 

營業收入

 

$

23,388

 

 

$

24,593

 

 

$

65,794

 

 

$

68,326

 

售出的燃料加侖--部門間

 

 

484,734

 

 

 

537,911

 

 

 

1,424,201

 

 

 

1,505,300

 

售出的燃油加侖-外部客户

 

 

443

 

 

 

725

 

 

 

1,270

 

 

 

2,072

 

燃料利潤率，每加侖美分1

 

 

5.0

 

 

 

5.0

 

 

 

5.0

 

 

 

5.0

 

 

1計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖。

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

GPMP收入

在截至2022年9月30日的三個月裏，燃料收入比2021年第三季度增加了2.258億美元。燃料收入增加的原因是燃料平均價格大幅上漲，但與2021年第三季度相比，售出的加侖數有所減少，部分抵消了這一增幅。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，其他收入淨額為30萬美元，主要與租賃給獨立經銷商的某些網站的租金收入有關。部門間其他收入，與主要向船隊加油部門站點收取的固定費用有關的淨額(目前為每加侖售出5.0美分)，從2022年7月開始。

GPMP營業收入

與2021年第三季度相比，2022年第三季度的燃料利潤率下降了270萬美元，這主要是因為以固定利潤率銷售給零售和批發部門的加侖減少。

在截至2022年9月30日的三個月中，一般、行政、折舊和攤銷費用總額與上年同期相似。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

GPMP收入

在截至2022年9月30日的9個月中，燃料收入比2021年前三個季度增加了13.274億美元。燃料收入增加的原因是燃料平均價格大幅上漲，但與2021年前三個季度相比，售出的加侖數有所減少，部分抵消了這一增幅。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，其他收入淨額為80萬美元，主要與出租給獨立經銷商的某些網站的租金收入有關。部門間其他收入，與主要向船隊加油部門站點收取的固定費用有關的淨額(目前為每加侖售出5.0美分)，從2022年7月開始。

 

37

目錄表

 

GPMP營業收入

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的燃料利潤率下降了400萬美元，這主要是因為以固定利潤率銷售給零售和批發部門的加侖減少。

在截至2022年9月30日的9個月中，一般、行政、折舊和攤銷費用總額與上年同期相似。

 

非公認會計準則計量的使用

我們在“同一家店”的基礎上披露某些衡量標準，這是一種非GAAP衡量標準。在“同一家門店”基礎上披露的信息不包括在適用期間內不是“同一家門店”的任何門店的結果。一家商店被認為是從第一季度開始的同一家商店，在第一季度，該商店在前一年有整整一個季度的活動。我們相信，這些信息為我們正在進行的經營業績提供了更大的可比性。這項計量或下文所述的計量均不應被視為根據美國公認會計原則(“GAAP”)提出的計量的替代方案。

我們將EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。經調整的EBITDA進一步調整EBITDA，剔除出售資產的收益或虧損、減值費用、收購成本、其他非現金項目以及其他非常或非經常性費用。EBITDA和調整後的EBITDA均為非公認會計準則財務指標。

我們使用EBITDA和調整後的EBITDA進行運營和財務決策，並相信這些衡量標準在評估我們的業績時很有用，因為它們剔除了我們不認為是我們經營業績指標的某些項目。我們的許多投資者、證券分析師和其他感興趣的機構也使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們在報告期內的運營和財務表現。我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA的列報為投資者提供了有用的信息，因為它使投資者能夠了解我們內部用於運營決策、預算、評估收購目標和評估我們的經營業績的關鍵指標。

EBITDA和調整後的EBITDA不是公認會計準則下的術語，不應被視為淨收益或根據公認會計準則列報的任何其他財務指標的替代品。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為根據公認會計原則報告的我們結果分析的替代品。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。

由於非GAAP財務指標不是標準化的，根據我們的定義，相同的商店指標EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標相比較。因此，可能無法將我們使用的這些非公認會計準則財務指標與其他公司使用的財務指標進行比較。

下表包含截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

在九個月裏
截至9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位：千)

 

淨收入

 

$

24,994

 

 

$

35,585

 

 

$

59,118

 

 

$

46,496

 

利息和其他融資費用，淨額

 

 

19,796

 

 

 

14,428

 

 

 

43,110

 

 

 

55,042

 

所得税費用

 

 

20,898

 

 

 

4,795

 

 

 

31,060

 

 

 

12,285

 

折舊及攤銷

 

 

26,061

 

 

 

22,031

 

 

 

75,050

 

 

 

71,546

 

EBITDA

 

 

91,749

 

 

 

76,839

 

 

 

208,338

 

 

 

185,369

 

非現金租金支出(A)

 

 

1,977

 

 

 

1,424

 

 

 

5,714

 

 

 

4,773

 

採購成本(B)

 

 

1,673

 

 

 

1,182

 

 

 

3,177

 

 

 

3,781

 

資產處置損失和減值費用(C)

 

 

1,418

 

 

 

923

 

 

 

3,389

 

 

 

1,898

 

基於股份的薪酬費用(D)

 

 

3,145

 

 

 

1,613

 

 

 

9,027

 

 

 

4,127

 

股權投資的損失(收益)(E)

 

 

44

 

 

 

(85

)

 

 

7

 

 

 

(105

)

對或有對價的調整(F)

 

 

(1,550

)

 

 

(1,740

)

 

 

(2,076

)

 

 

(1,740

)

內部實體調整和精簡(G)

 

 

408

 

 

 

—

 

 

 

408

 

 

 

—

 

其他(H)

 

 

604

 

 

 

27

 

 

 

637

 

 

 

100

 

調整後的EBITDA

 

$

99,468

 

 

$

80,183

 

 

$

228,621

 

 

$

198,203

 

 

 

38

目錄表

 

 

(a)
剔除租金中的非現金部分，這反映了公認會計準則確認的租金支出超過(或低於)現金租金支付的程度。根據我們租賃組合的條款，GAAP租金費用調整可能會有所不同，這一條款受到了我們最近收購的影響。對於較新的租賃，我們確認的租金費用通常超過我們的現金租金支付，而對於更成熟的租賃，確認的租金費用通常少於我們的現金租金支付。
(b)
消除直接可歸因於歷史業務收購的成本和員工的工資，這些員工的主要工作職能是執行我們的收購戰略並促進收購業務的整合。
(c)
撇除因出售物業及設備而產生的非現金虧損(收益)、出售相關租賃資產時確認的虧損(收益)，以及與已關閉及不良場地有關的物業及設備及使用權資產的減值費用。
(d)
取消與股權激勵計劃相關的非現金股份薪酬支出，以激勵、保留和激勵我們的員工、某些非員工和董事會成員。
(e)
消除我們因未合併的股權投資而應佔的(收入)損失份額。
(f)
取消對2020年收購帝國理應向賣方支付的或有對價的公允價值調整。
(g)
消除與內部實體調整和精簡相關的非經常性費用。
(h)
剔除我們認為對評估經營業績沒有意義的其他不尋常或非經常性項目。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是來自運營的現金流、我們信貸安排下的可用性和我們的現金餘額。我們的主要流動資金需求是為目前的業務融資，為包括收購在內的資本支出提供資金，以及償還債務。我們購買庫存的資金主要來自傳統的貿易信貸，輔之以相對較快的庫存週轉，以及運營產生的現金。這種週轉使我們能夠在不需要大量現金和營運資金的情況下開展業務。我們在很大程度上依賴於內部產生的現金流和借款，我們相信這足以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。

我們履行償債義務和其他資本要求的能力，包括資本支出以及收購成本，將取決於我們未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件不是我們所能控制的。作為我們正常業務的一部分，我們將根據市場情況，不時考慮償還、贖回、回購或再融資我們的債務。我們經營計劃的變化、低於預期的銷售額、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。不能保證融資將以可接受的條款提供，或者根本不能。債務融資如果可行，可能會施加額外的現金支付義務以及額外的契約和運營限制。

截至2022年9月30日，我們擁有約6.78億美元的強大流動性狀況，其中包括約2.83億美元的現金和約3.95億美元的信貸額度下的可用資金。這一流動性狀況目前為我們提供了足夠的資金，從我們現有的現金餘額中履行我們的合同義務和其他義務。截至2022年9月30日，我們在1.4億美元的PNC信用額度(定義如下)下沒有未償還借款，在M&T設備信用額度下沒有未使用的可用性(如下所述)，在我們的5.00億美元的Capital One信用額度(定義如下)下沒有2.61億美元的未使用可用性，我們可以尋求增加到7.00億美元，前提是從當前貸款人或其他銀行獲得額外的融資承諾，並符合某些其他條款。

於2022年第三季，吾等利用出售該等證券所得款項及手頭其他現金，全數償還GPMP PNC定期貸款(定義見下文)項下的未償還債務，並終止該定期貸款及擔保協議，該貸款以美國國債作抵押，相當於該等定期貸款未償還本金金額的約98%。

我們的董事會(“董事會”)宣佈每股普通股的季度股息為0.02美元：2022年3月29日支付給截至2022年3月15日登記在冊的股東，總額約為250萬美元；2022年6月15日支付給截至2022年5月31日登記在冊的股東，總額約240萬美元；2022年9月12日支付給截至2022年8月29日登記在冊的股東，總額約240萬美元。我們的董事會還宣佈季度股息為每股普通股0.03美元，將於2022年12月6日支付給截至2022年11月22日登記在冊的股東。應支付的股息的數額和時間

 

39

目錄表

 

普通股由我們的董事會全權決定，董事會將根據我們的整體資本分配策略持續評估股息支付，並考慮我們當前和預期的收益、財務狀況、現金需求和其他因素。我們不能保證我們將繼續支付這種股息或這種股息的數額。

2022年2月，我們還宣佈，我們的董事會已經批准了一項股份回購計劃，回購總額高達5000萬美元的普通股流通股。在截至2022年9月30日的9個月內，我們根據回購計劃回購了約450萬股普通股，回購金額約為3900萬美元，或平均股價為8.60美元。股票回購計劃沒有規定的到期日。我們是否回購股份以及回購股份的程度取決於許多因素，包括我們的財務狀況、資本要求、現金流、經營業績、未來業務前景以及管理層可能認為相關的其他因素。回購的時間、數量和性質取決於市場狀況、適用的證券法和其他因素，該計劃可能隨時被修改、暫停或終止。回購可不時通過公開市場購買進行，包括根據符合交易法規則10b5-1(C)要求的預先設定的交易計劃、私下協商的交易、根據與一個或多個交易對手達成的加速股份回購協議或其他方式。

到目前為止，我們主要通過運營產生的資金、從供應商那裏收到的資金、售後回租交易、發行債務和現有現金來為資本支出提供資金。未來為運營、收購以及拆毀和重建、改造和更新商店提供資金所需的資金預計將來自手頭現金、運營產生的現金、信貸額度下的可獲得性，以及根據情況可能需要的額外長期債務和設備租賃。在短期和長期，我們目前預計我們的資本支出計劃將主要專注於通過收購、夷為平地和重建、重建和更新商店來擴大我們的商店基礎，以及維護我們自己的物業和設備，包括將所有加油器升級為符合EMV標準。我們預計本年度總共花費約800萬美元，2023年花費約1000萬美元，以升級我們所有的燃料分配器，使其符合EMV標準。我們預計這樣的資本需求不會對流動性產生不利影響。

截至2022年和2021年9月30日的9個月的現金流

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，經營活動、投資活動和融資活動提供(用於)的現金淨額如下：

 

 

 

在截至9月30日的9個月內，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位：千)

 

提供的現金淨額(用於)：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

139,763

 

 

$

119,547

 

投資活動

 

 

(64,793

)

 

 

(105,187

)

融資活動

 

 

(49,835

)

 

 

(35,792

)

匯率的影響

 

 

(109

)

 

 

(1,440

)

總計

 

$

25,026

 

 

$

(22,872

)

 

經營活動

運營提供的現金流是我們流動性的主要來源。歷史上，我們主要依賴經營活動提供的現金，並根據需要不時從我們的信貸安排和其他債務或股權交易中借款，為我們的運營和資本支出提供資金。經營活動提供的現金流主要受我們的淨收入和營運資本變化的影響。

在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金流為1.398億美元，而去年同期為1.195億美元 截至2021年9月30日的9個月。這一增長主要是由於淨納税減少約720萬美元，淨利息支付減少約640萬美元，以及調整後EBITDA增加，主要是由於相同門店的商品和燃料貢獻增加以及2021年的收購，這在一定程度上是

 

40

目錄表

 

被週轉資金的變化所抵消，這主要是由於燃料成本增加以及收購Quarles的影響，我們在該收購中投資了超過2000萬美元的應收貿易賬款和扣除應付賬款的存貨。

投資活動

投資活動中使用的現金流主要反映用於收購以及更換和維護企業使用的現有設施和設備的資本支出。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金比截至2021年9月30日的9個月減少了4040萬美元。在截至2022年9月30日的九個月裏，我們花費了7290萬美元用於資本支出，包括購買某些收費物業、咖啡豆到咖啡杯的設備、升級燃料機和對我們商店的其他投資，以及用於收購Quarles的淨金額5510萬美元，這還不包括參與那筆交易的房地產基金支付的購買價格。這一減少額被短期投資減少5890萬美元部分抵消，其中3180萬美元用於償還長期債務，其餘部分轉換為手頭現金。在截至2021年9月30日的9個月內，我們花費了4,810萬美元用於資本支出，包括購買某些收費物業，以及用於收購ExpressStop(“ExpressStop收購”)的淨額5,920萬美元，這是扣除參與該交易的一家房地產基金支付的收益後的淨額。參與收購ExpressStop的第二隻房地產基金4,360萬美元的收益包括在融資活動中，反映出截至2021年9月30日的9個月，ExpressStop收購的現金淨流出1,560萬美元。

融資活動

融資活動產生的現金流量主要包括信貸和債務本金的增減、對非控股權益的分配以及普通股和優先股的發行，扣除支付的股息和普通股回購後的淨額。

在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動主要包括910萬美元的長期債務淨借款、500萬美元的融資租賃償還、210萬美元的與2020年帝國公司收購相關的額外對價支付、730萬美元的普通股股息支付、430萬美元的A系列可贖回優先股股息支付和4000萬美元的普通股回購。在截至2021年9月30日的9個月中，籌資活動主要是付款淨額6,390萬美元 對於長期債務，包括提前贖回債券(C系列)、償還融資租賃610萬美元、支付A系列可贖回優先股的股息440萬美元以及與2020年合併交易相關的480萬美元的發行成本，這些費用被收購ExpressStop的房地產基金支付的4,360萬美元的對價所抵消。

信貸安排及高級票據

高級附註

2021年10月21日，公司完成了本金總額為4.5億美元的非公開發售，本金總額為5.125釐，2029年到期的優先債券(“高級債券”)。優先票據由本公司若干全資擁有的境內附屬公司(“擔保人”)按無抵押優先基準提供擔保。管理優先票據的契約載有慣常的限制性契約，其中包括一般限制本公司及其幾乎所有附屬公司(I)設定留置權、(Ii)支付股息、收購股本股份及支付次級債務、(Iii)限制某些附屬公司的分派、(Iv)發行或出售某些附屬公司的股本、(V)出售資產、(Vi)與聯屬公司訂立交易、(Vii)進行合併及(Viii)產生債務的能力。優先票據及擔保與本公司及擔保人各自現有及未來的優先非次級債務享有同等的償付權，並在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，有效地從屬於本公司及擔保人的所有現有及未來擔保債務；在結構上從屬於本公司附屬公司並非擔保人的任何現有及未來債務。

與PNC達成的融資協議

GPM及若干附屬公司與PNC Bank National Association(“PNC”)訂立融資安排(“PNC信貸協議”)，為營運資金提供本金總額高達1.4億元的信貸額度(“PNC信貸額度”)。

PNC信用額度產生利息，由GPM選擇：(A)LIBOR加1.75%的保證金或(B)年利率等於替代基本利率加0.5%的保證金，等於(I)PNC基本利率，(Ii)隔夜銀行資金中的最大者

 

41

目錄表

 

利率加0.5%，以及(Iii)倫敦銀行同業拆息加1.0%，符合協議中設定的定義。每個季度，LIBOR保證金利率和備用基本利率保證金利率都會根據信貸額度的季度平均未支取額度進行更新。

根據PNC信貸協議規定的條款和限制，考慮到應收款、存貨和信用證的餘額等因素，每月確定PNC信貸額度下的可獲得性計算。截至2022年9月30日，根據PNC信貸協議，有580萬美元的信用證未付。

GPMP與PNC有一筆總額為3,240萬美元的定期貸款(“GPMP PNC定期貸款”)，由美國財政部或其他投資級證券擔保，相當於GPMP PNC定期貸款未償還本金的約98%。本公司於2022年第三季度利用出售這些證券所得款項和手頭其他現金全額償還了這筆定期貸款，並終止了管轄該等定期貸款的定期貸款和擔保協議。

與M&T銀行的融資協議

GPM與M&T Bank有一項融資安排，為購買設備提供三年期2000萬美元的信貸額度，該額度可分批借入，如下所述，以及本金總額3,500萬美元的房地產貸款(“M&T定期貸款”)。截至2022年9月30日，該信貸額度下仍有約90萬美元可用。

每筆額外的設備貸款將有三年的期限，以每月等額本金加利息的方式支付，並將獲得相當於M&T銀行截至該部分適用日期的三年資金成本加3.00%的固定利率。M&T定期貸款的利息為LIBOR加3.00%，於2026年6月到期，按15年攤銷時間表按月分期付款，貸款餘額在到期時支付。

與以Capital one為首的銀行銀團的融資協議，國家協會(“Capital One”)

GPMP與由Capital one，National Association牽頭的銀行銀團有一項循環信貸安排，本金總額高達5億美元(“Capital One信貸額度”)。應GPMP的要求，第一資本信貸額度可增加至7億美元，但須從現有貸款人或其他銀行獲得額外的融資承諾，並受第一資本信貸額度中詳細説明的某些條款的約束。截至2022年9月30日，第一資本信貸額度約為2.383億美元，其中約2.61億美元可用。

Capital One信貸額度產生利息，由GPMP選擇：(A)LIBOR加2.25%至3.25%的保證金或(B)年利率等於基本利率加1.25%至2.25%的保證金，等於(I)Capital One的最優惠利率，(Ii)一個月LIBOR加1.0%，及(Iii)聯邦基金利率加0.5%中的最大者，符合協議中的定義。保證金是根據第一資本信貸額度中的一個公式確定的，該公式取決於GPMP的槓桿率。截至2022年9月30日，Capital One信用額度下的未償還信用證為70萬美元。

關鍵會計政策和估算

在截至2022年9月30日的9個月中，我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中描述的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，對我們的簡明綜合財務報表和相關附註沒有重大影響。

項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露

商品價格風險

我們對商品價格風險的風險敞口有限，因為我們與燃料供應商簽訂的某些燃料供應合同中的付款和與數量相關的折扣是基於機動車燃料的市場價格。燃料價格的大幅上漲可能會導致燃料零售價格大幅上漲，並導致對消費者和獨立經銷商的銷售減少。當燃油價格上漲時，我們的一些獨立經銷商可能沒有足夠的信用從我們那裏購買歷史數量的燃油。此外，燃料零售價格的大幅和持續上漲也可能減少消費者需求，從而可能減少我們分發的燃料數量。我們很大一部分銷售額是通過使用信用卡完成的。因為當我們使用信用卡購物時，我們支付的交換費是基於交易金額的，加油站更高的燃油價格和更高的加侖移動導致更高的信用卡費用。這些額外費用增加了運營費用。在收購誇爾斯之前，我們沒有進行任何燃油價格對衝。關於誇爾斯的收購，我們已經利用

 

42

目錄表

 

管理與大量現有交易相關的風險，這些交易的目的是抵消與購買柴油的堅定承諾直接掛鈎的燃料價格變化。

利率風險

根據我們的融資、投資和現金管理活動，我們可能會受到利率變化的市場風險。優先債券的利率是固定的，因此，現行利率的增減不會影響優先債券的償債能力。截至2022年9月30日，我們的Capital One信用額度利率為5.1%，我們的M&T定期貸款利率為6.2%。截至2021年9月30日，我們的Capital One信用額度利率為3.3%，我們的M&T定期貸款利率為3.1%。截至2022年9月30日，我們大約36%的債務以浮動利率計息，因此，我們的敞口相對較低。如果我們的適用利率增加1%，那麼我們每年的償債能力將增加約270萬美元。商業銀行貸款和債券發行的利率可能高於當前水平，導致我們的財務成本相應增加。儘管這可能會限制我們在債務資本市場籌集資金的能力，但我們預計在收購和資本項目方面仍將保持競爭力，因為我們的競爭對手可能會面臨類似的情況。

2017年，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。然而，在2021年3月，冰基準管理局宣佈，它將繼續發佈美國隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月的LIBOR，至少持續到2023年6月30日。2021年7月，另類參考利率委員會正式建議使用芝加哥商品交易所集團的前瞻性有擔保隔夜融資利率作為LIBOR的替代利率。我們的大部分信貸協議都是在過去幾年裏簽訂的。該等經修訂的信貸協議包括機制，根據該等機制，標的利率將根據替代LIBOR的另一指數釐定，這是當時市場上的慣例。

 

43

目錄表

 

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，公司根據《交易所法》實施的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

公司財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的日曆季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

 

44

目錄表

 

第二部分：其他R信息

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的報告期內，我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中對法律訴訟的描述沒有實質性變化。

第1A項。國際扶輪SK因素

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的報告期內，我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所述的風險因素沒有發生重大變化，但如下所述除外。我們正在使用以下風險因素更新或補充這些風險因素：

 

我們的財務狀況和經營業績受到汽車燃料批發價格變化的影響，這可能會對我們的銷售、運營、客户的財務狀況和貿易信貸的可用性產生重大不利影響。

在截至2021年12月31日的財年中，燃料銷售額約佔我們總收入的77%，佔我們燃料和商品綜合利潤率的48%。從歷史上看，我們在正常業務過程中手頭沒有超過9天的零售燃料庫存，也沒有從事對衝交易。我們的經營業績受到車用燃料價格、可變零售利潤率和此類產品市場的影響。原油和國內車用燃料批發市場走勢震盪。總體政治狀況、戰爭或恐怖主義行為以及產油區的不穩定，特別是中東、俄羅斯、非洲和南美，可能對原油供應和燃料批發價格產生重大影響。燃料批發價格的大幅上漲和波動可能導致汽車燃料產品零售價格大幅上升，每加侖燃料毛利率下降，對此類產品的需求減少，對消費者和獨立經銷商的銷售減少。這種波動性使得預測未來批發成本波動將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響變得極其困難。燃油價格上漲通常會壓縮零售燃油利潤率，因為燃油成本的上漲速度通常快於零售商將其轉嫁給客户的速度。此外，當汽車燃料價格上漲時，我們的一些獨立經銷商可能沒有足夠的信用從我們那裏購買歷史數量的汽車燃料。此外，當機動車燃料價格下降時，及時付款獎勵也會下降，這通常是按分配的機動車燃料總購買價格的百分比計算的。此外，因為我們使用信用卡購物時支付的交換費是根據交易金額計算的, 加油站燃油價格上漲導致信用卡支出增加。這些額外費用增加了運營費用。最後，較高的機動車燃料價格可能會減少我們獲得貿易信貸的機會，或惡化我們獲得此類信貸的條件，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

從2022年第三季度開始，我們利用衍生品商品工具來管理與大量現有交易相關的風險，這些交易旨在抵消與購買柴油的堅定承諾直接相關的燃料價格變化。因此，本公司面臨其燃料衍生工具將不再符合適用會計準則下的對衝會計資格的風險，這可能會造成額外的收益波動。公司整體燃料對衝戰略的調整，以及用於燃料對衝的商品是否有資格進行特別對衝會計，可能會繼續影響公司的經營業績。此外，不能保證該公司能夠以符合成本效益的方式對衝柴油價格的變化。

公司的燃料對衝安排以及對衝會計對公司財務狀況、現金流和經營結果的各種潛在影響將在管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析、關於市場風險的定量和定性披露以及本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2和附註6中更詳細地討論。

 

汽車燃料的零售、分銷、運輸和儲存受環境保護和運營安全法律法規的約束，這可能會使我們或我們的客户承擔重大成本和責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們和我們的設施和運營受到各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律和法規的約束。這些法律和法規在繼續發展，預計隨着時間的推移，這些法律和法規的數量和複雜性都將增加，不僅規範我們開展業務的方式，還規範我們銷售的產品。例如，旨在限制或減少温室氣體排放或以其他方式應對氣候變化的國際協定以及國家、區域和州立法和監管措施目前正處於不同的實施階段。越來越嚴格的環境和其他法規可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響，這是固有的風險。遵守與我們的運營和產品有關的現有法律法規的大部分成本都包含在開展業務的正常成本中。然而，不可能確切地預測在新的或現有的技術或設施上的額外投資的數額，或未來將產生的增加的運營成本的數額，以防止、控制、減少或消除

 

45

目錄表

 

危險物質或其他污染物進入環境；補救和恢復因以前釋放的危險物質而受損的地區；或遵守新的或變化的環境法律或法規。儘管這些成本可能會對運營結果產生重大影響，但我們目前預計它們不會對我們的流動資金或財務狀況產生重大不利影響。在正常業務過程中，可能會發生需要清理的意外泄漏和溢出。我們可能會在各種自有和以前所有的設施、租賃或以前租賃的設施、我們管理的第三方場地以及我們使用的第三方擁有的廢物處置場地產生糾正行動或環境調查的費用。當業務關閉或出售時，或在公司產品已被處理或處置的非公司地點，可能產生一項義務。履行這些義務的支出可能與設施和地點有關，這些設施和地點過去的業務所遵循的做法和程序在當時被認為是可以接受的，但可能需要調查或補救工作，或兩者兼而有之，以達到當前或未來的標準。

我們的大部分燃料由第三方運輸商運輸到我們的零售、獨立經銷商和車隊加油地點。一部分燃料是由我們自己的卡車運輸的，而不是由第三方承運人運輸的，因此，我們的業務在運輸機動燃料時也受到固有的危險和風險的影響。這些危險和風險包括但不限於火災、爆炸、交通事故、泄漏、排放和其他泄漏，任何可能導致分配困難和中斷、環境污染、政府徵收的罰款或清理義務、人身傷害或不當死亡索賠以及對我們和他人財產的其他損害。

汽車燃料的運輸以及這些燃料在便利店等地點的相關儲存須遵守各種聯邦、州和地方環境法律和法規，包括與地下儲油罐的所有權和運營、向空氣、水和土壤中釋放或排放受管制材料、危險材料的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置、人員接觸受管制材料以及從事此類運輸和儲存活動的僱員的健康和安全有關的法律和法規。這些法律和條例可規定適用於汽車燃料運輸和儲存及其他相關活動的許多義務和限制，包括在開展受管制的活動之前獲取或申請許可證、執照或其他批准；對可能銷售的汽車燃料的質量和標籤的限制；對可能排放到環境中的材料的類型、數量和濃度的限制；為遵守污染控制要求而要求的資本支出；以及對這些活動造成的污染或不遵守規定規定承擔重大責任。許多政府當局，如環境保護局和類似的國家機構，有權監督和強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證、許可證和批准，包括罰款，這可能會導致污染控制設備成本增加或其他行動。不遵守這些現行法律和條例或任何新通過的法律或條例，可能會引發行政、民事或刑事執行措施，包括評估罰款或其他制裁，規定調查、補救或糾正行動義務。, 對某些作業施加額外的合規要求或發佈命令禁止某些作業。此外，環境監管的趨勢是對可能對環境產生不利影響的活動施加更多限制和限制，這與投資者情緒日益高漲的趨勢相一致，這種監管可能會導致合規成本增加。

如果發生了機動車燃料或其他物質或廢物的泄漏，聯邦和州法律法規以及我們的租賃協議要求對此類泄漏造成的污染進行評估和補救，以滿足適用的清理標準。某些環境法對清理和恢復已處置或以其他方式釋放汽車燃料或其他廢物的場地所需的費用規定了嚴格的連帶責任。與污染調查和補救相關的成本，以及任何相關的第三方損害索賠或強制糾正措施義務，可能會對我們或我們的客户產生實質性的不利影響，這些客户運輸汽車燃料或擁有或經營便利店或其他儲存汽車燃料的設施。

有關環境和職業安全健康法律法規產生的潛在風險的更多信息，請參閲“企業-政府監管截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。

項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用

下表列出了截至2022年9月30日的季度的股票回購活動(千美元，每股金額除外)：

 

 

46

目錄表

 

期間

 

購買的股份總數

 

 

每股平均支付價格

 

 

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)

 

 

根據計劃或計劃可購買的最高美元價值(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

July 1, 2022 to July 31, 2022

 

 

419

 

 

$

7.98

 

 

 

419

 

 

$

11,003

 

2022年8月1日至2022年8月31日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,003

 

2022年9月1日至2022年9月30日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,003

 

總計

 

 

419

 

 

$

7.98

 

 

 

419

 

 

$

11,003

 

 

1所有上述回購都是在公開市場上按現行市場匯率加上我們股票回購計劃下的相關費用進行的，該計劃授權回購至多5000萬美元的我們的普通股。我們在2022年2月23日公開宣佈了這一計劃。

項目3.默認UPON高級證券

沒有。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

 

47

目錄表

 

第六項。陳列品

 

附件2.1*

 

資產購買協議，日期為2022年9月9日，由GPM Investments、LLC、運輸能源集團、LLC和其他各方簽署(通過參考2022年9月12日提交的當前報告8-K表的附件2.1併入)。

 

 

 

附件10.1*

 

GPM Investments，LLC及其某些子公司作為其他借款人和擔保人，貸款方以及PNC Bank，National Association(通過引用2022年8月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)簽署的第三項修訂、重新簽署和合並的循環信貸和擔保協議，日期為2022年7月22日。

 

 

 

附件10.2

 

GPM Investments、LLC和M&T Bank於2022年10月3日修訂和重新簽署的第二份主契約協議的第二修正案。

 

 

 

附件31.1

 

首席執行官Arie Kotler根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條，對截至2022年9月30日的季度進行的認證。

 

 

 

附件31.2

 

首席財務官Donald Bassell根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條，對截至2022年9月30日的季度進行的認證。

 

 

 

附件32.1

 

首席執行官Arie Kotler根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，為截至2022年9月30日的季度頒發的證書。

 

 

 

附件32.2

 

首席財務官Donald Bassell根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對截至2022年9月30日的季度的證明。

 

 

 

101

 

以下是公司截至2022年9月30日的Form 10-Q表中以內聯XBRL格式編制的財務報表：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明合併經營報表，(Iii)簡明權益變動表，(Iv)簡明現金流量表，(V)簡明合併財務報表附註

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*根據S-K法規第601(A)(5)項，本附件的某些附表和類似附件已被省略，因為它們不包含對投資或投票決定有實質性意義的信息，並且此類信息未在該等附件中進行其他討論。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供任何遺漏的時間表或類似附件的副本。“

 

48

目錄表

 

標牌縫隙

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年11月7日

 

Arko公司

 

 

 

 

發信人：

/s/Arie Kotler

 

姓名：

阿里.科特勒

 

標題：

董事長、總裁、首席執行官

 

 

(代表登記人並以首席行政主任的身份)

 

 

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