附件3.1
第二次修訂和重述附例
的
鷹材料公司
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條辦公室 |
1 | |||
| 第1.1節註冊辦事處 |
1 | |||
| 第1.2節其他辦事處 |
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| 第二條股東會議 |
1 | |||
| 第2.1節會議地點 |
1 | |||
| 第2.2節年會 |
1 | |||
| 第2.3節特別會議 |
2 | |||
| 第2.4節法定人數 |
2 | |||
| 第2.5節投票 |
2 | |||
| 第2.6節股東大會的召開 |
3 | |||
| 第2.7節委託書 |
3 | |||
| 第2.8節股東名單 |
3 | |||
| 第2.9節庫存分類帳 |
3 | |||
| 第2.10節股東書面同意訴訟 |
3 | |||
| 第2.11節股東在年會或特別會議上提出的交易建議 |
4 | |||
| 第2.12節股東提名董事會成員人選 |
10 | |||
| 第2.13節通過遠程通信進行會議 |
14 | |||
| 第三條董事 |
14 | |||
| 第3.1節董事的人數和選舉 |
14 | |||
| 第3.2節空缺和新設的董事職位 |
16 | |||
| 第3.3節會議地點 |
16 | |||
| 第3.4節例會 |
16 | |||
| 第3.5節特別會議 |
16 | |||
| 第3.6節法定人數 |
16 | |||
| 第3.7節董事會會議的召開 |
17 | |||
| 第3.8節電話會議 |
17 | |||
| 第3.9節書面同意訴訟 |
17 | |||
| 第3.10節董事委員會 |
17 | |||
| 第3.11節有利害關係的董事 |
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| 第3.12節辭職 |
19 | |||
| 第3.13節董事的薪酬 |
19 | |||
| 第四條官員 |
19 | |||
| 第4.1節一般規定 |
19 | |||
| 第4.2節薪金 |
19 | |||
| 第4.3節首席執行官和總裁 |
19 | |||
| 第4.4節副總裁 |
20 | |||
| 第4.5節局長 |
20 | |||
| 第4.6節司庫 |
20 | |||
| 第4.7節助理祕書長 |
21 | |||
| 第4.8節助理司庫 |
21 | |||
| 第4.9條其他高級人員 |
21 | |||
| 第4.10節授權的轉授 |
21 | |||
| 第4.11節刪除 |
21 | |||
| 第4.12節辭職 |
21 | |||
| 第五條股票和股票 |
22 | |||
| 第5.1節證明股份的證書 |
22 | |||
| 第5.2節轉讓代理人和登記員 |
22 | |||
| 第5.3節簽名 |
22 | |||
| 第5.4節股票遺失、被盜或銷燬 |
22 | |||
| 第5.5節轉賬 |
22 | |||
| 第5.6節記錄日期 |
22 | |||
| 第5.7節登記股東 |
23 | |||
| 第六條賠償 |
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| 6.1節總則 |
23 | |||
| 第6.2節與訴訟有關的開支 |
23 | |||
| 第6.3節預支開支 |
23 | |||
| 第6.4節賠償請求 |
23 | |||
| 第6.5節在控制權變更前確定獲得賠償的權利 |
24 | |||
| 第6.6節確定控制權變更後獲得賠償的權利 |
24 | |||
| 第6.7節獨立律師的程序 |
24 | |||
| 第6.8節獨立律師的開支 |
25 | |||
| 第6.9節新審判 |
25 | |||
| 第6.10節非排他性 |
26 | |||
| 第6.11節保險和代位權 |
26 | |||
| 第6.12節可分割性 |
26 | |||
| 第6.13節某些無權獲得彌償的人 |
26 | |||
| 第6.14節定義 |
27 | |||
| 第6.15節通知 |
28 | |||
| 第6.16節合同權利 |
28 | |||
| 第七條通知 |
28 | |||
| 第7.1條通知 |
28 | |||
| 第7.2節放棄通知 |
28 | |||
| 第八條修正案 |
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| 第8.1條股東的修訂 |
29 | |||
| 第8.2節董事的修訂 |
29 | |||
| 第九條總則 |
29 | |||
| 第9.1節財政年度 |
29 | |||
| 第9.2節支出 |
29 | |||
| 第9.3節公司印章 |
29 | |||
| 第9.4節爭端裁決論壇 |
29 | |||
第二次修訂和重述附例
的
鷹材料公司
第一條辦公室
第1.1節註冊辦事處。鷹材料公司在特拉華州的註冊辦事處將由特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的公司信託公司管理。
第1.2節其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，由董事會或公司業務需要決定。
第二條股東會議
第2.1節會議地點。股東的所有會議應在董事會不時指定並在會議通知中註明的地點舉行，無論是在特拉華州內或在特拉華州以外，或按照第2.13節的規定以遠程通信的方式舉行。
第2.2節年會。股東周年大會應於每年董事會指定的日期及在會議通告中註明的時間舉行，以選舉董事及處理提交大會處理的其他適當事務。除非法律另有明確規定，否則未能在指定時間召開股東周年大會或未能選出足夠數目的董事處理本公司的業務，不應影響其他有效的公司行為或導致本公司被沒收或解散。如董事選舉年度會議未於指定日期舉行，董事應在方便的情況下儘快安排舉行會議。載明會議地點、日期及時間的股東周年大會通知，須於會議日期前不少於十天至不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東。根據《特拉華州公司法通則》(DGCL)第232條的規定，通知可以通過親自、郵寄或電子傳輸方式發出。如果郵寄，該通知在寄往美國郵寄時應視為已發出，郵資已付，直接寄往公司記錄上顯示的股東地址。以電子傳輸方式發出的通知應視為按照《海商局條例》第232條的規定發出。由祕書、助理祕書或公司的任何轉讓代理人或其他代理人籤立的已發出通知的誓章須予以印製。IMA Face在沒有欺詐的情況下，提供通知中所述事實的證據。如果通知是根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-3(E)中規定的持家規則，以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)根據該規則(交易法)和第233條通過的規則和條例發出的，則應視為已向共享 地址的所有股東發出通知。任何先前安排的股東會議可在先前預定的股東會議日期之前公開披露(定義見第2.11節)後，經董事會決議推遲。
第2.3節特別會議。除法律或公司註冊證書另有規定外，為任何目的或目的，股東特別會議只能由董事會主席召開，或在其缺席時由總裁、董事會或祕書應董事會過半數成員的書面要求召開，不得由公司股東召開。董事會過半數成員向祕書提出的召開特別會議的要求應説明擬召開會議的目的。説明會議地點、日期和時間以及召開會議的目的或目的的特別會議通知應由董事會或根據董事會的指示在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在該會議上投票的每位股東發出。該特別會議的通知應按照第2.2節規定的通知程序提供給有權在該會議上投票的股東(並應被視為已發給該等股東)。在任何特別會議上處理的事務應限於董事會發出或指示的會議通知(或其任何副刊)中所述的目的。任何股東特別會議可在預定的股東特別會議日期前經董事會決議予以推遲或取消。
第2.4節法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，有權就任何事項表決的本公司股本股份的大多數投票權持有人親自出席或由受委代表出席，即構成在股東大會上審議該事項的法定人數。如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則會議主席或有權於會上投票的過半數股東親身出席或由受委代表出席，有權不時將會議延期或休會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在本第2.4節最後一句的規限下，當會議延期至 另一時間或地點(包括為解決技術上無法召開或繼續使用遠程通訊而召開的會議)時，如(I)在舉行延會的會議上宣佈 ，(Ii)在會議預定時間內展示在同一電子網絡上，以供股東及受委代表以遠程通訊方式參與會議，或(Iii)會議通知所規定的時間及地點，則無須就延會發出通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果休會後根據第5.6節為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東 發出休會通知。
第2.5節投票。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，提交任何股東大會的任何問題，應由親自出席或委派代表出席會議並有權就主題事項投票的過半數股份持有人投贊成票。
2
第2.6節股東大會的召開。每次股東大會由董事會主席主持，總裁缺席時由總裁主持，缺席時由董事會推選董事長代理。祕書或助理祕書(如祕書缺席)或助理祕書(如祕書及所有助理祕書均缺席)由會議主席委任一人擔任會議祕書，並保存會議記錄。董事會或主持股東會議的人可採納其認為合理必要、適當或方便的規則、程序和條例，並採取一切與股東會議的組織和進行有關的行動。在不限制前述條文一般性的原則下，董事會或股東大會的主持人在其酌情決定權中，可要求在該會議上所作的任何表決均以書面投票方式進行。
第2.7節代理。每名有權在股東大會上投票的股東可以授權另一人或多人代其行事，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如果聲明不可撤銷，且只有在法律上有足夠的利益支持不可撤銷的權力時，才是不可撤銷的。無論委託書所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益，委託書都可以成為不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或於較後日期正式籤立的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。
第2.8節股東名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員或代理人應在每次股東會議前至少十天準備並提供一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。第2.8節的任何規定均不要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應於會議前至少十天內為任何與會議有關的目的而公開予任何股東查閲：(I)在可合理使用的電子網絡上，但須於會議通告內提供查閲該名單所需的資料，或(Ii)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。
第2.9節庫存分類帳。股東有權(A)檢查(A) 股票分類賬，(B)第2.8條要求的名單或(C)公司賬簿，或(Ii)親自或委派代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是股東有權審查的唯一證據。
第2.10節股東書面同意訴訟。由於股東書面同意採取行動的權力被明確否定，因此不得在未經會議的情況下以書面同意採取要求或可能在本公司任何年度或特別股東會議上採取的行動。
3
第2.11節股東在年度或特別會議上提出的交易建議 。
在股東周年大會或特別大會上，只可處理已提交股東大會的適當事務。
為了將事務適當地提交股東年會，事務必須 (A)在授權會議通知中指定(如第2.11節所定義)，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(C)由符合資格的股東(如第2.11節所定義)根據第2.11節規定的程序在會議之前適當地提交會議，這將是股東提交將在年度股東大會上審議或採取行動的業務的唯一手段(授權 會議通知中包括的、按照交易法第14a-8條適當提交的股東提案除外)。
為適當地提交股東特別會議，必須在授權的會議通知中明確説明業務，股東無權在任何特別會議上提交要審議或採取行動的業務。儘管有上述規定，本第2.11節的規定不應被理解為禁止股東根據第2.12節的規定提名候選人蔘加股東年度會議或特別會議的董事選舉。
除任何其他適用的要求外，為使股東將業務適當地提交股東周年大會， (I)股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知，及(Ii)該等業務必須是股東應採取的適當行動。
為了使股東根據第2.11節的規定及時將業務提交年度會議，股東通知必須以掛號信或全國認可的私人夜間快遞服務的方式，不早於第120天營業結束，不遲於前一年年度會議一週年前第90天營業結束，送交或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書接收；但是，如果年會日期在該週年紀念日期之前30天或之後60天以上，或者如果在上一年沒有舉行年會，則該通知必須在不早於該年會日期前第120天的營業時間結束前或在不遲於該年會日期前第90天的營業時間結束之前如此遞送或郵寄和接收，或如果在該年度會議日期之前100天內發出會議通知或公開披露該年會的日期，則不遲於該通知郵寄之日後的第十天或該公司首次公開披露該會議的日期之後；並提供, 此外，股東根據《交易法》第14a-8條向公司祕書發出的通知，要求在公司的委託書中列入一項建議，如果祕書在規則14a-8規定的最後期限之前在公司的主要執行辦公室收到，則應被視為及時。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期均不得開始股東如上所述發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。
4
為採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知須就股東擬於股東周年大會上提出的每項事項，列明擬提交的建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等建議或業務包括修訂章程或任何其他文件或文書的建議，則須列明擬議修訂的文本)，並簡要説明在大會上進行該等業務的理由。此外，為採用適當的書面形式，股東通知應就發出通知的股東列出以下內容(所需的股東信息)：
(A)股東的名稱和記錄地址，如出現在公司的賬簿和記錄中，以及代表其提出建議的實益所有人的姓名和記錄地址，以及按照以下第(B)至(O)段的規定需要提供任何信息的其他股東聯營人士(如第2.11節所界定)的姓名和地址；
(B)股東及任何股東相聯人士實益擁有或記錄在案的本公司股本股份的類別或系列及數目；
(C)股東與任何股東相聯者之間與會議上將進行的業務有關的所有安排或諒解的説明；
(D) 股東或任何股東相聯者在會議上進行的業務中的任何重大權益的説明；
(E)股東或任何股東聯繫人士直接或間接受益或記錄在案的直接或間接擁有的任何衍生工具(如第2.11節所界定)的描述，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股本價值增加或減少而獲得的任何利潤的機會；
(F)任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東或任何股東相聯人士有權直接或間接投票表決本公司的任何股本股份，或(Ii)其效果或意圖是增加或減少該股東或任何股東相聯者對本公司任何股本股份的投票權；
(G)股東或任何股東聯繫人士在公司任何股本股份中的任何 (I)空頭股數(定義見第2.11節)的描述，及(Ii)股東或任何股東聯繫人士在公司的任何主要競爭對手(定義見第2.11節)中的直接或間接法律、經濟或 財務權益(包括空頭股數)的描述；
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(H)對股東或任何股東相聯人士實益擁有或記錄在案的公司股本股份的股息權利的説明，而該等股份是與公司股本的相關股份分開或可分開的；
(I)對股東或任何股東相聯人士是普通合夥人、經理或管理成員，或直接或間接實益擁有普通合夥人、經理或管理成員的權益的普通合夥或有限責任公司直接或間接持有的公司股本股份或衍生工具的任何按比例權益的描述；
(J)股東或任何股東相聯人士有權或可能直接或間接根據公司股本或衍生工具的股份價值增加或減少而有權或可能有權獲得的任何與業績有關的費用(僅以管理下的資產額為基礎的費用除外)的説明；
(K)股東或任何股東聯繫者在本公司、本公司任何聯營公司或主要競爭對手的任何主要競爭對手或聯營公司為一方的任何合同中的任何直接或間接利益；
(L)該股東或股東相聯人士是涉及本公司或其業務、營運、資產或負債的一方或參與者的任何待決法律程序的完整而準確的描述，或據該股東所知，該等法律程序受到威脅；
(M)關於該股東或任何股東聯繫者的、根據1933年《證券法》(《證券法》)修訂的《規則D》第506(D)(1)節所述的任何事件的完整和準確的描述；
(N) 在提交給美國證券交易委員會的委託書或其他備案文件中要求披露的與該股東有關的所有其他信息，如果關於任何此類提名或業務，該股東是 受《交易法》第14(A)節約束的競爭性招標的參與者，無論任何此類股東是否打算提交委託書或進行自己的委託書徵集；
(O)根據《交易法》頒佈的規則13d-1(A)或根據《交易法》頒佈的規則13d-2(A)提交的附表13D所需列出的所有信息，如同該附表或修正案是要求該股東根據《交易所法》提交的一樣(無論該股東是否實際上被要求提交附表13D)；
(P)表示該股東擬親自或委派代表出席會議，以將該等事務提交會議；
(Q)該股東及股東聯繫人士已遵守並將在所有方面遵守州法律和交易法中關於第2.11節所述事項的所有適用要求，包括但不限於交易法下規則14a-19的要求；以及
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(R)表明通知載有根據上文(A)至(O)段要求提供的所有信息，並承諾更新這些信息和(P)至(Q)段所載的陳述，以掛號郵件或全國認可的私人過夜快遞服務向公司主要執行辦公室的祕書交付，不遲於(I)會議記錄日期後5天，以確保該等信息和陳述在記錄日期時真實和正確，以及(Ii)在會議或其任何延期或延期日期前8天，以確保該等信息和陳述在會議或其任何延期或延期之前10天是真實和正確的(不言而喻，如果該等陳述在所有方面都不真實和正確，或如果該股東未能遵守根據第(Br)款所要求的承諾，該股東提出的業務不應被視為是按照第2.11節所述的程序提出的)。為免生疑問，根據本段(R)提供的任何更新資料 不應被視為糾正該股東先前提供的任何通知中的任何不足之處，不應被視為延長第2.11節規定的任何適用最後期限，或允許或被視為 允許該股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務和/或決議。
為使根據第2.11節發出的股東通知符合第2.11節的要求，(I)必須直接回應並明確説明第2.11節的規定，以及(Ii)必須在股東通知正文中直接以書面形式(與引用或引用任何其他文件或文字相反)列出第2.11節中規定的所有必須包含的信息。
除上述信息外，公司可要求股東在公司提出要求後五個工作日內，以書面形式提供公司合理要求並令公司合理滿意的其他信息或證明，以證明或確認該股東根據第2.11節提交的任何信息的準確性或完整性，以此作為任何此類業務被視為適當提交任何會議的條件。儘管本章程有任何相反規定 ，但除(I)依照交易法第14a-8條正確提交併包含在授權會議通知中的股東提案，或(Ii)根據第2.12節提名一名個人參與董事的選舉外，不得向股東年會提出或在股東年會上進行任何事務，但依照第2.11節規定的程序除外；然而，第2.11節的任何規定不得被視為阻止任何股東(受年度會議主席應施加的合理程序和限制的限制)討論根據上述程序正式提交年度會議的任何事務。
7
董事會或董事會委員會，或如果董事會或董事會委員會在年會日期前未採取任何行動，則年會主席有權(I)確定擬在年會之前提出的任何事務是否按照上述程序提出，以及(Ii)如果董事會或任何年會主席(視情況而定)認為沒有按照上述程序將事務適當地提交年會，主席應獲授權向股東周年大會聲明該等建議事項並未在股東周年大會上適當地提出，而該等建議事項將不予理會，亦不會在 週年大會上表決。除非法律另有規定，或董事會或會議主席另有決定，否則，如果股東沒有在規定的時間內按本條款第2.11條規定的方式向本公司提供本條款規定的信息和陳述，或者如果股東不遵守本條款第2.11條所要求的任何陳述，或者沒有親自或委託代表出席本公司股東年會，提出擬提交年度會議的業務，則此類業務不得提交年度大會表決。儘管公司可能已收到有關該等投票的委託書。
除法律另有規定外，股東依照第2.11節規定的程序在年度股東大會上適當提出的任何業務(提名個人當選董事除外)，應 要求有權就適用事項進行表決的公司已發行股本的多數表決權的持有人投贊成票。除法律、公司註冊證書或本附例、與國家證券交易所的任何協議或其他規定可能要求的公司股東投票外，前一句中所要求的任何股東投票應為額外的投票。
希望將任何業務提交年度股東大會的股東，除上述要求外，還應遵守交易法的所有適用要求；但是，第2.11節中對交易法的任何提及不得被解釋為將此類要求的適用範圍限制為根據交易法的任何規定提出的提案，包括但不限於交易法下的規則14a-8。第2.11節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。除交易法的要求(包括規則14a-8 )外，本章程不得解釋為允許任何股東，或賦予任何股東權利，在公司的委託書中包含、傳播或描述董事或董事的任何提名或任何其他商業建議。
8
在本細則中使用的下列術語應具有以下各自的含義：
？授權會議通知是指公司根據第2.2節或第2.3節(視情況而定)由董事會或在董事會指示下發出的股東會議通知(或其任何副刊)。
衍生工具是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股本有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股本的價值，或任何具有公司任何類別或系列股本長期持倉特徵的衍生工具或合成安排，或任何合約、衍生工具、互換或其他交易或系列交易，旨在產生實質上與公司任何類別或系列股本的所有權相對應的經濟利益和風險，包括由於此類合同、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的價值是參考公司任何類別或系列股本的價格、價值或波動性來確定的，無論此類票據或權利 是否應以公司相關類別或系列股本進行結算，也不考慮登記的股東、受益所有人、或任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人， 可能已進行交易，以對衝或減輕該等工具、合同或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接機會獲利或分享因本公司股份價值的任何增減而產生的任何利潤。
？合格股東是指(I)在第2.11節或第2.12節(視具體情況而定)規定的股東發出通知之日，以及在有權在適用的股東年度會議或特別會議上投票的股東決定之日登記在冊的股東。(Ii)誰有權就將在股東周年大會(如第2.11節)上進行的通知所建議的事務投票，或有權在股東年度會議或特別會議(如第2.12節)上選舉董事(如屬第2.12節)及(Iii)誰遵守第2.11節或第2.12節(視屬何情況而定)所載的適用程序。
？主要競爭對手是指公司在公司首席執行官不時確定的公司任何重要業務領域中的主要競爭對手(不言而喻，股東可在提交第2.11節所述通知之前要求公司提供主要競爭對手名單，祕書應在收到請求後十天內將該名單提供給股東)。
？對於年度或特別股東大會，公開披露是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露該會議的日期。
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*任何人持有空頭股數公司任何類別或系列股本 股票，是指該人直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享因該等 股份價值下降而產生的任何利潤。
？股東聯繫人士，就本公司的任何股東而言，指(I)該股東所擁有的本公司股本股份的任何 實益擁有人，(Ii)該股東的任何聯屬公司或聯營公司或上述第(I)款所述的任何實益擁有人，(Iii)就上述第(I)或(Ii)款所述的股東或任何其他自然人而言，該股東的任何直系親屬或與該股東同住一户的其他人士，或(Iv)與該股東或上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述任何其他人士一致行動的任何人士。
第2.12節 董事會成員選舉的股東提名。
除任何其他適用的資格要求 外，只有按照以下程序提名的人士才有資格在股東年度會議或特別會議上當選為董事。可以(I)在任何年度股東大會上或(Ii)在任何股東特別會議上提名參加公司董事會選舉的人，但只有在授權會議通知規定在該特別會議上選舉董事的情況下： (A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或根據董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示或(B)由任何符合條件的股東按照本第2.12節規定的程序進行。這是股東提名與股東年度會議或特別會議有關的董事選舉的唯一手段。
除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式向公司祕書及時發出有關通知。
為使股東根據第2.12節與年度會議或特別會議相關的股東提名及時作出，股東通知應通過掛號信或全國認可的私人隔夜快遞服務，(I)如果是年度會議，不早於前一年年度會議一週年前第120天的營業結束，也不遲於前一年年度會議一週年前的第90天 ，向公司的主要執行辦公室的祕書發送或郵寄和接收；但是，如果年會日期早於該週年日前30天或晚於該週年日後60天，或如前一年沒有舉行年會，則該通知必須在不早於該年會日期前第120天的營業時間結束或在不遲於該年會日期前第90天的營業時間結束 之前送達或郵寄和接收，如在該年度會議日期前100天內發出會議通知或公開披露該年會的日期，則不遲於該通知郵寄日期或該公司首次公開披露該會議日期後的第十天 ，或(Ii)在
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為選舉董事會一名或多名董事而召開的特別會議，不得早於第120天的營業時間結束，不遲於該特別會議召開前第90天的營業時間結束；然而，如果股東特別大會的通知或公開披露該特別會議的日期早於該特別會議日期前100天發出或公開披露，則該通知必須在不遲於會議通知郵寄或本公司首次公開披露該會議日期後第十天的營業時間結束前交付或郵寄及接收。 在任何情況下，股東周年大會或特別會議的任何延會或延期均不得開始或延長上述股東通知的新期間(或任何期間)。
為採用適當的書面形式，股東通知應列出：(I)第2.11節所述的所需股東信息(但所需股東信息一詞的定義中對將在會議上進行的業務的任何提及應被視為指在該會議上被選舉的股東提名，其中對會議的任何提及應被視為指年會或特別會議(視情況而定))，以及(Ii)對於股東提議提名參加董事選舉的每個人， (A)名稱，該人的年齡、業務地址和住址，(B)該人的主要職業或職業，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，(D)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及股東與任何股東聯繫人士之間或之間的任何其他重大關係， 一方面，以及每名被提名的被提名人，以及他或她各自的關聯公司和聯繫人，另一方面，或與他們中任何人一致行動的其他人，包括但不限於，如果作出提名的股東和任何股東聯繫人是該規則 的目的登記人，而被提名人是董事或該等登記人的高管，則根據S-K規則第404項必須披露的所有信息，(E)與該人有關的所有其他信息，該等信息將被要求在與在選舉競選中徵求委託書相關的委託書或其他文件中披露，或以其他方式被要求披露, 在每一種情況下，根據《交易所法案》下的條例14A和在其下公佈的規則和條例，以及(F)承諾促使該人向公司交付緊隨其後一句中描述的調查問卷、陳述和協議、同意和聲明。
有資格獲股東提名參選為本公司董事成員，任何人必須(在前一段規定的遞交股東通知的適用到期日和時間之前或在該日期和時間)在公司的主要執行辦公室向祕書遞交(I)一份關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景的填寫並簽署的書面調查問卷(採用公司要求的格式(該股東應在提交通知前以書面形式向祕書提出要求，祕書應在收到該請求後10天內向該股東提供該表格)；(Ii)一份完整並簽署的書面陳述和協議(構成該股東應在下列日期之前向祕書提出書面要求
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(br}提交通知，祕書應在收到請求後10天內將通知提供給該股東)該人(A)不是也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有就該人當選為公司董事成員後將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或進行投票，或可能限制或幹擾該人遵守能力的任何投票承諾，作出任何承諾或保證，如果被選為公司的董事，且該人根據適用法律負有受信責任，則(B)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務或行動中未披露的任何直接或間接補償、補償或賠償而達成的任何協議、安排或諒解的當事方；(C)如果當選為董事公司的董事會員，則以該人的個人身份並代表其提名的任何個人或實體將符合以下條件：並將遵守董事會批准的公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則(股東應在提交通知之前以書面形式向祕書要求哪些政策和準則，而祕書應在收到請求後十天內將這些政策和準則提供給股東)，(D)同意被提名為被提名人並作為董事(如果當選)擔任完整任期，以及(E)如果當選，打算在選舉後立即進行投標, 他或她的辭職在該人未能在該人面臨連任的下一次會議上獲得連任所需的票數並在董事會接受該辭職後生效。
為使依據第2.12節發出的股東通知符合第2.12節的要求(包括上述第2.11節的要求)，(I)必須直接回應並具體説明第2.12節的規定， (視具體情況而定)，且(Ii)必須在股東通知正文中直接以書面形式陳述(與通過引用或通過引用併入的方式相反，任何其他 文檔或文字)本第2.12節中規定的需要包含在其中的所有信息。
除上述信息外，公司可要求提名該人的人或股東在公司提出要求後五個工作日內提供公司可能合理要求的其他信息或證明，以證明或確認該股東或被提名人根據本第2.12條提交的任何信息的準確性或完整性，以此作為向任何會議適當提交該人的條件。(B)確定該擬議被提名人作為公司董事的資格，以及(C)確定該擬議被提名人是否有資格成為董事的獨立財務專家或審計委員會，或適用法律、證券交易所規則或法規，或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程下的其他主題專家，以及(Ii)在公司合理判斷下，可能對股東對該被提名人獨立性或缺乏獨立性的理解具有重大意義。股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，在第2.12節規定的期限屆滿後，股東無權作出額外或替代提名。
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除前述規定外，董事會可要求按照第2.12節規定被提名為董事會成員的任何人接受董事會或其任何委員會或其代理人或代表的面談，以便(I)就根據第2.12節提交的與該人有關的信息與 回答詢問，以及(Ii)獲得與該人有關的與第2.12節規定的程序和決定相關的合理要求的其他信息。該人應在提出要求之日起不少於五個工作日內出席任何此類面談。
如(I)任何股東根據交易法第14a-19(B)條發出通知，而(br}(Ii)該股東其後(A)通知本公司該股東不再打算徵集代理人以支持本公司根據交易所法令第14a-19條規定的被提名人，或(B)未能遵守根據交易所法令第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的規定，本公司將不再考慮該股東為被提名人徵集的任何委託書或投票。應本公司要求，如果任何股東根據《交易所法案》規則14a-19(B)提交通知，該股東應不遲於適用的會議日期前五個工作日向祕書提交經該股東以令本公司合理滿意的形式證明的合理證據，證明已滿足《交易所法案》規則14a-19的要求。
董事會或董事會委員會，如果董事會或董事會委員會在會議日期前沒有采取任何行動，則任何年度會議或特別股東會議的主席有權(I)確定在年度會議或特別會議上選舉董事董事會的任何股東提名是否按照上述程序提出，以及(Ii)董事會或任何年度會議或特別會議的主席(視情況而定)，如確定該股東提名並非按照上述程序作出，則主席應獲授權向股東周年大會或特別大會宣佈該股東提名並未妥為作出，而該股東提名建議不予理會，而聲稱被提名人的選舉亦不會在股東周年大會或特別大會上付諸表決。除非法律另有要求，或董事會或年度會議或特別會議主席(視屬何情況而定)另有決定，否則如果 股東沒有在規定的時間內以本條款第2.12條規定的方式向公司提供本條款第2.12條規定的信息和陳述，或者如果股東沒有遵守本條款第2.12條要求的承諾或任何陳述，或者沒有親自或委託代表出席公司的年度股東大會或特別會議提交提名，該提名不予理會，並不得在年會或特別會議上將所謂的被提名人的選舉交由表決，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書。
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第2.13節通過遠程通信召開會議。董事會、董事長或總裁可自行決定股東大會不得在任何地點召開，而只能按照《股東大會章程》第211(A)(2)條的規定以遠程通信的方式召開，或者除在任何地點舉行外，還可以遠程通信的方式召開股東大會。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，非親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式(I)參加股東會議和(Ii)被視為親自出席股東會議並 在股東會議上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅以遠程通信的方式舉行；但本公司須(A)採取合理措施以核實每名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人士為股東或受委代表；(B)採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參與會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議過程中大致同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(C)如任何股東或受委代表以遠程通訊方式在會議上投票或採取 其他行動，則應保存及保存該等投票或其他行動的記錄。
第三條 董事
第3.1節董事的人數和選舉。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的領導下進行。董事董事會的董事會成員人數應不時完全由組成董事會的多數成員投贊成票確定，且董事會成員的人數可隨時增加或減少；但條件是：(I)在任何情況下，董事會的董事人數不得少於三人，亦不得超過 十五人；(Ii)董事人數的減少不得導致現任董事的任期縮短。除公司註冊證書另有規定外，每名董事的任期至下一屆股東周年大會及其繼任者正式選出及具備資格為止。
如果《公司註冊證書》有此規定，(I)公司董事應根據其任期屆滿分為不同類別(任期類別)，以及(Ii)公司董事應根據其持有人有權選舉該等董事的股本類別劃分為類別(投票選區類別)。如果公司註冊證書同時規定了任期類別和投票選區類別，則每個董事應根據公司註冊證書的條款和本條第三條剩餘部分的規定被分配到一個任期類別和一個投票選區類別。儘管本條第三條有任何相反規定，有關在任何任期類別或投票選區類別任職的董事的選舉方式、任期和其他規定應如公司註冊證書所規定的那樣。
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在無競爭的董事選舉中，本公司的每一名董事應由親身或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份 以過半數票選出；但在有爭議的選舉中，董事應由親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。就本第3.1節而言：(I)無競爭對手選舉是指董事的被提名人人數不超過應選人數的選舉；(Ii)有爭議的選舉是指董事的獲提名人人數多於擬當選的人數的選舉，而有關決定由祕書於公司首次向公司股東郵寄有關會議的通知前第十天作出(但對選舉是否為有爭議的選舉的決定，只可根據根據本附例發出的提名通知的及時性而不能以其他方式決定其有效性)；以及(Iii)所投選票的多數意味着 投票支持董事的股份數量必須超過投票反對該董事的票數(投棄權票和經紀人的非投票不算作投票支持或反對董事的選舉)。
在任何無競爭對手的選舉後，任何現任董事的提名人，如未能獲得過半數選票，應立即向董事會主席提出辭呈。是否接受辭職的建議應由一個獨立的董事委員會提出，該委員會已被授權負責推薦董事的提名人以任命或選舉進入董事會，或者(I)如果該委員會的每名成員都沒有獲得所需的多數票，或(Ii)如果 沒有任命該委員會，董事會應任命一個由獨立董事組成的特別委員會，以向董事會提出建議(提名委員會)。如果沒有獨立董事獲得所需的多數票，董事會應對提交的辭呈採取行動。
董事會應考慮提名委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開(通過新聞稿、美國證券交易委員會備案文件或其他廣泛傳播的溝通方式)披露其關於遞交辭呈的決定及其背後的理由。提名委員會在提出建議時，以及董事會在作出是否接受任何辭職的決定時，可各自考慮辭職對公司遵守適用法律和上市標準的能力的潛在影響，以及其認為適當和相關的任何其他因素或信息。
如果董事的任何辭職被董事會拒絕，該董事應繼續任職至下一屆年度會議、其繼任者被正式選舉並具備資格為止，或董事早年去世、隨後辭職或被免職之前。如果董事的任何辭職被董事會根據第3.1節接受，或者如果任何董事被提名人不是現任董事並且在無競爭選舉中未獲得過半數選票當選，則董事會可根據本章第3.2節填補由此產生的空缺，或可根據第3.1節縮減董事會規模。
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第3.2節空缺和新設的董事職位。除公司註冊證書所載任何適用的 要求外，若董事因該董事的身故、辭職、退休、喪失資格或被免職或其他原因而出現任何空缺，則該空缺應完全由當時在任的大多數董事(或唯一剩餘的董事)投票填補，即使不足法定人數，不論本細則所載的任何法定人數要求如何。
除公司註冊證書所載任何適用要求外，所有因法定董事人數增加而產生的新設董事職位均須由當時在任董事(或唯一剩餘的董事)以過半數投票方式填補，即使不足法定人數，與本附例 所載的任何法定人數無關，而如此選出的任何董事應任職至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事較早去世、辭職或被免職為止。
在公司註冊證書規定職位類別的任期時，根據本第3.2節填補的任何空缺或新設立的董事職位，應根據公司註冊證書在職位類別的期限中分配。
第3.3節會議地點。公司董事會可在董事會、董事會主席或總裁不時指定的特拉華州境內或境外的 地點舉行定期和特別會議。
第3.4節例會。每次年度董事選舉後，董事會應立即開會，以選舉高級管理人員和處理其他事務。董事會還可以在董事會不時指定的時間、地點和地點召開其他例會。不需要發出董事會例會的通知。
第3.5節特別會議。董事會特別會議可由(I)董事會主席或(Ii)祕書(如董事會過半數成員要求)召開。通知應於會議召開前至少兩天以郵寄或電子傳輸方式寄往各董事最後為人所知的地址，或如不遲於該會議的前一天收到該書面通知，則可改為口頭通知，而該特別會議的地點及時間須如該等會議通知中所指定的 。
第3.6節法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，在所有董事會會議上，在任董事總數的過半數構成處理事務的法定人數，出席法定人數會議的董事過半數的表決為董事會行為。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除非在 會議上宣佈，否則不得另行通知，直至達到法定人數為止。
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第3.7節董事會會議的召開。董事會可酌情從其成員中推選一名董事會主席，該主席可以是但不一定是公司的高級職員。當選為董事會主席的人的任期由董事會在其當選時指定。在每次董事會會議上，董事會主席或(如果董事長缺席)由出席董事以多數票選出的任何其他董事主持並代理 會議主席。祕書或(如祕書缺席，則由會議主席委任的任何其他人)須署理該會議的祕書職位，並備存會議紀錄。
第3.8節電話會議。公司董事會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或董事會委員會的會議，所有與會人員均可通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，根據第3.8條參加的會議應視為親自出席該會議。
第3.9節書面同意。 除公司註冊證書另有規定外，任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面(或電子傳輸)同意提出所採取的行動，並且書面或書面(或電子傳輸或傳輸)與董事會或委員會的會議紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。
第3.10節董事會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何該等委員會，在成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，均擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及授權。儘管有上述規定，任何委員會均無權採取下列任何行動：
(A)修訂公司註冊證書(但委員會可在董事會批准發行本公司任何系列股本股份的一項或多項決議案所授權的範圍內，確定該等股份的名稱及任何與股息、贖回、解散、任何分配本公司資產或將該等股份轉換或交換有關的優先權或權利，任何其他一個或多個類別的股份或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票，或確定任何系列股票的股份數目或授權增加或減少任何系列股票的股份)；
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(B)根據DGCL通過合併或合併協議；
(C)向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產；
(D)向股東建議解散公司或撤銷解散；或
(E)修訂公司附例。
此外，除非指定該委員會的董事會決議有明確規定，否則該委員會無權採取下列任何行動：
(I)宣佈派發股息；
(Ii)授權發行證券；或
(Iii)根據DGCL通過所有權證書和合並證書。
各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。
第3.11節有利害關係的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因此 原因，或僅因為董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為他或她或他們的投票被計入 該目的 ，董事會或委員會披露或知曉她或他們之間的關係或利益以及與合同或交易有關的情況，董事會或委員會本着善意以多數無利害關係董事的贊成票授權該合同或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票明確批准的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司屬公平。在確定董事會或授權合同或交易的委員會的 會議的法定人數時，可將感興趣的董事計算在內。
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第3.12節辭職。本公司董事的任何成員均可隨時辭職，方法是： 向總裁或祕書發出辭職書面通知。辭職應於總裁或祕書收到通知之日起生效，或在通知中或本通知規定的任何較後時間生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。
第3.13節董事薪酬。董事的服務報酬由董事會決定。不應阻止董事因其作為董事的服務而獲得報酬 ，因為他或她同時也是公司的高級職員。所有董事出席董事會每次例會或特別會議的合理費用應得到報銷。任何董事委員會的成員可被允許 作為任何此類委員會的成員和出席委員會會議的費用的補償和報銷。
第四條官員
第4.1節總則。公司高級職員由總裁一名、祕書一名和董事會認為必要的其他高級職員組成，包括助理高級職員 名。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。除以下規定外，(I)董事會應在每次股東周年大會後舉行的第一次會議上選舉本公司的高級職員，他們的任職條款、權力及職責一般與本 附例所載有關其各自職位的條款有關，或董事會或其任何委員會不時決定，及(Ii)本公司任何職位的任何空缺應由 董事會填補。首席執行官有權任免任何隸屬於首席執行官、首席運營官、首席財務官和祕書職位的官員(但在任免內部審計主管之前，應徵詢審計委員會主席的意見)。本公司每一位高級職員的任期，直至其繼任者由董事會或行政總裁(視屬何情況而定)選出、符合資格及選出，或直至其去世、辭職或被免職為止。如本公司任何職位出現任何空缺，如該空缺 為行政總裁、首席營運官、首席財務官或祕書的下屬職位，則可由行政總裁填補(但在委任任何內部審計主管前，須徵詢審計委員會主席的意見)。
第4.2節薪金。除合同另有規定外，公司所有高級管理人員的工資由董事會確定，並可不時改變。任何人員不得僅僅因為他或她也是董事人而不能領取工資。
第4.3節首席執行官和總裁。首席執行官或如無行政總裁，則由總裁擔任本公司的行政總裁。在董事會、首席執行官和首席執行官的監督下，總裁全面負責公司的業務、事務和財產，並對公司的高級管理人員、代理人和員工擁有控制權。總裁應確保董事會的所有命令和決議
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和首席執行官生效。行政總裁或總裁均可為本公司股份、董事會授權籤立及交付的任何契據、按揭、債券、合同或其他文書籤立及交付證書，但如法律規定或準許以其他方式籤立及交付，且本附例、董事會或總裁授權本公司其他高級職員可籤立及交付文件則除外。行政總裁及總裁亦須履行本附例或董事會不時賦予其的其他職責及行使該等其他權力。
第4.4節副總裁。總裁副董事長履行董事會規定的職責，行使董事會規定的其他權力。某些副總裁可不時被董事會指定為執行副總裁或高級副總裁，這些職位具有董事會規定的不同程度的權力。
第4.5條祕書。祕書須出席所有董事會會議及所有股東會議，並將會議的所有議事程序記錄在一本或多本為此目的而備存的簿冊內；祕書亦須在需要時為常設委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會規定的其他職責，並在董事會的監督下行事。如果祕書不能或將拒絕安排向 發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理祕書，則董事會可以選擇另一名高級職員來安排發出該通知。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，加蓋印章後，可由祕書籤署或由任何助理祕書籤署予以證明。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。祕書應確保法律規定必須保存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄均妥善保存或存檔(視具體情況而定)。
第4.6節司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有以公司名義記入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的付款憑證，並應在董事會例會上或在董事會要求時，向董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人應為董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或卸任的情況下，將其所擁有或控制的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他財產歸還公司。
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第4.7節助理祕書長。除本附例另有規定外，助理祕書(如有)應履行董事會不時委予他們的職責及權力，總裁、任何副總裁(如有)或祕書，如祕書缺席或如無行為能力或拒絕行事，則應執行祕書的職責，而在如此行事時，應具有祕書的所有權力及受祕書的一切限制。
第4.8節助理司庫。助理司庫(如有)應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如果有)或司庫，在司庫缺席或無行為能力或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責，並且在如此行事時，擁有司庫的所有權力，並受司庫的一切限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還給公司。
第4.9條其他高級船員。董事會可能任命的其他高級職員將履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。
第4.10節授權的轉授。在公司任何高管缺席的情況下，或由於董事會認為足夠的任何其他原因，董事會可將該高管的部分或全部權力或職責轉授給任何其他高管或任何董事、員工、股東或代理人，轉授期限為董事會認為必要或適當的任何期限。
第4.11節刪除。任何高級職員均可獲董事會過半數贊成票罷免，但不影響該高級職員根據其所簽訂的任何合約所享有的權利(如有)，或除董事會選出的任何高級職員外，可由董事會授予其免職權力的任何高級職員。
第4.12節辭職。公司任何高級人員可隨時向公司發出辭職的書面通知，但不損害公司根據該高級人員作為一方的任何合同享有的權利(如有)。辭職應自公司收到通知之日起生效，或在通知中規定的任何較後時間生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。
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第五條股票和股票
第5.1節股票憑證。本公司的每名股票持有人均有權獲得一份證書，證明該持有人所擁有的股份數目，該證書由(I)總裁或總裁副及(Ii)祕書或助理祕書籤署或以本公司的名義簽署。以股票為代表的，應當採用董事會批准的格式。
第5.2節轉讓代理人和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員。
第5.3節 簽名。如果證書由(I)公司或其僱員以外的轉讓代理或(Ii)公司或其僱員以外的登記員會籤，證書上的任何其他簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日繼續履行上述職位或職能一樣。
第5.4節股票遺失、被盜或銷燬。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，公司可發出新的股票證書，以取代公司此前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票。在授權簽發新的一個或多個證書時，董事會可以酌情決定，作為簽發證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬的證書的所有人或其法定代表向公司提供足夠的保證金，以補償公司因任何此類證書被指控丟失、被盜或銷燬或因簽發新的證書而向公司提出的任何索賠。董事會可在不與適用法律相牴觸的情況下，酌情對遺失證書採取其認為適當的其他規定和限制。
第5.5節轉賬。公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。股票轉讓只能由證書上指名的人或其合法書面組成的受權人在交出證書後才能在公司賬簿上進行，證書應在簽發新證書之前註銷。
第5.6節記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知或在其任何續會上表決、有權收取任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配、或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得早於股東大會或其任何續會的60天或不少於10天。
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會議日期，也不得超過任何其他行動的60天。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；但董事會可為休會確定一個新的記錄日期。
第5.7節登記股東。除法律另有規定外，本公司有權承認登記在其賬面上的人士作為股份擁有人收取有關該等股份的股息的獨有權利及作為該等股份擁有人的投票權，而無須承認任何其他人士對該等股份或股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否知悉。
第六條賠償
6.1節總則。本公司應在本章程通過之日有效的適用法律所允許的最大範圍內，並在適用法律允許的範圍內，以及在此後適用法律允許的更大範圍內，向每個受賠方提供賠償和預付費用(本條款VI中使用的本條款和所有其他大寫詞語應具有第6.14節中所述的各自含義)。前一句中規定的被補償人的權利應包括但不限於，在由公司或公司的權利進行的訴訟中，在DGCL第145(B)款允許的最大範圍內獲得賠償的權利，在所有其他訴訟的情況下，在DGCL第145(A)條允許的最大範圍內得到賠償的權利。以下第六條所列的規定是為了促進而不是限制本6.1節所表達的義務。
第6.2節與訴訟有關的費用。如果受賠人因其公司身份而成為 的證人或當事人，並在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)，他或她應獲得賠償，以補償他或她代表他或她實際和合理地與此相關的所有費用。如果被保險人在該訴訟中並非完全勝訴，但在該訴訟中的任何事項上勝訴(不論是非曲直)，公司應賠償該被保險人實際和合理地代表其與該事項有關的所有費用。在上述法律程序中，以駁回的方式終止任何事項，不論是否受到損害，均應被視為就該事項而言是成功的結果。
第6.3節墊付費用。在《公司條例》第145(E)條允許的最大範圍內，每個受賠人有權在公司收到要求墊付此類費用的書面通知後十天內，在任何訴訟的最終處置之前支付費用，公司應提前支付費用，該通知應包含由該受賠人或其代表承諾償還該金額，如果最終確定他或她無權根據《公司條例》第145條的授權獲得公司的賠償。
第6.4節賠償請求。為獲得本合同項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，並提供受賠方可合理獲得的與該請求有關的信息。公司祕書應立即將任何此類請求通知董事會。
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第6.5節在控制權變更之前確定獲得賠償的權利。 如果控制權變更在向公司提交本合同項下的賠償請求之前或之時沒有發生，則應根據DGCL第145(D)款確定受賠方獲得賠償的權利。如果獲得賠償的權利將由獨立律師確定，公司應在收到賠償請求後10天內向被賠償人提交通知，説明獨立律師的身份和地址。受彌償人可在收到該選擇的書面通知後14天內，向公司遞交反對該選擇的書面反對。只有在這樣挑選的獨立律師不符合獨立律師的要求的情況下，才能提出反對意見，反對意見應具體説明這一主張的事實依據。如果對挑選獨立律師有異議，公司或受賠人均可向特拉華州衡平法院或任何其他有管轄權的法院提出申請，要求裁定該異議沒有合理依據，或要求任命由法院選定的獨立律師。
第6.6節確定控制權變更後獲得賠償的權利。如果控制權變更 在本合同項下的賠償請求提交給公司之前或之後發生，則應由受賠方選擇的獨立律師的書面意見確定受償方獲得賠償的權利。受償人應向公司發出書面通知，告知如此選定的獨立律師的身份和地址。本公司可在收到該選擇的書面通知後七天內，向受償人遞交反對該選擇的書面反對。受償人可在收到本公司的反對後五天內提交另一名獨立律師的姓名，而本公司可在收到該選擇的書面通知後七天內向受償人遞交反對該選擇的書面反對。任何異議均受制於第6.5節中規定的限制。被賠付人可向特拉華州衡平法院或任何其他有管轄權的法院提出申請，要求裁定公司反對任何選擇獨立律師的做法沒有合理依據，或要求指定法院選定的人為獨立律師。
第6.7節獨立顧問的程序。如果控制權變更在向公司提交本合同項下的賠償請求之前或之時發生，則應推定(除非本條款第六條另有明確規定)受賠人在根據第6.4條提交賠償請求時有權獲得賠償，此後，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定，作出與推定相反的決定。該推定應由獨立律師用作確定有權獲得賠償的依據，除非公司提供的信息足以推翻這一推定，因為公司提供了明確而令人信服的證據，或獨立律師的調查、審查和分析以明確和令人信服的證據使其相信該推定不應適用。
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除由獨立律師確定賠償權利外，如果根據第6.5條或第6.6條被授權確定賠償權利的一人或多人未在公司收到賠償請求後60天內作出書面裁決並將其提交給被賠償人，則賠償權利的必要決定應被視為已經作出，且被賠償人有權獲得此類賠償，除非被賠償人故意歪曲與賠償請求有關的重大事實。借判決、命令、和解或定罪終止任何法律程序或其中的任何事宜，或在下列情況下提出抗辯無 內容或其等價物本身不應(除非本條款第六條另有明確規定)對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，或產生以下推定：(A)受賠方沒有本着善意行事，並且在以董事公司公務人員的身份行事時，其行為方式符合公司的最佳利益，或在所有其他情況下，至少其行為沒有違背公司的最佳利益，或(B)在任何刑事訴訟中，被賠償人有合理的理由相信他或她的行為是非法的。
第6.8節獨立律師的費用。本公司應就其調查及書面報告向其作為一方或證人的任何訴訟中的獨立律師支付任何及所有合理的費用及開支，並支付與遴選或委任該獨立律師的程序有關的所有合理費用及開支。如果對獨立律師的選擇及時提出反對，則在法院認定這種反對沒有合理依據之前，任何獨立律師不得任職。
第6.9節新審判。如果(A)根據第6.5條或第6.6條判定受賠者無權根據本條第六條獲得賠償，(B)未根據第6.3條及時墊付費用，(C)獨立律師未在法院指定後90天內就賠償請求提出並提交書面意見， (Ii)在對其選擇的反對意見被法院駁回後90天內，或(Iii)在公司或受賠人反對其選擇的時間後90天內，或(D)在根據第6.5節、第6.6節或第6.7節作出或被視為作出有權獲得賠償的決定後五天內，沒有支付賠償，則被賠償人有權在任何具有管轄權的法院就其有權獲得此類賠償或墊付費用作出裁決。如果判定受賠方無權獲得賠償，則根據第6.9條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為案情的重新審理進行，且受賠方不應因該不利判定而受到損害。如果控制權發生變更，在根據本第6.9條啟動的任何司法程序中，公司應承擔證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的責任。如果已作出或被視為已作出裁定，認為受賠人有權獲得賠償，則在根據本第6.9條啟動的任何司法程序中或在其他方面，公司應受該裁定的約束, 除非被賠付人故意歪曲與賠償請求有關的重大事實。
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應禁止本公司在根據第6.9條啟動的任何司法程序中聲稱本第六條的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院中規定本公司受本第六條的所有規定約束。如果被補償人根據本第六條第6.9條尋求司法裁決以行使其在本第六條下的權利，或因違反本條款第六條而要求賠償，則受賠人有權向本公司追償，並由本公司對下列情況進行賠償：他或她在司法裁決中實際和合理地發生的任何和所有費用，但前提是他或她必須勝訴 。如果在這種司法裁決中裁定，被賠償人有權獲得所要求的費用的部分但不是全部賠償或墊付，則被賠償人因該司法裁決或仲裁而發生的費用應適當分攤。
第6.10節 非排他性。本條款第六條規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除受賠人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、任何協議、股東投票、董事會決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。第(Br)條第(Br)條的規定繼續適用於公司地位已終止的受償人，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
第6.11節保險和代位權。如果公司持有一份或多份保單，為公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或應公司要求為其服務的其他企業的董事或高級管理人員提供責任保險，則應根據該一份或多份保單的條款為每個受賠人 投保，並在該等保單或該等保單下任何該等高級管理人員可獲得的最大範圍內承保。
在本合同項下發生任何付款的情況下，公司應代位行使受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。
本公司不承擔本條款第六條所規定的任何可根據本條款獲得賠償的款項的支付責任，前提是受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他條款實際收到此類付款。
第6.12節可分割性。若本細則第VI條的任何一項或多項條文因任何原因被裁定為無效、非法或不可執行，則本細則其餘條文的有效性、合法性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害；在法律允許的最大範圍內，本細則第VI條的條文應被解釋為使被裁定為無效、非法或不可執行的條文所顯示的意圖生效。
第6.13節某些無權獲得彌償的人。除第6.9節的規定另有規定外，任何人都無權根據本第六條獲得賠償或墊付費用，該賠償或墊付費用涉及由其對公司提起或提出的任何訴訟或其中的任何事項。
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第6.14節定義。如本第六條所用，下列術語應具有以下各自的含義：
*對於任何人來説，附屬公司是指直接或通過一個或多箇中間人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
控制變更是指以下任何事件的發生：(A)根據《交易所法案》頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項(或任何類似項目或任何類似的時間表或表格)而要求報告的事件，而不論公司當時是否受此類報告要求的約束；(B)任何人(如《交易法》第13(D)和14(D)條所用術語)應直接或間接成為公司證券的實益擁有人(如《交易法》第13d-3條所界定)，該等證券佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%或以上，而無需在緊接該人取得該百分比權益前至少獲得董事會三分之二在任成員的批准；或(C)本公司是合併、合併、出售資產或其他重組的一方，或 代理權競爭的結果是，在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數。
？公司地位指的是(I)現在或曾經是公司董事或公司高級職員的個人， (Ii)作為公司僱員或代理人(也不是董事或公司高級職員)的個人，如果董事會通過一項決議，明確規定該僱員或代理人應有權享受本條第六條的福利，其程度與他或她是高級職員或董事的地位相同，或(Iii)應公司要求以董事身份服務的上文第(I)或(Ii)款所述的個人，任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員或管理人員。
？費用應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查或成為或準備成為訴訟中的證人有關的所有其他支出或支出。
受償人 包括因其公司身份而成為第6.1節或第6.2節所述任何訴訟的證人或當事一方或被威脅成為證人或當事一方的任何人。
獨立律師是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，並且 目前或在他或她被挑選或任命之前的五年內均未被聘用，以代表：(A)公司或受償人在任何對上述任何一方具有重大意義的事項上，(B)導致本協議項下索賠的 訴訟的任何其他一方，或(C)公司證券的直接或間接實益擁有人，佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的5%或更多 。事項是一項索賠、實質性問題或實質性的救濟請求。
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？訴訟程序包括任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟程序，無論是民事、刑事、行政或調查程序，但受償人根據第6.9條為執行其在本條第六條下的權利而提起的訴訟除外。
第6.15節通知。根據本條款第六條要求或允許向公司發送的任何通知或其他通信應以公司祕書為收件人，任何此類通知或其他通信應以書面形式寄存在美國郵寄方式，並預付郵資，寄往公司記錄上該人的收件人地址，該通知應被視為在 將其以美國郵寄方式寄送時發出。
第6.16節合同權利。根據本條款第六條第(I)款獲得賠償和預支或報銷費用的權利是一種基於良好和有價值的對價的合同權利，根據該權利，如果這些條款是在他或她與公司之間的單獨書面合同中闡明的，則受賠方可以作為 提起訴訟，(Ii)具有追溯力，並應適用於在本條款通過之前發生的事件，並且 (Iii)在撤銷或限制性修改條款後，應繼續對該等條款進行撤銷或限制性修改。
第七條通知
第7.1節通知。當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何委員會成員或股東發出書面通知時，通知可以通過郵寄方式發送給委員會成員或股東，地址與公司記錄上的董事相同，郵資已預付 ，通知應視為在寄往美國郵件時發出。書面通知也可以親自或通過電子傳輸發出，該通知應被視為在收到通知時發出。
第7.2節放棄通知。只要法律要求發出通知，董事、委員會成員或股東應收到公司註冊證書或本章程，由有權獲得通知的人簽署的書面棄權，無論是在其中規定的時間之前或之後，應被視為等同於通知。出席股東大會或董事會或委員會會議的人士，如親自出席或委派代表出席，即構成放棄會議通知，但如出席該會議的目的明確為在會議開始時反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議均不需在任何書面放棄通知中列明將在任何例會或特別會議上處理的事務或目的。
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第八條修正案
第8.1條股東的修訂。本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或經至少66名記錄持有人的贊成票通過新附例。2⁄3公司所有已發行股票的總投票權的百分比有權 就其進行投票，作為一個類別一起投票。
第8.2節董事的修訂。經當時在任董事的多數表決，本章程可全部或部分修改、修改或廢除，或可採用新的章程。
第九條[br}總則
第9.1節財政年度.本公司的財政年度將於ST除董事會決議另有規定外，每年三月一日。
第9.2節支出。本公司的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。
第9.3節公司印章。公司印章應在其上刻有公司的名稱、組織的年份和公司印章的字樣。可通過使印章或其複印件被壓印、粘貼或複製來使用該印章。
第9.4節爭端裁決論壇。
| (a) | 除非本公司書面同意選擇替代論壇，該唯一和排他性的論壇適用於(I)DGCL所指的任何內部公司索賠，以及(Ii)(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(C)根據DGCL、公司註冊證書、(Br)本附例或DGCL授予大法官法院或特拉華州司法管轄權，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內為位於特拉華州境內的州或聯邦法院，在所有情況下，法院應對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的其他法院提起訴訟，其標的屬於第9.4(A)節的範圍，則該股東應被視為已同意： (I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行本第9.4(A)節的訴訟具有個人管轄權，及(Ii)在任何該等訴訟中向該股東在外地訴訟中作為該股東的代理人送達法律程序文件。 |
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| (b) | 此外，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院應在法律允許的最大範圍內為聯邦地區法院，受聯邦法院對被指定為被告的不可或缺的 當事人擁有個人管轄權的約束。 |
| (c) | 任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.4節的規定。 |
生效日期： 2022年11月3日
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