美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號：001-39199
TRxADE Health，Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(800) 261-0281
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月4日，註冊人的普通股流通股為9,318,708股，沒有優先股流通股。
TRxADE Health，Inc.
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄表
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 3 |
| 第一部分：財務信息 | 5 |
| 項目1.財務報表 | 5 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 19 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 項目4.控制和程序 | 35 |
| 第二部分：其他信息 | 37 |
| 項目1.法律程序 | 37 |
| 第1A項。風險因素 | 37 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 45 |
| 項目3.高級證券違約 | 46 |
| 項目4.礦山安全披露 | 46 |
| 項目5.其他信息 | 46 |
| 項目6.展品 | 46 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《報告》)包括《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，其中包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括《1995年私人證券訴訟改革法案》。這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述只是預測，受難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。這些因素包括但不限於：
| ● | 運營不盈利的風險 ； |
| ● | 與涉嫌侵犯他人知識產權有關的索賠； |
| ● | 我們網站的技術問題； |
| ● | 與實施我們的收購戰略有關的風險 ； |
| ● | Our ability to manage our growth; |
| ● | 與阿片類止痛藥健康危機相關的對我們業務的負面影響； |
| ● | 監管風險和許可要求風險； |
| ● | 與美國醫療保健環境變化相關的風險 ； |
| ● | 我們的信息系統、設施和分銷網絡的狀況； |
| ● | 與我們更成熟的競爭對手的運營相關的風險 ； |
| ● | Regulatory changes; |
| ● | Healthcare fraud; |
| ● | 新冠肺炎的持續影響、政府對此的反應、經濟下滑以及由此可能導致的經濟衰退； |
| ● | 通貨膨脹、利率上升、政府對此的反應以及由此可能導致的經濟衰退； |
| ● | 與我們的業務有關的法律或法規的變化 ； |
| ● | Privacy laws; |
| ● | System errors; |
| ● | Dependence on current management; |
| ● | Our growth strategy; and |
| ● | 在下文“風險因素”項下披露並通過引用併入“風險因素”的其他風險。 |
您 應閲讀《風險因素》中描述和引用的事項，以及本報告中所作的其他警示説明，這些事項適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。
前瞻性 表述僅限於截至本報告日期或本報告中引用的任何文件的日期(視何者適用而定)。 除非適用法律或法規要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性表述 以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
以下討論基於本報告其他部分包含的未經審計的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們 做出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷 。在我們的業務運營過程中，我們經常就發票的付款時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、物資的採購和庫存的建立等事項做出決定。這些決定中的每一個都會對任何給定時期的財務結果產生一定的影響。在做出這些決定時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標、預期和財務規劃目標。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與銷售 退貨、定價積分、保修成本、壞賬準備、長期資產減值，特別是商譽和無形資產的減值、合同製造商因攜帶和陳舊材料費用而承擔的風險、評估基於股票的薪酬時使用的假設以及訴訟有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。, 其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源上並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 可能導致或導致這些差異的因素包括本報告下面和其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 報告和我們最新的Form 10-K年度報告中討論的那些因素。所有提及年份的年份都與特定年份截至12月31日的日曆年 有關。
| 3 |
風險因素摘要
我們 面臨與業務相關的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。特別是，與我們的業務相關的風險包括：
| ● | 我們 過去曾受到新冠肺炎的不利影響，並可能繼續受到新冠肺炎和/或政府對此的迴應以及與此相關的供應鏈問題的不利影響 ； |
| ● | 我們 目前沒有盈利，已經產生淨虧損，未來可能會出現虧損； |
| ● | 我們 未來可能需要額外的融資，這可能不會以優惠的條款提供， 如果有的話； |
| ● | 我們 可能無法管理我們未來的增長； |
| ● | 我們的許多競爭對手都建立得更好，擁有比我們多得多的資源； |
| ● | 我們面臨着與我們在藥品分銷市場內的運營相關的風險； |
| ● | 我們 依賴於我們目前的管理層； |
| ● | 我們 依賴第三方合同，這些合同可能無法續簽，也可能被終止； |
| ● | 由於各種原因，我們 目前正面臨並可能在未來面臨產品採購和庫存方面的困難。 |
| ● | 我們 過去有，將來可能不能以或高於我們收購此類庫存的價格出售我們的庫存，被迫 減記存貨和某些可能對我們的資產負債表產生重大不利影響的其他資產； |
| ● | 我們 過去和將來可能不會收到產品或退還押金 金額，並經歷了與此類存款相關的損失； |
| ● | 我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這是 極其昂貴的辯護費用，並可能要求我們支付重大損害賠償，並限制我們的 運營能力； |
| ● | 我們的業務和運營依賴於信息系統、關鍵設施和分銷網絡的正常運行，此類網絡、系統或技術的中斷、網絡攻擊、故障或破壞 可能會擾亂我們的業務或導致責任承擔； |
| ● | 可能會丟失或未經授權訪問或泄露機密信息，包括 個人身份信息，這可能會給公司帶來重大的聲譽、 財務、法律和運營後果； |
| ● | 我們 在遠程醫療市場面臨與我們的業務相關的風險，包括與法律挑戰、與第三方和附屬專業人員的關係、我們的合格提供者網絡、服務競爭等相關風險；新技術，未能培養 監察長辦公室、美國衞生與公眾服務部(OIG)和美國司法部(DoJ)圍繞遠程醫療和新冠肺炎豁免到期的廣泛品牌意識和監管風險； |
| ● | 我們的公司註冊證書限制了我們高級管理人員和董事的責任，規定了賠償權利，強制性的論壇選擇條款，並限制了 股東召開股東特別會議的能力； |
| ● | 我們 為確保遵守美國和納斯達克資本市場報告和公司治理要求而產生鉅額成本； |
| ● | 我們 目前不符合納斯達克的持續上市要求，可能 無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市； |
| ● | 影響我們分銷渠道的監管變化可能會損害我們的業務； |
| ● | 醫療保健 欺詐法律往往含糊不清，使我們面臨潛在的責任； |
| ● | 新的 和擴大的法律或法規可能會對我們的業務運營、現金流或未來前景產生實質性的不利影響； |
| ● | 涉及處方阿片類止痛藥濫用的公共衞生危機可能對我們的業務產生實質性的負面影響； |
| ● | 美國醫療保健行業的整合 可能會對我們的運營結果產生負面影響； |
| ● | 我們 發現了財務報告內部控制以及控制和程序方面的重大弱點； |
| ● | 我們的證券市場上可能沒有足夠的流動性，投資者無法 出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動； |
| ● | 股東 可能會經歷未來股權出售、行使或轉換已發行的可轉換證券或未來交易的攤薄； |
| ● | 我們的經營業績受到通脹上升、利率上升、政府對此的反應以及由此可能導致的經濟衰退的影響； |
| ● | 我們的 首席執行官和總裁是我們的兩個最大股東，因此，他們可以對我們施加重大控制，並具有可能與您的 不同的實際或潛在利益； |
| ● | 與《就業法案》相關的風險和我們作為新興成長型公司的地位； |
| ● | 與未來收購相關的風險 ，包括未知負債和難以整合此類收購 ； |
| ● | 網絡安全攻擊和網站問題； |
| ● | 我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在很大的疑問； |
| ● | 由於缺少提供商，我們 可能會看到我們的遠程審查服務產品停滯不前，因為我們 沒有營銷該服務； |
| ● | 在州法律中，可能會對“遠程審查”服務的定義進行修改 ，這可能會阻礙我們在沒有親自探訪的情況下提供服務的能力 護理。這被稱為建立獸醫-客户-患者關係(VCPR)； |
| ● | 索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務和經營業績產生不利影響的訴訟程序；以及 |
| ● | 其他 風險因素包括在我們最新的10-K年度報告中的“風險因素”項下，並在下文的“風險因素”項下列出。 |
| 4 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
TRxADE Health，Inc.
合併資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 物業廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產和資本化軟件，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 或有融資負債 | ||||||||
| 流動部分租賃負債 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 其他長期負債--租賃 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還，截至2022年9月30日和2021年12月31日。 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和已發行和已發行股票，分別截至2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
| 附屬公司的非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | 1,356,578 | |||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
TRxADE Health，Inc.
合併的操作報表
(未經審計)
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 存貨投資損失 | ||||||||||||||||
| 工資和薪金費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 會計和法律費用 | ||||||||||||||||
| 技術費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 處置資產的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可歸因於TRxADE Health，Inc.的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ( | ) | |||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
TRxADE Health，Inc.
合併 股東權益變動表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 其他內容 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 利息 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $Amount | 股票 | $Amount | 資本 | 赤字 | 在子公司中 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 出資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 首選A系列 | 其他內容 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 利息 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $Amount | 股票 | $Amount | 資本 | 赤字 | 在子公司中 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使現金選擇權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分
| 7 |
TRxADE Health，Inc.
合併的現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 期權費用 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 壞賬支出 | ( | ) | ||||||
| 權證費用 | ||||||||
| 存貨投資損失 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和存款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售固定資產 | ||||||||
| 對資本化軟件的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 本票關聯方的償還 | ( | ) | ||||||
| 或有負債的償還 | ( | ) | ||||||
| 對非控股權益的分配 | ( | ) | ||||||
| 出售未來收入的收益 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 保險 保費融資 | $ | $ | ||||||
| 作為SOSRx貢獻發行的票據 | $ | $ | ||||||
| 非控股權益對無形資產的貢獻 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
| 8 |
附註 1--陳述的組織和依據
TRxADE Health，Inc.(“我們”、“我們的”、“Trxade”和“公司”)擁有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC、Alliance Pharma Solutions LLC和Bonum Health LLC的100%股權。Trxade，Inc.和TRxADE Health，Inc.的合併(前身為Trxade Group，Inc.)發生在2013年5月。社區專科藥房 於2018年10月收購。SOSRx於2022年2月在Exchange Health，LLC之間創建。和Trxade。自2021年1月至2021年12月(自解散之日起)，本公司還擁有MedChecks，LLC 100%的股份。
Trxade， Inc.運營着一個基於網絡的市場平臺，支持藥品、配件和服務的醫療買家和賣家之間的貿易。
Integra Pharma Solutions，LLC(D.B.A.Trxade Prime)是一家有執照的藥品批發商，向 客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。Trxade Prime的客户包括所有醫療市場，包括政府機構、醫院、診所和全國範圍內的獨立藥店。
Alliance Pharma Solutions，LLC(D.B.A.DelivMeds)於2019年1月投資了託管服務組織SyncHealth MSO，LLC，這筆投資 於2020年2月剝離。DelivMeds目前正在重新命名，這款基於消費者的應用程序仍在開發中。到目前為止，我們 尚未從該產品中獲得任何收入。
社區專業藥房，LLC是一家經過認證的獨立零售藥店，專注於以社區為基礎的模式，為患者提供送貨上門 服務。
Bonum Health，LLC成立的目的是持有2019年10月收購的某些遠程醫療資產。博諾健康中心於2020年2月推出 ；然而，由於新冠肺炎疫情，公司預計安裝不會向前推進，並已註銷於2021年6月30日購買的中心，庫存投資虧損143,891美元。Bonum Health移動應用程序 在訂閲的基礎上提供，主要作為獨立的遠程醫療軟件應用程序，可按企業對企業(B2B)模式許可給客户，作為客户員工的就業健康福利。
2022年2月15日，本公司與Exchange Health，LLC建立了合作關係，後者是一家為製造商和供應商提供在線平臺以銷售和購買藥品(“Exchange Health”)的技術公司。SOSRx LLC是與關係相關的實體，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年2月，由公司擁有51%的股份，交易所 Health擁有49%的股份。
列報基準-所附TRxADE Health，Inc.未經審計的中期綜合財務報表已根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則 編制，應與公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
在管理層的意見中，包括正常經常性調整在內的所有調整都已反映在本報告中，這些調整是公平列報財務狀況和中期運營結果所必需的。過渡期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。有關 將大幅複製截至2021年12月31日的經審計財務報表中所載披露的財務報表附註，如本公司年報10-K表格中所報告的，已被遺漏。
應收賬款 -公司的應收賬款來自客户，通常在90天內收回。本公司根據已知的問題賬户、歷史經驗和其他目前可用的證據確定津貼。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，壞賬支出分別為98,841美元和616,215美元。
該公司與單一客户GSG PPE，LLC(“GSG”)有一筆630,000美元的應收賬款，這筆款項已逾期 。本公司已獲得2021年9月30日到期的應收票據，但仍未支付。本公司認為，如果不採取法律行動，這筆金額 可能無法收回，因此記錄了壞賬支出。該票據未按其條款支付，本公司已提起訴訟，要求就該票據和擔保該票據的個人擔保收取款項。該公司於2022年6月 就訴訟達成和解(見下文“附註8--或有事項”)。
| 9 |
其他 應收賬款-公司其他應收賬款餘額來自一家供應商。2022年5月20日， 社區專業藥房有限責任公司(“CSP”)達成協議，以總計1,200,000美元從第三方供應商手中收購新冠肺炎檢測試劑盒，其中875,000美元已於2022年5月23日支付。該公司於2022年7月收到新冠肺炎測試套件 。2022年8月18日，供應商通知公司，供應商已收到美國食品和藥物管理局(FDA)的一封信，稱新冠肺炎檢測試劑盒品牌錯誤，符合聯邦食品法規第502(O)節。藥品和化粧品法(“FDC法”)(21 USC 352(O))，並根據FDC法(21 USC 351(F))第501(F)條摻假。此外，供應商通知公司，食品和藥物管理局的信函還指出，由於食品和藥物管理局禁止分銷 摻假和/或品牌錯誤的設備適用於分銷鏈上的所有各方，因此食品和藥物管理局建議供應商不要 進一步在州際商業中分銷新冠肺炎檢測試劑盒。此時，公司已通知供應商，預計將全額退還2022年5月23日支付的875,000美元以及公司可能產生的任何其他損害。目前 公司認為該金額無需採取法律行動即可收回，並作為其他應收賬款保留在資產負債表上。 如果未來公司不相信無需採取法律行動即可收回這筆金額，則該金額將記為壞賬 費用。
每股普通股收益(虧損)-每股普通股基本淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄淨收入的計算方法與每股普通股基本淨收入類似 ，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股已發行且額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股數量。本公司的 期權及認股權證的攤薄效應採用庫藏股方法計算。截至2022年9月30日，我們擁有26,924份購買普通股的流通權證和338,857份購買普通股的期權。
每股基本及攤薄收益(虧損)表
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本每股收益和稀釋每股收益的分子-普通股股東可獲得的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注 2--持續經營
隨附的中期綜合財務報表 乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制， 預期於綜合財務報表發出日期後一年內在正常業務過程中變現資產及清償負債。根據財務會計準則委員會或FASB，會計準則更新號2014-15，財務報表持續經營企業的列報(子主題205-40)，我們的管理層評估是否存在綜合考慮的條件或事件，使我們在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑 。
截至2022年9月30日，公司累計虧損1,880萬美元。我們的財力有限。截至2022年9月30日，我們的營運資金為30萬美元，現金餘額為30萬美元。我們將需要籌集額外資本或獲得債務資金以支持持續運營。這些資本的來源預計將是出售股權和債務，如果真的沒有優惠條款，這些可能不會 獲得，如果出售，可能會對現有股東造成重大稀釋。如果我們無法獲得未來的額外資本，可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力、我們的財務狀況和流動性。 這些因素令人對公司作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。除非管理層能夠獲得額外的融資，否則本公司不太可能在未來12個月內滿足其資金需求。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
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注： 3-關聯方交易
2022年2月15日，該公司與Exchange Health建立了合作關係，後者是一家技術公司，為 製造商和供應商提供在線平臺來銷售和採購藥品。與此相關，SOSRx LLC(“SOSRx”)於2022年2月成立 ，由本公司擁有51%股權，由Exchange Health擁有49%股權。於2022年2月15日，本公司向SOSRx提供現金325,000美元，向SOSRx發行金額為500,000美元的本票，並立即將該筆本票轉讓給交易所 Health(“本票”)，並同意根據SOSRx實現SOSRx的若干收入目標(“賺取款項”)，以本公司 酌情決定以現金或本公司普通股支付最多400,000美元的收益付款； 並與SOSRx訂立分銷服務協議(“分銷協議”)。Exchange Health貢獻了792,000美元的軟件和合同，在SOSRx的資產負債表中被列為無形資產。無形資產被確定為具有確定的壽命，並將在15年內攤銷。截至2022年9月30日的9個月的攤銷費用為29,400美元。
截至2022年9月30日，關聯方債務總額為500,000美元，相當於本票。截至2021年12月31日，相關政黨債務總額為0美元。本票代表目前欠Exchange Health的金額，利息為 最優惠利率加2%的年利率(目前為年利率8.25%)，(I)三分之一的本金(166,666.67美元)和一年後(2023年2月15日)應支付的利息，以及(Ii)未來兩年按季度支付的剩餘三分之二的本金，分八次等額 分期付款41,666.67美元，連同由此產生的任何未付應計利息，從2023年6月20日開始的每個完整財季結束時。本票可隨時由本公司自行決定全部或部分預付，不收取溢價或罰款。
附註 4--或有籌資負債
於2022年9月14日，本公司與第三方就買賣未來應收賬款訂立無追索權融資協議(“應收賬款協議”)。根據應收賬款協議，第三方同意為本公司提供275,000美元資金，以購買396,000美元未來應收賬款。根據融資協議，第三方獲得Trxade Inc.應收賬款的優先權益。該公司還支付了15,000美元作為與應收賬款協議相關的一次性發端費用。 應收賬款協議還允許第三方出資人提交UCC，以保證其在應收賬款中的權益，幷包括 常規違約事件。
2022年6月27日，本公司與第三方資助方就未來應收賬款的買賣訂立了無追索權融資協議。根據應收賬款協議，第三方同意為本公司提供550,000美元資金，用於購買792,000美元的未來應收賬款 。根據融資協議，第三方獲得Trxade Inc.應收賬款的優先權益。該公司還支付了27,500美元作為與應收賬款協議相關的一次性發端費用。應收賬款協議還允許 第三方資助人提交UCC，以保證其在應收賬款中的權益，幷包括常規違約事件。
公司與資金來源的關係符合ASC 470-10-25-銷售未來收入或各種 其他收入衡量標準(“ASC 470”)中的標準，即從資金來源獲得現金，以換取特定產品線、業務部門、商標、專利或合同權利在規定期限內的特定百分比或收入金額或其他收入衡量標準 。在這一指導下，公司確認其在收購日對資金來源的或有債務的公允價值為綜合資產負債表中的流動負債。
根據ASC 470，記錄為債務的金額將在利息法下攤銷。本公司作出會計政策選擇，在估計未來現金流量出現變化時採用預期方法，據此根據修訂後的剩餘現金流量估計釐定新的實際利率。新利率是將修訂後的剩餘現金流估計的現值與債務的賬面金額相等的貼現率，並將用於確認剩餘 期間的利息支出。在這種方法下，實際利率不是恆定的，預期現金流的任何變化都被前瞻性地確認為對有效收益率的調整。截至2022年9月30日，或有資金負債總額為542,143美元，有效利率約為36%。此利率代表折現率，該貼現率將估計的未來現金流與債務的公允價值等同起來，並用於計算每個期間應確認的利息金額。未來向資金來源支付的任何款項都將相應減少或有資金負債餘額。
附註 5-股東權益
2022 股權薪酬獎
自2022年9月1日起，公司董事會和薪酬委員會經下列高管批准，同意減少支付給公司首席執行官Suren Ajjarapu、公司首席運營官Prashant Patel和公司首席財務官Janet Huffman的年度現金薪酬，以努力節約現金 。
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董事會和薪酬委員會同意向該等高管發行 公司普通股，其數額等於減少的現金工資金額除以公司普通股於2022年8月31日(董事會批准的日期)在納斯達克資本市場的收盤價，以代替支付給每位高管的減少的現金工資。2022年8月31日向這些人員發行的普通股總金額為81,895股。
於2022年9月30日、2022年10月31日、 2022年11月30日及2022年12月31日，可向高級人員發行的普通股按該等股份的四分之一的比率歸屬，但須受每名適用高級人員於該等日期及 為證明該等獎勵而訂立的限制性股票獎勵協議所規限。
另外，本公司若干僱員同意削減現金薪酬合共37,000美元，以換取合共31,896股本公司受限普通股，其歸屬條款與上文討論的高級職員股份相同。
董事會於2022年8月31日批准向每名獨立董事會成員發行54,525股本公司普通股，作為2022財年為本公司提供的服務，根據董事會批准的日期本公司普通股的收盤價計算，這些股票的價值為63,250美元。股份於緊接授出日期按1/4股份的比率歸屬，並於2022年10月1日、2023年1月1日及 4月1日各按1/4的比率歸屬，但須受各適用的獨立董事於該等日期繼續為本公司提供服務的規限。
以上討論的所有 獎勵均根據本公司第二次修訂及重訂的2019年股權激勵計劃(“計劃”) 發放，而上文討論的所有限制性股票獎勵均以限制性股票授予協議作為佐證。
2021 股權薪酬獎
2021年4月15日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准向公司某些員工授予購買 總計17,500股我們普通股的期權，以換取 這些個人在2025年前提供的服務。該等購股權於授出日期的第一、第二、第三及第四週年日按每年該等購股權的1/4的比率授予，但該等購股權持有人須在該等日期繼續向本公司提供服務，並須遵守該計劃的條款及為證明該等授出而訂立的購股權協議。這些期權是根據 授予該計劃的，並受該計劃的約束，自授予之日起為期五年。期權的行權價為每股4.76美元，即公司普通股在授予該等期權之日的收盤價。
根據董事會此前通過的獨立董事薪酬政策，董事會於2021年4月15日向當時的三名獨立董事會成員(唐納德·G·費爾先生、帕梅拉·特納爾茨博士和邁克爾·L·彼得森先生)分別授予10,721股限制性股票，基於公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價，價值55,000美元(每股5.13美元)。其於2021年7月1日及10月1日及2022年1月1日及2022年4月1日按1/4的比率授予該等股份，但須受該計劃的條款及作為該等授予的證據而訂立的限制性股票授予協議的規限，該等人士於該日期繼續向本公司提供服務 。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，股票的公允價值為165,000美元，公司確認的基於股票的薪酬支出為41,250美元。2021年5月27日，彼得森先生和特納爾茨博士的董事服務終止，總計16,082股普通股被註銷。
本公司董事會於2021年5月27日確認，將先前於2021年7月1日向Michael L.Peterson及Pamela Tenairts博士各自發行的2,680股普通股轉歸予受制於該等人士於轉歸日期前繼續在董事會任職的 。
根據董事會此前通過的獨立董事薪酬政策，董事會於2021年5月27日向分別於2021年5月27日被任命為董事會成員的獨立董事會成員查爾斯·L·波普和克里斯汀·L·詹寧斯授予10,912股限制性股票，每股價值41,250美元(每股3.78美元)， 基於公司普通股在納斯達克資本市場的授予生效日期(2021年5月27日)的收盤價。於2021年10月1日及2022年1月1日及2022年4月1日按該等股份的三分之一的比率歸屬，但該等人士須於該等日期繼續 向本公司提供服務。公司在截至2022年和2021年9月30日的9個月分別確認了174,869美元和431,218美元的股票薪酬支出。
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聘用 與首席執行官蘇倫·阿賈拉普達成協議
關於我們與首席執行官Suren Ajjarapu先生於2020年4月14日生效的僱傭協議， 我們授予了49,020股普通股限制性股票，這些股票在公司達到薪酬委員會於同日制定並於2020年5月5日進一步修訂的某些業績指標時授予。股份於授出日的公允價值被確定為300,000美元。業績條件的修改使股票價值增加了72 062美元。薪酬委員會隨後認定，業績條件已滿足，49,020股紅股於2020年12月31日全部歸屬。2021年或2022年沒有發放獎金。
股票 回購計劃
2021年5月27日，公司董事會批准了一項最多100萬美元的股份回購計劃，回購公司目前已發行的普通股。回購計劃沒有時間框架或到期日，該計劃將一直有效，直到公司回購了最多100萬美元的普通股，或該計劃被董事會暫停或終止。
2021年7月18日，我們的董事會批准了一項在市場上發行的股票，並暫停了股票回購計劃，直到 股票回購完成。
2021年7月22日，我們的董事會推遲了在市場上的發行，並重新啟動了股票回購計劃。
2021年8月5日，我們的董事會暫停了股票回購計劃，直到計劃中的“在市場”發售完成。 該“在市場”發售自2021年12月5日起終止。
董事會於2021年12月10日授權並批准重啟本公司先前的股份回購計劃 (經修改)，如上所述。董事會於2021年12月10日批准的股份回購計劃對之前的回購計劃進行了修改，允許回購最多100,000股本公司目前已發行的普通股 。回購計劃沒有時間框架，該計劃將一直有效，直到回購了最多100,000股公司普通股 ，或者直到該計劃被董事會終止。
截至 日，本公司並無購回普通股。
附註 6-認股權證
在截至2022年9月30日的9個月期間，沒有授權證，有3,027份認股權證到期。在截至2022年9月30日的9個月期間，行使了14,584股普通股的認股權證，收益為875美元。該公司交付了14,584股普通股。
公司使用布萊克-斯科爾斯定價模型來估計授予之日基於股票的獎勵的公允價值。
於截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月內，並無與認股權證有關的補償成本。
截至2022年9月30日，公司的未償還和可行使認股權證如下：
未清償及可行使權證的附表
| 突出的數字 | Weighted Average Exercise Price | 合同期限(以年計) | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已批出的認股權證 | - | - | ||||||||||||||
| 認股權證被沒收、過期、取消 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已行使認股權證 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的未償還認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年9月30日起可行使的認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
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公司維護股票期權計劃，根據該計劃，某些員工將根據績效和 任期的組合獲得期權授予。股票期權計劃規定授予最多2,333,333股股票，本公司2019年第二次修訂和重新修訂的股權激勵計劃規定，自2021年開始至2029年結束(每個“決定日期”)的每個日曆年的4月1日，該計劃下的可用股票數量(目前為2,000,000股) 自動增加，在每種情況下，均須在適用的決定日期或之前經計劃管理人(董事會或薪酬委員會)批准和決定 ，相當於(A)上一會計年度最後一天本公司已發行普通股總數的10%(10%)和(B)管理人確定的較少數量的股份 。截至2022年4月1日或2021年4月1日，管理員未批准增加計劃涵蓋的股票數量。
截至2022年9月30日的9個月期間，沒有授予購買股票的期權，10,207股被沒收，61,900股到期。 截至2022年9月30日的9個月期間，沒有行使購買普通股的期權。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，與授予的股票期權相關的總薪酬成本分別為67,439美元和137,130美元。
股票期權活動時間表
| 突出的數字 | Weighted
Average | Contractual Life in Years | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 被沒收的期權 | ( | ) | $ | $ | - | |||||||||||
| 期權已過期 | ( | ) | $ | $ | - | |||||||||||
| 行使的期權 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
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附註 8-或有事項
Studebaker 國防集團有限責任公司
2020年7月，公司的全資子公司Integra Pharma Solutions，LLC(“Integra”)與Studebaker Defense Group，LLC(“Studebaker”)簽訂了一項協議，根據該協議，Integra將向Studebaker支付500,000美元的首付，而Studebaker將在2020年8月14日前交付180,000箱丁腈手套。Integra電匯了50萬美元給Studebaker，但到目前為止，Studebaker 還沒有交付手套或退還押金。2020年12月，我們在佛羅裏達州法院對Studebaker提起訴訟，希爾斯伯勒縣第十三司法巡迴法院的案件編號20-CA-010118，其中包括違反合同。Studebaker沒有迴應投訴，Studebaker的律師也沒有出庭。因此，本公司於2021年2月提出了違約判決；然而，2021年3月22日，Studebaker的律師提起訴訟，不久之後 提出動議，要求撤銷違約判決並以司法管轄權為由駁回申訴。法院批准了Studebaker關於撤銷缺席判決的動議，但拒絕了駁回動議。公司已提出多項預審動議，預審動議解決後，訴訟的下一步 將是即決判決動議。本公司相信其將根據案情勝訴，但不能確定判決的時間或最終收取的金額。在2021年6月30日，這500,000美元被記錄為庫存投資損失。
沙波集團DSN Bhd和科科姆Burj集團SDN BHD
2020年8月，INTERA與沙波集團DSN Bhd(“沙波”)達成一項協議，根據協議，INCELA將向沙波支付581,250美元的定金，而沙波的供應商科科姆Burj Group SDN BHD(“科康”)將在45天內交付150,000箱丁腈手套。Integra將581,250美元電匯給Sandwave，Sandwave又將購買價格電匯給Crecm，Crecm 接受了；然而，到目前為止，Crecm還沒有交付丁腈手套。Integra要求退還其581,250美元，Crecm承認 Integra有權獲得退款。截至2021年2月，Crecm尚未退還任何資金，Integra在馬來西亞對Crecm 提起訴訟：案件編號。WA-22NCC-55-02/2021在馬來西亞聯邦領土吉隆坡的馬來西亞高等法院起訴馬來西亞違約。2022年9月1日，科康的律師通知法院，科康已於2022年8月23日清盤；根據2016年《馬來西亞公司法》第471條，Integra提起的訴訟被擱置，直到獲得法院許可 繼續進行。鑑於這一新的信息，該公司已決定在此之前停止追查這起訴訟，直到Integra的律師獲得更多的信息。截至2021年6月30日，581,250美元被記錄為庫存投資損失 。
GSG PPE，LLC
2021年11月19日，Integra對GSG PPE，LLC(“GSG”)和所有者Gary Waxman(“Waxman”)提起訴訟，指控他們三項違反購買協議、本票和個人擔保的合同。總而言之，該公司 聲稱GSG和Waxman實質上違反了這三份合同。2020年末，GSG和Integra簽署了一份有效的初始合同 ，確定了業務交易的條款。GSG未能向Integra支付約75%的欠款。GSG承認欠了這筆錢，並簽發了一張以Integra為收款人的本票，金額為630,000美元，該票據於2021年9月30日到期。除了630,000美元之外， 票據還規定了律師費和利息。瓦克斯曼的個人擔保證實，GSG欠Integra 630,000美元。2021年9月30日，這630,000美元被記錄為壞賬支出。雙方於2022年6月達成和解，GSG和Waxman同意支付743,000美元，其中包括律師費和利息，要求在17個月內按月分期付款給公司。2022年6月，本公司從GSG收到了100,000美元的付款，並將貸項 計入壞賬支出，未來的付款也將計入壞賬支出減去適用利息並收回法律費用 。
Jain， 等人，v.Memantine等人。
於2020年1月，吾等獲悉Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harst Datta及Balvant Arora(合稱原告)向阿拉巴馬州麥迪遜縣巡迴法院(合稱：47-CV-2019-902216.00)起訴我們的全資附屬公司Trxade，Inc.及首席執行官Suren Ajjarapu，以及若干無關人士(合計為被告)(案件編號：47-CV-2019-902216.00)。起訴書指控了針對被告的訴訟原因，包括 誘因欺詐，涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資、違反受託責任、轉換和可撤銷交易。起訴書涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資，以及被告據稱拿走的與 公司無關的某些據稱的欺詐性資產和資金轉移。
2021年5月14日，原告對被告提起第二次修改後的起訴書。第二份修訂後的起訴書提出了針對被告的訴訟原因，包括證券欺詐、違反受託責任、違反佛羅裏達州《里科法案》和違反合同。 起訴書涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資，以及被告據稱轉移的與公司無關的某些資產和資金。修改後的起訴書 尋求禁令救濟、425,000美元的補償性損害賠償、三倍損害賠償、懲罰性損害賠償以及費用和費用。
2022年2月，就Suren Ajjarapu、Annapurna Gundapalli和本公司達成並簽署了和解協議。這項和解包括： 不承認責任，並在一次性支付225,000美元后完全釋放所有訴訟。由於起訴書 聲稱是衍生訴訟，因此需要法院批准，法院於2022年3月14日獲得批准。作為和解的結果，原告以偏見駁回了他們的訴訟。
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附註 9-租約
公司選擇了會計準則更新(ASU)2018-11年度“租賃：目標改進”下的實際權宜之計，使公司能夠在公司採納之日適用主題842的過渡條款，而不是在財務報表中列報的最早可比時間 。因此，本公司確認和計量於2019年1月1日存在的租約，但 沒有追溯適用。此外，本公司選擇了過渡指引允許的可選實際權宜之計 ，允許本公司在採用現有租約時繼續對現有租約進行歷史會計處理。主題842的初始留存收益沒有記錄影響 。該公司有兩份公司辦公室的經營租約。下表概述了詳細信息：
經營租契附表
| 租約1 | 租約2 | |||||||
| 初始租賃期限 | ||||||||
| 續期期限 | ||||||||
| 於2019年1月1日首次確認使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 增量借款利率 | % | % | ||||||
公司於2022年1月1日簽訂了新的公司辦公室租賃(租賃1)。本公司確定，簽訂新租賃 需要重新計量租賃負債，導致使用權資產和相關租賃負債增加977,220美元。新租約仍被歸類為經營租賃。本公司還有一份公司辦公室內複印機的經營租賃合同，該合同未包括在下表中。初始租賃負債為15,000美元，當前和長期租賃金額包括在各自的負債賬户中。
下表將前五年每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘年度的總現金流量與截至2022年9月30日的綜合資產負債表中記錄的經營租賃負債進行了核對。
經營租賃負債未來最低付款明細表
| 2022年9月30日起12個月內到期的款項 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃項下的流動債務 | ||||
| 長期租賃義務 | $ | |||
上述資產負債表的差額 是由於複印機經營租賃的當前和長期剩餘租賃債務，截至2022年9月30日，14,181美元未計入 。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，使用權資產的攤銷金額分別為132,847美元和
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注： 10個分部報告
運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者定期進行評估，以決定如何分配資源和評估業績。公司首席運營決策者根據各個細分市場的盈利能力、現金流和增長機會，為運營細分市場分配資源。
公司將其業務利益分類為可報告的細分市場，這些細分市場包括：
| ● | Trxade， Inc.-基於Web的藥品市場平臺-B2B銷售 |
| ● | CSP -社區專業藥房，有限責任公司-特許零售藥房-B2C銷售 |
| ● | Integra -Integra Pharma，LLC-品牌、仿製藥和非藥品的特許批發商-B2B銷售 |
| ● | 未分配 -其他-企業管理費用，Alliance Pharma Solutions，LLC和Bonum Health， LLC |
商業利益表分成可報告的部分
| 截至2022年9月30日的9個月 | Trxade，Inc. | CSP | 集成 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
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| 分部利潤(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 銷售成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | Trxade，Inc. | CSP | 集成 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 細分資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||
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| 銷售成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注 11-後續事件
董事任命
2022年9月30日，Jeff·紐威爾先生被任命為董事會成員。
證券 購買協議
本公司於2022年10月4日與某機構 投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。購買協議規定本公司出售及發行合共：(Br)(I)920,000股本公司普通股股份(“股份”)、面值0.00001美元(“普通股”)、 (Ii)可購買最多601,740股普通股的預資資權證(“預資金權證”)及(Iii)認股權證 (“私募認股權證”及連同股份及預資金權證的“證券”) 以購買最多2,663,045股普通股。每股發行價為1.15美元，每份預融資認股權證的發行價為1.14999美元。私募認股權證以同時私募方式出售(“私募”)，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及/或規則506豁免註冊。
預籌資權證擁有無現金行使權，而私募認股權證所涉及的普通股股份未根據證券法登記，則私募認股權證包括無現金行使權。
根據預籌資權證和私募認股權證的條款，持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分，條件是在行使該等權利後，持有人實益擁有的普通股股份總數(連同 及其關聯公司、與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人，以及就第13(D)節 或1934年《證券交易法》第16條而言其實益普通股所有權將或可以與持有人合計的任何其他人)，根據該等認股權證的條款，持股人於向本公司發出通知後作出選擇時，該百分比可予提高，但該百分比在任何情況下均不得超過9.99%，且條件是買方已選擇將初始發行的預付資助權證的所有權上限提高至9.99%。
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私募認股權證持有人不得行使該認股權證，直至或除非本公司股東已批准 在根據納斯達克適用規則及規例行使該等私募認股權證時發行普通股，包括髮行因行使私募認股權證而發行的普通股股份 超過發售截止日期已發行及已發行普通股的19.99%(“股東批准”)。
作為是次發售的一項額外要求，本公司全體高級職員及董事須訂立一項協議 同意投票表決所有於本公司股東大會(“投票協議”)記錄日期該等人士擁有投票控制權的普通股(“投票協議”)，而投票協議已由該等被要求人士訂立。
發行股份、預籌資權證及私募認股權證為本公司帶來約175萬元的總收益。在扣除配售代理費用及開支及估計公司應付的發售開支後，本公司從是次發售所得款項淨額預計約為150萬美元。本公司擬將發售所得款項淨額用作一般企業用途。
此外，根據禁售協議(“禁售協議”)，本公司各董事及行政人員同意除若干例外情況外，於發售結束後90天內不出售或轉讓其持有的任何本公司證券 。
吾等 根據購買協議同意，吾等將於可行範圍內儘快(無論如何於購買日期起計60個歷日內)提交S-1表格登記聲明，規定買方可轉售因行使私募認股權證而發行的普通股 股份，並採取商業上合理的努力使該等登記聲明 於發售截止日期後181天內生效，並使該等登記聲明於 時刻有效，直至無任何買方擁有任何私募配售認股權證或行使時可發行的普通股股份。所要求的登記聲明被宣佈生效的日期在此被定義為“生效日期”。
我們 還同意在實際可行的最早日期(但不遲於2022年12月20日)召開股東特別會議(也可能在股東年會上)或在股東書面同意的情況下采取行動，以獲得股東 的批准，並根據公司董事會的建議批准該提議，並就此向我們的股東 徵求委託書。我們被要求盡我們合理的最大努力獲得股東的批准。如果我們在第一次會議上沒有獲得股東批准，我們需要在此後每六個月召開一次會議，尋求股東批准 ，直到獲得股東批准或私募認股權證不再有效的較早日期為止。
根據購買協議，本公司已同意，除若干例外情況外，(I)本公司不會在(A)股東批准日期及(B)生效日期之後90天內發行任何普通股 ，但須受若干慣常的 及預先協定的例外情況所規限；及(Ii)本公司不會在 生效日期後九個月內進行浮動利率交易。
我們 還同意在成交日期後12個月內向買方提供最多25%的參與權，以參與我們可能進行的任何 股權或債務後續發售。
購買協議預期的交易已於2022年10月7日完成。
於2022年10月4日，本公司亦與Maxim Group LLC(“配售代理”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)。根據配售代理協議的條款，配售代理 同意盡其合理最大努力安排出售證券。本公司向配售代理支付相當於出售股份及預先出資認股權證所得總收益7.0%的現金費用 ，並向配售代理 償還若干總金額為35,000美元的開支。
納斯達克 股東權益上市要求
2022年7月29日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)的函，通知本公司： 本公司未達到在納斯達克資本市場繼續上市的最低股東權益要求。 納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(下稱“規則”)要求在納斯達克資本市場上市的公司必須保持至少2500,000美元的股東權益。在本公司截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中，本公司報告股東權益為1,804,533美元，低於根據該規則繼續上市所需的最低股東權益 。此外，本公司不符合納斯達克上市規則下的另類納斯達克持續上市標準 。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
本信息應與本季度報告《Form 10-Q》中包含的中期未經審計財務報表及其附註、已審計財務報表及其附註以及“第二部分.其他信息--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一併閲讀，該報告載於我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中。
下文使用和以其他方式定義的某些 大寫術語的含義與上文“第一部分-財務信息”-“財務報表第1項”下未經審計的綜合財務報表的腳註中賦予這些術語的含義相同。
有關本報告中使用的縮寫和定義的列表，請 參閲我們年度報告中標題為“詞彙表”的部分。
本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責， 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告所載任何第三方信息的任何 錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本報告“風險因素”一節中討論並通過引用併入其中的因素。這些因素和其他因素 可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據以及競爭對手與TRxADE Health，Inc.相關的數據也是基於我們的善意估計。
除非 上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”和“Trxade”， 特指TRxADE Health，Inc.。及其合併後的子公司。凡提及“第一季度”、“第二季度”、“第三季度”、“第三季度”和“第四季度”，分別指適用年度的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。除非另有説明 或上下文另有要求，一個期間與另一個期間的比較是與上一會計年度的相同期間進行的。
此外，除文意另有所指外，僅為本報告的目的：
● “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；
● “美國證券交易委員會”或“委員會”是指美國證券交易委員會；以及
● “證券法”是指修訂後的1933年證券法。
自2020年2月12日起，本公司按6股1股的比例拆分已發行普通股(“反向股票拆分”)。按比例追溯調整本公司已發行認股權證及購股權的轉換價格及行使價，以及根據本公司股票激勵計劃發行及可發行的股份數目，以配合以下披露的反向股票分拆。
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在哪裏可以找到其他信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可 公眾通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得，並可在此類報告 向美國證券交易委員會備案或提供後不久，在公司網站 www.rx.trxade.com的“納斯達克：MEDS”、“美國證券交易委員會備案文件”頁面上免費下載。我們還可以通過口頭或書面要求向我們的祕書免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本 ，我們的祕書可以通過本報告封面上的地址和電話聯繫。我們的公司網站地址是www.rx.trxade.com。我們公司網站上的信息或可能通過公司網站訪問的信息未通過引用併入本報告中，因此不應被視為本報告的一部分。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析所包含的信息摘要
除了隨附的合併財務報表和附註外，還提供了我們的 管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況、 和現金流量。MD&A的組織方式如下：
| ● | Company Overview。對我們的業務進行討論，並對影響我們的財務和其他亮點進行整體分析，以便為MD&A的其餘部分提供背景信息。 |
| ● | Recent Events。截至2022年9月30日的三個月和九個月內發生的材料交易摘要 。 |
| ● | Liquidity and Capital Resources。分析我們綜合資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況。 |
| ● | Results of Operations。對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的財務業績進行比較分析。 |
| ● | Critical Accounting Policies。我們認為對理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要的會計估計。 |
公司 概述
TRxADE Health，Inc.擁有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC(前身為PinnacleTek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC和Bonum Health LLC的100%股份。Integra於2013年7月被收購。我們於2018年10月收購了社區專業藥房有限責任公司100%的股份。Alliance Pharma Solutions，LLC成立於2018年1月。2014年1月8日，Trxade Group， Inc.，這是一家於2020年8月開始運營的內華達州私人公司，與Xcellink International， Inc.合併。(“Xcel”)，Xcel更名為“Trxade Group，Inc.”。我們於2019年10月收購了Bonum Health業務 。Trxade，Inc.是一個基於網絡的市場平臺，支持藥品、配件和服務的醫療保健買家和賣家之間的貿易。2022年2月15日，本公司與Exchange Health，LLC建立了合作關係，這是一家為製造商和供應商提供在線平臺以銷售和購買藥品(“Exchange Health”)的技術公司。SOSRx LLC是與該關係相關的實體，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年2月，由本公司擁有51%的股份，由Exchange Health(“SOSRx”)擁有49%的股份。
該公司於2021年6月1日更名，從“Trxade Group，Inc.”改為“TRxADE Health，Inc.”。我們的服務在一個單一平臺上提供價格透明度、購買能力和其他增值服務，專注於為全國約19,397家獨立藥店提供服務，年購買力為671億美元(根據全國藥劑師社區協會的2021年摘要)。我們的全國批發供應合作伙伴能夠在我們的平臺上實時完成訂單，並且 根據《州藥房示範法案》和《全國藥房協會標準規則》(《藥品標準法案》)，在不受限制的州為藥店提供節省成本的付款條款和次日送達能力。我們自2015年以來大幅擴張，現在我們的銷售平臺上約有14,100+註冊會員。
TRxADE Health是一個基於技術的健康服務平臺。通過我們的子公司，我們專注於將零售藥房和醫療服務體驗數字化，方法是優化藥品採購、處方之旅、接觸患者家中的醫生以及美國患者的參與度。
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TRxADE Inc.
Trxade.com 是一個基於網絡的藥品市場，致力於促進和促進獨立藥房、小型連鎖醫院、醫院、診所和與全國大型藥品供應商的替代配藥網站之間的商業往來。我們的市場有超過72個國家和地區的藥品供應商，提供超過12萬種品牌和仿製藥，包括非處方藥和可供藥劑師購買的藥品。我們通過向在Trxade平臺上進行銷售的產品賣家收取交易費來從這些服務中獲得收入。買家不承擔購買的交易費用，也不支付加入或註冊我們平臺的費用。我們的核心服務目標是將全國的獨立藥房和經認可的國家藥品供應商聚集在一起，提供高效、透明的買賣機會。
截至2022年9月30日，TRxADE平臺的註冊用户比2021年9月30日增加了1149人，增幅為9%。在截至2022年9月30日的三個月中，新註冊數量為291個，而2021年同期為195個。截至2022年9月30日，註冊用户總數約為14,100+，而2021年9月30日為12,962。
下表彙總了與2021年同期相比，管理層在截至2022年9月30日的三個月期間對Trxade平臺上的活動進行評估的關鍵指標：
| 加工銷售量 | 18 | % | | |||
| 總收入 | 6 | % | | |||
| 註冊用户 | 9 | % | |
集成製藥解決方案有限責任公司
Integra Pharma Solutions，LLC(“Trxade Prime”)是一家獲得許可的批發商，向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品。Trxade Prime接受產品訂單，為每個訂單創建發票，並在客户收到產品時確認收入。 我們利用“準時”庫存和直接發貨合作伙伴關係將訂單發貨給客户。Trxade Prime的重點是 成為各種規模的醫療保健組織的首選藥品供應商。我們在產品分銷方面的專業知識 擴展到所有醫療保健市場，包括政府機構、醫院、診所和全國範圍內的獨立藥店。
在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，Trxade Prime的加工銷售額下降了28%，銷售量下降了35%，處理的訂單數量下降了23%。
在截至2022年9月30日的三個月內，公司調整了Trxade Prime銷售平臺，實施了自動化軟件，並實施了降低管理費用和提高毛利率的舉措。管理層認為，在減少管理費用和努力提高毛利率的同時減少收入是改善Trxade Prime毛利率為負和淨虧損的歷史趨勢所必需的。
提高毛利率的舉措 包括改善供應商定價和供應商合作伙伴關係。這些計劃的重點使毛利率 較分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的可比三個月期間的毛利率(6%)提高了3%。 減少間接費用的計劃包括軟件自動化和倉庫員工重組以及 管理人員。由於這些變化，與2022年相比，截至2021年9月30日的三個月期間的管理費用減少了68%(2021年記錄的壞賬費用減少了630,000美元)。
Trxade Prime毛利率的這一改善和管理費用的減少使截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月的綜合毛利率提高了58%，淨虧損也有所改善，這反映在我們的運營業績 中。展望未來，公司正努力在減少管理費用和提高毛利率的基礎上增加收入。
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社區專業藥房有限責任公司
社區專業藥房有限責任公司(“CSP”)是一家有執照的零售藥店。CSP成立於2010年，目標是為客户提供高於市場以往任何水平的服務。CSP憑藉其以患者為導向的方法在競爭激烈的獨立製藥行業中佔據了一席之地 。如下文所述，我們已經開始為CSP以及我們的其他企業對消費者(B2C)子公司探索戰略替代方案。
聯盟製藥解決方案有限責任公司
聯盟 醫藥解決方案有限責任公司，又名DelivMeds，(“DelivMeds”)成立於2018年，是傳統處方 交付的數字選項。DelivMeds目前正在更名，數字技術也在繼續發展。DelivMeds沒有產生任何收入 ，我們繼續產生鉅額技術支出。在截至2021年12月31日的12個月中，我們產生了大約285,000美元的研發費用。在截至2022年9月30日的9個月期間，我們產生了大約335,902美元的研究和開發費用，從2022年1月開始按照公認會計準則的指導進行資本化。如下文所述，我們已經開始為DelivMEds以及我們的其他企業對消費者(B2C)子公司探索戰略替代方案。
Bonum Health，LLC
我們的Bonum Health，LLC(“Bonum”)業務於2019年10月被收購。Bonum是一個數字醫療技術平臺 ，專注於通過遠程醫療服務使醫療負擔得起、可訪問和方便。患者可以使用Bonum Health移動應用程序或網站訪問經董事會認證的醫療提供者，以獲得非緊急服務。截至2022年5月，Bonum還宣佈了提供遠程醫療獸醫服務的協議 。還提供其他服務，包括男女健康、皮膚科、兒科和眼科，舒適地在家中或從任何地方。尋求獲得基本醫療服務的保險不足、未參保和服務不足的社區可以負擔得起的方式獲得這些服務。對於僱主，Bonum提供遠程醫療解決方案 允許僱主為其員工提供方便且負擔得起的醫療保險，而不需要醫療保險。我們的Bonum醫療子公司為患者家中的醫療專業人員提供經濟實惠的服務。如下文所述，我們已經啟動了為Bonum以及我們的其他企業對消費者(B2C)子公司探索戰略替代方案的流程。
SOSRx， 有限責任公司
2022年2月15日，該公司與Exchange Health，LLC建立了合作關係，後者是一家技術公司，為製造商和供應商提供在線平臺 以銷售和採購藥品。SOSRx，LLC(“SOSRx”)為製藥商 提供了一個有效的平臺，可以將短期、積壓和銷售緩慢的產品剝離給直接購買者。SOSRx專有的 方法研究當前市場，使製造商能夠列出其產品的最佳售價。製造商按批次列出他們的短期積壓和移動緩慢的產品，並附有圖片和説明。然後，製造商確定哪些經過審查的 和註冊客户可以競標或直接購買他們的產品。SOSRx向採購商(供應商)收取交易費，即通過其網站服務銷售的產品購買價格的一個百分比。確認訂單的履行，包括產品的交付和發貨，是供應商的責任，而不是SOSRx的責任。SOSRx不持有任何庫存，也不對發貨或從我們網站交付任何產品或服務承擔任何責任。SOSRx是與關係相關的實體，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年2月，公司擁有51%的股份，Exchange Health擁有49%的股份。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)
2019年12月，武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它會引起一種被稱為新冠肺炎的傳染病，中國。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈為全球大流行。2020年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令。例如，該公司的主要業務所在的佛羅裏達州發佈了一項自2020年4月1日起生效的“居家”命令，除某些例外情況外，該命令將一直有效，直到2020年6月該命令被逐步 取消，直到2020年9月該命令被完全取消。美國總體上，特別是佛羅裏達州，新感染新冠肺炎的總人數減少了(在2022年1月中下旬感染人數急劇增加之後)，因為現在廣泛提供疫苗和加強劑，接種疫苗的人數增加，而未接種天然疫苗或 疫苗免疫的人數減少；然而，儘管預計這種下降將繼續下去，但新的病毒株可能會導致當前 疫苗的效果降低，感染人數可能會增加，這可能會導致額外的限制， 訂單，增加員工流動率或病假，或發貨延誤，這可能會對我們的運營產生重大影響。
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如下面的運營結果所示，到目前為止，新冠肺炎對我們的運營、收入或毛利潤沒有任何重大負面影響。然而，我們受到供應鏈藥品交付減少和中斷的不利影響，這對我們的批發商產生了負面影響，印度和菲律賓的某些技術外包 以及由於大流行而尋找合格員工的情況，可能會在未來變得更加頻繁或嚴重。我們正在認真管理我們的庫存供應網絡，同時努力克服這些希望是暫時的挑戰。因此，新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響 目前無法估計，將取決於許多因素，包括 全球大流行的持續範圍和持續時間。
自疫情爆發以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。公司員工在2020年3月17日左右開始遠程工作，我們的公司辦公室一直關閉到2021年12月31日。辦公室於2022年1月3日為我們的管理團隊重新開放，而我們的其餘員工將繼續遠程工作，直到另行通知。
我們 將繼續根據可獲得的新信息評估我們的業務運營，並將根據有關持續大流行的任何新發展做出我們認為必要的改變。我們還可能在未來通過出售債券或股權來籌集更多資金，類似於我們最近完成的產品。
最近的 事件
SOSRx 地層
2022年2月15日，我們與Exchange Health，LLC建立了合作關係，這是一家為製造商和供應商提供在線平臺以銷售和採購藥品的技術公司。SOSRx LLC是特拉華州的一家有限責任公司，該公司由該公司擁有51%的股份，Exchange Health擁有49%的股份。
於2022年2月15日，本公司向SOSRx提供現金325,000美元，向SOSRx發行金額為500,000美元的本票，並立即將本票轉讓予交易所健康(“本票”)，並同意根據SOSRx達到下文所述的SOSRx的若干 收入目標(“賺取款項”)，以本公司酌情決定以現金或本公司普通股支付最多400,000美元的收益付款，並與SOSRx訂立分銷服務協議(“分銷協議”)。
在截至2022年的財政年度，如果SOSRx的總收入超過70萬美元，公司需要向Exchange Health支付25,000美元，如果EBITDA總額超過50萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx的總收入超過330萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA總額超過295萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；在截至2024年的財年，如果SOSRx的總收入超過570萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA總額超過490萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，前提是在達到此類里程碑的至少95%的情況下將支付某些金額 ，如果此類里程碑金額在所需閾值的95%至105%之間，則此類付款的總收入最高可達此類金額的5%。根據公司的選擇，盈利支付可以現金或普通股支付，按公司普通股當時的交易價格估值。如果一年的里程碑沒有實現，則不會支付該年度的溢價 ，這些溢價將沒有資格在任何其他年度獲得。
交易所 Health向SOSRx貢獻了某些財產、合同和許可證，協議價值792,500美元，以換取其在SOSRx的49%會員 權益，並根據同樣於2022年2月15日簽訂的成員資產貢獻協議(“資產 貢獻協議”)從SOSRx，LLC獲得275,000美元的現金支付。
期票 票據
本票立即轉讓給交易所健康，代表目前欠交易所健康的金額，按最優惠利率加上2%的年利率(目前為年利率9.00%)計息，(I)本金的三分之一(166,666.67美元)和利息 在一年後(2023年2月15日)支付，以及(Ii)在接下來的兩年中按季度支付的剩餘三分之二的本金 分八期等額支付，共41,666.67美元，連同由此產生的任何未付應計利息。 從2023年6月20日開始。本票可由本公司酌情在任何時候全部或部分預付，不收取溢價或罰款。
儘管有上述規定，如本公司於2024年2月15日(下文所述)前根據《公司協議》(下文所述)自願提款(定義如下)，而SOSRx未能在本票期滿前完成收益外付款所要求的任何收入目標，則本票項下所有尚未到期及應付的剩餘利息及本金將立即終止，並視為已註銷所有相關債務。
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本票項下所欠金額 由本公司在SOSRx的會員權益擔保，且為本公司的無追索權債務，僅由該等會員權益擔保。
如果本公司拖欠到期(無論是到期、提速或其他原因)本票的本金或利息，則如果該筆款項未在到期日起15天內支付，則Exchange Health可以 聲明到期金額的2%的額外利息費用。如果拖欠自到期日起30天或以上，則Exchange Health可申報另外3%的額外利息費用，以支付總計5%的拖欠款項。
如果我們未能在本票到期時(無論是在到期日、提速或其他原因)支付本票的本金或利息，則如果未在到期日起60天內付款，則Exchange Health可宣佈本票項下的所有債務 (包括但不限於未償還本金、應計利息和未付利息)立即 到期並支付。
SOSRx 運營協議
本公司及交易所健康對SOSRx的權利載於自2022年2月15日起生效的SOSRx營運協議(以下簡稱“營運協議”)。根據經營協議，SOSRx將由一個由三名成員組成的管理委員會管理，其中兩名成員由公司提名，目前包括公司首席執行官兼董事長蘇倫·阿賈拉普、普拉尚特·帕特爾、公司的總裁和董事，以及交易所 健康提名的一人。如果本公司或交易所健康持有SOSRx的會員權益少於25%，則該實體將喪失其管理任命權利，而該等任命權利應由持有該會員權益50%以上的其他會員持有。
《運營協議》包括對SOSRx會員權益的慣例轉讓限制、收到購買會員權益的善意第三方要約時的優先購買權(可先由SOSRx會員行使，然後由其他 會員行使)、優先購買權(受某些例外情況的限制)、隨行權和拖拖權(適用於任何超過50%的 所有者希望轉讓其在SOSRx的所有權)。
SOSRx的任何成員都有權自願退出公司(“自願退出”)，條件是該成員必須提前90天向所有其他成員發出書面通知。實施自願退出的任何成員不得獲得自自願退出之日起該成員的成員權益的公允價值或任何價值， 相反，可通過沒收其在SOSRx的成員權益而實施自願退出，而無需補償或對價；但條件是，如果本公司(A)在2024年2月15日之前完成自願提款，並且(B)SOSRx未能在提款日期前 達到收益付款要求的任何收入目標，則本公司在收益付款和本票項下的所有義務將終止。
公司或其受讓人可隨時向任何其他成員發出書面通知，提出購買該其他 成員的全部(但不少於全部)會員權益，這些權益應根據貼現現金流模型計算和支付。如果買斷支付給Exchange Health或其繼承人或受讓人，則本票項下的任何剩餘應付金額將立即到期 並在支付時支付。
運營協議還規定，未經管理委員會一致同意的事先書面批准，經理或成員不得直接或間接(A)與對SOSRx或其附屬公司的業務構成重大不利的任何其他人建立業務關係，或(B)導致任何人減少或終止其與SOSRx或其任何附屬公司的關係。上述契約適用於每名成員，以及在每名經理作為成員的期間內的每名經理。
分銷 協議
2022年2月15日，SOSRx與本公司的全資子公司Integra Pharma Solutions LLC(“Integra”)簽訂分銷協議。根據分銷協議，Integra同意向每個SOSRx成員提供在SOSRx平臺上購買的製造商非控制(美國禁毒署分類附表2-5)產品的活躍賬户 。該協議的有效期至2023年12月31日，此後每年續簽一次，直至終止；該協議只有在未違反協議的一方違反協議時，才能由非違約方終止，並有30天的補救權利。根據分銷協議，在期限內的每個日曆季度(或其部分)，SOSRx同意向Integra支付相當於該期間所有產品購買淨價的2%的費用。Integra還同意參加SOSRx的年度貿易展會，一旦成立。Integra在經銷服務協議中作出了某些陳述和保證，並同意賠償SOSRx的某些損害和損失。《分銷服務協議》包括慣例的保密義務。
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非正式的 每月信貸安排
於2022年3月1日，我們與麥凱森藥業(“麥凱森”)擁有的馬斯特斯藥業有限公司及其關聯公司(“馬斯特斯”)達成了一項非正式諒解，根據該協議，馬斯特斯同意向該公司提供每月高達500,000美元的信貸 ，用於每月從馬斯特斯購買藥品(“每月信貸”)。本公司還簽訂了以McKesson為受益人的擔保，以保證每月信貸的付款，其中包括慣例條款、McKesson的權利以及要求擔保人支付McKesson執行擔保的費用和費用。每月通過ACH從公司的銀行賬户借記，每月自動向McKesson支付信貸 。根據馬斯特斯的條款和條件，併為了保證每月信貸的支付，我們向馬斯特斯提供了我們對我們個人財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是收購後的，包括但不限於所有賬户、現金、動產、存款賬户、文件、設備、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、工具、庫存、投資財產、信用證權利和本票，連同所有附件、替換、替換、添加和加入，及其所有收益和產品，以及與上述任何內容相關的所有賬簿和記錄(統稱為“抵押品”)和授權船長提交擔保權益。逾期金額將按法律允許的最高利率計息 。大師傅有權更改付款條件(包括在交貨時強制現金付款), 如果Master得出結論認為公司的財務狀況或付款業績發生重大變化，或者公司已停止或可能停止 滿足Master的信用要求，則限制總信用和/或暫停向公司提供產品或服務。
或有融資負債
於2022年6月27日及9月14日，本公司與第三方出資人訂立無追索權融資協議，以購買及出售未來應收賬款(見本文件“財務報表第一部分-財務報表第1項”下的“合併財務報表附註2-關聯方債務及融資負債”)。
常見的 股票購買協議
2022年9月7日，我們與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司(“白獅”)簽訂了普通股購買協議。其後，本公司於2022年9月12日與白獅訂立(1)普通股收購協議第一修正案及(2)普通股收購協議第二修正案， 各自修訂及更正普通股收購協議(經修訂至 日期的普通股收購協議，即“白獅收購協議”)的若干條文，並於2022年9月7日生效。
根據白獅收購協議，本公司有權但無義務要求白獅不時購買(A)2,200,000美元及(B)根據表格S-3合共符合資格的金額(“承諾額”) 本公司普通股新發行股份的總收購價。
在滿足若干慣常條件的情況下，本公司向白獅出售股份的權利將自提交白獅招股章程副刊(討論如下)之日起生效，並延續至(A)2023年1月31日；及(B)根據白獅收購協議出售所有股份之日期(“承諾期”)，兩者以較早者為準。在該期限內，在符合白獅收購協議的條款及條件下，本公司可於公司行使其出售股份的權利時(該通知的生效日期為“通知日期”)通知白獅，並須將適用的普通股 股份連同購買通知一併交付予白獅。根據任何該等通知出售的股份數目不得超過以下兩者中較少者： (I)本公司普通股在緊接收到購買通知日期前五個營業日內每日平均交易量的250%；或(Ii)750,000美元除以緊接收到購買通知前五個營業日普通股的最高收市價；及任何購買通知的最高金額不得超過 $750,000，但須受白獅豁免該等限制所規限。白獅收購協議項下普通股股份的每次出售的截止日期為估值期(定義見下文)結束後一個營業日。
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白獅為任何該等股份支付的收購價將等於自適用通知日期(“估值 期間”)開始及之後的連續五個交易日內普通股每日最低成交量加權平均價的90%。然而，如果在該評估期內，本公司普通股的交易價格跌破等於通知日期普通股在納斯達克上開盤交易價格的90%的價格(“門檻價格”)， 則白獅根據該通知購買的股份數量將根據已經過去的五個交易日的部分 按比例減少(如下所述)，收購價格將等於門檻價格的90%。具體來説， 如果公司的普通股在評估期內的交易價格等於或低於門檻價格，則白獅需要購買的普通股數量將調整為等於(A)原始購買通知中列出的股份總數與(B)商的乘積，該商數是通過(I)從評估期開始開始到交易時以門檻價格或低於門檻價格結束的小時數(四捨五入至下一個完整小時，最長不超過32小時)獲得的。 由(Ii)32。每份購買通知書的金額亦會減少1,000元，相當於白獅的清拆成本。
任何購買通知不得導致White Lion實益擁有(根據交易法第13(D)節及其規則13d-3計算)在緊接根據購買通知可發行的普通股發行前已發行普通股股數的4.9%以上。
如果白獅實質性違反協議，本公司可隨時終止白獅收購協議。 此外，白獅收購協議於(I)承諾期結束或(Ii) 本公司根據任何破產法或根據任何破產法的含義開始自願訴訟或任何人士對本公司提起法律程序的日期自動終止，以較早者為準。本公司亦可隨時以任何理由向White Lion發出書面通知而終止該協議，惟本公司已向投資者發出至少一份購買通知或承諾股(定義見下文)。
作為上述白獅承諾的代價，本公司同意將於協議終止後 三個營業日內向白獅發行價值22,000美元的普通股，按協議終止前最後一個交易日普通股的最低交易價格定價(“承諾股份”)，除非 本公司已根據白獅購買協議發出至少一份購買通知，屆時將不會有承諾股份到期。承諾份額將在適用法律允許的範圍內包括在招股説明書補編中，此類承諾份額的價值將減少承諾額。
根據白獅收購協議，本公司可向White Lion出售的普通股股份總數(包括承諾股份)在任何情況下均不得超過1,626,208股普通股(相當於緊接白獅收購協議籤立前已發行普通股的約19.99%)，除非獲得股東批准 以發行高於該限額的購買股份。
發行購買股份及承諾股須根據本公司於S-3表格(第333-266432號文件)的有效擱置登記 聲明(其招股説明書副刊為其中一部分)進行登記，而相關的基本招股章程亦包括於登記説明書內，並附有招股説明書副刊以根據白獅收購協議(“白獅招股章程副刊”)開始出售普通股時或之前提交的招股説明書副刊。本公司目前無法估計將於何時根據白獅收購協議作出初步出售(如有)，且本公司目前並無計劃提交白獅招股説明書補充文件以登記購買股份或承諾股。
根據購買協議(定義見下文)的條款，本公司不得出售白獅購買協議項下的任何證券，直至轉售登記聲明生效日期起計至少九個月。我們被要求登記在行使私募認股權證時可發行的普通股股份的轉售，詳情如下。
2022年10月提供服務
於2022年10月4日，吾等與某機構 投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。購買協議規定本公司出售及發行合共：(I)920,000股本公司普通股(“股份”)，面值0.00001美元(“普通股”)，(Ii)可購買最多601,740股普通股的預融資權證(“預融資權證”)及(Iii)可購買最多2,663,045股普通股的認股權證(“私募認股權證”，連同股份及預籌資權證， “證券”)。每股發行價為1.15美元，每個預籌資權證的發行價為1.14999美元。私募認股權證以同時私募方式出售(“私募”)，根據證券法第4(A)(2)條和/或規則506豁免註冊。
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預出資認股權證可立即行使，行使價為每股0.00001美元，並可隨時行使，直至 所有預出資認股權證全部行使。
每份私募認股權證的行使價為每股1.50美元，可在股東批准(定義見下文)後行使，並於可行使認股權證之日起五週年屆滿。私募認股權證 包含對行使價的標準調整，包括股票拆分、股票分紅、供股及按比例分配 ，幷包括在公司於初始行權日起計15個月內發行普通股或普通股等價物的情況下的全額反攤薄權利，其價值低於該等私募認股權證當時的行使價，但須受某些慣常例外情況所限，並須受每股最低行權價0.232美元的規限。私募認股權證 還包括私募認股權證所描述的“基本交易”的某些權利，包括允許其持有人要求本公司按此類證券的布萊克·斯科爾斯價值回購該等私募認股權證。
預籌資權證擁有無現金行使權，而私募認股權證所涉及的普通股股份未根據證券法登記，則私募認股權證包括無現金行使權。
根據預籌資權證和私募認股權證的條款，持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分，條件是在行使該等權利後，持有人實益擁有的普通股股份總數(連同 及其關聯公司、與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人，以及就第13(D)節 或1934年《證券交易法》第16條而言其實益普通股所有權將或可以與持有人合計的任何其他人)，根據該等認股權證的條款，持股人於向本公司發出通知後作出選擇時，該百分比可予提高，但該百分比在任何情況下均不得超過9.99%，並須進一步規定買方已選擇將初始發行的預付資助權證的擁有權上限提高至9.99%。
私募認股權證持有人不得行使該認股權證，直至或除非本公司股東已批准 在根據納斯達克適用規則及規例行使該等私募認股權證時發行普通股，包括髮行因行使私募認股權證而發行的普通股股份 超過發售截止日期已發行及已發行普通股的19.99%(“股東批准”)。
作為是次發售的一項額外要求，本公司全體高級職員及董事須訂立一項協議 同意投票表決所有於本公司股東大會(“投票協議”)記錄日期該等人士擁有投票控制權的普通股(“投票協議”)，而投票協議已由該等被要求人士訂立。
發行股份、預籌資權證及私募認股權證為本公司帶來約175萬元的總收益。扣除配售代理費及本公司應付的開支及估計發售開支後，本公司從是次發售所得款項淨額約為150萬美元。本公司擬將發售所得款項淨額用於一般企業用途。
此外，根據禁售協議(“禁售協議”)，本公司各董事及行政人員同意除若干例外情況外，於發售結束後90天內不出售或轉讓其持有的任何本公司證券 。
購買協議預期的交易已於2022年10月7日完成。
於2022年10月4日，本公司亦與Maxim Group LLC(“配售代理”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)。根據配售代理協議的條款，配售代理 同意盡其合理最大努力安排出售證券。本公司向配售代理支付相當於出售股份及預先出資認股權證所得總收益7.0%的現金費用 ，並向配售代理 償還若干總金額為35,000美元的開支。
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配售代理協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、本公司和配售代理的賠償義務，包括證券法項下的責任、各方的其他義務 以及終止條款。
吾等 根據購買協議同意，吾等將於可行範圍內儘快(無論如何於購買日期起計60個歷日內)提交S-1表格登記聲明，規定買方可轉售因行使私募認股權證而發行的普通股 股份，並採取商業上合理的努力使該等登記聲明 於發售截止日期後181天內生效，並使該等登記聲明於 時刻有效，直至無任何買方擁有任何私募配售認股權證或行使時可發行的普通股股份。所要求的登記聲明被宣佈生效的日期在此被定義為“生效日期”。
我們 還同意在實際可行的最早日期(但不遲於2022年12月20日)召開股東特別會議(也可能在股東年會上)或在股東書面同意的情況下采取行動，以獲得股東 的批准，並根據公司董事會的建議批准該提議，並就此向我們的股東 徵求委託書。我們被要求盡我們合理的最大努力獲得股東的批准。如果我們在第一次會議上沒有獲得股東批准，我們需要在此後每六個月召開一次會議，尋求股東批准 ，直到獲得股東批准或私募認股權證不再有效的較早日期為止。
根據購買協議，本公司已同意，除若干例外情況外，(I)本公司不會在(A)股東批准日期及(B)生效日期之後90天內發行任何普通股 ，但須受若干慣常的 及預先協定的例外情況所規限；及(Ii)本公司不會在 生效日期後九個月內進行浮動利率交易。
我們 還同意在成交日期後12個月內向買方提供最多25%的參與權，以參與我們可能進行的任何 股權或債務後續發售。
根據本公司於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交併於2022年8月8日宣佈生效的S-3表格登記聲明(第333-266432號文件)， 根據本公司於2022年10月4日發出的招股説明書補充文件， 發售股份、預先出資認股權證及可於行使預先出資認股權證時發行的普通股股份。
如上文所述，私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的普通股股份 並未根據上文討論的註冊聲明登記，而是以非公開交易方式出售，豁免根據證券法進行登記 。
B2C子公司向前推進和潛在的其他重大交易的計劃
2022年4月，公司董事會和首席執行官授權為公司的子公司Bonum Health，LLC探索戰略替代方案。此外，在截至2022年9月的三個月中，董事會和首席執行官開始評估公司在社區專業藥房和Alliance Pharma Solutions的其他B2C子公司的戰略選擇。董事會將為該等B2C附屬公司考慮多項選擇，包括(其中包括)潛在出售、分拆、集資、合併或其他策略性交易，當中亦可能包括清盤該等實體。到目前為止，尚未就這些B2C子公司的潛在戰略選擇做出最終決定。
另外，我們已經與尋求合併和/或收購我們和/或我們的某些業務(包括但不限於我們的B2C子公司)的各方進行了討論。 雖然到目前為止我們還沒有與任何此類各方達成任何最終協議或諒解，但如果我們在未來確實進行了業務合併或出售交易，我們的多數股東可能會發生變化，可能會發行新的普通股 或優先股，導致我們當時的股東的股權被大幅稀釋。因此，我們新的大股東 可能會改變我們董事會的組成，取代我們目前的管理層。任何合併或出售交易都可能 還導致我們的業務重點發生變化，這可能需要我們重新滿足納斯達克資本市場的初始上市標準 。截至本申請之日，我們尚未簽訂任何合併、收購或出售協議，未來可能不會 簽訂此類協議。未來的任何重大合併、收購或銷售協議都可能對我們的運營、現金流、運營結果、前景、運營計劃、我們的普通股在納斯達克資本市場的上市、我們的高管、董事和大股東以及我們證券的價值產生重大影響。在類似上述交易完成的情況下，我們還可能受到未完成協議項下的重大付款或罰款的影響。
流動性 與資本資源
現金
截至2022年9月30日，現金為321,715美元，而截至2021年12月31日，現金為3,122,578美元。關於現金減少的詳細情況，見本文件“第一部分--項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”下的“合併財務報表附註”中的“現金流量”。我們預計我們未來可用的資本資源將主要包括運營產生的現金、剩餘現金餘額、借款以及通過出售債務和/或股權證券籌集的額外資金 。
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流動性
現金、流動資產、流動負債、短期債務和每個期末的營運資本如下：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 現金 | $ | 321,715 | $ | 3,122,578 | $ | (2,800,863 | ) | (90 | )% | |||||||
| 流動資產(不包括現金) | 2,051,291 | 1,251,666 | 799,625 | 64 | % | |||||||||||
| 流動負債(不包括短期債務) | 1,894,687 | 926,026 | 968,661 | 105 | % | |||||||||||
| 短期債務(應付票據關聯方) | 166,667 | - | 166,667 | 100 | % | |||||||||||
| 營運資本 | $ | 311,652 | $ | 3,448,218 | $ | (3,136,566 | ) | (91 | )% | |||||||
我們的 流動性的主要來源歷來是運營、股權出售和各種債務安排下的借款提供的現金。我們現金的主要用途一直是運營費用、技術開發和收購。我們預計這些 用途將繼續成為我們未來現金的主要來源和用途。
與2021年12月31日相比，截至2022年9月30日的現金減少主要是由於以下幾個項目的支出：
| ● | Salaries and Wages of $3.1 million; |
| ● | Professional Fees of $0.3 million; |
| ● | 2022年5月支付875,000美元 作為為CSP藥房購買庫存的預付款； |
| ● | 225000美元 作為2022年2月法律和解的一部分支付(見本文件“第一部分--財務報表”下“合併財務報表附註”的“附註8--或有事項” )； |
| ● | $275,000 paid in connection with the SOSRx, LLC formation, as discussed above under “Recent Events”. and |
| ● | 公司還在2022年6月和2022年9月分別收到550,000美元(減去發起費)和275,000美元(減去發起費)，用於未來收入的銷售，(見本文件“第一部分--財務報表”下所列合併財務報表附註 的“附註4 --或有籌資負債”)。 |
流動性 前景現金解釋
現金需求
我們在2022年剩餘時間的主要目標是繼續開發DelivMeds技術，採取措施 在我們的Trxade Inc.和Trxade Prime平臺上增加我們的客户基礎和運營收入，並完成我們B2C子公司的潛在戰略交易，其中可能包括潛在的出售、剝離、融資、合併或其他 戰略交易，還包括結束此類實體。不能保證我們的業務將產生顯著的正現金流，或者不能保證我們將以優惠的條款通過借款或其他方式獲得額外資金 如果未來需要，或者根本不能。我們還可能在未來通過出售股權來籌集額外資金。
我們 估計未來12個月的運營費用和營運資金需求大致如下：
| 2022年10月至2023年9月的預計支出 | 金額 | |||
| 一般事務和行政事務(1) | $ | 6,000,000 | ||
| 總計 | $ | 6,000,000 | ||
(1) 包括估計工資和工資、法律和會計、市場營銷、租金和網絡開發。
在2022年7月至9月期間，公司實施了多項降低運營成本的措施，包括每年減少約100萬美元的工資和工資支出，每年減少約48,000美元的離岸人員支出，以及技術開發成本；這些減少包括在上文提到的600萬美元的預計運營費用中。公司將繼續評估某些固定管理費用，以尋找進一步減少費用的機會。
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即使有了這些變化，我們仍認為未來仍需要額外的資金來支持我們的運營。為了籌集所需額外資金的一部分，公司於2022年10月7日完成了上述發售，使公司獲得了約175萬美元的毛收入。扣除配售代理費及開支及估計本公司應付的發售開支後，本公司從是次發售所得款項淨額約為150萬美元。本公司擬將發售所得款項淨額用作一般企業用途。
現金流
下表彙總了我們以下期間的現金流量表：
| 截至9月30日的9個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | (2,606,839 | ) | $ | (4,531,543 | ) | $ | 1,924,704 | 42 | % | ||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||||||||||
| 經營活動 | (2,755,979 | ) | (2,139,511 | ) | (616,468 | ) | (29 | )% | ||||||||
| 投資活動 | (312,902 | ) | - | (312,902 | ) | 100 | % | |||||||||
| 融資活動 | 268,018 | (208,178 | ) | 476,196 | (229 | )% | ||||||||||
| 現金淨減少 | $ | (2,800,863 | ) | $ | (2,347,689 | ) | $ | (453,174 | ) | (19 | )% | |||||
截至2022年9月30日的9個月運營中使用的現金為2,755,979美元，而截至2021年9月30日的9個月運營中使用的現金為2,139,511美元。與2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的9個月運營中使用的現金增加 主要是由於
| ● | 2022年5月支付875,000美元 作為從製造商訂購的藥房庫存預付款，以履行收到的銷售訂單 ； |
| ● | 與DelivMeds移動應用程序相關的研發成本約為336,000美元； |
| ● | 225000美元 作為法律和解的一部分於2022年2月支付(見本文件“第一部分--財務報表第1項”下所列合併財務報表附註“附註7--或有” )； |
| ● | 我們收到的與與GSG結算有關的款項被記為壞賬費用和法律費用的貸方 (見合併財務報表附註 第一部分下的“附註7-或有”)。-項目1.財務報表“)和； |
| ● | 我們從保險公司收到的與2022年4月的網絡事件有關的和解金額 也抵消了之前在截至2022年6月的六個月中記錄的約123,000美元的費用 。 |
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為312,902美元，截至2021年9月30日的9個月為0美元。投資活動使用的現金增加與軟件和開發費用資本化有關。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動中提供的現金為268,018美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金為208,178美元。產生差異的主要原因是，如上文“最近事件”所述，2022年7月和9月收到的應收賬款資金分別約為550,000美元和275,000美元。2022年2月， 公司還支付了275,000美元，作為上文討論的SOSRx組織325,000美元出資的一部分。
運營結果
以下選定的綜合財務數據應與未經審計的綜合財務報表和上述報表的附註一併閲讀。
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截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
| 截至9月30日的三個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,400,311 | $ | 2,550,046 | (149,735 | ) | -5.87 | % | ||||||||
| 銷售成本 | 998,320 | 1,269,005 | (270,685 | ) | (21.3 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,401,991 | 1,281,041 | 120,950 | 9.4 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 存貨投資損失 | - | 1,285 | (1,285 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 技術、研發 | 298,586 | 338,637 | (40,051 | ) | -11.83 | % | ||||||||||
| 工資和薪金 | 937,062 | 1,015,816 | (78,754 | ) | (7.8 | )% | ||||||||||
| 會計和法律 | 191,611 | 98,867 | 92,744 | 93.8 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 95,275 | 205,457 | (110,182 | ) | (53.6 | )% | ||||||||||
| 其他一般和行政(減去基於股票的薪酬費用) | 257,272 | 755,297 | (498,025 | ) | (65.9 | )% | ||||||||||
| 權證和期權費用 | 29,216 | 161,808 | (132,592 | ) | (81.9 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | 1,809,022 | 2,577,167 | (768,145 | ) | (29.8 | )% | ||||||||||
| 利息，淨額 | (121,711 | ) | (5,622 | ) | (116,089 | ) | (2,064.9 | )% | ||||||||
| 處置資產的收益 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 營業淨額(虧損) | $ | (528,742 | ) | $ | (1,301,748 | ) | $ | 773,006 | (59.4 | )% | ||||||
| 可歸因於TRxADE Health，Inc.的淨虧損 | (503,003 | ) | $ | (1,301,748 | ) | 798,745 | (61.4 | )% | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (25,739 | ) | - | (25,739 | ) | 100.0 | % | |||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房、Integra Pharma Solutions 和Bonum Health。與截至2021年9月30日的同期相比，收入減少了149,735美元。與截至2021年9月30日的同期相比，截至2022年9月30日的三個月，Trxade Inc.來自平臺銷售的收入增加了6%，而Trxade Prime產生的收入下降了約11%。Trxade Prime收入的下降與銷售額的下降有關， 請參閲合併財務報表附註的“公司概述--集成製藥解決方案” “第一部分--項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。社區專科 藥房收入下降25%，主要原因是2022年9月最後一週颶風伊恩造成的業務損失導致銷售額下降；這一收入下降與截至2021年9月30日的同期相比。
截至2022年9月30日的三個月內，銷售成本和毛利分別為998,320美元和1,401,991美元，而2021年同期分別為1,269,005美元和1,281,041美元。截至2022年9月30日的三個月，毛利潤佔銷售額的比例為58%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利潤為50%。毛利潤的增長是由於Trxade平臺產生的收入增加，沒有商品費用成本，以及Trxade在截至2022年9月30日的三個月期間毛利率有所提高。
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截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用(減去基於股票的薪酬費用)降至257,272美元 ，而2021年同期為755,297美元。減少主要是由於截至2021年9月30日止三個月期間錄得與GSG應收賬款有關的額外壞賬支出630,000美元。在截至2022年9月30日的三個月內，我們從保險公司收到了與2022年4月發生的網絡事件有關的約123,000美元的和解金額，該事件是保險公司通過其保單追回的 。和解被記錄為對截至2022年6月30日的三個月期間記錄的一次性非經常性費用的抵消。在2022年9月3日終了的三個月期間，還出現了164 148美元的額外費用抵銷，記為貸方與GSG進行法律結算有關的壞賬支出(見本文件“第一部分--財務報表”下的“合併財務報表附註”的“附註8--或有事項”)。
我們 於截至2022年9月30日止三個月的利息開支淨額為121,711美元，而截至2021年9月30日止三個月的利息開支為5,622美元，因應計於2023年2月到期的票據利息及償還2022年的應收賬款墊款而增加，利息開支由來自 GSG法律和解的利息收入抵銷(請參閲上文“近期事件”一節的討論)。
截至2022年9月30日的三個月淨虧損減少773,006美元，至淨虧損528,742美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損為1,301,748美元。淨虧損的減少主要是由管理層從2022年7月開始實施的費用削減舉措和2021年同期錄得的630,000美元壞賬支出推動的。在截至2022年9月30日的三個月期間，減少了以下費用：
| ● | Technology expense of approximately $40,000; |
| ● | Salary and wages expense of approximately $79,000; |
| ● | 專業費用支出約為110,000美元；以及 |
| ● | 認股權證 和期權費用約為133,000美元。 |
截至2022年9月30日的9個月期間，而截至2021年9月30日的9個月期間
| 九個月結束 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 8,919,312 | $ | 7,501,535 | 1,417,777 | 18.9 | % | |||||||||
| 銷售成本 | 5,010,704 | 3,995,792 | 1,014,912 | 25.4 | % | |||||||||||
| 毛利 | 3,908,608 | 3,505,743 | 402,865 | 11.5 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 存貨投資損失 | - | 1,225,141 | (1,225,141 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 技術、研發 | 842,433 | 678,110 | 164,323 | 24.2 | % | |||||||||||
| 工資和薪金 | 3,185,144 | 2,878,237 | 306,907 | 10.7 | % | |||||||||||
| 會計和法律 | 567,690 | 462,626 | 105,064 | 22.7 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 307,341 | 757,263 | (449,922 | ) | (59.4 | )% | ||||||||||
| 其他一般和行政(減去基於股票的薪酬費用) | 1,309,840 | 1,581,832 | (271,992 | ) | (17.2 | )% | ||||||||||
| 權證和期權費用 | 174,869 | 431,218 | (256,349 | ) | (59.4 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | 6,387,317 | 8,015,712 | (1,628,395 | ) | (20.3 | )% | ||||||||||
| 利息，淨額 | (132,230 | ) | (21,574 | ) | (110,656 | ) | 512.9 | % | ||||||||
| 處置資產的收益 | 4,100 | - | 4,100 | 100 | % | |||||||||||
| 營業淨額(虧損) | $ | (2,606,839 | ) | $ | (4,531,543 | ) | $ | 1,924,704 | 42.47 | % | ||||||
| 可歸因於TRxADE Health，Inc.的淨虧損 | (2,546,913 | ) | (4,531,543 | ) | 1,984,630 | (44 | )% | |||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (59,926 | ) | - | (59,926 | ) | 100.00 | % | |||||||||
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在截至2022年9月30日的9個月中，我們的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房、Integra Pharma解決方案和Bonum Health。與截至2021年9月30日的同期相比，收入增加了1,417,777美元。與截至2021年9月30日的同期相比，截至2022年9月30日的9個月中，Trxade，Inc.的平臺銷售收入增長了10%，Trxade Prime產生的收入增長了57%。與截至2021年9月30日的同期相比，CSP的收入下降了30%，這是由於2022年9月伊恩颶風和收入調整導致的銷售額下降。
截至2022年9月30日的9個月內，銷售成本和毛利分別為5,010,704美元和3,908,608美元，而2021年同期分別為3,995,792美元和3,505,743美元。截至2022年9月30日的9個月，毛利潤佔銷售額的比例為44%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利潤為47%。毛利潤的下降是Trxade Prime銷售和截至2022年9月30日的三個月期間的較高商品支出成本以及TRxADE Inc.平臺產生的銷售額的淨 結果，這些銷售沒有與所產生的收入相關的商品支出成本。
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用(減去基於股票的薪酬費用)降至1,309,840美元 ，而2021年同期為1,581,832美元。減少主要是由於截至2021年9月30日止三個月期間錄得與GSG應收賬款有關的額外壞賬支出630,000美元。在截至2022年9月30日的9個月期間，公司記錄了2月份支付的225,000美元的法律和解費用。額外費用被貸記與GSG進行法律結算有關的壞賬支出的164 148美元抵銷(見本文件“第一部分--財務報表”下的財務報表附註“附註8--或有”)。
我們 在截至2022年9月30日的9個月的利息支出淨額為132,230美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為21,574美元，這是由於應收賬款預付款增加，並被從GSG訴訟和解中收到的收入抵消。
截至2022年9月30日的9個月，淨虧損減少1,924,704美元至2,606,839美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損為4,531,543美元 。淨虧損的改善主要是由於截至2021年9月的9個月期間錄得的庫存投資支出虧損 120萬美元和壞賬支出630,000美元，這對同期的淨虧損產生了重大影響；2022年同期，公司來自Trxade、 Inc.和Trxade Prime的收入增加了約140萬美元，認股權證和期權支出減少了約256,000美元，由於離岸專業支持支出的減少，專業費用減少了約450,000美元。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和判斷，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及每個 期間報告的淨銷售額和費用。以下是我們關鍵會計政策的摘要，定義為我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
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收入 確認
總體而言，公司按照財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”進行收入確認。
Trxade， Inc.為持牌藥品批發商(“供應商”) 向持牌藥房(“客户”)銷售產品和服務提供基於網絡的在線買賣平臺。Trxade，Inc.向供應商收取交易費，即通過其網站服務銷售的處方藥和其他產品購買價格的一個百分比。履行已確認的 訂單，包括送貨和運輸處方藥和其他產品，是供應商的責任，而不是Trxade，Inc.的責任。Trxade，Inc.沒有庫存，也不對我們 網站上的任何產品或服務的運輸或交付承擔任何責任。Trxade，Inc.認為自己是這一收入流的代理商，因此報告收入為淨額。第一步：確定與客户的合同 -Trxade，Inc.的條款，並使用“協議”，其中概述了Trxade，Inc.與供應商之間的條款和條件 ，供應商確認並同意。收款可能基於對供應商的信用評估 。第二步：確定協議中的履約義務-Trxade，Inc.為供應商提供訪問在線網站的權限、上傳產品目錄的能力和查看庫存狀態的儀錶板訪問權限，以及發佈和處理訂單的權限。該協議要求供應商在平臺上張貼藥品目錄，交付藥品，並在發貨時匯出所述的平臺費用。第三步：確定交易價格-協議概述了費用，費用基於產品類型：通用, 品牌或非藥品。批量交易或提前支付發票沒有折扣。 第四步：分配交易價格-協議詳細説明費用。合同價和單機售價沒有差別。第五步：在實體履行履約義務時確認收入--收入在供應商履行適用訂單時確認。
SoSRx 為製藥商提供了一個高效的平臺，使其可以將短期、積壓和銷售緩慢的產品剝離給直接採購商。SoSrx的專有方法研究當前市場，使製造商能夠列出其產品的最佳銷售價格。製造商按批次列出他們的短期積壓和移動緩慢的產品，並附有圖片和説明。 製造商然後確定哪些經過審查和註冊的客户可以競標或直接購買他們的產品。
一旦製造商的產品進入SoSRx平臺，投標週期就開始了。每個投標週期為3天。每個買家 (批發商、分銷商或連鎖店)將有3個選項。選項是立即購買、出價或通過。在立即購買選項中，製造商 有一個銷售產品的既定價格。投標選項允許買家在估價產品時輸入價格 並且在投標週期結束時，製造商有幾個選項。如果買方滿足最低出價要求，製造商可以接受最高出價者，如果出價低於最低出價要求，製造商可以反駁，或者開始就商定價格或接受出價進行談判，而不考慮最低出價要求。第四種選擇是拒絕。
如果選擇了上述四個選項中的一個(拒絕除外)，則系統中會生成一個已承諾的要約。然後，買家向製造商提交採購訂單。製造商隨後處理採購訂單，並將產品直接發送給 買家。這是收入被確認為交易手續費的時候。SoSRx在任何時候都不會擁有這些庫存。SOSRx按承諾的報價向製造商 收取總報價的費用百分比。
Integra Pharma Solutions，LLC(“Trxade Prime”)是一家獲得許可的批發商，向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。 Integra LLC接受產品訂單，為每個訂單開具發票，並在客户收到產品時確認收入。 客户退貨並不重要。第一步：確定與客户的合同-Integra LLC要求客户在第一個訂單之前完成付款申請和信用卡。每筆交易都由客户發送的訂單證明，該產品的發票由Integra LLC發送。收款可能基於在第一筆訂單之前提供的申請和信用卡信息。第二步：確定合同中的履約義務--每個訂單 都是不同的，並由發貨單和發票證明。第三步：確定交易價格-如果退貨，對價是 可變的。可變性是根據產品製造商的退貨政策確定的。沒有銷售 或批量折扣。交易價格是在發票證明的訂單時間確定的。第四步：分配交易價格 合同價和單機售價之間沒有差別。第五步：在實體履行履行義務時確認收入 -當客户收到產品時確認收入。
社區專業藥房有限責任公司(“CSP”)是一家有執照的零售藥店。CSP負責填寫醫生開具的藥物處方，並在患者確認處方送達時確認收入。客户退貨並不重要。第一步：確定與客户的合同-處方由醫生為患者開具，由患者提交給客户 ，然後交付給CSP。該規定確定了合同中的履約義務。CSP填寫處方 並將藥品交付給客户，履行合同。收取費用是可能的，因為已確認患者 在處方配藥前已投保向CSP報銷。第二步：確定合同中的履約義務 -每個規定對客户來説都是不同的。第三步：確定交易價格-考慮因素不變。 交易價格被確定為交貨時的處方價格，考慮了第三方付款人(例如，藥房福利經理、保險公司和政府機構)的預期報銷 。第四步：分配交易 價格-處方發票的價格代表第三方付款人的預期報銷金額。 合同價和單機售價沒有差別。第五步：在 實體履行履約義務時或在履行義務時確認收入--收入在處方交付後確認。
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Bonum， LLC是一家為其用户提供服務的遠程醫療公司。我們的收入來自基於訂閲的服務，通過企業對企業或企業對客户模式的移動應用程序。企業對企業組織與Bonum簽訂了以每個成員為基礎向其成員提供遠程醫療服務的合同。組織由Bonum開具發票，收入按每月提供的服務確認。Bonum還通過企業對客户關係產生收入，客户 可以在其數字設備上下載和訂閲Bonum移動應用程序。訂閲可以按月、按年或按次訂閲。 收入按收入確認。遞延收入被記錄為未賺取的訂閲收入，並在賺取期間的財務 報表中確認。
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》對員工的股票薪酬進行會計處理。 ASC 718要求公司根據授予日期和獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而獲得的員工服務的成本，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常為授權期)將其確認為薪酬支出。股票期權沒收在員工離職之日確認。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07對授予非員工的商品和服務的股份付款進行會計處理。
最近 發佈的會計準則
關於最近發佈的會計準則的更多信息，見本文件“第一部分--財務報表”下“合併財務報表附註”的“附註1--列報的組織和依據”。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規(第229.305(E)款)第305(E)項，公司不需要提供本條款所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席執行官和首席會計/財務官)、Ajjarapu先生和Huffman夫人，我們根據本季度報告所涵蓋的期間結束，對我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了 評估，具體定義見《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序 無效，無法合理保證根據交易法 我們提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時 就所需披露做出決定。
由於我們的發展處於形成階段，本公司尚未完全實施必要的內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會的標準，公司管理層認為涉及內部控制和程序的問題 是：(1)在美國公認會計原則和美國證券交易委員會披露要求的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序 不足；(2)期末財務披露和報告程序控制不力。
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管理層 認為上述重大弱點不會對本公司在此報告的財務結果產生影響。 我們致力於改善我們的財務組織。作為這一承諾的一部分，我們在開發公司內部和財務資源的同時，增加了我們的人力資源和技術會計專業知識。此外，公司將編制和實施足夠的書面政策和核對清單，其中將列出與公認會計準則和美國證券交易委員會披露要求的要求和應用有關的會計和財務報告程序。
管理層 相信，制定和實施足夠的書面政策和核對清單將彌補以下重大弱點：(I)在公認會計準則和美國證券交易委員會披露要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足；(Ii)對期末財務結算和報告流程的控制不力。
隨着我們增加了人力資源和技術會計專業知識，我們 改善了財務組織。我們將繼續 持續監控和評估我們的內部控制程序以及財務報告內部控制的有效性。
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務 。我們相信，目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響。
目前的訴訟或其他法律程序載於本季度報告表格10-Q“第一部分--財務報表”的“第一部分--財務報表”的“第一部分--財務報表”，並通過引用併入本季度報告“第一部分--財務報表”的“附註8--或有”中。本公司相信，目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 然而，根據公司或法官、陪審團或其他事實調查人員發現的目前未知的事實，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化，這與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。
此外， 訴訟結果本身就不確定。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，涉及的金額超過管理層的預期，則本公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
第 1a項。風險因素
本公司於2022年3月28日向證券及期貨事務監察委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格(“10-K表格”)的第I部分第1A項所披露的風險因素，與先前披露的風險因素並無重大變動，但下文所述者除外，投資者在投資本公司前，應先審閲10-K表格及以下表格所提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2021年12月31日的10-K表格中“風險因素”及以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期未來、財務狀況和經營業績大不相同。任何這些因素，全部或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。
與我們業務相關的風險 ：
我們 需要額外的資本，這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得，這使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。截至2022年9月30日，公司累計虧損1880萬美元。我們的財力有限，截至2022年9月30日，我們的營運資金為30萬美元，現金餘額為30萬美元。我們將需要籌集額外資本或確保債務融資，以支持持續運營。這些資本的來源預計將是出售股權和債務，如果完全沒有優惠條款，這些可能無法獲得，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得未來的額外 資本，可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力、我們的財務狀況和流動性。綜合考慮這些 事項，會令人對本公司是否有能力在合理的一段時間內繼續經營下去產生很大的疑問，而合理的時間段的定義是在我們的簡明財務報表發佈之日起一年內。本文引用的財務報表不包含任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類造成的未來可能影響。對我們作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響，或者根本不影響 。此外，如果我們無法繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在 公司的部分或全部投資。
如果需要，我們可能無法獲得額外的 融資，或者，如果有，可能無法以商業上合理的條款獲得融資。如果我們 不能在及時或商業合理的基礎上獲得必要的額外融資，我們將被迫推遲或縮減部分或全部開發活動(甚至可能停止我們的業務運營)。我們獲得額外資本的途徑 可能會受到未來經濟衰退、經濟或市場整體下滑或通脹的負面影響。
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我們 沒有任何額外融資的承諾(白獅購買協議除外，我們將被禁止從生效日期起至少九個月才能提取)，並且此類承諾可能無法以優惠條款獲得，如果完全沒有的話。 任何額外的股權融資將稀釋我們的股東，如果有債務融資，可能涉及有關股息、籌集未來資本和其他財務和運營事項的限制性條款 。如果我們無法根據需要獲得額外的 融資，我們可能會被要求縮小我們的業務範圍或預期的擴張，這可能會對我們產生重大的 不利影響。
我們 依賴供應商將其藥品和其他醫療產品提供給我們轉售，並承擔與 這些藥品和其他醫療產品的供應相關的風險。
我們 不直接生產我們銷售的任何產品，而是依賴第三方生產和/或採購此類藥物和其他醫療產品以供我們轉售。供應鏈限制已經並可能在未來對我們銷售的藥品和醫療產品的可用性產生負面影響 。我們的供應商關係可能中斷、變得對我們不那麼有利或被終止 這些藥品或產品的供應可能中斷或變得不足。供應中斷或製造過程中的其他中斷可能由我們無法控制的事件引起 ，包括自然災害、供應商設施關閉、材料定價、 包括原材料成本上漲、勞動力問題、戰爭、貿易政策、自然災害(包括颶風和衞生流行病)、貿易和運輸中斷、港口擁堵、美國或國際政府的行動，包括出口限制或關税 以及我們或我們的供應商無法控制的其他因素。此外，如果我們的供應商沒有準確預測和有效地分配產量，或者如果他們不願意為我們分配足夠的產量，可能會減少我們獲得產品的機會，並要求 我們搜索新的供應商。持續的供應減少或中斷，以及無法為此類供應開發替代和額外的 來源，可能會導致銷售損失、增加成本、損害我們的聲譽，並可能對我們的 業務產生不利影響。
我們的行業和更廣泛的美國經濟在2022年前三季度經歷了高於預期的通脹壓力，這與持續的供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續存在，我們的業務運營結果和現金流將受到重大不利影響。
2022年前三個季度，由於供應受限、供應鏈中斷、需求增加、與充分就業的美國勞動力相關的勞動力短缺、高通脹和其他因素，某些材料、產品和運輸成本大幅上升。由於多個地緣政治事件(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)造成的全球能源供應中斷，供需基本面進一步惡化。服務、材料和運輸成本也相應增加，美國各地普遍存在的供應鏈和通脹問題導致運營成本增加 。最近的供應鏈限制和通脹壓力可能會繼續對我們的運營成本產生不利影響， 可能會對我們以及時且經濟高效的方式採購和發貨產品的能力產生負面影響(如果有的話)，這可能會導致 利潤率下降和產品短缺，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
經濟不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。
全球經濟狀況繼續動盪和不確定，原因包括消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率水平、通脹加劇、税率以及烏克蘭和俄羅斯之間於2022年2月開始的戰爭。這些情況仍然是不可預測的，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果所需資金在未來變得不可用或成本更高，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務過去一直存在數據安全風險，包括安全漏洞，未來也可能如此。
我們， 或我們的第三方供應商代表我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括關於我們的成員和客户的信息 。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲或傳輸的信息的安全性和完整性，但不能保證無意或未經授權的使用或泄露不會發生，也不能保證第三方不會 在未經授權的情況下訪問這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和信息安全措施的其他危害在商業世界中變得更加普遍，未來可能會發生在我們的系統或我們的供應商的系統上。在2022年4月，我們遇到了一個電子郵件帳户被入侵的事件，有人試圖讓我們通過ACH 匯出資金。我們確實成為了這一企圖的受害者，並在2022年5月意識到發生了什麼。大約123,000美元的資金被寄給了欺詐方，我們向保險公司提出了索賠，我們能夠追回損失的資金。我們進行了徹底的 調查，執行了清理程序，並制定了額外的安全措施，以降低此事件未來發生的風險 。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和入侵的風險。儘管我們採取措施維護我們信息系統上的機密和專有信息，但這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞，我們依賴我們的 第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上信息的安全性和完整性。 因為用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，可能要到 對我們發起攻擊時才會知道, 我們可能無法預見或阻止這些攻擊。此外，能夠非法獲取 客户的身份和密碼憑據的一方可能能夠訪問客户的帳户和某些帳户數據。
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我們的安全措施或第三方供應商的安全措施的任何實際或疑似安全漏洞或其他危害，無論是由於黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社交工程或其他原因， 都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，並使我們更難留住現有會員和客户或獲得新的會員和客户， 要求我們花費大量資本和其他資源來解決違規問題，並導致違反適用的法律、法規或其他法律義務。我們的保險單可能不承保或不足以補償任何此類安全漏洞造成的損失。
我們 依靠電子郵件和其他消息服務與我們現有的和潛在的成員和客户聯繫。我們的成員和客户 可能成為使用欺詐性欺騙和釣魚電子郵件的各方的目標，以盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或通過我們成員和客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過改進產品來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。這些事件或情況中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們 欠Exchange Health一大筆錢，如果某些賺取款項到期，我們還可能欠下額外的錢。
2022年2月，我們與Exchange Health簽訂了多項協議，同意對SOSRx進行資本化和融資。為此，我們於2022年2月15日向SOSRx簽發了一張金額為500,000美元的本票，並立即將其轉讓給交易所 Health，並同意根據SOSRx實現SOSRx的某些收入目標，以現金或公司普通股的形式支付最高400,000美元的收益付款。具體而言，在截至2022年的財政年度，盈利支付要求公司向Exchange Health支付(A)25,000美元，如果SOSRx總收入超過70萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；如果EBITDA總額超過50萬美元，則向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx總收入超過330萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA總額超過295萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元；以及(C)在截至2024年的財政年度，如果SOSRx的總收入超過570萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，如果EBITDA總額超過490萬美元，則向Exchange Health支付87,500美元，前提是在達到此類里程碑的至少95%的情況下將支付某些金額，如果此類里程碑金額在所需閾值的95%至105%之間，則此類付款的總收入將增加或減少至多5%。 根據公司的選擇，賺取的付款可以現金或普通股支付，按本公司普通股當時的交易價格估值。如果一年的里程碑沒有實現，該年度將不會支付任何溢價 ，這些溢價將沒有資格在任何其他年度獲得。管理層已經審查了SOSRx的財務報表，並確定截至2022年9月30日，不太可能發生盈利支付，也沒有應計。
我們 可能無法及時支付本票項下的到期金額，並可能違約，這可能會對我們與交易所的關係、我們的運營、財務狀況或我們 證券的價值產生重大不利影響。此外，如果盈利支付到期，可能會對我們的流動性、我們可用於未來擴張的資金 以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們與其中一家供應商簽訂的非正式月度信貸協議所規定的債務是以我們幾乎所有資產的優先擔保權益作為擔保的。
於2022年3月1日，我們與麥凱森藥業(“麥凱森”)擁有的馬斯特斯藥業有限公司及其關聯公司(“馬斯特斯”)達成了一項非正式諒解，根據該協議，馬斯特斯同意向該公司提供每月高達500,000美元的信貸 ，用於每月從馬斯特斯購買藥品(“每月信貸”)。本公司還簽訂了以McKesson為受益人的擔保，以保證每月信貸的付款，其中包括慣例條款、McKesson的權利以及要求擔保人支付McKesson執行擔保的費用和費用。每月通過ACH從公司的銀行賬户借記，每月自動向McKesson支付信貸 。根據馬斯特斯的條款和條件，併為了保證每月信貸的支付，我們向馬斯特斯提供了我們對我們個人財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是收購後的，包括但不限於所有賬户、現金、動產、存款賬户、文件、設備、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、工具、庫存、投資財產、信用證權利和本票，連同所有附件、替換、替換、添加和加入，及其所有收益和產品，以及與上述任何內容相關的所有賬簿和記錄(統稱為“抵押品”)和授權船長提交擔保權益。逾期金額將按法律允許的最高利率計息 。大師傅有權更改付款條件(包括在交貨時強制現金付款), 如果Master得出結論認為公司的財務狀況或付款業績發生重大變化，或者公司已停止或可能停止 滿足Master的信用要求，則限制總信用和/或暫停向公司提供產品或服務。
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因此，馬斯特斯可能會對我們的資產強制執行其擔保權益，以確保支付此類月度信貸，控制我們的資產，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄目前的業務計劃和運營。如果發生這種情況，對該公司的任何投資都可能變得一文不值。
我們 已開始為公司的B2C子公司探索戰略替代方案，並可能在未來進行其他交易，這些交易可能會導致我們的業務發生重大變化和/或 控制權發生變化。
2022年4月，董事會授權公司首席執行官為公司的子公司Bonum Health，LLC探索戰略替代方案。在截至2022年9月30日的三個月內，董事會和首席執行官開始 評估社區專業藥房和Alliance Pharma Solutions的其他B2C子公司，並同意也為這些子公司探索戰略性的替代方案。作為這一過程的一部分，董事會將考慮廣泛的選項，包括(其中包括)潛在的出售、分拆、籌資、合併或其他戰略交易，其中也可能包括將該實體清盤。這一過程的結果可能導致以遠低於我們為其支付的價格清算子公司資產，註銷與開發該等資產相關的先前費用，並可能對我們的運營業績和流動性產生重大不利影響。儘管如此，董事會仍將在可能的範圍內尋求最大限度地實現此類資產和業務的價值。
另外，我們已經與尋求合併和/或收購我們和/或我們的業務的各方 進行了討論(包括但不限於我們的B2C子公司)。雖然我們迄今尚未與任何此類各方達成任何最終協議或諒解，但如果我們未來確實達成業務合併或出售交易，我們的多數股東可能會發生變化，可能會發行新的普通股 或優先股，導致我們當時的股東的股權被大幅稀釋。因此，我們新的大股東 可能會改變我們董事會的組成，取代我們目前的管理層。任何合併或出售交易都可能 還導致我們的業務重點發生變化，這可能需要我們重新滿足納斯達克資本市場的初始上市標準 。截至本申請之日，我們尚未簽訂任何合併、收購或出售協議，未來可能不會 簽訂此類協議。未來的任何重大合併、收購或銷售協議都可能對我們的運營、現金流、運營結果、前景、運營計劃、我們的普通股在納斯達克資本市場的上市、我們的高管、董事和大股東以及我們證券的價值產生重大影響。在類似上述交易完成的情況下，我們還可能受到未完成協議項下的重大付款或罰款的影響。
在我們的應收賬款協議下發生違約事件時，我們的現金流可能會受到不利影響。
於2022年6月27日及2022年9月14日，本公司與同一第三方出資人就買賣未來應收款項訂立無追索權融資協議(“應收款項協議”)，根據應收款項協議，第三方 同意於2022年6月27日向本公司提供550,000元以購買792,000美元未來應收款項；並於2022年9月14日再次向本公司提供275,000元資金以購買396,000元未來應收款項。根據應收賬款協議，第三方獲得Trxade Inc.應收賬款的優先權益。該公司還支付了27,500美元和15,000美元作為與應收賬款協議相關的發起費。 應收賬款協議還允許第三方出資人提交UCC，以確保其在應收賬款中的權益，幷包括 常規違約事件。
在發生應收賬款協議項下的違約事件時，我們需要向第三方資助人支付相當於全部購買金額的未來應收賬款的100% 。在應收賬款協議生效期間，我們被禁止出售任何其他應收賬款。 因此，如果應收賬款協議項下發生違約事件，我們的銷售收入將被要求100%支付，直到 應收賬款協議項下的欠款全部付清。如果發生這種情況，我們的現金流將受到不利的 影響，我們可能沒有足夠的流動性來支付我們的債務義務和費用，可能會被迫籌集 可能無法以優惠條款獲得的額外資金，並可能被迫削減我們的某些業務活動，其中任何一項都可能導致我們證券的價值下降。
與我們證券相關的風險 ：
在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。
出售我們普通股的大量股份 隨時可能發生。發行我們普通股的新股可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，因為他們擔心所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。
如果 我們沒有保存有關行使私募認股權證後可發行普通股的有效招股説明書，則 持有人可在“無現金基礎”下行使該等私募認股權證。
假設 股東獲得批准，如果我們在持有者希望行使認股權證時未持有有關可發行普通股的股份的現行有效招股説明書 當持有人希望行使該等認股權證時，他們將可在“無現金基礎”下行使該等認股權證。因此，持有者在行使私募認股權證 時獲得的普通股數量將少於該等持有人行使私募認股權證以獲得 現金的數量。根據購買協議的條款，吾等已同意提交一份登記聲明，以登記可於私募認股權證行使時發行的普通股 股份(“私募認股權證股份”)，並於 切實可行範圍內(及無論如何於購買協議日期起計60個歷日內)，並採取商業上合理的努力 使該註冊聲明在證券發售截止日期後181天內生效 並使該註冊聲明始終有效，直至投資者不持有可在其行使時發行的私募認股權證或私募認股權證股票。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果私募認股權證是在“無現金”的基礎上行使，我們將不會從該等行使中獲得任何代價。
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私募認股權證的條款 可能會阻止第三方收購我們。
私募認股權證的某些 條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。私募認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非尚存實體根據私募認股權證承擔我們的義務。此外，私募認股權證還規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，此類認股權證的持有人將有權根據其選擇，要求我們以認股權證中描述的價格回購此類認股權證。 私募認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。
私募認股權證具有一定的反稀釋權利。
如果普通股或其他股權或等值普通股的任何證券被授予、發行或出售(或本公司訂立任何協議授予、發行或出售)，或根據證明私募認股權證的權證協議的條款，在每種情況下都被視為以低於行使價的價格授予、發行或出售認股權證，則私募認股權證包括全額棘輪反攤薄權利，這將在發生此類事件時自動降低認股權證的行使價。如認股權證協議中更詳細地描述，受限於每股0.232美元的最低行權價 。如果觸發此類反攤薄權利，可能會導致私募認股權證的行使價大幅下降，從而可能導致現有股東的股權大幅稀釋。
私募認股權證可能會被視為負債，而此類私募認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生 重大影響。
我們 目前正在評估與出售私募認股權證相關的認股權證協議的條款。 我們和/或我們的審計師可能會得出結論，由於此類私募認股權證的條款，此類認股權證應被視為責任工具。因此，公司將被要求將私募認股權證歸類為負債。在負債會計處理下，公司將被要求在每個報告期結束時計量這些工具的公允價值，並在公司本期的經營業績中確認公允價值較上一時期的變化 。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。如果私募認股權證需要在負債會計處理下入賬，我們將確認因這些認股權證的季度公允估值而產生的非現金收益或損失 ，這可能是重大的。公允價值變動對我們收益的影響可能會對我們的普通股和/或我們的股東權益的市場價格產生不利影響，這可能會使我們更難或阻止我們達到納斯達克資本市場的持續上市標準 。
我們 目前被禁止在Form S-3上提交任何新的註冊聲明，並自我們的 Form 10-K年度報告向委員會提交截至2022年12月31日的年度報告之日起生效，我們將被禁止使用我們的擱板Form S-3，至少在2023年10月之前。
由於我們無意中未能及時提交8-K表格的最新報告，我們目前被禁止使用表格S-3向證監會註冊證券 。另外，自我們提交截至2022年12月31日的10-K表格年度報告之日起， 我們使用之前有效的擱置表格S-3的能力將至少暫停到2023年10月。因此，我們將被要求 使用表格S-1，這是一種用於未來產品的較長格式的註冊聲明，並且將被禁止在我們提交2022年報之日 之後，至少在2023年10月之前，在市場上進行產品銷售。此外，如果預融資權證 在該日期前尚未全部行使，則在行使預融資權證後可發行的普通股股票將需要 在表格S-1中登記，才能繼續根據證券法登記。
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未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權。
行使(A)根據我們的股權薪酬計劃授予高管和其他員工的任何期權，以及(B)我們普通股的任何認股權證、 和其他發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除與最近的發行相關的 限制外，我們不受限制發行額外的普通股，包括 任何可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股權利的證券，前提是我們受納斯達克資本市場的要求(任何交易通常需要股東批准才能發行超過我們當時已發行普通股的20%或相當於我們當時已發行股票的20%的投票權)。在公開市場上出售我們普通股的大量股份或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法 預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔風險，即我們未來的發行將降低我們普通股的市場價格，並稀釋他們在我們的股票持有量。
您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券 ，未來購買我們股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。
在行使私募認股權證時發行和出售普通股，可能會對現有股東造成重大稀釋 ，還可能壓低我們普通股的市場價格。
假設 股東批准，私募認股權證將可行使最多2,633,045股普通股，條件是私募認股權證包含一項條款，限制每個持有人行使認股權證的能力，前提是此類行使 將導致持有人(或任何該等持有人的任何關聯公司)持有的公司股份超過公司已發行普通股和普通股流通股的4.99%(可在持有人發出61天書面通知後增加或減少)，最高可達公司已發行及已發行普通股的9.99%)。所有權限制並不阻止該持有人 行使部分認股權證、出售這些股份，然後行使其餘認股權證，同時仍低於4.99%的限制。通過這種方式，權證持有人可以賣出超過這一限制的股票，但實際持有的股票永遠不會超過這一限制。如果認股權證持有人選擇這樣做，將對當時我們普通股的持有者造成重大稀釋。
如果行使認股權證並出售行使認股權證時可發行的該等股份，我們普通股的價格可能會下跌。 此外，行使認股權證時可發行的普通股可能是懸而未決的，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。當一家公司的股票在市場上的供應量大於對該股票的需求量時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。如果我們普通股的股份數量不能吸收權證持有人出售的股份，那麼我們普通股的價值可能會縮水。
未來我們普通股的銷售可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降 。公開市場認為我們的股東可能會出售我們普通股的股票，這也可能壓低我們普通股的市場價格。我們已在2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的S-3表格(文件編號：333-266432)中登記了總價值高達100,000,000美元的證券，並於2022年8月8日宣佈生效。根據S-3表格的要求，不時有超過9,700萬美元的證券有資格在公開市場出售 ，該表格限制我們每12個月在S-3表格公開首次公開發售中出售價值超過本公司非關聯公司持有的普通股總市值三分之一的證券，直至我們的公開流通股超過7,500萬美元。此外，如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。當這些證券在公開市場出售時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌 。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。
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我們的首席執行官和總裁是我們的兩個最大股東，因此，他們可以對我們施加重大控制，並且 具有可能與您的實際或潛在利益不同的利益。
我們的首席執行官Suren Ajjarapu先生和我們的總裁Prashant Patel先生實益擁有我們超過46%的普通股。因此，這些股東共同行動，將能夠對許多需要股東批准的事項產生重大影響，包括 董事選舉、合併和其他重大公司交易的批准。這種所有權集中可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，並可能剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們股票的市場價格。
此外，阿賈拉普先生和帕特爾先生可能擁有與我們普通股其他持有者不同的利益。因此，Ajjarapu先生和Patel先生可能會投票表決他們擁有或控制的股份，或以其他方式導致我們採取可能與您作為股東的最大利益相沖突的行動，這可能會對我們的運營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。
通過這種控制，Ajjarapu先生和Patel先生可能能夠控制我們的管理、事務和所有需要股東批准的事項，包括批准重大公司交易、出售我們的公司、關於我們資本結構的決定和我們董事會的組成 。
我們 目前不符合納斯達克的持續上市標準，可能無法維持我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。
我們的 普通股於2020年2月獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“MEDS”。於2022年7月29日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的函件，通知本公司未能 遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克上市 規則5550(B)(1)要求在納斯達克資本市場上市的公司保持至少2,500,000美元的股東權益。 在公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表中，我們報告的股東權益為1,804,533美元， 低於根據納斯達克上市規則5550(B)(1)( 《規則》)繼續上市所需的最低股東權益。納斯達克要求我們在2022年9月12日之前向納斯達克提交恢復合規的計劃，而我們在該截止日期之前提交了合規計劃。
我們 及時提交了恢復合規的計劃，並於2022年10月17日，納斯達克通知公司，它已決定 批准公司延期，以恢復對規則的遵守。
延期的 條款如下：公司必須在2023年1月25日或之前完成公司已通知納斯達克將允許其重新滿足規則要求的某些預期交易(包括公開出售175萬美元的普通股(或預融資權證)，該交易於2022年10月7日完成)，並選擇以下兩種備選方案之一以證明遵守規則：備選方案1、完成使公司能夠滿足股東對繼續上市的股權要求的交易或事件。在提交給美國證券交易委員會的公開申報文件中，包括截至報告日期，公司認為其已重新遵守股東權益要求，以及説明納斯達克將繼續監督公司持續遵守股東權益要求的披露，以及對該事件的披露。或者備選方案2，完成使公司 能夠滿足股東權益要求以繼續上市的交易或事件，並在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露該事件以及其他某些信息，包括備考調整和備考資產負債表，必須證明符合規則， 披露公司認為其已重新遵守股東權益要求，並披露 聲明納斯達克將繼續監督公司持續遵守股東權益要求的情況。 此外，在任何一種情況下，本公司都必須披露，如果在其下一次定期報告時，本公司沒有 證據表明其有可能被摘牌。
無論本公司選擇哪種替代方案，如果本公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交下一份定期報告時未能證明其合規情況，本公司可能被摘牌。如果公司不滿足這些條款，納斯達克將提供書面通知，其證券將被摘牌。屆時，公司可就納斯達克的裁決向聽證會小組提出上訴。
我們 目前正在對最近出售175萬美元普通股和預融資權證的交易進行會計處理，並同時私募認股權證以購買最多2,663,045股普通股，這可能導致 我們重新遵守規則；然而，即使在發售之後，我們也可能不符合規則。另外， 公司正在繼續採取各種其他可能的行動方案，以重新遵守該規則。本公司有信心 能夠在上述時間框架內重新遵守納斯達克的最低股東權益標準。
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也不能保證通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，我們能夠在任何時期內在納斯達克資本市場保持上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券被納斯達克摘牌 。
在 繼續在納斯達克資本市場上市所需的條件中，納斯達克要求我們在前兩年或前三年的兩年內至少保持250萬美元的股東權益或50萬美元的淨收入。正如上文在2022年6月30日和2022年9月30日討論的那樣，我們的股東權益低於250萬美元，我們沒有以其他方式滿足上述淨收益要求，因此，我們目前不符合納斯達克持續上市的標準。如果我們未能按照適用要求及時補救我們的合規性，我們的股票可能會被摘牌。
要繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足其他 要求，包括要求我們的股價保持在每股1.00美元以上。
即使 我們證明符合納斯達克的要求，我們也必須繼續滿足其他主客觀上市要求 才能繼續在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場的上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難 ，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外， 如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些 要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力 。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外 報價系統交易，例如場外交易市場或場外粉色市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票，或者 獲得關於我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們可能無法在另一家國家證券交易所上市，也無法在場外報價系統獲得報價。
由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的普通股價格可能會非常不穩定。
我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定 。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。
可能導致這種波動的其他 因素包括：
| ● | 經營業績的實際波動或預期波動； |
| ● | 沒有報道我們的證券分析師，也沒有發佈關於我們的研究和建議； |
| ● | 我們 的交易量可能較低，原因有很多，包括我們很大一部分股票是少數人持有的； |
| ● | 股市整體波動； |
| ● | 有關我們業務或競爭對手業務的公告 ； |
| ● | 實際 或我們在需要時籌集資本並以優惠條件籌集此類資本的能力受到的限制； |
| ● | 我們行業的狀況或趨勢； |
| ● | 訴訟； |
| ● | 其他類似公司的市場估值變化 ； |
| ● | 未來 普通股銷售； |
| ● | 關鍵人員離職或未聘用關鍵人員；以及 |
| ● | 一般 市場狀況。 |
這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
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我們的證券市場上可能沒有足夠的流動性來讓投資者出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動。
我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動。可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的一些因素是我們無法控制的，例如我們所在行業的狀況或趨勢，或者我們普通股的銷售情況。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對此相對不瞭解 ， 而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願效仿像我們這樣未經證實的公司 ，或者購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟和可行。
因此，與成熟的發行人相比，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在。 成熟的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價造成不利的 影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或持續，或者交易水平將不會持續。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響， 無論我們的業績如何。此外，公開股市經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司的證券市場價格產生了重大影響，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近銷售的未註冊證券
在截至2022年9月30日的季度內以及從2022年10月1日至本報告的提交日期期間， 未出售任何未登記證券，這些未登記證券此前未在8-K表格的當前報告中披露，但如下所述 。
發行人和關聯購買者購買股票證券
下表列出了各個時期的股份回購活動：
| 期間 | 總計
個 個股份 購買了 個(1) |
平均值 每次支付的價格 共享 |
總計
個 個股份 作為 部分 公開 宣佈 計劃或 計劃(1) |
極大值 數量 共享 可能還會 購買了 個 在 計劃或 計劃(1) |
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| July 1-July 31, 2022 | — | $ | — | — | $ | 100,000 | ||||||||||
| 2022年8月1日-8月31日 | — | $ | — | — | $ | 100,000 | ||||||||||
| 2022年9月1日-2022年9月30日 | — | — | — | $ | 100,000 | |||||||||||
| 總計 | — | $ | — | — | $ | 100,000 | ||||||||||
(1)2021年5月27日，我們的董事會批准回購最多100萬美元的公司普通股當前流通股。根據股票回購計劃，股票可不時在公開市場回購，或按現行市場匯率通過協商交易，或以符合聯邦證券法的其他方式回購。 根據股票供應情況、一般市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途和公司的財務業績，管理層將根據管理層認為有吸引力且符合公司及其股東最佳利益的價格進行回購。公開市場購買將根據《交易法》規則10b-18和其他適用法律要求中規定的限制進行。也可以根據規則10b5-1計劃進行回購。回購計劃沒有時間框架或到期日，該計劃將一直有效，直到回購了最多100萬美元的公司普通股，或該計劃 被董事會暫停或終止。2021年12月10日，董事會批准 重啟公司先前的股份回購計劃(經修改)，如上所述。董事會於2021年12月10日批准的股份回購計劃對先前的回購計劃進行了修改，允許回購最多 10萬股本公司普通股的當前流通股。回購計劃沒有時間框架， 該計劃將一直有效，直到回購了最多100,000股本公司普通股，或直到 該計劃被董事會終止。
截至 日，本公司並無購回普通股。
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第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
於2022年9月14日及2022年6月27日，本公司與Agile Capital Funding LLC(“Agile”)訂立未來收入買賣協議(“應收賬款協議”)。根據應收賬款 協議，本公司分別以550,000美元(減去下文討論的發端費用)及396,000美元的應收賬款 以275,000美元出售792,000美元應收賬款，該等款項將按周分期支付，相當於本公司未來每宗出售所得款項的18%。我們還分別為每個應收賬款協議支付了27,500美元和15,000美元的發起費。 應收賬款協議允許雅居樂提交UCC，以確保支付應收賬款協議下的到期金額，幷包括 常規違約事件。在發生應收賬款協議項下的違約事件時，我們需要向Agile支付未來銷售收益的100%，直到Agile得到全額付款，並立即全額支付應收賬款。 在應收賬款協議生效期間，我們被禁止出售任何其他應收賬款。
通過引用將2022年6月27日和2022年9月14日的《未來收據買賣協議》的副本併入本文作為附件10.1，並分別作為附件的附件10.9。
物品 6.展示
| 通過引用併入 | ||||||||||||
| 附件 編號： | 描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 在此提交 | ||||||
| 1.1 | 配售代理協議，日期為2022年10月4日，TRxADE Health，Inc.和Maxim Group LLC | 8-K | 001-39199 | 1.1 | 10/7/2022 | |||||||
| 4.1 | 預籌普通股認購權證的形式 | 8-K | 001-39199 | 4.1 | 10/7/2022 | |||||||
| 4.2 | 普通股認購權證的形式 | 8-K | 001-39199 | 4.2 | 10/7/2022 | |||||||
| 10.1+ | TRxADE Health，Inc.於2022年6月27日簽署的未來收據買賣協議。和敏捷資本融資有限責任公司和業績擔保，日期為2022年6月27日，由TRxADE Health，Inc.支持Agile Capital Funding LLC | 10-Q | 001-39199 | 10.4 | 7/25/2022 | |||||||
| 10.2 | 與阿賈拉普先生簽訂的僱傭協議第二修正案 | 8-K | 001-39199 | 10.3 | 9/1/2022 | |||||||
| 10.3 | 與Patel先生簽訂的僱傭協議第一修正案 | 8-K | 001-39199 | 10.5 | 9/1/2022 | |||||||
| 10.4 | 修改與霍夫曼女士的聘書 | 8-K | 001-39199 | 10.7 | 9/1/2022 | |||||||
| 10.5 | 限制性股票授予協議表格Trxade Group，Inc.修訂並重新啟動2019年股權激勵計劃(2022年8月員工和高級管理人員授予) | 8-K | 001-39199 | 10.9 | 9/1/2022 | |||||||
| 10.6 | 限制性股票授予協議格式Trxade Group，Inc.修訂並重新啟動2019年股權激勵計劃(2022年8月董事會授予) | 8-K | 001-39199 | 10.10 | 9/1/2022 | |||||||
| 10.7 | TRxADE Health，Inc.和White Lion Capital LLC之間的普通股購買協議，日期為2022年9月7日 | 8-K | 001-39199 | 10.1 | 9/13/2022 | |||||||
| 10.8 | TRxADE Health，Inc.和White Lion Capital LLC之間的普通股購買協議第一修正案，日期為2022年9月12日 | 8-K | 001-39199 | 10.2 | 9/13/2022 | |||||||
| 10.9 | TRxADE Health，Inc.和White Lion Capital LLC之間的普通股購買協議第二修正案，日期為2022年9月12日 | 8-K | 001-39199 | 10.3 | 9/13/2022 | |||||||
| 10.10+ | TRxADE Health，Inc.於2022年9月14日簽署的未來收據買賣協議。和敏捷資本融資有限責任公司和業績擔保，日期為2022年9月14日，由TRxADE Health，Inc.支持Agile Capital Funding LLC | X | ||||||||||
| 10.11+ | 日期為2022年10月4日的證券購買協議格式，由TRxADE Health，Inc.《購買者》 | 8-K | 001-39199 | 10.1 | 10/7/2022 | |||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對主要行政人員的認證 | X | ||||||||||
| 31.2* | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席會計官 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對主要行政人員的認證 | X | ||||||||||
| 32.2** | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席會計官 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104* | 本季度報告封面的XBRL內聯 表格10-Q，包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 | X | ||||||||||
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
+某些信息已根據S-K條例第601(A)(6)項進行編輯，因為披露此類信息將構成對個人隱私的明顯未經授權的侵犯。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| TRxADE Health，Inc. | ||
| 發信人： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 蘇仁 阿吉拉普 | ||
首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月7日 | ||
| 發信人： | /s/ 珍妮特·霍夫曼 | |
| 珍妮特·霍夫曼 | ||
首席財務官 (負責人 會計/財務官) | ||
| 日期： 2022年11月7日 | ||
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