修訂及重述附例
的
航空運輸服務集團有限公司。
(一家特拉華州公司)
第一條
辦公室
第1.1節主要辦事處。
(A)航空運輸服務集團有限公司(本文稱為“公司”)的主要執行機構應設在董事會(“董事會”)酌情決定的地點。
(B)董事會完全有權更改主要執行辦公室的地點。
第1.2節註冊辦事處。
特拉華州的註冊辦事處現固定在特拉華州，地址為特拉華州威爾明頓中心維爾路2711號，400室，郵編：19808。董事會特此被授予在特拉華州內變更上述註冊辦事處的全部權力和權力。
第1.3節其他職務。
本公司亦可不時在董事會認為適當的其他地點設有分行或代辦辦事處。
第二條
股東大會
第2.1條。
股東會議應在特拉華州境內或境外舉行，或在董事會全權酌情決定的情況下，通過董事會決議指定的遠程通信方式召開。如無指定，股東大會應在公司主要執行辦公室舉行。
第2.2節年會。
股東周年大會選舉董事及處理可能提交大會處理的其他事務，須於董事會決議所決定的時間及日期舉行。
本公司應於每次股東周年大會前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，親自或以郵寄或其他合法方式向每名有權在股東大會上投票的股東發出每次股東大會的通知。該等通知須列明會議的地點、日期及時間、股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會上投票的遠程通訊方式(如有)以及會議的目的或目的，並須述明特拉華州公司法(或不時生效的其後續法規)可能明確規定的其他事項(如有)。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，並預付郵資，按公司賬簿上顯示的股東地址寄給股東。在不限制前述規定的原則下，公司依據本附例向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。任何先前安排的股東年度會議均可經董事會決議延期。
第2.3節特別會議。
(A)公司的股東特別會議(1)可由董事會為任何目的而召開，或根據董事會的指示，由董事會或按董事會的指示，根據當時在任董事的多數票或由董事局主席或總裁以贊成票通過的決議而召開；及(2)在符合和遵從本第2.3節的以下條文的規定下，祕書須應任何一名或多於一名有表決權的股份持有人的書面要求而召開公司的股東特別會議，該等持有人有權安排祕書根據公司的重新註冊證書第15條召開公司股東特別會議，可不時予以修訂、重述或補充(每名均為“提出人”)。除非依照第2.3節和第2.12節的規定，否則股東不得提議將業務提交股東特別會議。
(B)為根據本附例第2.3(A)(2)節有效地召開股東特別會議(“股東要求召開特別會議”)，一份或多份召開特別會議的書面要求(每一份均為“特別會議要求”，統稱為“特別會議要求”)必須由提出特別會議要求的人士或具備所需條件的人士簽署
按照第2.3(B)節的規定，在公司各主要執行辦公室以掛號信、回執和回執的方式交付給祕書的百分比。在確定股東要求召開的特別會議是否已有效召開時，只有在每個股東要求召開的特別會議的目的和建議在該會議上採取行動的相同事項(每一種情況下由董事會真誠決定)，以及該等特別會議請求已在最早註明日期的特別會議請求的60天內提交祕書的情況下，提交給祕書的多個特別會議請求才會被一併考慮。任何提名者均可隨時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷，以撤銷其特別會議要求。
(C)為符合第2.3節的規定，每項特別會議請求應：
(1)載明(A)每名提名人的姓名或名稱及地址，(B)每名該提名人所持有的有表決權股份的數目及類別，(C)如與提名人不同，該有表決權股份的實益擁有人的姓名或名稱及地址，及(D)如該提名人是代表該有表決權股份的實益擁有人並按該實益擁有人的指示行事，則一份表明此意的聲明及該實益擁有人代表該實益擁有人行事的書面授權。
(二)特別會議要求的各提議人的簽字日期；
(3)包括(A)説明股東要求特別會議的一個或多個特定目的、擬在股東要求特別會議上採取行動的事項、在股東要求特別會議上進行該等業務的理由，以及該建議股東或適用有投票權股份的實益擁有人在該等業務或建議中的任何重大權益的描述，包括該建議股東或該實益擁有人、或該人士的任何聯屬公司或聯繫人與任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解；(B)建議人士要求在股東特別會議上審議的任何建議或業務的文本(包括擬考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂本附例或公司的公司註冊證書的建議，則為擬議修訂的語文)；。(C)每名建議人士承認該等建議的任何處置。
在股東特別會議要求的日期之後提出任何有表決權股票的人應被視為撤銷了對該等股份的特別會議要求，並且該等股份將不再被包括在確定所需百分比是否已得到滿足的範圍內，並且該提名者承諾在股東要求的特別會議日期之前繼續滿足所需百分比，並在任何有表決權股票的任何處置時通知公司；(D)提出建議的人或實益擁有人或該人的任何相聯者或相聯者，是否已就公司股份訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝權益或利潤權益或其他交易，以及已在何種程度上達成該等交易；(E)就提出建議的人擬提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士而言，關於該人的資料，而該等資料是依據經修訂的《1934年證券交易法令》第14A條(或任何繼承人條文)在每一情況下須在為在有爭議的選舉中選出董事而徵求委託書中披露的(即使並不涉及選舉競爭)或在其他情況下是須披露的，及其頒佈的規則和條例(“交易法”)(包括此人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；以及(F)在適用的範圍內，關於每一提名者和投票權股票的實益擁有人所持有的記錄所有權的其他信息和陳述，以及擬在股東要求特別會議上採取行動的事項, 根據《交易法》第14A條(或任何後續條款)，這將要求在邀請代理人在適用的特別會議上投票時披露。
(D)任何提出有效特別會議要求的人，如有需要，須更新及補充該要求，以使該要求所提供或規定提供的資料是真實和正確的：(1)截至股東要求召開的特別會議的通知的記錄日期，及(2)截至股東要求召開的特別會議或其任何延期或延期前15天的日期，該等更新和補充須在股東要求召開的特別會議的記錄日期後5天內(如股東要求的特別會議的更新和補充須在記錄日期作出)及不遲於股東要求的特別會議的日期前10天送交本公司的主要執行辦事處的祕書，或在可行的情況下，任何延期或延期(如不可行)於股東要求的特別大會日期之前的第一個實際可行日期(如股東要求的特別會議或其任何延會或延期須於15天前更新及補充)。
(E)在下列情況下，祕書不應被要求根據特別會議要求召開股東要求的特別會議：
(1)特別會議要求涉及的事項根據適用法律不是股東訴訟的適當標的；
(2)公司在上一屆年會日期一週年前90天起至緊接下一屆年會最後休會後止的期間內，接獲特別會議要求；
(3)在公司接獲上述特別會議要求前150天內舉行的任何股東會議上，曾提交相同或實質上相類似的項目(“類似項目”)(就本條而言，董事的提名、選舉或免任，就所有涉及提名、選舉或罷免董事、更改董事會人數、填補空缺及/或新設立的董事職位的事務而言，須當作為“類似項目”)；
(4)類似的事項已列入公司的通知內，作為須提交已召開但尚未舉行的股東會議的事項；或
(5)此類特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》(下文定義)或其他適用法律下的第14A條規定。
此外，如股東要求召開的特別會議符合第2.3節的規定，董事會可(代替召開股東要求的特別會議)在本公司收到股東要求召開特別會議後90天內舉行的任何其他股東會議(年度或特別會議)上提交類似項目或類似項目供股東批准；在此情況下，祕書無需召開股東要求的特別會議。
(F)任何股東特別會議，包括任何股東要求召開的特別會議，須於董事會根據本附例及適用法律釐定的日期及時間舉行；惟股東要求召開的特別會議須於本公司收到一項或多項符合第2.3節規定的有效特別會議要求後90天內舉行；此外，董事會有權酌情(1)召開股東周年大會或股東特別會議(代替將股東要求的股東稱為特別股東)
股東大會)根據本附例第2.3(E)節最後一句，或(2)取消因本附例第2.3(E)節所述任何理由而已召開但尚未舉行的任何股東要求召開的特別會議。
(G)在任何股東要求召開的特別會議上處理的事務應僅限於有效的特別會議請求所述的目的；但本章程細則並不禁止董事會在任何股東要求召開的特別會議上向股東提交事項。提交特別會議要求的提名者(或其合格代表)應親自出席股東要求的特別會議，並向股東介紹特別會議要求中規定幷包括在會議通知中的事項。如無該等建議人士或合資格代表親自出席股東要求的特別會議，向股東陳述該等事項，本公司無須在該會議上提出該等事項表決。
(H)就本第2.3節而言：
(1)保留。
(2)“實益所有人”一詞是指《交易法》第13d-3條(不考慮其第(D)(1)(I)款中的60天規定)所界定的實益所有權。
(3)如提出建議的人是(A)普通合夥或有限責任合夥，則“合資格代表”一詞須為(A)任何普通合夥人，或任何以普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人身分行事或控制該普通合夥或有限責任合夥的人，(B)法團，該法團妥為委任的高級人員，(C)有限責任公司，該有限責任公司的任何經理或高級人員(或以高級人員職能行事的人)，或任何高級人員、董事、經理或以高級人員職能行事的人，董事或最終控制有限責任公司的任何實體的經理或(D)信託，該信託的任何受託人。
(4)“必要百分比”一詞是指根據公司可不時修訂、補充或重述的公司重訂公司註冊證書第15條，建議人士為召開特別會議而必須持有的最低投票權股數。
(5)“有表決權股份”一詞的涵義，與法團的重新註冊證書所載的涵義相同，並可不時予以修訂、補充或重述。
(I)本附例第2.3節所載任何內容均不得視為影響股東根據《交易所法》(或任何後續條款)第14a-8條要求將任何建議納入公司委託書的任何權利。
(J)如董事會、董事局主席或總裁為選舉一名或以上董事而召開股東特別會議，則於股東特別會議通知首次發出當日已登記為股東的任何股東、在決定有權在該特別會議上通知及投票的股東的登記日期並遵守以下規定的股東，均可作出提名。任何股東如符合前一句的規定，並欲根據第2.03(J)條在該股東特別會議上作出提名(“會議提名”)，須在不遲於該特別會議前第120天，但不遲於該特別會議前第90天的較後一天或在公告(定義見第2.04節)的翌日收市時，將該股東擬作出該會議提名的書面通知送交本公司的主要執行辦事處的公司祕書。首先是特別會議的日期和董事會建議在該次會議上選出的被提名人的日期。會議提名應在適用的範圍內包括第2.3(C)節所述的信息。
(K)儘管有本第2.3條的前述規定，股東也應遵守與本第2.3條所述事項有關的所有適用的《交易法》及其規則和條例的要求。
第2.4節提名和股東業務。
(A)股東周年大會。
(1)可於股東周年大會(A)根據本公司根據本附例第2.2節遞交的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由本公司在發出本第2.4條所規定的通知時已登記在冊的股東、有權在會議上投票並遵守本第2.4條所載通知程序的任何股東，在股東周年大會上提名董事會成員及擬由股東考慮的事務建議。
(2)為使股東依據本條第2.4節(A)(1)節(C)條款將提名或其他事務適當地提交週年大會，該股東必須就此事及時以書面通知公司祕書。為及時起見，股東通知須在上一年度週年大會一週年前不少於90天但不超過120天送交公司主要執行辦事處的祕書；然而，如股東周年大會日期較週年日提前或延遲超過30天，則股東發出的適時通知必須不早於該週年大會前120天，亦不得遲於該週年大會前第90天的較後日期的營業時間結束，或不遲於首次公佈該年會日期的翌日的第10天。在任何情況下，宣佈延期或延期的會議都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東通知應列明(A)股東建議提名以供選舉或連任為董事的每個人的所有資料，這些資料是在徵求董事選舉委託書時必須披露的，或以其他方式要求披露的，在每一種情況下，該資料都是根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A條規定必須披露的(包括該人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(B)關於股東建議在大會之前進行的任何其他業務。, 擬提交會議審議的事務的簡要説明(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂公司附例的建議，則該等事務的擬議修訂的措辭)、在會議上進行該等事務的理由，以及該股東及代表其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等事務中的任何重大權益；及(C)就發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，(I)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(Ii)該貯存商及該實益擁有人實益擁有並記錄在案的海洋公園公司股份的類別及數目，(Iii)該貯存商是有權在該會議上表決的海洋公園公司股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席會議以提出該業務或提名，以及(Iv)股東或實益擁有人(如有)是否有意或是否屬於一個團體，而該團體擬(A)向持有至少一定比例的公司已發行股本以批准或採納該建議或選出被提名人所需的股東遞交委託書及/或委託書形式，及/或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名。如果股東已通知公司他或她打算按照《交易法》頒佈的第14a-8條(或其任何繼承者)在年度會議上提出建議，則該股東應被視為滿足了上述通知要求，並且
該股東的建議已包括在本公司為徵集股東代表出席該年度會議而擬備的委託書內。公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格。
(3)儘管本第2.4節(A)(2)分段第二句有任何相反規定，如果本公司擬選舉進入董事會的董事人數增加，且本公司在上一年年會一週年前至少100天沒有公佈所有董事的被提名人或指定增加的董事會的規模，則本第2.4條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須在地鐵公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束前，送交地鐵公司主要行政辦事處的祕書。
(B)股東特別會議。股東特別會議選舉董事會成員的提名以及股東特別會議審議的業務提案應按照本附例第2.3節的規定作出。
(C)一般規定。
(1)只有按照第2.4節和第2.3節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第2.4節和第2.3節規定的程序在股東大會上提出的事務才能在股東大會上進行。除法律另有規定外，會議主席有權和有義務決定在會議之前提出的提名或任何事務是否按照第2.4節和第2.3節中規定的程序提出，如果任何擬議的提名或事務不符合第2.4節或第2.3節的規定，則主席有權和義務宣佈不應考慮該有缺陷的提議。儘管有第2.4節或第2.3節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提交提名或業務，則該提名將被忽略，該擬議業務將不被處理，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書。
(2)就本第2.4節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似新聞報道的新聞稿中披露
或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向美國證券交易委員會公開提交的文件中。
(3)儘管有第2.4節的前述規定，股東也應遵守與第2.4節所述事項有關的所有適用的《交易法》及其規則和條例的要求。本第2.4節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
第2.5節放棄通知。
股東大會上的交易，不論其名稱及通告如何，亦不論在何處舉行，如有足夠法定人數親身或委派代表出席，且並非親身或委派代表出席，而每名有權投票的人士均放棄發出通知，則於定期催繳及通知後正式舉行的會議上進行的交易應屬有效。任何人出席會議，即構成放棄會議通知，但如該人在會議開始時，因會議並非合法召開或召開而反對處理任何事務，則屬例外；此外，出席會議並不代表放棄任何權利，以反對法律規定須列入會議通知內但並未包括在內的事項的審議，但如該項反對是在會議上明示提出的，則屬例外。所有這些放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
放棄通知既不需要具體説明要處理的事務，也不需要具體説明任何年度或特別股東會議的目的。
第2.6節法定人數。
有權在會議上投票的流通股的大多數投票權，無論是親自代表還是由代表代表，構成交易的法定人數。在會議未達到法定人數的情況下，除會議休會外，不得處理任何事務，但如在會議開始時有法定人數出席，則可處理事務，直至會議休會為止，即使股東退出會議所產生的法定人數不足。如果出席會議的人數達到法定人數，有權在會議上投票的流通股的過半數投票權的贊成票應是股東的行為，除非法律、公司的公司註冊證書或本章程要求更多的人投票。如果在會議開始時有法定人數，但股東退出導致法定人數不足，則對流通股的投票權投贊成票。
除非法律、公司的公司註冊證書或本章程要求有更多的人投票，否則有權在會議上投票的股票的數量構成法定人數，應是股東的行為。任何股東大會，不論是否有法定人數出席，均可延期至較後日期及時間舉行，如會議在同一地點舉行，則由會議主席或代表出席會議的有權在該會議上投票的已發行股份投票表決。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出關於休會的通知。
第2.7條延會通知。
如(A)會議延期三十(30)天或以下，(B)延期會議的時間及(如會議在某地點舉行)，股東及受委代表可被視為親自出席及在該延會上投票的遠程通訊方法(如有的話)如下：(I)在進行休會的會議上宣佈；(Ii)在預定的會議時間內，在同一電子網絡上展示，以供股東及受委代表以遠程通訊方式參與會議，或(Iii)根據特拉華州公司法第222(A)條(或其不時生效的後續法規)發出的會議通知所載，及(C)續會並無確定新的記錄日期。否則，休會的通知應與原會議的通知相同。
第2.8條投票。
除下文規定或公司公司註冊證書或法律另有規定外，股東有權在為確定有權在會議上投票的股東而確定的記錄日期或(如沒有確定該日期)依法確定的日期，就每持有一股記錄在案的股份投一票。如任何股份在任何事項上有權投多於一票或少於一票，則凡提及過半數或其他比例股份，均指有權就該事項投票的股份的過半數或其他比例投票權。董事會可酌情決定，或由主持股東大會的高級職員酌情決定，可要求在該會議上所作的任何投票，包括董事的投票，均須以書面投票方式進行。
第2.9節委託書。
除本公司的公司註冊證書或法律另有規定外，股東可在任何股東會議上由有權投票的人簽署的書面委託書或由該人正式授權的事實代理人代表出席。委託書必須在會議前一(1)年內註明日期，除非委託書指定了不同的時間長度。任何可撤銷的委託書，可藉向公司祕書遞交書面文件，述明該委託書已被撤銷，或由執行委託書的人其後籤立的委託書撤銷，或由執行委託書的人親自出席會議及投票而撤銷。
第2.10節選舉督察。
(A)在股東會議之前，董事會可任命選舉檢查人員在會議上行事。如選舉審查員沒有獲如此委任，或如任何獲如此委任的人沒有出席或拒絕出席，則會議主席可在儲存商的要求下，為該會議委任選舉審查員(或代替沒有出席或拒絕出席的人)。檢查人員的人數為一人或三人。如果應股東的要求在會議上作出任命，應由親自或委託代表的股東投票過半數決定檢查員的人數是一人還是三人。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。
(B)上述選舉檢查員應：(1)決定已發行股份的數目、出席會議的股份數目、每股股份的投票權、法定人數的存在及委託書的有效性；(2)接受投票、選票或同意；(3)聆訊及裁定與投票權有關的所有質疑及問題；(4)點票及列出投票或同意；(5)決定選舉結果；(6)決定對檢查人員對任何決定提出的任何質疑的處理，並保留一段合理的時間；(Vii)證明其決定出席會議的本公司股本股份數目及點算所有投票權及選票；(Viii)作出其他適當的行為，以公平對待所有股東進行選舉；及(Ix)履行法律規定的其他職責。會議主席應在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。如果有三名選舉檢查員，多數人的決定在各方面均有效，如同所有人的決定。
第2.11節股東名單。
公司祕書應至少在每次股東大會召開前十(10)天準備並製作一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單。
會議，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。
第2.12節規則14a-19在《交易法》下的適用。
儘管本細則有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如果(I)任何股東根據交易法規則14a-19(B)提供通知，並且(Ii)該股東隨後(A)通知公司，該股東不再打算根據交易法規則14a-19徵集代理人以支持公司的被指定人，或(B)未能遵守聯邦證券法律、法規和規則的要求，包括交易法規則14a-19的要求，則公司可不理會該股東為被提名人所要求的任何委託書或投票。此外，根據交易所法令第14a-19(B)條發出通知的任何股東，如欲向持有董事股份投票權至少67%的股份的持有人徵集代表，以支持除本公司的被提名人以外的董事或該等股東的被提名人的姓名，應立即向祕書發出書面通知，但無論如何不得遲於兩(2)個工作日。如果任何股東根據《交易法》規則14a-19(B)提交通知，該股東應在適用的會議日期前不早於十(10)個工作日且不遲於五(5)個工作日向祕書提交合理證據，證明已滿足《交易法》規則14a-19(A)(3)的要求。根據第2.12節規定必須交付給公司的任何通知或其他資料必須以專人遞送、隔夜快遞、掛號信或掛號信寄出，郵資預付, 致該公司主要行政辦事處的祕書。提交公司股東會議審議的所有事項必須遵守適用的法律、法規和規則。
第三條
董事
第3.1節權力和義務。
(A)在本附例、公司註冊證書或特拉華州一般公司法(“一般公司法”)所載任何限制的規限下，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理及行使。董事會可以授權管理公司業務的日常運作，但公司的業務和事務仍應受董事會的最終指導。
第3.2節董事的人數和資格。
在符合公司註冊證書規定的限制的情況下，董事會應由董事會不時通過決議決定的董事人數組成。除非該決議另有決定，否則公司的董事人數應為九(9)人。
如果法定董事人數增加或減少，(I)當時擔任董事的董事仍應繼續擔任其所屬董事類別的成員，直至其現屆任期屆滿，或其先前去世、退休、辭職或免任，及(Ii)如董事會當時被分類，則因增加或減少所產生的新設或取消的董事職位須由董事會在三個董事類別之間分配，以儘量保持該等類別的平等。自2013年股東年會後召開的第三次股東年會起，停止董事會分類。
第3.3節任期；董事選舉投票；辭職。
(A)每名董事的任期直至其繼任者妥為選出並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。
(B)除第3.3(C)節和第3.4節另有規定外，每名董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，以就該董事的選舉所投的多數票的多數票選出。就本附例而言，過半數的投票是指投票贊成某一董事的股份數目，必須超過投票反對該董事的股份數目。“棄權”和“中間人反對票”不應被算作就董事選舉所投的票。
(C)在任何有競逐的選舉中，在任何有法定人數出席並有權就董事選舉投票的會議上，獲得股份持有人親自或受委代表投票的多數票的被提名人應當選。就本附例而言，如(I)董事會、(Ii)任何股東或(Iii)兩者的組合提名的董事候選人數目超過須選出的董事數目，即屬“有爭議的選舉”。關於選舉是否為有爭議的選舉的決定，應自有關會議的記錄日期起作出。一旦選舉被確定為競爭性選舉，多數制繼續有效。
通過會議結束，不論選舉是否在記錄日期之後但在會議之前不再是有爭議的選舉。
(D)在任何無競爭的董事選舉中，為使任何人士成為董事會的被提名人，該人士必須向董事會提交一份不可撤銷的辭呈，條件是(I)該人士未能獲得過半數投票，及(Ii)董事會根據董事會通過的政策及程序接受辭呈。
(E)如在無競爭對手的選舉中，任何被提名人未能獲得過半數選票，董事會須在收到與該項選舉有關的經核證投票後90天內，根據董事會提名及管治委員會的建議，決定是否接受該未獲提名的被提名人辭職，而在作出這項決定時，董事會可考慮其認為適當或相關的任何因素或其他資料。提名和治理委員會和董事會期望落選的現任官員自願迴避參加這類審議。公司應在提交給證券交易委員會的8-K表格報告中，迅速公開披露董事會的決定以及拒絕遞交辭呈的理由(如果適用)。
第3.4節辭職和空缺。
(A)董事可向董事會、董事會主席、副主席、總裁或祕書發出書面通知而辭職。辭職自收到通知之日起或在通知中規定的較後時間生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。如果董事的辭職在未來時間生效，董事會可以在辭職生效時選舉繼任者上任。
(B)倘出現或產生空缺，不論是因某名董事人士去世、辭職或免職，或因增加董事人數而產生，則該空缺須由其餘董事會成員以過半數票票填補。如果董事會當時被分類，那麼被選來填補空缺的董事將在他或她被選舉到的類別的當時的當前任期的剩餘時間任職，如果董事會當時沒有被分類，那麼如此被選來填補空缺的董事將任職到選舉董事的下一次年度股東大會，在任何一種情況下，直到他或她的繼任者被正式選出並具有資格為止。
第3.5節會議地點。
董事會可通過決議指定特拉華州境內或境外的地點，包括俄亥俄州威爾明頓或任何其他地點，舉行董事會例會或特別會議。如果沒有這種指定，董事會會議應在董事會主席指定的俄亥俄州威爾明頓的地點舉行。
第3.6節會議電話會議。
理事會可通過使用會議電話或其他通信設備舉行會議，只要參加會議的所有成員都能聽到對方的聲音。參加此類會議應視為出席此類會議。董事有權通過使用會議電話或其他通信設備參加任何和所有董事會會議。董事不得因董事選擇使用電話會議或其他通訊設備參加董事會會議而被排除在董事會會議之外，公司應作出一切必要安排，允許董事通過使用電話會議或其他通訊設備參加董事會會議。任何會議通知均不得要求任何董事親自出席董事會會議。
第3.7節會議。
董事會會議應在董事會決議規定的時間或董事會主席、總裁或任何三名董事的召集下召開。執行職務的祕書或高級職員須就所有董事會議發出合理通知(在任何情況下不得少於兩(2)天)，惟可在股東周年大會後立即召開會議以選舉董事，而無須就董事會決議所定的定期會議時間發出通知。如果所有董事都出席了會議，或者沒有出席的董事在會議之前或之後免除通知，則可以隨時舉行會議，而無需事先通知。以郵寄、傳真、電報或電子郵件方式通知董事的通常辦公或居住地址或電子郵件地址不少於上述會議前指定的時間即已足夠。
第3.8節放棄通知。
於任何董事會會議上(不論如何召集及通告及於任何地點舉行)，於(I)如(I)出席會議法定人數、(Ii)於會議開始前並無發出董事抗議通知及(Iii)未能出席會議之每名董事發出書面放棄通知、同意舉行有關會議或批准會議紀錄之情況下，於正式舉行之會議上進行之交易應屬有效。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
第3.9節法定人數。
法定董事人數過半數即構成處理業務的法定人數。除本公司的公司註冊證書或本附例另有規定外，出席正式舉行的會議的過半數董事所作出或作出的每項作為或決定均屬董事會行為。出席會議的董事過半數，不論是否有法定人數，均可將會議延期至另一時間，如會議在同一地點舉行，則可將會議延期至相同或不同的地點。
第3.10條休會及有關通知。
董事會的任何會議，不論是否有法定人數出席，均可由出席的董事以過半數票通過而休會。如果會議延期超過24小時，任何延期到另一個時間或地點舉行的通知(如果會議是在一個地點舉行的)應在延期會議時間之前向在休會時沒有出席的董事發出。
第3.11節不開會而採取行動。
如果董事會所有成員按照適用法律以書面形式個別或集體同意採取任何要求或允許董事會採取的行動，則可在不召開會議的情況下采取此類行動。任何書面同意或通過電子傳輸的同意應與委員會的會議記錄一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。該書面同意的行動應與董事在正式召開的董事會會議上一致表決具有同等的效力和作用。
第3.12節補償。
董事及委員會成員可獲支付董事會決議所釐定的服務報酬。本節不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務，並因這些服務獲得報酬。
第3.13節委員會。
(A)董事會可指定一個或多個委員會擔任董事職務，每個委員會由兩名或兩名以上董事組成，並由核準董事的過半數通過。
董事會的榮幸。在董事會委員會任何成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失投票資格的其他成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員署理該缺席或喪失資格的成員的職位。董事會可指定一名或多名董事為委員會候補委員，以代替任何缺席委員會會議的委員。在董事會決議允許的範圍內，委員會可在一般公司法第141(C)(2)條允許的範圍內行使董事會的所有權力，但下列情況除外：
(1)批准根據一般公司法還需要股東批准或批准流通股的任何行動；
(2)填補董事會或任何委員會的空缺；
(三)確定董事在董事會或委員會任職的報酬；
(四)章程的修改、廢止或者採用新的章程；
(5)修訂或廢除管理局的任何決議；
(6)分配給公司股東，但按董事會確定的比率、定期數額或價格範圍分配的除外；或
(7)管理局任何其他委員會的委任或該等委員會成員的委任。
(B)委員會的會議和行動須受本附例第三條(會議地點)、第3.6節(電話會議)、第3.7節(會議)、第3.8節(放棄通知)、第3.9節(法定人數)、第3.10節(休會及通知)和第3.11條(不開會而採取的行動)的適用規定管轄，並依照本附例第3.6條(會議地點)、第3.6條(會議)、第3.7條(會議)、第3.8條(放棄通知)、第3.10條(休會及通知)和第3.11條(不開會而採取的行動)的適用規定進行，並根據這些附例的內容作出必要的修改，以取代董事會及其成員。除(I)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定外，(Ii)委員會特別會議亦可由董事會決議或委員會決議召開，及(Iii)委員會特別會議的通知亦應發給所有候補委員，而候補委員有權出席所有
委員會的會議。董事會可在不違反本附例規定的情況下，為任何委員會的政府採納規則。
第3.14節檢查的權利。
每個董事有權在任何合理時間檢查和複製所有賬簿、記錄和文件，並檢查公司及其
國內或國外的子公司。董事的這種檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行，包括複製和製作摘錄的權利。
第四條
高級船員
第4.1條高級人員。
本公司設(I)董事會主席一名或總裁一名(或兩者兼有)，(Ii)副總裁一名，(Iii)祕書及(Iv)首席財務官一名。公司還可由董事會酌情決定一名或多名其他副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫、一名或多名助理司庫，以及董事會認為適當的其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第4.2節增加人員。
董事會主席、總裁、祕書和首席財務官以外的高級職員在本文中被稱為額外高級職員。董事會可推選及授權總裁委任董事會認為適當的其他人員。每名額外高級船員的任期、權限及職責均按本附例或董事會所指定者而定。
第4.3節選舉和任期。
除本合同另有規定外，公司的高級職員應由董事會在其組織例會或隨後的會議上選舉產生。每名人員的任期由董事會決定，或直至其去世、辭職或免職為止。
第4.4節辭職和免職。
(A)高級人員可隨時向地鐵公司發出書面通知而辭職。該等辭職並不損害公司根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的任何權利。辭職自收到通知之日起或在通知中規定的較後時間生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
(B)委員會可在有理由或無理由的情況下將任何人員免職，而該行動對被免職的人員即為最終決定。委員會可授權任何人員將部屬人員免職。任何免職均不得損害該人員根據與公司訂立的任何僱傭合約所享有的權利。
第4.5節空缺。
因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他因由而出現的職位空缺，須按本附例就選舉或委任該職位而訂明的方式填補。
第4.6節董事會主席；首席執行官。
董事局主席須主持其出席的所有董事局會議，並須行使及執行董事局或附例所訂明的其他權力及職責。即使有總裁，董事局主席亦須為本公司的行政總裁，除非另一人已獲委任為行政總裁。公司的行政總裁對公司的業務和事務擁有並被賦予一般監督權和權力。他或她應確保委員會的所有命令和決議生效。行政總裁須簽署或會籤或授權本公司另一名高級人員簽署董事會授權的本公司所有證書、合約及其他文書，向董事會及股東作出報告，並執行董事會或章程所指示的所有其他職責。
如行政總裁缺席、喪失工作能力或拒絕履行職務，總裁須履行行政總裁的職責及行使其權力，並擁有董事會不時委派的權力及執行董事會不時委派的職責。
第4.7節副主席。
董事會副主席不得為公司的高級人員。如董事會委任董事會副主席，則在董事會主席缺席或無行為能力的情況下，副主席須履行董事會主席的職責及行使董事會主席的權力，並須履行董事會賦予的其他職責及擁有董事會賦予的其他權力。
第4.8節總裁。
總裁擁有並被賦予對本公司業務及事務的一般監督權及權力，並將履行董事會或本附例可能指示的所有職責，但任何時候均須受行政總裁的授權所規限。總裁亦擁有並行使行政總裁的所有職責、權力及權力，但保留予行政總裁的特定權力除外。
第4.9節副總裁。
副校長應具有董事會或總裁可能規定的權力和職責。董事會指定的總裁副董事長在董事會成員缺席或無行為能力的情況下
總裁履行總裁的一切職責，總裁代理時行使總裁的一切權力。
第4.10節首席財務官。
財務總監須備存和保存或安排備存和保存公司財產及業務交易的足夠和正確的帳簿及紀錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本、留存收益及股份的帳目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。
首席財務官須將所有款項及其他貴重物品，以公司名義存入董事會指定的存放處。彼須按董事會之命令支付本公司之資金，並於總裁及董事提出要求時，向彼等提交其作為首席財務官之所有交易及本公司財務狀況之賬目，並具有董事會或章程所規定之其他權力及執行該等其他職責。
如有司庫，在首席財務官缺席、喪失行為能力或拒絕執行職務時，司庫應履行首席財務官的職責，行使首席財務官的權力
董事為財務總監，並擁有總裁或董事會不時指派的權力及執行董事會不時指派的職責。
第4.11節祕書。
(A)祕書須備存或安排備存所有股東會議及所有董事會議的完整及準確紀錄。此類記錄應包括所有股東會議、董事會會議和委員會會議的紀要。會議記錄簿中的信息應包括出席董事會和委員會會議的人員的姓名以及出席股東會議的股份數量。
(B)祕書須在法律或本附例規定時，就所有股東會議、董事會會議及任何委員會會議發出或安排發出通知。
(C)祕書須備存或安排備存於主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記處(如獲委任)的股份登記冊或股份登記冊複本，以顯示股東的姓名或名稱及其地址、各股東所持股份的數目及類別、就該等股份發出的股票的數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。
(D)祕書須在主要執行辦事處備存或安排備存一份公司附例。
(E)祕書須妥善保管公司印章。
(F)祕書具有法團祕書職位通常附帶的一切權力及職責，以及董事會所訂明的其他職責。
(G)如有任何助理祕書，一名或多於一名助理祕書須在祕書缺席、喪失行為能力或拒絕行事時，按資歷先後執行祕書的職責及行使祕書的權力，並具有總裁或董事局不時委派的權力及執行祕書的職責。
第4.12節補償。
董事會可釐定或委任一個委員會釐定公司所有高級人員及僱員的薪酬。委員會可授權任何獲賦予委任部屬人員的權力的人員釐定該等部屬人員的薪酬。
第五條
股息和財務
第5.1節分紅。
(A)在符合公司註冊證書(如有的話)的規定下，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。股息可以現金、財產或股本股份的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。
(B)在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時絕對酌情決定認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有事件、將股息平均、修理或保養公司任何財產或作董事認為有助於公司利益的其他用途的儲備，董事並可按該等儲備的設立方式修改或廢除該儲備。
第5.2節存取款。
公司的款項應以公司的名義存入董事會指定的一家或多家銀行、信託公司或信託公司，並只能通過董事會決議指定的人簽署的支票提取。
第5.3節財政年度。
公司的財政年度應從每年的1月1日開始，到12月的最後一天結束。
第六條
其他
第6.1節記錄日期。
董事會今後可在任何股東大會日期前不超過六十(60)天或不少於十(10)天，或在任何股息或分派、或配發權利、或任何股份變更、轉換或交換生效的指定日期前六十(60)天或之前六十(60)天，確定有權獲得任何該等會議的通知和在任何該等會議上表決或有權在該等會議上表決的股東的記錄日期。
收取任何該等股息或分派或該等配發權利，或行使有關任何該等更改、轉換或交換股份的權利，而在有關情況下，除法律另有規定外，只有於指定日期登記在冊的股東才有權知悉有關大會及在該等大會上投票，或收取有關股息、分派或配發權利或行使有關權利(視屬何情況而定)，即使本公司賬面上的任何股份於上述任何記錄日期後有任何轉讓。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會，除非董事會確定了新的記錄日期。
第6.2節股份登記簿的保存。
本公司應在其主要執行辦公室或其轉讓代理人或登記員辦公室保存一份股東的記錄，列明所有股東的姓名和地址，以及每名股東持有的股份數目和類別。本公司須於其主要執行辦事處或其轉讓代理人或登記處(如獲委任並經董事會決議決定)備存其公司註冊證書內所述並經不時修訂的外國股票記錄。
第6.3節登記股東。
在公司註冊證書第五條(B)節的規限下，公司只有登記股東才有權被公司視為以其各自名義持有的股份的實際持有人，公司沒有義務承認任何其他人對任何股份的任何衡平法或其他申索或權益，無論是否有有關的明示或其他通知，除非特拉華州的法律有明確規定。
第6.4節查閲附例。
公司應在其主要執行辦公室保存經修訂的本章程的正本或副本，該副本應在辦公時間內的合理時間供股東查閲。
第6.5節公司印章。
公司印章應為圓形，上面應刻有公司的名稱、成立日期和“特拉華州”字樣。
第6.6節股票。
(A)公司的股本股份須以證書表示，或無須證書。每張股票須由(I)董事會主席、副主席、總裁或總裁副董事長及(Ii)司庫、助理司庫、祕書或助理祕書以本公司名義簽署，並須證明股東所擁有的股份數目及股份類別或系列。證書上的任何簽名都可以是傳真的。如任何高級人員、過户代理人或登記員的簽署出現在該證明書上，而在該證明書發出前，該高級人員、過户代理人或登記員不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日仍是高級人員、過户代理人或登記員一樣。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中包含根據特拉華州公司法規定必須在證書上列出或陳述的信息，或公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供的聲明，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。
(B)在法律許可的最大範圍內，根據董事會可能合法規定的限制及目的，股份證書可於繳足股款前發行；但就代表任何部分繳足股份而發行的任何股票而言，須述明為此而須支付的代價總額及其已支付的款額。
(C)本公司可按董事會規定的條款及條件發行(I)新的一張或多張股票或(Ii)無證書股票，以取代先前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，包括出示有關該等遺失、被盜或損毀的合理證據，以及給予董事會為保障法團或任何轉讓代理人或登記員所需的有關彌償。
(D)在正式提交轉讓文件以便在公司的股票轉讓登記簿中登記之前，除特拉華州法律另有規定外，股票的登記所有人應被視為唯一有權投票、接收通知、行使股東的所有其他權利和接受股東的所有其他權利的人。
第6.7節籤立書面文書。
本附例所使用的“書面文書”一詞，包括但不限於任何票據、抵押、債務證明、合同、股票、轉易和任何轉讓。
或對前述條款的認可。所有書面文件如由行政總裁代表公司簽署，或以董事會授權的其他方式簽署，或在簽署該等文件的高級人員的代理權力範圍內簽署，只要尋求履行該等義務的一方並不實際知悉簽署人員無權簽署該等書面文件，則對公司具有約束力。
第6.8節代表其他法團的股份。
董事會主席總裁、任何副董事總裁、祕書、首席財務官及董事會藉決議案指定的其他高級職員均獲授權代表本公司行使與本公司名下任何其他法團的股份相關的一切權利。
第6.9節構造。
除文意另有所指外，本附例的解釋以《公司法總則》所載的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。
第6.10節本附例的修訂。
在本公司註冊證書所載任何限制的規限下，本附例或任何附例可予修訂、更改或廢除，而新附例可由董事會至少662/3%的成員以贊成票通過，但須經股東採取行動予以廢除或更改。
最近檢討：11-1-22
上次修訂：11-1-22