本招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(2) 提交的​

 Registration No.: 333-256733​

待完成
日期為2022年11月7日的初步招股説明書補編

8,000,000 Shares

Common Stock

我們將出售800萬股我們的普通股。

Ares Capital Corporation是一家專業金融公司，是一家在馬裏蘭州註冊成立的封閉式、非多元化管理投資公司。根據修訂後的1940年《投資公司法》，我們選擇作為一家商業發展公司進行監管。我們的投資目標是通過債務和股權投資產生當前收入和資本增值。我們主要投資於第一留置權優先擔保貸款(包括“unitranche”貸款，這是結合優先和次級債務的貸款，通常處於第一留置權地位)，以及第二留置權優先擔保貸款。除了優先擔保貸款，我們還投資次級債務(有時稱為夾層債務)，在某些情況下包括股本部分，以及優先股。在較小程度上，我們還進行普通股權投資。

我們由我們的投資顧問Ares Capital Management LLC進行外部管理，Ares Capital Management LLC是Ares Management Corporation的子公司，Ares Management Corporation是一家上市的全球領先的另類投資管理公司。阿瑞斯運營有限責任公司是阿瑞斯管理公司的子公司，為我們的運營提供某些必要的行政和其他服務。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ARCC”。2022年11月4日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的官方收盤價為每股19.39美元。截至2022年9月30日(我們確定淨資產價值的招股説明書附錄日期之前的最後一天)，我們普通股的每股資產淨值為18.56美元。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮從隨附的招股説明書第15頁開始的“風險因素”項下討論的事項，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用納入或被視為納入的文件中討論的事項。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書簡明扼要地提供了有關我們的重要信息，您在投資我們的普通股之前應該瞭解這些信息。吾等亦可授權就本次發售向閣下提供一份或多份免費撰寫招股章程(該等免費撰寫招股章程及本招股章程副刊以下統稱為“招股章程副刊”)。在您投資之前，請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以參考方式併入的文件，並保存它們以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些信息可通過撥打我們付費電話(310)201-4200、通過發送電子郵件至IRARCC@aresmgmt.com或在我們的網站www.aresCapital alcorp.com上免費獲取。美國證券交易委員會還設有一個網站www.sec.gov，其中包含此類信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本文提及的網站上的信息。

承銷商已同意以每股      美元的價格從我們手中購買普通股，這將為我們帶來扣除費用前的$      收益。承銷商可不時在納斯達克全球精選市場、場外交易、協議交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協議價格發售普通股。

承銷商還可以在本招股説明書補充之日起30天內，按上述每股價格向我們增購最多1,200,000股股票。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The shares will be ready for delivery on or about           , 2022.

本招股説明書增刊日期為2022年11月   。

 

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件或我們向您推薦的任何其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。閣下應假設本招股章程增刊及隨附的招股章程所載資料僅於本招股章程增刊封面或隨附的招股章程(視何者適用而定)的日期為準確。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄將適用，並將取代隨附的招股説明書中的該信息。

招股説明書副刊
目錄

Prospectus
目錄

 

S-i

 

 

S-ii

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的部分陳述為前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述，包括我們通過引用方式併入本文和其中的文件，涉及許多風險和不確定性，包括有關以下方面的陳述：

•

我們或我們投資組合公司的未來業務、運營、經營結果或前景；

​

•

當前和未來投資的回報或影響；

​

•

全球健康危機，例如持續的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，對我們或我們投資組合公司的業務以及美國和全球經濟的影響；

​

•

信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；

​

•

取消倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和實施LIBOR替代利率對我們經營業績的影響；

​

•

總體經濟變化、經濟放緩、通脹上升和經濟衰退風險；

​

•

法律或法規(包括其解釋)的變化的影響，包括税法，如最近宣佈的2022年通脹削減法案、2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案和2021年美國救援計劃法案，管理我們的運營或我們投資組合公司的運營或我們競爭對手的運營；

​

•

我們對投資組合公司的投資估值，特別是那些沒有流動性交易市場的公司；

​

•

我們收回未實現虧損的能力；

​

•

我們有能力成功投資於此次發行所籌集的任何資金；

​

•

市場狀況和我們進入不同債務市場以及額外債務和股權資本的能力，以及我們有效管理資本資源的能力；

​

•

我們與第三方的合同安排和關係；

​

•

整體經濟狀況；

​

•

供應鏈約束對我們的投資組合公司和全球經濟的影響；

​

•

•

圍繞全球金融穩定的不確定性；

​

•

英國脱歐的社會、地緣政治、金融、貿易和法律影響；

​

•

烏克蘭和俄羅斯的戰爭，能源價格和其他大宗商品價格波動的可能性及其對我們投資的行業的影響；

​

•

我們當前和未來投資組合公司的財務狀況及其實現目標的能力；

​

•

信息技術系統故障、數據安全違規、數據隱私合規、網絡中斷和網絡安全攻擊的影響；

​

•

我們在私人和公共債務市場籌集資金的能力；

​

•

我們能夠預測和識別有關環境、社會和治理事項的不斷變化的市場預期，包括我們投資組合公司的供應鏈和運營的環境影響；

​

•

我們成功完成和整合任何收購的能力；

​

•

任何訴訟的結果和影響；

​

•

我們的現金資源和營運資本是否充足；

​

 

S-1

 

•

任何股利分配的時間、形式和金額；

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•

我們投資組合公司的運營產生現金流的時間(如果有的話)；以及

​

•

我們的投資顧問能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資。

​

我們使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”以及類似的表述來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。由於任何原因，我們的實際結果和狀況可能與前瞻性陳述中暗示或表達的情況大不相同，包括隨附的招股説明書中的“風險因素”中陳述的因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，包括我們通過引用納入本文和其中的文件。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)提供給我們的信息，包括通過引用納入的任何文件。除非聯邦證券法要求，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

S-2

 

THE COMPANY

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的信息。它並不完整，可能沒有包含您可能需要考慮的所有信息。你應仔細閲讀隨附的招股説明書中“風險因素”項下列出的更詳細信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。除文意另有所指外，“吾等”、“本公司”及“阿瑞斯資本”是指阿瑞斯資本公司及其合併附屬公司；“阿瑞斯資本管理公司”及“我們的投資顧問”是指阿瑞斯資本管理有限公司；“阿瑞斯營運”及“我們的管理人”是指阿瑞斯營運有限公司；而“阿瑞斯”及“阿瑞斯管理”是指阿瑞斯管理公司及其聯屬公司(不包括其聯屬基金的投資組合公司)。

Overview

馬裏蘭州公司Ares Capital是一家專業金融公司，是一家封閉式、非多元化管理投資公司。我們已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和條例或《投資公司法》作為業務發展公司或“BDC”進行監管。我們成立於2004年4月16日，於2004年6月23日獲得初步融資，並於2004年10月8日完成首次公開募股。截至2022年9月30日，我們是市值最大的上市BDC，總資產約為220億美元。

根據我們的投資諮詢和管理協議，我們由我們的投資顧問Ares Capital Management進行外部管理，Ares Capital Management是Ares Management的子公司，Ares Management是一家上市的全球領先的另類投資管理公司。我們的管理人，阿瑞斯管理公司的子公司阿瑞斯運營公司，為我們的運營提供某些行政和其他必要的服務。

我們的投資目標是通過債務和股權投資同時產生當期收入和資本增值。我們主要投資於美國中端市場公司，我們認為這些公司的初級資本供應有限，投資機會最具吸引力。然而，我們可能會不時投資於規模較大或規模較小的公司。我們通常使用“中端市場”這個詞來指年EBITDA在1000萬美元到2.5億美元之間的公司。這裏使用的EBITDA代表扣除淨利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益。

我們主要投資於第一留置權優先擔保貸款(包括“unitranche”貸款，這是結合了優先債務和次級債務的貸款，通常處於第一留置權地位)，以及第二留置權優先擔保貸款。除了優先擔保貸款，我們還投資次級債務(有時稱為夾層債務)，在某些情況下包括股本部分，以及優先股。第一留置權和第二留置權優先擔保貸款通常是優先債務工具，排在給定投資組合公司的次級債務之前。次級債務和優先股次於優先貸款，通常是無擔保的。我們對企業借款人的投資一般在3000萬至5億美元之間，對項目融資/發電項目的投資一般在1000萬至2億美元之間。然而，投資規模可能或多或少超過這些範圍，並可能根據我們的資本可獲得性、我們投資組合的構成以及一般微觀和宏觀經濟因素等因素而有所不同。

在較小程度上，我們還進行普通股權投資，通常是2000萬美元以下的非控制性股權投資(通常與同時進行的債務投資結合在一起)。然而，我們可能會增加這些投資的規模或改變其性質。

鑑於我們對經營所處的經濟和信貸環境的看法，這些類型的投資的比例將隨着時間的推移而變化。在追求我們的投資目標時，我們通常尋求自行發起投資並領導投資過程，這可能導致我們對超過最終投資的潛在投資組合公司的債務或證券做出承諾。在這種情況下，雖然我們最初可能同意為一項投資提供高達一定金額的資金，但我們隨後可能會辛迪加或出售該金額的一部分(包括但不限於我們的投資組合公司常春藤資產管理公司管理的工具)

 

S-3

 

(“Iham”))，這樣我們只剩下比最初承諾中反映的更少的投資。除發起投資外，我們還可以在二級市場獲得投資(包括購買投資組合)。

我們投資的第一留置權和第二留置權優先擔保貸款一般有3至10年的規定期限，我們投資的次級債務投資一般有長達10年的規定期限。然而，我們可以投資於任何期限或期限的貸款和證券。我們投資的工具通常不會得到任何評級機構的評級，但我們認為，如果對此類工具進行評級，它們將低於投資級(穆迪投資者服務公司的評級低於“Baa3”，惠譽評級公司的評級低於“BBB-”，或標準普爾評級服務公司的評級低於“BBB-”)，根據這些實體制定的指導方針，這表明在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。評級低於投資級的債券有時被稱為“高收益債券”或“垃圾債券”。我們可以無限制地投資於任何評級的債務或其他證券，以及未經任何國家公認的統計評級機構評級的債務或其他證券。

我們相信，我們的投資顧問Ares Capital Management能夠利用Ares Management目前的投資平臺、資源和與金融贊助商、金融機構、對衝基金和其他投資公司的現有關係，為我們提供有吸引力的投資機會。除了交易流程，Ares投資平臺還幫助我們的投資顧問分析、組織和監控投資。Ares已經存在超過25年，其合作伙伴在槓桿融資、私募股權、不良債務、商業房地產融資、投資銀行和資本市場方面平均擁有約24年的經驗。我們可以接觸到阿瑞斯的投資專業人員和管理專業人員，他們在會計、財務、法律、合規、運營、信息技術和投資者關係方面提供幫助。截至2022年6月30日，阿瑞斯擁有800多名投資專業人員和1,450多名行政專業人員。

雖然我們的主要關注點是通過投資於第一和第二留置權優先擔保貸款和次級債務以及(在較小程度上)合格投資組合公司的股權證券來產生當前收入和資本增值，但我們也可以根據《投資公司法》的允許，將高達30%的投資組合投資於不符合條件的資產。請參閲所附招股説明書中的“規定”。具體地説，作為這一30%籃子的一部分，我們可以投資於不被視為“合格投資組合公司”​的實體(根據投資公司法的定義)，包括位於美國境外的公司、根據投資公司法的某些例外情況運營的實體，以及其公開股票市值超過投資公司法規定的水平的上市實體。

高級直貸計劃

我們與Varagon Capital Partners成立了一家合資企業，主要向美國中端市場公司提供特定的第一留置權優先擔保貸款，包括某些伸展優先和單位額度貸款。Varagon成立於2013年，是由美國國際集團(紐約證券交易所代碼：AIG)和其他合作伙伴組成的貸款平臺。該合資企業被稱為高級直接貸款計劃，LLC(簡稱SDLP)。SDLP一般可以承諾和持有高達3.5億美元的個人貸款。我們可以直接與SDLP共同投資，以適應更大規模的交易。SDLP在交易完成時資本化，與SDLP有關的所有投資組合決定和一般所有其他決定必須由SDLP的投資委員會批准，該委員會由我們和Varagon的代表組成(需獲得各自代表的批准)。

我們以附屬證書(“SDLP證書”)的形式向SDLP提供資本，而Varagon及其客户以優先票據、中期融資票據和SDLP證書的形式向SDLP提供資本。截至2022年9月30日，我們和Varagon的一個客户分別擁有87.5%和12.5%的未償還SDLP證書。

截至2022年9月30日，我們和Varagon及其客户已同意向SDLP提供總計62億美元的資本，其中約48億美元已獲得資金。截至2022年9月30日，我們同意向SDLP提供14億美元(有待上文所述的SDLP批准)，其中11億美元已獲得資金。截至2022年9月30日，SDLP擁有

 

S-4

 

承諾向其投資組合中的某些公司提供3.11億美元的延遲提取貸款，這筆貸款已獲得上文所述的SDLP投資委員會的批准，其中我們承諾了7300萬美元。有關SDLP的更多信息，請參閲我們於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中的“管理層對 - 組合和投資活動 - 高級直接貸款計劃的財務狀況和結果的討論和分析”，並通過引用併入本文。

常青藤資產管理公司，L.P.

截至2022年9月30日，我們的投資組合公司Iham是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司，管理着21輛車，並擔任另一輛車(此類車，即Iham Vehicles)的分經理/分服務商。截至2022年9月30日，Iham管理的資產約為125億美元。截至2022年9月30日，我們在Iham的投資的攤餘成本和公允價值分別為18億美元和20億美元。關於Iham註冊為註冊投資顧問一事，2012年3月30日，我們獲得了美國證券交易委員會的豁免，允許我們在符合某些條件的情況下，直接或間接擁有Iham最多100%的未償還股權，並在Iham進行額外投資。Iham或某些Iham車輛可不時向我們購買投資或向我們出售投資，每種情況下的價格均等於交易時確定的此類投資的公平市場價值。

Ares Capital Management LLC

截至2022年6月30日，我們的投資顧問Ares Capital Management由大約150名美國投資專業人士組成的發起、投資和投資組合管理團隊提供服務，並由Ares Credit Group的某些合作伙伴領導：KIPP Deveer、Mitchell Goldstein和Michael Smith。Ares Capital Management利用Ares的投資平臺，並從Ares投資專業人士的重要資本市場、交易和研究專業知識中獲益。Ares Capital Management的投資委員會有九名成員，主要由Ares Credit Group在美國的某些合作伙伴組成。

最近的發展

從2022年10月1日到2022年10月20日，我們做出了大約11億美元的新投資承諾，其中10億美元獲得了資金。在這些新的投資承諾中，68%為第一留置權優先擔保貸款，31%為第二留置權優先擔保貸款，1%為其他股本。在大約11億美元的新投資承諾中，98%是浮動利率的，1%是非創收的，1%是非應計項目。期內以攤銷成本融資的債務及其他創收證券的加權平均收益率為11.0%，而期內以攤銷成本融資的總投資的加權平均收益率為10.9%。我們可能會尋求出售全部或部分這些新的投資承諾，儘管我們不能保證我們能夠做到這一點。

從2022年10月1日到20月20日，我們退出了大約4.18億美元的投資承諾，其中包括出售給Iham或Iham管理的某些工具的600萬美元貸款。在退出的投資承諾總額中，77%為第一留置權優先擔保貸款，20%為優先股，3%為第二留置權優先擔保貸款。在約4.18億美元退出的投資承諾中，80%為浮動利率，20%為固定利率。期內以攤銷成本退出或償還的債務及其他創收證券的加權平均收益率為10.0%，期內以攤餘成本退出或償還的全部投資的加權平均收益率為10.0%。在2022年10月1日至2022年10月20日期間約4.18億美元的投資承諾中，我們確認了約800萬美元的已實現淨收益，沒有通過向Iham或Iham管理的某些工具出售貸款而確認已實現收益或虧損。

此外，截至2022年10月20日，我們有大約6.05億美元的投資積壓和0美元的籌備工作。投資積壓包括經我們的投資顧問的投資委員會批准和/或已發出正式授權、意向書或簽署承諾的交易，因此我們認為可能會完成。投資渠道包括正在進行盡職調查和分析，但沒有正式授權、意向書或簽署承諾的交易

 

S-5

 

已發佈 個。這項積壓和籌備中的任何投資的完成，除其他外，取決於以下一項或多項：我們對潛在投資組合公司的盡職調查令人滿意地完成，我們接受此類投資的條款和結構，以及執行和交付令人滿意的交易文件。此外，我們可能會出售這些投資的全部或部分，其中某些投資可能會導致償還現有投資。我們不能向您保證，我們將進行這些投資中的任何一項，或者我們將出售這些投資的全部或任何部分。

我們的公司信息

我們的行政辦公室位於加州洛杉磯90067星光大道12樓，電話號碼為(90067)201-4200，我們的主要行政辦公室位於紐約公園大道245號44樓，郵編為New York 10167，電話號碼為(212)750-7300。

 

S-6

 

費用和開支

下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將根據以下假設直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。除非上下文另有説明，否則只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的費用或支出，我們將從我們的淨資產中支付該等費用和支出，因此，股東將間接承擔作為Ares Capital的投資者的該等費用或支出。

(1)

與本次發售的股票有關的承銷折扣和佣金是一次性費用，是與本次發售相關的唯一銷售負擔。由於承銷商可能會不時發行股票，為了計算銷售負荷，我們假設承銷商將以每股      美元的價格向公眾出售股票，這是我們的普通股在2022年11月  全球精選市場的官方收盤價。

​

(2)

金額反映根據本次發售的8,000,000股股份(假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權)估計的發售費用約為      百萬美元。

​

(3)

股息再投資計劃的費用計入“其他費用”。該計劃下的計劃管理人費用由我們支付。如果參與者在終止前通知計劃管理員，選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者賬户中持有的部分或全部股份，並將收益匯給參與者，則計劃管理員有權從收益中扣除最高15美元的交易費外加每股0.12美元的手續費。有關更多信息，請參閲招股説明書中的“股息再投資計劃”。

​

(4)

用於計算此表中百分比的“可歸屬於普通股的合併淨資產”是截至2022年9月30日的9個月的平均淨資產93億美元。

​

(5)

我們的基本管理費是根據我們的總資產(現金或現金等價物除外，但包括用借來的資金購買的資產)在最近完成的兩個日曆季度末的平均價值按1.5%的年利率計算的；但是，如果我們的總資產(現金或現金等價物但包括用借來的資金購買的資產)的平均價值超過(A)200%和(B)我們在最近完成的日曆季度末的資產淨值的乘積，基本管理費按1.0%的年利率計算。請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的項目1.Business - 投資諮詢和管理協議。

​

(6)

此項目代表我們的投資顧問的基於收入的費用和資本利得激勵費用，通過按年率計算截至2022年9月30日的9個月的基於收入的費用並加上

​

 

S-7

 

截至2022年9月30日的季度，資本利得激勵費支出根據美國公認會計原則(“GAAP”)應計，即使截至2022年9月30日，根據投資諮詢和管理協議實際上沒有支付資本利得激勵費。

《公認會計原則》要求資本利得激勵費用應計在計算中考慮累計的未實現資本增值，因為如果實現了此類未實現資本增值，則應支付資本利得激勵費用，即使在計算根據《投資公司法》或投資諮詢和管理協議實際應支付的費用時不允許考慮此類未實現資本增值。此公認會計原則應計項目按計算投資顧問及管理協議項下實際應付的資本利得獎勵費用所包括的累計已實現資本損益及累計未實現資本折舊，加上累計未實現資本增值計算。如果該金額在期末為正數，則GAAP要求我們記錄相當於該累計金額的20%的資本利得激勵費用，減去根據GAAP在所有先前期間支付的實際資本利得激勵費用或應計資本利得激勵費用的總額。根據公認會計原則，任何資本利得激勵費用在特定期間產生的應計費用，如果累計金額大於上一期間，則可能導致額外費用，或者如果該累計金額低於上一期間，則可能導致先前記錄的費用的沖銷。如果該累計金額為負數，則不存在應計項目。不能保證這種未實現的資本增值在未來會實現，也不能保證應計的金額最終會得到支付。

在此表中，我們假設這些費用(在資本利得獎勵費用的情況下)是應支付的，並且這些費用將保持不變，儘管它們是基於我們的業績，除非我們實現了某些目標，否則不會支付。我們預計將在本次發售完成之日起三個月內投資或以其他方式使用本次發售的所有淨收益，並可能擁有資本利得和利息收入，從而可能導致在本次發售完成後的第一年向我們的投資顧問支付這些費用。自我們首次公開募股至2022年9月30日，與基於收入的費用和資本利得激勵費用(包括根據GAAP應計的資本利得激勵費用，儘管它們可能不應支付)相關的平均季度費用約佔同期加權平均淨資產的0.65%(年化2.61%)。關於我們基於收入的費用和資本利得激勵費用的計算方法，請參閲下文。有關我們之前產生的基於收入的費用和資本利得激勵費用的更多詳細信息，請參閲我們於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告10-Q表中的合併財務報表附註3。

基於收入的費用按季度拖欠，金額相當於我們獎勵前費用淨投資收入(包括應計但尚未收到現金的利息)的20%，受1.75%的季度(7.0%年化)門檻利率和截至每個日曆季度末的“追趕”撥備的限制。根據該條款，在任何日曆季度內，我們的投資顧問在我們的淨投資收入等於1.75%的標準税率之前不會收到基於收入的費用，但隨後作為“追趕”，我們將獲得我們的激勵前費用淨投資收入的100%，這部分獎勵前費用淨投資收入(如果有)超過了標準税率但低於2.1875%。這一條款的效果是，如果獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.1875%，我們的投資顧問將獲得獎勵前費用淨投資收入的20%，就像不適用門檻税率一樣。

資本利得獎勵費用每年以欠款形式支付，金額相當於我們已實現資本利得的20%(如果有的話)，如果有，則計算出所有已實現資本損失和未實現資本折舊的累計淨額，減去之前所有年度支付的資本利得獎勵費用總額。

如果在最近四個完整的日曆季度期間內(A)我們對股東的總分派和(B)我們的淨資產(定義為總資產減去負債，在考慮任何基於收入的費用或資本利得激勵費用之前)的總和低於我們在該期間開始時的淨資產(定義為總資產減去負債)，則我們將推遲支付投資顧問以其他方式賺取的任何基於收入的費用和資本利得激勵費用。任何延期的

 

S-8

 

以收入為基礎的費用和資本利得激勵費用將結轉，以便在隨後的計算期間支付，前提是該等費用應根據投資諮詢和管理協議的條款支付。

這些計算將針對任何股票發行或回購進行調整。

請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的項目1.Business - 投資諮詢和管理協議。

(7)

“借款利息支出”是指通過將截至2022年9月30日的9個月的實際利息和信貸安排支出按年率計算而估算的利息支出。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的平均未償還借款約為112億美元，支付利息支出的現金為3.03億美元。截至2022年9月30日，我們的未償還借款約為119億美元(賬面價值約為118億美元)。本項目是基於一項假設，即我們在發售後的借款和利息成本將保持與發售前的類似。我們在任何特定時間可能使用的槓桿量將取決於我們的投資顧問和我們的董事會在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“Risk Faces - Risks to Our Business - We Loan Money，這放大了投資金額的收益或損失潛力，並可能增加與我們一起投資的風險”。我們目前被允許借入金額，使我們的資產覆蓋率，根據《投資公司法》計算，在此類借款後至少等於150%(即，我們每持有一美元資產，減去我們發行的所有優先證券所不代表的所有負債和債務，我們能夠借入最多兩美元)。

​

(8)

包括我們的管理費用，包括根據我們的管理協議支付的費用，以及阿瑞斯運營在履行管理協議下的義務時發生的管理費用和其他費用，以及所得税。這些費用是通過按年率計算截至2022年9月30日的9個月的實際“其他費用”來估算的。我們普通股的持有者(而不是我們的債務證券或優先股的持有者，如果有的話)間接承擔與我們的年度費用相關的成本。請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“項目1.Business - 管理協議”。

​

(9)

除投資公司法第3(C)(1)和3(C)(7)節規定的定義外，我們的股東間接承擔標的基金或其他投資工具的費用，這些基金或投資工具根據投資公司法第3(A)節的規定屬於投資公司(“收購基金”)。該等標的基金或其他投資工具在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中稱為“收購基金”。這一金額是根據我們投資的收購基金截至2022年9月30日的估計年費和運營費用估計的。其中某些被收購的基金需要繳納管理費或激勵費，管理費一般為總淨資產的1%至2.5%，激勵費一般為淨利潤的15%至25%。在適用的情況下，費用和運營費用估計基於收購資金的歷史費用和運營費用。對於那些很少或沒有運營歷史的被收購基金，費用和運營費用是基於被收購基金的發售備忘錄、私募備忘錄或其他類似通信中所述的預期費用和運營費用估計，而不影響任何業績。這些收購基金未來的費用和運營費用可能會大幅提高或降低，因為某些費用和運營費用是根據收購基金的表現而定的。, 可能會隨着時間的推移而波動。這筆款項還包括特別保護計劃的年費和運營費用的估計數。有關 - 組合和投資活動 - 高級直接貸款計劃的更多信息，請參閲我們於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和合並財務報表的附註4。SDLP的年費和運營費用是根據SDLP截至2022年9月30日的資金組合估計的，其中包括Varagon及其客户提供的優先票據和中間融資票據的利息支付，佔該等費用的87%。

​

 

S-9

 

(10)

“年度總費用”佔可歸因於普通股的合併淨資產的百分比高於非槓桿化公司的年度總費用百分比。我們借錢來槓桿化，增加我們的總資產。美國證券交易委員會要求，“年度支出總額”的百分比應以淨資產(定義為總資產減去負債後未計入期間應計的任何基於收入的費用或資本利得激勵費用)的百分比來計算，而不是以總資產的形式計算，包括用借來的錢融資的資產。

​

Example

下面的例子展示了與我們普通股的假設投資相關的不同時期累計費用總額的預計美元金額。在計算以下費用時，我們假設我們不會有額外的槓桿，我們的任何資產都不是現金或現金等價物，我們的年度運營費用將保持在上表所述的水平，並且投資者將支付    %的銷售負擔(與此次發行中出售的股票有關的承銷折扣和佣金)。投資顧問及管理協議項下的以收入為基礎的費用及資本利得税激勵費用，假設每年回報率為5%，將不會支付或對以下所示的開支金額影響不大，並不包括在本例中，除非下文特別列出。

(1)

假設我們不會實現扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何資本收益。

​

(2)

假設不存在未實現資本折舊，年回報率為5%，完全來自已實現資本利得淨額，根據投資諮詢和管理協議的條款不得遞延，因此須支付資本利得獎勵費用。

​

上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。如果我們的投資獲得足夠的回報，包括通過實現資本利得，以觸發基於收入的費用或資本利得激勵費用的一大筆金額，我們的費用，以及對我們投資者的回報，將會更高。此外，雖然該示例假設所有股息和分配以資產淨值進行再投資，但如果我們的董事會批准並宣佈現金股息，我們股息再投資計劃中未選擇接受現金的參與者將獲得我們普通股的數量，其確定方法是應支付給參與者的股息總額除以股息估值日收盤時我們普通股的每股市場價格。有關我們的股息再投資計劃的更多信息，請參閲所附招股説明書中的“股息再投資計劃”。

此示例和上表中的費用不應被視為我們未來支出的實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用)，此類實際費用可能大於或低於所示。

 

S-10

 

使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用後，我們將在此次發行中出售8,000,000股普通股將獲得的淨收益約為8,000,000股      (或如果承銷商全面行使其購買1,200,000股額外股票的選擇權，則約為      ，000,000美元)。

我們預計將用此次發行的淨收益償還我們的48.43億美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)(截至2022年10月20日的未償還本金總額為26億美元)下的未償債務，即我們合併子公司Ares Capital CP Funding LLC(“循環融資安排”)的17.75億美元循環融資安排(截至2022年10月20日的未償還本金總額為8.77億美元)，Ares Capital JB Funding LLC(“SMBC Funding Finance”)(截至2022年10月20日未償還本金4.01億美元)和/或我們的合併子公司ARCC FB Funding LLC(“BNP Funding Finance”)的3億美元循環信貸安排(截至2022年10月20日未償還本金1.75億美元)。

循環信貸安排項下產生的債務的利息以SOFR期限加0.10%(1個月、3個月或6個月)的信貸利差調整(或以英鎊、加元、歐元和某些其他外幣計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸的替代利率加利差調整)為基礎。適用的利差為1.75%或1.875%或“備用基本利率”​(定義見管理循環信貸安排的協議)，以及適用的利差為0.75%或0.875%(如適用)，每種情況下的適用利差均根據借款基數總額相對於(A)循環信貸安排下的循環風險總額和未償還定期貸款總額及(B)循環信貸安排總承諾額的85%(或如較高，循環風險總額)加上(Ii)以循環信貸安排相同抵押品作抵押的其他債務(如有)。截至2022年10月20日，1個月、3個月和6個月期限SOFR分別為3.58%、4.04%和4.47%。循環信貸安排下35億美元循環承諾和10億美元定期貸款承諾的指定到期日是2027年3月31日，循環信貸安排下1.07億美元循環承諾和2,800萬美元定期貸款承諾的指定到期日是2026年3月31日，循環信貸安排下1.5億美元循環承諾和5 000萬美元定期貸款承諾的指定到期日是3月30日。, 2025年。循環融資機制下產生的債務收取的利率是基於SOFR加0.10%的信貸利差調整或“基本利率”​(定義見循環融資機制的協議)加上適用的年息差1.90%。循環融資機制的規定到期日為2026年12月29日(可經雙方同意延期)。就按揭證券融資機制下產生的債務收取的利率，按適用利差計算，息差為倫敦銀行同業拆息利率的1.75個百分點或2.00個百分點，或“基本利率”​(定義見按揭證券融資機制的協議)的0.75個百分點或1.00個百分點，在每種情況下，息差均根據按揭證券融資機制下未償還的平均借款金額按月釐定。截至2022年10月20日，一個月、三個月和六個月期LIBOR分別為3.57%、4.32%和4.83%。SMBC融資機制的指定到期日為2026年5月28日(須經雙方同意可行使兩項為期一年的延期選擇權)。根據法國巴黎銀行融資機制產生的債務收取的利率基於三個月倫敦銀行同業拆借利率，或“基本利率”​(定義見法國巴黎銀行融資機制的協議)加上(I)1.80%的再投資期和(Ii)2.30%的再投資期後的保證金。法國巴黎銀行融資機制的法定到期日為2025年6月11日(可在雙方同意的情況下行使一年延期選擇權)。

某些承銷商的附屬公司是循環信貸安排和/或循環融資安排下的貸款人。因此，若干承銷商的聯營公司可收取超過本次發行所得款項的5%，只要該等所得款項用於償還或回購循環信貸安排及/或循環融資安排下的未償還債務。

我們打算將本次發行的任何淨收益用於一般企業用途，包括根據我們的投資目標投資於投資組合公司。

 

S-11

 

對投資組合公司的投資可能包括對我們的投資積壓和流水線的投資，截至2022年10月20日，分別約為6.05億美元和0美元。請注意，這一積壓和正在進行的任何投資的完成取決於以下一項或多項：我們對潛在投資組合公司的盡職調查令人滿意地完成，我們接受此類投資的條款和結構，以及執行和交付令人滿意的交易文件。此外，我們可能會出售這些投資的全部或部分，其中某些投資可能會導致償還現有投資。我們不能向您保證，我們將進行這些投資中的任何一項，或者我們將出售這些投資的全部或任何部分。

 

S-12

 

大寫

下表列出了我們在2022年9月30日的實際市值。您應將此表與本招股説明書附錄中所述的“收益使用”以及我們最新的資產負債表一起閲讀，這些資產負債表包括在我們於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中，並通過引用併入本文。

(1)

上表反映了截至2022年9月30日的未償債務本金金額。截至2022年10月20日，循環信貸機制、循環融資機制、SMBC融資機制和法國巴黎銀行融資機制下的債務分別為26億美元、8.77億美元、4.01億美元和1.75億美元。是次發行所得款項淨額預計將用於償還循環信貸機制、循環融資機制、SMBC融資機制、法國巴黎銀行融資機制及/或一般企業用途(包括根據我們的投資目標投資於投資組合公司)項下的未償還債務。見“收益的使用”。

​

 

S-13

 

普通股和分配的價格範圍

本項目所需信息包含在我們於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及我們於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中，並通過引用併入本文。

 

S-14

 

承銷

摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券公司和瑞銀證券有限責任公司分別擔任下列承銷商的代表。在符合吾等與承銷商之間的購買協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售普通股，而各承銷商亦已分別而非聯名同意向吾等購買以下名稱相對之普通股股份數目。

在符合購買協議規定的條款和條件的情況下，承銷商同意，如果購買了其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據購買協議出售的所有股份。如果承銷商違約，購買協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止購買協議。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股份時，須事先出售股份，但須經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項後，方可向承銷商發行股份及接受股份。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商以每股      美元的價格向我們購買普通股(在扣除我們的總自付費用約為      百萬美元之前，承銷商向我們購買普通股的總收益約為      百萬美元，或如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，則約為      百萬美元)。承銷商可不時在納斯達克全球精選市場、場外交易、協議交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協議價格發售普通股。承銷商出售本次發行的普通股股份，可以視為獲得了承銷折扣形式的補償。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。

購買額外股份的選項

我們已授予承銷商一項選擇權，可以按本招股説明書附錄封面所載的每股價格購買最多1,200,000股普通股。

 

S-15

 

承銷商可自本招股説明書附錄之日起30天內行使該選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據購買協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買一定數量的額外股份。

類似證券不得銷售

除例外情況外，我們同意在本招股説明書附錄日期後30天內，在未徵得摩根士丹利有限責任公司書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股，或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。

本公司高管及董事同意，在未徵得摩根士丹利有限責任公司書面同意的情況下，自本招股説明書補充刊發之日起30天內，不得出售或轉讓任何普通股，或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同，

​

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

​

•

購買任何期權或合同以出售任何普通股，

​

•

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證，

​

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

​

•

請求或要求我們提交與普通股相關的登記聲明，或

​

•

簽訂全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議，無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算。

​

本鎖定條款適用於普通股以及任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

納斯達克全球精選市場上市

這些股票在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“ARCC”。

空頭頭寸

承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過授予他們的期權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超出期權範圍的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格

 

S-16

 

可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

與本次發行相關的是次發行，承銷商可在普通股發售或銷售開始前至分銷完成之前的一段時間內，根據《交易法》M規則第103條在納斯達克全球精選市場上從事普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

股票的電子要約、出售和分配

承銷商可以電子(PDF)格式提供招股説明書。電子(PDF)格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可以向其網上經紀客户配售有限數量的股票。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的聯營公司過去曾在正常業務過程中向Ares及其聯營公司、管理基金和Ares Capital或我們的投資組合公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到或將有權收到單獨的費用。特別是，承銷商或其關聯公司可以與Ares Capital或代表Ares Capital、Ares或我們或他們的任何投資組合公司、關聯公司和/或管理基金執行交易。此外，承銷商或其關聯公司可為其證券出售給或其貸款被出售給Ares、Ares Capital或Ares Capital Management及其關聯公司和管理基金的公司擔任安排人、承銷商或配售代理。

某些承銷商的附屬公司可能是隸屬於我們的投資顧問Ares Capital Management的私人投資基金的投資者。

承銷商或其關聯公司也可以將我們的證券、我們投資組合公司的證券或與之相關的其他金融工具交易到他們自己的賬户或他人的賬户，並可以直接或通過衍生品交易向Ares、Ares Capital、Ares Capital Management或我們的任何投資組合公司提供貸款或融資。

我們可以在發行後向承銷商或其關聯公司購買第三方的證券。然而，我們沒有就收購任何此類證券達成任何協議或安排，我們可能也不會購買任何此類證券。我們只會購買任何此類證券，前提是 - 和 - 等我們確定了滿足我們投資需求的證券，並完成了對此類證券的盡職調查審查。

在本招股説明書補充日期後，承銷商及其關聯公司可能會不時獲得有關特定投資組合公司或我們的信息，而這些信息可能無法向

 

S-17

 

普通公眾。任何此類信息都是承銷商及其關聯公司在正常業務過程中獲得的，與普通股發行無關。此外，在出售我們的普通股的要約期後，承銷商或其關聯公司可以對Ares、Ares Capital或我們的投資組合公司進行分析或提出意見，並代表他們的專有或客户賬户買賣我們投資組合公司的一個或多個權益，並可能從事競爭活動。沒有義務代表這些各方向我們的股東披露他們關於任何投資組合公司或關於Ares Capital的各自的分析、意見或買賣活動。

承銷商及其關聯公司在正常業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

某些承銷商的聯屬公司在我們的信貸安排或其他債務工具(包括循環信貸安排和循環融資安排)下擔任代理和/或貸款人，也可能是Iham管理的私人投資基金的貸款人。摩根大通銀行是摩根大通證券有限責任公司的附屬公司，是我們循環信貸安排下的行政代理。美國銀行證券公司(美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司的受讓人)和摩根大通銀行是我們循環信貸安排的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。美國銀行是美國銀行證券公司的附屬公司，是我們循環信貸安排的銀團代理。北卡羅來納州富國銀行是循環融資機制的代理人。某些承銷商及其關聯公司是與我們的首次公開募股以及我們隨後的普通股發行、債券發行和配股相關的承銷商，他們因此獲得了慣常費用。

本次發行所得款項將用於償還或回購循環信貸融資機制、循環融資機制、SMBC融資機制和/或法國巴黎銀行融資機制下的未償債務，並用於一般企業用途。某些承銷商的關聯公司是循環信貸安排和/或循環融資安排下的貸款人。因此，若干承銷商的聯營公司可收取超過本次發行所得款項的5%，只要該等所得款項用於償還或回購循環信貸安排及/或循環融資安排下的未償還債務。

摩根士丹利有限責任公司的主要營業地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。美國銀行證券公司的主要業務地址是One Bryant Park，New York，NY 10036。瑞銀證券有限責任公司的主要業務地址是1285 Avenue of the America，New York，NY 10019。

澳大利亞潛在投資者須知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708(11)條所述的一項或多項豁免，或根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免，只能向“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，向身為“老練投資者”(符合公司法第708(8)條的涵義)、“專業投資者”(符合公司法第708(11)條的涵義)的人士或獲豁免的投資者發出任何普通股要約，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供我們的普通股是合法的。

澳大利亞豁免投資者申購的普通股，除特殊情況外，不得在本次發行配售之日起12個月內在澳大利亞出售。

 

S-18

 

根據公司法第708條的豁免或其他規定，不需要根據公司法第6D章向投資者披露信息，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。預期購買已發行普通股的人應對普通股進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

香港潛在投資者須知

本公司普通股的股份不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與本公司普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但有關本公司普通股股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的廣告、邀請或文件除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

 

S-19

 

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由位於洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的Kirkland&Ellis LLP、位於華盛頓特區的Eversheds Sutherland(美國)LLP和位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP轉交給我們。Kirkland&Ellis LLP不時在無關事宜上代表某些承銷商、Ares和Ares Capital Management。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP轉交給承銷商。

 

S-20

 

通過引用併入某些信息

本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書增刊日期之後，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書增刊中包含的或通過引用併入本文中的任何信息。

我們在本招股説明書附錄日期之後，通過引用將以下列出的我們的備案文件以及我們可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併到本招股説明書補編中，直到本招股説明書補編和隨附的招股説明書提供的所有證券均已出售或我們以其他方式終止提供這些證券；然而，根據Form 8-K第2.02項或第7.01項“提供”的信息或“提供”給美國證券交易委員會的其他未被視為已備案的信息並未通過引用併入本招股説明書補編中。

本招股説明書補編引用了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；

​

•

我們分別於2022年4月26日、2022年7月26日和2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告；以及

​

•

本公司於2022年1月3日、2022年1月13日、2022年1月18日、2022年1月21日、2022年3月9日、2022年4月5日、2022年5月20日、2022年5月27日、2022年7月1日、2022年8月2日、2022年8月8日和2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(不包括第2.02和7.01項以及附件99.1和99.2)。

​

有關如何獲取這些文件的副本的信息，請參閲所附招股説明書中的“可用信息”。

 

S-21

PROSPECTUS

Common Stock
優先股
債務證券
訂閲權限
Warrants
Units

Ares Capital Corporation是一家專業金融公司，是一家在馬裏蘭州註冊成立的封閉式、非多元化管理投資公司。根據修訂後的1940年《投資公司法》，我們選擇作為一家商業發展公司進行監管。我們的投資目標是通過債務和股權投資產生當前收入和資本增值。我們主要投資於第一留置權優先擔保貸款(包括“unitranche”貸款，這是結合優先和次級債務的貸款，通常處於第一留置權地位)，以及第二留置權優先擔保貸款。除了優先擔保貸款，我們還投資次級債務(有時稱為夾層債務)，在某些情況下包括股本部分，以及優先股。在較小程度上，我們還進行普通股權投資。我們由我們的投資顧問Ares Capital Management LLC進行外部管理，Ares Capital Management LLC是Ares Management Corporation的子公司，Ares Management Corporation是一家上市的全球領先的另類投資管理公司。阿瑞斯運營有限責任公司是阿瑞斯管理公司的子公司，為我們的運營提供某些必要的行政和其他服務。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ARCC”。2021年5月28日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最新銷售價格為每股19.47美元。截至2021年3月31日(我們確定資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天)，我們普通股的每股資產淨值為17.45美元。

投資我們的證券涉及本招股説明書第15頁開始的“風險因素”部分所述的風險，包括槓桿風險。

我們可能不時在一個或多個產品或系列中提供我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權、代表購買普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券，或由上述任何組合組成的單位，我們統稱為“證券”。在此提供的優先股、債務證券、認購權和認股權證(包括作為一個單位的一部分)可以轉換或交換為我們普通股的股份。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。如果我們發行普通股，普通股的每股發行價減去任何承銷佣金或折扣，通常不會低於我們發行時普通股的每股資產淨值。然而，根據本招股説明書，我們可以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的普通股，(A)與向我們的現有股東配股有關，(B)事先獲得我們大多數普通股股東的批准，或(C)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許的情況下。本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。隨附的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀這份招股説明書。, 隨附的招股説明書副刊、任何相關的免費撰寫的招股説明書和通過引用併入本文的文件，在投資於我們的證券之前，請保留這些文件，以備將來參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些信息可通過撥打我們付費電話(310)201-4200、通過發送電子郵件至IRARCC@aresmgmt.com或在我們的網站www.aresCapital alcorp.com上免費獲取。美國證券交易委員會還設有一個網站www.sec.gov，其中包含此類信息。本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中並不包含本文提及的網站上的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書補充材料外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

本招股説明書日期為2021年6月3日。

 

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書、本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用的文件中包含的信息，或我們向您推薦的任何其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中出現的或通過引用併入的信息僅在其各自封面上的日期是準確的或將是準確的。自任何這樣的日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

目錄

 

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關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為證券法第405條規則所界定的“知名經驗豐富的發行人”向美國證券交易委員會提交的自動“擱置”登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，吾等可不時以一個或多個發售或系列發售我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權、代表購買普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券，或由上述任何組合組成的單位，其條款將於發售時確定。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。該等招股章程增刊及/或免費撰寫招股章程(以下統稱為“招股章程增刊”)亦可添加、更新或更改本招股章程或本公司在此引用的文件所載的資料。本招股説明書和招股説明書副刊，連同通過引用併入本文的任何文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件、任何證物和標題下描述的附加信息, “在您作出投資決定之前，通過參考併入某些信息”、“招股説明書摘要”和“風險因素”。

 

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1

 

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3

 

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6

 

費用和開支

下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將根據以下假設直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。除文意另有所指外，每當本表提及吾等的費用或開支時，吾等將從我們的淨資產中支付該等費用及開支，因此，股東將以Ares Capital的投資者的身份間接承擔該等費用或開支。

(1)

如果與本招股説明書相關的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷(承銷折扣或佣金)。在二級市場購買我們普通股的股票不收取銷售費用，但可能需要收取經紀佣金或其他費用。該表不包括股東可能因購買我們普通股股份而支付的任何銷售負擔。

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(2)

相關招股説明書副刊將披露預計發行費用金額、發行價以及我們承擔的發行費用佔發行價的百分比。

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(3)

股息再投資計劃的費用計入“其他費用”。該計劃下的計劃管理人費用由我們支付。如果參與者在終止前通知計劃管理員，選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者賬户中持有的部分或全部股份，並將收益匯給參與者，則計劃管理員有權從收益中扣除最高15美元的交易費外加每股0.12美元的手續費。有關更多信息，請參閲下面的“股息再投資計劃”。

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(4)

相關招股説明書副刊將披露發行價和股東交易總費用佔發行價的百分比。

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(5)

用於計算此表中百分比的“可歸屬於普通股的合併淨資產”為截至2021年3月31日的三個月的平均淨資產74億美元。

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(6)

我們的基本管理費是根據我們的總資產(現金或現金等價物除外，但包括用借來的資金購買的資產)在最近完成的兩個日曆季度末的平均價值按1.5%的年利率計算的；但是，如果我們的總資產(現金或現金等價物但包括用借來的資金購買的資產)的平均價值超過(A)200%和(B)我們在最近完成的日曆季度末的資產淨值的乘積，基本管理費按1.0%的年利率計算。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中“投資諮詢和管理協議”標題下的“業務”。

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7

 

(7)

本項目代表我們的投資顧問的基於收入的費用和資本利得激勵費用，估算方法是將截至2021年3月31日的三個月的基於收入的費用按年率計算，並加上根據美國公認會計原則(“GAAP”)在截至2021年3月31日的三個月應計的資本利得激勵費用支出，即使截至2021年3月31日的投資諮詢和管理協議下實際上沒有支付資本利得激勵費用。

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《公認會計原則》要求資本利得激勵費用應計在計算中考慮累計的未實現資本增值，因為如果實現了此類未實現資本增值，則應支付資本利得激勵費用，即使在計算根據《投資公司法》或投資諮詢和管理協議實際應支付的費用時不允許考慮此類未實現資本增值。此公認會計原則應計項目按計算投資顧問及管理協議項下實際應付的資本利得獎勵費用所包括的累計已實現資本損益及累計未實現資本折舊，加上累計未實現資本增值計算。如果該金額在期末為正數，則GAAP要求我們記錄相當於該累計金額的20%的資本利得激勵費用，減去根據GAAP在所有先前期間支付的實際資本利得激勵費用或應計資本利得激勵費用的總額。根據公認會計原則，任何資本利得激勵費用在特定期間產生的應計費用，如果累計金額大於上一期間，則可能導致額外費用，或者如果該累計金額低於上一期間，則可能導致先前記錄的費用的沖銷。如果該累計金額為負數，則不存在應計項目。不能保證這種未實現的資本增值在未來會實現，也不能保證應計的金額最終會得到支付。

在此表中，我們假設這些費用(在資本利得獎勵費用的情況下)是應支付的，並且這些費用將保持不變，儘管它們是基於我們的業績，除非我們實現了某些目標，否則不會支付。吾等預期於根據本招股説明書進行發售的日期起計三個月內投資或以其他方式使用根據登記説明書登記的證券的所有淨收益，而本招股説明書是該招股説明書的一部分，並可能有資本收益及利息收入，可導致在根據本招股説明書完成發售後的第一年向吾等的投資顧問支付該等費用。自我們首次公開募股至2021年3月31日，與基於收入的費用和資本利得激勵費用(包括根據GAAP應計的資本利得激勵費用，儘管它們可能不應支付)相關的平均季度費用約佔同期加權平均淨資產的0.63%(年化基礎上為2.51%)。關於我們基於收入的費用和資本利得激勵費用的計算方法，請參閲下文。有關本公司此前產生的基於收入的費用和資本利得激勵費用的更詳細信息，請參閲截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的綜合財務報表附註3。

基於收入的費用按季度拖欠，金額相當於我們獎勵前費用淨投資收入(包括應計但尚未收到現金的利息)的20%，受1.75%的季度(7.0%年化)門檻利率和截至每個日曆季度末的“追趕”撥備的限制。根據該條款，在任何日曆季度內，我們的投資顧問在我們的淨投資收入等於1.75%的標準税率之前不會收到基於收入的費用，但隨後作為“追趕”，我們將獲得我們的激勵前費用淨投資收入的100%，這部分獎勵前費用淨投資收入(如果有)超過了標準税率但低於2.1875%。這一條款的效果是，如果獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.1875%，我們的投資顧問將獲得獎勵前費用淨投資收入的20%，就像不適用門檻税率一樣。

資本利得獎勵費用每年以欠款形式支付，金額相當於我們已實現資本利得的20%(如果有的話)，如果有，則計算出所有已實現資本損失和未實現資本折舊的累計淨額，減去之前所有年度支付的資本利得獎勵費用總額。

我們將推遲支付任何基於收入的費用和資本利得獎勵費用，如果在最近四個完整的日曆季度期間內，(A)我們向我們的股東分配的總金額為

 

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及(B)本行於期初的淨資產變動(定義為總資產減去負債，並未計入期內應計的任何以收入為基礎的費用或資本利得激勵費用)少於本公司淨資產(定義為總資產減去負債)的7.0%。任何以遞延收入為基礎的費用及資本利得激勵費用將結轉於隨後的計算期間支付，惟該等費用須根據投資顧問及管理協議支付。

這些計算將針對任何股票發行或回購進行調整。

請參閲我們最新的Form 10-K年報中“投資諮詢和管理協議”標題下的“業務”。

(8)

“借入資金的利息支出”是指通過將截至2021年3月31日的三個月的實際利息和信貸安排支出按年率計算而估計的利息支出。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的平均未償還借款約為83億美元，用於利息支出的現金為1.07億美元。截至2021年3月31日，我們的未償還借款約為81億美元(賬面價值約為80億美元)。本項目是基於一項假設，即我們在發售後的借款和利息成本將保持與發售前的類似。我們在任何特定時間可能使用的槓桿量將取決於我們的投資顧問和我們的董事會在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。見我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素-與我們業務相關的風險-我們借錢，這放大了投資金額的收益或損失的潛力，並可能增加與我們一起投資的風險”。我們目前被允許借入金額，使我們的資產覆蓋率，根據《投資公司法》計算，在此類借款後至少等於150%(即，我們每持有一美元資產，減去我們發行的所有優先證券所不代表的所有負債和債務，我們能夠借入最多兩美元)。見我們最新的Form 10-K年度報告中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--財務狀況、流動性和資本資源》和我們最新的Form 10-Q季度報告中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--財務狀況、流動性和資本資源》。

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(9)

包括我們的管理費用，包括根據我們的管理協議支付的費用，以及阿瑞斯運營在履行管理協議下的義務時發生的管理費用和其他費用，以及所得税。這些費用是通過按年率計算截至2021年3月31日的三個月的實際“其他費用”來估算的。我們普通股的持有者(而不是我們的債務證券或優先股的持有者，如果有的話)間接承擔與我們的年度費用相關的成本。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中“管理協議”標題下的“業務”。

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(10)

除投資公司法第3(C)(1)和3(C)(7)節規定的定義外，我們的股東間接承擔基礎基金或其他投資工具的費用，這些基金或其他投資工具根據投資公司法第3(A)節的規定屬於投資公司(“收購基金”)。這類標的基金或其他投資工具在本招股説明書中被稱為“收購基金”。這一數額是根據截至2021年3月31日本公司投資的收購基金的估計年費和運營費用估計的。其中某些被收購的基金需要繳納管理費或激勵費，管理費一般為總淨資產的1%至2.5%，激勵費一般為淨利潤的15%至25%。在適用的情況下，費用和運營費用估計基於收購資金的歷史費用和運營費用。對於那些很少或沒有運營歷史的被收購基金，費用和運營費用是基於被收購基金的發售備忘錄、私募備忘錄或其他類似通信中所述的預期費用和運營費用估計，而不影響任何業績。這些收購基金未來的費用和運營費用可能會大幅提高或降低，因為某些費用和運營費用是根據收購基金的表現而定的。, 可能會隨着時間的推移而波動。這筆款項還包括特別保護計劃的年費和運營費用的估計數。請參閲我們最新的Form 10-K年報和《管理層對財務狀況的討論和分析--投資組合和投資活動--​高級直接貸款計劃》和《管理層對財務狀況的討論和分析》，以及本公司合併財務報表的附註4

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9

 

有關SDLP的更多信息，請參閲我們最新的Form 10-Q季度報告中的 和運營結果-組合和投資活動-高級直接貸款計劃。SDLP的年費和運營費用是根據SDLP截至2021年3月31日的資金組合估計的，其中包括Varagon及其客户提供的優先票據和中間融資票據的利息支付，佔此類費用的84%。

(11)

“年度總費用”佔可歸因於普通股的合併淨資產的百分比高於非槓桿化公司的年度總費用百分比。我們借錢來槓桿化，增加我們的總資產。美國證券交易委員會要求，“年度支出總額”的百分比應以淨資產(定義為總資產減去負債後未計入期間應計的任何基於收入的費用或資本利得激勵費用)的百分比來計算，而不是以總資產的形式計算，包括用借來的錢融資的資產。

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Example

下面的例子展示了與我們普通股的假設投資相關的不同時期累計費用總額的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們不會有額外的槓桿，我們的資產都不是現金或現金等價物，我們的年度運營費用將保持在上表所述的水平。投資顧問及管理協議項下的以收入為基礎的費用及資本利得税激勵費用，假設每年回報率為5%，將不會支付或對以下所示的開支金額影響不大，並不包括在本例中，除非下文特別列出。以下示例中不包括交易費用。如果與本招股説明書相關的股票被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將重述此示例，以反映適用的銷售負荷。

(1)

假設我們不會實現扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何資本收益。

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(2)

假設不存在未實現資本折舊，年回報率為5%，完全來自已實現資本利得淨額，根據投資諮詢和管理協議的條款不得遞延，因此須支付資本利得獎勵費用。

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上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。如果我們的投資獲得足夠的回報，包括通過實現資本利得，以觸發基於收入的費用或資本利得激勵費用的一大筆金額，我們的費用，以及對我們投資者的回報，將會更高。此外，雖然該示例假設所有股息和分配以資產淨值進行再投資，但如果我們的董事會批准並宣佈現金股息，我們股息再投資計劃中未選擇接受現金的參與者將獲得我們普通股的數量，其確定方法是應支付給參與者的股息總額除以股息估值日收盤時我們普通股的每股市場價格。有關我們的股息再投資計劃的更多信息，請參閲下面的“股息再投資計劃”。

此示例和上表中的費用不應被視為我們未來支出的實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用)，此類實際費用可能大於或低於所示。

 

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財務亮點

下表所列截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的財務數據來自我們的綜合財務報表，這些綜合財務報表已由畢馬威有限責任公司審計，畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，其有關報告通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書補編中，或我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告，這些文件可從www.sec.gov獲取或應要求獲取。下表所載截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的財務數據來自我們未經審計的財務報表，但管理層認為，該數據反映了公平呈現該中期業績所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期結果。閣下應結合本公司合併財務報表及其附註、以引用方式併入本招股説明書的“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”、本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中以參考方式併入的任何文件，或我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，閲讀這些財務摘要。

 

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(1)

使用的淨資產等於合併資產負債表上的股東權益總額。

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(2)

加權平均基本每股數據。

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(3)

這一金額反映了本公司收購聯合資本公司的收益。

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(4)

有關更多信息，請參閲我們於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註16。

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(5)

包括額外股息：(A)截至2019年12月31日的年度每股0.08美元、(B)截至2015年12月31日的年度每股0.05美元、(C)截至2014年12月31日的年度的每股0.05美元、(D)截至2013年12月31日的年度的每股0.05美元及(E)截至2012年12月31日的年度的每股0.10美元。

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(6)

截至2021年3月31日的三個月，基於市值的總回報相當於截至2021年3月31日的結束市值自結束市場每股增加18.71美元。

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2020年12月31日的價值為每股16.89美元，加上截至2021年3月31日的三個月的已宣佈和應支付的股息每股0.40美元，除以2020年12月31日的市值。截至2020年12月31日止年度，按市值計算的總回報等於截至2020年12月31日止市值每股減少16.89美元，加上截至2020年12月31日止年度每股宣佈及應付股息1.60美元，除以截至2019年12月31日止年度市值。截至2019年12月31日止年度，按市值計算的總回報等於截至2018年12月31日止市值每股增加18.65美元，加上截至2019年12月31日止年度每股已宣派及應付股息1.68美元，除以2018年12月31日止市值。截至2018年12月31日止年度，按市值計算的總回報等於截至2018年12月31日止市值每股減少15.58美元，加上截至2018年12月31日止年度每股宣佈及應付股息1.54美元，除以截至2017年12月31日止年度市值。截至2017年12月31日止年度，按市值計算的總回報相等於截至2017年12月31日的終止市值每股減少15.72美元，加上截至2017年12月31日止年度的每股宣佈及應付股息1.52美元，除以2016年12月31日的市值。截至二零一六年十二月三十一日止年度，按市值計算的總回報相等於截至十二月三十一日止市值的升幅, 根據截至2015年12月31日的最終市值每股14.25美元加上截至2016年12月31日的年度已宣佈和應支付的每股1.52美元的股息除以2015年12月31日的市值，2016年的每股收益為16.49美元。截至2015年12月31日止年度，按市值計算的總回報等於截至2015年12月31日止市值每股減少14.25美元，加上截至2015年12月31日止年度每股宣佈及應付股息1.57美元，除以2014年12月31日止市值。於截至二零一四年十二月三十一日止年度，按市值計算的總回報等於截至二零一三年十二月三十一日止市值每股減少15.61美元，加上截至二零一四年十二月三十一日止年度每股宣佈及應付股息1.57美元，除以二零一三年十二月三十一日止市值。於截至二零一三年十二月三十一日止年度，按市值計算之總回報等於截至二零一二年十二月三十一日止市值每股增加17.77美元，加上截至二零一三年十二月三十一日止年度每股宣佈及應付股息1.57美元，除以二零一二年十二月三十一日之市值。於截至二零一二年十二月三十一日止年度，按市值計算之總回報等於截至二零一一年十二月三十一日止市值每股增加17.50美元，加上截至二零一二年十二月三十一日止年度每股宣佈及應付股息1.60美元，除以二零一一年十二月三十一日之市值。截至二零一一年十二月三十一日止年度，按市值計算的總回報, 二零一一年十二月三十日的末期市值較二零一零年十二月三十一日的末期市值每股減少15.45美元，即每股16.48美元，加上截至二零一一年十二月三十一日止年度的已公佈及應付股息每股1.41美元，除以二零一零年十二月三十一日的市值。截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止財政年度的財務重點，按市值計算的總回報不按年率計算。公司的股票價值起伏不定。該公司的業績會隨着時間的推移而變化，目前可能與所顯示的有所不同。過去的表現並不能保證未來的結果。

(7)

截至2021年3月31日止三個月，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2021年3月31日止三個月每股已申報及應付股息0.40美元，除以期初資產淨值。截至2020年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內淨資產值變動加上截至2020年12月31日止年度每股宣佈及應付股息1.60美元，除以期初資產淨值。截至2019年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2019年12月31日止年度每股1.68美元的已申報及應付股息，除以期初資產淨值。截至2018年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2018年12月31日止年度每股1.54美元的已申報及應付股息除以

​

 

13

 

該期間的期初資產淨值。截至2017年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2017年12月31日止年度每股已申報及應付股息1.52美元，除以期初資產淨值。截至2016年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2016年12月31日止年度每股已申報及應付股息1.52美元，除以期初資產淨值。截至2015年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2015年12月31日止年度每股已申報及應付股息1.57美元，除以期初資產淨值。截至2014年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2014年12月31日止年度每股已申報及應付股息1.57美元，除以期初資產淨值。截至2013年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2013年12月31日止年度每股已申報及應付股息1.57美元，除以期初資產淨值。於截至二零一二年十二月三十一日止年度，按資產淨值計算之總回報等於期內資產淨值變動加上截至二零一二年十二月三十一日止年度每股已申報及應付股息1.60美元除以期初資產淨值。截至2011年12月31日止的年度, 按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2011年12月31日止年度每股1.41美元的已申報及應付股息除以期初資產淨值。此等計算已就與股息再投資計劃有關的已發行股份、與任何股本發售有關的普通股發行及於期內發行的任何可轉換票據的權益部分(視何者適用而定)作出調整。截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止財政年度的財務重點，按資產淨值計算的總回報不按年率計算。該公司的業績會隨着時間的推移而變化，目前可能與所顯示的有所不同。過去的表現並不能保證未來的結果。

(8)

這些比率反映的是年化金額。

​

(9)

截至2021年3月31日的三個月以及截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的年度，已記錄運營費用與平均淨資產的比率如下：

​

​

(10)

淨投資收益與平均淨資產之比不包括與已實現損益相關的所得税。

​

 

14

 

RISK FACTORS

您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以及標題為“項目1A”的部分討論的風險。風險因素“在我們的年度報告表格10-K中，標題為”第1A項“。在閣下決定是否投資我們的證券之前，閣下應考慮以下事項：“我們最新提交的10-Q表季報中以引用方式併入的風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何後續文件中以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補編中的其他信息，以及本招股説明書、隨附的招股説明書附錄中包含的所有其他信息以及通過引用納入本公司證券的任何文件，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋。下面列出的風險和此類文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的淨資產價值和我們證券的交易價格(如果有的話)可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

我們普通股發行的投資者可能會在此類發行結束後立即遭到稀釋。

我們一般預計任何普通股的公開發行價格將高於我們已發行普通股的每股賬面價值(除非我們根據配股發行發行股票，或在獲得股東和獨立董事的事先批准後發行股票)。因此，根據本招股説明書購買我們普通股股票的投資者可能會在發行後支付超過每股有形賬面價值的每股價格。

如果您不在任何配股中充分行使您的認購權，您在我們中的權益可能會被稀釋。此外，如果認購價低於我們的每股資產淨值，那麼您的股票總資產淨值將立即稀釋。

在我們發行認購權的情況下，沒有充分行使認購權的股東預計，在根據本招股説明書完成配股時，他們在我們中擁有的比例權益將少於他們充分行使權利時的比例。我們不能準確地説明任何此類股權稀釋的金額，因為我們目前不知道由於此類配股而將購買的股份比例。

此外，如果認購價低於我們普通股的每股資產淨值，那麼我們的股東將因為此次發行而立即經歷其股票總資產淨值的稀釋。資產淨值的任何減少數額無法預測，因為目前不知道供股到期日的認購價和每股資產淨值將是多少，也不知道由於該等供股將購買多大比例的股份。這種稀釋可能是相當嚴重的。見“風險因素--與我們普通股和公開交易票據有關的風險--如果我們在一次或多次發行中以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們普通股的股票或證券以認購或可轉換為我們普通股的股票”，則我們普通股的每股資產淨值可能會被稀釋。

根據本招股説明書，我們可能首先將發行所得淨額的一部分主要投資於高質量的短期投資，這些投資產生的回報率將低於第一和第二留置權優先擔保貸款和夾層債務產生的利息的預期回報率。

根據本招股説明書，我們最初可能會將發行所得淨額的一部分主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高質量的短期投資。這些證券的收益通常大大低於我們預期的收益，一旦我們按照我們的投資目標進行了充分投資。因此，我們可能在一段時間內無法實現我們的投資目標，和/或我們可能需要在一段時間內將我們可能向股東支付的任何股息的金額減少到大大低於我們預期支付的水平

 

15

 

根據我們的投資目標將發行所得淨額全額投資。如果我們沒有意識到收益超過了我們的支出，我們可能會出現運營虧損，我們的股票市場價格可能會下跌。

我們的股東可能會收到我們普通股的股票作為股息，這可能會給他們帶來不利的現金流後果。

為了滿足適用於RICS的年度分配要求，我們有能力以普通股的股票而不是現金宣佈很大一部分股息。只要這種股息的一部分以現金支付(這一部分可能低至20%)，並滿足某些要求，整個分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息。因此，股東將按股東收到股息當天作為股息一部分的股票公平市值的100%徵税，方式與現金股息相同，即使大部分股息是以我們普通股的股票支付的。

我們無法預測税改立法將如何影響我們、我們的投資或我們的股東，任何此類立法都可能對我們的業務產生不利影響。

與税收相關的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。與美國聯邦所得税有關的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。2017年12月，美國參眾兩院通過税改立法《減税和就業法案》，總裁簽署成為法律。這類立法對《守則》作出了許多修改，包括對企業實體的徵税、利息支出的扣除和資本投資的税務處理等方面的重大修改。我們無法肯定地預測税法的任何變化可能會如何影響我們、我們的股東或我們的證券投資。新的立法和任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們有資格獲得RIC或美國聯邦所得税待遇的能力產生重大和負面影響，並可能對我們和具有此類資格的股東造成的後果，或產生其他不利後果。敦促股東就税收立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

 

16

 

前瞻性陳述

本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含或引用的部分陳述為前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，包括我們通過引用方式併入本文和其中的文件，涉及許多風險和不確定性，包括有關以下方面的陳述：

•

我們或我們投資組合公司的未來業務、運營、經營結果或前景；

​

•

當前和未來投資的回報或影響；

​

•

全球健康危機，如新冠肺炎疫情，對我們或我們投資組合公司的業務以及美國和全球經濟的影響；

​

•

信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；

​

•

取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對我們經營業績的影響；

​

•

利率波動對我們業務的影響；

​

•

法律或法規的變化(包括其解釋)的影響，包括減税和就業法案、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)、國會通過並於2020年12月簽署成為法律的刺激方案以及2021年3月簽署成為法律的2021年美國救援計劃法案，管理我們的運營或我們投資組合公司的運營或我們競爭對手的運營；

​

•

美國證券交易委員會的臨時、有條件救濟和隨後不採取行動的立場到期，在每種情況下，允許與投資顧問或其關聯公司管理的某些其他基金共同投資；

​

•

我們對投資組合公司的投資估值，特別是那些沒有流動性交易市場的公司；

​

•

我們收回未實現虧損的能力；

​

•

我們有能力成功投資於此次發行所籌集的任何資金；

​

•

市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力，以及我們有效管理資本資源的能力；

​

•

我們與第三方的合同安排和關係；

​

•

總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

​

•

圍繞全球金融穩定的不確定性；

​

•

英國脱歐的社會、地緣政治、金融、貿易和法律影響；

​

•

中東動盪和能源價格波動的可能性及其對我們所投資行業的影響；

​

•

我們當前和未來投資組合公司的財務狀況及其實現目標的能力；

​

•

我們在私人和公共債務市場籌集資金的能力；

​

•

我們成功完成和整合任何收購的能力；

​

•

任何訴訟的結果和影響；

​

•

我們的現金資源和營運資本是否充足；

​

•

任何股利分配的時間、形式和金額；

​

•

我們投資組合公司的運營產生現金流的時間(如果有的話)；以及

​

 

17

 

•

我們的投資顧問能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資。

​

我們使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”以及類似的表述來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。由於任何原因，我們的實際結果和狀況可能與前瞻性陳述中暗示或表達的情況大不相同，包括“風險因素”中陳述的因素，以及本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的其他信息，包括我們通過引用納入本文和其中的文件。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書或招股説明書附錄(視情況而定)之日向我們提供的信息，包括通過引用併入的任何文件。除非聯邦證券法要求，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

18

 

使用收益

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售我們證券的淨收益用於一般公司用途，包括根據我們的投資目標投資於投資組合公司。我們還預計將用發行所得淨額償還或回購未償還債務(如果有)，其中可能包括以下債務(截至2021年5月14日未償還本金總額88億美元)：(A)我們39.63億美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)(截至2021年5月14日未償還的10億美元)；(B)我們合併子公司Ares Capital CP Funding LLC的15.25億美元的循環融資安排(“循環融資安排”)(截至2021年5月14日的未償還的9.07億美元)，(C)本公司合併附屬公司Ares Capital JB Funding LLC(“SMBC Funding Finance”)的8億美元循環融資安排(於2021年5月14日已償還3.63億美元)，(D)本公司全資附屬公司ARCC FB Funding LLC(“BNP Funding Finance”)的3億美元循環信貸安排(於2021年5月14日未償還金額)(E)於2022年2月1日到期的本金總額3.88億美元的無擔保可轉換票據(“2022年可轉換票據”)(於5月14日未償還本金總額3.88億美元)，(F)於2021年3月1日到期的4.03億美元無擔保可轉換票據(“2024年可轉換票據”及連同2022年可轉換票據，“可轉換無擔保票據”)(截至2021年5月14日未償還本金總額4.03億美元)，(G)於2022年1月19日到期的本金總額6億美元(“2022年票據”)(截至2021年5月14日未償還本金總額6億美元), (H)於2023年2月10日到期的本金總額為7.5億美元的無抵押票據(“2023年票據”)(於2021年3月31日到期的本金總額為7.5億美元)、(I)於2024年6月10日到期的本金總額為9億美元的無抵押票據(“2024年票據”)(於2021年5月14日到期的本金總額為9億美元)、(J)於2025年3月1日到期的本金總額為6億美元的無抵押票據(“2025年3月票據”)(於5月14日的未償還本金總額為6億美元)，(K)於2025年7月15日到期的12.5億美元無擔保票據本金總額(“2025年7月票據”)(7.5億美元於2021年5月14日到期的未償還本金總額)(L)於2026年1月15日到期的11.5億美元無擔保票據本金總額(“2026年1月票據”)(於2021年5月14日到期的未償還本金總額11.5億美元)及(M)於7月15日到期的10億美元無抵押票據本金總額，2026年7月債券(“2026年7月債券”，連同2022年債券、2023年債券、2024年債券、2025年3月債券、2025年7月債券及2026年1月債券，即“無抵押債券”)(截至2021年5月14日的未償還本金總額為10億美元)。見我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

根據循環信貸安排產生的債務收取的利息是基於倫敦銀行同業拆借利率(一個月、兩個月、三個月或六個月)加上適用的利差1.75%或1.875%或“替代基本利率”​(如管理循環信貸安排的協議中所定義)加上適用的利差0.75%或0.875%，在每種情況下，根據借款基礎相對於循環信貸安排的總承諾額和其他債務(如果有)的總額按月確定，由與循環信貸安排相同的抵押品擔保。截至2021年5月14日，一個月、兩個月、三個月和六個月期LIBOR分別為0.10%、0.12%、0.16%和0.19%。循環信貸安排下37.63億美元承付款的指定到期日為2026年3月31日，循環信貸安排下2億美元承付款的指定到期日為2025年3月31日。循環融資機制下產生的債務收取的利率為倫敦銀行同業拆借利率加2.00%年利率或“基本利率”​(定義見循環融資機制協議)加1.00%年利率。循環融資機制的規定到期日為2025年1月31日(可經雙方同意延期)。就按揭證券融資機制下產生的債務收取的利率，按適用利差計算，息差為倫敦銀行同業拆息利率的1.75個百分點或2.00個百分點，或“基本利率”​(定義見按揭證券融資機制的協議)的0.75個百分點或1.00個百分點，在每種情況下，息差均根據按揭證券融資機制下未償還的平均借款金額按月釐定。SMBC融資機制的指定到期日為5月28日, 2026年(須經雙方同意可行使的兩個一年延期選擇權)。對法國巴黎銀行融資機制下產生的債務收取的利率基於適用的利差，利差一般在倫敦銀行同業拆借利率或“基本利率”​(如管理法國巴黎銀行融資機制的協議中所定義)的2.65%至3.15%之間，所有貸款類別的加權平均保證金下限為2.75%。

 

19

 

再投資期，再投資期後3.25%。法國巴黎銀行融資機制的法定到期日為2025年6月11日(可在雙方同意的情況下行使一年延期選擇權)。

可轉換無抵押票據及無抵押票據收取的利息如下：(A)2022年可轉換票據為3.75%，(B)2024年可轉換票據為4.625%，(C)2022年票據為3.625%，(D)2023年票據為3.500%，(E)2024年票據為4.200%，(F)2025年3月票據為4.250%，(G)2025年7月發行的債券為3.250%；。(H)2026年1月發行的債券為3.875%；及。(I)2026年7月發行的債券為2.150%。2022年可轉換債券和2024年可轉換債券分別於2022年2月1日和2024年3月1日到期。2022年債券、2023年債券、2024年債券、2025年3月債券、2025年7月債券、2026年1月債券及2026年7月債券分別於2022年1月19日、2023年2月10日、2024年6月10日、2025年3月1日、2025年7月15日、2026年1月15日及2026年7月15日期滿。本招股説明書的增刊與發行有關，可能會更全面地説明發行所得資金的用途。

我們預計，根據本招股説明書及其相關招股説明書附錄進行的證券發售所得款項淨額將在任何此類發售後三個月內用於上述目的，具體取決於是否有符合我們投資目標的適當投資機會，但不得超過任何此類發售後的六個月。

雖然我們的主要重點是通過投資於第一和第二留置權優先擔保貸款和夾層債務以及在較小程度上符合條件的投資組合公司的股權證券來產生當前收入和資本增值，但我們也可以根據《投資公司法》的允許，將高達30%的投資組合投資於不符合條件的資產。請參閲下面的“規則”。具體地説，作為這一30%籃子的一部分，我們可以投資於不被視為“合格投資組合公司”​的實體(根據投資公司法的定義)，包括位於美國境外的公司、根據投資公司法的某些例外情況運營的實體，以及其公開股票市值超過投資公司法規定的水平的上市實體。在此類投資之前，我們將把淨收益的一部分主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高質量的短期投資。這些證券的收益通常大大低於我們預期的收益，一旦我們按照我們的投資目標進行了充分投資。因此，我們可能在一段時間內無法實現我們的投資目標和/或我們可能需要在一段時間內將我們可能向我們的股東支付的任何股息減少到大幅低於我們根據我們的投資目標將發行所得淨額完全投資時我們預期支付的水平。如果我們沒有意識到收益超過了我們的開支, 我們可能會出現經營虧損，我們的普通股和債務證券的市場價格可能會下降。有關我們在等待進行長期投資以實現我們的投資目標時可能進行的臨時投資的其他信息，請參閲下面的“法規-臨時投資”。

 

20

 

普通股和分配的價格範圍

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ARCC”。從歷史上看，我們的普通股交易價格高於或低於每股淨資產價值。我們無法預測我們的普通股交易價格是在、高於還是低於淨資產價值。見我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素-與我們的普通股和公開交易票據有關的風險-我們的普通股股票的交易價格低於資產淨值，未來可能會再次出現這種情況，這可能會限制我們籌集額外股本的能力”。

下表列出了截至2021年12月31日的第一季度以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的每個財政季度的普通股每股資產淨值、普通股收盤價的高低範圍、收盤價相對於資產淨值的溢價(折扣價)以及我們宣佈的股息或分派。2021年5月28日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最新收盤價為每股19.47美元，較我們截至2021年3月31日報告的每股資產淨值溢價約11.58%。

(1)

每股資產淨值是根據相關季度最後一天的每股資產淨值確定的，因此可能不能反映高收盤價和低收盤價當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據相關季度末的流通股計算的。

​

(2)

計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值(每種情況下，均為適用季度的資產淨值)。

​

(3)

代表在相關季度宣佈的股息或分派。

​

(4)

包括每股0.40美元的季度股息和每股0.02美元的額外股息，所有這些股息都是在2019年第一季度宣佈的，分別於2019年3月29日、2019年6月28日、2019年9月30日和2019年12月27日支付給截至2019年3月15日、2019年6月14日、2019年9月16日和2019年12月16日登記在冊的股東，前提是滿足馬裏蘭州法律的某些要求。

​

*

尚未計算本期的資產淨值。2021年第二季度的資產淨值將隨着公司在2021年8月9日或之前提交的10-Q表格季度報告而公佈。

​

我們目前打算從合法可供分配的資產中分配股息或按季度分配給我們的股東。我們還可能派發額外股息或使

 

21

 

不時向我們的股東進行額外分配。我們的季度和額外股息或分配(如果有的話)將由我們的董事會決定。

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2021年12月31日的第一季度我們已宣佈和應支付的股息或分配：

(1)

代表額外分紅。

​

在截至2020年12月31日的年度宣佈和支付的每股1.60美元股息中，每股1.60美元由普通收入組成，沒有任何金額包括長期資本利得。在截至2019年12月31日的年度宣佈和支付的每股1.68美元股息中，每股1.68美元由普通收入組成，沒有任何金額由長期資本利得組成。

為了保持我們在守則下的RIC地位，我們必須及時向我們的股東分配至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%的金額(根據守則的定義，這通常包括普通淨收入和短期淨資本利得)。此外，我們一般將被要求為某些未分配的應税收入支付相當於4%的消費税，除非我們及時分配至少等於以下金額的總和：(I)在一個日曆年度內確認的普通收入的98%，(Ii)根據守則的定義，在該日曆年度截至10月31日的一年期間確認的資本利得淨收入的98.2%，以及(Iii)前幾年已確認但未分配的任何收入(以不對該等金額徵收所得税為限)。我們繳納消費税的應納税所得額一般在下一納税年度分配給股東。視乎在一個課税年度所賺取的應課税收入水平，我們可選擇將該等應課税收入結轉於下一年度分配，並支付任何適用的消費税。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了400萬美元的消費税淨支出。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別錄得1,700萬美元和1,500萬美元的消費税淨支出。我們不能向您保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果。我們為我們的普通股股東維持一個“選擇退出”股息再投資計劃。因此，如果我們宣佈現金股利，股東的現金股利將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非他們明確選擇退出股息再投資計劃以獲得現金股息。見下文“股息再投資計劃”。

 

22

 

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告的標題“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”所包含的信息在此引用作為參考。

 

23

 

高級證券

有關截至過去十個會計年度末我們的優先證券(包括優先股、債務證券和其他債務)的信息，請參閲我們最新的年度報告Form 10-K中的“註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場”，該報告通過引用併入本文。我們的獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日在高級證券排行榜上的報告包括在我們最新的10-K表格年度報告中，並在此引用作為參考。

 

24

 

BUSINESS

我們在Form 10-K中的最新年度報告“業務”標題下包含的信息在此引用作為參考。

 

25

 

投資組合公司

下表介紹了我們的投資組合中包括的每項業務，並反映了截至2021年3月31日的數據。我們所持有的投資證券類別的百分比代表所擁有類別的百分比，並不一定代表有投票權的所有權。股權證券(權證或期權除外)顯示的百分比代表稀釋前持有的證券類別的實際百分比。所持認股權證和期權的百分比代表我們可能擁有的證券類別的百分比，假設我們在稀釋前行使我們的認股權證或期權。

我們在腳註中指出：(A)我們直接或間接擁有該投資組合公司超過25%的未償還有表決權證券，因此根據《投資公司法》被推定由我們“控制”，以及(B)我們直接或間接擁有該投資組合公司5%至25%的未償還有表決權證券，或我們在該投資組合公司的董事會中擁有一個或多個席位，因此根據《投資公司法》被視為“關聯人”。我們直接或間接擁有上市的所有其他投資組合公司(或與該等投資組合公司沒有其他關聯)的未償還投票權證券的5%以下。我們提出為我們投資組合中的某些公司提供重要的管理援助。如果我們沒有在投資組合公司的董事會中佔有一席之地，我們可能會獲得觀看此類董事會會議的權利。

如果我們已在腳註中註明投資組合公司為各種循環和延遲提取優先擔保和次級貸款提供資金的未提取承諾額，此類未提取承諾將扣除(1)被視為已提取承諾的備用信用證，(2)在很大程度上由我們酌情決定的承諾，以及(3)由於借款基數或其他契約限制而無法獲得的承諾。

 

26

 

投資組合公司

As of March 31, 2021
(百萬美元)
(Unaudited)

 

27

 

 

28