修訂及重述的附例
聯邦農業抵押貸款公司
(“Farmer MAC”)
聯邦特許的美國的工具
經董事會修訂和重述
至2022年8月11日
目錄
第一條辦事處名稱和地點1
第1節.名稱1
第2款.主要辦事處和其他辦事處1
第3節.印章1
第4節法律程序文件1的送達
第五節第一財年
第二條目的2
第1節法定目的2
第二節輔助目的2
第三條高級職員和僱員2
第1節.編號和類型2
第二節任命和確認2
第3節.刪除2
第四節空缺2
第五節首席執行官2
第六節總裁2.
第七節局長3
第8節.首席財務官3
第9節.司庫3
第10節.控制器4
第四條股東大會4
第一節特別會議4
第二節年會8
第三節不開會就採取行動9.
第4條.第9條公告
第5條.第9號公告的寬免
第6節記錄日期9
第7節.投票名單10
第8條會議法定人數；休會10
第9節委託書11
第10節.組織11
第11節股份的投票權12
第12節.會議禮賓12
第13條選票檢查員
第14款.會議事項
第五條董事會18
第1條權力18
第二節董事的人數和類型18
第三節提名董事18
第4條.會議及免除公告23
第5節.虛擬出席會議23
第6節法定人數23
第七節.不開會就採取行動23
第8款.補償23
第9款.主席和副主席24
第10款常設委員會24
第11款.特設委員會30
第12節.外部顧問和顧問30
第六條股票份額30
第1節.簽發和條件30
第二節普通股30
第3節.贖回31
第四節有表決權普通股和無表決權普通股的分紅31
第5節.優先股31
第6節股息、贖回、優先股轉換32
第7款.清算優先權32
第8節.購買自己的股份32
第9節股份的代價32
第10節.法定資本32
第11節.沒有優先購買權33
第12節股東的責任33
第13條.重新評定類別等33
第七條股票及其轉讓憑證34
第1節.證書34
第二節.目錄34
第3節.轉賬35
第4節.記錄35
第八條賠償36
第一節授權36
第二節誠實信用的推定38
第3節.程序38
第4節預支開支39
第5條向法院申請彌償39
第6條不得歸罪40
第7款.獲得賠償的其他權利40
第8節.權利的存續40
第9條修訂或廢除40
第10節.保險41
第11條.判決的開支41
第12節.專屬管轄權41
第13節.合同權利41
第14節.信實41
第15條保留條文第42條
第九條合同、貸款、支票、存款和報表
第1節.合同42
第二節貸款42
第3條支票、匯票等
第四節存款40
第五節.投資43
第十條傳真簽名43
第十一條修正案43
修訂及重述附例
的
聯邦農業抵押貸款公司
聯邦特許的美國的工具
第一條
辦事處的名稱和地點
第1節名稱
該公司應以聯邦農業抵押公司(以下簡稱“公司”)的名稱開展業務。
第二節主要辦事處和其他辦事處
公司的主要辦事處應設在華盛頓特區。公司可在哥倫比亞特區內外董事會或公司高管不時認為對公司業務開展有用的其他地方設立其他辦事處。
第三節印章
公司印章的設計應由董事會不時批准和通過，並可通過印記、印刷、橡皮圖章或其他方式在任何文件上蓋章。
第四節法律程序文件的送達
公司的祕書或任何助理祕書均為公司的代理人，而法律規定或準許向公司送達的任何法律程序文件、通知或要求付款要求書，均可送達該代理人。
第五節財政年度
公司的財政年度由董事會不時決定。
第二條
目的
第一節陳述目的
本公司是根據其管理法規，即經修訂的1971年《農場信貸法》(以下簡稱《法案》)第八章成立的，目的是為農業房地產和農村住房抵押貸款、農村公用事業貸款以及用於農業、農村發展、商業和工業以及社區設施的某些貸款中美國農業部擔保的部分提供二級市場，並從事該法授權的必要和適當的其他活動，以依照該法履行公司的權力、職責和職能。
第二節.附屬目的
公司還被組織從事不受禁止的其他相關活動，並由董事會不時決定，以促進公司的法定目的。
第三條
高級職員和員工
第I.節編號和類型
董事會應通過決議任命本公司的下列高級管理人員(每人一名“高級管理人員”)：首席執行官總裁、首席財務官以及董事會認為必要或適當的高級副總裁或以上級別的其他高級管理人員。董事會還應通過決議任命公司祕書。行政總裁須委任行政總裁認為需要或適當的副總裁或以下職級的公司任何高級人員。行政總裁亦須委任本公司之財務主管及財務總監(除非財務主管及財務總監其中一人或兩者亦具有高級副總裁或以上職級，在此情況下，董事會應以決議案委任該高級人員)。上述任何職位均可由同一人擔任，但首席執行官兼祕書或總裁兼祕書的職位除外。
第二節任命和確認
高管應每年在每次股東年度會議後舉行的第一次董事會會議上任命和確認。如果選擇的是
如果執行幹事沒有在這種會議上舉行，這種遴選應在可行的情況下儘快舉行。每名執行幹事的任期應直至其繼任者得到正式任命和確認，或直至其去世，或直至其按下文規定的方式辭職或被免職。
第三節.解除
任何高管可由董事會過半數罷免，只要董事會認為這樣做有利於公司的最大利益，但這種罷免不應損害被罷免人員的合同權利(如果有)。由行政總裁委任的任何其他人員，可由行政總裁免職，不論是否有理由。任命或確認執行幹事或幹事本身不應產生合同權利。
第四節職位空缺
如果董事會任命的職位因死亡、辭職、免職、喪失資格或其他原因而空缺，董事會主席可在與董事會副主席協商後填補該職位的剩餘部分，但須經董事會在任命後的下一次會議上確認。
第v節。首席執行官
首席執行官是公司的主要行政人員，在董事會的監督下，一般應監督、指導和管理公司的所有業務和事務。首席執行官可單獨或與董事會授權的公司祕書或任何其他適當的高級人員簽署公司股票、董事會授權籤立的任何契據、抵押、債券、合同或其他文書，但董事會明確授權公司其他高級人員或代理人簽署和籤立或要求籤署或籤立的除外。行政總裁擁有並行使法團行政總裁一職通常附帶的一切權力、職責及權力，並須履行董事會不時指定的其他職責。
第二節.總裁
總裁兼任首席執行官的，總裁享有並行使首席執行官的權力和職責。總裁亦須行使董事會不時指定的權力及履行董事會指定的職責，或如總裁併非兼行政總裁，則行政總裁可不時轉授總裁的權力及履行該等職責。
第六節.祕書長
祕書須：(A)出席公司的股東會議及董事會會議，包括並無其他人獲委任擔任該委員會祕書的任何董事會委員會的會議，並須備存該等會議的紀錄，作為公司紀錄的一部分；(B)確保所有通知均按照本附例的條文妥為發出；(C)作為公司紀錄及公司印章的保管人，並確保在所有適當的文件上蓋上公司印章，而該等文件是經妥為授權代表公司籤立蓋上公司印章的；。(D)備存一份登記冊，記錄每名股東向公司或其指定代理人提供的郵寄地址或其他聯絡資料；。(E)與行政總裁或總裁簽署公司股份證明書，而該等證明書的發出須經董事局藉決議授權；。(F)全面控制公司的股票轉讓簿冊及紀錄；。及(G)概括而言，擁有及行使法團祕書職位通常附帶的一切權力、職責及權限，並執行行政總裁或董事會不時指定的其他職責。一名或多名助理祕書，由董事會或祕書委任並按其意願任職，在祕書不在或喪失行為能力期間執行祕書的職責和具有祕書的權力，並應履行董事會或祕書不時指定的其他職責和其他權力。
第八節.首席財務官
首席財務官是公司的主要財務官。首席財務官具有並行使公司首席財務官職位通常附帶的一切權力、職責和權限，並須履行首席執行官或董事會不時指定的其他職責。
第二節.司庫
司庫應：(A)掌管和保管公司的所有資金、支出和證券並對其負責，收發來自任何來源的應付給公司的款項的收據，在公司的賬簿和記錄中保存完整和準確的帳目，並將所有該等款項以公司的名義存入按照董事會授權挑選的銀行、信託公司或其他託管機構；及(B)概括而言，擁有及行使法團司庫職位通常附帶的一切權力、職責及權力，並執行行政總裁或董事局不時指定的其他職責。助理司庫由董事會或司庫委任並按其意願任職，在司庫不在或喪失行為能力期間執行司庫的職責和行使司庫的權力，並應履行董事會或司庫不時指定的其他職責和其他權力。
第x.節控制器
財務總監須：(A)就公司的所有資產、負債、承擔、收據、支出及其他財務交易備存全面及準確的賬目；及(B)一般而言，擁有及行使法團財務總監一職通常附帶的一切權力、責任及權力，並執行財務總監或董事會不時指定的其他職責。
第四條
股東大會
第一節特別會議
(A)一般規定。特別會議可為股東可合法召開會議的任何一個或多個目的而召開，並應在哥倫比亞特區內或以外的地點舉行，地點由公司主席或過半數董事決定，以召集會議的方式為準。股東特別會議應應本公司主席或過半數授權董事的要求召開(不論在任何該等決議案提交董事會通過時，先前授權的董事職位是否有任何空缺)，並在遵守第1(B)節所載程序及規定的情況下，主席應應持有本公司至少過半數有投票權的流通股的記錄持有人簽署及註明召開會議的目的或目的的書面要求而召開股東特別會議。如召開特別會議，特別會議所處理的事項應限於書面請求所述的目的。除依照第四條第一款的規定外，股東不得提議將業務提交股東特別大會。董事會應確定第1(B)節規定的程序和要求是否已得到遵守，該決定對公司及其股東具有約束力。
(B)股東要求召開的特別會議
(I)任何登記在冊的有表決權股東如要求股東要求召開特別大會，應以掛號郵寄方式向公司祕書發出書面通知(“要求記錄日期通知”)，要求董事會指定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)，該要求應採用適當的格式，並應送交或郵寄並由公司祕書接收。為符合本條第1(B)款的規定，記錄日期請求通知(A)應列明特別會議的目的或目的、擬在特別會議上採取行動的事項、在特別會議上處理該等事項的理由以及與該等事項有任何重大利害關係
(B)任何請求人之間或之間的所有協議、安排和諒解(X)，或(Y)任何請求人與任何其他人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述，這些協議、安排和諒解與特別會議的請求或擬在特別會議上進行的業務有關；(C)應由一名或多名在簽署之日登記在冊的持有一股或多股有投票權的公司普通股的股東簽署，(D)須註明每名該等股東的簽署日期；。(E)須列明每名提出要求的人擬親自或委派代表出席特別會議，以提出提交特別會議的建議或事務的申述；。(F)如提出要求的人擬就股東的建議或擬在特別會議上提交的事務徵求委託書，則須列明此意的申述，。及(G)須為每名提出要求的人列出根據本第四條第14(C)條規定須為提出人提供的所有資料，但就本條第1(B)條而言，在本條第14(C)條出現的所有地方，“提出人”一詞須以“提出人”一詞取代。在收到記錄日期的要求通知時，須以適當的形式及以其他方式符合本第1(B)條的規定，由任何有表決權的記錄股東發出, 董事會可以確定申請備案日期。申請備案日期不得早於董事會通過確定申請備案日期的決議之日收盤後十(10)天。如果董事會在收到有效記錄日期請求通知之日起十(10)日內未能通過確定請求記錄日期的決議，請求記錄日期應為公司祕書收到記錄日期請求通知的第一個日期後第十天的營業結束。
(Ii)為使有投票權的股東要求召開特別會議，一份或多份以適當形式提出的特別會議書面要求(“特別會議要求”)須以適當形式及時送交公司祕書，而該等書面要求須由於要求記錄日期具有投票權的本公司最少過半數已發行股份的記錄持有人簽署(“特別會議百分比”)。只有在請求記錄日期登記在冊的有投票權的股東才有權根據第1(B)條要求公司召開股東特別會議。此外，在特別會議要求上簽字的有表決權股東未能在特別會議時擁有至少相當於特別會議百分比的有表決權普通股的記錄股份，應構成撤銷特別會議請求。為符合第1(B)節的規定，特別會議要求(A)應列明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於公司祕書收到的記錄日期要求通知中所列的合法事項)，(B)應包括建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本)，(C)應註明簽署特別會議請求的每名股東(或以特別會議請求所附書面形式正式授權的代理人)的簽字日期，以及(D)應為要求召開特別會議的每一位股東(不包括響應根據1934年《證券交易法》第14(A)節提出的請求而提出請求的任何有表決權股東)列明, 經以徵集方式修訂的(“交易法”)
按附表14A提交的陳述)，提出要求的人根據本條第1(B)條須提供的資料。為了及時，特別會議請求應以掛號信、要求回執的方式發送給公司祕書，並應在請求記錄日期後六十(60)天內由公司祕書收到。任何提出要求的股東(或在撤銷或特別會議要求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時通過向公司祕書遞交書面撤銷而撤銷其召開特別會議的請求。
(Iii)如董事會應股東要求召開任何特別會議(“股東要求會議”)，該會議應在主席指定的地點、日期和時間舉行；但任何股東要求召開的會議的日期不得超過該會議記錄日期(“會議記錄日期”)後九十(90)天；並進一步規定，如果董事會未能在公司祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後十(10)個日曆日內指定股東請求召開會議的日期和時間，則該會議應於當地時間下午2：00在會議記錄日期後第九十(90)個日曆日舉行，如果該第九十(90)日不是營業日(定義見下文)，則在前一個營業日舉行；並進一步規定，如果董事會未能在交付日期後十(10)個日曆日內指定召開股東要求的會議的地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何特別會議的日期時，董事會可考慮其認為與真誠行使商業判斷有關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何召開會議的要求所涉及的事實和情況，以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。在股東要求召開會議的情況下，如果董事會未能確定會議記錄日期，該日期是交付日期後三十(30)個日曆日內的日期, 則交付日期後第三十(30)個日曆日的會議結束應為會議記錄日期。儘管本章程有任何相反的規定，董事會仍可在任何股東要求的會議上提交自己的一項或多項提案以供審議。
(Iv)倘於任何時間因書面撤銷特別大會要求而導致於要求記錄日期有權投下少於特別大會百分比的有表決權股東已遞交而未被撤銷的特別大會要求，獲授權發出會議通知的本公司高級人員或代理人應避免郵寄有關通知，或如通知已郵寄，該高級人員或代理人應於大會前至少十(10)個歷日的任何時間撤銷會議通知。在上述官員或代理人撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求，應被視為新的特別會議請求。
(5)董事會可任命區域或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對公司祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。在這種情況下，即使本文有任何相反的規定，為了允許檢查人員履行
在這種審查過程中，在(A)公司祕書收到這種據稱的請求後五(5)個工作日和(B)獨立檢查員向公司證明，截至請求記錄日期，公司祕書收到的請求至少代表特別會議百分比的較早日期之前，不得視為已向公司祕書提交這種所謂的請求。本第(V)段所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示本公司或任何股東無權在五(5)個營業日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令救濟)。
(Vi)就本第1(B)節而言，術語“請求人”應指(A)為確定有權請求召開特別會議的股東而請求確定記錄日期的股東，(B)代表其提出請求的一個或多個實益所有人(如果不同)，(C)該股東或實益擁有人的任何關聯方或聯營公司，以及(D)該股東或受益方所有人(或其各自的關聯方或聯營公司)與之共同行事的任何其他人。
(Vii)就本附例而言，任何人如明知(不論是否依據明訂協議、安排或諒解)與該另一人一致行事，或為與該另一人並行地管理、管治或控制地鐵公司的共同目標而行事，則該人須當作與該另一人“一致行事”，而(A)每個人均知道該另一人的行為或意圖，而這種意識是他們決策過程中的一項元素，及(B)至少有一個額外因素顯示該等人擬一致行事或並行行事，這類額外因素可包括但不限於交換信息(公開或私下)、出席會議或彼此進行討論、或發出或徵求一致或並行行動的邀請；但任何人不得僅因根據交易所法案第14(A)節，以附表14A上提交的委託書或同意徵求聲明的方式徵求或收到可撤銷的委託書或來自該其他人的同意而被視為與該其他人在協商會上行事。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演。
(Ix)就本附例而言，“營業日”指哥倫比亞特區的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子。
(X)就根據第1(B)節召開的股東要求召開的大會而言，如有需要，提出要求的人須不時進一步更新和補充先前就任何該等要求向本公司提供的資料，以使根據本第1(B)條在該要求中提供或規定提供的資料屬實和正確，而該等更新和補充須由本公司的主要執行辦事處的公司祕書接獲
公司不得遲於任何事件、發展或事件發生後五(5)個工作日內提供可能導致所提供信息不真實和正確的信息。
(Xi)公司祕書不得接受股東提出的召開特別會議的書面請求，並認為該書面請求無效：(A)不符合本第1(B)條的；(B)與將在該會議上處理的事務有關，而根據適用法律或本附例，該事務不是股東訴訟的適當標的；(C)與選舉或罷免董事有關；(D)包括將在該會議上處理的事務而不是出現在記錄日期請求通知上的項目；(E)涉及與業務項目相同或實質上相似的業務項目(“類似項目”)，而該項目的記錄日期(請求記錄日期除外)是事先確定的，而該請求是在該上一個記錄日期的後一天開始至該上一個記錄日期的一週年紀念日結束之間的一段時間內提出的；。(F)如果類似項目將在公司祕書收到該請求後一百二十(120)個歷日或之前舉行的任何股東大會上提交供股東批准，(G)如在公司祕書收到召開特別會議的要求前一(1)年內的最近一次年度會議或任何特別會議上已提出類似項目，。(H)類似項目已列入公司通知，作為須提交已召開但尚未舉行的股東大會的事務項目；。或(I)提出此類特別會議請求的方式涉及違反《交易法》或其他適用法律下的第14A條規定。
(Xii)即使本附例有任何相反規定，主席除依照本條第1(B)款的規定外，無須召開特別會議。如果董事會認定任何請求記錄日期或會議記錄日期的請求或召開股東請求會議的請求不符合第1(B)條的規定，或確定要求董事會確定該記錄日期或召開股東請求會議的一名或多名股東在其他方面沒有遵守本第1(B)條的規定，則董事會無需確定記錄日期或召開特別會議。除第1(B)款的要求外，每個請求人應遵守適用法律的所有要求，包括交易法的所有要求，以確定該記錄日期的任何請求或召開股東要求的會議的請求。
第二節年會
年度股東大會應每年在董事會決議規定的日期、時間和地點(哥倫比亞特區內外)舉行。在會議上，有投票權的股東應選舉董事並處理可能適當地提交會議的其他事務。
第二節.不開會的行動
任何要求或準許在股東大會上採取的行動，如列明所採取行動的書面同意須由所有有權就有關事項投票的股東簽署，則可在無須召開會議的情況下采取。任何書面同意，除非符合下列條件，否則不能有效地採取其中所指的公司行動
按本附例的規定向本公司遞交最早日期的同意書後三十(30)天，由所有有權投票的股東就其標的簽署的書面同意書將如此記錄。
第四節.通知
説明任何會議的地點、日期及時間的書面或印刷通知，以及如為特別會議，則須於會議日期前不少於十(10)但不超過五十(50)個歷日，由董事會主席或公司祕書或召集會議的高級人員或人士，或按董事會主席或公司祕書或召集會議的高級人員或人士的指示，親自或郵寄至每名有權在該會議上投票的股東。如以郵寄方式寄出，則該通知以預付郵資的美國郵寄方式寄往股東於本公司股份過户簿上所示的地址或股東以書面通知本公司祕書的其他地址，即視為已送達。
第v.Waiver通知
股東出席股東大會，不論是親自出席或委派代表出席，而對通知並無異議或無異議，均構成放棄會議通知。任何股東均可在會議時間之前或之後簽署放棄有關會議的通知。
第vi.節記錄日期
(A)為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東或有權收取任何股息的股東，或為任何其他適當目的釐定股東，董事會應預先選定一個日期作為股東釐定的記錄日期，如屬股東大會，則該日期在任何情況下不得超過九十(90)個歷日，亦不得少於須採取有關股東釐定的特定行動日期前十(10)個歷日。如果董事會沒有指定這樣的日期，則會議通知的郵寄日期或董事會宣佈該等股息的決議通過的日期(視情況而定)為確定股東的記錄日期。當確定有權在任何股東大會上投票的股東的決定日期時，該決定適用於其任何延會。
(B)為使本公司可在不召開會議的情況下決定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可指定一個記錄日期(“同意記錄日期”)，該同意記錄日期不得早於董事會通過確定同意記錄日期的決議之日，且同意記錄日期不得遲於董事會通過確定同意記錄日期的決議之日後十(10)天。任何一名或多名登記在冊的股東，如尋求讓股東在沒有開會的情況下以書面方式表示同意公司行動，應以親筆或掛號郵寄方式向公司主要執行辦事處的公司祕書發出書面通知，要求收到回執，要求董事會確定同意記錄日期。董事會應迅速(但無論如何應在收到並核實該有效請求之日起十(10)日內)通過一項決議，確定同意記錄日期，並公佈該同意記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定股東有權在沒有會議的情況下以書面形式同意公司訴訟的同意記錄日期，應為收到並核實有效的同意記錄日期請求(如本段所述)後十(10)天。為了有效，該書面請求應由一個或多個登記在冊的股東和該股東所代表的實益所有人(如有)簽署，並應註明每個該等股東及任何該等實益擁有人的簽署日期，並載明：(A)姓名或名稱及地址, 根據本公司賬簿所載，每名該等股東及任何該等尋求讓股東在不召開會議的情況下以書面表示同意公司行動的實益擁有人；及(B)一份聲明，表示每名該等股東均為本公司股份的記錄持有人，而該等股東有權在股東大會上就每項事宜投票，而該股東正尋求讓股東以書面方式表示同意公司行動而無需召開會議。
第八節.投票名單
負責公司股份轉讓賬簿的高級人員或代理人應將有權在每次股東大會或其任何續會上投票的股東完整地記錄下來，按字母順序排列，並註明每個股東的地址和持有的股份數量。該高級職員或代理人還應準備兩份不同的股東名單，一份按字母順序説明哪些股東是非農場信貸系統成員的金融機構，另一份按字母順序説明哪些股東是農場信貸系統的成員機構。本第7條中的任何內容均不要求公司在此類名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該等紀錄須於會議舉行的時間及地點出示及公開，並須在整個會議期間接受任何股東的查閲。
第八節會議法定人數；休會
股東大會的法定人數為有權投票的公司有權投票的流通股的多數，無論是親自出席還是由受委代表出席。如果少於一個
如該等已發行股份中有過半數股份派代表出席會議，則該等股份中有過半數股份可不時延會，無須另行通知。會議主席也有權宣佈休會，無論出席人數是否達到法定人數。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，不到法定人數。在任何特定時間，在確定流通股總數時，不應計算屬於公司的自有股票。
第九節.代理
在所有股東大會上，有權投票的股東可以由股東或其正式授權的代理人以書面形式簽署的委託書投票。以另一公司名義持有的股份可由該公司的章程規定的高級職員、代理人或代表投票，如無該等規定，則由該公司的董事會決定。所有委託書均須在會議前或會議時送交公司祕書存檔，如以書面方式撤銷，則可予撤銷，直至行使為止。除委託書另有約定外，委託書自委託書簽署之日起滿十一個月後無效。
董事會可以徵求股東的委託書，由董事會決議指定的一名或多名人士投票表決。公司應承擔董事會進行募集的費用。
本公司在徵集委託書時，須載有本公司擬提名在下次會議上出任董事職位的所有人士的姓名，以及他們過去五年的業務經驗摘要。每次委託書徵集應附有一份公司最新年度報告的副本，該報告應令董事會滿意，應合理地反映公司在編制時的財務狀況。
如果任何有權在股東大會上投票的股東為了向任何其他股東徵集委託書而要求股東名單，公司可選擇(A)向徵集股東提供一份完整和最新的名單，其中包含有權在該會議上投票的公司所有股東的姓名和地址，以及他們在公司轉讓簿上的地址；或(B)在收到郵寄材料和合理郵寄費用後，代表徵集股東郵寄該等委託書。
第十節組織
股東大會由董事會主席主持，如董事長、副董事長缺席，則由董事會指定董事一人主持。公司祕書應擔任
每次會議的祕書，如祕書不出席，會議須推選任何出席的人擔任會議祕書。會議主席有權決定會議的議事順序。
第十一節股份表決權
除本節規定外，在每一次股東大會上，每一位有權就提交該會議審議的事項進行表決的普通股持有人，在記錄日期結束時，每持有一股以其名義登記在公司股票過户簿上的普通股，均有權投一票。除非適用法律或本公司股票在其上市或交易的任何國家證券交易所的規則另有規定，否則(I)在任何股東大會上提出的董事選舉以外的任何事項應以所投的多數票的贊成票決定，(Ii)所投的票不應包括棄權票和經紀人反對票。
在每一次董事選舉中，會議主席應將美國總裁任命的公司董事人選通知出席會議的股東。有權投票選舉董事的股東是農場信貸系統的機構，應組成一個類別，然後應着手選舉五(5)名董事。在作為農場信貸系統機構的股東選舉董事之後，有權投票選舉董事的股東如果是金融機構，而不是農場信貸系統機構，則應構成一個單一類別，並應着手選舉五(5)名董事。董事的選舉應由在每類董事選舉中有權投票的股東在股東大會上以多數票決定。
每名有權投票選舉董事的普通股持有人均有權投票，投票數等於其持有的股份數目乘以其可能投票選出的類別的董事人數，並可投票予一人，或可按其選擇在不超過該類別董事數目的任何人數中平均或不平均地分配該等投票權。屬於公司的公司股票沒有資格就任何事項投票。
第十一節會議禮賓
在適用法律允許的最大範圍內，公司董事會有權制定其認為必要、適當或方便的舉行股東會議的規則、法規和程序。在董事會該等規則、規例及程序(如有)的規限下，會議主席有權及有權釐定該等規則、規例及程序，並酌情采取其認為對會議的適當進行所必需、適當或方便的行動。這些規則、規章和程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可以包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程和審議會議的順序
議程上的事項；。(Ii)只限於會議開始的時間；。(Iii)只准有權在會議上投票的公司股東、其妥為授權的代表或會議主席所決定的其他人士出席會議；。(Iv)限制有權就任何事宜表決的公司記錄股東、其妥為授權的代表或會議主席決定承認的其他人蔘與會議，並要求該參與者向會議主席提供證據，證明他或她的姓名和聯繫，不論他或她是股東或股東的代表，以及該股東實益擁有和/或記錄在案的公司每一類別及系列股本的股份類別及系列，作為承認任何該等參與者的一項條件；(5)限制分配給與會者提問或評論的時間；(6)決定投票何時開始和結束投票；(7)採取必要或適當的行動以維持會議的秩序、禮儀、安全和安保；(8)罷免任何拒絕遵守會議主席制定的會議規則、條例和程序的股東；(9)在符合本條第3款的情況下，將會議延期至會議主席在會議上宣佈的較後日期、時間和地點；(X)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。
第十一節.投票站檢查員
董事會在召開任何股東大會之前，可以任命一名或多名投票檢查員在股東大會或其任何續會上行事。如獲如此委任的人辭職或不履行職務，會議主席可委任該人填補該空缺。票檢員須就所有與投票人資格、委託書的有效性、接受或拒絕投票有關的問題作出裁定，並須就每一次投票收集和點票，並以書面向地鐵公司祕書報告投票結果。檢查票數的人不必是公司的股東。身為地鐵公司高級人員或董事的人，或獲選為董事的候選人，均無資格擔任投票督察。
第十一節.會議事項
(A)一般規定。在任何股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務，並只可就已妥為提出的建議採取行動。為妥善地提交股東大會，業務(須受第V條第3節管限的董事選舉除外)必須(I)由董事會或在董事會指示下提出；(Ii)由本公司提出並在會議通知(或其任何補編)中指明；或(Iii)由本公司任何股東根據本附例第IV條第14條提出。為使業務由股東適當地提交會議(董事選舉應受第五條第三節管轄)，股東必須(I)在股東發出該提議的通知時是公司有表決權的普通股的登記股東，(Ii)有權在會議時對該提議進行表決，以及(Iii)遵守該通知和其他規定
第14節規定的程序。前一句話應是股東在年度股東大會上提出業務(根據交易法規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項除外)的唯一手段。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第五條第三節的規定，除第五條第三節明確規定外，第14條不適用於此類提名。
(B)及時通知的要求。股東必須(I)以書面形式及時向公司祕書提供有關事項的書面通知(定義見下文)，並(Ii)在本第14條所要求的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充。為了及時將業務提交年度會議，股東必須將股東通知交付、郵寄和接收，在上一年度年會一週年紀念日之前不少於九十(90)個歷日或不超過一百二十(120)個歷日，在公司主要執行辦公室的公司祕書；然而，倘若上一年度並無舉行股東周年大會或股東周年大會日期的日期早於該週年日三十(30)個歷日或後六十(60)個歷日，則股東須於該股東周年大會舉行前九十(90)個歷日或(如較遲)首次公開披露該股東周年大會日期後第十(10)個歷日(該等時間段內的該等通知，稱為“及時通知”)前如此送交或郵寄及接收該通知。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)適當的通知規定。為符合本第14條的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：
(I)就每名提出人(定義如下)而言，。(A)該提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址)；。(B)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(《交易所法令》第13D-3條所指者)的公司股票的類別或系列及數目，但該建議人在任何情況下均須當作實益擁有該建議人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股票；(C)一項陳述，表示該建議人會在該會議的紀錄日期或記錄日期的通知首次公開披露的較後日期後，立即以書面通知公司該建議人直接或間接實益擁有的股份的類別或系列及數目；。(D)該建議人有權在該會議上投票的陳述；。(E)該建議人擬親自出席會議或由受委代表出席該會議以建議該業務的陳述；。(F)關於提名者是否有意或是否打算(1)將委託書和/或委託書形式交付給至少
批准或採納建議所需的公司流通股和/或(2)以其他方式向股東徵集支持該建議的委託書；(G)表明建議人已遵守交易法中有關其對公司任何類別或系列股票的所有權的所有適用條款，包括但不限於向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交任何附表13D或根據交易法必須提交的任何修正案；以及(H)根據《證券交易法》第14節及其頒佈的規則和條例(根據上述條款(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)須披露的信息)，在委託書或其他文件中要求披露的與該提名人有關的任何其他信息；
(Ii)就每名提名人而言，。(A)對該提名人直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易的描述，而該等交易的目的或效果是給予該建議人類似於擁有公司任何類別或系列的股份的經濟風險，包括由於該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參照任何類別或系列的公司證券的股份的價格、價值或波動性而釐定的，或該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參照任何類別或系列的公司股票的價格、價值或波動性釐定的，互換或其他交易直接或間接提供從任何類別或系列的公司股票(“合成股權”)的股份價格或價值增加中獲利的機會，該等合成股權應予以披露，而不論(X)該衍生工具、互換或其他交易是否將該等股份的任何投票權轉讓予該提名人，(Y)該衍生工具、互換或其他交易是否需要或能夠進行，(Z)該提名人可能已訂立其他交易，以對衝或減輕該等衍生工具、互換或其他交易的經濟影響，(B)任何委託書(可撤銷的委託書或同意除外)、協議、安排、諒解或關係，而根據該協議、安排、諒解或關係，該提名人有權或分享任何類別或系列的本公司股票的任何股份的投票權，而該委託書或同意是因應依據及按照交易所法令第14(A)條在附表14A提交的徵求意見書而作出的。(C)直接或間接進行的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排, 而該建議人的目的或作用是藉以下方式減輕對該公司任何類別或系列股份的損失、降低該等股份的經濟風險(擁有權或其他方面)、管理該建議人就該公司任何類別或系列股份的股價變動的風險、或增加或減少該建議人就該公司任何類別或系列的股份的投票權，或直接或間接提供機會從任何類別或系列的公司股票的股份價格或價值的任何下跌中獲利(“淡倉權益”)，(D)該建議人實益擁有的任何類別或系列的公司股票的股息權利，而該等股息是與公司的相關股份分開或可分開的；。(E)該建議人有權因以下原因而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)。
增加或減少公司任何類別或系列股票的股份價格或價值，或任何合成權益或淡倉權益(如有的話)，以及(F)根據《交易法》第14(A)條及其規則和條例，與該提名人有關的任何其他資料，如根據《交易法》第14(A)條及其下的規則和規定，須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料須與該提名人為支持擬提交會議的業務而進行的委託書或同意書有關(根據上述(A)至(F)條須作出的披露稱為“可放棄權益”)；但可撇除權益並不包括就任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的通常業務活動所作的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的股東；及
(Iii)股東擬在週年大會上提出的每項業務，(A)意欲提交週年大會的業務的合理簡要描述及在週年會議上處理該業務的理由；。(B)建議或業務的全文(包括建議考慮的任何決議及對公司任何文件的修訂的文本)；。(C)建議人在所建議的業務中的任何個人或其他直接或間接的重大利害關係；。(D)任何提名人之間或之間的所有協議、安排及諒解(X)的合理詳細描述，或任何提名人與任何其他人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排及諒解的合理詳細描述，包括但不限於須在根據《交易所法令》提交的附表13D中披露的任何協議(不論提交附表13D的規定是否適用於提出人或其他人或實體)；以及(E)根據《交易法》第14(A)節及其規則和條例的規定，可能需要包括在委託書中的與擬議業務有關的所有其他信息。
(Iv)就本條第14條而言，“建議人士”一詞指(A)提供擬提交週年大會的業務通知的股東，(B)擬於年會前代表其提出業務通知的實益擁有人(如有不同)，(C)該股東或實益擁有人的任何聯屬公司或聯營公司(為本附例的目的，均屬交易所法令第12B-2條所指的聯營公司或聯營公司)，及(D)與該股東或實益擁有人(或其各自的聯屬公司或聯營公司)共同行事的任何其他人士。
(D)營業通知書補充資料。提供擬提交年度會議的營業通知的股東應在必要時不時更新和補充該通知，以使根據本第14條在該通知中提供或要求提供的信息真實和正確，並且該更新和
任何可能導致所提供的信息不真實和正確的事件、發展或事件發生後五(5)個工作日內，公司祕書應在公司的主要執行辦公室收到補充資料。
(E)確認所提供信息的準確性。如果任何股東根據本第14條提交供年度會議審議的業務信息在任何重大程度上不準確，則該信息可被視為未按照本第14條提供。應公司祕書、董事會或其任何委員會的書面請求，任何股東提出業務供年度會議審議的書面請求應在提交請求後五(5)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供書面核實，並經董事會、其任何委員會或公司任何授權人員酌情滿意，以證明股東根據本第14條提交的任何信息的準確性。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實，則要求書面核實的信息可能被視為未按照本第14條提供。
(F)建議業務的專用方法。本附例中對交易所法案或其下的規則和條例的任何提及，並不意在也不應限制適用於根據本附例考慮的任何其他業務的提案的任何要求。即使本附例有任何相反規定，除非按照第14條的規定，否則不得將任何事務提交週年會議處理。如事實證明有充分理由，會議主席須裁定該等事務並未按照第14條妥為提交會議處理，而如他或她如此決定，則須如此向會議作出聲明，而任何該等未妥為提交會議處理的事務，均不得予以處理。
(G)遵守《交易法》。第14條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出的任何業務除外。除本第14條關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。本第14條的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。
(H)公開披露的定義。就本附例而言，“公開披露”指在國家通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據“交易所法”第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中，或在根據本公司證券上市交易所適用規則發出的公告中披露。
第五條
董事會
第一節權力
公司的業務、事務和運營應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會應擁有公司管理法規授予的所有權力，該法規可能會不時修訂，包括該法第8.3節規定的權力。董事會有責任和權力管理董事會的內部事務，包括但不限於制定其議事規則。
第二節董事的人數和類型
董事會應由該法第8.2節規定任命或選舉的董事組成。
第二節董事的提名
(A)一般規定。在年度會議上提名董事會成員的任何人只能(I)由董事會或在董事會的指示下提名，包括由董事會任命的任何委員會或個人，或(Ii)由(A)在發出本條第3條規定的通知時和在會議時都是登記在冊的股東，(B)有權在會議上投票選舉董事，以及(C)已遵守本條第3條關於提名的規定。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會上提名一名或多名董事進入董事會的唯一途徑。
(B)及時通知的要求。股東如要提名一名或多名人士在股東周年大會上當選為董事會成員，必須(I)向本公司主要辦事處的公司祕書提供適時的書面通知(如第四條第14節所界定)及(Ii)按本第三條所規定的時間及形式提供任何更新或補充通知。在任何情況下，股東周年大會的任何延會或宣佈，均不得開啟上述發出股東通知的新期間。
(C)適當的通知規定。為符合本第3條的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：
(I)就每名提名人士(定義見下文)而言，股東資料(定義見第IV條第14(C)(I)節)，但就本第3條而言，在第IV條第14(C)(I)節所出現的所有地方均須以“提名人士”一詞取代“提名人士”一詞，而凡提及建議或建議的業務，應被視為代之以選舉董事。
(Ii)就每名提名人士而言，任何可予放棄的利益(定義見第IV條第14(C)(Ii)節)，但就本第3條而言，第IV條第14(C)(Ii)節所載所有地方的“提名人士”一詞須以“提名人士”一詞取代，而第IV條第(F)款第14(C)(Ii)節的披露須就在大會上選舉董事一事作出。
(Iii)就提名人擬提名參選為董事的每一人而言，。(A)假若該建議的獲提名人是一名提名人，則依據本條第3條須在股東通知內列出的關於該建議的獲提名人的所有資料，。(B)根據《交易所法令》第14(A)條的規定，須在與徵求代表在有爭議的選舉中選出董事的委託書有關而須在委託書或其他文件中披露的所有與該等建議的代名人有關的資料(包括該等建議的代名人在委託書中被指名為代名人及在當選後擔任董事的書面同意書)；。(C)過去三年內所有直接及間接薪酬及其他具關鍵性的金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何其他重大關係。一方面，在任何提名者及其各自的關聯方和與其關聯的或與之一致的其他人之間(如第四條第1(B)(Vii)節所定義)，另一方面，包括但不限於，根據S-K法規(或任何後續法規)下的第404項要求披露的所有信息，如果該提名者、其任何關聯方或與其一致行動的其他人，就上述規則而言，“登記人”是否為“登記人”，並且建議的被提名人是董事或該登記人的高管，以及(D)按本規則第3(H)節的規定填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。
(Iv)公司可要求任何建議的代名人提供(A)公司為確定該建議的代名人作為公司的董事的資格而合理需要的其他資料，或(B)可能對合理股東瞭解該建議的代名人的資格或資格有重大幫助的其他資料。
(V)就本第3節而言，“提名人士”一詞指(I)提供擬於股東周年大會上作出的提名通知的股東，(Ii)擬於股東周年大會上發出提名通知的實益擁有人(如有不同)，(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司，及(Iv)該股東或該實益擁有人(或其各自的聯營公司或聯營公司)與之一致行事的任何其他人士。
(D)提名通知的補充文件。就擬於股東周年大會上作出的任何提名提供通知的股東，如有需要，應不時進一步更新及補充該通知，以使根據本條第3節在該通知內所提供或須提供的資料屬實及正確，而該等更新及補充須由公司祕書於主要行政人員處接獲
不遲於任何事件、發展或事件發生後五(5)個工作日內向本公司辦事處提供任何可能導致所提供的信息不真實和正確的信息。
(E)確認所提供信息的準確性。如果根據本第3條提交的信息在任何重大程度上都不準確，則該信息可被視為未按照本第3條提供。應公司祕書、董事會或其任何委員會的書面請求，根據本第3條提交通知的任何股東應在提交請求後五(5)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供書面核實，並由董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員酌情滿意，證明股東根據本第三條提交的任何信息的準確性。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實，則要求書面核實的信息可能被視為未按照本第三條的規定提供。
(F)遵守《交易法》。除了本第3條關於擬在年度股東大會上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類提名有關的交易所法案的所有適用要求。
(G)向委員會提出提名的唯一方法。即使本附例有任何相反規定，任何人士除非按照本條第3條獲提名，否則沒有資格當選為公司董事成員。如事實證明有需要，出席會議的主席須裁定沒有按照本條第3條恰當地作出提名，而如他或她如此決定，則須在股東周年大會上宣佈該項決定，而有問題的提名則不予理會。
(H)被提名人資格
(I)根據本條第五條第3(A)(2)節有資格成為公司董事選舉的代名人，建議的代名人必須(按照根據本條第3條規定的遞交通知的期限)向公司的主要執行辦公室的公司祕書遞交一份關於該建議的代名人的背景和資格的書面問卷(該問卷應由公司祕書應書面請求提供)和(Y)一份書面陳述和協議，應公司祕書應書面請求提供的格式(“預期董事協議”)，該協議應規定：(A)該建議的被提名人滿足適用的資格標準(定義如下)，並且(I)不是也不會成為(A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面的還是口頭的)，也沒有就該建議的被提名人如果當選為公司的董事的成員所處的地位做出任何承諾或保證，(B)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，而該等協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)或諒解(不論是書面或口頭的)，以及(B)任何與任何個人或實體達成的協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，而該等協議、安排或諒解並未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬提名人若當選為董事的
公司將就提交給他或她以公司董事的身份考慮的任何議題或問題採取行動或投票，(C)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)，而該協議、安排或諒解可以合理地解釋為：(1)考慮到建議的代名人當選為公司的董事，(2)意圖限制或幹擾建議的代名人如果當選為公司的董事的話，履行其作為公司的董事的受信職責的能力，(D)與任何人士或實體訂立的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，而該等協議、安排或諒解可合理地解釋為已經或意圖規定該建議的代名人在履行其作為公司的董事公司對公司或其股東負有的受信責任時考慮某人或實體(公司及其股東除外)的利益，(Ii)不會亦不會成為任何協議的一方；與公司以外的任何人或實體作出的任何直接或間接補償、補償或彌償的安排或諒解(不論是書面或口頭的)，而該等直接或間接補償、補償或彌償是與建議的代名人作為公司的董事的服務或行動有關的，而該等安排或行動在建議的代名人提名之前並未向公司披露，且未經公司書面同意，不得在建議的代名人提名後的任何時間以任何方式修改；如建議的代名人當選為公司的董事，則在未經公司書面同意的情況下，不得, 在建議的被提名人擔任公司董事成員期間，將以任何方式進行修改，並且(Iii)將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、行為準則和道德、保密和股權以及交易政策和指導方針，這些政策和指導方針將不時修訂，並將應公司的要求不時簽署關於遵守前述規定的書面證明；(B)一旦被選為公司的董事，該人即受作為預期的董事協議(“董事保密協議”)附件所附保密協議(“董事保密協議”)的約束；及(C)如果該人當時是董事人或隨後當選為公司的董事人，且該人被有管轄權的法院裁定在任何重大方面違反了預期的董事協議或董事保密協議，則該人應包括該人作為董事的不可撤銷辭呈。董事會還可要求任何提名為董事的候選人在提名該候選人的股東大會之前提供董事會合理地書面要求的其他信息，以便董事會決定該候選人是否有資格被提名為公司董事。
(Ii)就本第3(H)節而言，“適用的資格標準”一詞應指建議的被提名人(A)是年滿21歲的自然人，(B)是美國公民(包括入籍公民)，(C)具有財務知識(即能夠閲讀和理解財務報表並理解一般財務概念)，(D)對公司業務的一個或多個領域有一定的瞭解，(E)沒有(X)被判犯有任何涉及不誠實或違反信託的刑事罪行，(Y)被裁定違反經修訂的1971年《農場信貸法》、任何銀行法或任何聯邦或州證券法的任何條文，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，或(Z)被暫時吊銷專業執照或
(F)符合適用法律可能規定的擔任董事會成員的其他標準，包括但不限於美國證券交易委員會和公司股票上市或交易所在的任何國家證券交易所的規則和規定。
(I)將欠妥的提名預先通知告知股東。董事會多數成員可拒絕股東未及時作出或以其他方式不符合本條款第3條(包括但不限於本條款第3(H)條規定的被提名人資格標準)作出的任何提名。如果董事會多數成員合理地認定股東通知中提供的信息不符合(I)在任何重大方面的信息要求或(Ii)本章程第五條第3(H)節規定的被提名人資格標準，祕書應在董事會作出該決定後五(5)個工作日內以書面形式將不足之處的具體性質通知該股東。然後，股東應有機會在向股東發出缺陷通知之日起十(10)個工作日內，通過向祕書提供補充信息(或，如有必要，通過向祕書推薦符合本細則第3(H)節規定的被提名人資格標準的替代被提名人)來彌補缺陷。如果上述不足之處未能在上述期間內糾正，或過半數董事會合理地認定(I)股東提供的補充資料連同先前提供的資料未能彌補不足之處，或未能使通知符合本第3條的規定，或(Ii)在適用範圍內，建議的替代被提名人未能彌補不足之處或未能令通知符合本第3條的要求，則多數董事會可拒絕該股東的提名。
第IV節.會議和放棄通知
董事會應根據主席或過半數成員的要求召開會議。董事會所有會議的日期、時間和地點的通知應由公司祕書在召集機構的指示下發給每名成員。此類通知應親自或通過電話、電子傳輸、傳真、美國郵件或快遞方式送達每個董事的營業地址或居住地址。任何會議的通知應在會議開始前至少四十八(48)小時以專人遞送、電話、電子傳輸、信使或傳真的方式發出。任何會議的郵寄通知應在會議前至少四(4)天發出，並應視為已寄往美國，郵件地址正確，並通過預付郵資的頭等郵件發送。當董事通過其所屬締約方的電話親自發出通知時，應視為已發出電話通知。電子傳遞通知應在信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時被視為已發出。傳真通知應視為在信息傳輸完成後向董事向公司發送的號碼發出。任何此類會議的通知可由有權參加會議的一名或多名人士在會議時間之前或之後簽署的書面豁免。董事會會議的通知或放棄通知中既不需要説明董事會會議要處理的事務，也不需要明確董事會會議的目的。
第v節：虛擬出席會議
任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話或其他通訊方式出席會議，而所有成員均可在以下情況下進行會議(“虛擬出席”)：(I)董事會主席或各委員會主席已自行決定在出席會議的成員至少過半數的情況下召開會議；或(Ii)如有特殊或非常情況，董事會主席(或副主席缺席時)可自行決定授權該成員出席會議。除本節另有規定外，董事會或董事會委員會的所有成員應親自出席會議，以達到法定人數。
第五節法定人數
在任何董事會會議或該委員會會議上，根據本條第5節的規定，當時的八(8)名董事會成員或當時董事會委員會的多數成員(視情況而定)親自或以其他方式出席即構成處理事務的法定人數。出席法定人數會議的該等成員的過半數的作為，即為董事會或委員會(視何者適用而定)的行為，但如本附例規定須有更多成員的作為，則屬例外。成員不得委託代表出席董事會或委員會的任何會議。如果一名或多名董事會成員因利益衝突而被取消在董事會就問題、議題、決定或交易進行表決的資格，而剩餘的董事人數不足以構成使董事會有效行事所需的法定人數，則沒有如此喪失資格的董事應自動組成董事會特設委員會，有權代表公司就所審議的事項行事。
第六節.不開會時採取行動
董事會或董事會委員會在會議上要求或允許採取的任何行動，如經過半數董事或委員會過半數成員(視情況而定)簽署書面同意書，可不經會議而採取。該同意應與董事會或委員會(視情況而定)的多數票具有同等效力。多數董事或委員會成員(視屬何情況而定)根據本條採取的任何行動的書面通知，應在該行動後十(10)天內發給所有不同意該行動的董事或委員會成員。
第八節.賠償
每名董事應獲得董事會可能不定期確定的薪酬，每名董事還應報銷其旅費和
(A)出席董事會或委員會會議所產生的生活費，或(B)與公司業務有關的其他費用。
第九節.主席和副主席
根據公司管理規程的授權，美國的總裁應根據公司章程第8.2節的規定，從總裁任命的董事中指定一名董事擔任董事會主席(“主席”)。董事長主持董事會會議，但董事長或過半數董事會成員可指定其他任何董事主持董事會會議。
董事會應從當時的董事會成員中推選一名副主席。副董事長應(A)在當時的現任主席缺席、不能或不願這樣做的任何時間以及在主席職位空缺的任何時間擁有主席的所有權利、義務和義務，(B)按照董事會根據適用的法律和法規要求、本公司任何證券上市的任何交易所的適用規則以及董事會通過的任何其他要求(這些要求和規則統稱為“獨立標準”)確定的任何時間“獨立”。及(C)執行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。副董事長可隨時由董事會更換或免職，其任期應不低於每年一次，任期至每年12月31日。如果董事會確定現任副主席根據獨立標準不再獨立，董事會應選舉一名新的副主席。如因主席職位空缺而由副主席擔任主席，董事會可推選一名署理副主席執行副主席的職責，直至副主席不再擔任主席為止。
第十節常設委員會
本節所述的董事會常務委員會具有本條規定的職責和權限，以及董事會通過的決議或董事會批准的該委員會章程不時規定的其他職責和權限。各委員會應應其主席或過半數成員的要求舉行會議。所有委員會會議的日期、時間和地點的通知應在召集當局的指示下發給每名成員。任何此類委員會的過半數成員均可制定其議事規則。各董事會委員會應記錄會議紀要，並向董事會報告其行動。董事會從常務委員會成員中指定常務委員會成員。各委員會應考慮董事會或主席在與副董事長協商後不時向其提交的事項，並應履行董事會不時指定的其他職責。由公司批准的小組委員會
管治委員會可在任何常設委員會的管治下設立，並
應一直存在到常務委員會或公司治理委員會
決定了。小組委員會可由董事會的任何兩名或兩名以上成員組成
董事(不論是否為適用的常設委員會成員)，並可考慮，
就常務委員會向其提交報告的事項提出建議
小組委員會的報告有權委託。
(A)審計委員會
審計委員會負責監督與公司向任何政府或監管機構或公眾提交的會計和財務報告有關的行為和程序，公司合併財務報表的完整性，以及公司的財務報告披露控制和程序制度以及內部控制。審計委員會還協助董事會監督法律和監管合規，並(與負有主要監督責任的企業風險委員會一起)監督風險評估和風險管理政策。審計委員會還應監督在上市公司會計監督委員會註冊的公司獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績，監督獨立審計師對公司及其附屬公司的賬簿、記錄和賬目(如有)進行的年度審計，以及獨立審計師從事任何其他服務的聘用情況。審計委員會應審查公司獨立審計師建議的審計範圍，以確保建議的範圍足夠全面。審計委員會對獨立審計師的遴選應在年度股東大會之前每年進行，並應在股東周年大會上提交批准或否決。此外，審計委員會應聘請、監督、指導和審查公司內部審計職能的董事，並定期審查和批准內部審計職能的工作計劃和結果。
(B)業務發展及業務策略委員會
業務發展和業務戰略委員會將負責監督公司執行董事會制定的戰略計劃、獲取和保持客户以促進業務發展和增長的政策和戰略、公司各業務領域內業務和使命活動的執行情況、公司產品和服務的營銷戰略、公司的貸款服務職能和貸款服務關係，以及公司面臨的客户聲譽風險。業務發展和業務戰略委員會應定期監測公司在實現公司戰略計劃和業務計劃中分別包含的戰略和業務發展目標方面的成功情況。
(C)企業管治委員會
公司治理委員會應協助董事會：(I)制定並向董事會推薦一套有效的公司
適用於該公司的管治指引和原則；(Ii)定期檢討該公司的整體公司管治，並在有需要時提出改善建議；(Iii)物色合資格擔任董事的人士(包括支持這項工作的股東外展服務)，並向董事局推薦董事提名人選，由有投票權的普通股持有人在每次股東周年大會上選出；(Iv)物色或根據本附例成立遴選委員會，以物色合資格擔任行政總裁的人士，並就該等人士向董事局作出推薦；(V)就行政總裁推薦有資格擔任行政人員的人士向人力資本及薪酬委員會提供意見，並建議委任他們進入董事會；(Vi)監督公司策略的發展，就公司策略向董事會提出建議，並監督公司的整體策略規劃過程；(Vii)監督為支持及監察公司遵守商業行為守則及道德守則及有關公司政策而設立的程序及程序；(Vii)解決利益衝突；和(Ix)與任何特設危機管理委員會協商，監督公司對任何可能嚴重擾亂、損害或破壞公司運營、業務或聲譽的突發危機的反應，並要求在召開董事會會議之前採取行動或作出決定(在每種情況下，任何特設危機管理委員會都無法採取或作出)。此外，在董事會會議的間隙，, 除分配給審計委員會和人力資本與薪酬委員會的權力外，公司治理委員會擁有並可以行使董事會的權力，但公司治理委員會無權採取下列任何行動：
向股東提出任何需要股東授權的訴訟；
B.填補董事會或公司治理委員會的空缺；
C.董事在董事會或公司治理委員會任職的報酬的最終確定；
D.罷免任何董事或執行幹事，但設立的管理職位的空缺可經董事會批准後填補；
(五)本附例的修訂、廢止或者採用新附例；
F.修改或廢除董事會的任何決議，而根據其條款，該決議是不可修改或不可廢除的；
G.宣佈派息；及
H.董事會主席或副主席採取的任何行動(如果副主席因缺席、不能或不願擔任董事會主席)應通過提交給公司祕書的書面文件指定為董事會應審議的事項。
公司管治委員會將包括：(X)兩名由美國總裁委任的董事會成員(“CG委任人士”)，其中一名由董事會指定為委員會主席；(Y)兩名由A類有投票權普通股持有人選舉進入董事會的成員(“CG A類董事”)；及(Z)兩名由B類有投票權普通股持有人選舉進入董事會的成員(“CG B類董事”)。董事會主席和副主席應在委員會任職，只要他們符合董事會確定的獨立標準。如果董事會認定董事長或副主席之一或雙方不符合獨立標準，董事會可指定任何其他董事會成員取代非獨立主席或副主席擔任公司治理委員會成員；但替換成員應與被替換成員具有相同的董事會任命或選舉來源，並應符合董事會確定的獨立標準。
公司治理委員會的指定和對該委員會的授權不應解除任何董事對公司的任何責任。公司治理委員會應應其主席或過半數成員的要求召開會議。公司治理委員會過半數成員應構成公司治理委員會採取任何行動的足夠法定人數，但必須至少有一名註冊董事、一名註冊董事A級董事和一名註冊企業B級董事出席才構成法定人數；然而，倘因兩名註冊董事委任人士、兩名註冊會計師A類董事或兩名註冊會計師B類董事缺席而未能出席會議法定人數，則如每名不會出席該會議的成員提供書面放棄法定人數(郵寄、交付或以電子方式傳送至公司管治委員會主席，並由公司管治委員會主席於該會議前收到)，則應視為出席法定人數。出席正式召開的會議的公司治理委員會多數成員的行動即為公司治理委員會的行動。公司治理委員會成員不得派代表出席公司治理委員會的任何會議。與每次董事會例會相關的是，公司治理委員會自上次董事會會議以來的所有會議紀要應分發給董事會，董事會應採取董事會認為適當的行動(如有)，以批准、更改或撤銷公司治理委員會以前根據本附例採取的行動(如有)，但第三方的權利或行為須歸屬於或
在任何此類變更或撤銷之前依賴於此類行動而採取的措施不應因此而受到不利影響。
(D)信貸委員會
信用委員會應負責監督與公司業務中使用的信用、抵押品估值、承保和貸款多樣化標準的變更、增加或刪除有關的所有政策事項。信用委員會將監督公司與信用風險有關的活動，並協助董事會建立公司的信用風險偏好。授信委員會負責就授信事宜向董事會提出建議。此外，徵信委員會對董事公司內部信用審查職能的聘請、監督、指導和審查，定期審查和批准內部信用審查職能的工作計劃和結果。
(E)企業風險委員會
企業風險委員會負責監督公司的全公司風險管理框架，以及整個公司和所有風險類型的風險，並與負責監督特定風險相關問題和領域的董事會其他委員會一起負責。企業風險委員會應監督公司的公司
由管理層實施的保險計劃。企業風險委員會應定期審查公司的信息技術功能及相關風險。企業風險委員會應協助董事會和公司高級管理人員識別、評估、監測和管理或緩解公司業務中固有的和公司面臨的外部來源的重大戰略、運營、財務、信貸、流動性和資金、市場、安全、法律或監管、技術、網絡安全、聲譽和新出現的風險和其他風險。企業風險委員會對公司的風險評估和風險管理政策負有主要監督責任。企業風險委員會應審議與全企業風險有關的事項，以及其他委員會未具體管轄的風險領域，並向董事會提出建議。
(F)財務委員會
財務委員會負責監督公司的財務政策和活動以及公司的財務事務，包括與資金、定價、資本、流動性、利率風險、資產和負債管理、投資和證券化有關的所有政策和活動(但不包括由審計委員會或人力資本和薪酬委員會負責監督的財務政策和活動)。財務委員會對財務事項進行審議並向董事會提出建議。
(G)人力資本和薪酬委員會
人力資本和薪酬委員會負責監督與公司人力資本和資源有關的事項。根據董事會批准的章程，人力資本和薪酬委員會應(I)支持公司治理委員會或根據本章程設立的任何指定的遴選委員會，與被確定為首席執行官候選人的個人進行談判，並建議任命他們進入董事會；(Ii)根據首席執行官關於任命其他高管的建議採取行動，並建議他們進入董事會；(Iii)建立和審查公司所有高管薪酬計劃和計劃的總體總薪酬理念，利用薪酬顧問作為人力資本和薪酬委員會確定必要或可取的；(4)與公司治理委員會協商，就董事會所有成員的總薪酬向董事會提出建議，包括年度現金聘用費、補充聘用金、按日開會和獎勵薪酬；。(5)核準高管人員的總薪酬，包括基本工資、獎勵薪酬、額外津貼、遣散費安排和福利計劃；(6)通過監測員工滿意度和員工流動率等領域的趨勢和發展，對人力資源職能進行監督；。(7)監督公司的人力資源政策，包括與平等就業機會、平權行動、薪酬公平、員工多樣性、公平和包容性有關的政策；和(8)與公司治理委員會協商, 監督公司管理層的繼任規劃過程。
(H)公共政策和企業社會責任委員會
公共政策和公司社會責任委員會負責監督與公共政策和公司社會責任有關的事項，包括(I)影響農業和農村基礎設施的外部政策；(Ii)影響公司或其活動的立法；(Iii)公司與國會、政府機構和其他公共利益攸關方的關係，以及公司因這些關係而面臨的政治、監管和聲譽風險；(Iv)農民委員會政治行動委員會(“PAC”)諮詢委員會董事會的意見，以及使PAC的目標與公司的國會外展工作保持一致；以及(V)公司環境、社會和治理(ESG)政策、實踐和報告的發展，以及對公司公共利益相關者的影響。公共政策和企業社會責任委員會應審議與公共和監管政策、立法活動和企業社會責任有關的事項，並向董事會提出建議。
第十一節特設委員會
董事會可通過過半數成員通過的決議，從成員中指定一個或多個特別委員會，每個委員會在決議和本章程規定的範圍內擁有並可以行使董事會的所有權力。就決議案或本附例保留予董事會全體成員的任何權力而言，該等專責委員會並無董事會的權力。
第十一節.外部顧問和顧問
董事會有全權酌情決定及授權(A)保留及取得其認為履行其職責所需或適宜的獨立外部顧問或顧問的意見及協助，及(B)釐定薪酬及監督任何該等外部顧問或顧問的工作。董事會還有權根據董事會的決定從公司獲得適當的資金，並有權向任何外部顧問或顧問支付合理的薪酬。保留任何外部顧問或顧問不應影響董事會在履行其職責時自行判斷的能力或義務。
第六條
股票的股份
第一節問題和條件
董事會有權根據章程的規定授權發行有投票權的普通股、無投票權的普通股和優先股。董事會可通過決議將股票購買要求作為參與公司任何業務的先決條件。任何股票購買要求不適用於任何被法律禁止收購公司股票的參與者，只要該參與者承諾在法律限制解除時進行購買，或董事會通過決議規定的其他符合條件的參與者。
第二節普通股
公司應擁有具有表決權的普通股，其面值由董事會指定，只能發行給根據該法被授權發行此類股票的機構。
公司可以發行無投票權的普通股，其面值由董事會指定，發行時可以不受持有人身份的限制。
除本附例另有規定外，適用於所有普通股股份的權力、優先權及其他特別權利，以及適用於所有普通股股份的資格、限制及限制，不論是有表決權的普通股或無表決權的普通股，在各方面均須相同。
除本節規定外，公司的有表決權普通股和無表決權普通股均可完全轉讓，但就公司而言，它們只能在公司賬面上轉讓。
第三節.贖回
每當本公司確定本公司任何有表決權的普通股由根據公司法規定沒有資格收購該等股份的人士(包括合夥企業、合資企業、信託、公司或任何其他組織)持有時，本公司應以書面通知該人，該等股份將在不超過三十(30)天的期限內出售給有資格收購該等股份的人士。如公司認為股份在發出通知後三十(30)日內仍未轉讓，公司可按其公平市值或贖回日期的賬面價值中較低者贖回該等股份。
本節授予的贖回被發現由不符合條件的人持有的有表決權普通股的權力，不應被視為限制公司酌情對該不符合條件的人採取任何其他合法補救措施的權利。
第四節有表決權普通股與無表決權普通股之分
在收入已賺取和變現的範圍內，董事會可不時宣佈有表決權普通股和無表決權普通股的股息，但在確定贖回日期後，不得就任何被要求贖回的股份支付股息，而公司將支付股息。任何有投票權普通股或無投票權普通股的任何股份，在優先股的任何股息到期但尚未支付的任何時間，均不得宣佈或支付股息。
第節v.優先股
公司可以發行具有董事會指定的面值、其他權力、優先權、相對和其他特殊權利以及適用於這些權利的資格、限制和限制的優先股股票。該等股份可自由轉讓，但就公司而言，該等股份只可在公司帳簿上轉讓。
第六節優先股的分拆、贖回、轉換
優先股持有人有權獲得累積股息率，該等股份須受發行時所規定的贖回或轉換條款規限。這些股息應從公司的淨收入中支付，但以賺取和變現的程度為限。
第六節.清算優先事項
如果公司業務發生清算、解散或清盤，優先股持有人應在有投票權普通股和無投票權普通股的持有人收到任何付款之前，按其面值加上所有應計股息全額支付。
第八節自有股份的購買
根據董事會決議，公司有權購買、接受、接受或以其他方式收購自己的股份，但無論是直接或間接購買，只能在無保留和無限制的賺取或資本盈餘範圍內進行。
第四節對股份的對價
公司應發行股票，對價以美元表示，但不低於其面值，由董事會不時指定。在發行股份作為股息時，公司盈餘中轉移到規定資本的部分，須被當作是如此發行的股份的代價。
發行股票的對價可以全部或部分以現金或董事會接受的其他財產支付，但本票不構成發行公司股票的付款或部分付款。
第十節.靜態資本
發行任何股份時所收取的代價，按該等股份的面值計算，應構成實有資本，超過該等代價的部分，則構成資本盈餘。公司的規定資本可以通過董事會決議不時增加，指示公司的全部或部分盈餘轉移到規定資本。董事會可指示，如此轉讓的盈餘應被視為任何指定類別股份的法定資本。
董事會可以不時通過決議減少公司的規定資本，但只能減少公司任何股份的總面值
本應被重新收購和註銷的公司。因減少實收資本而產生的盈餘，視為資本盈餘。
第十一節.無優先購買權
本公司任何類別股份的持有人，不論現為或以後獲授權，均不享有任何優先或優先權利認購、購買或收取本公司任何類別的股份(現或以後獲授權)，或任何該等股份的任何權利或認購權，或認購或購買可轉換為或可交換為或附有購買任何類別股份或其他證券的權利或認購權的任何該等股份或其他證券，而該等股份或證券可隨時由本公司發行、出售或要約出售，或受本公司授予的購買權利或認購權規限。
第十一節股東的責任
公司股份持有人除有義務向公司支付已發行或將發行該等股份的全部代價外，並無就該等股份向公司承擔任何義務。
任何人如真誠地成為股份受讓人，且在未獲通知或不知道股份代價尚未支付的情況下，則無須就該等代價的任何未付部分向公司承擔個人責任。
第十一節.重新分類等
任何類別的已發行有投票權普通股或無投票權普通股均不得細分、合併、重新分類或以其他方式更改，除非所有其他類別的已發行普通股同時以相同比例和相同方式細分、合併、重新分類或以其他方式更改。
第七條
股份證書及其轉讓
第一節.證書
本公司每名股東的利益須以(I)代表本公司股票的證書，以證明其所代表的股份數目，(Ii)可由該等股票的轉讓代理人或登記員保存的簿記所證明的無證書股份，或(Iii)第(I)及(Ii)兩者的組合。任何該等股份的形式應不與董事會不時規定的公司管理法規相牴觸。
如股票以股票形式持有，則股票須由董事會主席或總裁及本公司祕書或本公司助理祕書籤署，並加蓋公司印章或其雕刻或印刷傳真件。如果證書是代表公司本身或其僱員以外的轉讓代理或登記員手動簽署的，則這些官員在證書上的簽名可以是傳真的。如任何已簽署或已在該證書上加蓋傳真簽署的人員，在該證書發出前已不再是該人員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人員在發出時並未停止一樣。
每張股票或股票應連續編號或以其他方式標識。所代表的股票的獲發人的姓名和地址，以及股票數量和發行日期，應當載入公司的股票轉讓賬簿。所有交回公司轉讓的股票均須予註銷，並不得發出新股票，直至交回及註銷相同數目股份的舊股票為止，但如股票已遺失、損毀或損毀，則可按董事會規定的條款及彌償向公司發行新股票。
第二節內容
每份代表股票的證書應註明：
A.本公司是根據國會法案組建的；
B.獲發證書的人的姓名；
C.股票的數量和類別，以及該證書所代表的系列(如有)的名稱；
該證書所代表的每股股票的面值；
E.可贖回該等股份的條文；及
所代表的股份不應有任何優先購買權購買公司的未發行股份或庫藏股。
每張代表優先股股份的股票，應在其正面註明該等股份的年度股息率，並在其背面註明權力、優先權、相對及其他特別權利，以及適用於該等優先股股份的資格、限制及限制。
在任何股份繳足股款前，不得就該股份發出股票。
第三節.移交
本公司存證股份的轉讓，只可由本公司股票轉讓紀錄持有人或其法定代表在本公司股票轉讓簿冊上進行，而該等持有人或其法定代表須提供轉讓權限的適當證據，或由其受權人向本公司祕書正式籤立並存檔的授權書授權轉讓，並在該等股份的股票交回註銷時作出。
公司無證股份的轉讓只能在收到公司股票轉讓記錄持有人或其法律代表的適當轉讓指示後才能在公司的股票轉讓賬簿上進行，該持有人或其法定代表人應提供轉讓權限的適當證據，或由其經正式簽署並向公司祕書提交的授權書授權的受權人向公司祕書提交。
就所有目的而言，以公司名義在公司簿冊上登記股份的人，須被公司當作為該等股份的擁有人。
第四節.記錄
公司須在其主要營業地點或其轉讓代理人或登記員辦事處備存一份其股東的紀錄，列明所有股東的姓名或名稱及地址，以及每名股東持有的股份數目。任何持有本公司任何類別普通股股份總數至少百分之五(5)的人士，應書面要求説明其目的，有權親自或經書面授權的代理人或受託代表，為任何正當目的，在任何一個或多個合理時間，為任何適當目的查閲本公司的股東記錄及股東和董事會會議紀要，並從中摘錄。
第八條
賠償
第一節授權
(A)公司應在適用法律允許的最大範圍內，與現有法律或以後可能進行的修訂一樣(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前提供的賠償更廣泛的範圍的範圍內)，對曾經是或作為當事人的任何人進行賠償並使其無害，無論是作為原告在董事會批准下行事，還是作為被告，或被威脅成為任何威脅的一方或以其他方式捲入任何威脅，待決或已完成的法律程序(定義見下文)，是由於他或她或他或她所代表的人是或曾經或已同意成為公司的董事、高級人員、受託人、管理人、合夥人、成員、受信人、僱員或代理人(“公務身分”)，或正應公司的要求以另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業的公務身分服務或已應公司的要求服務，或在任何方面與此有關信託或其他企業，包括與公司(統稱為“其他企業”)維持或贊助的員工福利計劃有關的服務，在每一種情況下，不論此類訴訟的依據是據稱在以官方身份或以任何其他身份服務時採取行動的行為或不作為，也不論在發生根據第八條可提供賠償、補償或墊付費用的任何費用(定義如下)時，是否以此種身份服務。如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則對其實際招致或遭受的所有費用進行賠償；以及, 關於任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。
(B)“程序”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、調查、詢問、聽證、仲裁、其他替代爭端機制或任何其他程序中作證，不論是民事、刑事、行政、調查、立法或其他程序，也不論是正式的還是非正式的。
(C)“費用”一詞應作廣義解釋，並應包括但不限於所有直接和間接損失、負債、費用，包括律師的費用和開支、會計師的費用和開支、公關顧問和其他顧問的費用和開支、法庭費用、筆錄費用、專家的費用和開支、證人費用和開支、差旅費、印刷和裝訂費用、電話費、遞送服務費、保費、擔保和與任何保證書(包括成本保證金、評估保證金或其等價物)有關的其他費用、ERISA消費税和罰金、判決、為達成和解而支付的罰款和金額，以及與(I)訴訟的調查、起訴、辯護、上訴或和解有關的通常發生的所有其他支出或開支，
(Ii)擔任實際或預期的證人，或準備成為法律程序中的證人，或以其他方式參與任何法律程序，或為任何法律程序作其他準備；。(Iii)與法律程序有關的任何自願或規定的面談或書面供詞；及。(Iv)迴應或反對在任何法律程序中提供文件透露的請求。費用還應包括因實際或被視為收到本條第八條下的任何付款而對該人徵收的任何聯邦、州、地方和外國税。
(D)以判決、命令、和解、定罪或在提出不具內容的抗辯或同等的抗辯而終止任何法律程序，本身並不推定該人沒有真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，或推定該人就任何刑事法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。
(E)除非公司已批准任何受威脅或待決法律程序的任何和解或其他非判決處置，否則不得根據本條例就該等和解或處置提供賠償，而該項批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。
(F)儘管有本條第八條的任何其他規定，如果對董事或公司高管不利且沒有進一步上訴權利的判決或最終裁決確定：(I)其行為是惡意實施的，是主動故意不誠實的結果，或違反了適用的法律或法規，包括但不限於作為美國聯邦特許的工具特別適用於公司的那些法律和法規，並且在任何一種情況下，對如此判決的訴因是重要的，則不得根據本條第八條向任何此類人提供賠償。(Ii)他或她收受不正當的個人利益，或(Iii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她有合理理由相信其行為是違法的。“不正當的個人利益”是指某人事實上因個人的公務身份而獲得的個人利益，該財務利潤、金錢或其他利益並不也為公司或一般股東的利益而累積，並且與他或她擔任董事或公司高級職員的通常薪酬無關，包括但不限於：(X)為交換對公司事務行使影響力而獲得的；(Y)由於公司機會被轉移的結果；或(Z)使用或傳達與公司有關的機密或內幕信息，以從公司的證券交易中獲利或向第三方提供利益。
(G)儘管有本條第VIII條的任何其他規定，但在現行或此後可能有效的適用法律允許的最大範圍內，如果任何人因以下原因或與其有關的服務而在任何受威脅、待決或已完成的法律程序中招致費用：(I)公司的公務身份，或(Ii)該人已應公司的請求以任何身份服務、正在服務或已同意以任何身份服務的其他企業，則該人有權就該人或
如果該人既不是訴訟的一方，也沒有被威脅成為訴訟的一方，則代表該人。
第二節誠實信用的恢復
就因某人已符合本條第八條第1款(A)項所要求的適用行為標準而確定在這種情況下賠償是否適當的目的而言，如果該人的行為或不作為是基於(I)公司或其他企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或公司或其他企業的管理人員在履行職責過程中向該人提供的信息，(Ii)公司或其他企業的法律顧問的意見，或(Iii)由本公司或其他企業經合理謹慎挑選的獨立註冊會計師、獨立財務顧問、評估師或其他專家向本公司或其他企業提供的資料或記錄或作出的報告，除非受保障人士知道或有理由知道本公司或其他企業的該等紀錄或賬簿、由本公司或其他企業的高級人員提供的資料、法律顧問的意見或由獨立執業會計師或評估師或其他專家提供的資料或報告在重大上屬虛假或不準確。本條第八條第二款的規定不應被視為排他性的，或以任何方式限制一個人可被視為符合適用的行為標準的情況。
第三節.程序
(A)本公司根據本條第VIII條作出的任何彌償，應由本公司在個別情況下經授權後，因高級職員、董事、僱員或代理人已符合本條第VIII條所載的適用行為標準而確定在有關情況下是適當的。有關決定應由(A)未參與該等訴訟、訴訟或法律程序的董事會成員的多數票(即使不足法定人數)或(B)經該等董事的多數票指定的該等董事組成的委員會作出(即使該等董事的投票不足法定人數)。如董事會全體成員均參與該等訴訟、訴訟或法律程序，則有關決定須由(A)獨立法律顧問(定義見下文)或(B)由股東在下次股東大會上作出。在任何情況下，根據本細則第VIII條，董事會或股東獲授權取得獨立法律顧問的意見，並取得董事會多數成員認為為確定該人士有權獲得賠償而需要的任何及所有文件或資料，而該等文件或資料是該人士可合理獲得的。
(B)就本條第八條而言，“獨立法律顧問”是指在公司法事宜上有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，而該律師事務所目前或過去五(5)年均沒有被聘請代表：(I)本公司或受保障人士在任何對上述任何一方有重大意義的事宜上(受保障一方根據本條例或根據任何受保障協議有權獲得的賠償事宜除外)，或(Ii)任何
訴訟的另一方提出本合同項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在訴訟中代表本公司或受彌償人士以確定該受彌償人士根據本協議或根據任何彌償協議獲得彌償的權利時會有利益衝突的人。
第四節.墊付費用
(A)無論是正式的還是非正式的民事、刑事、行政或調查訴訟的抗辯所產生的費用，包括律師費，應由公司在收到董事、高級職員、僱員或代理人或其代表承諾預付此類款項後，在該訴訟的最終處置之前支付，僅當且僅在以下情況下，且僅限於以下情況：其最終應由具有管轄權的法院通過司法裁決最終裁定其無權獲得公司的賠償。受補償方承諾償還公司墊付的任何費用，不需要擔保，也不計息。墊付款項應不考慮受補償方償還費用的能力，也不考慮受補償方根據本附例其他規定獲得賠償的最終權利。本公司不得就墊付費用向受賠方施加附加條件，或要求受賠方就還款作出額外承諾。
(B)根據本第4條墊付的費用不需經董事會或公司股東或任何其他人或團體批准。公司祕書應立即以書面形式通知董事會預支費用的請求、請求的金額和其他細節以及根據本第4條規定的償還承諾。
(C)預支費用應在公司收到要求預支費用的一份或多份報表後三十(30)天內支付。
(D)墊付費用應包括為強制執行這項墊付權利而採取行動而發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊付而準備和轉發報表給公司所發生的費用。
第v節向法院申請賠償
即使根據本第八條第3款在具體案件中有任何相反的裁決，並且即使其中沒有任何裁決，任何董事或官員都可以向美國哥倫比亞特區地區法院申請賠償，只要達到本第八條第一條所允許的範圍。法院進行這種賠償的依據應是該法院認定在這種情況下對董事或官員的賠償是適當的，因為該人符合本第八條第一節所規定的適用行為標準。在特定案件中，根據本第八條第三節做出的相反裁決或沒有任何裁決
本條款應作為對此類申請的抗辯，或建立董事或尋求賠償的官員未達到任何適用的行為標準的推定。根據本條第5款提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員還應有權獲得起訴此類申請的費用。在對董事或高級職員要求強制執行本章程項下的彌償或預支費用的權利的申請進行的任何起訴中，證明該董事或高級職員無權根據第VIII條或以其他方式獲得彌償或預支費用的責任應落在公司身上。
第六節.不得歸罪
公司或其他企業的任何其他董事、高級管理人員、受託人、管理人、合夥人、成員、受託人、僱員或代理人的知情和/或行為，或沒有采取行動的情況，不得歸因於受賠償人，以確定根據本條第八條獲得賠償的權利。
第六節.其他獲得賠償的權利
本條第VIII條規定的賠償不應被視為排除董事、高級職員、僱員或代理人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他規定可能有權享有的任何其他權利，該等權利涉及該人士在本公司以公職身份提起的訴訟，以及在擔任該職務期間代表另一家企業以公務身份提起訴訟。
第六節權利的存續
除經授權或批准另有規定外，本條第八條規定的費用的賠償和墊付應繼續適用於不再以公司或其他企業的公務身份行事的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第二節修訂或廢除
對本細則第VIII條的任何修訂、修改、更改或廢除，如以任何方式減少、限制、限制、不利影響或取消受彌償人士或其繼承人要求賠償、墊付開支或其他方面的任何權利，應僅為預期的，不得以任何方式減少、限制、限制、不利影響或取消與當時或以前存在的任何實際或指稱狀態的事實、事件、行動或不作為有關的任何該等權利，或以任何方式減少、限制、限制、不利影響或取消任何該等權利，或以任何該等實際或指稱的事實、事件、行動或不作為的實際或指稱狀態作為全部或部分基礎而提出或威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序。
第十節保險
本公司可代表任何現時或以前以本公司公務身分行事的人士，或應本公司以另一企業公務人員身分提供服務的人士的要求，自費購買及維持保險，以保障其以任何該等身分或因其身份所產生的任何責任，不論本公司是否有權或有義務根據本條第VIII條或適用法律的規定就該等責任向其作出彌償。本公司還可在適用法律授權或允許的最大限度內設立信託基金、授予擔保權益和/或使用其他手段(包括但不限於信用證、擔保債券和/或其他類似安排)，以確保支付本第八條或其他地方規定的賠償所必需的金額。
第十一節.判決的費用
如果任何受保障人尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行該受保障人根據第VIII條要求賠償或墊付費用的權利，或因違反第VIII條而追討損害賠償，則該受保障人有權向本公司追討，並由本公司就該受保障人因尋求該等裁決或仲裁而實際和合理地招致的任何及所有開支(屬本條第VIII條第1節“開支”的定義所述類型)向本公司追討，但必須在該受保障人勝訴的情況下方可如此。如在該判決或仲裁中裁定有權獲得所要求的開支的部分而非全部彌償的受彌償人，則該受彌償人因該判決或仲裁而招致的開支須按適當比例分攤。
第十一節.排除管轄權
美國哥倫比亞特區地區法院(以及由此產生的上訴法院)在此擁有專屬管轄權，可以審理和裁定根據本條款第八條或任何協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式提出的所有預支費用或賠償訴訟。美國哥倫比亞特區地區法院可以即刻裁定公司預支費用(包括律師費)的義務。
第十一節合同權
第八條賦予受保障人的賠償和墊付費用的權利，是指在該人向公司或在公司要求下向其他企業提供服務時所享有的合同權利。
第十一節.信賴
在第八條通過本規定之日之後，以公務身份為公司服務或繼續以公務身份為公司服務的人，或在以公務身份為其他企業服務或繼續任職的人，應
最後推定依賴於第八條所載的獲得賠償和墊付費用的權利。
第xv.Savings條款
如果本第八條或本條款的任何規定被有管轄權的法院以任何理由裁定為無效、非法或不可執行：(A)本第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本第八條中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一節和小節，其本身不被認為是無效、非法或不可執行的)不應在此以任何方式受到影響或損害，以及(B)在法律允許的最大可能範圍內，本第八條的規定(包括但不限於，本細則第VIII條任何一節或小節的每一部分(包括任何該等被認定為無效、非法或不可執行的條文)的解釋，應使被視為無效、非法或不可執行的條文所顯示的意圖獲得最大效力。
第九條
合同、貸款、支票、存款和報表
第一節合同
董事會可授權公司的董事長、副主席、董事會委員會主席或高級管理人員以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何此類文件或文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。董事會可授權公司的任何一名或多名高級管理人員進一步指定可以公司名義和代表公司簽署和交付此類文件或文書的員工。董事會授權的任何此類進一步指定員工的證據應提供給公司的企業風險官。
第二節貸款
除非得到董事會的授權，否則不得以公司名義承包任何貸款，也不得以公司名義出具任何負債證明。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。
第三節支票、匯票等。
所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，應由公司的董事長、副主席或高級管理人員簽署，並由董事會不時決定。
第四節.存款
本公司所有未以其他方式動用的資金，應不時存入本公司董事會選定的銀行、信託公司或其他託管機構，或如董事會授權，則由司庫或董事會認為適當的其他高級職員代為保管。
節v.投資
董事會可授權公司董事長、副董事長或高級管理人員以董事會不時決定的方式將公司資金投資於公司的證券。
第十條
傳真簽名
董事會可通過決議授權使用傳真或電子簽名代替手工簽名。
第十一條
修正案
本附例可全部或部分予以更改、補充、修訂或廢除，並可採用符合管治法規的新附例，但該項更改、補充、修訂、廢除或採納須以不少於獲授權董事總數的過半數贊成票批准(不論在任何該等更改、補充、修訂、廢除或採納提交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有空缺)，在董事會的任何例會或特別會議上，或依據按照本附例以書面同意籤立的訴訟。