機密

2022年8月8日

三葉草健康投資公司3401 Mallory Lane，Suite 210

富蘭克林田納西州37067

回覆：僱傭協議

親愛的安德魯·託伊：

貴公司(以下簡稱“高管”)與克洛弗健康有限責任公司(以下簡稱“本公司”)簽訂的本僱傭協議(以下簡稱“協議”)規定了管理高管受僱於本公司的條款和條件(下稱“聘用”或“聘用期”)，以反映自1月1日起高管晉升為本公司聯合創始人兼首席執行官的情況，二零二三年(“晉升生效日期”)及行政人員繼續擔任本公司總裁一職的期間由本協議生效日期(“協議生效日期”)起至促銷生效日期(“促銷前期間”)止。

1.職責和就業範圍。

A.自願就業；優先就業協議。高管受僱於本公司的時間不限，並構成“隨意”受僱。除本合同另有規定外，高管有權在任何時間終止僱傭關係，無論是否提前通知，以及任何原因或無任何原因。同樣，公司有權在任何時候終止對高管的聘用，無論是否提前通知，以及是否有理由(定義見下文)，但須遵守本協議中規定的義務。此外，儘管高管受僱於公司的條款和條件可能會隨着時間的推移而改變，但任何事情都不能改變高管受僱的隨意性。在推廣期前，除本協議第2(C)節明確規定外，高管的所有僱傭條款和條件均受克洛弗健康投資公司和高管之間於2020年12月31日簽訂的特定僱傭協議(“優先僱傭協議”)的約束。自晉升生效之日起，除非本協議另有明文規定，否則本協議的條款將取代先前就業協議的條款。

B.職位和職責。自推廣生效日期起，本公司同意聘用執行董事擔任本公司的聯合創辦人兼首席執行官。執行董事將直接向特拉華州的公司、本公司的母公司克洛弗健康投資公司的董事會(“董事會”)彙報工作，執行董事將在舊金山灣區以外的地方遠程工作。管理人員將履行職責，並擁有通常由員工履行和持有的職責和權力

董事會可以根據高管的立場和經驗將高管的職位或其他情況分配或委派給高管。在聘用期內，董事會應向公司股東推薦選舉執行董事，並繼續在董事會任職。

A.對本公司的封殺。在受聘期間，高管應忠實履行高管的職責，盡其所能履行高管的職責，並將高管的大部分業務精力和時間投入到公司。在受僱期間，未經董事會事先書面批准(就加入牟利董事會而言，不得無理扣留)，執行董事不得以任何身份向任何其他人士(定義見下文)提供服務，亦不得擔任任何其他人士的獨資業主、顧問或合夥人，或擁有任何其他法團超過百分之五(5%)的股份。儘管有上述規定，行政人員可在未經董事會事先書面同意的情況下，在公民或慈善委員會任職、演講、履行演講義務、在教育機構任教或管理個人投資；前提是此類活動不得個別或整體幹擾行政人員履行本協議項下的職責或造成潛在的業務或受託衝突。高管應遵守公司以書面形式傳達給高管的政策和規則，以及在高管任職期間可能不時生效的政策和規則。

2.現金和激勵性薪酬。

B.基本工資。從晉升生效之日起，公司應根據公司的標準薪資程序，向高管支付70萬美元(70萬美元)的基本工資，作為高管服務的補償，減去所有必要的預扣税款和其他適用的扣除額。本款(A)項規定的年度薪酬，連同公司可能不時增加的薪酬，在本協議中稱為“基本工資”。高管基本工資應接受審查，並應根據公司正常的績效考核做法進行增加(但不是減少)。自高管基本工資發生任何變化之日起生效，在本協議的所有目的下，如此更改的基本工資應被視為新的基本工資。

C.現金獎勵獎金。根據達到某些客觀或主觀標準(統稱為“績效目標”)，高管有資格在聘用期內的每個日曆年獲得年度現金獎勵獎金(“現金獎金”)。根據所有相關法律規定，並根據本公司高管級別，特定年度高管現金獎金的業績目標將由董事會或董事會任何薪酬委員會(“委員會”)全權酌情決定。自促銷生效日期起，任何此類現金獎金的目標金額應為

高管基本工資的100%(“目標獎金百分比”)，最高派息由董事會酌情決定並不時釐定，適用於高管的最高派息水平應至少與適用於本公司其他高管的最高派息水平相同。董事會或委員會(視何者適用而定)有關該等現金紅利的決定為最終決定，並具約束力。董事會或委員會(視何者適用而定)可自行釐定其後任何年度的行政人員目標獎金百分比，但不得調高但不得調低。除本合同另有規定外，高管不得獲得現金獎金，除非高管在公司實際支付現金獎金之日受僱於公司。支付現金紅利金額(如果有)將受到所有必需的預扣税金和其他適用扣除的約束。

D.促進公平獎。鑑於高管在本協議中的新角色，公司應一次性授予高管限制性股票單位，包括授予日公允價值合計為18,000,000美元(1,800萬美元)的公司A類普通股股票。

促銷RSU現金價值的7,000,000美元(700萬美元)受制於授予日期為協議生效日期的RSU贈款(“初始促銷RSU贈款”)，促銷RSU現金價值的11,000,000美元(1,100萬美元)受制於授予日期為促銷生效日期的RSU贈款(“後續促銷RSU贈款”，與初始促銷RSU贈款一起，稱為“促銷RSU獎勵”)。每個推廣性RSU獎勵的股票數量應通過以下方式確定：受推廣性RSU獎勵的推廣性RSU現金價值的金額除以公司A類普通股股票的平均收盤價，該平均收盤價是截至適用授予日期前一個交易日的公開報告的公司A類普通股股票的30個交易日。在受行政人員可能擁有的任何加速權利的規限下，每項推廣RSU獎勵的歸屬及支付如下：每項推廣RSU獎勵的25%將於協議生效日期或推廣生效日期(視乎適用而定)的一週年日歸屬，而每項推廣RSU獎勵的其餘部分將由協議生效日期或推廣生效日期(視乎適用而定)一週年後三個月起按季度平均分十二期授予，每項獎勵均須受行政人員透過相關歸屬日期繼續向本公司提供服務的規限。為免生疑問，本條文所述的歸屬時間表(I)僅適用於推廣性的RSU獎勵及(Ii)董事會或委員會(視何者適用而定)可批准不同的歸屬時間表或歸屬條件，以供日後的股權授予。每個促進性RSU獎應遵循以下條款、定義, 及適用的(I)本公司股權計劃(“2020年股權計劃”)及(Ii)行政人員與本公司之間的限制性股票單位獎勵協議(“促進性RSU協議”)的規定。此外，從2024年年度授予週期開始，高管有資格獲得目標年度股權獎勵，金額和條款與高管的同行一致，由董事會或委員會(視情況適用)根據公司2020年的條款確定

股權計劃或替代計劃。儘管本協議、2020年股權計劃或促銷RSU協議中有任何相反規定，在考慮到公司為支付高管的納税義務而扣留的任何股份後，在考慮到公司為支付高管的納税義務而扣留的任何股份後，在歸屬時向高管發行的股份不得出售、轉讓或以其他方式擔保，除非高管實益擁有價值相當於高管基本工資三(3)倍的公司A類普通股，未經董事會事先書面同意，及(Ii)須受董事會不時採納的任何其他最低股本要求所規限。

3.員工福利。在受僱期間，行政人員有資格(I)根據本公司不時修訂的帶薪補休政策(“PTO”)領取帶薪補假(“PTO”)(該等修訂適用於本公司類似職位的員工)及(Ii)參與由本公司維持並普遍適用於本公司類似職位的員工福利計劃，但須受有關計劃或政策的一般適用條款及條件以及管理該等員工福利計劃或政策的任何人士或委員會的決定所規限。公司保留隨時取消或更改其向員工提供的員工福利計劃、政策和計劃的權利；但條件是，在任何此類取消或更改的情況下，高管應得到不低於其他高管的一般待遇。高管有資格按照對本公司其他高級管理人員有效的計劃條款，按照董事會(或薪酬委員會，如適用)根據高管的職位自行決定的水平，參與公司所有年度和長期股權激勵計劃和計劃，但為免生疑問，高管沒有資格參與2023年的年度授予週期。

4.業務費用。公司將根據公司不時生效的普遍適用的費用報銷政策，在提交分項賬目和適當的證明文件後，向高管報銷與本協議項下的高管職責相關的必要和合理的業務費用。

5.終止時的權利。除第6節明確規定外，在終止僱用生效日期之前的一段時間內，高管終止僱用時，只能獲得以下款項：(1)應計但未支付的基本工資補償和薪酬及薪酬；(2)本協議第4節所述的未付和未付業務費用的報銷；以及

(Iii)根據任何該等計劃、政策及安排(統稱為“應計利益”)的管治文件及政策，根據公司提供的任何計劃、政策及安排賺取的其他既得利益。前一句第(一)和(二)款所述的累算福利應在高管終止僱用之日(或適用法律可能要求的較早日期)和第(三)款所述的累算福利後三十(30)天內支付

前一句應按照管理計劃、政策或安排的條款支付。

6.終止合同的好處。

A.在控制保護期變更之外，無理由或因正當理由辭職而終止合同。如果公司(或公司的任何母公司、子公司或繼任者)因(I)原因、(Ii)高管殘疾(定義見下文)或(Iii)高管死亡以外的原因終止高管在本公司的工作，或如果高管因正當理由(定義見下文)在控制權變更保護期之外辭職，則除第7條(與應計福利有關)外，高管將有權享有以下權利：

一、應得賠償金。公司將向高管支付所有應計福利。

二、遣散費。作為根據《協議》和本協議的條款及時簽署和不撤銷離職(定義如下)的交換條件，高管將獲得一筆總付遣散費，金額等於(X)當時生效的高管基本工資的乘積(但不包括構成充分理由或在高管終止僱傭前六(6)個月內進行的任何削減)，乘以1.5，加上(Y)乘以1.5乘以按目標計算的高管現金獎金。使用高管當時的當前目標獎金百分比(但不考慮構成充分理由或在高管終止僱傭前六(6)個月內進行的任何扣減)，加上(Z)上一會計年度已完成但尚未支付給高管的任何年度獎金支付，其中任何主觀目標被視為不低於目標，並在向其他高管支付獎金時支付(“上一年度獎金”)，在每種情況下，均減去所有必要的扣繳税款和其他適用的扣減，這些獎金將按照公司的常規薪資程序支付。但不遲於發佈截止日期後三十(30)天(如第7(A)節所定義)。

三、持續的員工福利。如果行政人員根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)為行政人員和行政人員的合格家屬選擇繼續承保，在根據COBRA規定的時間段內，公司將償還行政人員和/或行政人員的合格家屬的COBRA保費(按緊接行政人員離職或辭職前有效的承保水平)，直至(A)行政人員終止日期十八(18)個月週年日或(B)行政人員和/或行政人員的合格家屬被納入類似計劃之日。眼鏡蛇將由公司向高管進行報銷

符合公司的正常費用報銷政策，並將在根據法規第105(H)條或2010年患者保護和平價醫療法案避免對高管或公司造成不利後果所需的範圍內徵税。

四、公平。如果行政人員因其他原因而被終止聘用，或行政人員因正當理由辭職(但並非行政人員死亡或行政人員傷殘)(“非自願終止”)，則在協議生效日期前授予但截至該終止僱用生效日期仍未歸屬的任何未歸屬股權獎勵，將根據適用股權獎勵授予協議的條款繼續歸屬或不歸屬。為免生疑問，如果行政人員因非自願離職而被解僱，則促銷RSU獎的任何部分都不會自動歸於該獎項。

E.在控制變更保護期內無故終止或無正當理由辭職。如果在控制權變更保護期內，高管的僱傭因非自願終止而被終止，則在符合本協議第7條的規定(累算福利除外)的情況下，高管將從公司獲得以下遣散費福利，以代替上文第6(A)節所述的福利：

應得的補償。公司將向高管支付所有應計福利。

六、分期付款。根據本協議的條款，作為對高管及時簽署和不撤銷離職的交換，高管將獲得一筆相當於高管終止僱傭日期前生效的(X)二十四(24)個月高管基本工資的一次性遣散費(但不包括構成充分理由或在高管終止僱傭前六(6)個月內進行的任何減薪)，加上(Y)2.0乘以高管現金獎金的乘積，按高管當時的目標獎金百分比計算，加上(Z)上一年度獎金，在每種情況下，減去所有必要的預扣税款和其他適用的扣除，將根據公司的常規工資程序支付，但不遲於發佈截止日期後三十(30)天。

七、延續員工福利。如果高管根據COBRA為高管及其合格家屬在根據COBRA規定的時間段內選擇繼續承保，公司將向高管償還此類保險的COBRA保費(按緊接高管離職或辭職前的有效承保水平)，直至(A)二十四個月(24)週年

行政人員的離職日期，或(B)行政人員和/或行政人員的合格受撫養人納入類似計劃的日期。眼鏡蛇補償將由公司按照公司的正常費用報銷政策向高管支付，並將按避免根據法規第105(H)條或2010年患者保護和平價醫療法案對高管或公司造成不利後果所需的程度徵税。儘管如上所述，如果適用的醫療法律不允許繼續承保，本公司將向高管補償獲得保險的費用，金額不得超過高管在緊接終止日期之前支付或應付的保險金額。

八、公平。所有未歸屬及尚未完成的基於時間的股權獎勵將於高管終止之日起立即歸屬並可予行使(或如終止發生在控制權變更保護期內但在控制權變更後控制權變更之前)，任何未歸屬及未完成的基於業績的獎勵應受2020年股權計劃的條款和條件以及執行與授予該獎勵所依據的獎勵協議的約束。

傷殘；死亡；自願辭職；因故終止。如果行政人員因下列原因而終止受僱於本公司：(I)行政人員殘疾或行政人員死亡；(Ii)行政人員自願辭職(有充分理由除外)；或(Iii)公司因正當理由終止行政人員在公司的工作，則行政人員或行政人員遺產(視屬何情況而定)將獲得累算福利(在(I)情況下，則為上一年度獎金)，但將無權從公司獲得任何其他補償或福利，除非法律規定的範圍(例如，提供COBRA覆蓋範圍，範圍由行政部門選擇並全額支付)。

C.付款時間。除適用的第6(A)、6(B)或6(C)節中的任何具體時間規定或第7節的規定外，本合同項下的遣散費和福利的支付應在高管終止僱傭後在切實可行的範圍內儘快支付或開始支付。

D.排他性補救措施。在高管受僱於公司(或公司的任何母公司、子公司或繼任者)的情況下，本第6節的規定旨在取代高管或公司在其他方面可能有權享有的任何其他權利或補救措施(法律規定支付應計但未支付的工資，以及任何未報銷的可報銷費用)，並具有排他性。終止僱傭時，行政人員將無權獲得任何其他遣散費、福利或補償，包括但不限於僱傭協議中規定的任何遣散費和/或福利，但這些福利除外

在本協議第6節中明確規定或根據與公司的書面股權獎勵協議。

E.沒有減輕的義務。高管不會被要求減少本協議所考慮的任何付款的金額，也不會要求高管從任何其他來源獲得的任何收入減少任何此類付款。

7.收到遣散費的條件。

F.解除索賠協議。根據本協議第6條收到的任何遣散費或福利(任何應計福利除外)須經高管簽署而不是撤銷離職協議，並以公司真誠決定的與本協議附件A(“離職”)基本類似的形式解除索賠，必須在高管終止僱傭後第六十(60)天(“離職截止日期”)之前生效，否則高管將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。若要生效，釋放必須由執行機構及時執行，且任何撤銷期限(法規、法規或其他規定所要求的)必須在執行機構未撤銷釋放的情況下到期。此外，在任何情況下，在釋放實際生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。如果離職發生在公曆年內，而解聘截止日期可能發生在高管終止僱傭的公曆年後的公曆年內，則本協議下被視為延期付款的任何遣散費或福利(如第7(C)(I)節所定義)將在發生解聘的公曆年後的第一個工資發放日支付，或在(I)第6節所述適用於每筆付款或福利的付款時間表，(Ii)解除生效之日起支付，或(Iii)第7(C)(Ii)條；但第一次付款應包括在高管終止僱用之日開始付款時應支付給高管的所有金額。

G.遵守限制性公約。如果高管收到第6條下的任何付款或福利，則高管必須在所有實質性方面繼續遵守以下第11條的條款(前提是，此類違規行為並非無法治癒，否則公司應向高管發出書面通知，通知其任何未能遵守的情況，並在不少於三十(30)天的時間內予以補救)。

H.第409A條。

I.儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議，在與任何其他遣散費或離職福利一起被視為根據第409a條不豁免的遞延補償時，將不支付或以其他方式向高管支付或提供任何遣散費或福利(統稱“延期付款”)，直至高管“離職”。

在第409a節的含義內。就本協議而言，任何提及的“終止僱傭”、“終止”或任何類似術語應被解釋為第409a條所指的“離職”。同樣，根據本協議支付給高管的任何遣散費(如果有)，將不會被支付給高管，除非高管獲得了第409a節所指的“離職”，否則將不會支付根據財務法規第1.409A-1(B)(9)節的第409a節的豁免。

Ii.儘管本協議有任何相反規定，但如果高管是第409a條所指的“特定僱員”，則在高管離職後前六(6)個月內應支付的延期付款(如果有)將在高管離職之日或之後六(6)個月零一(1)天的第一個工資日支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在行政人員離職後但在離職六(6)個月紀念日之前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在行政人員死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆付款、分期付款和福利旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。

Iii.根據本協議支付的任何款項，只要符合《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，均不構成上述第(I)款的延期付款。

IV.沒有限制，根據本協議支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而產生的付款資格，且不超過第409A條的限額，則不應構成上述第(I)款的延期付款。任何符合這一豁免條件的付款必須在《財政部條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)節規定的允許時間內支付。

V.就本協議項下的報銷或實物福利構成第409a條所述的非豁免“非限定遞延補償”而言，(1)本協議項下的所有報銷應在行政人員發生費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前進行，(2)任何獲得報銷的權利或-

實物福利不得清算或交換另一種福利；(3)任何歷年有資格獲得報銷或實物福利的費用數額，不得以任何方式影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的費用。

根據第6(A)和第6(B)條提供的付款和福利旨在豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本條款提供的任何遣散費和福利均不受第409a條徵收的附加税的約束，本協議中任何含糊或含糊的條款將被解釋為豁免或遵守本條款。本公司和高管同意真誠合作，考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認，同時努力維護本協議的預期經濟利益。

8.術語的定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：

A.原因。“原因”的意思是：

I.高管在履行其對公司的職責和責任時的嚴重疏忽或故意不當行為，或高管違反公司任何書面政策，無論是哪種情況，如果能夠糾正，在三十年內未能糾正到董事會合理滿意的程度

(30)行政部門收到董事會關於此類嚴重疏忽或故意不當行為的書面通知後的幾天內；

(二)高管實施欺詐、盜竊、挪用公款、故意財務欺詐、挪用公司資金或其他故意不當行為，對公司造成或可合理預期的損害；

三.行政人員對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或較輕罪行(不包括任何不會導致監禁的與交通有關的罪行)的定罪、認罪或不認罪；

四、高管在公司場所或在履行公司職責時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物

V.高管未經授權使用或披露公司或因與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或

Vi.執行董事實質違反其根據與本公司訂立的任何書面協議或契約所承擔的任何義務，而該等責任如可予糾正，則未能在執行董事收到董事會書面通知後三十(30)日內糾正至董事會合理滿意的程度。

本協議項下的任何行為或不作為都不應被視為本協議項下的故意行為，除非是出於惡意，且沒有合理的理由相信這符合公司的最佳利益。

B.在控件中更改。“控制權的變更”應具有2020年股權計劃中賦予該術語的含義。

C.控制保護期的變更。“控制變更保護期”是指在控制變更完成前三(3)個月至緊接完成控制變更後十八(18)個月結束的這段時間。

D.代碼。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

E.殘疾。“殘疾”或“殘疾”是指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而根據本公司用於長期殘疾的通常程序，該損傷可能會導致死亡，或已持續或預計將持續不少於一(1)年。

F.很好的理由。“充分理由”是指未經行政主管明確書面同意，在任何治療期(討論如下)結束後三十(30)天內，未經行政主管明確書面同意，辭職或終止僱傭關係：

一、相對於緊接在此之前生效的高管的頭銜、職位、職責、權力或責任(包括報告)的實質性削減，包括因控制權變更而導致的職責變化，使得高管不再承擔最高層實體(母公司、收購方或合併合作伙伴)的首席執行官的責任

二.大幅削減行政人員的基本工資或目標獎金百分比(除非一般情況下適用於所有類似職位的行政人員)，但這種低於10%(10%)的降幅不會被視為大幅削減基本工資或目標獎金百分比；

執行人員向工作場所或地點報告的任何要求，而不是執行人員的家庭辦公室或所需的商務旅行，執行人員的家庭辦公室的位置由執行人員選擇；

公司報告結構發生重大變化，高管不再向最高一級母公司董事會報告；

五、公司實質性違反本協議或任何其他重大賠償協議的規定；或

董事會未能提名和支持執行董事成為董事會成員。

行政人員不得因充分理由而辭職，除非事先向本公司發出書面通知，説明構成有充分理由理由的作為或不作為，並在最初存在有充分理由理由的九十(90)天內，以及在本公司收到該等通知之日起不少於三十(30)天的合理治療期內，在該期間內不得治癒該情況。

G.政府權威。“政府當局”是指任何聯邦、州、市、外國或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構，或任何私人或公共法院或法庭。

H·珀森。“人”應以最廣義和最廣泛的方式解釋，包括任何自然人、合夥企業、公司、協會、股份公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織和其他實體或政府機構。

I.第409A條“第409a條”係指《守則》第409a條，以及最終條例和根據其頒佈的任何指導意見或任何等同的州法律。

J.第409a條限制。“第409a條限制”指以下各項中較小者的兩(2)倍：

(I)行政人員的年化薪酬，以行政人員離職前一個課税年度內支付給行政人員的年薪率為依據；或(Ii)根據《國庫條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條及任何與此有關的美國國税局指引而釐定的行政人員離職年度的年度薪酬；或(Ii)根據《守則》第401(A)(17)條就行政人員離職年度的合資格計劃可考慮的最高金額。

9.金色降落傘。

A.儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何付款或利益執行人員將從公司獲得或以其他方式(“付款”)，將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”；以及(Ii)除此句外，應繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則所支付的款項應等於減少的金額。“減少額”應為(X)支付的最大部分，該部分不需要繳納消費税；或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以金額中的最大部分為準，導致高管在税後收到較大金額的付款。依據第9(A)條作出的任何扣減

應按照以下優先順序支付：(I)行使價超過所購股票公平市場價值的股票期權(“水下期權”)(Ii)應以現金支付的全額信貸付款(定義見下文)，(Iii)應納税的非現金全額信貸付款，(Iv)無需納税的非現金全額信貸付款(V)部分信貸付款(定義見下文)，及(Vi)非現金員工福利。在每種情況下，應按相反的時間順序進行扣減，以便在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的付款或福利應是第一筆被扣減的付款或福利(如果同時拖欠付款或福利，則按比例進行扣減)。“全額信用付款”是指根據本協議條款或以其他方式支付、分配或分配的付款、分配或福利，如果價值減少一美元，則降落傘付款的金額(如守則第280G節所定義)減少一(1)美元，確定為該付款、分配或福利已在觸發消費税的事件發生之日支付或分配。“部分信用付款”是指非完全信用付款的任何付款、分配或利益。

本公司選定的國家認可的註冊會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)應執行上述與消費税有關的計算。如果根據第9(A)節的規定需要減值，會計師事務所應按照第9(A)節的規定執行減值的命令。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。

C.受聘做出本協議項下決定的會計師事務所應在高管獲得付款的權利被觸發之日起十五(15)個日曆日內，向高管和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、有約束力的，並對高管和公司具有決定性作用。

10.仲裁。在適用法律允許的最大範圍內，行政當局和本公司同意，任何和所有與行政人員的僱用有關、引起或相關的爭議、要求、索賠或爭議(“索賠”)，包括本公司的索賠、針對本公司的索賠、針對本公司的任何現任或前任母公司、聯營公司、子公司、繼任者或前任，以及本公司和這些實體各自的高級職員、董事、代理人或僱員，應在加利福尼亞州(或其他雙方同意的地點)通過單一仲裁員進行最終和有約束力的仲裁來解決。這並不妨礙高管或本公司在任何仲裁結束前在法庭上尋求和獲得臨時或初步禁令救濟，以防止對高管或其機密信息或商業祕密造成不可彌補的損害。本仲裁協議不適用於未被《聯邦仲裁法》先行一步的管轄法律明確排除在仲裁之外的任何索賠，也不限制或阻止行政部門就任何實際或潛在的違法行為與任何政府實體溝通、提出行政指控或索賠，或向任何政府實體提供證詞，或通過

政府機構流程。雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，索賠應僅在個人基礎上解決，而不應代表其他員工在班級、集體或代表的基礎上解決(“班級豁免”)。任何關於類別豁免的全部或部分無效、不可執行或不合情理的索賠只能由法院裁決。在任何情況下，類別、集體或代表索賠都不得代表其他員工進行仲裁。

雙方同意，仲裁應由一名中立的仲裁員根據JAMS就業仲裁規則和程序(可在www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration).上查閲)通過JAMS進行除類別放棄外，仲裁員應確定可仲裁性。公司應承擔超出行政費的所有費用、仲裁費和行政費用，如果索賠在法庭上進行訴訟，則行政費和費用將被要求支付。仲裁員應適用所適用的實體法來決定爭議中的主張。索賠應當適用訴訟時效，逾期不申請仲裁的，依照法律規定予以禁止。仲裁員的決定或裁決是終局的，對雙方都有約束力。本仲裁協議可根據《聯邦仲裁法》強制執行，並受其管轄。如果本仲裁協議的任何部分被裁定為無效或不可執行，則任何此類規定均應被切斷，而本仲裁協議的其餘部分應具有完全的效力和效力。簽署邀請函，即表示行政人員承認並同意行政人員已仔細閲讀本仲裁協議，受其約束，並放棄在法院或陪審團對根據本仲裁協議進行仲裁的任何和所有索賠進行審判的權利。

11.限制性契約。

A.未經授權的披露。高管同意並理解，在擔任公司高管的職位上，高管已經並將接觸到並將收到與公司及其關聯公司的機密事務有關的信息，包括但不限於技術信息、知識產權、業務和營銷計劃、戰略、客户信息、軟件、與公司及其關聯公司的產品、促銷、開發、融資、擴張計劃以及業務政策和實踐有關的其他信息，以及公司及其關聯公司認為保密或具有商業祕密性質的其他形式的信息(包括但不限於，想法、研究和開發、技術訣竅、公式、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和建議)(統稱為“機密信息”)。機密信息不包括公眾或相關行業或行業內普遍知曉的信息，除非是由於高管違反第11(A)條或由高管已知的第三方披露，該第三方欠公司或其任何關聯公司關於此類信息的保密義務。管理人員同意，在管理人員受僱於公司期間及之後，管理人員不會披露任何

保密信息直接或間接提供給任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括未經公司事先書面同意的個人，除非法律或法院命令或傳票或政府或監管調查要求披露此類信息，否則除非法律或法院命令或傳票或政府或監管調查要求披露此類信息，否則除非法律或法院命令或傳票要求披露此類信息，否則高管同意在法律允許的情況下向公司提供並儘可能在該預期披露之前以書面通知該要求。這項保密公約沒有時間、地理或領土限制。在高管受僱於公司時，高管同意立即將高管在受僱於公司期間或之前生產、收到或以其他方式提交給高管的所有財產、鑰匙、筆記、備忘錄、寫作、名單、文件、報告、客户名單、通信、磁帶、磁盤、卡片、調查、地圖、日誌、機器、技術數據以及任何其他有形產品或文件歸還給公司。及交由行政人員管有(或可由行政人員管有)的任何副本，但行政人員可保留其聯繫人、日曆及個人通訊的副本，以及為擬備個人報税表而合理需要的任何資料。本文的任何內容都不是為了阻止或限制高管在法律要求的範圍內披露保密信息。此外，本協議的任何內容均無意損害高管與任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體(統稱)進行溝通、合作或提出投訴的權利, A“政府實體”)關於可能違反任何

美國聯邦、州或地方法律或法規，或以其他方式向任何政府實體披露，在每一種情況下，受舉報人或任何此類法律或法規的類似條款保護，但在每種情況下，此類通信和披露與適用法律一致。本協議的目的並不是要損害行政部門因任何舉報人或類似計劃所提供的信息而從政府實體獲得獎勵的權利。根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不得因僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密而被追究刑事或民事責任。根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不得因在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密而被追究刑事或民事責任，只要這種提交是加蓋印章的。如果高管因舉報涉嫌違法行為而向公司提起報復訴訟，高管可以向高管的律師披露商業祕密，並在任何相關的法庭程序中使用商業祕密信息，前提是高管提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不得披露該商業祕密。此外，行政人員可根據行政人員與公司之間的任何法律程序，向其法律顧問和財務顧問披露保密信息，並在合理適當的情況下，只要他們被告知第11(A)條的條款，併合理地同意受相同條款的約束。

B.非競爭。根據本協議的訂立及對公司訂立本協議的考慮，並進一步考慮行政人員先前及未來對保密信息的風險，行政人員同意，在行政人員因任何原因終止僱用期間及之後的十八(18)個月內，行政人員不會直接或間接擁有、管理、營運、加入、控制、受僱或參與其所有權、管理、營運或控制，或以任何方式與，包括但不限於，擔任任何受限企業(定義見下文)的股東、高級管理人員、顧問、獨立承包商、僱員、合作伙伴或投資者的任何職位，只要高管沒有或行使任何權利管理或運營該發行人的業務，但作為其股東以外的權利，在任何情況下，高管單獨持有任何類別發行人2%或更少的已發行證券將不受本第11(B)條的禁止。就本款而言，“受限企業”是指任何直接或間接從事(或打算或打算從事，或為從事該業務的目的而組織的)向聯邦醫療保險優勢保險人或醫療保健提供者提供其他服務或軟件以治療聯邦醫療保險受益人的人。, 參加醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的全球和專業直接合同模式(DC模式)或ACO REACH模式(或任何後續的CMS計劃)或任何其他類似的醫療保險或醫療風險分擔業務的業務，該業務是(I)由公司或其任何子公司在確定日期前12個月內進行的(前提是，在高管終止僱傭後，在本公司或其任何附屬公司營銷其任何服務或產品或計劃開始營銷其任何服務或產品的任何國家或地區，除非該業務已由本公司終止或(Ii)本公司或其任何附屬公司在當時有效的業務計劃中建議由本公司或其任何附屬公司進行(前提是在高管終止僱用後，該業務計劃於終止日期生效)，否則在上述情況下，本公司或其任何附屬公司終止聘用日期前12個月的業務計劃均適用。在限制期內，執行董事同意應本公司要求，通知本公司執行董事當時的受僱狀況，並提供董事會合理需要的任何專業聘用的合理詳情，以確定執行董事是否違反本第11(B)條。儘管有上述規定，如果受限企業的單位、部門、關聯公司或附屬公司本身並不從事導致該實體成為受限企業的業務，並且建立了合理和適當的信息牆，則高管應被允許向該單位或部門或附屬公司提供服務。

C.不--徵求員工意見。在限制期內，行政人員同意不直接或間接僱用、聯繫、誘導或招攬(或協助任何人僱用、聯繫、引誘或招攬)任何在僱用之日或在僱用之日前十二(12)個月內的人員受僱或從事服務，

聯繫、引誘或引誘的對象是公司或其任何附屬公司的一名員工。

D.不--招攬客户。在限制期內，執行董事不得、亦不得促使其受控聯屬公司直接或間接地試圖引誘任何在終止聘用日期前十二(12)個月內終止聘用的人士成為本公司的客户或客户、本公司的供應商、供應商或服務提供者，或與本公司有業務關係的其他人士。

E.與業務關係的交流。在限制期內(執行行政人員對本公司及其聯營公司的責任除外)，行政人員同意不會直接或間接誘使或拉攏(或協助任何人士誘使或拉攏)本公司或其聯屬公司的任何客户或客户終止其關係，或以其他方式停止與本公司或其聯屬公司的全部或部分業務，或直接或間接幹預(或協助任何人士幹預)本公司或其聯屬公司與其任何客户或客户之間的任何重大關係。

F.非貶低。在僱傭期間及之後的任何時間，

(I)執行董事同意，其不得直接或間接作出或鼓勵任何其他個人以口頭或書面形式(包括但不限於電子郵件或其他電子傳輸)發表任何公開或私人評論，不論是否屬實，以致“貶低”本公司或其任何高級職員、董事、經理或主要股東；及(Ii)本公司同意不發表任何公開聲明(不論是否屬實)，以“貶低”本公司執行董事，並建議其高級職員及董事不要代表本公司發表任何該等聲明。“貶損”是指對上述個人或實體的品格、能力、聲譽或誠信提出質疑，或指控上述個人或實體違反任何法律或政府規定，或縱容任何此類行為，或以不專業、不誠實、不名譽、不當、不稱職或疏忽的方式行事，但不包括傳票或法院或其他政府主管部門或法律機構對此類事項有管轄權的命令或指令所要求的真實陳述。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得阻止本協議各方或其繼任者在正當履行其職責時或在適用法律、法規、傳票或法院或其他政府當局或法律機構的命令或指令所要求的情況下作出如實陳述，且各方在迴應另一方的貶損陳述或根據高管與本公司或其任何關聯公司之間的任何法律協議作出如實陳述時，不得違反本條款。

去上班的權利。為了聯邦移民法的目的，如果行政人員還沒有向公司提供行政人員的身份和在美國就業的資格的文件證明，行政人員將被要求

各州。這些文件必須應公司的要求提供給公司，否則可能會終止與高管的僱傭關係。

13.成功之處。

H.公司的繼任者。本協議對公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式)都具有約束力。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括受本協議約束的公司業務或資產的任何繼承人，或僱用高管的任何此類繼承人的任何關聯公司。

一、執行人員的繼任者。本協議和本協議項下執行人的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

14.雜項規定。

J.賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內對高管進行賠償，公司關於高管服務和高管服務的附則也應包括在公司支付的董事和高級管理人員責任保險單中，前提是公司現在或將來仍保留此類責任保險單。

K.Headings.本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

通知。

將軍。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，應被視為已正式發出。在經理的情況下，郵寄的通知應寄往經理最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

二、終止通知。本公司因任何原因或高管有充分理由終止合同，將根據本協議第13(C)(I)條向合同另一方發出終止通知。該通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將具體説明終止日期(在因原因終止的情況下，該日期不是

通知發出後三十(30)天以上)，但須遵守任何適用的治療期。行政人員或公司未能在通知中包括任何有助於表明正當理由或原因(如適用)的事實或情況，不會放棄行政人員或公司(如適用)在本通知項下的任何權利，或阻止行政人員或公司(如適用)在執行其在本通知項下的權利時主張該事實或情況。執行人員如無正當理由終止合同，應提前不少於六十(60)天書面通知公司。

M.修改和豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

N.最終協議。本協議包含雙方對本協議主題的完整理解，除第1(A)節明確規定外，本協議取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前或同時進行的討論、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的，自推廣生效之日起，將完全取代和取代先前的就業協議。

免税；追回。

1.交税。根據本協議支付的所有款項應予以扣減，以反映法律要求扣繳的税款或其他扣減。

二、反叛者。本協議所載薪酬及任何獎勵股權或相關獎勵協議須受董事會不時合理設計及採納的任何政策所規限，該等政策涵蓋被視為第16條人員的人士，該政策要求沒收或收回已支付或應付予管理人員的獎勵薪酬。

P.法律的選擇和可分割性。本協定應根據特拉華州的法律進行解釋，但不影響法律選擇的規定。在這方面，執行機構同意，如果執行機構是加利福尼亞州居民，則執行機構承認加州勞動法第925條(E)項適用於本協議，因為在談判本協議的條款時，執行機構始終由自己選擇的法律顧問代表執行機構，包括指定可能裁決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議的地點和地點，以及適用的法律選擇。如果本協議的任何條款成為或

因其覆蓋範圍、範圍或期限而在任何適用司法管轄區被視為無效、非法或不可執行，則該條款應被視為在符合適用法律所需的最低程度上進行了修改，以使其有效和可執行，或者，如果該條款不能在不實質性改變雙方意圖的情況下被如此修改，則該條款應被廢除，本協議的其餘部分應繼續完全有效。如果本協議的任何條款被現行或未來的任何法規、法律、條例或法規(統稱為《法律》)定為非法，則應將該條款縮減或限制到使該條款符合法律規定所需的最低限度。本協議的所有其他條款和規定應繼續充分有效，不受損害或限制。

問：沒有作業。本協議及本協議項下高管的所有權利和義務是高管個人的權利和義務，高管不得在任何時候轉讓或轉讓本協議。本公司可將其在本協議項下的權利轉讓給承擔本協議項下本公司義務的任何實體，該義務與向該實體出售或轉讓本公司全部或大部分資產有關。

R.確認。行政部門承認，行政部門有機會與行政部門的私人律師討論此事並徵求其意見，有足夠的時間、仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並在知情的情況下自願訂立本協議。

美國的對應物。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。簽署傳真複印件具有與簽署原件相同的效力，傳真簽名將被視為正本和有效的簽名。

T.電子交付。本公司可全權酌情決定交付與本函件、本公司或其任何聯屬公司的證券或任何其他事項有關的任何文件或通知，包括適用證券法或任何其他法律或本公司的公司註冊證書或附例規定須以電子郵件或任何其他電子方式交付予行政人員的文件及/或通知。執行董事特此同意(I)以電子方式進行業務；(Ii)以電子方式接收有關文件及通知；及(Iii)以電子方式簽署文件，並同意透過由本公司或本公司指定的第三方建立及維持的網上或電子系統參與。

[簽名頁如下]

非常真誠地屬於你，

Vivek Garipalli, CEO & Co-Founder

同意並接受：

安德魯·託伊

地址

日期：

Vivek Garipalli, CEO & Co-Founder

同意並接受：

安德魯·託伊

地址

Date: August 8, 2022

附件A

[附在這裏。]

附件A

執行人員在簽署本索賠聲明之前應諮詢律師。

發佈

1.索賠的一般發佈。考慮到根據於2022年8月8日由安德魯·託伊(“高管”)和克洛弗健康有限責任公司(“公司”)之間簽訂的僱傭協議(“僱傭協議”)將支付的付款和福利，高管承認，出於對高管及其繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力的意圖，該僱傭協議的充分性，同意解除並永遠解除公司、公司的附屬公司、子公司、父母、前任、繼任者和受讓人，以及高級管理人員、董事、他們各自的股東、代理人、僱員、律師和保險人，在每一種情況下，他們都以官方身份(統稱為“被解約方”)對任何被解約方可能有或已經有的任何索賠，包括但不限於執行在本協議簽署之日之前或當天對任何被解約方提出的索賠，包括但不限於由於高管受僱於本公司和/或終止僱傭而產生的任何和所有索賠。行政人員明白並同意，本新聞稿旨在放棄所有根據普通法、成文法或其他法律產生的任何種類和性質的索賠，無論是已知的還是未知的、實際的還是或有的、斷言的還是非斷言的。本新聞稿包括執行人員已經、現在或可能在執行本協議之日之前的任何和所有訴訟或索賠，包括但不限於根據《就業年齡歧視法案》(“ADEA”)、《民權法案》第七章、《家庭和醫療假法案》和《美國殘疾人法》以及共同、聯邦、州和地方法律、法規、規則和條例提出的任何索賠。在高管終止僱傭的生效日期後，高管也放棄任何要求復職或重新受僱於公司的權利。

除本協議和/或僱傭協議中規定的情況外，執行董事明確承認並表示，執行董事已收到高管作為公司僱員有權獲得的所有工資、福利、補償、報銷、假期和帶薪假期，或任何其他報酬，且目前不知道構成高管違反公平勞工標準法或適用於高管僱傭關係的任何其他聯邦、州或地方憲法、法規、規則、法規或普通法的任何事實或情況。高管明確承認並表示，沒有人幹預高管報告任何可能違反法律的行為的能力，發佈方的政策是鼓勵此類報告。高管還承認並表示，高管沒有遭受任何工傷，而高管尚未就此提出索賠，高管的離職與任何此類傷害無關。

執行同意並承認，他正在發佈他知道的索賠和他目前可能不知道的索賠。由於本新聞稿專門涵蓋未知索賠，因此執行公司放棄根據《加州民法典》第1542條或任何類似司法管轄法享有的任何權利。第1542條規定：

31010618

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

任何形式的索賠均不受上述豁免，除非(I)法律不允許高管通過簽署本協議放棄，例如工人補償福利索賠(但它確實適用於、放棄和影響基於提出工人補償索賠的歧視和/或報復的索賠)，(Ii)失業救濟金索賠，(Iii)高管根據適用的僱員福利計劃的條款有權享受的任何既得利益，(Iv)高管根據本新聞稿或僱傭協議第6條產生或保留的權利，(V)行政人員根據本公司及本公司聯屬公司的章程或公司註冊證書所擁有或可能擁有的彌償權利，或根據現行或以前有效的任何董事及高級人員責任保險單作為被保險人而擁有的彌償權利，及(Vi)行政人員作為A類普通股或B類普通股(視何者適用而定)的股權持有人於行使或交收根據本公司的股權激勵計劃授出的股權獎勵時收到的權利。為了實現全面和徹底的豁免，執行機構明確承認，本協議中提供的豁免旨在包括但不限於，在執行人員簽署本協議之日，執行部門不知道或懷疑存在有利於執行部門的索賠，無論對該等索賠的瞭解或其可能基於的事實是否會對這一問題的解決產生重大影響；本協議規定的對價也是為了釋放這些索賠，並考慮終止任何此類未知索賠。

2.老年工人福利保護法。本協議旨在滿足《老年工人福利保護法》[載於《美國法典》第29卷，《美國證券交易委員會》一案]的要求。626(F)。建議執行人員在簽署本協議前諮詢律師。

A.確認/考慮的時間。行政人員承認並同意

(I)行政部門已閲讀並理解本協議的條款；(Ii)已書面通知行政部門在簽署本協議之前諮詢律師；(Iii)行政部門已有機會獲得並考慮行政部門認為必要的法律顧問；(Iv)已給予行政部門[二十一(21)]/[四十五(45)]考慮是否簽訂本協議的天數(儘管行政人員可以選擇不使用[21天]/[45天](V)簽署本協議，即表示行政部門承認行政部門自由、知情和自願地這樣做。

B.離職/生效日期。本協議在行政部門簽署本協議後第八天才生效或強制執行。換句話説，行政部門可以在行政部門簽署本協議之日起七(7)天內撤銷對本協議的接受。行政人員的撤銷必須以書面形式進行，並在第七天結束前通過電子郵件發送給公司的首席人事官Rachel Fish，電子郵件地址為rche.Fish@loverHealth.com

要有效率。如果執行機構在七(7)天內沒有撤銷接受，則對本協議的接受應在執行機構簽署後的第八天(“生效日期”)生效並可強制執行。

A.保留權利。本協議不放棄或放棄在執行本協議之日之後，執行根據《就業年齡歧視法》可能擁有的任何權利或要求。此外，本協議並不禁止行政部門質疑本協議根據修訂後的1967年《就業年齡歧視法案》放棄和釋放索賠的有效性。

3.限制性契約。高管同意並承認，儘管本協議另有規定，高管仍應受僱傭協議條款的約束。高管在受僱於本公司之前或受僱於本公司期間簽署的與競業禁止、保密、保密、非貶損、知識產權或發明有關的任何其他協議，以及高管離職時生效的任何有關競業禁止、競業禁止、保密、保密、不貶損、知識產權或發明的公司政策，均應作為附件附件A。

B.非訴訟契約。執行機構還同意，不會就本協議第2節中發佈的任何索賠起訴公司或任何被釋放方。行政機關理解，本協議的條款不得被解釋為阻止行政機關向任何政府機構提出指控，或合作或參與任何政府機構進行的任何調查或程序，除非法律允許行政機關這樣做，即使任何協議中有相反的規定。雙方承認，本協議不限制行政部門與政府機構溝通的權利，包括提起或參與調查程序。此類溝通，無論是由行政部門或機構發起的，均不受本協議的限制。然而，執行部門明確免除、放棄並放棄獲得個人補償或其他福利的權利，包括成本和律師費，否則，由於執行部門向政府機構提出任何此類指控，可能會導致執行部門獲得此類費用。執行機構理解，本段的規定意味着，執行機構不能以任何理由在任何法庭上對獲釋人員提起個人、集體或集體訴訟或仲裁，原因是自本協議之日起，執行機構可能提出索賠。

C.關係恢復的守望者。在法律允許的最大範圍內，行政人員還同意免除、放棄並永久解除行政人員根據《虛假索賠法》(《美國法典》第31編第3730節)的Qui-tam條款或類似的國家虛假索賠行為，在涉及公司和其他公司的任何交易或事件引起的或以任何方式相關的任何訴訟中，以親屬的身份獲得任何和解、判決或其他追償的權利。公司通過共同所有權身份(整體)與其關聯或相關實體進行交易或處理

或部分)從時間開始到現在，包括但不限於根據《美國法典》第31篇第3730(D)節或類似的州法律獲得費用、律師費和費用的任何權利。

受保護的權利：本協議中的任何內容都不打算放棄以下權利：(I)在行政部門簽署本協議之日適用的ERISA涵蓋的員工福利計劃下的既得權利，(Ii)雙方簽署本協議後可能產生的權利，或

(Iii)不能以私人協議發放的。此外，本協議中的任何內容，包括但不限於發佈索賠、合作、非誹謗、不起訴的契約、承認和陳述，不得解釋為阻止披露與任何性侵、性騷擾、工作場所騷擾或基於性別的歧視行為有關的事實信息，未能阻止工作場所基於性別的騷擾或歧視行為，或因舉報與投訴有關的騷擾或歧視而對個人進行報復的行為，或放棄高管在行政、立法或司法程序中就公司涉嫌犯罪行為或涉嫌性騷擾作證的權利，或公司代理人或員工根據法院命令、傳票或行政機關或立法機構的書面請求被要求或被要求參加此類訴訟，或應阻止行政機關向平等就業機會委員會(EEOC)、國家勞動關係委員會(NLRB)或任何其他負責執行任何法律的聯邦、州或地方機構提出指控或申訴，或阻止其行使《國家勞動關係法》(NLRA)第7條規定的權利與其他員工進行聯合活動。儘管簽署本免責聲明意味着行政部門放棄了基於此類指控或申訴中主張的或由任何第三方代表行政部門主張的個人救濟權利，除非此類個人救濟的放棄是被禁止的。

儘管雙方可能已同意對本協議、其條款和基本細節保密，但對於任何騷擾、歧視或報復指控的基本細節，此類條款是不可執行的，如果僱員公開披露足夠的索賠細節，以便合理地識別僱主，則無法對僱主執行。

4.不承認自己的不當行為。簽署本協議和支付本協議中所述的對價，並不代表公司或高管承認任何不當行為或違反任何法規、協議或普通法。高管聲明，截至高管簽署本協議之日，高管不知道也沒有從事任何可能構成不法行為的活動，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反任何聯邦、州或當地法律或法規，或違反公司現有政策的任何行為。本公司及行政人員均進一步聲明，本公司或他(如適用)已履行截至簽署本協議之日為止的任何現有義務。

5.沒有未決的索賠。執行代表並保證，執行不會以執行的名義對任何被釋放方提起與本協議中已釋放的任何索賠相關的指控、訴訟或訴訟。執行公司還聲明並保證，執行公司沒有向任何第三方轉讓或轉讓執行公司在本協議中向任何被豁免方提出的任何權利或索賠。

6.違約的補救措施。如果公司認定高管違反、違反或即將違反本協議的任何規定，或者如果高管對公司提起違反本協議的訴訟，或者如果高管提起訴訟要求宣佈本協議無效、無效或不可執行(ADEA項下的任何受保護索賠除外)，公司可立即停止根據僱傭協議支付任何遣散費和福利。高管和公司之間的任何和所有此類糾紛應根據僱傭協議的條款通過具有約束力的仲裁來解決。本節的任何規定均不得解釋為禁止本公司因違反本協議而尋求任何補救措施，包括禁令救濟和追回其能夠證明的任何損害賠償。執行人員在下面簽字表示，截至執行人員簽署本協議之日，執行人員未違反本協議中包含的任何義務或契諾。

7.管理法；管轄權和地點。本協議應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄，不涉及要求適用另一司法管轄區的法律的衝突法律原則。本公司和高管不可撤銷地完全同意加利福尼亞州聯邦法院和州法院解決本協議項下或與本協議有關的任何糾紛的管轄權。

8.最終協議。本協議及僱傭協議第10條(仲裁)及第11條(限制性條款)所提及的任何限制性契諾及仲裁協議及政策，連同(I)構成本公司與行政人員之間有關行政人員離職的完整協議，(Ii)在行政人員終止僱用後繼續有效，及(Iii)取代及取消所有先前及同時訂立的書面及口頭協議(如有)，除非本協議另有特別規定。本協議可以簽署，包括通過傳真或電子傳輸簽署的多份副本，每份將被視為原件，所有這些副本一起將被視為一份相同的文書。

9.可維護性。如果本協議的任何條款、條款或條款被宣佈為非法、不可執行或無效，這些條款、條款和條款應被視為可分割的，本協議的所有其他條款、條款和條款應保持有效並對雙方具有約束力。

10.代表權。執行董事同意，除本協議及僱傭協議所載者外，並無提供任何承諾或誘因，且執行董事簽署本協議時並不依賴本公司或本公司任何代表或代理人的任何聲明或陳述，但本協議及僱傭協議所載者除外。

我已仔細閲讀並完全理解並自願同意本新聞稿的所有條款，以換取我本來無權獲得的遣散費和福利。

Dated:

Andrew Toy

附件A

[在分離時提供。]