clov-20220930
0001801170假象12-31Q32022三葉草健康投資公司。/DEP4Y00018011702022-01-012022-09-300001801170美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-02Xbrli：共享0001801170美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-0200018011702022-09-30ISO 4217：美元00018011702021-12-310001801170美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-31ISO 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2w
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
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表格10-Q
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(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39252
________________________________________
三葉草健康投資公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________________
特拉華州98-1515192
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
馬洛裏街3401號, 套房210
富蘭克林, 田納西州
37067
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(201) 432-2133
________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元封閉式納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
x
加速文件管理器o
非加速文件服務器o規模較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o No x
截至2022年11月2日，註冊人擁有383,548,896A類普通股，每股面值0.0001美元，以及94,394,852B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。


1

目錄表
頁面
第一部分：
財務信息
5
第1項。
財務報表(未經審計)
5
簡明綜合資產負債表
5
簡明綜合業務報表
7
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表
8
現金流量表簡明合併報表
10
未經審計的簡明合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
33
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第四項。
控制和程序
44
第二部分。
其他信息
45
第1項。
法律訴訟
45
第1A項。
風險因素
45
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
45
第三項。
高級證券違約
45
第四項。
煤礦安全信息披露
45
第五項。
其他信息
45
第六項。
陳列品
46
簽名

2

本報告中使用的“公司”、“三葉草”、“三葉草健康”、“我們”以及類似的術語指的是三葉草健康投資公司及其合併的子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

有關前瞻性陳述的警示説明

本文件包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可以”、“預期”、“計劃”、“展望”、“預測”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“成長”、“目標”、“如果，這些詞語和類似表達的否定或複數旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中描述的風險因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設, 本文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本文件所載的前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定因素，包括但不限於與以下方面有關的風險：

•我們對經營結果、財務狀況和現金流的預期；
•我們對保險和非保險業務的發展和壯大的期望；
•我們有能力成功進入新的服務市場並管理我們的運營；
•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰；
•我們有能力擴大我們的受益者基礎和提供商網絡；
•我們保持和增加採用和使用三葉草助手的能力；
•與使用三葉草助手相關的預期好處，包括我們利用該平臺管理醫療比率的能力；
•我們有能力開發新的特性和功能，以滿足市場需求並獲得市場認可；
•我們有能力留住和僱用必要的員工，併為我們的運營配備適當的人員；
•對增長進行某些投資的時機和金額；
•與全球新冠肺炎疫情相關的不確定性對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•任何可能對我們的收入和業務產生負面影響的當前、待定或未來的立法、法規或政策，包括與醫療保健和醫療保險相關的規則、法規和政策；
•我們有能力維持或提高我們的星級評級或以其他方式繼續改善我們業務的財務業績；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；以及
•總體經濟狀況和不確定性，包括新冠肺炎大流行及其變種的社會和經濟影響、通貨膨脹以及地緣政治的不確定性和不穩定。

我們提醒您，前面列出的可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的判斷、風險和不確定性可能並不完整。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，或可能與我們預期的大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有要求外，我們沒有義務在本文件發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

本文檔包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究以及由包括政府機構在內的第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本文件中列出的行業、市場和類似數據，此類信息固有地受到不確定性的影響。實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。告誡您不要過分重視任何此類信息、預測或估計。

3

由於許多已知和未知的風險和不確定性因素，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的報告中描述的重要因素，包括在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報中在“風險因素”項下的討論，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果存在實質性差異。

附加信息

我們的網站地址是www.cloverHealth。我們向美國證券交易委員會提交的文件將張貼在我們的網站上，並在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供。本文檔中提及的我們網站或任何其他網站上的內容未通過引用併入本文檔中。此外，公司對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

信息披露的渠道

投資者和其他人應該注意到，我們經常通過提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們網站的投資者關係頁面，向投資者和市場發佈重要信息。我們使用我們網站的投資者關係頁面是為了遵守FD法規，並作為發佈重要信息的常規渠道，包括新聞稿、分析師演示文稿、財務信息和公司治理實踐。我們還使用某些社交媒體渠道向我們的客户、投資者和公眾披露有關本公司和我們產品的信息，包括推特上的@CloverHealth和#CloverHealth，以及我們的總裁安德魯·託伊的LinkedIn賬户。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中都沒有引用社交媒體渠道上發佈的信息。雖然我們發佈到我們網站的投資者關係頁面或社交媒體帳户的信息並不都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對公司感興趣的人查看我們在https://investors.cloverhealth.com/investor-relations網站上的“投資者”鏈接上分享的信息，並註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户可以在註冊電子郵件地址時自動收到電子郵件警報和其他有關公司的信息，方法是訪問我們網站(https://investors.cloverhealth.com/investor-relations.)“投資者資源”部分中的“電子郵件警報”
4


第一部分
項目1.財務報表和補充數據


三葉草健康投資公司。
簡明合併資產負債表
(千美元，股票金額除外)


2022年9月30日
(未經審計)
2021年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$382,869 $299,968 
短期投資153,799 293,851 
可供出售的投資證券(攤銷成本：2022年：美元179,774; 2021: $21,142)
175,116 21,131 
持有至到期的投資證券(公允價值：2022年：美元0; 2021: $307)
— 305 
應計追溯保費13,894 34,923 
其他應收賬款23,085 14,282 
醫療保健應收賬款58,886 48,042 
應收非保險履約年度585,901 — 
擔保債券和存款11,844 12,613 
預付費用17,816 9,409 
其他資產，流動36,782 18,022 
流動資產總額1,459,992 752,546 
可供出售的投資證券(攤銷成本：2022年：美元76,339; 2021: $177,527)
70,237 175,604 
持有至到期的投資證券(公允價值：2022年：美元596; 2021: $364)
700 335 
權益法投資970 — 
財產和設備，淨額2,526 2,287 
經營性租賃使用權資產4,259 5,367 
商譽和其他無形資產4,233 4,233 
其他非流動資產14,762 10,432 
總資產$1,557,679 $950,804 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

三葉草健康投資公司。
簡明合併資產負債表
(千美元，股票金額除外)


2022年9月30日
(未經審計)
2021年12月31日
負債與股東權益
流動負債
未支付的索賠$140,276 $138,604 
因關聯方原因，網1,661 2,320 
非保險履約年度債務，當期655,849 36,891 
應付非保險費147,132 37,773 
應付賬款和應計費用37,735 28,129 
應計薪金和福利19,636 15,147 
遞延收入96,358 — 
經營租賃負債2,000 3,059 
保費不足準備金27,657 110,628 
其他流動負債42 73 
流動負債總額1,128,346 372,624 
應付票據和證券，扣除貼現和遞延發行成本19,965 19,938 
長期經營租賃負債4,267 4,830 
其他非流動負債13,121 14,095 
總負債1,165,699 411,487 
承付款和或有事項(附註15)
股東權益
A類普通股，$0.0001票面價值；2,500,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；383,526,634和352,645,626截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和未償還
37 34 
B類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；94,394,852和118,206,768截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和未償還
9 12 
額外實收資本2,280,697 2,154,187 
累計其他綜合損失(10,760)(1,934)
累計赤字(1,871,536)(1,616,738)
減去：國庫股，按成本價計算；2,041,948和14,730截至2022年9月30日持有的股份,和2021年12月31日
(6,467)(147)
三葉草股東權益391,980 535,414 
非控股權益— 3,903 
股東權益總額391,980 539,317 
總負債和股東權益$1,557,679 $950,804 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


6

三葉草健康投資公司。
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
(千美元，每股和每股金額除外)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入：
淨賺得保費(扣除放棄的保費淨額$)116及$120截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月；扣除放棄的保費淨額$354及$370截至2022年和2021年9月30日止的九個月)
$267,892 $203,657 $814,566 $598,390 
非保險收入585,311 222,647 1,757,579 439,020 
其他收入3,614 859 5,751 2,550 
總收入856,817 427,163 2,577,896 1,039,960 
運營費用：
已發生的醫療索賠淨額839,799 436,325 2,560,307 1,109,248 
薪金和福利70,142 73,364 209,724 201,555 
一般和行政費用47,832 45,846 152,569 130,110 
保費不足準備金(福利)費用(27,657)20,761 (82,971)48,661 
折舊及攤銷616 120 2,028 398 
其他費用— — — 191 
總運營費用930,732 576,416 2,841,657 1,490,163 
運營虧損(73,915)(149,253)(263,761)(450,203)
應付認股權證公允價值變動— (115,152)— (66,146)
利息支出404 404 1,197 2,790 
票據攤銷及證券折價9 22 27 13,708 
投資損失(收益)980 — (10,187)— 
淨虧損$(75,308)$(34,527)$(254,798)$(400,555)
每股數據：
A類和B類普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1)
$(0.16)$(0.08)$(0.54)$(0.98)
已發行普通股加權平均數
已發行的A類和B類普通股及普通股等價物的基本和稀釋加權平均數(1)
477,690,204 414,572,706 475,609,571 410,417,493 
可供出售投資未實現淨虧損$(2,407)$(197)$(8,826)$(620)
綜合損失$(77,715)$(34,724)$(263,624)$(401,175)
(1) 由於公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間出現淨虧損，公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票、優先股以及購買普通股和優先股股票的認股權證，已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為這將是反攤薄的效果。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7

三葉草健康投資公司。
濃縮的可轉換優先股和股東權益綜合變動表(未經審計)
(千美元，股票金額除外)
可轉換優先股
A類普通股(1)
B類普通股(1)
庫存股額外實收資本累計
赤字		累計
其他
全面
收入(虧損)		非控制性
利息		股東權益合計(虧損)
股票
金額股票金額
股票
金額
股票
金額
平衡，2020年12月31日
139,444,346 $447,747 — $— 89,206,266 $9 — $— $411,867 $(1,028,982)$10 $3,903 $(613,193)
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債— — 761,480 — — — — — 1,282 — — — 1,282 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 42,713 — — — 42,713 
可供出售的投資證券未實現持有量損失— — — — — — — — — — (493)— (493)
優先股轉換(139,444,346)(447,747)— — 139,444,346 14 — — 447,733 — — — 447,747 
發行與行使遺留認股權證有關的普通股— — — — 7,205,490 1 — — 97,781 — — — 97,782 
可轉換債務轉換和其他發行— — — — 75,084,703 7 — — 16,052 — — — 16,059 
與企業合併和管道發行相關的普通股發行— — 146,373,904 15 (49,975,104)(5)— — 666,232 — — — 666,242 
從B類普通股轉換為A類普通股— — 1,143,863 — (1,143,863)— — — — — — — — 
用於清償債務的出資— — — — — — — — 126,795 — — — 126,795 
收購公開及私人配售認股權證— — — — — — — — (147,582)— — — (147,582)
淨虧損— — — — — — — — — (48,417)— — (48,417)
平衡，2021年3月31日— $— 148,279,247 $15 259,821,838 $26 — $— $1,662,873 $(1,077,399)$(483)$3,903 $588,935 
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債— — 204,366 — — — — — 435 — — — 435 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 43,026 — — — 43,026 
投資證券的未實現持有量收益，可供出售— — — — — — — — — — 70 — 70 
從B類普通股轉換為A類普通股— — 77,364 — (77,364)— — — — — — — — 
淨虧損— — — — — — — — — (317,611)— — (317,611)
平衡，2021年6月30日— $— 148,560,977 $15 259,744,474 $26 — $— $1,706,334 $(1,395,010)$(413)$3,903 $314,855 
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債— — 2,893,802 — — — — — 3,830 — — — 3,830 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 46,803 — — — 46,803 
既得限制性股票單位— — 34,888 — — — — — — — — — — 
可供出售的投資證券未實現持有量損失— — — — — — — — — — (197)— (197)
從B類普通股轉換為A類普通股— — 117,425,763 12 (117,425,763)(12)— — — — — — — 
發行與行使公開及私人配售認股權證有關的普通股— — 9,408,264 1 — — — — 81,672 — — — 81,673 
庫存股— — (14,730)— — — 14,730 (147)— — — — (147)
淨虧損— — — — — — — — — (34,527)— — (34,527)
平衡，2021年9月30日
— $— 278,308,964 $28 142,318,711 $14 14,730 $(147)$1,838,639 $(1,429,537)$(610)$3,903 $412,290 
8

可轉換優先股
A類普通股(1)
B類普通股(1)
庫存股額外實收資本累計
赤字		累計
其他
全面
收入(虧損)		非控制性
利息		股東權益合計(虧損)
股票
金額股票金額
股票
金額
股票
金額
平衡，2021年12月31日
— $— 352,645,626 $34 118,206,768 $12 14,730 $(147)$2,154,187 $(1,616,738)$(1,934)$3,903 $539,317 
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債— — 151,620 — — — — — 331 — — — 331 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 40,640 — — — 40,640 
既得限制性股票單位— — 2,275,946 — 1,677,873 — — — — — — — — 
既得業績限制性股票單位— — 8,951 — — — — — — — — — — 
可供出售的投資證券未實現持有量損失— — — — — — — — — — (5,324)— (5,324)
A類普通股向B類普通股的轉換— — 25,436,433 3 (25,436,433)(3)— — — — — — — 
收購的庫存股— — (1,879,063)— — — 1,879,063 (5,939)— — — — (5,939)
員工購股計劃下普通股的發行— — 214,797 — — — — — — — — — — 
非控制性權益的解除確認— — — — — — — — — — — (3,903)(3,903)
淨虧損— — — — — — — — — (75,309)— — (75,309)
平衡，2022年3月31日— $— 378,854,310 $37 94,448,208 $9 1,893,793 $(6,086)$2,195,158 $(1,692,047)$(7,258)$— $489,813 
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債— — 4,016,336 — — — — — 563 — — — 563 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 41,927 — — — 41,927 
既得限制性股票單位— — 122,672 — — — — — — — — — — 
收購的庫存股— — (37,744)— — — 37,744 (105)— — — — (105)
投資證券的未實現持有量收益，可供出售— — — — — — — — — — (1,095)— (1,095)
A類普通股向B類普通股的轉換— — 53,040 — (53,040)— — — — — — — — 
淨虧損— — — — — — — — — (104,181)— — (104,181)
平衡，2022年6月30日— $— 383,008,614 $37 94,395,168 $9 1,931,537 $(6,191)$2,237,648 $(1,796,228)$(8,353)$— $426,922 
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債— — 190,052 — — — — — 408 — — — 408 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 42,641 — — — 42,641 
既得限制性股票單位— — 438,063 — — — — — — — — — — 
收購的庫存股— — (110,411)— — — 110,411 (276)— — — — (276)
投資證券的未實現持有量收益，可供出售— — — — — — — — — — (2,407)— (2,407)
A類普通股向B類普通股的轉換— — 316 — (316)— — — — — — — — 
淨虧損— — — — — — — — — (75,308)— — (75,308)
平衡，2022年9月30日
— $— 383,526,634 $37 94,394,852 $9 2,041,948 $(6,467)$2,280,697 $(1,871,536)$(10,760)$— $391,980 
(1) 普通股列報已更新，以單獨披露所有期間A類和B類普通股的變化。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9

三葉草健康投資公司。
濃縮的合併現金流量表(未經審計)
(千美元)
九個月結束
9月30日，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(254,798)$(400,555)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷費用2,028 398 
票據攤銷、證券折價和債務發行成本27 13,708 
基於股票的薪酬費用125,211 132,542 
應付認股權證公允價值變動及認股權證攤銷— (66,146)
攤銷淨額累加(730)142 
投資證券已實現淨虧損18 55 
投資收益(10,187)— 
保費不足準備金(82,971)48,661 
經營性資產和負債變動情況：
應計追溯保費21,029 4,645 
其他應收賬款(8,803)(9,759)
擔保債券和存款769 (13,165)
預付費用(8,407)(4,347)
其他資產(19,263)(10,291)
醫療保健應收賬款(10,844)4,089 
經營性租賃使用權資產1,750 2,636 
未支付的索賠1,013 36,465 
應付賬款和應計費用9,606 1,386 
應計薪金和福利4,489 9,458 
遞延收入96,358 — 
其他負債(1,005)1,013 
履約年度義務33,057 23,861 
應付非保險費109,359 26,233 
經營租賃負債(2,264)(3,179)
經營活動提供(用於)的現金淨額5,442 (202,150)
投資活動產生的現金流：
購買短期投資、可供出售的證券和持有至到期的證券(276,848)(705,598)
出售短期投資和可供出售證券的收益9,710 126,862 
短期投資、可供出售證券和持有至到期證券的到期日收益350,455 250,265 
購置財產和設備(590)(485)
收購Character Biosciences，Inc.A系列優先股(250)— 
投資活動提供(用於)的現金淨額82,477 (328,956)
融資活動的現金流：
應付票據本金的支付— (30,925)
發行普通股，扣除提前行使責任1,302 5,547 
反向資本重組收益，扣除交易成本— 666,242 
為行使公共和私人認股權證而收到的收益— 390 
贖回公共認股權證的付款— (85)
收購的庫存股(6,320)(147)
融資活動提供的現金淨額(用於)(5,018)641,022 
現金及現金等價物淨增加情況82,901 109,916 
期初現金及現金等價物299,968 92,348 
期末現金和現金等價物$382,869 $202,264 
補充現金流量披露
補充披露非現金活動
應收業績年度$(585,901)$(220,738)
履約年度義務585,901 220,738 
將優先股轉換為普通股— 447,747 
發行與可轉換債券相關的普通股— 16,059 
用於清償債務的出資— 126,795 
發行與行使認股權證有關的普通股— 97,782 
收購公共和私人認股權證— 147,582 
以租賃負債換取的使用權資產642 582 
確認權益法投資和優先股8,644 — 
非控制性權益的解除確認3,903 — 
Character Biosciences，Inc.可轉換票據轉換為優先股250 — 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10

三葉草健康投資公司。及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 組織和運營
三葉草健康投資公司(與其附屬公司和子公司統稱為“三葉草”或“公司”)特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。三葉草的戰略重點是通過其旗艦軟件平臺三葉草助手建立和部署技術，以幫助美國老年人以更低的成本獲得更好的護理。
三葉草通過其受監管的保險子公司提供負擔得起的、高質量的Medicare Advantage(MA)計劃，包括首選提供者組織(PPO)和健康維護組織(HMO)計劃。該公司受監管的保險子公司包括三葉草保險公司和新澤西州的三葉草HMO公司，這兩家公司分別經營公司的PPO和HMO健康計劃。2021年4月1日，公司的子公司三葉草健康夥伴有限責任公司開始作為直接合同實體(“DCE”)參與美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)的全球和專業直接合同模式(“DC模式”)，通過該模式，公司向統一的原始醫療保險受益人(“非保險受益人”)提供護理。新澤西州有限責任公司的醫療服務專業人員為克洛弗的受僱醫生和克洛弗居家護理計劃的相關支持人員提供住房。三葉草的行政職能和保險業務主要由其子公司三葉草健康有限責任公司和三葉草健康實驗室經營。
克洛弗的方法是將技術、數據分析和預防性護理結合起來，以降低成本，提高醫療保險受益人的健康和生活質量。三葉草的技術平臺旨在使用機器學習系統向護理點的醫生提供數據和見解，以改善受益人的結果並降低成本。三葉草的MA計劃通常提供接觸到初級保健提供者、專家和醫院的廣泛網絡，使其成員能夠看到任何參加聯邦醫療保險的醫生願意接受他們。克洛弗專注於將會員的自付成本降至最低，並提供了許多計劃，允許會員為初級保健提供者的就診支付相同的自付費用，無論他們的醫生是在網絡內還是網絡外。通過其非保險業務，公司承擔全部風險(即，100.0為一致的非保險受益人的護理總成本提供共享儲蓄和分擔損失)，使提供者能夠使用三葉草助手，並提供旨在減少支出並保持或提高非保險受益人的護理質量的各種計劃。有關本公司非保險業務的更多信息，請參見本報告中的附註16。
本公司最初於2019年10月18日註冊為開曼羣島豁免公司，是一家特殊目的收購公司，名稱為Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(“SCH”)。2020年10月5日，瑞士信貸與三葉草健康投資公司(一家最初於2014年7月17日在特拉華州註冊成立的公司(“傳統三葉草”))簽訂了一項合併協議(“合併協議”)。根據合併協議及於2021年1月6日舉行的股東特別大會(“股東特別大會”)上的贊成票，2021年1月7日，特拉華州的公司及SCH的新成立的全資附屬公司Asclepius Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)與Legacy Coverer合併並併入Legacy Clover。合併子公司的獨立法人地位終止，Legacy Coverer倖存下來，並與SCH合併並併入SCH，SCH為尚存的公司，SCH被重新歸化為特拉華州的一家公司，並更名為Clive Health Investments，Corp.(“業務合併”)。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，該業務合併作為反向資本重組入賬。根據美國會計準則編纂第805號的指引，就財務報告而言，傳統三葉草被視為“收購人”，傳統三葉草被視為合併業務的會計前身，而三葉草健康投資有限公司作為合併業務的母公司，是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的繼承人，這意味着傳統三葉草以前各期的財務報表在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。
由於反向資本重組，業務合併對公司報告的財務狀況和業績產生了重大影響。業務合併於2021年1月7日完成，次日公司的A類普通股和隨後的已發行認股權證分別在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CLOV”和“CLOVW”，在公開市場交易。
欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中的附註1(組織和運營)和附註3(業務組合)。

11

2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的中期簡明綜合財務報表乃根據公認會計準則編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。管理層認為，本公司已作出所有必要調整，包括為公平列報其財務狀況及所呈列中期經營業績所需的正常經常性調整。在合併這些財務報表時，所有重要的公司間餘額和交易都已沖銷。我們對其施加重大影響但不受控制的投資，將根據該投資的性質採用適用的會計處理進行會計核算。這些中期簡明合併財務報表應與經審計的合併財務報表以及2021年Form 10-K中包括的財務報表的相關附註一併閲讀。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表及附註所報告的金額。
使用估計數最重要的領域是已發生但未報告的索賠數額。許多因素可能導致實際結果偏離這些假設和估計，例如經濟條件的變化、政府醫療政策的變化、醫療技術的進步、治療模式的變化以及平均壽命的變化。因此，公司不能準確地確定它將支付的最終金額，或支付實際索賠的時間，或支持負債的資產是否將增長到公司在支付索賠之前承擔的水平。如果公司的實際經驗與其假設或估計不同，公司的儲備可能被證明是不足的。因此，本公司將在其確定存在此類缺口的期間對運營產生費用，這可能對本公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。其他涉及重大估計的領域包括與醫療保險合同和公司投資證券、商譽和其他無形資產的估值有關的風險調整條款、再保險、保費不足準備金、認股權證、與可轉換證券有關的嵌入衍生工具、基於股票的補償、從第三方獲得的利益協調回收、直接合同基準、特別是可以隨着時間發展的成本趨勢和風險分數估計，以及醫療成本調整池的最終確定。
遞延收入

賺取的保費、淨額被確認為會員在有權獲得服務期間的收入、風險調整收入和其他輔助收入。在服務期間之前收到的保費在簡明綜合資產負債表中報告為遞延收入，並在賺取的保費中確認，一旦賺取淨額。根據公司成員的書面診斷標準，預計在12個月內收到的保費將被估計並計入包括CMS指定支付的成員月份在內的期間的收入中。
權益會計方法與可變利益主體
對本公司沒有控制權但其所有權在20.0%至50.0%之間的實體的投資，或其有能力對經營和財務政策施加重大影響的實體的投資，按權益會計方法入賬。
本公司持續評估其部分擁有實體，以確定該等實體是否為可變權益實體(“VIE”)，若然，本公司是否為主要受益人，因此需要合併VIE。為了做出這一決定，公司採用定性方法來確定公司是否既有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，又有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果本公司擁有VIE的權益，但被確定不是主要受益人，本公司將按照權益會計方法核算該權益。
細分市場信息
營運分部定義為擁有獨立財務信息的企業組成部分，由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期進行評估。該公司的CODM是其首席執行官。該公司擁有二報告部分：保險和非保險。

12

性能保證
本公司與第三方提供商的某些安排要求其保證其向CMS提供的護理網絡的性能。由於公司參與了DC模式，公司決定對非保險安排下的提供者做出業績擔保，這一擔保應在財務報表中確認。所確定的履約保證涉及本公司對第三方醫療提供者的履約擔保。因此，與CMS的合同被視為ASC 460擔保項下的履約擔保。因此，履約擔保的負債記入簡明綜合資產負債表。每個月，隨着履約擔保的履行，擔保以直線方式攤銷，攤銷金額代表完成的履約。就參與的每個業績年度而言，應由合作伙伴支付給合作伙伴的最後對價(“共享節餘”)或應由合作伙伴支付給合作伙伴的對價(“共享損失”)將在業績年度之後的下一年進行核對。共享儲蓄或虧損將定期計量，並將分別用於非保險履約債務或非保險履約應收賬款(如果公司處於可能虧損狀況或可能儲蓄狀況)。DCE已與CMS和第三方擔保人簽訂了擔保擔保協議，以支付CMS確定的財務門檻。擔保債券部分以本公司的現金保證金作抵押。
資本化的軟件開發成本--雲計算安排
本公司的雲計算安排主要包括屬於服務合同的託管安排，根據該安排，本公司可在一段時間內按需遠程訪問由供應商或另一第三方託管的企業軟件，以換取訂閲費。如果滿足某些標準，則雲計算安排的實施成本被資本化，並且包括直接可歸因於為其預期用途開發和配置雲計算軟件的內部和外部成本。該等資本化執行成本於其他資產的簡明綜合資產負債表中列示，並一般按直線法按相關託管安排的固定、不可註銷期限攤銷。
遞延收購成本
與成功收購新業務直接相關的收購成本，主要由佣金成本組成，將遞延並隨後攤銷。遞延收購成本在簡明綜合資產負債表中作為其他資產入賬，並在相關合同的估計壽命內攤銷。遞延收購成本的攤銷在簡明綜合經營及全面虧損報表中以一般及行政費用入賬。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不存在因確認溢價不足準備金而導致遞延收購成本加速攤銷的遞延收購成本。截至2022年9月30日的三個月和九個月，與遞延收購成本相關的費用為1.9百萬美元和美元15.6在一般費用和行政費用中分別確認了100萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，與遞延收購成本相關的費用為1.1百萬美元和美元9.6在一般費用和行政費用中分別確認了100萬美元。
新冠肺炎
2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行及其變種的社會和經濟影響正在繼續演變，對公司業務、運營業績、財務狀況和現金流的最終影響是不確定和難以預測的。全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括醫療保險部門的許多企業。為了應對大流行，該公司已經實施了與其護理提供、成員支持以及內部政策和運營相關的額外步驟。

最近的會計聲明
未來期間生效的會計聲明

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-12，金融服務-保險(主題944)：對長期合同會計的有針對性的改進，隨後由ASU 2019-09修訂，金融服務--保險(主題944)：生效日期 and ASU 2020-11,金融服務-保險(主題944)：生效日期和及早申請。發佈ASU 2020-11是考慮到新冠肺炎的影響，並通過將生效日期推遲一年來提供過渡救濟和額外的實施時間。ASU 2018-12中的修正案對多個領域進行了更改，以簡化或改進對保險實體發佈的長期合同的現有確認、計量、列報和披露要求。修正案要求保險公司每年審查其對投保人的假設，並在假設發生變化時更新未來保單福利的負債。修訂還簡化了遞延收購成本的攤銷，並增加了關於用於衡量負債的假設和對未來現金流的潛在影響的新的披露要求。關於傳統合同和有限付款合同的未來政策福利責任以及遞延購置費用的修正將適用於自最早期間開始生效的合同。
13

已提交，並可選擇對截至列報最早期間的留存收益期初餘額追溯適用此類修訂，並對累計影響進行調整。關於市場風險利益的修正案將追溯適用。ASU 2020-11在2022年12月15日之後對公共實體有效。本公司目前正在評估採用ASU 2018-12和ASU 2020-11將對其財務報表產生的影響。

3. 投資證券
下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的投資攤餘成本和公允價值：
2022年9月30日攤銷成本累計未實現收益累計未實現虧損公允價值
(單位：千)
持有至到期的投資證券
美國政府和政府機構及當局
$700 $— $(104)$596 
可供出售的投資證券
美國政府和政府機構及當局
232,189 18 (10,539)221,668 
公司債務證券23,924 4 (243)23,685 
總投資證券
$256,813 $22 $(10,886)$245,949 

2021年12月31日攤銷成本累計未實現收益累計未實現虧損公允價值
(單位：千)
持有至到期的投資證券
美國政府和政府機構及當局
$640 $40 $(9)$671 
可供出售的投資證券
美國政府和政府機構及當局
198,669 10 (1,944)196,735 
總投資證券
$199,309 $50 $(1,953)$197,406 
下表按合同到期日列出了截至2022年9月30日債務證券的攤銷成本和公允價值：
2022年9月30日持有至到期可供出售
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
(單位：千)
在一年內到期$— $— $179,774 $175,116 
應在一年至五年後到期590 502 76,339 70,237 
在五年到十年後到期— — — — 
十年後到期110 94 — — 
總計$700 $596 $256,113 $245,353 
在分別截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月，淨投資收入從以下來源獲得：
14

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(單位：千)
現金和現金等價物$1,428 $— $1,567 $— 
短期投資879 62 1,001 139 
投資證券543 117 1,057 201 
投資收益，淨額$2,850 $179 $3,625 $340 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總的未實現虧損總額和公允價值如下：
2022年9月30日少於12個月超過12個月總計
公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
(單位：千，職位數除外)
美國政府和政府機構及當局$141,377 $(4,723)$65,926 $(5,920)$207,303 $(10,643)
公司債務證券19,624 (243)— — 6,997 (243)
總計$161,001 $(4,966)$65,926 $(5,920)$214,300 $(10,886)
職位數量36 18 54 
2021年12月31日少於12個月超過12個月總計
公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
(單位：千，職位數除外)
美國政府和政府機構及當局$187,251 $(1,555)$7,902 $(398)$195,153 $(1,953)
總計$187,251 $(1,555)$7,902 $(398)$195,153 $(1,953)
職位數量18 4 22 
《公司》做到了不是不記錄截至2022年9月30日和2021年12月31日處於未實現虧損狀態的債務證券的任何信貸額度。
截至2022年9月30日，所有證券都是投資級證券，信用評級為BBB+或更高，由標準普爾全球公司或公司投資政策中的其他信用評級機構確定。投資級證券的未實現虧損主要與自收購證券以來利率的變化或發行人或行業相關信用利差的變化有關。評估截至2022年9月30日的未實現投資損失總額的依據除其他外包括：
•這些證券的公允價值低於其攤銷成本的相對幅度並不代表減值損失；
•缺乏令人信服的證據，使公司質疑適用證券發行人的財務狀況或近期前景；以及
•公司有能力和意願在足夠長的一段時間內持有適用的證券，以便進行任何預期的恢復。
15

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，包括短期投資在內的投資證券的銷售收益和到期日收益以及包括在簡明綜合經營和全面虧損報表中的其他收入中的相關已實現收益(虧損)如下：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(單位：千)
出售投資證券所得收益$3,829 $89,997 $9,710 $126,862 
投資證券到期日收益60,000 50,000 350,455 250,265 
已實現毛利— 8 5 25 
已實現虧損總額(2)— (23)(80)
已實現淨虧損$(2)$8 $(18)$(55)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司擁有14.2百萬美元和美元11.1百萬美元，分別存放在各州和監管機構，作為公司投資餘額的一部分。

4. 公允價值計量
下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的金融工具公允價值計量摘要：
2022年9月30日1級2級3級
總公平
價值
(單位：千)
美國政府和政府機構$— $221,668 $— $221,668 
公司債務證券— 23,685 — 23,685 
按公允價值計算的總資產$— $245,353 $— $245,353 
2021年12月31日1級2級3級
總公平
價值
(單位：千)
美國政府和政府機構$— $196,735 $— $196,735 
按公允價值計算的總資產$— $196,735 $— $196,735 

傳統三葉草的可轉換證券的公允價值基於第三級投入，這些投入是不可觀察的，反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的最佳估計，包括對風險的假設。曾經有過不是2022年9月30日與可轉換證券相關的公允價值，這是因為在業務合併完成後，這些證券轉換為公司普通股的股票。
16

在截至2022年9月30日的九個月內，傳統三葉草的3級金融負債餘額沒有變化。在截至2021年9月30日的9個月中，傳統三葉草的3級金融負債餘額變化如下：
可轉換證券衍生負債應付認股權證總計
(單位：千)
平衡，2020年12月31日
$949,553 $44,810 $97,782 $1,092,145 
發行— — — — 
聚落(949,553)(44,810)(97,782)(1,092,145)
轉接來話— — — — 
轉出— — — — 
已實現虧損(收益)合計— — — — 
平衡，2021年9月30日
$— $— $— $— 
除上表所列的3級財務負債外，Seek保險服務公司(以下簡稱Seek)是一家實地營銷組織，也是本公司的間接全資子公司，於2020年9月25日與第三方投資者簽訂了票據購買協議，併發行了本金為#美元的票據(Seek可轉換票據)。20.0百萬美元，其賬面價值與公允價值大致相同。詳情見附註8(應付票據和證券)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Seek可轉換票據的賬面價值(包括應計利息)和公允價值均為$23.2百萬美元和美元22.0分別為100萬美元，這些被視為3級財務負債。Seek目前正在逐步結束其業務。
有幾個不是在截至2022年或2021年9月30日的9個月內調入或調出3級金融資產或負債。
認股權證
認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在簡明綜合資產負債表的應付認股權證內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動內列示。本公司確定，由於公允價值等於公開認股權證的公開交易價格，與業務合併相關假設的公開認股權證被歸類於公允價值層次結構的第一級，而同樣與業務合併相關假設的私募認股權證被歸類於公允價值層次結構的第二級，因為公允價值是使用公共認股權證的價格估計的。2021年7月22日，該公司發佈新聞稿，聲明將贖回其所有公開和私募配售認股權證。在贖回方面，從2021年8月24日起，公共認股權證被摘牌，並被歸類到公允價值等級的第二級，因為公共認股權證的公允價值是基於公司普通股價格的比例變化。贖回期限於2021年9月9日結束，屆時本公司以美元價格贖回所有未行使的公開及私人配售認股權證。0.10根據搜查令。在救贖之後，不是上市或私募認股權證均未結清。有關其他信息，請參閲2021年10-K表格中的附註5(公允價值計量)和附註13(應付認股權證)。
5. 醫療保健應收賬款
醫療保健應收賬款包括根據合同退税率、公司藥房經理提交給製造商的合格金額、藥房使用量和歷史收款模式估算的應計藥品回扣。醫療保健應收賬款還包括Medicare Part D結算應收賬款、會員保費應收賬款和其他CMS應收賬款。該公司報告了$58.9百萬美元和美元48.0截至2022年9月30日和2021年12月31日的醫療應收賬款分別為百萬美元。
6. 關聯方交易
關聯方協議
該公司與IJKG Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center)、哈德遜醫院Opco，LLC(d/b/a CarePoint Health-基督醫院)和霍博肯大學醫療中心Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Hoboken University Medical Center)簽訂了各種合同，這些公司共同經營CarePoint Health System(“CarePoint Health”)的業務，提供住院和以醫院為基礎的門診服務。CarePoint Health最終由該公司首席執行官、該公司的重要股東Vivek Garipalli持有和控制。2022年5月，加里帕利及其家人完成了將他們在CarePoint Health的權益捐贈給一家名為CarePoint Health Systems，Inc.的非營利性組織。
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捐贈後，Garipalli先生繼續擔任哈德遜醫院Propco，LLC的經理，這是哈德遜醫院Opco，LLC的子公司。此外，Garipalli先生的某些附屬公司還欠CarePoint Health公司一定的債務，而Garipalli先生在Sequoia Healthcare Services，LLC有間接權益，Sequoia Healthcare Services，LLC為CarePoint Health提供醫療服務。與克洛弗與CarePoint Health的合同有關的費用和費用記錄在已發生的醫療索賠淨額中，為#美元3.2百萬美元和美元1.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和8.9百萬美元和美元9.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。此外，$1.7百萬美元和美元2.3截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別向CarePoint Health支付了100萬美元。
該公司已與營銷服務提供商Rogue Trading，LLC(“Rogue”)簽訂了合同。該公司的總裁，安德魯·託伊，與Rogue的首席執行官有親戚關係。有幾個不是截至2022年9月30日的三個月和九個月與這些合同相關的費用和費用。與這些合同有關的費用和費用為#美元。0.3截至2021年9月30日的三個月和九個月，
該公司與醫療記錄交換公司簽訂了一份合同(d/b/a ChartFast)，根據該合同，公司通過ChartFast的電子應用程序和門户網站平臺獲得與醫療記錄有關的行政服務。ChartFast最終由加里帕利擁有和控制。與本協議有關的費用和費用為$0.1在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，0.2百萬美元和美元0.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
2021年7月2日，該公司與腫瘤學福利管理公司百里香護理公司(“百里香護理”)簽訂了一份合同，通過該合同，百里香護理公司將為公司在新澤西州的保險會員提供禮賓癌症協調服務，並開發一個提供者網絡，以幫助確保會員獲得高價值的腫瘤護理。加里帕利先生是百里香護理公司的董事會成員，持有該公司不到5%(5%)的股權。與本協議有關的費用和費用為$0.5百萬美元和美元1.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。此外，$0.3百萬美元和美元0.1截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別向百里香護理支付了100萬美元。

7. 未支付的索賠
截至2022年9月30日和2021年9月30日終了的9個月，包括索賠調整費用在內的未付索賠負債活動摘要如下：
截至9月30日的9個月，20222021
(單位：千)
期間期初的毛餘額和淨餘額 (1)
$136,317 $103,976 
與下列事項有關的招致：
本年度773,530 617,035 
前幾年(36,149)17,095 
已發生的總金額737,381 634,130 
付款對象：
本年度649,223 494,045 
前幾年89,055 109,362 
已支付總額738,278 603,407 
期末總餘額和淨餘額(1)(2)
$135,420 $134,699 
(1)    包括應付關聯方的金額。
(2)    與簡明綜合資產負債表上報告的未付索賠總額不同，因為此處的數字不包括公司非保險業務的未付索賠#美元。6.5百萬美元和美元4.6分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。
保險業務的未付索賠

保險業務的未付索賠為#美元135.4截至2022年9月30日。在截至2022年9月30日的9個月內，89.1對可歸因於前幾年保險事件的已發生索賠支付了100萬美元。美元的有利發展36.1在截至2022年9月30日的9個月中確認了100萬美元，這是由於公司在索賠方面的實際經驗與公司截至2021年12月31日的估計不同。美元的不利發展17.1在截至2021年9月30日的9個月中確認了100萬美元，這是由於公司在索賠方面的實際經驗與公司截至2020年12月31日的估計不同。原來的估計被增加或
18

減少，因為有關個人索賠的更多信息已知。本年度支付的醫療索賠佔本年度已發生的醫療索賠淨額的百分比為83.9截至2022年9月30日的9個月的80.1截至2021年9月30日的九個月。這一比率是索賠處理速度的一個指標，表明在截至2022年9月30日的9個月內，處理索賠的速度快於截至2021年9月30日的9個月。
該公司使用各種標準精算技術來建立未付索賠準備金。管理層的估計得到了公司精算分析的支持。公司利用內部精算小組審查未付索賠和未付索賠調整費用的充分性。索賠費用的估計本身就很困難，需要作出重大判斷。這一估計具有相當大的內在變異性，可能會根據幾個因素而大幅波動，這些因素包括醫療成本趨勢和索賠支付模式、一般經濟狀況和監管變化。在計算未付索賠的負債時，不考慮貨幣的時間價值。管理層認為，根據目前掌握的信息，目前的準備金是足夠的.
8. 應付票據和應付證券
尋求可轉換票據
2020年9月25日，Seek發行了本金為$的Seek可轉換票據20.0百萬美元。這張紙幣的單利年利率為8.0%，並於2023年9月25日到期，除非之前加速、轉換或全額付款。未償還本金和任何應計但未支付的利息將在票據持有人選擇時立即到期並在票據發生任何違約事件時支付。在下列情況下，未償還的本金和應計但未支付的利息將轉換為Seek的股權：(1)票據持有人選擇轉換票據，(2)Seek的下一次股權融資結束；或(3)Seek的普通股首次公開發行或SPAC或與Seek的反向合併交易完成。Seek可轉換票據不受克洛弗健康投資公司或其任何子公司的擔保，但Seek除外。
本公司分析衍生工具會計對價的嵌入特徵，並確定該等特徵與債務承擔者明確而密切相關，並不需要作為衍生工具單獨核算。
紙幣的賬面金額為$。20.0百萬美元和美元19.9分別為2022年9月30日和2021年12月31日。該公司資本化了$0.1在票據期限內使用實際利息法攤銷的發行成本為百萬美元。未攤銷債務發行成本不到#美元0.1百萬美元和美元0.12022年9月30日和2021年12月31日。票據的債務發行成本及利息支出的攤銷為#美元0.4百萬美元和美元0.4在截至2022年和2021年9月30日的三個月內分別為100萬美元和0.8百萬美元和美元1.2在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內分別為100萬美元。
實際利率為8.2分別在截至2022年和2021年9月30日的三個月內8.2分別於截至2022年及2021年9月30日止九個月內的年利率。
下表彙總了截至2022年9月30日公司未來五年應付證券的到期日：

(單位：千)
2023$20,000 
2024— 
2025— 
2026— 
2027— 
總計$20,000 

Seek目前正在逐步結束其業務。Seek解散後，Seek可換股票據將被視為已被放棄，其下的所有未償還金額將被註銷和免除，所有其他權利、契諾和義務將終止。
9. 信用證
2018年4月19日，本公司與其子公司新澤西州的三葉草HMO簽訂了一份有擔保的信用證協議(以下簡稱“信用證”)，總金額最高可達$2.5100萬美元，與一家商業貸款機構每年續簽。這個
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信件的利息為0.75%。有一筆未使用的餘額為#美元2.52022年9月30日和2021年12月31日均為百萬美元。
10. 股東權益與可轉換優先股
股東權益
該公司被授權發行最多2,500,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日的A類普通股，直至500,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日的B類普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有383,526,634和352,645,626A類普通股分別發行和發行。有幾個94,394,852和118,206,768分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的B類普通股。B類普通股有10每股投票權，A類普通股一按股投票。該公司擁有2,041,948和14,730截至2022年9月30日和2021年12月31日的國庫股份。這些金額代表預扣的股份，用於支付員工股票獎勵授予時的税款。
本公司獲授權發行25,000,000面值為$的優先股股票0.0001本公司董事會(“董事會”)有權決定該等股份的權利、優惠、特權及限制，包括投票權。截至2022年9月30日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。
普通股發行
2021年11月，該公司出售了52,173,913A類普通股，公開發行價為$5.75每股總收益約為$300.0在扣除承保折扣和佣金及本公司應付的其他開支前，16.2百萬美元。

可轉換優先股
Legacy Clover的每一股優先股可由持有人隨時及不時選擇轉換為繳足股款及不可評估的普通股，而持有人無須支付額外代價。
根據合併協議，所有傳統三葉草優先股的流通股自動轉換為139,444,346B類普通股在企業合併結束時的股份。有關其他信息，請參閲2021年10-K表格中的附註3(企業合併)。

11. 可變利益主體與權益會計法

2022年2月4日，Character Biosciences，Inc.(F/k/a Clive Treateutics Company)(簡稱Character Biosciences)，該公司的子公司，完成了一項私人資本交易，在交易中籌集了$17.9百萬美元，來自發行16,210,602其優先股的股份。交易完成後，公司擁有約25.46人物生物科學的百分比。因此，本公司重新評估了其對Character Bioscience的興趣，並確定雖然Character Bioscience是VIE，但本公司不被視為VIE的主要受益者，因為它沒有權力通過投票或類似的權利和許可協議來指導Character Bioscience的活動，而這些活動對Character Bioscience的經濟表現具有最大的影響。
該公司確定其對Character Bioscions確實有重大影響，因此，於2022年2月4日開始使用權益法對其在Character Bioscions的普通股投資進行會計處理。本公司從資產負債表中取消確認Character Biosciences的所有資產和負債以及與Character Bioscions相關的非控股權益，並按公允價值#美元確認保留的普通股和優先股權益。3.7百萬美元和美元4.9分別計入權益法投資和簡明綜合資產負債表的其他資產，並確認虧損#美元1.0百萬美元和收益$10.2分別計入截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表投資損失(收益)和全面虧損。
由於公司採用權益法來核算其在Character Bioscions的普通股權益，因此投資的初始價值會定期調整，以確認(1)被投資人在投資日期後淨收益或虧損中所佔的比例，(2)所作的額外貢獻和收到的股息或分配，以及(3)因調整可變現淨值而產生的減值損失。本公司在權益法投資的會計核算中剔除所有公司間交易，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄被投資人淨收益或投資權益損失的比例份額。
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關於本公司在Character Bioscions的優先股權益，本公司根據ASC 321選擇了計量替代方案來評估這項股權投資，但沒有易於確定的公允價值。投資--股票證券。投資的賬面金額計入簡明綜合資產負債表的其他資產。根據美國會計準則第321條，在每個報告期內，公司都會完成一項考慮減值指標的定性評估，以評估投資是否減值。
12. 員工福利計劃
員工儲蓄計劃
本公司有一個涵蓋合資格員工的固定供款退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，其中包括基於員工對401(K)計劃的供款金額而進行的安全港匹配供款。公司每年為401(K)計劃做出貢獻100.0第一個的百分比4.0員工貢獻的薪酬百分比，最高為4.0服務一年後符合條件的年薪的%。該公司對401(K)計劃的服務貢獻約為$0.4百萬美元和美元0.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和1.1百萬美元和美元0.9分別於截至2022年及2021年9月30日止九個月的薪酬及福利，並計入簡明綜合經營及全面虧損報表的薪金及福利內。本公司的現金匹配是根據參與者的出資方向進行投資的。僱主的繳費是立即100.0%既得利益。

基於股票的薪酬
公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)規定授予限制性股票單位(“RSU”)和購買公司普通股股份的選擇權，面值為$0.0001本公司的“2020年管理層激勵計劃”(“2020年管理層激勵計劃”)規定向首席執行官和總裁頒發獎勵單位。在截至2021年12月31日的年度內，公司批准了2020年計劃和2020年度最低收入計劃，公司2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)終止。2022年3月9日，董事會通過了《2022年激勵獎勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》，與《2020年計劃》、《2020年MIP計劃》、《2014年計劃》統稱為《計劃》)，並保留11,000,000根據激勵計劃發行的A類普通股。激勵計劃是董事會根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條未經股東批准而採納的。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，誘導計劃下的獎勵只可授予從未擔任過董事會成員或在真正非受僱一段時間後的僱員，前提是該僱員是在開始受僱於本公司時獲得該獎勵的，而該獎勵是其進入本公司就業的一種誘因。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，在計劃期限內為發行保留的公司普通股、計劃下的已發行股份和計劃下的剩餘股份的最大數量如下：
2022年9月30日根據計劃授權的股份計劃中的未償還股份仍在計劃中的股票
2014年計劃54,402,264 36,662,098 不適用
2020年計劃31,884,272 22,576,925 7,608,767 
2020 MIP33,426,983 30,084,285 — 
激勵計劃11,000,000 11,000,000 — 
2021年12月31日根據計劃授權的股份計劃中的未償還股份仍在計劃中的股票
2014年計劃54,402,264 41,905,875 不適用
2020年計劃30,641,401 6,690,048 23,442,323 
2020 MIP33,426,983 33,426,983 — 
於業務合併完成時生效，2014年計劃已終止，屆時本公司將承擔先前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵，而2014年計劃並無新的獎勵可供授予。根據2014年計劃到期、終止、交出或取消但尚未完全行使的股票，可根據2020年計劃進行獎勵。股票可以從授權但未發行的公司股票中發行。
21

該等計劃由董事會的人才及薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。該等期權受適用於根據該計劃授予的期權的條款和條件的約束，如適用的計劃和適用的股票期權授予協議所述。適用於股票期權的行權價格、歸屬和其他限制由薪酬委員會酌情決定，但激勵性股票期權的每股行權價格不得低於100.0授予之日普通股公允價值的%。根據該計劃授予的股票期權到期10在授予之日後數年。授予公司員工、董事、高級管理人員和顧問的激勵性股票期權和非法定期權通常授予四或五年。RSU獎勵受制於計劃和適用的RSU贈款協議中規定的條款和條件。適用於RSU獎勵的歸屬和其他限制由補償委員會酌情決定。受RSU獎勵的普通股數量是通過將RSU獎勵的現金價值除以公司A類普通股股票在指定期間至授予日期的平均收盤價來確定的，此類獎勵通常在四年從授予之日起。估計公允價值總額在賠償委員會核準的必要服務期間攤銷為費用。
公司記錄了根據計劃、激勵計劃授予的期權、RSU和業績限制性股票單位(“PRSU”)的基於股票的薪酬支出，以及與公司2020年員工股票購買計劃(“ESPP”)相關的折扣，金額為$42.6百萬美元和美元46.8在截至2022年和2021年9月30日的三個月內分別為100萬美元和125.2百萬美元和美元132.5於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，該等開支分別為百萬元，而該等開支於所附的簡明綜合經營及全面虧損報表中於薪金及福利中列報。在所附的簡明綜合業務報表和全面損失報表中，薪金和福利中列報的補償費用如下：
截至9月30日的三個月，20222021
(單位：千)
股票期權$1,051 $1,665 
RSU19,499 17,396 
PRSU21,903 27,675 
ESPP188 67 
為基於股票的薪酬計劃確認的總薪酬成本$42,641 $46,803 
截至9月30日的9個月，20222021
(單位：千)
股票期權$3,530 $6,734 
RSU54,782 45,725 
PRSU66,461 80,016 
ESPP435 67 
為基於股票的薪酬計劃確認的總薪酬成本$125,208 $132,542 
截至2022年9月30日，大約有381.0與未歸屬股票期權、RSU、PRSU和ESPP有關的未確認的基於股票的薪酬支出，估計將在3.96好幾年了。
股票期權
不是在截至2022年9月30日的9個月內授予了股票期權。該公司在布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用來確定分別為截至2021年9月30日的9個月授予的股票期權授予日公允價值的假設如下：
截至2021年9月30日的9個月
加權平均無風險利率1.06 %
預期期限(以年為單位)6.06
預期波動率37.74 %
預期股息收益率— 
22

截至2022年9月30日的9個月，《2020年計劃》下的備選方案活動摘要如下：
選項數量加權平均行權價
未償還，2022年1月1日
1,753,799 $8.88 
在2022年期間發放
— — 
已鍛鍊— — 
被沒收(295,549)8.88 
傑出，2022年9月30日
1,458,250 $8.88 
截至2022年9月30日的9個月期間，2014年計劃下的備選方案活動摘要如下：
選項數量加權平均行權價
未償還，2022年1月1日
31,155,742 $2.35 
在2022年期間發放
— — 
已鍛鍊(4,358,008)0.22 
被沒收(882,509)2.69 
傑出，2022年9月30日
25,915,225 $2.69 
股票期權的內在價值總額計算為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。
於截至二零二一年九月三十日止九個月內已授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為3.36每股。
截至2022年9月30日，預計幾乎所有期權都將授予的未償還股票期權的內在價值總計為1美元。0.8百萬美元，加權平均剩餘合同期限為6.54好幾年了。截至2022年9月30日，有21,039,422根據該計劃可行使的期權，總內在價值為#美元0.8百萬美元，加權平均行使價為#。2.86每股，以及加權平均剩餘合同期限為6.29好幾年了。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，已行使的股票期權總值為$11.3百萬美元和美元36.4分別為100萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，從股票期權行使中收到的現金總額為$1.0百萬美元和美元5.5分別為100萬美元。
根據適用的計劃和股票期權獎勵協議的條款，員工可以在授予後的任何時間行使期權，同時保持原來的歸屬期限。行使未歸屬期權所得款項記為負債，直至期權歸屬為止，屆時負債將重新分類為權益。如果員工終止或以其他方式喪失已行使的未歸屬期權，公司必須按原始行使價贖回這些股份，並將被沒收的部分股份的付款退還給員工。
23

限售股單位
下面是RSU總活動的摘要：
RSU數量加權平均授予日每股公允價值
未償還，2021年1月1日
— $— 
在2021年期間發放
21,035,614 14.77 
已釋放(131,766)— 
被沒收(35,935)8.52 
傑出，2021年9月30日
20,867,913 $14.78 
未償還，2022年1月1日
21,294,841 $14.60 
在2022年期間發放
30,094,480 2.62 
已釋放(4,518,984)14.31 
被沒收(1,460,459)5.31 
傑出，2022年9月30日
45,409,878 $6.99 
業績限制性股票單位
公司已授予某些PRSU，如果在歸屬日期之前，公司普通股的一股平均收盤價為90連續天數等於或超過指定價格(“市場價格單位”)。此外，公司還根據包括公司業績在內的預先建立的里程碑授予PRSU。市場PRSU的授出日期公允價值按加速歸屬法確認為歸屬期間的支出，不會在未來期間就成功或未能達到指定市場狀況進行調整。本公司還已確定具有多個履行條件的PRSU的必要服務期為每批明示、隱含或派生服務期中最長的服務期。

在2021年前，沒有市場PRSU獲批。市場PRSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型納入了多個估值假設，包括達到指定市場條件的可能性和以下假設：
截至2022年9月30日的9個月
預期波動率(1)
40.7 %
無風險利率(2)
0.5 
股息率(3)
— 
(1)預期波動率基於根據公司槓桿調整後的同業集團公司歷史數據的混合。
(2)以美國國債收益率為基礎的無風險利率，期限等於授予日剩餘的履約期。
(3)由於公司預計不派發股息，股息率被假設為零。
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減貧戰略聯盟的活動摘要如下：
PRSU數量加權平均授予日每股公允價值
非既得利益者，2021年1月1日
— $— 
在2021年期間發放
27,699,171 9.65 
截至2021年9月30日的未歸屬資產
27,699,171 $9.65 
非既得利益者，2022年1月1日
27,818,524 $9.58 
在2022年期間發放
— — 
既得(13,264)8.90 
被沒收(265,306)9.11 
2022年9月30日未歸屬
27,539,954 $9.58 
截至2022年9月30日，93.9與PRSU有關的未確認的基於股份的薪酬支出，預計將在#年期間確認3.96好幾年了。

2020年員工購股計劃

2021年1月6日，股東批准了ESPP。ESPP提供了一種方式，使本公司或指定關聯公司和關聯公司的合資格員工和/或合資格服務提供商有機會以15.0在特定日期以特定間隔確定的普通股公允市值的折扣率。根據ESPP中提供的調整，根據ESPP可以購買的普通股的最大數量為6,312,038股份，任何一個參與者在任何單一購買日期可購買的最大股份數量為5,000股份。截至2022年9月30日，6,097,241根據ESPP，A類普通股可供發行。

在每個財政年度的第一天，從2022財政年度開始，到2030財政年度的第一天結束(幷包括)，ESPP股票的最大數量的計算應包括自動增加的金額，其金額等於(I)1.0自動增持日期前一個月最後一天已發行的A類普通股總數的百分比，以及(2)由特別提款權管理人確定的A類普通股數量；但根據特別提款權保留的A類普通股的最高數量不得超過10.0截至2021年1月7日，在轉換後的基礎上，佔公司總流通股(包括根據ESPP預留的股份)的百分比。

ESPP的初始發售期限為五個月，從2021年9月1日開始，到2022年1月31日結束。第二次發售開始於2022年3月14日，截止於2022年11月22日，第三次發售開始於2022年11月23日，截止於2023年5月21日。

截至本報告之日，214,797公司A類普通股的股票已經根據ESPP進行了購買或分配。

該公司在布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用來確定截至2022年9月30日的9個月ESPP下購買權的公允價值的假設如下：

截至2022年9月30日的9個月
加權平均無風險利率102.0 %
預期期限(以年為單位)0.69
預期波動率85.6 %
認股權證
於二零一六年十一月及二零一七年十二月，本公司發出認購權證139,629公司普通股，行使價為$2.61每股，以及122,052公司普通股，行使價為$3.45作為向某些供應商支付向本公司提供的服務的一部分。這些搜查令自動地
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行使與業務合併有關的權力。更多信息見2021年10-K表格財務報表附註1(組織和業務)、附註3(企業合併)和附註18(僱員福利計劃)。
13. 所得税
本公司截至2022年及2021年9月30日止三個月的綜合實際税率為(0.0%) and (0.0%)。本公司截至2022年及2021年9月30日止九個月的綜合實際税率為(0.0%) and (0.0%)。公司繼續處於淨營業虧損和淨遞延税項資產狀況。因此，按照會計準則，本公司計入了減值準備，將遞延税項淨資產的價值減少到零。該公司認為，截至2022年9月30日，它已不是重大不確定的税務狀況。與未確認的税費(福利)相關的利息和罰金在適用時在所得税費用中確認。
有幾個不是截至2022年9月30日和2021年12月31日，利息和罰款的重大負債應計。
14. 每股淨虧損
每股淨虧損
A類普通股股東和B類普通股股東(統稱為“普通股股東”)的每股基本和攤薄淨虧損計算如下：
截至三個月
9月30日，
20222021
(以千為單位，
每股和每股金額除外)
淨虧損$(75,308)$(34,527)
普通股股東應佔淨虧損(75,308)(34,527)
已發行普通股和普通股等價物的基本和稀釋加權平均數477,690,204 414,572,706 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.16)$(0.08)
九個月結束
9月30日，
20222021
(以千為單位，
每股和每股金額除外)
淨虧損$(254,798)$(400,555)
普通股股東應佔淨虧損(254,798)(400,555)
已發行普通股和普通股等價物的基本和稀釋加權平均數
475,609,571 410,417,493 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.54)$(0.98)

由於公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間出現淨虧損，公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、RSU、PRSU、優先股和購買普通股和優先股股票的認股權證，已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為其影響將是反攤薄的。因此，在這些期間，稀釋後的已發行普通股等於平均已發行普通股。在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，公司不包括下列潛在普通股，這些潛在普通股是根據每個期末的已發行金額列報的，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：
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截至三個月
9月30日，
20222021
購買普通股的期權
27,373,475 33,477,833 
RSU45,409,878 21,106,720 
PRSU27,539,954 — 
不計入每股淨虧損的反攤薄股份合計100,323,307 54,584,553 
九個月結束
9月30日，
20222021
購買普通股的期權
27,373,475 33,477,833 
RSU45,409,878 21,106,720 
PRSU27,539,954 — 
不計入每股淨虧損的反攤薄股份合計100,323,307 54,584,553 
15. 承付款和或有事項
法律訴訟
在本公司的正常業務過程中，可能會出現針對本公司的各種訴訟。預計因普通訴訟、所得税及其他事宜而產生的或有負債不會對本公司的財務狀況構成重大影響。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有重大已知或有負債發生在正常業務過程之外。
證券集體訴訟與衍生品訴訟
2021年2月，在美國田納西州中部地區法院提起的可能的集體訴訟中，公司及其某些董事和高級管理人員被列為被告：邦德訴克洛弗健康投資公司等人，案件編號3：21-cv-00096(田納西州醫學博士)；考爾訴克洛弗健康投資公司等人，案件編號3：21-cv-00101(田納西州醫學博士)；Yaniv訴克洛弗健康投資公司等人，案件編號3：21-cv-00109(田納西州醫學博士)；和Tremblay訴克洛弗健康投資公司等人，案件編號3：21-cv-00138(M.D.田納西州)。起訴書聲稱違反了《交易法》第10(B)和第20(A)條以及根據《交易法》頒佈的規則10b-5。考爾的訴訟根據證券法第11條和第15條提出了額外的索賠。這些投訴一般涉及興登堡研究有限責任公司於2021年2月4日發表的一篇文章(“興登堡條款”)中發表的指控。投訴代表在上課期間(從2020年10月6日開始，根據投訴在2021年2月3日或2021年2月4日結束)購買或獲得三葉草證券的所有個人和實體尋求未指明的損害賠償，以及某些其他費用。2021年4月，田納西州中區根據邦德訴克洛弗健康投資公司等人的集體訴訟合併，案件編號3：21-cv-00096(M.D.田納西州)作為主要案例。2021年6月28日，原告提交了修改後的起訴書，該起訴書一般也涉及興登堡文章中發表的指控，但增加了來自聲稱是公司前僱員的機密證人的指控。該公司於2021年8月28日動議駁回修改後的申訴；該動議於2022年2月28日被駁回。

類似的股東衍生品訴訟也已提起，將克洛弗列為名義被告。第一起訴訟是在美國特拉華州地區法院提起的，標題為Furman訴Garipalli等人，案件編號1：21-cv-00191(特拉華州民主黨)。起訴書稱，該公司違反了交易法第10(B)和21D條，違反了受託責任，並對公司的某些董事浪費了公司資產。它尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動，以加強三葉草的公司治理政策和程序。第二和第三起訴訟是在田納西州中區美國地區法院提起的，標題為孫訴Garipalli等人，案件編號3：21-cv-00311(田納西州M.D.)，Luthra訴Garipalli等人，案件編號3：21-cv-00320(M.D.田納西州)。起訴書聲稱違反了《交易法》第14(A)條，違反了受託責任，並協助和教唆了違反受託責任。Sun的訴訟還聲稱，根據《證券法》第11(F)條和《交易法》第10(B)和21D條，不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產和出資。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。他們尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動，以加強三葉草的公司治理政策和程序。

第四起訴訟是在美國特拉華州地區提起的，標題為Wiegand訴Garipalli等人，案件編號1：21-cv-01053(D.Del.)。最初的申訴聲稱違反了《交易法》第14(A)和20(A)條，違反了受託責任，
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不當得利，浪費企業資產。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動來改善三葉草的公司治理和內部程序。第五起訴訟是在紐約州最高法院提起的，標題為Sankaranarayanan訴Palihapitiya等人，索引編號655420/2021年(紐約上編紐約州康涅狄格州)起訴書聲稱違反受託責任和不當得利。起訴書將某些前高管和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償和命令，指示克洛弗採取某些行動，改革和改善其公司治理和內部程序。

第六起訴訟是在特拉華州衡平法院提起的，標題為Davies訴Garipalli等人，編號2021-1016-SG(特拉華州Ch.)。起訴書聲稱違反了受託責任。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償和命令，指示克洛弗採取某些行動，改革和改善其公司治理和內部程序。第七起訴訟是在紐約州最高法院提起的，標題為Uvaydov訴Palihapitiya等人，索引編號656978/2021年(N.Y Sup.紐約州康涅狄格州)起訴書聲稱違反受託責任、不當得利、協助和教唆違反受託責任。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償、恢復原狀和返還被告獲得的利潤。

2021年5月10日，上述田納西州中區股東派生訴訟合併為孫訴Garipalli等人案，案件編號3：21-cv-00311(M.D.田納西州)作為主要案例。法院指定了聯合首席律師和聯絡律師，並命令雙方提交案件初始階段的擬議時間表。2021年11月30日，Sun和Luthra原告提交了一份修訂後的起訴書，聲稱違反了交易法第14(A)條，違反了受託責任，協助和教唆違反受託責任，不當得利，濫用控制權，嚴重管理不善，浪費公司資產，以及根據交易法第10(B)和21D條作出貢獻。修改後的起訴書一般涉及興登堡條款中公佈的指控，並將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動，以加強三葉草的公司治理政策和程序。

2021年9月16日，特拉華州兩個地區的衍生品訴訟合併在In Re Clover Health Investments，Corp.衍生品訴訟，案件編號1：21-cv-00191-lps(合併)下。福曼的投訴被認為是操作性投訴。2022年4月19日，Wiegand訴訟中的原告提交了一份修訂後的起訴書，聲稱違反了《交易法》第10(B)、20(A)和21D條，違反了受託責任，浪費了公司資產，並針對某些現任和前任高管和董事不當得利。除其他事項外，修改後的起訴書尋求未指明的損害賠償，以及要求三葉草採取某些行動改善三葉草的公司治理和內部程序的命令。

2022年8月19日，向紐約州法院提起的這兩起衍生品訴訟被合併到In Re Clover Health Investments，Corp.股東衍生品列表，索引號655420/2021年。2022年11月3日，這起訴訟的原告提起合併訴訟，聲稱違反受託責任和不當得利，並將某些前高管和董事列為被告。起訴書要求，除其他事項外，未指明的損害賠償、賠償、返還被告獲得的利潤，以及指示三葉草採取某些行動改革和改善其公司治理和內部程序的命令。

所有這些病例都仍處於初步階段。鑑於訴訟固有的不確定性和必須滿足的法律標準，包括等級認證和案情成功，公司已確定不太可能或不可估量將出現不利結果或潛在損失。三葉草打算積極為自己辯護，反對針對它的指控。
擔保評估
根據國家擔保評估法，包括與行業中國家合作破產有關的法律，公司可能會被評估對破產保險公司的投保人和索賠人的某些義務，最高可達規定的限度，這些公司承保的一條或多條業務與本公司相同。

16. 非保險

2021年4月，該公司開始參與DC模式，該模式利用一種結構化模式，旨在減少支出，並保持或提高聯邦醫療保險按服務收費(FFS)受益人的護理質量。作為具有全球風險安排的DC模式的參與實體，本公司承擔保證其護理網絡性能的責任。DC模式旨在減輕行政負擔，支持對複雜的慢性病患者的關注，並鼓勵通常沒有參加聯邦醫療保險FFS的醫生組織為Medicare FFS的受益人提供服務。該公司的
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與DC模型相關的業務包括在非保險業務部分。有關更多信息，請參見附註17(操作部分)。

性能保證

本公司與第三方提供商的某些安排要求其保證其向CMS提供的護理網絡的性能，如果得不到，可能會導致向CMS付款。非保險履約年度債務和應收賬款在直線基礎上按代表完成履約的金額攤銷。該公司無法估計該擔保下未來可能支付的最高金額。這是由於止損安排和安排中的走廊(分層水平)所致。這些安排中的一定比例仍將由公司負責，此外還有一些對公司估計不合理的變量，例如但不限於對未來付款估計有不可估量影響的風險評級和基準趨勢。
有關其他信息，請參閲2021年Form 10-K中的附註2(重要會計政策摘要)和附註22(直接合同)。

下表包括履約保證對財務報表的影響：

2022年9月30日2021年9月30日
(單位：千)
應收非保險履約年度$585,901 $220,738 
非保險履約年度債務(1)
655,849 244,599 
(1)這項債務是應付提供人的對價，扣除當期分攤的節餘或損失和債務攤銷。
截至三個月
2022年9月30日		截至2022年9月30日的9個月
(單位：千)
非保險業績年度應收賬款攤銷$(593,020)$(1,757,702)
非保險履約年度債務的攤銷593,020 1,757,702 
非保險收入585,311 1,757,579 

截至三個月
2021年9月30日		九個月結束
2021年9月30日
(單位：千)
非保險業績年度應收賬款攤銷$(223,309)$(441,476)
非保險履約年度債務的攤銷223,309 441,476 
非保險收入222,647 439,020 
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17. 運營細分市場

公司根據以下原則管理其運營二可報告的經營部門：保險和非保險。通過保險部門，該公司向幾個州的Medicare Advantage成員提供PPO和HMO計劃。該公司的非保險部門包括與其參與CMS的直接合同計劃有關的業務。所有其他臨牀服務和所有未包括在保險或非保險部分中的公司管理費用都包括在公司/其他部分中。這些部門分組與首席執行官(公司的首席運營官)用來評估業績和分配資源的信息一致。
在2022年第一季度，該公司將其Medicare Advantage部門和直接合同部門的名稱分別更新為保險部門和非保險部門。本公司認為，這種方法更好地反映了每個部門目前的角色和對其業務的貢獻。該等分部的現有組成並無變動，本公司先前公佈的綜合及分部財務業績亦不受該等變動影響。
下表按經營部門彙總了公司的業績：
保險非保險公司/其他淘汰合併合計
截至2022年9月30日的三個月(單位：千)
淨賺得保費(扣除放棄的保費淨額$)116)
$267,892 $— $— $— $267,892 
非保險收入— 585,311 — — 585,311 
其他收入957 457 15,494 (13,294)3,614 
部門間收入— — 29,954 (29,954)— 
已發生的醫療索賠淨額231,211 609,650 1,980 (3,042)839,799 
毛利(虧損)$37,638 $(23,882)$43,468 $(40,206)$17,018 
總資產$476,025 $715,672 $859,637 $(493,655)$1,557,679 
保險非保險公司/其他淘汰合併合計
截至2022年9月30日的9個月(單位：千)
淨賺得保費(扣除放棄的保費淨額$)354)
$814,566 $— $— $— $814,566 
非保險收入— 1,757,579 — — 1,757,579 
其他收入1,448 477 58,334 (54,508)5,751 
部門間收入— — 76,119 (76,119)— 
已發生的醫療索賠淨額746,612 1,815,771 7,155 (9,231)2,560,307 
毛利(虧損)$69,402 $(57,715)$127,298 $(121,396)$17,589 
總資產$476,025 $715,672 $859,637 $(493,655)$1,557,679 

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保險非保險公司/其他淘汰合併合計
截至2021年9月30日的三個月(單位：千)
賺取的保費(扣除放棄的保費$)120)
$203,657 $— $— $— $203,657 
非保險收入— 222,647 — — 222,647 
其他收入80 — 24,967 (24,188)859 
部門間收入— — 9,375 (9,375)— 
已發生的醫療索賠淨額208,661 228,060 2,156 (2,552)436,325 
毛利(虧損)$(4,924)$(5,413)$32,186 $(31,011)$(9,162)
總資產$347,535 $260,142 $887,089 $(542,288)$952,478 
保險非保險公司/其他淘汰合併合計
截至2021年9月30日的9個月(單位：千)
賺取的保費(扣除放棄的保費$)370)
$598,390 $— $— $— $598,390 
非保險收入— 439,020 — — 439,020 
其他收入108 — 66,990 (64,548)2,550 
部門間收入— — 33,130 (33,130)— 
已發生的醫療索賠淨額640,624 469,972 5,146 (6,494)1,109,248 
毛利(虧損)$(42,126)$(30,952)$94,974 $(91,184)$(69,288)
總資產$347,535 $260,142 $887,089 $(542,288)$952,478 
應報告部門的毛利與包括在簡明綜合經營報表和全面虧損中的淨虧損的對賬如下：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(單位：千)
毛利(虧損)$17,018 $(9,162)$17,589 $(69,288)
薪金和福利70,142 73,364 209,724 201,555 
一般和行政費用47,832 45,846 152,569 130,110 
保費不足準備金(福利)費用(27,657)20,761 (82,971)48,661 
折舊及攤銷616 120 2,028 398 
其他費用— — — 191 
應付認股權證公允價值變動— (115,152)— (66,146)
利息支出404 404 1,197 2,790 
票據攤銷及證券折價9 22 27 13,708 
投資損失(收益)980 — (10,187)— 
淨虧損$(75,308)$(34,527)$(254,798)$(400,555)

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18. 股息限制
本公司的受監管保險子公司受其各自管轄範圍內的法規和標準的約束。除其他事項外，這些準則還要求這些子公司維持特定的法定資本水平，並限制可能支付給母公司的股息和其他分配的時間和金額。因此，本公司受監管的保險子公司宣佈和支付股息的能力受到州法規的限制，包括獲得新澤西州銀行和保險部的事先批准。截至2022年9月30日和2021年12月31日，兩家受監管的保險子公司均未支付任何股息。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)所載截至2022年9月30日止三個月及九個月的未經審計簡明綜合財務報表及其附註以及公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021 Form 10-K表格”)所載截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於2021年10-K表格“風險因素”部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、“三葉草”、“三葉草健康”和“公司”是指三葉草健康投資公司及其合併子公司的業務和運營。
概述
在三葉草健康，我們特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。我們的戰略重點是構建和部署技術，我們相信這些技術將使我們能夠解決重大數據問題，同時避免傳統方法的限制。通過我們的軟件平臺Clover Assistant，使醫生能夠在護理點獲得數據驅動的個性化見解，我們相信我們可以改善臨牀決策。

我們為符合Medicare資格的消費者運營首選提供者組織(PPO)和健康維護組織(HMO)Medicare Advantage(MA)計劃。我們的目標是為所有人提供優質、負擔得起的醫療保健。我們為MA計劃中的大多數成員(“成員”)提供初級保健提供者自付、專科自付、藥品免賠額和各自市場的藥品成本的最低自付成本。我們堅信為我們的會員提供供應商選擇，我們認為我們的PPO計劃是我們的旗艦保險計劃。我們移動應用產品的一個重要特點就是廣泛的網絡接入。我們相信，三葉草助手和相關數據洞察的使用使我們能夠通過高度可擴展的輕資產方法來改善臨牀決策。截至2022年9月30日，我們在9個州和209個縣實施了MA計劃，擁有88,136名成員。
2021年4月1日，我們的子公司三葉草健康合作伙伴有限責任公司(“健康合作伙伴”)開始作為直接合同實體(“DCE”)參與聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)的全球和專業直接合同模式(“DC模式”)，該模式將於2023年過渡到實現公平、獲取和社區健康模式(“ACO REACH”)的責任關懷組織。我們的醫療保險公司承擔所有的風險(例如，100.0的共享儲蓄和共同損失)，為符合的原始醫療保險受益人(“非保險受益人”，以及與成員共同的“三葉草管理”或“受益人”)的護理總費用承擔全部風險。通過我們的直接合同業務，我們專注於利用我們的技術平臺三葉草助手來加強醫療保健提供，減少支出，並改善對我們的非保險受益人的護理。截至2022年9月30日，我們約有1,555名簽約參與提供者，他們為非保險受益人管理初級保健。此外，截至2022年9月30日，我們的DCE網絡中約有1,630個首選提供商和首選設施。關於2023年的績效年，我們計劃戰略性地減少ACO的參與醫生數量，我們預計這將導致我們的受益者調整。我們對DC模式的參與使我們能夠超越MA市場，瞄準Medicare按服務收費(FFS)市場，這是Medicare最大的細分市場。我們相信，進軍FFS市場不僅是三葉草的一個戰略里程碑，也展示了三葉草助手的可擴展性。

截至2022年9月30日，我們與提供者合作，在三葉草管理下照顧254,568人的生命，其中包括88,136名保險成員和166,432名結盟的非保險受益人。
最新發展動態
地理擴展
2022年7月14日，我們宣佈計劃從2023年開始在13個新縣推出MA計劃。這一擴張還有待CMS的批准，將使我們的MA計劃在8個州的總共220個縣可用。
新冠肺炎的影響
冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行及其變種的社會和經濟影響繼續演變，對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響是不確定和難以預測的。全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括醫療保險部門的許多企業。
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我們正在繼續關注新冠肺炎對我們業務和運營的持續財務影響，並正在做出相應的調整。我們的會員中有很大一部分是老年人，通常屬於新冠肺炎的高危類別，我們已經與我們的供應商網絡密切合作，以確保會員得到必要的照顧。在2022年前三個季度和2021年全年，與2020年大流行爆發之前相比，我們為照顧感染病毒的成員產生了更高的費用，可歸因於新冠肺炎大流行的間接成本也增加了，這是因為服務的推遲以及與疾病相關的費用增加，這些情況在大流行早期因缺乏診斷和治療而加劇，從而導致利用率增加。此外，CMS目前將任何被診斷為新冠肺炎的患者的住院費用提高20.0%，無論該患者是直接因新冠肺炎或其他病情或程序入院的。我們將繼續監測大流行與治療相關的新趨勢以及對受益者的影響。此外，CMS風險調整要求成員的健康問題每年都要記錄下來，而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看，這份文件需要在親自探視患者時完成。作為根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)採取的救濟措施的一部分，CMS允許在視頻訪問患者期間準備的文件作為CMS風險調整的支持。由於2020年就診次數減少，服務提供者準確記錄健康狀況和制定治療計劃的能力因新冠肺炎而受到不利影響。然而，, 我們在2021年經歷了文檔方面的改進，醫療服務利用率增加，影響了我們2022年的風險得分。我們相信，文檔的增加為我們的提供商合作伙伴提供了更好的診斷準確性和更好的護理計劃，這將導致收入增加和醫療比率(MCR)降低。
我們運營部門的關鍵業績衡量標準
運營細分市場

我們根據兩個可報告的經營部門來管理我們的業務：保險和非保險。通過我們的保險部門，我們向幾個州的Medicare Advantage成員提供PPO和HMO計劃。我們的非保險部分包括與我們參與直接合同計劃相關的業務，該計劃將於2023年過渡到ACO REACH模式。所有其他臨牀服務和所有未包括在可報告部分中的公司管理費用都包括在公司/其他部分。

這些部門分組與我們的首席執行官、我們的首席運營決策者用來評估業績和分配資源的信息一致。
我們審查了幾個關鍵的績效衡量標準，如下所述，以評估我們的業務和結果、衡量績效、確定趨勢、制定計劃和做出戰略決策。我們認為，這種指標的呈現對管理層和交易對手建立三葉草等醫療保健公司的業績模型很有用。
保險分部

通過我們的保險部門，我們向幾個州的成員提供PPO和HMO計劃。我們尋求通過我們的軟件平臺三葉草助手在護理點為提供商提供數據驅動的個性化見解，從而改善我們的保險會員的護理並降低成本。
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截至9月30日的9個月，20222021
總計
PMPM(1)
總計
PMPM(1)
(保費和費用金額以千為單位，PMPM金額除外)
截至期末的保險會員(#)88,136 不適用67,281 不適用
賺取的保費，毛收入$814,920 $1,050 $598,760 $1,000 
淨賺得保費814,566 1,049 598,390 999 
已發生的保險醫療索賠費用，毛747,250 962 641,300 1,071 
已發生的醫療索賠保險淨額746,612 962 640,624 1,069 
醫療保健比率(毛利率) (2)
91.7 %不適用107.1 %不適用
醫療保健比率，淨額91.7 不適用107.1 不適用
(1) 每名會員每月(“PMPM”)數字是根據適用金額除以指定期間的會員月份而計算的。會員月數代表會員在此期間加入三葉草健康計劃的月數。
(2)    定義為保險已發生的醫療索賠總額除以賺取的保費，毛收入。

會員和相關保費收入以及醫療索賠費用。
我們以歷年為基礎定義新成員和返回成員。任何在某一年的7月1日活躍的成員都被認為是下一年的選舉成員。在某一年的7月1日之後加入三葉草計劃的任何成員都被視為下一個日曆年度的新成員。我們將我們的會員數量以及相關的PMPM保費收入和醫療索賠費用視為評估我們財務業績的重要指標，因為會員增長符合我們的使命，推動了我們的總收入，擴大了品牌知名度，加深了我們的市場滲透率，創造了更多機會，為我們提供數據驅動的見解，以改善護理和減少醫療索賠費用，併產生更多數據，以繼續改善三葉草助手的功能。在其他方面，會員在我們的保險計劃中註冊的時間越長，我們收集和合成的數據就越多，我們產生的可操作的見解就越多。我們相信，這些數據驅動的洞察有助於更好地提供護理，以及改進對成員慢性病的識別和記錄，有助於降低PMPM的醫療索賠費用。
賺取的保費，毛收入。
賺取的保費，毛收入是指我們在一段特定的時間內為保單所收取的或將收到的金額，而不扣除轉讓給再保險的保費。我們相信，賺取的保費，毛收入提供了有用的洞察我們的業務運營產生的總經濟效益，並使我們能夠評估我們的承保業績，而不考慮我們的基本再保險結構的變化。已賺取保費、毛收入不包括轉讓給再保險人的保費的影響，因此不應用作替代已賺取保費、淨保費、總收入或根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報的任何其他指標。
賺取的保費，淨額。
賺取的保費，淨額代表我們賺取的保費的賺取部分，毛收入減去根據我們的再保險協議轉讓給第三方再保險公司的賺取部分。保費是在會員有權獲得服務的期間賺取的，並扣除估計的無法收回的金額、追溯的會員調整以及根據《患者保護和平價醫療法案》要求的最低福利比率確認回扣的任何調整。
賺取的保費，毛收入是指我們在一段特定的時間內為保單所收取的或將收到的金額，而不扣除轉讓給再保險的保費。我們通過與CMS簽訂合同提供的計劃賺取保費。根據我們的精算報價和CMS使用的風險調整模型，我們每月從CMS收到保費。根據我們會員的書面診斷標準，預計在12個月內收到的保費將被估計並計入該期間的收入中，包括CMS指定的會員月份。
轉讓保費是指轉讓給再保險人的保費收入和毛收入。我們不時地簽訂再保險合同，以限制我們面臨的潛在損失，並提供額外的增長能力。根據這些協議，“再保險公司”同意承保另一家保險公司的部分索賠，即“主要保險公司”，以換取其保費的一部分。讓渡賺取的保費是在再保險合同期間按承保風險期間的比例賺取的。我們放棄的賺取保費的數量受到我們賺取的保費水平、毛收入和我們做出的任何調整再保險協議的決定的影響。
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保險已產生的醫療索賠總額。
已發生的保險醫療索賠總額反映已發生的索賠，不包括轉讓給再保險人的金額和處理這些索賠的相關費用。我們相信，已產生的醫療索賠總額有助於我們深入瞭解會員的醫療支出總額，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的承保業績。
已發生的保險醫療索賠總額不包括轉讓給再保險公司的醫療索賠和相關費用的影響，因此不應用作已發生的淨索賠、總費用或根據公認會計準則提出的任何其他衡量標準的替代品。
已發生的醫療索賠保險淨額。
已產生的保險醫療索賠淨額是我們的醫療費用，包括索賠成本，包括扣除轉讓給再保險人的金額後發生的索賠成本。我們簽訂再保險合同，以限制我們面臨潛在的災難性損失。這些費用通常根據會員總數和他們對我們服務的使用率而有所不同。
醫療保健比率，毛和淨額。
我們通過除以在給定時期內賺取的保費產生的總保險醫療索賠費用來計算MCR，在每種情況下都是以毛或淨額為基礎(視情況而定)。我們相信，我們的MCR是我們保險計劃毛利率的一個指標，以及我們的三葉草助手平臺隨着時間的推移捕獲和分析數據的能力，以產生可操作的見解，供迴歸會員改善護理和減少醫療費用。

非保險部門

我們的非保險部門包括與我們參與直接合同計劃相關的業務，該計劃於2021年4月開始，將於2023年過渡到ACO REACH模式。作為我們非保險業務的一部分，我們為提供者提供三葉草助手，並提供各種計劃，旨在減少支出，並保持或提高我們的非保險受益人的護理質量。

截至2022年9月30日的9個月20222021
總計PBPM總計PBPM
(收入和索賠金額以千為單位，但pBPM金額除外)
截至期末的非保險受益人(#)166,432 不適用61,818 不適用
非保險收入$1,757,579 $1,148 $439,020 $1,175 
已發生的非保險醫療索賠淨額1,815,771 1,186 469,972 1,258 
非保險MCR(1)
103.3 %不適用107.1 %不適用
(1)    定義為已發生的非保險淨醫療索賠除以非保險收入。
非保險受益人。
非保險受益人被定義為符合資格的原始Medicare承保人壽，通過基於索賠數據的調整歸屬於DCE參與提供者，或通過自願調整通過受益人選擇，與我們的DCE、Health Partners保持一致。受益人調整自該月的第一天起生效，適用於整個日曆月，而不管在該月期間是否丟失了資格。
非保險收入。
非保險收入指CMS在業績年度符合調整資格的月份內代表非保險受益人提供的醫療服務所發生的總費用。非保險收入的計算方法是從CMS直接向服務提供者支付按人頭支付給我們的費用和從CMS直接向提供者支付的FFS費用的總和。非保險收入在DC模型中也稱為績效年度支出，是用於計算共享儲蓄或共享虧損與績效年度基準的主要組件。非保險收入包括直接減少或增加共享儲蓄或損失(如適用)。與DC模式直接相關產生的保費和補償被確認為非保險收入的減少或增加(如適用)。我們相信，非保險收入為我們提供了對業務運營產生的總經濟效益的有用洞察，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的業績。
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已發生的非保險淨醫療索賠。
已產生的非保險醫療索賠淨額包括CMS和我們將代表非保險受益人在符合資格和符合DCE的月份內為他們提供的醫療服務匯出的總費用。此外，產生的非保險醫療索賠淨額包括支付給提供者的使用三葉草助手、護理協調以及與提供者達成的任何共享儲蓄或分擔損失協議的費用。
非保險MCR。
我們通過除以給定時期內非保險收入產生的非保險淨醫療索賠來計算我們的MCR。我們相信，我們的MCR是我們總盈利能力的指標，以及隨着時間的推移捕獲和分析數據的能力，以產生可操作的見解，供返回的受益人改善護理和減少醫療費用。
經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的簡明綜合運營結果。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。
截至三個月
9月30日，
在以下各項之間更改
2022 and 2021
20222021($)(%)
(單位：千)
收入
淨賺得保費(分別扣除截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的放棄保費116美元和120美元)
$267,892 $203,657 $64,235 31.5 %
非保險收入585,311 222,647 362,664 162.9 
其他收入
3,614 859 2,755 320.7 
總收入856,817 427,163 429,654 100.6 
運營費用
已發生的醫療索賠淨額839,799 436,325 403,474 92.5 
薪金和福利
70,142 73,364 (3,222)(4.4)
一般和行政費用47,832 45,846 1,986 4.3 
保費不足準備金(福利)費用(27,657)20,761 (48,418)233.2 
折舊及攤銷616 120 496 413.3 
總運營費用930,732 576,416 354,316 61.5 
運營虧損(73,915)(149,253)75,338 (50.5)
應付認股權證公允價值變動— (115,152)115,152 *
利息支出404 404 — — 
票據攤銷及證券折價9 22 (13)(59.1)
投資損失980 — 980 *
淨虧損$(75,308)$(34,527)$(40,781)118.1 %
*沒有顯示，因為本期或上期金額為零，或者行項目的金額從收益變為虧損(或反之亦然)，因此產生的結果沒有意義。
淨賺得保費
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的淨保費收入增加了6420萬美元，增幅為31.5%，達到2.679億美元。這主要是由於我們的保險會員數量增加了31.0%，從2021年9月30日的67,281人增加到2022年9月30日的88,136人。在截至2022年9月30日的三個月中，確認了1050萬美元的風險調整收入。
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非保險收入
截至2022年9月30日的三個月，我們的非保險收入為5.853億美元，比截至2021年9月30日的三個月的2.226億美元增加了3.627億美元。這一增長在很大程度上是由於我們的聯合非保險受益人人數從2021年9月30日的61,818人增加到2022年9月30日的166,432人。
其他收入
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，其他收入增加了280萬美元，增幅為320.7%。這一增長主要是由於淨投資收入增加了270萬美元。
已發生的醫療索賠淨額
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的淨醫療索賠增加了4.035億美元，增幅為92.5%，達到8.398億美元。這一增長主要是由於我們的非保險受益人的醫療索賠淨額從截至2021年9月30日的三個月的2.281億美元增加到截至2022年9月30日的三個月的6.097億美元，這是由於我們的聯合非保險受益人的數量從2021年9月30日的61,818人增加到2022年9月30日的166,432人，以及我們的保險成員的醫療索賠淨額增加了2260萬美元，這主要是由於保險會員的數量從2021年9月30日的67,281人增加到2022年9月30日的88,136人。
薪金和福利
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的工資和福利減少了320萬美元，降幅為4.4%，至7010萬美元。這一下降主要是由於基於股票的薪酬支出減少了420萬美元，但增加的員工人數和額外的現金獎勵部分抵消了這一減少。
一般和行政費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了200萬美元，或4.3%，達到4780萬美元。這一增長的部分原因是上市公司成本和支持我們增長的法律和其他專業費用增加了130萬美元，公司從上一個計劃年度保留的成員的剩餘佣金增加了110萬美元，以及補充行政成本增加了70萬美元。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了與收購新成員相關的190萬美元的遞延收購成本，而截至2021年9月30日的三個月的遞延收購成本為110萬美元。這些增加被軟件應用成本減少190萬美元部分抵消。
保費不足準備金(福利)費用
截至2022年9月30日的三個月錄得2,770萬美元的保費不足準備金福利，其中包括與先前記錄的準備金相關的攤銷。在截至2021年9月30日的三個月中，記錄了2080萬美元的溢價不足準備金支出，其中包括與先前記錄的準備金和被認為2021年剩餘時間需要的準備金相關的攤銷。
應付認股權證公允價值變動
截至2022年9月30日止三個月的應付認股權證公允價值並無變動，因為並無未償還認股權證。截至2021年9月30日止三個月的應付認股權證公平值變動為1.152億美元，乃由於本公司於2021年1月與Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III的聯屬公司業務合併(“業務合併”)而承擔的公開認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證(“私人配售認股權證”)按市價計算調整所致。有關更多信息，請參閲我們的2021年Form 10-K中的附註5(公允價值計量)和附註13(應付權證)。
利息支出
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出沒有變化。
票據攤銷及證券折價
在截至2022年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月，票據和證券折扣的攤銷都不到10萬美元，保持相對持平。
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投資虧損
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們在Character Biosciences，Inc.(F/k/a三葉草治療公司)(“Character Biosciences”)的少數股權投資錄得100萬美元的投資虧損，這是由於我們在該實體的股本虧損中所佔的比例。在2022年第一季度之前，該實體是根據本公司的財務報表合併的，因此，本公司沒有確認截至2021年9月30日的三個月在該實體的投資虧損或收益。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
下表彙總了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的綜合運營業績。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。
九個月結束
9月30日，
在以下各項之間更改
2022 and 2021
20222021($)(%)
(單位：千)
收入
淨賺得保費(分別扣除截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的放棄保費354美元和370美元)
$814,566 $598,390 $216,176 36.1 %
非保險收入1,757,579 439,020 1,318,559 300.3 
其他收入
5,751 2,550 3,201 125.5 
總收入2,577,896 1,039,960 1,537,936 147.9 
運營費用
已發生的醫療索賠淨額2,560,307 1,109,248 1,451,059 130.8 
薪金和福利
209,724 201,555 8,169 4.1 
一般和行政費用152,569 130,110 22,459 17.3 
保費不足準備金(福利)費用(82,971)48,661 (131,632)(270.5)
折舊及攤銷2,028 398 1,630 409.5 
其他費用— 191 (191)*
總運營費用2,841,657 1,490,163 1,351,494 90.7 
運營虧損(263,761)(450,203)186,442 (41.4)
應付認股權證公允價值變動— (66,146)66,146 *
利息支出1,197 2,790 (1,593)(57.1)
票據攤銷及證券折價27 13,708 (13,681)(99.8)
投資收益(10,187)— (10,187)*
淨虧損$(254,798)$(400,555)$145,757 (36.4)%
*沒有顯示，因為本期或上期金額為零，或者行項目的金額從收益變為虧損(或反之亦然)，因此產生的結果沒有意義。
淨賺得保費
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的淨保費收入增加了2.162億美元，增幅為36.1%，達到8.146億美元。這主要是由於會員人數增長了31.0%，從2021年9月30日的67,281名保險會員增加到2022年9月30日的88,136名保險會員。在截至2022年9月30日的9個月中，確認的風險調整收入為5170萬美元。
非保險收入
截至2022年9月30日的9個月，我們的非保險收入為17.576億美元，而截至2021年9月30日的9個月，非保險收入為4.39億美元。這一增長主要是由於我們的聯合非保險受益人人數從2021年9月30日的61,818人增加到2022年9月30日的166,432人，以及我們的DCE直到2021年第二季度才開始參與直接合同。
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其他收入
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月，其他收入增加了320萬美元，增幅為125.5%。增加的主要原因是淨投資收入增加了340萬美元。
已發生的醫療索賠淨額
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的醫療索賠淨額增加了14.511億美元，增幅為130.8%。這一增長主要是由於我們的非保險受益人的醫療索賠淨額從截至2021年9月30日的9個月的4.7億美元增加到截至2022年9月30日的9個月的18.158億美元，這是由於我們的聯合非保險受益人的數量從2021年9月30日的61,818人增加到2022年9月30日的166,432人，以及我們的DCE直到2021年第二季度才開始參與直接合同，以及我們的保險成員的淨醫療索賠增加了1.06億美元。這主要是由於保險會員人數從2021年9月30日的67,281名保險會員增加到2022年9月30日的88,136名保險會員。

薪金和福利
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的工資和福利增加了820萬美元，漲幅4.1%，達到2.097億美元。這一增長主要是由於員工人數的增加和額外的現金獎勵，但部分被基於股票的薪酬支出減少730萬美元所抵消。
一般和行政費用
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了2250萬美元，增幅17.3%，達到1.526億美元。這一增長的部分原因是支持我們增長的法律和其他專業費用以及上市公司成本的增加，包括與獲得和維持董事和高級管理人員責任保險相關的成本。截至2022年9月30日的9個月，法律和專業費用比截至2021年9月30日的9個月增加了900萬美元。剩餘佣金增加了760萬美元，這些佣金可歸因於公司從上一個計劃年度保留的成員。在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了與收購新成員相關的1560萬美元的遞延收購成本，而截至2021年9月30日的9個月的遞延收購成本為960萬美元。
保費不足準備金(福利)費用
在截至2022年9月30日的9個月中，記錄了8300萬美元的溢價不足準備金福利，其中包括與先前記錄的準備金相關的攤銷。在截至2021年9月30日的9個月中，記錄了4870萬美元的溢價不足準備金支出，其中包括與先前記錄的準備金和被認為2021年剩餘時間需要的準備金相關的攤銷。
應付認股權證公允價值變動
截至2022年9月30日止九個月的應付認股權證公平值並無變動，因為並無未償還認股權證。截至2021年9月30日的9個月減少6610萬美元，這是由於對截至2021年9月30日的9個月確認的公共認股權證和私募認股權證進行了按市值計算的調整。有關更多信息，請參閲我們的2021年Form 10-K中的附註5(公允價值計量)和附註13(應付權證)。
利息支出
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的利息支出減少了160萬美元，或57.1%，降至120萬美元，這主要是由於自願預付和終止與我們的定期貸款票據相關的剩餘本金和利息。
票據攤銷及證券折價
票據及證券折價攤銷減少99.8%，主要是由於業務合併於2021年1月7日完成，加快了與2019年8月部分可轉換證券相關的未攤銷折價，以及終止了截至2021年9月30日的九個月內我們的定期貸款。
投資收益
2022年2月，Character Biosciences完成了一項私人資本交易，通過發行16,210,602股優先股籌集了1,790萬美元。在評估了我們在Character Bioscitions的所有權權益後，我們開始應用權益會計方法，在截至2022年9月30日的9個月內，記錄了1020萬美元的投資收益。
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這是由於我們在該期間該實體的股權收益中按比例分享的。在2022年第一季度之前，該實體是根據本公司的財務報表合併的，因此，本公司沒有確認截至2021年9月30日的九個月在該實體的投資虧損或收益。
流動性與資本資源

我們根據我們的整體業務戰略來管理我們的流動性和財務狀況。我們不斷預測和管理我們的現金、投資、營運資本餘額和資本結構，以滿足我們業務的短期和長期義務，同時尋求保持流動性和財務靈活性。

截至2022年9月30日，我們擁有5.367億美元的現金、現金等價物和短期投資。此外，截至2022年9月30日，我們有2.461億美元的可供出售和持有至到期的投資證券，以及Seek發行的可轉換票據的未償還餘額2320萬美元。我們的現金等價物、短期投資和投資證券主要由貨幣市場基金和美國政府債券組成。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自我們通過公開和非公開出售股權證券獲得的收益、與業務合併相關的資金、可轉換票據的發行、根據我們的併購計劃賺取的保費、我們定期貸款安排下的借款，以及最近我們的非保險收入。我們預計，我們的現金、現金等價物、短期投資和我們目前對現金流的預測加在一起，將足以滿足我們根據目前計劃在未來12個月預計的運營和監管需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們支持業務增長、應對商業機會、挑戰或不可預見的情況或其他原因的需要。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以提供維持或擴大我們業務所需的資本。任何未來的股權融資可能會稀釋我們現有的投資者，任何未來的債務融資可能包括償債要求以及可能約束我們的運營和增長戰略的財務和其他限制性契約。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。

在一個高度監管的行業中，我們作為一家控股公司運營。因此，我們可能會從我們的子公司獲得股息和行政費用報銷，其中兩家受到監管限制。我們繼續保持國家監管保險子公司的超額法定資本和盈餘總額的顯著水平。截至2022年9月30日和2021年12月31日，母公司克洛弗健康投資公司的現金、現金等價物和短期投資分別為1.691億美元和3.509億美元。母公司的這一減少主要反映了對我們受監管的保險子公司的運營費用和資本貢獻。此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的母公司持有1.139億美元和7930萬美元的可供出售和持有至到期的投資證券。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們不受監管的子公司分別持有1.327億美元和5220萬美元的現金、現金等價物和短期投資。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們不受監管的子公司均未持有可供出售和持有至到期的證券。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的受監管保險子公司分別持有2.348億美元和1.907億美元的現金、現金等價物和短期投資。此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們受監管的保險子公司分別持有1.321億美元和1.18億美元的可供出售和持有至到期的投資證券。我們對來自不受監管的子公司的運營現金的使用通常不受保險部門(或類似的州監管機構)的限制。我們受監管的保險子公司沒有向母公司支付股息, 適用的保險法限制了我們受監管的保險子公司向母公司申報和支付股息的能力。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止將法定盈餘減少到不足的水平，而且不能保證允許將根據任何適用公式計算的最高金額派息。對我們受監管的保險子公司支付股息具有管轄權的國家保險監管機構，未來可能會採用比目前有效的更具限制性的法定條款。
有關我們的監管要求的詳細討論，包括法定資本總額和盈餘以及子公司支付給母公司的股息，請參閲我們2021年Form 10-K中的附註24、25和26。
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現金流
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的濃縮綜合現金流。
截至9月30日的9個月，20222021
(單位：千)
現金流數據：
經營活動提供(用於)的現金淨額$5,442 $(202,150)
投資活動提供(用於)的現金淨額82,477 (328,956)
融資活動提供的現金淨額(用於)(5,018)641,022 
現金和現金等價物增加$82,901 $109,916 

現金需求
我們在未來12個月內的現金需求包括應付醫療索賠、應付帳款和應計負債、流動負債、購買承諾和其他債務。我們預計，履行這些債務所需的現金將主要通過當前業務的現金流和可供一般公司使用的現金產生。

經營活動
我們最大的運營現金流來源是CMS的大寫支付。我們經營活動中現金的主要用途是支付醫療福利和支付運營費用。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金淨額為540萬美元，淨虧損2.548億美元，非現金活動包括1.252億美元的股票補償支出費用，8300萬美元的2022年溢價不足準備金攤銷，以及與Character Biosciences股權結構變化相關的1020萬美元的投資收益。與我們的非保險業務相關的應付CMS的付款增加了1.094億美元。在此期間，從CMS收到了2022年10月的預付款9,640萬美元。我們營運資金的變化包括未付索賠增加了100萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金為2.022億美元，淨虧損為4.06億美元。非現金活動包括因應付認股權證的公允價值變化而產生的6610萬美元的收益和1.325億美元的股票補償支出費用。我們營運資本的變化包括從我們的保費不足準備金中支出4870萬美元，以及與直接承包相關的擔保債券和存款增加1320萬美元。
投資活動
截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為8250萬美元，主要是由於出售和到期投資證券提供的3.602億美元，被用於購買投資的2.768億美元所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為3.29億美元，這主要是由於7.056億美元用於購買投資證券，但投資證券的銷售和到期提供的3.771億美元部分抵消了這一淨額。
有關本公司投資活動的其他資料，請參閲本表格10-Q內本公司簡明綜合財務報表的附註3(投資證券)。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為500萬美元，主要是由於收購了630萬美元的庫存股。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為6.41億美元，主要是業務合併的反向資本化收益6.662億美元(扣除交易成本)和發行普通股收益550萬美元的結果，但部分被我們未償還定期貸款票據的本金支付3090萬美元所抵消。
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融資安排
與我們在2021年Form 10-K中披露的融資安排相比，截至2022年9月30日，我們的融資安排沒有實質性變化。
合同義務和承諾
我們相信，至少在未來12個月內，來自未來運營現金流、現金和投資的資金將足夠用於未來的運營和承諾，以及資本收購和其他戰略交易。

截至2022年9月30日，已知合同義務和承諾的重大現金需求包括：(1)確認與公司參與DC模式有關的6.558億美元的履約擔保，(2)630萬美元的經營租賃義務，以及(3)與我們的間接全資子公司Seek於2020年9月25日簽訂的可轉換票據相關的未償還本金餘額，本金總額為2000萬美元。這些承諾與截至2022年9月30日可強制執行並具有法律約束力的合同相關聯，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款，以及合同下行動的大致時間。已知的合同債務和承付款沒有其他重大現金需求。關於我們剩餘的估計合同債務和承付款的更多信息，見本報告財務報表附註8(應付票據和證券)、附註15(承付款和或有事項)和附註16(非保險)，以及2021年Form 10-K中的附註16(租賃)。
賠償協議
在正常業務過程中，我們與各方(提供商、供應商、顧問等)訂立不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們可能同意就因第三方索賠而產生或與之相關的任何索賠、要求、損失、訴訟、和解、判決、罰款或其他責任以及由此產生的所有相關費用(包括合理的律師費)為其他各方辯護、賠償並使其不受損害，包括但不限於疏忽、魯莽、故意不當行為、欺詐或其他與我們在適用協議下的義務有關的不當行為或不作為。
表外安排
根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策和估算
我們認為，會計政策和估計涉及很大程度的判斷和複雜性。在截至2022年9月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計與題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》包括在2021年Form 10-K中。
近期發佈和採納的會計公告
請參閲本報告財務報表附註2(主要會計政策摘要)，以討論最近通過和最近發佈的尚未採用的會計公告及其對我們財務報表的潛在影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於股票價格、利率、外幣匯率和商品價格的變化而導致金融工具的估計公允價值發生不利變化而造成經濟損失的風險。我們的簡明綜合資產負債表包括估計公允價值受市場風險影響的資產和負債。我們的主要市場風險一直是與投資於固定期限工具相關的利率風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。
我們的投資組合也面臨信用風險。我們通過投資於高質量的證券和分散投資來管理我們投資組合中的信用風險敞口。
我們監控我們的投資組合，以確保信用風險不超過審慎水平。我們的投資政策側重於保護資本、流動性和賺取適度的收益。我們幾乎所有的投資組合都投資於美國財政部
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固定期限證券。截至2022年9月30日，我們的固定期限證券投資組合中沒有一項未評級或評級低於投資級。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。


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第II部
項目1.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們不時會受到各種法律程序、調查(包括正式和非正式的)，以及與嚴格監管的業務行為相關的索賠。這樣的程序可能代價高昂、耗時長，而且不可預測。因此，我們不能對任何訴訟的結果或對我們的財務狀況或結果行動的關鍵。

例如，自2021年2月以來，三葉草收到了來自美國證券交易委員會的傳票，涉及我們業務的某些披露和方面，以及興登堡研究有限責任公司2021年2月4日發表的一篇文章(“興登堡文章”)中描述的某些事項。我們正在配合美國證券交易委員會的調查。興登堡文章討論了美國賓夕法尼亞州東區檢察官辦公室正在進行的一項調查，其中涉及我們與參與我們網絡和計劃的提供商以及三葉草助手之間的某些安排，這篇文章是我們於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的主題。

有關法律訴訟的資料見本表格10-Q第I部分第1項所列簡明綜合財務報表的附註15(承付款和或有事項)，這些資料通過引用併入本項目。
第1A項。風險因素
與2021年Form 10-K表格第I部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。在我們進行業務運作的過程中，我們面臨着各種風險，其中任何一項都已經或可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果出現一個或多個這樣的風險和不確定性，我們A類普通股的市場價格可能會大幅或永久性地下跌。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中描述的任何因素，本身或與其他因素一起，都可能對我們的財務結果和狀況產生不利影響。有關可能對我們的財務結果和狀況以及對公司的投資的價值和回報產生不利影響的風險因素的討論，請參閲2021年10-K表格中的“風險因素”部分。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.證物和財務報表附表
本表格10-Q的展品清單如下：
展品
不是的。
描述
10.1*
註冊人與安德魯·託伊於2022年8月8日簽訂的僱傭協議
10.2*
非員工董事薪酬政策
31.1*
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
31.2*
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1†
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
_____________
*現送交存檔。
†隨函提供。

46

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
三葉草健康投資公司。
日期：2022年11月7日發信人：/s/Vivek Garipalli
Vivek Garipalli
行政總裁(首席行政幹事)


日期：2022年11月7日發信人：/s/Scott J.Leffler
斯科特·J·萊弗勒
首席財務官(首席財務官和首席會計官)