目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 |
|
至 |
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佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是
截至2022年10月31日，有
目錄表
23andMe Holding Co.
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
|
項目1.財務報表 |
4 |
簡明綜合資產負債表 |
4 |
簡明合併經營報表和全面虧損 |
5 |
股東權益簡明合併報表 |
6 |
現金流量表簡明合併報表 |
8 |
簡明合併財務報表附註 |
9 |
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|
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
28 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
44 |
項目4.控制和程序 |
45 |
第二部分：其他信息 |
|
項目1.法律訴訟 |
47 |
第1A項。風險因素 |
47 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
47 |
項目3.高級證券違約 |
47 |
項目4.礦山安全信息披露 |
47 |
項目5.其他信息 |
47 |
項目6.展品 |
48 |
簽名 |
49 |
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q(本“Form 10-Q”)的季度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關23andMe Holding Co.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別這些前瞻性表述，包括但不限於“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念，我們認為這些預期和信念是合理的。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)，以及其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於我們於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年3月31日的財年10-K表格年度報告(“美國證券交易委員會”)中描述的那些因素，以及我們於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格(“美國證券交易委員會”)後續報告中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營所在行業的實際運營結果、財務狀況、流動性和發展可能與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況、流動性以及我們所在行業的發展與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。
3
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
23andMe Holding Co.
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額(關聯方金額#美元 |
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盤存 |
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遞延收入成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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非流動受限現金 |
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內部使用軟件，網絡 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款(關聯方金額#美元 |
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應計費用和其他流動負債(關聯方金額#美元 |
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遞延收入(關聯方金額#美元 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股-A類股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
23andMe Holding Co.
簡明合併業務報表和綜合損失
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入(關聯方金額為#美元 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本(關聯方金額為$( |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發(關聯方金額為#美元 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入，淨額 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前虧損 |
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從所得税中受益 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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全面損失總額 |
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普通股股東應佔A類和B類普通股每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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用於計算每股淨虧損的加權平均股份數： |
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基本的和稀釋的 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
23andMe Holding Co.
的簡明合併報表股東權益(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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可贖回可兑換 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計其他綜合 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在發行RSU時發行普通股 |
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基於股票的最低預提税額的淨股票結算 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在發行RSU時發行普通股 |
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基於股票的最低預提税額的淨股票結算 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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( |
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6
目錄表
|
|
可贖回可兑換 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計其他綜合 |
|
|
累計 |
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總計 |
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|
股票 |
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金額 |
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|
股票 |
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金額 |
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資本 |
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|
收入損失 |
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赤字 |
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(赤字) |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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優先股轉換 |
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合併後發行普通股(扣除交易成本#美元) |
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發行私募股權投資(“PIPE”)股份(關聯方金額為#美元) |
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行使股票期權時發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
23andMe Holding Co.
凝聚圓錐體合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
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截至9月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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出售固定資產收益 |
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租賃終止收益 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款(關聯方金額為$( |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營性使用權資產 |
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其他資產 |
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應付帳款(關聯方金額為$( |
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應計負債和其他流動負債(關聯方金額為$( |
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遞延收入(關聯方金額#美元 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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出售財產和設備所得收益 |
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資本化的內部使用軟件成本 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得收益 |
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根據員工購股計劃發行普通股所得款項 |
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遞延發行費用的支付 |
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合併後發行普通股所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
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現金、現金等價物和受限現金--期末 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置 |
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按內部使用軟件成本資本化的股票薪酬 |
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遞延發售成本的重新分類 |
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承擔合併權證責任 |
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將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
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將簡明綜合資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金與上文簡明綜合現金流量表所示金額進行對賬： |
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現金和現金等價物 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
23andMe Holding Co.
給Co的註釋簡明合併財務報表
(未經審計)
1.業務組織機構及業務描述
23andMe Holding Co.(“該公司”)致力於幫助人們獲取、瞭解和受益於人類基因組。該公司通過其個人基因組服務®(“PGS”)產品和服務率先推出了直接面向消費者的基因測試。客户收到報告，根據對唾液樣本的基因測試，為他們提供有關他們的基因健康風險、祖先和特徵的信息，這些唾液樣本是在公司提供的易於使用的“唾液試劑盒”中發送給公司的。客户可以選擇參加公司的研究計劃。該公司分析同意的客户的基因和表型數據，以發現對遺傳學的新見解。該公司利用這些見解生成新的PGS報告，並通過其治療業務以及與製藥公司、非營利性機構和大學的合作，為未得到滿足的醫療需求發現和推進新的治療方法。該公司於2021年11月收購了Lemonaid Health，Inc.(“Lemonaid”或“Lemonaid Health”)(“Lemonaid收購”)，為患者提供負擔得起的直接在線醫療服務，從諮詢到治療，使用基於證據的指南和最新的臨牀方案，提供高質量的患者護理。Lemonaid Health的遠程健康平臺為患者提供輕鬆的醫療諮詢和治療，這增強了該公司為患者提供更好的醫療保健和健康服務的能力。
23andMe，Inc.是公司的會計前身，於2006年在特拉華州註冊成立。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山南部。本公司的前身VG Acquisition Corp.(“VGAC”)是一家空白支票公司，最初於2020年註冊成立為開曼羣島豁免公司。於2021年6月16日(“截止日期”)，VGAC及VGAC的全資直屬附屬公司Chrome Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)完成與23andMe，Inc.的合併(“合併”)，從而Merge Sub與23andMe，Inc.合併並併入23andMe，23andMe，Inc.為尚存的公司及本公司的全資附屬公司。關於合併，VGAC將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，並將其名稱改為23andMe Holding Co.(“本地化”，與合併一起，“業務合併”)。
該公司評估了其組織和管理方式，並確定了兩個報告部門：消費者和研究服務以及治療。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司及本公司持有控股權的可變權益實體的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
在截至2022年9月30日的6個月內，該公司的業務主要在美國，在英國的業務微不足道。在截至2021年9月30日的6個月裏，該公司的業務全部在美國。
本公司於截至2022年3月31日止年度經審核綜合財務報表所述的重大會計政策並無變動對這些簡明合併財務報表及相關附註產生重大影響。
9
目錄表
未經審計的中期簡明綜合財務信息
隨附的截至2022年9月30日的中期簡明綜合財務報表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的中期簡明綜合財務報表以及附註未經審計。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表(“簡明綜合財務報表”)乃根據適用於中期財務報表的公認會計原則編制。這些財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，並不包括根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，本文包含的信息應與截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的年度的合併財務報表及附註(“經審計的綜合財務報表”)一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，並經2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修正案1修訂。管理層認為，未經審計的中期簡明綜合財務報表是按照與年度財務報表相同的基準編制的，年度財務報表只包括正常的經常性調整，這對於公司截至2022年9月30日的財務狀況及其截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營業績和現金流量的公允報表是必要的。截至2022年9月30日的三個月和六個月的經營結果不一定表明截至2023年3月31日的一年或任何其他未來中期或年度的預期結果。
由於合併，在隨附的簡明綜合財務報表及該等相關附註中呈列的前期股份及每股金額已追溯兑換。
財政年度
該公司的財政年度將於3月31日結束。2023財年和2022財年分別是指截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計、判斷及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的相關披露，以及報告期內已呈報的收入及支出金額及附註。受此類估計和假設制約的重要項目包括但不限於確定各種履約債務的獨立銷售價格；唾液收集工具包(“工具包”)從未退回加工的購買的損毀收入比率和確認模式的估計預期受益期；內部使用軟件的資本化和估計使用壽命；長期資產的使用壽命；在企業合併中獲得的無形資產的公允價值；商譽的賬面價值；經營租賃的增量借款利率；以股票為基礎的薪酬，包括確定股票期權的公允價值，以及公司在合併截止日期前的普通股；以及遞延税項資產和不確定税務頭寸的估值。該公司根據歷史和預期結果、趨勢以及它認為在這種情況下是合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設，做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的大流行造成了全球經濟的重大不確定性，並導致經濟活動放緩。新冠肺炎自2020年3月以來擾亂了公司的一般業務運營，公司預計這種幹擾將持續一段未知的時間。隨着公司繼續密切關注新冠肺炎疫情，其首要任務仍然是保護公司員工的健康和安全。為現場員工制定了安全指南和程序，包括加強消毒和空氣過濾，並定期監測這些政策。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要修訂估計、更新判斷或調整資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦得知，將在簡明合併財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對精簡綜合財務報表產生重大影響。
供應商風險集中
本公司在提供服務時使用的與脱氧核糖核酸(“DNA”)微陣列和試劑盒相關的某些原材料、部件和設備只能從第三方供應商處獲得。該公司還依賴第三方實驗室服務來處理其客户樣品。由於該行業的供應中斷或需求增加，這些基本材料、部件、設備和實驗室服務可能會出現短缺和放緩。如果公司無法以可接受的價格採購某些材料、部件、設備或實驗室服務，將被要求減少其實驗室運營，這可能對其運營結果產生重大不利影響。
10
目錄表
只有一家供應商負責
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。本公司與美國的高質量金融機構保持其現金和現金等價物，這些金融機構的組成和到期日由本公司定期監測。該公司的收入和應收賬款主要來自美國。見附註2中的收入確認，“重要會計政策摘要，“獲取有關收入地域分類的更多信息。該公司在正常業務過程中向客户發放信貸，對客户進行持續的信用評估，並且不需要抵押品。本公司定期監測應收賬款餘額的賬齡情況。
重要的客户信息如下：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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應收賬款百分比： |
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客户B |
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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佔收入的百分比： |
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客户B |
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收入確認
根據會計準則編纂(ASC)主題606，與客户簽訂合同的收入(“主題606”)，當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司確認收入，該金額反映了公司預期將產品或服務轉讓給客户的交換條件(“交易價格”)。交易價格包括各種形式的可變對價，如下所述。一般來説，交易價格在合同開始時由客户支付。
對於有多個履約義務的合同，交易價按相對獨立售價(“SSP”)價格分配給每個履約義務。SSP是在合同開始時確定的，沒有更新以反映合同開始到履行義務得到履行之間的變化。確定履約義務的SSP需要作出重大判斷。每項履約義務的SSP以公司單獨銷售產品和服務的價格為基礎。如果無法從獨立銷售中獲得可觀察到的價格，公司將使用調整後的市場評估方法，使用合理可用的信息和適用的投入來估計每項履約義務的銷售價格。
PGS
該公司通過向客户提供一套廣泛的基因報告來產生PGS收入，這些報告包括客户的遺傳祖先來源、個人基因健康風險、將某些罕見的攜帶者疾病遺傳給他們的孩子的機會的信息，以及關於遺傳學如何影響藥物反應的報告。
該公司與客户簽訂的PGS服務合同包括多項履約義務：(1)初始祖先報告，(2)祖先更新，(3)初始健康報告，(4)健康更新，以及(5)訂閲可訪問獨家報告和功能的擴展健康洞察。PGS收入的交易價格包括公司預計收到的固定對價金額，以及與退款相關的可變對價。本公司使用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。
11
目錄表
該公司根據歷史數據和其他信息對與退款相關的可變對價進行估計。估計包括：(I)退貨和費用的時間安排，(Ii)與退貨和費用有關的定價調整，以及(Iii)未來將退貨的產品數量。在每個報告期確定這些假設的適當性時使用了重大判斷。退貨準備金是根據服務水平退貨率和最近未處理的退貨索賠以及相關市場事件和其他因素計算的。
本公司估計可退還的銷售金額，並將該估計記錄為相關PGS收入確認期間的收入減少和退款負債。根據PGS服務的分銷模式和所提供服務的性質，該公司認為退款將是最少的，並且沒有經歷過重大的歷史退款。
收入在向客户交付初始祖先報告和初始健康報告後的某個時間點確認，因為客户在收到報告時獲得了控制權。
收入隨着時間的推移而確認，用於客户估計保持活躍期間的祖先更新和運行狀況更新。本公司根據客户在交付初始報告後繼續參與可用的報告更新的歷史平均時間段來估計這段時間。在客户與PGS服務交互的整個估計活動期間，這些更新在可用時提供給客户。公司在每個報告期結束時重新評估這些估計，並進行相應的調整。本公司已確定，在估計期內提供的更新(如果可用)的訪問權符合一系列不同的商品或服務的資格，這些商品或服務的收入在公司估計期內按比例確認。
擴展健康洞察的訂閲收入在合同訂閲期內按比例確認，因為客户在這段時間內可以均勻地訪問這些洞察力，從而受益。
該公司通過多種渠道進行銷售，包括通過公司網站和在線零售商直接向消費者銷售。如果客户不退還套件進行處理，公司將無法完成服務，從而可能導致未行使的權利(“破壞”)收入。為了估計損失率，公司應用主題606下可用的實際權宜之計，以組合為基礎評估其客户合同，而不是基於單個客户合同，由於客户特徵的相似性，在銷售渠道級別。該公司將破損金額確認為收入，與這些各自銷售渠道投資組合中退回套件的收入確認模式成比例。該公司通過對歷史數據的分析來估計預計不會退還的套件部分的損壞情況，並考慮可能影響客户套件退貨行為的其他因素。本公司定期更新其損失率估計，如有需要，將相應調整遞延收入餘額。如果實際套件退貨模式與估計不同，實際損壞收入可能與記錄的金額不同。該公司確認來自未退還工具包的損壞收入為#美元
支付給某些銷售渠道合作伙伴的費用部分包括獲得PGS合同的補償。此類合同的攤銷期限為一年或更短時間，公司已運用實際權宜之計，在發生時將這些成本確認為銷售和營銷費用。
在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，該公司沒有確認任何PGS收入，因為之前幾個季度履行了業績義務。
研究服務
該公司通過根據與第三方達成的協議提供研究服務來產生研究服務收入，該協議涉及使用公司的基因和表型數據來執行各種研究活動，包括確定有前景的藥物靶標和進一步研究特定疾病或患者治療領域。
該公司與客户簽訂的研究服務合同可能包括多項績效義務：(1)基因分型、(2)調查、(3)數據分析、(4)招聘、(5)網絡開發、(6)項目管理和(7)專門的研究時間。研究服務收入的交易價格包括公司預計收到的固定對價金額，以及可變對價，包括但不限於每個參與者的費用、某些行業批准的額外補償、對提前實現的里程碑的付款以及對客户延誤的懲罰。本公司使用最可能金額法估計交易價格中應包括的可變對價金額。
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目錄表
該公司根據歷史數據和其他現有信息對可變對價進行估計。只有在估計的後續變化很可能不會導致重大收入逆轉的情況下，公司才會在交易價格中包括估計的可變對價金額。根據現有的歷史數據，本公司認為所賺取的變動對價將微乎其微，因此，研究服務的交易價格不會受到實質性影響。在每個報告期結束時重新審查可變對價估計數，並作出相應的調整。
為了確認收入，該公司將迄今發生的實際工時與履行業績義務所需的總預期工時進行比較。由於公司通過公司人員進行的研究履行其合同義務，因此使用人員工時是一種合理的進度衡量標準。隨着時間的推移，收入會隨着工時的增加而確認。本公司於每個報告期結束時審閲所有估計數字，並作出相應調整。
在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，該公司沒有確認任何研究服務收入是因為之前幾個月履行了業績義務。
遠程醫療
該公司從藥房費用、患者費用和會員費中獲得遠程醫療收入。遠程醫療服務的交易價格包括公司預計收到的固定對價金額，以及與銷售扣減相關的可變對價，包括(1)產品退貨，包括退貨估計和(2)交易處理和按存儲容量使用計費的費用。本公司使用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。
本公司估計可退還的銷售金額，並將該估計記錄為相關遠程保健收入確認期間的收入減少和退款負債。該公司的客户享有與遠程醫療服務相關的有限退貨權。該公司歷史上沒有經歷過物質回報，並相信未來會有最低限度的回報。因此，遠程醫療服務的交易價格不會受到實質性影響。
交易手續費和按存儲容量使用計費的撥備主要基於客户層面的合同條款。應計項目及相關準備金會隨着新資料的出現而作出調整，該等資料一般包括實際交易費用及已處理的與已確認銷售有關的沖銷。
藥房費用淨額-公司主要通過銷售和交付關聯藥店的處方藥(定義如下)獲得收入。當患者接受公司的條款和條件、要求處方或選擇重新配藥並提供付款途徑時，就與患者簽訂了合同。該公司已確定，這些合同包含一項履約義務。收入在為這些交易提供處方服務的時間點確認。費用是在提供處方服務時收取的。收入是扣除退款和交易費後入賬的。
患者費用淨額-該公司主要通過PMC(定義如下)從患者就診費用中獲得收入，其中包括醫療保健專業諮詢、實驗室測試和訂購處方。當患者接受公司的條款和條件並提供付款途徑時，就與患者簽訂了合同。公司已確定，每個服務事件都是一項獨特的履約義務。收入在為這些交易提供服務的時間點確認。費用在提供服務之前預先收取，並分配給向患者提供服務的每一項義務。收入是扣除退款、交易費、直通實驗室和處方成本後的淨額。
會員費，淨額-該公司通過向患者繳納會員費獲得收入，其中包括在會員期內(通常為1個月、3個月或12個月)無限制就醫和無限制處方的會員資格。當患者接受公司的條款和條件並預付會員期的費用時，就與患者簽訂了合同。本公司已確定，在會員期內獲得服務的資格為一系列不同的商品或服務，其收入在各自的會員期內按比例確認。收入是扣除退款後的淨額。遞延收入包括尚未履行會員資格的會員與會員履約義務有關的預付款。
在提供包括專業醫療諮詢在內的遠程醫療服務方面，該公司與各附屬專業醫療公司(“PMC”)保持着關係。私營醫療機構是根據州法律組織的專業實體，由在適用州獲得執照的醫生所有，並聘請有執照的醫療保健專業人員(每個人都是一名“提供者”，以及統稱為“提供者”)提供諮詢服務。見注4，“可變利息實體，以瞭解更多詳細信息。該公司在與病人的安排中將服務收入作為本金進行會計處理。
13
目錄表
此外，在涉及處方藥銷售的遠程保健服務方面，公司與關聯藥房(統稱為“關聯藥房”)保持關係，以滿足公司患者訂購的處方。該公司在與患者的安排中將處方藥收入作為本金進行核算。
在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，該公司沒有確認任何與之前期間履行的履約義務有關的遠程醫療收入。
收入的分類
下表按類別列出了收入：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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金額 |
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佔收入的百分比 |
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佔收入的百分比 |
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(除百分比外，以千為單位) |
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(除百分比外，以千為單位) |
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消費者服務 |
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研究服務 |
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總計(2) |
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遠程醫療(1) |
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研究服務 |
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總計(2) |
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下表根據客户的發貨地址或提供服務的地點按地區彙總了收入：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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金額 |
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佔收入的百分比 |
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金額 |
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佔收入的百分比 |
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金額 |
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佔收入的百分比 |
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金額 |
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佔收入的百分比 |
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(除百分比外，以千為單位) |
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(除百分比外，以千為單位) |
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美國 |
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英國 |
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加拿大 |
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其他地區 |
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國際 |
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總計 |
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% |
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% |
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% |
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14
目錄表
合同餘額
應收賬款在對價權變得無條件時入賬。合同資產包括與履約義務對價相關的合同權利相關金額，並計入簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。截至2022年9月30日和2022年3月31日，合同資產的金額並不重要。
合同負債包括遞延收入。當公司在履行合同規定的履行義務之前開具發票時，收入將遞延。遞延收入主要涉及已運往消費者和非寄售零售網站但尚未退回消費者進行處理的套件，以及在業績之前開具賬單的研究服務。遞延收入在履行向客户交付結果的義務時確認，並在研究服務最終完成時確認。遞延收入還包括成員與會員業績義務相關的預付款，以及與訂閲截至資產負債表日尚未履行的擴展健康洞察業績義務相關的客户的預付款。遞延收入在履行提供會員服務或訂閲服務的義務時確認。
截至2022年9月30日和2021年，消費者服務的遞延收入為$
截至2022年和2021年9月30日，研究服務的遞延收入為
剩餘履約義務
分配給剩餘履約債務的交易價格是尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和預計將在未來期間記賬和確認為收入的金額。本公司已利用專題606下可用的實際權宜之計，不披露PGS和遠程保健未履行的履約義務的價值，因為這些合同的預期期限為一年或更短。截至2022年9月30日，分配給研究服務剩餘履約義務的交易價格總額為$
綜合損失
綜合虧損由淨虧損和其他綜合收益兩部分組成。T公司外幣換算的變動是指未計入報告淨虧損的其他全面收益的組成部分。
細分市場信息
該公司目前在兩個報告部門經營：消費者和研究服務以及治療。消費者和研究服務部門包括PGS和遠程醫療的收入和支出，以及某些合作協議(包括GSK協議(定義如下))的研究服務收入和支出。治療部門包括與已確定的藥物靶標相關的知識產權的對外許可收入以及與臨牀開發中的治療產品候選相關的費用。該公司幾乎所有的收入都來自消費者和研究服務部門。見附註2中的收入確認，“重要會計政策摘要，瞭解有關收入的更多信息。沒有細分市場間的銷售。
某些部門支出，如財務、法律、監管和供應商質量、公司溝通和首席執行官辦公室，不作為CODM審查的報告部分報告(定義如下)。這些金額包括在下面的對賬中的未分配公司中。首席運營決策者(CODM)是首席執行官(CEO)。CODM根據調整後的EBITDA評估每個部門的業績。調整後的EBITDA定義為扣除淨利息收入(費用)、淨其他收入(費用)、認股權證負債公允價值變動、所得税優惠、固定資產折舊和攤銷、內部使用軟件攤銷、獲得的無形資產攤銷前的淨收益(虧損)。
15
目錄表
非現金股票薪酬支出、收購相關成本以及與重組和其他費用相關的支出(如果適用於該期間)。
調整後的EBITDA是公司管理層和董事會用來了解和評估公司的經營業績和趨勢、編制和批准年度預算以及制定短期和長期經營計劃的關鍵指標。特別是，在計算調整後EBITDA時剔除的項目為公司業務的期間比較提供了有用的衡量標準。因此，調整後的EBITDA為了解和評估公司的經營業績提供了有用的信息，其方式與管理層和董事會的方式相同。調整後的EBITDA不應作為根據公認會計原則編制的措施的孤立或替代措施來考慮。其他公司，包括本公司行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績，所有這些都可能降低調整後EBITDA作為比較工具的有用性。在使用這些非公認會計準則財務計量而不是按照公認會計準則計算的最直接可比財務計量淨虧損方面存在一些限制。
調整後EBITDA的一些侷限性包括(I)調整後EBITDA沒有正確反映未來將支付的資本承諾，以及(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但相關資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出。在評估調整後的EBITDA時，公司將在未來產生與本報告中的調整類似的費用。調整後EBITDA的列報不應被理解為公司未來的業績將不受這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估公司業績時，調整後的EBITDA應與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損和其他公認會計準則結果。
公司按部門劃分的收入和調整後的EBITDA如下：
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截至三個月 |
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截至9月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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細分市場收入 |
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消費者和研究服務 |
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總收入(1) |
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分部調整後的EBITDA |
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消費者和研究服務調整後的EBITDA |
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治療公司調整後的EBITDA |
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( |
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( |
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( |
) |
未分配的公司 |
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( |
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( |
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( |
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調整後EBITDA合計 |
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( |
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( |
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( |
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$ |
( |
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淨虧損與調整後EBITDA的對賬 |
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淨虧損 |
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) |
調整 |
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利息(收入)費用淨額 |
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) |
其他(收入)費用，淨額 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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所得税優惠 |
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折舊及攤銷 |
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已取得無形資產的攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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與收購相關的成本 (2) |
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調整後EBITDA合計 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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16
目錄表
佔細分市場收入10%或更多的客户如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(除百分比外，以千為單位) |
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(除百分比外，以千為單位) |
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消費者和研究服務部門收入： |
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客户C(1) |
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客户B(2) |
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% |
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% |
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按地理區域劃分的收入可在附註2中的收入確認披露中找到。重要會計政策摘要。在本報告所述期間，公司幾乎所有的財產和設備，扣除折舊和攤銷後，都位於美國。報告部分不列報總資產，因為CODM在評估其業績時未對其進行審查。
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換票據和合同的會計它簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身股權合同，並澄清了關於計算該等金融工具每股收益的指導意見。該指引自2022年4月1日起對本公司生效，並於其間的過渡期生效。截至2022年4月1日，該公司採用了ASU 2020-06，這一採用對其合併財務報表和相關披露沒有產生實質性影響。
3.公允價值計量
公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有秩序地交易資產或負債的本金或最有利的市場中，因出售資產或轉移負債而支付的交換價格。本公司於各報告期間採用公允價值層級按公允價值計量金融資產及負債，這要求本公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
可以使用三種水平的投入來衡量公允價值：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融工具的信息：
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|
2022年9月30日 |
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公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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(單位：千) |
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金融資產： |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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$ |
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17
目錄表
截至2022年3月31日的2022財年末，本公司沒有任何按公允價值經常性計量的金融工具。
現金等價物主要由貨幣市場基金組成，並被歸入公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價市場價格進行估值的。
4
本公司確定私營醫療公司及聯營藥房為可變權益實體(“VIE”)，這是由於各股權持有人的名義資本有風險，而本公司於各私營醫療公司及聯營藥房擁有可變權益。公司在VIE模式下合併了私營軍保公司和附屬藥店，因為公司有權指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動，並有權獲得利益或承擔可能對VIE產生重大影響的損失。根據VIE模式，公司將VIE的經營結果和財務狀況作為公司簡明綜合財務報表的一部分列報。
此外，作為本公司向VIE提供財務支持(例如貸款)的直接結果，持有人持有的權益缺乏經濟實質，無法讓他們有能力分享VIE產生的剩餘利潤或虧損。因此，VIE確認的所有收入和費用都分配給公司的股東。
截至2022年9月30日，VIE的簡明綜合資產負債表中包括的總資產和總負債的賬面價值總額在公司間交易消除後並不重要。
5
葛蘭素史克協議
於2018年7月，本公司與葛蘭素史克(“葛蘭素史克”)的一間聯屬公司訂立一份為期四年的獨家藥物發現及開發合作協議(“葛蘭素史克協議”)，合作識別及開發治療藥物，葛蘭素史克可單方面選擇將期限再延長一年。該公司的結論是，葛蘭素史克被視為客户。因此，本公司已應用主題606中的指導來説明和列報從GSK收到的與本公司提供的研究服務有關的對價。根據葛蘭素史克協議，該公司的活動包括報告、藥物靶標發現和聯合指導委員會的參與，代表了提供研究服務的一項綜合業績義務。此外，GSK協議以及隨後的修正案規定，GSK有權在GSK選舉時將某些確定的先前存在的公司項目納入合作，每個項目都被認為與研究服務不同。預先存在的計劃選項的行使價格有所不同，以反映每個此類計劃的各自發展階段，最多提供兩個此類計劃，不收取額外費用。免費提供的兩個方案是物質權利，因此也被確定為協議中的履行義務。
除了在消費者和研究服務部門產生的收入成本中計入研究服務執行期間的成本分攤外，一旦確定要納入合作的藥物目標，公司和葛蘭素史克將平均分擔已確定目標的進一步研究、開發和商業化的成本，但任何一方都有權在某些預定的開發里程碑選擇退出資金。在確定藥物目標後產生的這些成本分攤費用已計入簡明合併經營報表的研究和開發費用以及發生期間的全面損失。本公司還可以分享根據合作進行商業化的產品的淨利潤或虧損，或對成功商業化的產品收取版税。
2022年1月18日，葛蘭素史克選擇行使其選擇權，將與公司正在進行的合作的獨家目標發現期限再延長一年，至2023年7月。2022年10月5日，本公司收到一筆一次性付款$
18
目錄表
本公司確認與葛蘭素史克協議有關的收入為履行義務，並使用輸入法衡量進展情況。該公司認為，實際發生的時數相對於預計時數是對輸入法進展情況的最準確衡量。該公司確認與GSK協議相關的研究服務收入為#美元
6
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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(單位：千) |
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計算機和軟件 |
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$ |
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|
$ |
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||
實驗室設備和軟件 |
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傢俱和辦公設備 |
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租賃權改進 |
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資本化資產報廢債務 |
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財產和設備，毛額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
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) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊和攤銷費用為#美元
內部使用軟件，網絡
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|
9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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|
2022 |
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(單位：千) |
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大寫的內部使用軟件 |
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$ |
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減去：累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
內部使用軟件，網絡 |
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$ |
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|
$ |
|
||
公司將其資本化d $
19
目錄表
無形資產，淨額
無形資產淨額包括：
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2022年9月30日 |
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加權平均剩餘使用年限 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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賬面淨額 |
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(除年外，以千計) |
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客户關係 |
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( |
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夥伴關係 |
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( |
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商標 |
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發達的技術 |
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競業禁止協議 |
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專利 |
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無形資產總額 |
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March 31, 2022 |
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加權平均剩餘使用年限 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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賬面淨額 |
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(除年外，以千計) |
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客户關係 |
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( |
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夥伴關係 |
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商標 |
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發達的技術 |
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競業禁止協議 |
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專利 |
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無形資產總額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
無形資產攤銷費用為#美元。
截至2022年9月30日，已確認無形資產的未來攤銷費用估計如下：
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|
估計攤銷 |
|
|
|
|
(單位：千) |
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|
截至3月31日的財年， |
|
|
|
|
2023年(剩餘6個月) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
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2025 |
|
|
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|
2026 |
|
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2027 |
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此後 |
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預計未來攤銷費用總額 |
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$ |
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20
目錄表
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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(單位：千) |
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應計應付款 |
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$ |
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$ |
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應計薪酬和福利 |
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應計税金及其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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7
該公司的租賃組合包括租賃的辦公室、專用實驗室設施和存儲空間以及專用數據中心設施空間，剩餘的合同期為
該公司產生的租賃費用總額為#美元。
自.起2022年9月30日，計入公司經營租賃負債的未來最低租賃付款如下：
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9月30日， |
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2022 |
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(單位：千) |
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截至3月31日的財年， |
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2023年(剩餘6個月) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未來經營租賃支付總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
經營租賃負債總額 |
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$ |
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8
不可註銷的購買債務
在正常的業務過程中，公司與各方簽訂了不可撤銷的購買商品或服務的承諾。截至2022年9月30日，該公司總共擁有
21
目錄表
法律事務
2019年12月10日，凱爾馬提克斯公司(“凱爾馬蒂克斯”)向紐約州最高法院提起訴訟，指控該公司違反合同和誠實信用與公平交易的默示契約，並侵權幹擾合同和預期的經濟利益，聲稱損害賠償，根據合規的原告的説法，“據信超過$
賠償
截至2022年9月30日，公司沒有任何賠償要求。
9
普通股
於截止日期，就合併事宜，本公司修訂及重述其公司註冊證書，以授權
該公司擁有以下已發行普通股：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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A類普通股：(面值0.0001美元) |
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授權 |
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已發行和未償還(1)(2) |
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B類普通股：(面值0.0001美元) |
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授權 |
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已發行和未償還 |
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22
目錄表
發行儲備金
該公司保留了以下A類普通股，以供未來發行，並按轉換後的價格計算：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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未償還股票期權 |
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已發行的限制性股票單位 |
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根據2021年股權激勵股權計劃，剩餘股份可供未來發行 |
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根據員工購股計劃可供未來發行的剩餘股份 |
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預留普通股總股數 |
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優先股
根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行
10. 股權激勵計劃與股權薪酬
股權激勵計劃
2006年，23andMe，Inc.制定了經修訂的2006年股權激勵計劃(“2006計劃”)，規定向其員工、董事、高級管理人員和顧問授予股票期權和限制性股票。2006年計劃允許根據時間或績效授予獎項。2006年計劃自通過以來在不同時期進行了修訂和重述。
2021年6月10日，VGAC股東批准了23andMe Holding Co.2021年激勵股權計劃(《2021計劃》)並預留
根據2021計劃授予的限制性股票單位(“RSU”)在一年至四年的期間內可按比例歸屬，並受參與者在此期間為公司提供的持續服務的限制。在獲得獎勵之前，RSU不擁有A類普通股的投票權和分紅參與權，獎勵相關的股票不被視為已發行和流通股。
2022年2月，公司董事會薪酬委員會通過了一項針對非僱員董事的RSU轉換和延期計劃。該計劃的目的是為非僱員董事提供選項，以根據2021年計劃將其全部或部分現金薪酬轉換為RSU獎勵，並有機會推遲解決全部或部分
23
目錄表
他們的RSU獎。截至2022年9月30日，四名非僱員董事已選擇將他們所有的現金薪酬轉換為RSU獎勵，兩名非僱員董事已選擇推遲根據該計劃結算他們的RSU獎勵。
2022年6月9日，公司董事會薪酬委員會通過了一項年度激勵計劃(“2022年AIP”)，根據該計劃，從2022年4月1日開始的2023財年開始，23andMe，Inc.及其關聯公司的員工和某些服務提供商將有資格獲得公司根據2021年計劃以現金或RSU形式發放的年度激勵獎金，獎金的基礎是公司達到預先設定的某些財務、運營和戰略業績指標。如果截至2023年3月31日的一年業績期間的預先設定的業績指標得以實現，公司預計2022年年度獎勵獎金將以RSU(統稱為“2022年AIP獎”)的形式支付。RU的數量將通過AIP獎勵的美元金額除以公司A類普通股在付款日期前90天的往績平均收盤價來確定。本公司將2022年AIP獎作為責任獎勵進行會計處理，並考慮到業績條件得到滿足的可能性，在每個季度末調整負債和相應費用，直至結算之日。公司記錄了與2022年AIP獎相關的基於股票的薪酬支出#美元
股票期權活動
股票期權活動和與2021年計劃下可供授予的股票有關的活動如下：
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未完成的期權 |
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傑出的 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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集料 |
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(以千為單位，不包括份額、年份和每股數據) |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消/沒收/過期 |
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( |
) |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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自2022年9月30日起已授予並可行使 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日止六個月所授期權之加權平均授出日期公允價值是$
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了授予的期權的公允價值。股票期權的公允價值是在獎勵的必要服務期內按直線攤銷的。
用於在授予日對股票期權進行估值的加權平均布萊克-斯科爾斯假設如下：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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最小 |
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最大值 |
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最小 |
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最大值 |
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最小 |
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最大值 |
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最小 |
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最大值 |
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預期期限(年) |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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24
目錄表
限售股單位
下表彙總了股權激勵計劃下的RSU活動和相關信息：
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未歸屬的RSU |
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加權平均 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
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取消/沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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截至2022年9月30日，與未償還未歸屬RSU相關的未確認基於股票的薪酬支出為$
須歸屬的股票
2021年11月，關於收購Lemonaid，公司批准
員工購股計劃
2021年6月10日，VGAC的股東批准了23andMe Holding Co.Employee股票購買計劃(簡稱ESPP)。總計
ESPP規定同時提供12個月的購買計劃，連續6個月的購買間隔從每年的3月1日和9月1日開始，購買日期發生在每個購買間隔的最後一天(即8月31日和2月28日)。ESPP包含一項展期條款，根據該條款，如果公司A類普通股在新發售期間首日的價格低於任何先前發售期間首日的價格，則在先前發售期間首日價格較高的所有參與者將自動退出該先前發售期間，並在新發售期間重新登記。當觸發展期功能時，該功能將被視為對上一服務期限的修改，從而導致在新服務期限內確認遞增費用。
25
目錄表
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出總額，包括與歸類為負債的獎勵有關的基於股票的薪酬支出，計入成本和費用如下：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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11.所得税
該公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的經常性業務收入來計算所得税撥備，並調整該期間記錄的不同税項的撥備。該公司的年度估計有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於對其遞延税項資產的估值津貼。
1美元的所得税優惠
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州和英國提交所得税申報單。該公司目前沒有受到聯邦、州或其他司法管轄區所得税當局的審查。自使用任何淨營業虧損或抵免之日起，所有納税申報單將分別開放三年和四年供聯邦和州當局審查。
12.普通股股東每股淨虧損
普通股股東應佔淨虧損按比例分攤，按兩類法計算的A類和B類普通股每股淨虧損相同。
公司的股票期權、早期行使的股票期權、RSU和歸屬的限制性股票獎勵被認為是潛在的普通股等價物，但由於它們的影響是反稀釋的，因此被排除在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算之外。
普通股股東應佔淨虧損相當於列報的所有期間的淨虧損。
26
目錄表
下表列出了本報告期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||||||||||||||||||
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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||||||||
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|
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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分子： |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 |
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每股淨虧損： |
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普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
A類普通股的潛在股票不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算中，因為將它們包括在內將是反稀釋的，如下所示(兩個報告期間都沒有B類普通股)：
|
|
截至9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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未償還股票期權 |
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限制性股票單位 |
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須歸屬的股份 |
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認股權證 |
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ESPP |
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總計 |
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27
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，連同2022財年10-K表格，包括23andMe Holding Co.截至2022年3月31日和2021年的經審計的綜合財務報表，以及其中包括的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本10-Q表格中所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其註釋。
除了歷史信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，包括在2022年財政報表10-K以及我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中討論的那些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同。除文意另有所指外，在本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中，凡提及“公司”時，“我們”、“我們”和“我們”均指23andMe Holding Co.，該公司為特拉華州的一家公司，前身為VG收購公司及其合併子公司。凡提及VG收購公司或“VGAC”，是指在完成業務合併之前的公司。
概述
23andMe Holding Co.是一家使命驅動的公司，致力於讓客户過上更健康的生活。我們的使命是幫助人們獲取、理解並受益於人類基因組。
我們通過我們的PGS產品和服務率先開展了直接面向客户的基因檢測。我們的PGS業務為客户提供全套基因報告，包括客户的遺傳祖先來源、個人基因健康風險、將某些罕見的攜帶者疾病遺傳給子女的機會的信息，以及關於遺傳學如何影響藥物反應的報告。我們相信，通過向客户提供直接訪問他們的基因信息，我們可以向他們提供有關他們患某些疾病或疾病的風險的信息，並通過強調預防和緩解疾病的機會，使他們能夠做出更好的決定。我們為客户提供引人入勝的體驗，包括訪問他們的基因健康和祖先報告的頻繁更新和新產品功能，能夠與基因親屬聯繫，以及訂閲選項以獲得更廣泛的健康見解。客户可以選擇參加我們的研究計劃，超過80%的客户已經這樣做了。我們分析同意的客户的基因數據，以及他們提供給我們的關於他們的身體特徵、家庭出身、生活方式和其他習慣的表型數據。我們使用我們專有的機器學習和其他分析技術來分析這些數據，以便發現對特定基因變異是否以及如何影響個人患特定疾病的可能性的見解。這些見解可能會突出開發一種治療或治癒特定疾病的藥物的機會。
我們於2021年11月1日完成了對Lemonaid Health，Inc.(“Lemonaid Health”)的收購(“Lemonaid收購”)。Lemonaid Health是一個在線獲取醫療和藥房服務的按需平臺，為所有50個州、哥倫比亞特區和英國的患者提供遠程醫療、實驗室和藥房服務。我們相信，將Lemonaid Health的遠程醫療服務添加到我們的消費者業務中將使我們能夠以負擔得起和可獲得的方式為個人提供更好的醫療保健，並根據患者的健康狀況、選擇和基因提供個性化醫療保健。
我們的治療業務專注於利用基因洞察力來驗證和開發新的治療方法，以改善患者的生活。我們目前在幾個治療領域有研究計劃，包括腫瘤學、呼吸系統和心血管疾病。2018年7月，我們與葛蘭素史克(“葛蘭素史克”)的一家關聯公司簽署了一項獨家協議，利用基因洞察力來驗證、開發和商業化有前途的藥物(“葛蘭素史克協議”)。這一多年的合作預計將確定基因驗證的藥物靶點並確定其優先順序，使臨牀計劃能夠快速發展，並將有用的新藥推向市場。除了我們與葛蘭素史克的合作外，我們還有幾個專有項目，其中一個正在與Almirall，S.A.合作進行。
我們最先進的計劃是我們與GSK針對CD96(GSK6097608，又名)的聯合免疫腫瘤抗體協作計劃。葛蘭素史克‘608)。我們選擇了這個項目的版税選項。葛蘭素史克將獨自負責GSK‘608在後期臨牀試驗中的後續開發，包括未來的全部開發成本。我們的第二個最先進的程序，23ME-00610，是一種抗體，可以阻斷腫瘤對T細胞的抑制，重新激活它們的免疫反應。23ME-00610由我們全資擁有，該計劃於2022年1月進入第一階段臨牀試驗。在GSK協議到期後，我們將有機會與第三方合作或將其他全資擁有的程序授權給第三方，或獨立開發這些程序。
28
目錄表
我們在兩個報告部門運營：消費者和研究服務，以及治療。消費者和研究服務部門包括我們的PGS和遠程醫療業務，以及我們根據與第三方達成的協議(包括GSK協議)提供的研究服務，這些協議涉及使用我們的基因和表型數據來識別有前景的藥物靶標。治療部門包括與已確定的藥物靶標相關的知識產權的對外許可收入以及與臨牀開發中的治療產品候選相關的費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月內，我們的所有收入都來自我們的消費者和研究服務部門。所有公佈的時期都沒有治療公司的收入。
下表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的收入：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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(千美元) |
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(千美元) |
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消費者和研究服務收入 |
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$ |
75,659 |
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$ |
55,204 |
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|
$ |
20,455 |
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|
|
37 |
% |
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$ |
140,172 |
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|
$ |
114,443 |
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$ |
25,729 |
|
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|
22 |
% |
總收入 |
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$ |
75,659 |
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|
$ |
55,204 |
|
|
$ |
20,455 |
|
|
|
37 |
% |
|
$ |
140,172 |
|
|
$ |
114,443 |
|
|
$ |
25,729 |
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22 |
% |
下表反映了我們兩個部門截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA(定義如下)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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|
更改百分比 |
|
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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|
更改百分比 |
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(千美元) |
|
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(千美元) |
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消費者和研究服務 |
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調整後的EBITDA(1) |
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$ |
2,324 |
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$ |
(760 |
) |
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$ |
3,084 |
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NM(2) |
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$ |
(14,673 |
) |
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$ |
(1,265 |
) |
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$ |
(13,408 |
) |
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NM(2) |
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治療學 |
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調整後的EBITDA(1) |
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$ |
(18,663 |
) |
|
$ |
(18,828 |
) |
|
$ |
165 |
|
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(1 |
%) |
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$ |
(37,128 |
) |
|
$ |
(37,131 |
) |
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$ |
3 |
|
|
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(0 |
%) |
影響經營成果的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括《2022年財政報表10-K》第一部分第1A項“風險因素”中所述的那些因素。
獲取新客户
PGS。我們吸引新客户的能力是我們PGS業務和數據庫未來增長的關鍵因素。我們歷史上的財務業績在很大程度上是由我們PGS套件的銷售速度推動的。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，來自PGS業務的收入(主要包括套件銷售)分別約佔我們總收入的60%和81%，在截至2022年和2021年9月30日的六個月中分別約佔我們總收入的63%和81%。此外，KIT銷售是我們新訂閲服務的訂户來源之一，在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，這一收入分別約佔我們總收入的5%和3%，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中分別約佔我們總收入的5%和2%。我們預計PGS的收入將通過套件銷售、我們的新訂閲服務以及增強或添加新產品功能的新產品產品組合來增長。這將通過提高對我們在現有市場的現有和新產品的認識並擴展到新市場來實現。
29
目錄表
我們套件的購買模式在很大程度上受到產品創新、營銷支出以及產品不同程度的價格折扣的影響。這些促銷窗口通常與一年中送禮的部分保持一致，重點放在節日期間，其他送禮和以家庭為導向的節日，如母親節和父親節，以及亞馬遜黃金日(Amazon Prime Day)，每年可能會有所不同。從歷史上看，我們在本財年第四季度的收入高於其他季度。隨着時間的推移，我們預計我們業務的季節性將繼續下去，第四財季的收入將出現顯著增長。我們通常在節日促銷期間產生較高的銷售和營銷費用，其中包括母親節、父親節和11月至12月的假期。
遠程醫療。我們吸引新患者和會員的能力是我們遠程醫療業務未來增長的關鍵因素。截至2022年9月30日的三個月和六個月，我們遠程醫療業務的收入分別約佔我們總收入的15%和17%。新冠肺炎疫情對遠程醫療的意識、接受度和使用率產生了積極影響，導致消費者對虛擬醫療的接受度提高。雖然我們預計將繼續增長，但遠程醫療市場有許多參與者，包括新進入者和提供虛擬醫療的傳統醫療系統，競爭非常激烈。
研究參與者的參與度
我們進行研究並擴大我們的基因和表型信息數據庫的能力取決於我們的客户是否願意參與我們的研究。超過80%的客户已經同意參與研究。這些客户允許我們在我們的研究中使用他們的去身份數據，他們中的許多人定期回覆我們的研究調查，除了他們DNA樣本中的基因數據外，還向我們提供表型數據。我們分析這些基因類型和表型數據，並進行全基因組關聯研究和全表型關聯研究，這使我們能夠確定特定的遺傳變異是否影響個人患某些疾病的可能性。
我們的客户可以隨時撤回他們參與研究的同意。如果我們的大量客户撤回他們的同意，或者如果同意的客户比例在未來大幅下降，我們成功進行研究的能力可能會減弱，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我國遺傳學數據庫的藥物靶向生產率研究
我們的遺傳學數據庫支持我們的研究計劃，並使我們能夠利用新的基因證據識別藥物靶標。截至2022年3月31日，我們已經確定了50多個藥物靶點。我們預計，隨着試劑盒銷量的增加和客户參與度的增加，我們的遺傳學數據庫目前的生產率將繼續保持在不斷增加的數據量基礎上。這種生產率的任何顯著下降都將對我們識別藥物靶標以及最終開發和商業化新藥的能力產生負面影響。
候選治療產品的開發
隨着時間的推移，我們成功識別和開發候選治療產品的能力將決定我們治療業務的成功。開發具有新基因證據的候選治療產品需要在很長一段時間內投入大量資源，我們戰略的核心部分是繼續在這一領域進行持續投資。我們有50多個項目正在籌備中，處於不同的研發階段，已經選定並正在進行中。
我們有一種治療產品候選產品GSK6097608，這是我們與GSK聯合開發的免疫腫瘤抗體計劃，正在進行臨牀開發，我們已選擇接受版税選項。我們全資擁有的免疫腫瘤學抗體23ME-00610於2022年1月進入第一階段臨牀試驗。其他項目正在研究或臨牀前開發階段。我們已經並將繼續承擔臨牀前研究和臨牀試驗的鉅額研發成本。我們預計，在未來一段時間內，我們的研發費用將繼續佔我們支出的很大一部分。
30
目錄表
協作
我們幾乎所有的研究服務收入都來自GSK協議。2022年1月，葛蘭素史克選擇行使其選擇權，將與我們正在進行的合作的獨家目標發現期限再延長一年，至2023年7月。於2022年10月，吾等收到葛蘭素史克一次性支付5,000,000美元，作為根據GSK協議行使購股權的代價。此外，我們選擇對我們與葛蘭素史克針對CD96(GSK6097608，又名葛蘭素史克‘608)。葛蘭素史克將獨自負責GSK‘608在後期臨牀試驗中的後續開發，包括未來的全部開發成本。
我們在GSK協議到期後簽訂新合作協議的能力將影響我們的研究服務收入。如果我們無法達成額外的合作協議，我們未來的研究服務收入可能會下降。
將我們的治療產品商業化的能力
我們從候選治療產品中獲得收入的能力取決於我們和我們的合作伙伴成功完成候選治療產品的臨牀試驗並獲得監管批准的能力，特別是在美國、歐洲和其他主要市場。
我們相信，我們廣泛的候選治療產品組合具有新的遺傳證據和有效的靶點，提高了我們的研究和開發努力將產生成功的候選治療產品的可能性。然而，我們不能確定我們的任何候選治療產品是否會獲得監管部門的批准。即使這樣的批准獲得批准，我們隨後也需要建立製造和供應安排，並在從這些產品獲得任何收入之前進行廣泛的營銷努力和費用。我們產品的最終商業成功將取決於它們被患者、醫學界和第三方付款人接受，它們在市場上與其他療法有效競爭的能力，以及第三方付款人對產品的適當定價和報銷。
競爭環境也是我們候選治療產品商業成功的一個重要因素，我們成功將候選治療產品商業化的能力將取決於是否有競爭的候選治療產品正在開發中或已被其他公司銷售。
擴展到新的類別
我們於2020年10月推出了23andMe+訂閲服務，通過收購Lemonaid，我們於2021年11月開始提供遠程醫療服務。我們預計將擴展到新的類別和創新的醫療模式，目標是推動未來的增長。這些機會包括產品增強，例如我們專有的多基因風險評分、旨在將我們的個性化和以客户為中心的理念擴展到初級醫療保健的新產品供應，以及潛在的其他以消費者為導向的醫療保健業務的額外收購。這樣的擴展將使我們能夠增加購買或訂閲額外產品和服務的參與客户的數量。
我們訂閲服務的成功將取決於我們在較長時間內獲得和留住訂閲客户的能力。留住客户將基於他們收到的優質內容和功能的感知價值。如果我們無法提供足夠有吸引力的新內容和功能，訂閲者可能不會續訂。
同樣，我們遠程醫療業務的成功取決於我們吸引和留住患者和會員的能力。類別擴展使我們能夠增加我們可以向其提供產品和服務的患者數量。它還允許我們提供治療可能已經影響我們現有患者的其他疾病的途徑。擴展到新的類別將需要在額外的員工人數、營銷和客户獲取費用、額外的運營能力方面進行財務投資，並可能需要購買新的庫存。如果我們不能在新的類別產生足夠的需求，我們可能無法收回對新類別的財務投資，未來收入可能不會增加。
31
目錄表
對增長和創新的投資
我們的研究平臺是基於一個持續增長的基因和表型信息數據庫。我們的數據庫允許我們以多方向的方式進行分析，通過搜索特定疾病的基因簽名或特定基因變異在具有相同特徵的特定個人或羣體中導致疾病的可能性。我們的平臺使我們能夠以前所未有的統計能力，在幾乎無限的條件下快速和連續地進行研究，深入瞭解各種疾病的原因和潛在的治療方法。
我們相信，我們的研究平臺使我們能夠快速識別經過基因驗證的藥物靶點，從而提高臨牀成功的機率。憑藉我們最先進的生物信息學能力，我們分析我們數據庫中的數萬億個數據點，優化我們的資源使用，從基因上驗證藥物靶標，為臨牀試驗的患者選擇提供信息，並增加我們計劃的成功概率。我們計劃通過快速選擇那些具有令人信服的臨牀前景的藥物來推動新藥的發展。
我們希望繼續對我們的業務進行投資，以利用市場機會和公司的長期增長。我們打算在治療研究和開發工作以及營銷方面進行大量投資，以獲得新客户和提升品牌知名度，並預計在我們努力增強現有產品、擴大訂閲服務深度和設計新產品(包括額外的初級保健產品)時，會產生軟件開發成本。此外，我們預計作為上市公司運營會產生額外的費用。我們產生的費用可能會因季度而異，例如，取決於何時進行大規模招聘，以及我們專注於擴大業務的不同方面。
新冠肺炎帶來的影響
我們正在繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響。在我們的PGS和遠程醫療供應鏈中，我們完全依賴第三方供應商，包括我們的PGS試劑盒和陣列製造商、訂單履行供應商、DNA處理實驗室供應商，以及我們藥房業務的藥品供應商。這些供應商對管理新冠肺炎大流行的影響有獨立的應對措施。我們一直在加強對庫存水平和供應鏈的監控，到目前為止，我們履行和處理PGS或遠程醫療訂單的能力尚未經歷任何重大中斷。如果我們在獲得生產、履行或分銷我們提供的產品或服務所需的物資方面遇到延誤或其他挑戰，可能會對我們履行對客户的義務和以具有成本效益的方式維持我們的運營的能力產生負面影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
在我們的遠程醫療服務方面，新冠肺炎疫情提高了人們對虛擬醫療和藥房服務的認識、接受和使用，從而增加了消費者對遠程醫療的試用和使用。雖然我們相信這些趨勢為我們的遠程醫療服務帶來了巨大的機遇，但新冠肺炎帶來的需求增長是否會持續下去還不確定。
在我們的治療部門，我們項目的進步要求我們的科學家能夠持續接觸我們的實驗室設施，並且我們已經實施了健康和安全協議和程序，以保持我們的實驗室設施在新冠肺炎疫情期間運行。為了努力為員工提供安全的工作環境，除其他外，我們已經增加了消毒和空氣過濾在我們的辦公室和實驗室裏。我們繼續關注新冠肺炎疫情的影響和影響以及我們的應對措施，我們預計將繼續採取政府當局可能要求或建議的行動，或者我們認為符合我們員工和其他業務合作伙伴最佳利益的行動。
儘管引入並繼續接種新冠肺炎疫苗，但大流行的波動性仍然很高，並在繼續演變。我們無法準確預測新冠肺炎病毒影響的持續時間和程度，包括奧密克戎、達美航空和其他可能影響我們業務運營的地區。儘管我們做出了緩解努力，但我們可能會遇到延遲或無法執行我們的臨牀和臨牀前開發計劃、收入減少或對我們的業務產生其他不利影響的情況，這些情況在2022財年10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中有更詳細的描述。新冠肺炎疫情的持續時間以及為控制它或遏制疾病傳播所做的努力的影響無法準確預測，這種不確定性可能會對我們在可預見的未來的財務業績產生實質性影響。
32
目錄表
陳述的基礎
本10-Q表其他部分包含的本公司簡明綜合財務報表和附註包括23andMe Holding Co.及其合併子公司和可變利息實體的賬目，並根據公認會計準則編制。由於23andMe公司被認為是公司的會計前身，未經審計的簡明合併財務報表中提供的某些歷史財務信息代表23andMe公司及其全資子公司的賬目。
如上所述，我們在兩個報告部門運營：消費者和研究服務，以及治療。消費者和研究服務部門包括我們的PGS和遠程醫療業務，以及我們根據與第三方達成的協議(包括GSK協議)提供的研究服務，這些協議涉及使用我們的基因和表型數據來識別有前景的藥物靶標。治療部門包括與已確定的藥物靶標相關的知識產權的對外許可收入以及與臨牀開發中的治療產品候選相關的費用。我們幾乎所有的收入都來自我們的消費者和研究服務部門。
關鍵業務指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務、識別趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信以下指標在評估我們的業務時很有用：
經營成果的構成部分
收入
當我們將承諾的商品或服務轉讓給客户時，我們根據主題606確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
33
目錄表
我們的綜合收入主要來自向客户銷售PGS試劑盒和遠程醫療服務，包括在線醫療訪問、藥房服務和會員資格，以及作為我們通過消費者和研究服務部門進行研究合作的一部分的目標發現活動的收入。此外，通過我們在治療部門的合作協議產生的收入主要是由於將知識產權授予合作伙伴的結果。
見注2，“重要會計政策摘要，我們的未經審計的簡明綜合財務報表，以更詳細地討論我們的收入確認政策。
收入成本、毛利和毛利
PGS的收入成本主要包括原材料成本、實驗室加工費、與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬、運輸和搬運以及分配的管理費用。遠程醫療的收入成本主要包括我們為醫療服務、處方藥成本、包裝和運輸以及無形資產攤銷而產生的與人員相關的費用。研究服務的收入成本主要包括與人員有關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及分配的間接費用。我們預計，在可預見的未來，按絕對美元計算，收入成本將增加，但從長遠來看，收入成本佔收入的百分比將逐漸下降。
我們的毛利潤是總收入減去總收入成本，毛利率是我們的毛利潤佔總收入的百分比。我們的毛利率和毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響，包括已確認的PGS試劑盒銷售量、我們對PGS產品和研究服務收取的價格、我們對遠程醫療服務(醫療訪問、藥房服務和會員資格)收取的價格、我們為實驗室處理PGS試劑盒而產生的費用、我們為醫療服務和處方藥成本產生的成本、我們從合作協議中獲得的收入以及履行這些協議所需的人員成本。我們預計，隨着訂閲收入在收入組合中所佔比例的提高，我們的消費者和研究服務毛利率將在長期內增長，儘管我們的毛利率可能會在不同時期波動。目前，我們幾乎所有的研究服務收入都來自GSK協議。如果我們無法增加新的研究服務協議，我們的研究服務收入可能會在2023年7月GSK協議到期後大幅下降。
運營費用
我們的運營費用主要包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。與人員有關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，是研發以及一般和行政費用的最重要組成部分。與廣告和品牌相關的支出以及與人員相關的支出是銷售和營銷費用的主要組成部分。運營費用還包括分配的間接費用。沒有實質上專供特定職能組使用的間接費用是根據人數分配的。分攤的間接費用包括與設施(包括租金和水電費)和相關人員、信息技術和相關人員以及財產和設備折舊有關的分攤費用。
研究和開發費用
我們的研發費用支持我們為現有服務添加新服務和添加新功能的努力，並確保我們在整個消費者和研究服務部門的服務的可靠性和可擴展性。研究和開發費用還包括我們努力發現和基因驗證新的候選治療產品，並繼續開發我們現有的候選治療產品組合，無論是我們自己的專有計劃，還是與我們治療部門合作伙伴合作的計劃。研發費用主要包括與人員相關的費用，包括與我們的研發人員相關的工資、福利和基於股票的薪酬、協作費用、臨牀前和臨牀試驗成本、實驗室服務和用品成本、第三方數據服務以及分配的管理費用。
我們計劃繼續投資於人員，以支持我們的研發工作。隨着我們加強臨牀試驗並繼續與葛蘭素史克的合作，我們打算在治療研究和開發工作上進行重大投資。與葛蘭素史克的多年合作有望驗證具有新基因證據的藥物靶標，使臨牀計劃快速發展，並將有用的新藥推向市場。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於我們的產品、管道和基礎設施以實現長期增長，研發費用將按絕對美元計算增加。此外，我們的研發費用佔收入的百分比可能會因這些費用的時間和金額而在不同時期波動。
34
目錄表
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括廣告費用、人員相關費用，包括與我們的銷售和營銷人員相關的工資、福利和基於股票的薪酬、無形資產攤銷和外部服務。
廣告和品牌成本主要包括與電視和廣播廣告有關的直接費用，包括製作和品牌推廣、付費搜索、在線展示廣告、直接郵寄、附屬計劃、營銷宣傳資料、市場研究和公共關係。廣告製作成本在第一次做廣告時計入費用，其他所有廣告費用在發生時計入費用。遞延廣告成本主要包括為確保不同媒體渠道的媒體插播而預先支付的供應商付款，以及在首次投放廣告之前發生的製作成本。遞延廣告成本在廣告出現的第一天計入費用。此外，廣告成本還包括向與我們的第三方零售商相關的經紀人收取的平臺費用。
我們預計，從長遠來看，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將逐漸下降，儘管由於推動這些費用的時間和金額的促銷策略，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例可能會在不同時期波動。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人員相關的費用，包括與公司管理相關的工資、福利和基於股票的薪酬，包括首席執行官辦公室、財務、法律、合規、監管、公司溝通和其他行政人員。此外，一般和行政費用包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用，以及與PGS試劑盒銷售和遠程保健服務有關的信用卡處理費用。
我們預計在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而增加員工人數，一般和行政費用將會增加。我們還預計，作為上市公司運營的結果，近期一般和行政費用將增加，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度相關的費用，以及法律、審計、保險、投資者關係、專業服務和其他行政費用的相關增加。然而，我們預計，從長遠來看，一般和行政費用佔收入的百分比將逐漸下降，儘管由於這些費用的時間和金額，它在總收入中的百分比可能會在不同時期波動。
其他收入(費用)
其他收入(費用)包括利息收入淨額和其他收入(費用)淨額。利息收入淨額主要由我們的現金存款和現金等價物賺取的利息收入組成。其他收入(支出)，淨額主要包括認股權證負債的公允價值變動、外幣匯率變動的影響以及其他營業外收入和支出。
從所得税中受益
所得税優惠主要包括對2022財年記錄的Lemonaid Health遞延納税負債的調整。遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷。
35
目錄表
經營成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的比較
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合經營報表，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
75,659 |
|
|
$ |
55,204 |
|
|
$ |
20,455 |
|
|
|
37 |
% |
|
$ |
140,172 |
|
|
$ |
114,443 |
|
|
$ |
25,729 |
|
|
|
22 |
% |
收入成本(2) |
|
|
37,386 |
|
|
|
27,276 |
|
|
|
10,110 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
76,409 |
|
|
|
55,818 |
|
|
|
20,591 |
|
|
|
37 |
% |
毛利 |
|
|
38,273 |
|
|
|
27,928 |
|
|
|
10,345 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
63,763 |
|
|
|
58,625 |
|
|
|
5,138 |
|
|
|
9 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研發(2) |
|
|
52,598 |
|
|
|
44,523 |
|
|
|
8,075 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
104,607 |
|
|
|
88,755 |
|
|
|
15,852 |
|
|
|
18 |
% |
銷售和市場營銷(2) |
|
|
24,835 |
|
|
|
13,588 |
|
|
|
11,247 |
|
|
|
83 |
% |
|
|
58,269 |
|
|
|
29,007 |
|
|
|
29,262 |
|
|
|
101 |
% |
一般和行政(2) |
|
|
28,881 |
|
|
|
16,264 |
|
|
|
12,617 |
|
|
|
78 |
% |
|
|
58,524 |
|
|
|
28,860 |
|
|
|
29,664 |
|
|
|
103 |
% |
總運營費用 |
|
|
106,314 |
|
|
|
74,375 |
|
|
|
31,939 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
221,400 |
|
|
|
146,622 |
|
|
|
74,778 |
|
|
|
51 |
% |
運營虧損 |
|
|
(68,041 |
) |
|
|
(46,447 |
) |
|
|
(21,594 |
) |
|
|
46 |
% |
|
|
(157,637 |
) |
|
|
(87,997 |
) |
|
|
(69,640 |
) |
|
|
79 |
% |
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入，淨額 |
|
|
1,392 |
|
|
|
92 |
|
|
|
1,300 |
|
|
NM (1) |
|
|
|
1,637 |
|
|
|
136 |
|
|
|
1,501 |
|
|
NM (1) |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
29,828 |
|
|
|
(29,828 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
— |
|
|
|
29,294 |
|
|
|
(29,294 |
) |
|
|
(100 |
%) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(687 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(690 |
) |
|
NM (1) |
|
|
|
(1,122 |
) |
|
|
17 |
|
|
|
(1,139 |
) |
|
NM (1) |
|
||
所得税前虧損 |
|
|
(67,336 |
) |
|
|
(16,524 |
) |
|
|
(50,812 |
) |
|
|
308 |
% |
|
|
(157,122 |
) |
|
|
(58,550 |
) |
|
|
(98,572 |
) |
|
|
168 |
% |
從所得税中受益 |
|
|
1,271 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,271 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
1,525 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,525 |
|
|
|
100 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(66,065 |
) |
|
$ |
(16,524 |
) |
|
$ |
(49,541 |
) |
|
|
300 |
% |
|
$ |
(155,597 |
) |
|
$ |
(58,550 |
) |
|
$ |
(97,047 |
) |
|
|
166 |
% |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
收入成本 |
|
$ |
2,413 |
|
|
$ |
945 |
|
|
$ |
5,740 |
|
|
$ |
1,743 |
|
研發 |
|
|
12,003 |
|
|
|
5,450 |
|
|
|
24,079 |
|
|
|
11,057 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
2,003 |
|
|
|
860 |
|
|
|
4,892 |
|
|
|
1,763 |
|
一般和行政 |
|
|
12,548 |
|
|
|
3,172 |
|
|
|
24,719 |
|
|
|
5,501 |
|
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
28,967 |
|
|
$ |
10,427 |
|
|
$ |
59,430 |
|
|
$ |
20,064 |
|
36
目錄表
下表列出了我們的簡明綜合業務報表數據，以所示期間收入的百分比表示：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(佔總收入的百分比) |
|
|
(佔總收入的百分比) |
|
||||||||||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
49 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
49 |
% |
毛利率 |
|
|
51 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
51 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
70 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
74 |
% |
|
|
78 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
33 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
41 |
% |
|
|
25 |
% |
一般和行政 |
|
|
38 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
25 |
% |
總運營費用 |
|
|
141 |
% |
|
|
135 |
% |
|
|
157 |
% |
|
|
128 |
% |
運營虧損 |
|
|
(90 |
%) |
|
|
(84 |
%) |
|
|
(112 |
%) |
|
|
(77 |
%) |
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入，淨額 |
|
|
2 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
0 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
26 |
% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(1 |
%) |
|
|
0 |
% |
|
|
(1 |
%) |
|
|
0 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(89 |
%) |
|
|
(30 |
%) |
|
|
(112 |
%) |
|
|
(51 |
%) |
從所得税中受益 |
|
|
2 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
淨虧損 |
|
|
(87 |
%) |
|
|
(30 |
%) |
|
|
(111 |
%) |
|
|
(51 |
%) |
收入
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入增加了2050萬美元，增幅為37%。這一增長主要是由於收購Lemonaid的三個月的遠程醫療服務收入增加了1170萬美元，以及訂閲服務收入增加了190萬美元，但主要是由於PGS套件銷售量下降導致PGS收入減少了150萬美元，部分抵消了這一增長。研究服務收入增加840萬美元，主要是由於與GSK協議相關的GSK合作收入增加了490萬美元，以及與第三方研究合同下與某些非經常性里程碑的實現相關的收入增加了350萬美元。
截至2022年9月30日的6個月，總收入比截至2021年9月30日的6個月增加了2570萬美元，增幅為22%。這一增長主要是由於收購Lemonaid的6個月的遠程醫療服務收入增加了2360萬美元，以及訂閲服務收入增加了360萬美元，但主要是由於PGS套件銷售量下降導致PGS收入減少了700萬美元，部分抵消了這一增長。研究服務收入增加550萬美元，主要是由於與第三方簽訂的與實現某些非經常性里程碑相關的研究合同的收入增加了350萬美元，以及與GSK協議相關的GSK合作收入增加了200萬美元。
收入成本、毛利和毛利率
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入成本增加了1010萬美元，增幅為37%。消費者服務的收入成本增加了1,280萬美元，主要是由於收入的遠程醫療服務成本增加了1,260萬美元，主要是與人員相關的費用增加了590萬美元，分配的管理費用增加了320萬美元，運輸和用品費用增加了140萬美元，開發技術的攤銷費用增加了90萬美元。研究服務的收入成本減少270萬美元，主要是由於根據GSK協議減少了項目時間。
37
目錄表
與截至2021年9月30日的6個月相比，截至2022年9月30日的6個月的總收入成本增加了2,060萬美元，增幅為37%。消費者服務的收入成本增加了2,420萬美元，主要是由於收入的遠程醫療服務成本增加了2,450萬美元，主要是人員相關費用增加了1,180萬美元，分配的管理費用增加了620萬美元，運輸和用品費用增加了260萬美元，開發技術的攤銷費用增加了170萬美元，但被主要與PGS套件銷售量下降有關的30萬美元的減少部分抵消了。研究服務的收入成本減少了360萬美元，這主要是由於根據GSK協議減少了項目時間。
截至2022年9月30日的三個月，我們的毛利潤增加了1030萬美元，增幅為37%，從截至2021年9月30日的三個月的2790萬美元增至3830萬美元。毛利增加的主要原因是如上所述消費服務收入和研究服務收入的增加。
截至2022年9月30日的6個月，我們的毛利潤增加了510萬美元，增幅為9%，從截至2021年9月30日的6個月的5860萬美元增至6380萬美元。毛利增加的主要原因是如上所述消費服務收入和研究服務收入的增加。
截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的毛利率同比保持在51%。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們經歷了與里程碑成就相關的研究服務收入的增長(由於其一次性性質，只需最低成本)、GSK協作收入的增加以及訂閲服務的增長(產生的毛利率高於我們的PGS試劑盒銷售)，但這些毛利率的增長被遠程醫療業務的整合所抵消，遠程醫療業務產生的毛利率低於我們的PGS試劑盒銷售和研究服務，以及其在管理費用分配中的份額，以及PGS運輸和分銷費用的增加。
我們的毛利率同比下降，從截至2021年9月30日的六個月的51%下降到截至2022年9月30日的六個月的45%，原因是遠程醫療業務的整合產生的毛利率低於我們的PGS試劑盒銷售和研究服務，其在管理費用分配中的份額，以及PGS運輸和分銷費用的增加。
研究和開發費用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的研發費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||||||||||||||||||
與人事有關的費用 |
|
$ |
30,422 |
|
|
$ |
20,217 |
|
|
$ |
10,205 |
|
|
|
50 |
% |
|
$ |
61,162 |
|
|
$ |
40,003 |
|
|
$ |
21,159 |
|
|
|
53 |
% |
與實驗室相關的研究服務 |
|
|
7,941 |
|
|
|
10,353 |
|
|
|
(2,412 |
) |
|
|
(23 |
%) |
|
|
15,511 |
|
|
|
21,498 |
|
|
|
(5,987 |
) |
|
|
(28 |
%) |
折舊、設備和用品 |
|
|
2,474 |
|
|
|
2,457 |
|
|
|
17 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
4,588 |
|
|
|
4,664 |
|
|
|
(76 |
) |
|
|
(2 |
%) |
設施、其他間接費用分配和其他 |
|
|
11,761 |
|
|
|
11,496 |
|
|
|
265 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
23,346 |
|
|
|
22,590 |
|
|
|
756 |
|
|
|
3 |
% |
研發費用總額 |
|
$ |
52,598 |
|
|
$ |
44,523 |
|
|
$ |
8,075 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
104,607 |
|
|
$ |
88,755 |
|
|
$ |
15,852 |
|
|
|
18 |
% |
截至2022年9月30日的三個月的研發費用為5260萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為4450萬美元。這一增長810萬美元，或18%，主要是由於通貨膨脹導致的工資和相關税收增加，員工人數增加，與根據2021年計劃授予的新股權獎勵相關的基於股票的薪酬，以及2022年6月9日通過的2022年AIP的應計薪酬，導致與人事有關的支出增加1020萬美元。這一增長被與實驗室相關的研究服務減少了240萬美元所部分抵消，這主要是因為我們選擇採用特許權使用費選項而不是繼續分擔開發成本後，GSK6097608計劃的支出減少了。
38
目錄表
截至2022年9月30日的6個月的研發費用為1.046億美元，而截至2021年9月30日的6個月的研發費用為8880萬美元。增加1,590萬美元，增幅為18%，主要原因是與人事有關的開支增加2,120萬美元，原因包括通貨膨脹導致的薪金及相關税項增加、員工人數增加、與根據2021年計劃授予的新股權獎勵有關的股票薪酬，以及2022年AIP下的應計薪酬。這一增長被實驗室相關研究服務減少600萬美元部分抵消，這主要是由於我們行使了GSK協議下的權利，選擇不分擔治療產品候選GSK6097608的進一步研究的成本。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月內，消費者和研究服務業務分別佔總研發費用的54%和52%，治療業務分別佔46%和48%。
銷售和營銷費用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||||||||||||||||||
廣告與品牌 |
|
$ |
12,380 |
|
|
$ |
7,134 |
|
|
$ |
5,246 |
|
|
|
74 |
% |
|
$ |
32,915 |
|
|
$ |
16,187 |
|
|
$ |
16,728 |
|
|
|
103 |
% |
與人事有關的費用 |
|
|
5,297 |
|
|
|
3,157 |
|
|
|
2,140 |
|
|
|
68 |
% |
|
|
11,417 |
|
|
|
6,314 |
|
|
|
5,103 |
|
|
|
81 |
% |
外部服務、設備和用品 |
|
|
1,773 |
|
|
|
1,426 |
|
|
|
347 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
3,196 |
|
|
|
2,773 |
|
|
|
423 |
|
|
|
15 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
3,266 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,266 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
6,581 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,581 |
|
|
|
100 |
% |
設施和其他間接費用分配 |
|
|
2,119 |
|
|
|
1,871 |
|
|
|
248 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
4,160 |
|
|
|
3,733 |
|
|
|
427 |
|
|
|
11 |
% |
銷售和營銷費用總額 |
|
$ |
24,835 |
|
|
$ |
13,588 |
|
|
$ |
11,247 |
|
|
|
83 |
% |
|
$ |
58,269 |
|
|
$ |
29,007 |
|
|
$ |
29,262 |
|
|
|
101 |
% |
截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為2480萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1360萬美元，增加了1120萬美元，增幅為83%。這一增長主要是由於我們的營銷計劃增加了520萬美元的廣告和品牌相關支出，以發展我們的遠程醫療業務。折舊和攤銷增加了330萬美元，這是因為從收購Lemonaid獲得的無形資產攤銷，包括客户關係、商標和夥伴關係。此外，與人事有關的支出增加210萬美元，原因是通貨膨脹、員工人數增加以及與根據2021年計劃授予的新股權獎勵有關的股票薪酬以及2022年AIP應計薪酬導致的工資和相關税收增加。
截至2022年9月30日的6個月的銷售和營銷費用為5830萬美元，與截至2021年9月30日的6個月的2900萬美元相比，增加了2930萬美元，增幅為101%。這一增長主要是由於我們的營銷計劃中與廣告和品牌相關的支出增加了1670萬美元，主要是為了增長我們的遠程醫療業務。折舊和攤銷增加了660萬美元，這是因為從收購Lemonaid獲得的無形資產攤銷，包括客户關係、商標和夥伴關係。此外，與人事有關的支出增加了510萬美元，原因是通貨膨脹、員工人數增加、與根據2021年計劃授予的新股權獎勵有關的股票薪酬以及2022年AIP下的應計薪酬導致的工資和相關税收增加。
39
目錄表
一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用總額增加了1260萬美元，增幅為78%，從截至2021年9月30日的三個月的1630萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的2890萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是與人事有關的費用增加1,130萬美元，這是由於通貨膨脹、員工人數增加、與根據2021年計劃授予的新股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出以及2022年年度執行計劃下的應計薪酬而增加的薪金和相關税收。設施和間接費用分配增加了100萬美元，主要是由於員工人數增加導致分配的間接費用增加，以及截至2022年9月30日的三個月，分擔成本部門的人事相關費用增加。由於各種其他行政費用，其他業務費用增加了30萬美元。
截至2021年9月30日的6個月，一般和行政費用總額增加了2970萬美元，增幅103%，從截至2021年9月30日的6個月的2890萬美元增加到截至2022年9月30日的6個月的5850萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是與人事有關的費用增加2,310萬美元，這是由於通貨膨脹、員工人數增加、與根據2021年計劃授予的新股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出以及2022年AIP應計薪酬增加而導致的薪金和相關税收增加的結果。其他運營費用增加了300萬美元，主要是由於作為上市公司運營導致董事和高管保險的增加。設施和間接費用分配增加了200萬美元，主要原因是員工人數增加導致分配的間接費用增加，以及截至2022年9月30日的六個月中，分擔成本部門的人事相關費用增加。外部服務增加了150萬美元，主要是因為與收購Lemonaid有關的諮詢、法律和諮詢服務增加，以及相關的整合費用。
認股權證負債的公允價值變動
在截至2021年9月30日的三個月和六個月，認股權證負債公允價值變化的收益分別為2980萬美元和2930萬美元，這是由於與合併相關的權證公允價值減少，這主要是由於我們的股票價格和波動性衡量的變動所推動的。
截至2022年3月31日，所有認股權證均已行使或贖回。因此，2023財年沒有未償還的認股權證債務。
調整後的EBITDA
我們根據調整後的EBITDA評估每個部門的業績，調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，我們將其定義為扣除淨利息收入(虧損)、淨其他收入(費用)、認股權證負債的公允價值變化、所得税優惠、固定資產折舊和攤銷、內部使用軟件的攤銷、已收購無形資產的攤銷、基於非現金股票的補償費用、收購相關成本以及與重組和其他費用相關的費用(如果適用)的期間內的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、準備和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後的EBITDA時剔除已剔除的項目為我們的業務提供了有用的期間比較指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA為了解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，其方式與我們的管理層和董事會相同。調整後的EBITDA不應作為根據公認會計原則編制的措施的孤立或替代措施來考慮。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低調整後EBITDA作為比較工具的有用性。在使用這些非公認會計準則財務計量而不是按照公認會計準則計算的最直接可比財務計量淨虧損方面存在一些限制。
調整後EBITDA的一些侷限性包括(I)調整後EBITDA沒有正確反映未來將支付的資本承諾，以及(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但相關資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。
40
目錄表
以下表格核對了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA的淨虧損，以及我們每個部門的淨虧損：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
細分市場收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消費者和研究服務 |
|
$ |
75,659 |
|
|
$ |
55,204 |
|
|
$ |
140,172 |
|
|
$ |
114,443 |
|
總收入(1) |
|
$ |
75,659 |
|
|
$ |
55,204 |
|
|
$ |
140,172 |
|
|
$ |
114,443 |
|
分部調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消費者和研究服務調整後的EBITDA |
|
$ |
2,324 |
|
|
$ |
(760 |
) |
|
$ |
(14,673 |
) |
|
$ |
(1,265 |
) |
治療公司調整後的EBITDA |
|
|
(18,663 |
) |
|
|
(18,828 |
) |
|
|
(37,128 |
) |
|
|
(37,131 |
) |
未分配的公司 (2) |
|
|
(13,316 |
) |
|
|
(10,095 |
) |
|
|
(27,568 |
) |
|
|
(18,563 |
) |
調整後EBITDA合計 |
|
$ |
(29,655 |
) |
|
$ |
(29,683 |
) |
|
$ |
(79,369 |
) |
|
$ |
(56,959 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損與調整後EBITDA的對賬 |
|
|
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淨虧損 |
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$ |
(66,065 |
) |
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$ |
(16,524 |
) |
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$ |
(155,597 |
) |
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$ |
(58,550 |
) |
調整： |
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- |
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利息(收入)費用淨額 |
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(1,392 |
) |
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(92 |
) |
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(1,637 |
) |
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(136 |
) |
其他(收入)費用，淨額 |
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687 |
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(3 |
) |
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1,122 |
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(17 |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
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(29,828 |
) |
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— |
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(29,294 |
) |
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所得税優惠 |
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(1,271 |
) |
|
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— |
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|
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(1,525 |
) |
|
|
- |
|
折舊及攤銷 |
|
|
5,152 |
|
|
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4,871 |
|
|
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10,256 |
|
|
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9,508 |
|
已取得無形資產的攤銷 |
|
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4,267 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,582 |
|
|
|
- |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
28,967 |
|
|
|
10,427 |
|
|
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59,430 |
|
|
|
20,064 |
|
與收購相關的成本 (3) |
|
|
— |
|
|
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1,466 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,466 |
|
調整後EBITDA合計 |
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$ |
(29,655 |
) |
|
$ |
(29,683 |
) |
|
$ |
(79,369 |
) |
|
$ |
(56,959 |
) |
消費者和研究服務
與截至2021年9月30日的三個月相比，消費者和研究服務調整後的EBITDA在截至2022年9月30日的三個月中有所改善，這主要是由於(I)由於收購Lemonaid的三個月的遠程醫療服務收入增加了1170萬美元，(Ii)訂閲服務收入增加了190萬美元，但主要是由於PGS套件銷售量下降，部分抵消了150萬美元的減少。研究服務收入增加840萬美元，主要是由於與GSK協議相關的GSK收入增加了490萬美元，以及與第三方研究合同下與某些非經常性里程碑的實現相關的收入增加了350萬美元。
上述收入增長被以下因素部分抵消：由於通貨膨脹和員工人數增加而導致的工資和相關税收增加導致的人事相關支出增加1020萬美元，營銷計劃中與廣告和品牌相關的支出增加520萬美元，以及與收入相關的運輸、用品和顧問支出增加200萬美元，所有這些主要歸因於遠程醫療服務。
與截至2021年9月30日的六個月相比，消費者和研究服務調整後的EBITDA在截至2022年9月30日的六個月中有所下降，主要原因是(I)由於通貨膨脹和員工人數增長而導致的工資和相關税收增加，導致與人員相關的支出增加2000萬美元，(Ii)營銷計劃的廣告和品牌相關支出增加1670萬美元，以及(Iii)與收入相關的運輸、用品和顧問支出增加370萬美元，這主要是由於納入了遠程醫療服務。
41
目錄表
由於收購Lemonaid的6個月的遠程醫療服務，消費者服務收入增加2360萬美元，訂閲服務收入增加360萬美元，部分抵消了上述支出的增加，但由於PGS套件銷售量下降，部分抵消了700萬美元的減少。研究服務收入增加550萬美元，主要是由於與第三方簽訂的與實現某些非經常性里程碑相關的研究合同的收入增加了350萬美元，以及與GSK協議相關的GSK收入增加了200萬美元。
治療學
與截至2021年9月30日的三個月和六個月相比，治療公司調整後的EBITDA與截至2022年9月30日的三個月和六個月相比沒有顯著變化。
流動性與資本資源
我們主要通過出售股權證券以及銷售PGS、遠程醫療和研究服務的收入來為我們的業務提供資金。在截至2022年3月31日的財年中，我們從合併中獲得了3.097億美元的毛收入，從管道投資中獲得了2.5億美元。我們對流動性和資本的主要要求是為運營需求提供資金，併為營運資本、資本支出和一般公司目的提供資金。
截至2022年9月30日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物餘額4.109億美元，這些現金和現金等價物餘額用於營運資本。我們發生了嚴重的運營虧損，這反映在我們的累計虧損和運營現金流為負。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為13.503億美元。截至本10-Q表格的日期，我們相信我們現有的現金資源足以繼續未來12個月的經營活動。
我們預計，在可預見的未來，由於我們打算繼續在研究和開發方面進行投資，我們預計與上市公司運營相關的額外一般和管理費用，以及我們預計將因收購Lemonaid而產生的額外銷售和營銷費用，將繼續導致運營虧損和運營現金流為負。運營現金也可能受到我們客户的影響，以及2022年10-K財年第一部分第1A項“風險因素”中列出的其他風險。我們預計在目前的市場條件下，繼續保持融資靈活性。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、支持進一步銷售和營銷的支出的時機和程度以及研究和開發努力。我們可以繼續達成收購或投資於互補業務、產品和技術的安排。由於這些安排或我們業務的全面擴張，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。未來的債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
在截至2022年9月30日的六個月中，我們在2022財年Form 10-K中披露的承諾和合同義務在正常業務過程之外沒有重大變化。見附註8，“承付款和或有事項，“我們的簡明綜合財務報表包括在本表格10-Q的其他地方，以瞭解更多細節。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
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截至9月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(145,974 |
) |
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$ |
(107,025 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(4,951 |
) |
|
$ |
(9,116 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
7,182 |
|
|
$ |
534,702 |
|
42
目錄表
經營活動的現金流
截至2022年9月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為1.46億美元，主要與1.556億美元的淨虧損有關，但被基於股票的薪酬5940萬美元的非現金費用、1670萬美元的折舊和攤銷以及210萬美元的內部使用軟件的攤銷和減值部分抵消。經營資產及負債淨變動6,860萬美元，主要原因是應收賬款增加4,950萬美元，主要原因是與GSK協議有關的5,000萬美元應收賬款，主要由於供應商付款的時間安排，應付賬款減少2,700萬美元，由於供應商發票收據的時間安排，應計負債和其他流動負債減少1,040萬美元，主要由於租賃付款導致經營租賃負債減少440萬美元，以及由於為準備假日季節銷售而增加採購，庫存增加300萬美元。與GSK協作有關的遞延收入增加了1,900萬美元，但被PGS遞延收入減少所部分抵消，預付費用和其他流動資產減少490萬美元，主要是由於收到保險索賠付款，以及經營權資產減少370萬美元，主要是由於使用權資產攤銷。
截至2021年9月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為1.07億美元，主要原因是淨虧損5860萬美元和認股權證負債公允價值變化2930萬美元，但被基於股票的薪酬的非現金費用2010萬美元、折舊和攤銷840萬美元以及內部使用軟件攤銷110萬美元部分抵消。經營資產和負債的淨變動為4880萬美元，主要原因是應收賬款增加2,420萬美元，主要原因是與GSK協議有關的應收賬款餘額增加，庫存增加1,150萬美元，主要是由於預付保險增加，預付費用和其他流動資產增加540萬美元，主要是由於租賃付款導致經營租賃負債減少370萬美元，以及遞延收入減少360萬美元，主要原因是PGS套件銷售少於期內確認的收入。這些減少額被與GSK合作有關的遞延收入餘額增加、應計費用和其他流動負債減少230萬美元(主要是由於供應商發票收據的時間安排)、應付賬款由於供應商付款的時間安排而減少100萬美元以及其他資產增加70萬美元(主要是由於預付保險增加)而被部分抵消，但被主要由於使用權資產攤銷而減少的350萬美元經營租賃使用權資產所抵消。
投資活動產生的現金流
投資活動產生的現金流量主要用於購買財產和設備、無形資產預付款以及內部使用軟件成本的資本化。
截至2022年9月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為500萬美元，其中包括內部使用軟件成本資本化300萬美元以及購買財產和設備190萬美元。
截至2021年9月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為910萬美元，其中包括與2021年10月完成的專利權購買有關的550萬美元的無形資產預付款，180萬美元的財產和設備購買，以及180萬美元的內部使用軟件成本資本化。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為720萬美元，其中包括行使股票期權的390萬美元和根據ESPP發行普通股的320萬美元。
截至2021年9月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為5.347億美元，其中包括業務合併的3.097億美元收益、PIPE投資的2.5億美元收益和行使股票期權的收益560萬美元，這些收益被3060萬美元的遞延發售成本部分抵消。
合同義務和承諾
我們的租賃組合包括租賃辦公室、專用實驗室設施和存儲空間以及專用數據中心設施空間，剩餘合同期從0.4年到8.8年不等。請參閲注7，“租約，“我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本表格10-Q的其他地方，以總結我們未來的最低租賃義務。
43
目錄表
在正常業務過程中，我們與各方就採購達成不可撤銷的採購承諾。請參閲附註8，“承諾和意外情況，我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本表格10-Q的其他地方，以獲取我們截至2022年9月30日的承諾摘要。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表及其相關附註包括在本表格10-Q的其他部分，是根據公認會計準則編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們還需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
商譽
商譽是指被收購企業的收購價格高於歸屬於相關有形資產淨值和可確認無形資產的公允價值。我們在每個財政年度的1月1日測試商譽ST對於消費者和研究服務報告單位級別的減值。只要發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值，商譽也會進行減值測試。定性減值評估的表現需要在識別和考慮相關事件和情況的重要性時做出判斷，包括外部因素，如宏觀經濟和行業狀況以及法律和監管環境，以及特定實體的因素，如實際和計劃的財務業績，這些因素可能會影響我們消費者和研究服務報告部門的公允價值。如果在評估所有這些定性因素後，我們確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進行額外評估。否則，吾等將進行量化減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面值進行比較，並就賬面值超過報告單位公允價值的金額(如有)計入減值費用。
我們的年度商譽減值評估是在2022年1月1日進行的。評估表明，消費者和研究服務報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值。我們沒有遇到獲得資本的限制，沒有糟糕的財務業績，也沒有打算縮減業務。我們沒有經歷過任何需要減記我們其他資產的條件，包括長期資產。因此，我們的2022年減值分析沒有記錄任何商譽減值費用。此外，在考慮潛在的減值指標時，公司考慮了最近發生的事件和情況，並得出結論，沒有證據改變我們最新的結論。
除上文所述外，我們的重要會計政策及估計與標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在2022財政年度表格10-K中提出。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務主要在美國境內，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
利率風險
截至2022年9月30日，我們擁有4.109億美元的現金和現金等價物。我們的現金等價物主要由銀行持有的貨幣市場賬户組成。由於這些工具的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變動有任何重大風險敞口。然而，利率下降將減少未來的利息收入和現金流。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月期間，假設利率變化10%，不會對我們的歷史簡明合併財務報表產生實質性影響。
44
目錄表
外幣風險
我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。目前，我們幾乎所有的收入和支出都以美元計價。收入和支出每天按交易發生當天的有效匯率重新計量。由於非美元計價合同的擴大和外匯匯率的變化，我們未來的運營結果和現金流可能會受到不利影響。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的歷史簡明綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝策略。隨着我們國際活動的增長，我們將繼續重新評估我們管理與貨幣匯率波動相關的風險的方法。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
截至2022年9月30日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在該日期的合理保證水平上並不有效，原因是我們對下文所述的財務報告的內部控制存在重大弱點。儘管已發現重大弱點，但管理層得出結論，本10-Q表中包含的簡明綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司根據公認會計準則披露的各個時期的財務狀況、經營業績和現金流量。
45
目錄表
補救工作，以解決以前披露的實質性弱點
截至2021年3月31日，我們在財務報告內部控制方面發現了一個重大弱點，截至2022年9月30日，仍未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點是我們的財務職能缺乏足夠的資源來滿足我們的財務報告要求。這一重大缺陷導致對日記帳分錄、賬户對賬和財務報表審查的管理不充分。管理層繼續審查我們內部控制環境的總體設計，並對其進行必要的更改，包括對日記帳分錄、賬户對賬和財務報表審查實施額外的內部控制。我們已為財務職能增加額外資源和專業知識，以加強對財務報告的內部控制的有效性。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為重大缺陷已得到補救。雖然我們計劃儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格涵蓋的截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
46
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
附註8所載的資料，“承付款和或有事項本表格10-Q的簡明合併財務報表的“，”通過引用併入本文。
第1A項。風險因素
2022財政年度表格10-K第一部分第1A項“風險因素”所列風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
無
47
目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
展品索引
2.1 |
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VG Acquisition Corp.、Chrome Merger Sub，Inc.和23andMe，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年2月4日(通過參考2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39587)的附件2.1併入)。 |
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2.2 |
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VG Acquisition Corp.、Chrome Merge Sub，Inc.和23andMe，Inc.之間的合併協議第一修正案，日期為2021年2月13日(通過引用2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明(文件編號333-254772)附件2.2合併)。 |
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2.3 |
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VG Acquisition Corp.、Chrome Merger Sub，Inc.和23andMe，Inc.之間的合併協議第二修正案，日期為2021年3月25日(通過引用2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明(文件編號333-254772)附件2.3合併)。 |
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2.4 |
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合併和重組協議和計劃，日期為2021年10月21日，由23andMe Holding Co.，Life Merge Sub One，Inc.，Life Merge Sub Two，Inc.，Lemonaid Health，Inc.和Fortis Advisors LLC之間簽署(通過引用附件2.1併入當前的8-K報表(文件編號001-39587)，於2021年10月22日提交給美國證券交易委員會)。 |
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31.1* |
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規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證明。 |
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31.2* |
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細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 |
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32.1** |
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第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明 |
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32.2** |
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細則13a-14(B)或細則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務幹事的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
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* |
隨函存檔 |
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** |
隨信提供 |
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+ |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
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48
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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|
23andMe Holding Co. |
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日期： |
2022年11月7日 |
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發信人： |
/s/安妮·沃西基 |
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姓名：安妮·沃西基 |
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首席執行官兼總裁 |
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(首席行政主任) |
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日期： |
2022年11月7日 |
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發信人： |
/s/約瑟夫·塞爾薩維奇 |
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姓名：約瑟夫·塞爾薩維奇 |
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臨時首席財務和會計幹事 |
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(首席財務官) |
49