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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期___________
委託文檔號：1-12504
這個馬塞裏奇公司公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州95-4448705
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
威爾郡大道401號700號套房，聖莫尼卡，加利福尼亞90401
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(310) 394-6000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據《證券法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元麥克紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去十二(12)個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去九十(90)天內是否符合此類備案要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去十二(12)個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速文件管理器☐非加速文件管理器☐較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年11月4日註冊人普通股的流通股數量，每股票面價值0.01美元：214,784,758股票







Macerich公司
表格10-Q
索引
第一部分財務信息 
第1項。
財務報表(未經審計)
3
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表
3
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表
4
截至2022年9月30日和2001年9月30日的三個月和九個月的綜合全面(虧損)收益表
5
截至2022年和2021年9月30日止三個月和九個月的綜合權益表
6
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表
8
合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第四項。
控制和程序
44
第II部其他信息 
第1項。
法律訴訟
44
第1A項。
風險因素
44
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
45
第三項。
高級證券違約
45
第四項。
煤礦安全信息披露
45
第五項。
其他信息
45
第六項。
陳列品
46
簽名
48

2
目錄表

Macerich公司
合併資產負債表
(美元以千為單位，面值除外)
(未經審計)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產：  
財產，淨值$6,164,795 $6,284,206 
現金和現金等價物109,991 112,454 
受限現金54,984 54,517 
承租人和其他應收款，淨額170,353 211,361 
使用權資產，淨額129,025 110,638 
遞延費用和其他資產，淨額226,341 254,908 
應由關聯公司支付9,168 — 
對未合併的合資企業的投資1,204,153 1,317,571 
總資產$8,068,810 $8,345,655 
負債和權益：  
應付按揭票據$4,259,503 $4,423,554 
銀行及其他應付票據91,541 104,811 
應付賬款和應計費用65,929 59,228 
由於附屬公司— 327 
租賃負債97,679 80,711 
其他應計負債315,393 254,279 
在未合併的合資企業中超過投資的分派126,795 127,608 
融資安排義務133,825 118,988 
總負債5,090,665 5,169,506 
承付款和或有事項
股本：  
股東權益：  
普通股，$0.01面值，500,000,000在2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票，以及215,146,141和214,797,057分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
2,150 2,147 
額外實收資本5,505,307 5,488,440 
累計赤字(2,608,239)(2,443,696)
累計其他綜合收益(虧損)13 (24)
股東權益總額2,899,231 3,046,867 
非控制性權益78,914 129,282 
總股本2,978,145 3,176,149 
負債和權益總額$8,068,810 $8,345,655 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
Macerich公司
合併業務報表
(千美元，每股除外)
 截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
 2022202120222021
收入：  
租賃收入$195,594 $197,135 $587,596 $573,657 
其他7,503 8,215 21,911 25,391 
管理公司7,607 6,787 21,432 18,986 
總收入210,704 212,137 630,939 618,034 
費用：  
購物中心和運營費用74,694 70,696 217,342 214,506 
租賃費用8,704 6,200 24,463 18,003 
管理公司的運營費用16,553 14,601 51,242 44,465 
房地產投資信託基金一般及行政開支6,779 7,599 20,082 22,365 
折舊及攤銷72,739 75,465 218,053 231,491 
179,469 174,561 531,182 530,830 
利息支出(收入)：  
關聯方6,473 (7,708)23,368 (3,435)
其他46,157 48,044 134,312 152,581 
52,630 40,336 157,680 149,146 
債務清償損失— 1,007 — 1,007 
總費用232,099 215,904 688,862 680,983 
未合併合營企業損益中的權益6,322 (1,733)(16,422)20,212 
所得税優惠(費用)166 (107)(963)(9,452)
出售或減記資產的收益，淨額1,405 118,566 6,767 93,356 
淨(虧損)收益(13,502)112,959 (68,541)41,167 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)1,691 6,257 (784)9,834 
公司應佔淨(虧損)收入$(15,193)$106,702 $(67,757)$31,333 
(虧損)每股普通股收益--普通股股東應佔收入：  
基本信息$(0.07)$0.50 $(0.32)$0.16 
稀釋$(0.07)$0.50 $(0.32)$0.16 
已發行普通股加權平均數：  
基本信息215,134,000 213,214,000 214,982,000 192,717,000 
稀釋215,134,000 213,214,000 214,982,000 192,717,000 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
Macerich公司
綜合全面(虧損)收益表
(千美元，每股除外)
 截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
 2022202120222021
淨(虧損)收益$(13,502)$112,959 $(68,541)$41,167 
其他綜合(虧損)收入：
利率上限/掉期協議(3)2,775 37 8,208 
綜合(虧損)收益(13,505)115,734 (68,504)49,375 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)1,691 6,257 (784)9,834 
公司應佔綜合(虧損)收入$(15,196)$109,477 $(67,720)$39,541 
附註是這些合併財務報表的組成部分。




5
目錄表
Macerich公司
合併權益表
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
 股東權益  
 普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
(虧損)收入		總計
股東的
權益		  
 股票帕爾
價值		非控制性
利益		總計
權益
2022年7月1日的餘額215,113,342 $2,150 $5,500,101 $(2,560,793)$16 $2,941,474 $114,919 $3,056,393 
淨(虧損)收益———(15,193)—(15,193)1,691 (13,502)
利率上限協議————(3)(3)—(3)
攤銷股份和以單位為基礎的計劃21,772 — 5,369 ——5,369 —5,369 
股票發行，淨額— — (32)——(32)—(32)
已支付的分配($0.15每股)
———(32,253)—(32,253)—(32,253)
對非控股權益的分配—————— (37,829)(37,829)
非控制性權益的貢獻—————— 2 2 
將非控股權益轉換為普通股11,027 — 622 ——622 (622)— 
論合夥經營中非控股利益的調整——(753)——(753)753 — 
2022年9月30日的餘額215,146,141 $2,150 $5,505,307 $(2,608,239)$13 $2,899,231 $78,914 $2,978,145 
 股東權益  
 普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
損失		總計
股東的
權益		  
 股票帕爾
價值		非控制性
利益		總計
權益
2021年7月1日的餘額211,169,654 $2,112 $5,438,493 $(2,469,336)$(2,775)$2,968,494 $158,452 $3,126,946 
淨收入— — — 106,702 — 106,702 6,257 112,959 
利率上限/掉期協議— — — — 2,775 2,775 — 2,775 
攤銷股份和以單位為基礎的計劃16,320 — 4,318 — — 4,318 — 4,318 
股票發行，淨額2,122,016 21 23,799 — — 23,820 — 23,820 
已支付的分配($0.15每股)
— — — (32,000)— (32,000)— (32,000)
對非控股權益的分配— — — — — — (3,972)(3,972)
非控制性權益的貢獻— — — — — — 4 4 
贖回非控制性權益— — (17)— — (17)(42)(59)
論合夥經營中非控股利益的調整— — 642 — — 642 (642)— 
2021年9月30日的餘額213,307,990 $2,133 $5,467,235 $(2,394,634)$— $3,074,734 $160,057 $3,234,791 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
Macerich公司
合併權益表
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的9個月
 股東權益  
 普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
損失		總計
股東的
權益		  
 股票帕爾
價值		非控制性
利益		總計
權益
2022年1月1日的餘額214,797,057 $2,147 $5,488,440 $(2,443,696)$(24)$3,046,867 $129,282 $3,176,149 
淨虧損— — — (67,757)— (67,757)(784)(68,541)
利率上限協議— — — — 37 37 — 37 
攤銷股份和以單位為基礎的計劃206,564 2 16,813 — — 16,815 — 16,815 
員工購股96,942 1 959 — — 960 — 960 
股票發行，淨額— — (152)— (152)— (152)
已支付的分配($0.45每股)
— — — (96,786)— (96,786)— (96,786)
對非控股權益的分配— — — — — — (50,011)(50,011)
非控制性權益的貢獻— — — — — — 2 2 
將非控股權益轉換為普通股45,578 — 2,700 — — 2,700 (2,700)— 
贖回非控制性權益— — 177 — — 177 (505)(328)
論合夥經營中非控股利益的調整— — (3,630)— — (3,630)3,630 — 
2022年9月30日的餘額215,146,141 $2,150 $5,505,307 $(2,608,239)$13 $2,899,231 $78,914 $2,978,145 
 股東權益  
 普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
損失		總計
股東的
權益		  
 股票帕爾
價值		非控制性
利益		總計
權益
2021年1月1日的餘額149,770,575 $1,498 $4,603,378 $(2,339,619)$(8,208)$2,257,049 $188,211 $2,445,260 
淨收入— — — 31,333 — 31,333 9,834 41,167 
利率上限/掉期協議— — — — 8,208 8,208 — 8,208 
攤銷股份和以單位為基礎的計劃241,001 2 13,679 — — 13,681 — 13,681 
員工購股88,107 1 594 — — 595 — 595 
股票發行，淨額62,029,777 620 829,254 — — 829,874 — 829,874 
已支付的分配($0.45每股)
— — — (86,348)— (86,348)— (86,348)
對非控股權益的分配— — — — — — (18,166)(18,166)
非控制性權益的貢獻— — — — — — 580 580 
將非控股權益轉換為普通股1,178,530 12 22,206 — — 22,218 (22,218)— 
贖回非控制性權益— — (17)— — (17)(43)(60)
論合夥經營中非控股利益的調整— — (1,859)— — (1,859)1,859 — 
2021年9月30日的餘額213,307,990 $2,133 $5,467,235 $(2,394,634)$— $3,074,734 $160,057 $3,234,791 
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
Macerich公司
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
在截至9月30日的9個月內，
 20222021
經營活動的現金流：  
淨(虧損)收益$(68,541)$41,167 
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：  
債務清償損失— 1,007 
出售或減記資產的收益，淨額(6,767)(93,356)
折舊及攤銷226,136 241,450 
攤銷股份和以單位為基礎的計劃13,420 10,868 
市值以上和市值以下租賃的直線租金和攤銷821 (9,429)
追討可疑帳目(1,585)(4,269)
所得税費用963 9,452 
未合併合營企業的虧損(收益)權益16,422 (20,212)
未合併合資企業的收入分配866 48 
融資安排債務的公允價值變動14,837 (12,608)
扣除資產處置後的資產和負債變動：  
承租人和其他應收款19,517 77,748 
其他資產5,639 22,133 
應由關聯公司支付(9,495)(1,365)
應付賬款和應計費用8,177 (6,992)
其他應計負債64,578 (44,009)
經營活動提供的淨現金284,988 211,633 
投資活動產生的現金流：  
財產購置(24,544)— 
物業的發展、重建、擴建及翻新(28,180)(52,788)
物業改善(32,712)(27,906)
償還應收票據的收益— 1,300 
遞延租賃成本(1,974)(1,878)
來自未合併的合資企業的分配107,255 70,955 
對未合併的合資企業的貢獻(42,963)(56,577)
與出售合營財產有關的應收款項的收取21,000 — 
出售資產所得收益48,768 323,018 
投資活動提供的現金淨額46,650 256,124 
8
目錄表
Macerich公司
合併現金流量表(續)
(千美元)
(未經審計)
在截至9月30日的9個月內，
20222021
融資活動的現金流：  
來自抵押貸款、銀行和其他應付票據的收益130,000 495,000 
抵押貸款、銀行和其他應付票據的付款(312,630)(1,973,668)
遞延融資成本(2,766)(22,813)
融資租賃的付款(1,923)(1,848)
股票發行淨收益(成本)(152)829,874 
股票計劃和單位計劃的收益960 595 
贖回非控制性權益(328)(60)
非控制性權益的貢獻2 128 
股息和分配(146,797)(104,514)
用於融資活動的現金淨額(333,634)(777,306)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(1,996)(309,549)
期初現金、現金等價物和限制性現金166,971 482,659 
現金、現金等價物和受限現金，期末$164,975 $173,110 
補充現金流信息：  
利息現金支付，扣除資本化金額後的淨額$135,548 $161,474 
非現金投資和融資交易：  
應付賬款、應計費用和其他應計負債中包括的應計發展成本$34,534 $18,281 
將經營合夥單位轉換為普通股$2,700 $22,218 
從未合併的合資企業獲得的資產$23,554 $— 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
9

Macerich公司
合併財務報表附註
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)

1. 組織：
Macerich公司(“公司”)參與收購、擁有、開發、再開發、管理和租賃位於美國各地的區域城鎮中心和社區/電力購物中心(“中心”)。
該公司於1994年3月16日完成首次公開募股後開始運作。於2022年9月30日，本公司為本公司唯一普通合夥人，並持有96Macerich Partnership，L.P.(“營運合夥”)的%所有權權益。根據經修訂的1986年國內收入法(“守則”)，本公司的組織符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。
物業管理、租賃和公司投資組合的再開發由公司的管理公司提供：Macerich Property Management Company，LLC(特拉華州單一成員有限責任公司)、Macerich Management Company(加利福尼亞州公司)、Macerich Arizona Partners LLC(亞利桑那州單一成員有限責任公司)、Macerich Arizona Management LLC(特拉華州單一成員有限責任公司)、Macerich Partners of Colorado LLC(科羅拉多州單一成員有限責任公司)、MACW Mall Management，Inc.(紐約公司)和MACW Property Management LLC(紐約單一成員有限責任公司)。全七管理公司在本文中統稱為“管理公司”。
除非上下文另有説明，本季度報告10-Q表格中對本公司的所有提及包括本公司、本公司擁有或控制的實體以及本公司的前身。
2. 重要會計政策摘要：
陳述依據：
本公司所附綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，也未經獨立註冊公共會計師事務所審計。
本公司唯一的重要資產是對經營合夥企業的投資，因此，本公司的幾乎所有資產和負債均為經營合夥企業的資產和負債。此外，經營夥伴關係在一些合併的可變利益實體(“VIE”)中有投資，包括費城時尚區和桑坦村區域中心。
經營合夥企業的合併VIE包括以下資產和負債：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產：  
財產，淨值$455,264 $458,964 
其他資產91,245 83,685 
總資產$546,509 $542,649 
負債：  
應付按揭票據$330,935 $413,925 
其他負債136,744 56,947 
總負債$467,679 $470,872 
所有公司間賬户和交易已在合併財務報表中註銷。

10
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)

2.主要會計政策摘要：(續)

未經審計的中期綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。管理層認為，為公平列報中期合併財務報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)已經完成。按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。隨附的截至2021年12月31日的綜合資產負債表是從經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。下表列出了公司合併資產負債表上報告的期初和期末現金、現金等價物和限制性現金與其合併現金流量表上顯示的總額的對賬：

在截至9月30日的9個月內，
20222021
期初
現金和現金等價物$112,454 $465,297 
受限現金54,517 17,362 
現金、現金等價物和限制性現金$166,971 $482,659 
期末
現金和現金等價物$109,991 $117,596 
受限現金54,984 55,514 
現金、現金等價物和限制性現金$164,975 $173,110 
新冠肺炎大流行：
2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。因此，該公司經營的所有市場都受到居家訂單的影響，其大部分物業暫時部分或全部關閉。在2020年交錯重新開放後，所有中心自2020年10月7日起開放並運營，政府因新冠肺炎導致的容量限制已在公司所有市場取消。
新冠肺炎租賃核算：
2020年4月，財務會計準則委員會發布了一份工作人員問答(“問答”)，澄清與“新冠肺炎”影響相關的租賃特許權是否需要適用“會計準則彙編”第842號“租賃”(“租賃修改會計框架”)下的租賃修訂指南。根據ASC 842，本公司須逐個租約釐定租約特許權是否為與租户達成的新安排或現有租約內可強制執行的權利及義務的結果。問答允許跳過逐個租賃的分析，並允許公司選擇對具有類似特徵和情況的所有租賃特許權應用租約修改會計框架或不應用。該公司已選擇在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表中應用租賃修改會計框架進行租賃特許權，其中包括租金減免。



11
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)

3. 每股收益(EPS)：
下表核對了在計算截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月每股收益時使用的分子和分母(以千為單位的股份)：
 截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
 2022202120222021
分子    
淨(虧損)收益$(13,502)$112,959 $(68,541)$41,167 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)1,691 6,257 (784)9,834 
公司應佔淨(虧損)收入(15,193)106,702 (67,757)31,333 
將收益分配給參與證券(211)(290)(642)(641)
基本每股收益和稀釋後每股收益的分子-普通股股東應佔淨虧損$(15,404)$106,412 $(68,399)$30,692 
分母    
基本和稀釋後每股收益的分母--已發行普通股的加權平均數(1)215,134 213,214 214,982 192,717 
每股收益-普通股股東應佔淨(虧損)收入    
基本的和稀釋的$(0.07)$0.50 $(0.32)$0.16 
(1)稀釋每股收益不包括在內99,565和101,799分別截至2022年和2021年9月30日的三個月的可轉換優先合夥單位，以及99,565和102,751分別截至2022年和2021年9月30日的9個月的可轉換優先合夥單位，因為它們的影響是反稀釋的。稀釋後每股收益也不包括8,620,767和9,818,917分別截至2022年和2021年9月30日止三個月的營運夥伴單位(“營運單位”)及8,653,348和10,160,575在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，行動單位的影響是反稀釋的。

4. 對未合併的合資企業的投資：
該公司最近對其未合併的合資企業進行了以下融資或其他活動：
於2021年3月29日，在出售天堂谷商場(見附註16-處置)的同時，本公司選擇於5$的%所有權權益3,819按權益會計法核算的現金。
2021年10月26日，公司在阿特拉斯公園商店的合資企業用新的美元取代了現有的物業貸款65,000以倫敦銀行同業拆借利率加浮動利率計息的貸款4.15%，2026年11月9日到期，包括延期期權。這筆貸款受到利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了LIBOR超過3.0截至2023年11月7日。
2021年12月31日，本公司將其在伊利諾伊州芝加哥北橋商店的合資權益轉讓給合資企業的合作伙伴。轉讓包括由合營合夥人承擔合營公司所欠債務中本公司的份額，而本公司並無收到任何現金代價。該公司確認了#美元的損失。28,276與這項任務有關。
於2021年12月31日，本公司將其於伊利諾伊州芝加哥北瓦巴什大道443號未開發物業之合營權益，以$出售予合營夥伴。21,000。該公司確認了與出售有關的一項無形收益。
2022年2月2日，該公司在熨斗道口的合資企業取代了現有的美元197,011用新的美元對物業進行貸款175,000以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加利息計息的貸款3.70%，2025年2月9日到期，包括延期期權。這筆貸款由利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止SOFR超過4.0截至2024年2月15日。
12
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
4.對未合併的合資企業的投資：(續)
2022年8月2日，公司收購了剩餘的50公司與Seritage Growth Properties的合資企業MS Portfolio LLC中的兩個前西爾斯地塊(Deptford Mall和Vintage Fire Mall)的%所有權權益，總收購價格約為$24,544。由於這項交易以及合資公司某些其他資產持有期的縮短，截至2022年9月30日的9個月錄得減值虧損。本公司應佔減值虧損為#美元27,054。自2022年8月2日起，公司現在擁有並整合了其100在合併財務報表中對這兩個前西爾斯地塊的權益百分比(見附註15—收購)。
該公司在華盛頓廣場的合資企業預計將於2022年11月完成四-美元的延期，包括期權519,848物業貸款，浮動利率為Sofr加碼4.0%，視最終貸款條款和文件以及慣例成交條件而定。
以下列載所有未合併合營企業的合併及簡明資產負債表及營運報表。
未合併合資企業的合併和壓縮資產負債表：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產(1)：  
財產，淨值$8,149,910 $8,289,412 
其他資產654,721 750,629 
總資產$8,804,631 $9,040,041 
負債和合夥人資本(1)：  
按揭及其他應付票據$5,488,671 $5,686,500 
其他負債475,780 325,115 
公司資本1,509,376 1,638,112 
外部合夥人的資本1,330,804 1,390,314 
總負債和合夥人資本$8,804,631 $9,040,041 
對未合併的合資企業的投資：  
公司資本$1,509,376 $1,638,112 
基數調整(2)(432,018)(448,149)
$1,077,358 $1,189,963 
資產--對未合併的合資企業的投資$1,204,153 $1,317,571 
負債-在未合併的合資企業中超出投資的分配(126,795)(127,608)
$1,077,358 $1,189,963 
(1)該等款額包括資產$2,704,552及$2,789,568分別於2022年9月30日及2021年12月31日的Pacific Premier Retail LLC(“PPR投資組合”)，負債1美元1,640,093及$1,661,110截至2022年9月30日和2021年12月31日的PPR投資組合。
(2)本公司於未合併合營企業的投資成本與標的權益賬面價值之間的差額按與標的資產壽命一致的直線法攤銷為收益。這一差額的攤銷為#美元。2,164及$2,768分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元7,034及$7,431分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
13
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)

4.對未合併的合資企業的投資：(續)
未合併合資企業的合併和簡明經營報表：

PPR產品組合其他
接合
風險投資		總計
截至2022年9月30日的三個月   
收入：   
租賃收入$44,157 $164,518 $208,675 
其他151 1,934 2,085 
總收入44,308 166,452 210,760 
費用：   
購物中心和運營費用10,949 59,450 70,399 
租賃費用424 1,203 1,627 
利息支出15,546 37,556 53,102 
折舊及攤銷24,269 64,002 88,271 
總費用51,188 162,211 213,399 
出售或減記資產的收益，淨額— 25,788 25,788 
淨(虧損)收益$(6,880)$30,029 $23,149 
公司淨收入中的權益$1,851 $4,471 $6,322 
截至2021年9月30日的三個月   
收入：   
租賃收入$44,304 $160,044 $204,348 
其他14 6,658 6,672 
總收入44,318 166,702 211,020 
費用：   
購物中心和運營費用10,078 67,627 77,705 
租賃費用332 963 1,295 
利息支出15,801 36,483 52,284 
折舊及攤銷24,154 61,734 85,888 
總費用50,365 166,807 217,172 
出售或減記資產的收益，淨額— 762 762 
淨(虧損)收益$(6,047)$657 $(5,390)
淨虧損中的公司權益$(1,390)$(343)$(1,733)

未合併的合資企業使用的重要會計政策與本公司使用的會計政策類似。




14
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
4.對未合併的合資企業的投資：(續)








未合併合資企業的合併和簡明經營報表：

PPR產品組合其他
接合
風險投資		總計
截至2022年9月30日的9個月   
收入：   
租賃收入$136,344 $488,513 $624,857 
其他269 12,040 12,309 
總收入136,613 500,553 637,166 
費用：   
購物中心和運營費用31,807 172,681 204,488 
租賃費用1,258 3,724 4,982 
利息支出46,299 109,881 156,180 
折舊及攤銷72,760 195,408 268,168 
總費用152,124 481,694 633,818 
出售損失或資產減記淨額— (30,870)(30,870)
淨虧損$(15,511)$(12,011)$(27,522)
淨虧損中的公司權益$(2,354)$(14,068)$(16,422)
截至2021年9月30日的9個月   
收入：   
租賃收入$122,311 $459,826 $582,137 
其他144 56,508 56,652 
總收入122,455 516,334 638,789 
費用：   
購物中心和運營費用29,339 183,013 212,352 
租賃費用1,106 3,423 4,529 
利息支出47,438 110,586 158,024 
折舊及攤銷73,042 192,149 265,191 
總費用150,925 489,171 640,096 
出售或減記資產的收益，淨額— 581 581 
淨(虧損)收益$(28,470)$27,744 $(726)
公司淨(虧損)收入中的權益$(10,269)$30,481 $20,212 
15
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
5. 衍生工具和套期保值活動：
本公司使用利率上限協議來管理某些浮動利率債務的利率風險。本公司錄得與衍生工具按市價計價有關的其他全面收益$(3)及$2,775分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元37及$8,208分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
以下衍生品在2022年9月30日未償還：
公允價值
屬性名義金額產品倫敦銀行同業拆借利率成熟性9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
聖莫尼卡廣場$300,000 帽子4.00 %12/9/2022$18 $6 
上述衍生工具按合計公允價值(第2級計量)估值，並計入其他應計負債。本公司利率衍生工具的公允價值乃根據衍生工具的預期現金流進行貼現現金流量分析而釐定。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。
儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的重大影響，並已確定信貸估值調整對其利率互換的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其利率上限估值整體歸類於公允價值等級的第2級。
6. 財產，淨額：
屬性，Net由以下內容組成：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
土地$1,425,651 $1,441,858 
建築物和改善措施6,362,667 6,306,764 
改善租户狀況703,448 685,242 
設備和傢俱(1)189,658 191,266 
在建工程219,183 222,420 
8,900,607 8,847,550 
減去累計折舊(1)(2,735,812)(2,563,344)
$6,164,795 $6,284,206 
(1)設備和傢俱及累計折舊包括於2022年9月30日及2021年12月31日與融資租賃有關的投資收益資產的成本及累計攤銷(見附註8-租賃)。
折舊費用為$67,631及$68,715分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元202,804及$211,139分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。


16
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
6.財產，淨額：(續)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的出售或減記資產收益淨額包括：
截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
2022202120222021
物業銷售收益，淨額(1)$313 $118,471 $386 $111,805 
資產減記損失(2)(5,148)— (15,006)(38,362)
賣地收益，淨額6,240 95 21,387 19,913 
$1,405 $118,566 $6,767 $93,356 
(1)包括$117,242及$4,229在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，分別與出售La Encantada和Paradise Valley Mall有關的收益增加(見附註16-處置)。
(2)包括減值損失$5,471與公司對MS Portfolio LLC的投資有關(見附註4-對未合併合資企業的投資)和減值損失#美元27,281在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，分別為埃斯特雷拉瀑布和美元5,140在截至2022年9月30日的三個月和九個月內。減值虧損是由於物業的估計持有期縮短所致。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的剩餘款項主要用於沖銷開發費用。

下表彙總了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中因減值損失而在非經常性基礎上計量的公司某些資產，如上所述：
公允價值總額計量相同資產在活躍市場的報價重要的其他不可觀察的輸入無法觀察到的重要輸入
(1級)(2級)(3級)
2021年9月30日$4,720 $— $4,720 $— 
2022年9月30日$18,250 $— $— $18,250 
與2021年部分減值相關的公允價值以銷售合同為基礎，並歸類於公允價值層次結構的第2級。與2022年減值相關的公允價值(第3級計量)是基於收益法，使用估計的終端資本化率、貼現率以及當地合同租金和其他收入。公允價值對這些重大的、不可觀察到的投入很敏感。
7. 承租人和其他應收款，淨額：
包括在租户和其他應收款中，淨額為可疑賬款準備#美元。10,360及$14,917分別於2022年9月30日和2021年12月31日。租户和其他應收款中還包括應計租金淨額#美元。5,322及$19,907分別於2022年9月30日和2021年12月31日，以及因直線租金調整而應收的遞延租金#美元108,758及$110,969分別於2022年9月30日和2021年12月31日。
8. 租約：
出租人租賃：
該公司根據被歸類為經營租賃的協議租賃其中心。這些租賃一般包括最低租金、百分比租金和收回房地產税、保險和其他購物中心運營費用。最低租金收入按直線基準按相關租賃條款確認。當達到租户指定的銷售目標時，確認並累算百分比租金。從某些租户獲得的按比例分攤的房地產税、保險和其他購物中心運營費用的估計收回，在發生適用費用的期間確認為收入。其他租户支付固定費率，這些租户回收被確認為
17
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
8.租約：(續)

在相關租賃期內按直線計算的收入。對於租賃收入被認為不可能收回的租賃收入，租賃收入按現金基礎確認，所有以前確認的租户應收賬款，包括直線租金，在租賃收入被確定為不可能收回的期間全額保留。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的租賃收入構成：
截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
2022202120222021
租賃收入--固定付款$139,261 $132,789 $409,518 $395,796 
租賃收入--可變支付55,624 65,984 176,493 173,592 
追討可疑帳目(撥備)淨額709 (1,638)1,585 4,269 
$195,594 $197,135 $587,596 $573,657 
下表彙總了未來向該公司支付的租金：
截至9月30日的12個月， 
2023$374,739 
2024321,265 
2025260,668 
2026209,139 
2027158,821 
此後458,664 
$1,783,296 

承租人租賃：
本公司有若干物業須受不可撤銷經營租約的約束。租約將在2098年之前的不同時間到期，在某些情況下，取決於延長租約條款的選擇權。某些租約規定根據租約中定義的基本租金收入的百分比支付或有租金。此外，公司還擁有五到2024年在不同時間到期的融資租賃。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的租賃成本：
截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
2022202120222021
經營租賃成本$3,788 $3,398 $11,338 $11,027 
融資租賃成本：
ROU資產的攤銷483 480 1,446 1,436 
租賃負債利息100 117 402 460 
$4,371 $3,995 $13,186 $12,923 
18
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
8.租約：(續)

下表彙總了租約要求支付的未來租金：
2022年9月30日2021年12月31日
截至十二月三十一日止的年度：運營中
租契		融資租賃經營租約融資租賃
2022$4,120 $2,450 $14,302 $4,461 
202312,255 2,450 8,452 2,043 
202411,563 9,478 6,471 9,072 
202511,746 1,400 6,513 — 
202611,864 — 6,470 — 
此後121,193 — 109,358 — 
未貼現的租金付款總額172,741 15,778 151,566 15,576 
扣除計入的利息(87,667)(3,173)(85,383)(1,048)
租賃總負債$85,074 $12,605 $66,183 $14,528 
加權平均剩餘期限32.1年份1.9年份36.3年份2.1年份
加權平均增量借款利率7.4 %3.7 %7.8 %3.7 %

9. 遞延費用和其他資產，淨額：
遞延費用和其他資產淨額包括：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
租賃$113,356 $134,887 
無形資產：  
就地租賃值65,082 62,826 
租賃佣金和法律費用17,377 16,710 
高於市價的租約72,659 72,289 
遞延税項資產22,856 23,406 
遞延薪酬計劃資產51,781 68,807 
其他資產42,596 46,319 
385,707 425,244 
減去累計攤銷(1)(159,366)(170,336)
$226,341 $254,908 
(1)累計攤銷包括$43,845及$43,978分別與2022年9月30日和2021年12月31日的原地租賃價值、租賃佣金和法律費用有關。原址租賃價值、租賃佣金和法律費用的攤銷費用為#美元。1,688及$2,262分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元5,019及$6,868分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

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目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
9.遞延費用和其他資產淨額：(續)
高於市價的租賃和低於市價的租賃的分配價值包括：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
高於市價的租約  
原分配價值$72,659 $72,289 
累計攤銷較少(34,901)(32,484)
$37,758 $39,805 
低於市價的租賃(1)  
原分配價值$97,194 $99,332 
累計攤銷較少(38,874)(37,122)
$58,320 $62,210 
(1)低於市價的租賃計入其他應計負債。

10. 應付按揭票據：
應於2022年9月30日和2021年12月31日支付的按揭票據包括以下內容：
按揭票據的賬面金額(1)
質押作抵押品的財產2022年9月30日2021年12月31日有效利息
費率(2)		每月
債務
服務(3)		成熟性
日期(4)
錢德勒時裝中心(5)$255,689 $255,548 4.18 %$875 2024
丹伯裏商城(6棟)150,522 168,037 6.05 %1,538 2023
費城時尚區(7)111,544 194,602 6.06 %564 2024
芝加哥的時尚專賣店299,334 299,274 4.61 %1,145 2031
美國尼亞加拉瀑布的時尚專賣店91,903 95,329 6.45 %727 2023
永久保有Raceway購物中心(5)398,836 398,711 3.94 %1,300 2029
弗雷斯諾時裝展324,205 324,056 3.67 %971 2026
綠地公地(8個)125,161 124,875 5.58 %555 2023
綠地購物中心(9棟)239,639 246,061 3.94 %1,447 2023
國王廣場購物中心536,313 535,928 3.71 %1,629 2030
橡樹，(10)167,050 176,721 5.49 %1,138 2024
太平洋景觀(11)70,927 111,481 5.45 %328 2032
皇后區中心600,000 600,000 3.49 %1,744 2025
聖莫尼卡廣場(12)299,875 299,314 4.54 %1,073 2022
三潭村區域中心219,391 219,323 4.34 %788 2029
Towne Mall(13棟)18,934 19,320 4.48 %117 2022
維克多山谷，購物中心114,893 114,850 4.00 %380 2024
復古集市商城235,287 240,124 3.55 %1,256 2026
$4,259,503 $4,423,554    

(1)應付按揭票據亦包括未攤銷遞延融資成本，該等成本於相關債務的剩餘期限內以近似實際利息方法的方式攤銷為利息開支。未攤銷遞延融資成本為#美元。11,368及$11,946分別於2022年9月30日和2021年12月31日。
(2)披露的利率代表實際利率，包括債務溢價和遞延融資成本的影響。
20
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
10.應付按揭票據：(續)
(3)每月還本付息是指支付本金和利息。
(4)到期日假設所有延期選擇權均已全部行使，並且公司不會選擇在這些日期之前對債務進行再融資。這些延期選項由公司酌情決定，但受公司相信將滿足的某些條件的制約。
(5)A 49.9第三方已就本公司在Chandler Freehold的合資企業承擔貸款的%權益(見附註12-融資安排)。
(6)2020年9月15日，該公司完成了對Danbury Fair Mall的貸款延期協議。根據延期協議，原定於2020年10月1日的貸款到期日被延長至2021年4月1日，隨後延長至2021年10月1日。貸款金額和利率在這些延期後保持不變。2021年9月15日，公司進一步延長貸款到期日至2022年7月1日。利率保持不變，公司償還了#美元。10,000截至結賬時的未償還貸款餘額。2022年7月1日，公司進一步延長貸款到期日至2023年7月1日。利率保持不變，為5.5%，公司償還了$10,000截至結賬時的未償還貸款餘額。
(7)2022年8月26日，公司償還了美元83,058未償還貸款餘額，以滿足某些貸款條件。
(8)2021年3月25日，公司於兩年制將貸款延期至2023年3月29日。利率是倫敦銀行同業拆借利率加2.75%，公司償還了$4,680截至結賬時的未償還貸款餘額。
(9)2021年1月22日，公司於一年制貸款延期至2022年2月3日，其中還包括一年制已行使的延長至2023年2月3日的選擇權。利率保持不變，公司償還了#美元。9,000截至結賬時的未償還貸款餘額。
(10)2022年5月6日，公司於兩年制貸款延期至2024年6月5日，新的固定利率為5.25%。該公司償還了$5,000截至結賬時的未償還貸款餘額。
(11)2022年4月29日，該公司以新的美元收盤72,000貸款的固定利率為5.292032年5月6日到期的債券。
(12)這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加1.48%。這筆貸款受到利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了LIBOR超過4.0在截至2022年12月9日的期間內。該公司預計將於2022年11月完成三年制以SOFR+的浮動利率延期1.58%，視最終貸款條款和文件以及慣例成交條件而定。
(13)該公司在貸款到期日沒有償還貸款，並已開始將這項資產的控制權移交給貸款服務機構的過程。
大多數按揭貸款協議都載有提前清償債務的罰款條款。
本公司應付按揭票據以其所在物業作抵押，對本公司無追索權。
除上述Towne Mall外，本公司預期未來12個月的所有貸款到期日將從本公司的信貸額度或手頭現金中再融資、重組、延期及/或償還。
資本化的利息支出總額為$2,859及$3,102分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元7,151及$6,812分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
於2022年9月30日及2021年12月31日應付按揭票據的估計公允價值(第2級計量)為$4,004,815及$4,261,429，分別基於可比貸款的當前利率。公允價值是使用現值模型和利率確定的，該利率包括基於作為相關債務抵押品的財產的估計價值進行的信貸價值調整。
11. 銀行及其他應付票據：
銀行及其他應付票據由下列各項組成：
信貸安排：
2021年4月14日，本公司終止了現有的信貸安排，並簽訂了一份新的信貸協議，其中規定700,000設施，包括一美元525,0002023年4月14日到期的循環貸款安排，一年制擴展選項和$175,0002024年4月14日到期的定期貸款安排。循環貸款安排最高可擴展至$。800,000，取決於收到貸款人承諾和其他條件。在簽訂新信貸協議的同時，本公司提取了$175,000全部定期貸款安排，並提取了$320,000金額的多少
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目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
11.銀行及其他應付票據：(續)
在循環貸款安排下可用。在簽訂新信貸協議的同時，公司償還了#美元。985,000這筆債務包括終止和償還其先前循環信貸額度安排下的所有未償款項。貸款項下的所有債務均由本公司無條件擔保，並以若干全資資產的按揭及本公司若干附屬公司持有的股權質押的形式作抵押。信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆借利率加利差2.25%至3.25%取決於公司的整體槓桿水平。截至2022年9月30日，借款利率為LIBOR加2.25%。截至2022年9月30日，該貸款工具下的借款為$101,000，減去未攤銷遞延融資成本#美元9,459，用於循環貸款安排，總利率為6.71%。截至2022年9月30日，本公司在循環貸款安排下可用於額外借款的資金為$423,787。2021年9月20日，公司用出售Tucson La Encantada所得款項償還了定期貸款餘額(見附註16-處置)。截至2022年9月30日，信貸安排項下借款的估計公允價值(第2級計量)為#美元。99,861對於循環貸款安排，基於現值模型，使用為可比債務向本公司提供的信貸利差。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遵守了所有適用的金融貸款契約。
12. 融資安排：
2009年9月30日，本公司成立了一家合資企業，第三方收購了49.9Chandler Fashion Center的%權益，a1,319,000亞利桑那州錢德勒的區域購物中心和弗洛霍爾德賽道購物中心1,553,000位於新澤西州弗裏霍爾德的區域購物中心(本文統稱為“錢德勒弗裏霍爾德”)。由於本公司根據協議擁有若干權利，可在錢德勒永久持有成立的第七年後回購該等資產，因此該交易不符合出售處理的資格。然而，該公司沒有義務回購這些資產。本公司將其對錢德勒自由基金的投資作為一種融資安排進行會計處理。融資安排債務於2022年9月30日及2021年12月31日的公允價值(第3級計量)是基於終端資本化率約為5.75%，折扣率分別為2022年9月30日和2021年12月31日7.75%和7.25%，每平方英尺市值租金為$35至$105。融資安排債務的公允價值對這些無法觀察到的重大投入很敏感，這些投入的變化可能導致公允價值計量大幅上升或下降。對合夥人的分配，不包括超額貸款收益的分配，以及融資安排債務的公允價值變化，在公司的綜合經營報表中確認為利息(收入)支出。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司在與融資安排相關的綜合運營報表中確認的利息支出如下：
 截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
 2022202120222021
分配等於合夥人在淨(虧損)收入中的份額$(211)$(985)$39 $(3,410)
超過合夥人在淨收入中的份額的分配1,631 3,583 8,492 12,583 
對融資安排債務公允價值的調整5,053 (10,306)14,837 (12,608)
$6,473 $(7,708)$23,368 $(3,435)






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目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
13. 非控股權益：
本公司根據期內的加權平均所有權權益分配經營合夥企業的淨收入。經營合夥企業的非歸屬於本公司的淨收入在綜合經營報表中作為非控股權益反映。本公司於每期期末調整於經營合夥企業的非控股權益，以反映其於本公司的所有權權益。該公司擁有一家96截至2022年9月30日和2021年12月31日在經營合夥企業中的所有權權益百分比。剩下的4截至2022年9月30日和2021年12月31日的有限合夥權益由本公司的某些高管和董事、他們的某些關聯公司和其他第三方投資者以OP單位的形式擁有。運營單位可以根據公司的選擇以股票或現金的形式贖回。在任何資產負債表日，每個運營單位的贖回價值是相當於公司普通股每股收盤價的平均值，面值$0.01每股，如紐約證券交易所報告的10截至各自資產負債表日期的交易日。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，當時尚未贖回的非本公司擁有的運營單位的總贖回價值為$70,864及$147,259，分別為。
該公司於2005年4月發行了MACWH，LP的普通股和優先股，與收購Wilmorite投資組合有關。MACWH，LP的普通股和優先股可在持有人選擇時贖回。公司可以根據公司的選擇將其贖回為現金或公司股票，這些股票被歸類為永久股權。
永久股權包括在各種合併合資企業中的外部所有權權益。合資公司不具有要求公司以現金或股票贖回所有權權益的權利。
14. 股東權益：
股票發行
於2021年2月1日及2021年3月26日，分別稱為“2021年2月自動櫃員機計劃”及“2021年3月自動櫃員機計劃”，以及統稱為“自動櫃員機計劃”的單獨“市場”發售計劃開始，本公司與若干銷售代理訂立單獨的股權分配協議，據此，本公司可發行及出售其普通股，總髮行價最高可達$500,000在2021年2月ATM計劃和2021年3月ATM計劃下，或總計$1,000,000在自動取款機程序下。截至2021年6月30日，2021年2月ATM計劃已全部使用，不再活躍。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司沒有根據2021年3月自動取款機計劃發行任何普通股。截至2022年9月30日，151,699仍然可以根據2021年3月的ATM計劃進行銷售。未來的實際銷售將取決於各種因素，包括但不限於市場狀況、公司普通股的交易價格和公司的資本需求。該公司沒有義務出售根據2021年3月自動取款機計劃可供出售的剩餘股份。
截至2021年9月30日止九個月內，本公司發出62,029,777自動櫃員機計劃下的普通股，總收益為#美元847,875淨收益為$829,874扣除佣金和其他交易費用後。
股票回購計劃
2017年2月12日，公司董事會批准回購至多美元500,000作為市況及本公司流動資金認股權證之已發行普通股。回購可以通過公開市場購買、私下談判交易、結構性或衍生品交易(包括ASR交易)或證券法和其他法律規定允許的其他收購股票的方法進行。該計劃在本文中被稱為“股票回購計劃”。
有幾個不是在截至2022年或2021年9月30日的九個月內，根據股票回購計劃進行的回購。
    
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目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)

15.   收購：
2022年8月2日，公司收購了剩餘的50在MS Portfolio LLC合資企業中的兩個前西爾斯地塊(Deptford Mall和Vintage Fire Mall)的%所有權權益，總收購價格為$24,544。自2022年8月2日起，公司現在擁有並整合了其100這兩個前西爾斯地塊在其合併財務報表中擁有%的權益。
以下是前西爾斯地塊在Deptford Mall和Vintage Fire Mall的公允價值分配摘要：
土地$6,966 
建築和改善32,934 
遞延費用8,075 
其他資產(高於市價的租賃)2,664 
其他應計負債(低於市價租賃)(2,541)
收購淨資產的公允價值(按100%所有權)
$48,098 

16.   性情：
2021年3月29日，該公司將亞利桑那州鳳凰城的天堂谷購物中心以美元的價格出售給一家新成立的合資企業100,000因此，出售資產和土地的收益為#美元5,563。在出售股份的同時，本公司選擇以5%所有權權益(見附註4-於未合併合營企業的投資)。該公司將出售所得款項用於償還其信貸額度和其他一般公司用途。
2021年9月17日，該公司以1美元的價格出售了亞利桑那州圖森市的Tucson La Encantada165,250，從而從出售資產中獲得約$117,242。該公司使用現金淨收益#美元。100,142來償還債務。
於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內，本公司以不同交易方式出售多幅土地，所得土地收益為$。6,240及$21,387，分別為。於截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月內，本公司以不同交易方式出售多幅地塊，從而產生出售土地收益$95及$19,913，分別為。該公司將其從這些銷售中獲得的收益份額用於償還債務和其他一般公司用途。
17. 承付款和或有事項：
截至2022年9月30日，本公司或有負債為$40,929在保證公司履行與中心有關的某些義務的信用證中。截至2022年9月30日，40,680這些信用證中有一部分是用受限現金擔保的。本公司不認為這些信用證會導致對本公司的責任。
該公司已簽訂多項與其重新發展及發展活動有關的建築協議。這些協定規定的義務取決於按照相關協定規定的準則完成服務。截至2022年9月30日，該公司擁有7,131在未償債務方面，它認為這些債務將在未來12個月內結清。





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目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
18. 關聯方交易：
某些未合併的合資企業已聘請管理公司來管理中心的業務。根據這些安排，管理公司可報銷支付給各中心現場僱員、租賃代理和項目經理的補償，以及保險費和其他行政費用。
以下是向未合併的合資企業收取的費用：
 截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
 2022202120222021
管理費$4,332 $4,594 $13,375 $12,397 
開發費和租賃費2,711 1,747 6,202 4,732 
$7,043 $6,341 $19,577 $17,129 

關聯方交易的利息支出(收入)包括美元6,473和$(7,708)分別為2022年9月30日和2021年9月30日止的三個月，以及美元23,368和$(3,435)截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的融資安排(見附註12-融資安排)。
應由(至)關聯公司支付的金額包括$9,168和$(327)分別於2022年9月30日和2021年12月31日欠管理公司的未償還(預付)合資企業的未償還(預付)成本和費用。
19.以份額和單位為基礎的計劃：
根據長期獎勵計劃(“LTIP”)，每個獲獎者將獲得一種形式的經營合夥單位(“LTIP單位”)，形式為經營合夥企業或限制性股票單位(連同LTIP單位，“LTIP單位”)。在特定事件發生時，在滿足適用歸屬條件的情況下，LTIP單位(在轉換為OP單位後)最終可贖回為公司普通股，或根據公司的選擇贖回現金一-單位為一-以股份為基礎。LTI單位根據公司普通股支付的股息金額獲得現金股息。LTIP可包括市場索引型獎勵、績效獎勵和服務型獎勵。
按市場指數化的本地房地產投資信託基金單位於授權期內根據本公司于衡量期末計算的股東每股普通股總回報(“總回報”)相對於一組同業房地產投資信託基金總回報的百分位排名而歸屬。以業績為基礎的LTI單位在指定期間內根據公司在該期間的經營業績授予。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司授予了以下LTI單位：
授予日期單位類型每個LTI單位的公允價值背心日期
1/1/2022376,153 基於服務的$17.28 12/31/2024
1/1/2022716,545 基於性能的$15.77 12/31/2024
1,092,698 
基於服務的LTI單位的公允價值由公司普通股在授予之日的市場價格確定。於2022年1月1日授予的績效LTI單位的公允價值(第3級計量)是在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型估計的，該模型假設無風險利率為0.97%，預期波動率為70.83%.
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目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
19.以份額和單位為基礎的計劃：(續)
下表彙總了非歸屬LTI單位、虛擬庫存單位和庫存單位的活動：
 LTI單位虛擬庫存單位股票單位
 單位值(1)單位值(1)單位值(1)
2022年1月1日的餘額1,837,691 $14.14 — $— 266,505 $19.05 
授與1,092,698 16.29 56,334 14.64 204,958 13.45 
既得(17,932)29.75 (19,362)14.68 (176,409)20.02 
被沒收(6,454)19.42 — — — — 
2022年9月30日的餘額2,906,003 $14.84 36,972 $14.62 295,054 $14.58 
(1)價值代表授權日的加權平均公允價值。
下表彙總了未償還股票期權的活動：
 股票期權
 單位值(1)
2022年1月1日的餘額37,515 $54.34 
被沒收(11,144)53.82 
2022年9月30日的餘額26,371 $54.56 
(1)價值代表加權平均行使價格。
以下彙總了份額計劃和單位計劃下的薪酬成本：
 截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
 2022202120222021
LTI單位$4,632 $3,625 $14,035 $10,822 
庫存單位629 598 2,496 2,577 
虛擬庫存單位107 95 284 282 
$5,368 $4,318 $16,815 $13,681 
公司將股份和單位薪酬成本資本化為#美元。1,101及$910分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元3,395及$2,813分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。截至2022年9月30日的股份和單位計劃的未確認補償費用包括#美元。8,375來自LTI Units，$1,794從股票單位和$0來自幻影庫存單位。








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目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
20. 所得税：
除符合資格的房地產投資信託基金附屬公司外，本公司已為其所有公司附屬公司作出應課税房地產投資信託基金附屬公司選擇。選舉是根據《選舉守則》第856(L)條的規定舉行的，從2001年1月1日開始的一年及以後各年有效。本公司的應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)須繳交公司層面的所得税，該等税項已列於本公司的綜合財務報表內。該公司的主要TRS包括Macerich管理公司和Macerich Arizona Partners LLC。
税務局的入息税項規定如下：
 截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
 2022202120222021
當前$— $— $— $— 
延期166 (107)(963)(9,452)
總收益(費用)$166 $(107)$(963)$(9,452)
通過2017納税年度產生的淨營業虧損(“NOL”)結轉定於2037年到期，從2025年開始。根據2017年的減税和就業法案，2018年及以後納税年度產生的不良貸款將無限期結轉。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案取消了減税和就業法案對2018年、2019年和2020年產生的NOL施加的80%的應税收入限制。遞延税項淨資產#美元22,856及$23,406包括在遞延費用和其他資產中，分別在2022年9月30日和2021年12月31日淨額。
本公司須為本公司認為更有可能無法變現的遞延税項資產的任何部分設立估值撥備。本公司的評估考慮了所有正面和負面的證據，包括任何當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、結轉年度的應税收入、遞延税項負債的預定沖銷情況、税務籌劃策略以及預計未來的應税收入。截至2022年9月30日，公司擁有不是已記錄的估值免税額。
2018至2020納税年度仍可接受本公司所屬税務管轄區的審查。本公司預期未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
21. 後續活動：
2022年10月28日，公司宣佈派息/分配$0.172022年11月9日登記在冊的普通股股東和OP單位持有人每股收益。所有股息/分配將於2022年12月2日以100%現金支付。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
與前瞻性陳述相關的重要信息
Macerich公司(以下簡稱“公司”)的這份Form 10-Q季度報告包含或包含了符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預定”以及這些詞語和類似表達的變體來識別一些前瞻性陳述。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在，那麼這些陳述也可能是前瞻性的。前瞻性陳述出現在本10-Q表格中的許多地方，包括有關以下事項的陳述：
•對公司增長的預期；
•公司對其收購、再開發、開發、租賃和經營活動及機會的信念，包括其零售商的業績和財務穩定；
•公司的收購、處置等戰略；
•與遵守政府規定有關的管理事項；
•公司的資本支出計劃和為支出獲得資本的預期；
•公司對所得税優惠的預期；
•公司對其財務狀況或經營業績的預期；以及
•本公司對其債務進行再融資、承擔和償還債務以及達成合資安排的預期。
請股東注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致公司或行業的實際結果、業績或成就與該等前瞻性陳述明示或暗示的公司或行業的未來結果、業績或成就大不相同。該等因素包括(除其他外)一般行業以及全球、國家、地區及本地經濟及商業狀況，這些因素將影響對零售空間或零售商品的需求、現有及未來租户的可獲得性及信譽、錨或租户的破產、關閉、合併或合併、租賃率、條款及付款、利率上升及通脹及其對本公司及其租户的財務狀況及經營業績的影響、融資及營運開支的可用性、條款及成本；房地產市場的不利變化，包括但不限於來自其他公司、零售模式和技術的競爭、房地產開發和再開發的風險(包括通脹上升、供應鏈中斷和施工延誤)、收購和處置；新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對美國、地區和全球經濟以及公司及其租户的財務狀況和業績的持續不利影響；房地產投資的流動性、政府行動和舉措(包括立法和監管改革)；環境和安全要求；以及可能對上述所有因素產生不利影響的恐怖主義活動或其他暴力行為。我們敦促您仔細審查我們就這些風險和其他可能影響我們的業務和經營業績的因素所作的披露。, 包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“第1A項風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告，這些披露通過引用併入本文。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文件發表之日發表。公司不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映本文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。
管理層概述與總結
該公司參與收購、擁有、開發、再開發、管理和租賃位於美國各地的地區性和社區/電力購物中心。本公司為Macerich Partnership，L.P.(“營運合夥”)的唯一普通合夥人，並擁有該合夥公司的大部分擁有權權益。截至2022年9月30日，營運夥伴擁有或擁有44個區域城鎮中心(包括毗鄰這些購物中心的辦公、酒店和住宅空間)、5個社區/電力購物中心、1個寫字樓物業和1個重建物業的所有權權益。這51個地區性城鎮中心、社區/電力購物中心、寫字樓和重建物業由約4800萬平方英尺的可出租總面積(GLA)組成，在本文中被稱為“中心”。除文意另有所指外，該等中心由合併中心(“合併中心”)及未合併合資中心(“未合併合資中心”)組成。公司投資組合的物業管理、租賃和重新開發由公司的七家管理公司(合計

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在此被稱為“管理公司”)。本公司為自營及自營房地產投資信託基金(“REIT”)，其所有業務均透過營運合夥企業及管理公司進行。
以下討論主要基於公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表。它將截至2022年9月30日的三個月的運營結果與截至2021年9月30日的三個月的運營結果進行了比較。報告還將截至2022年9月30日的9個月的運營和現金流結果與截至2021年9月30日的9個月的運營和現金流結果進行了比較。
這一信息應與所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。
收購:
2022年8月2日，公司以2,450萬美元的總收購價格收購了MS Portfolio LLC合資企業中兩個前西爾斯地塊(Deptford Mall和Vintage Fire Mall)剩餘50%的所有權權益。自2022年8月2日起，公司現擁有這兩個前西爾斯地塊的100%權益，並已將其合併到綜合財務報表中(見綜合財務報表附註中的附註15-收購)。
性情：
2021年3月29日，公司以1.00億美元的價格將亞利桑那州鳳凰城的天堂谷購物中心出售給一家新成立的合資企業，從而獲得了約560萬美元的資產出售收益。在出售的同時，公司選擇以5%的所有權權益再投資於新的合資企業。該公司用出售所得的9,530萬美元淨收益償還其信用額度(見“-流動性和資本資源”)。
2021年9月17日，該公司以1.653億美元的價格出售了亞利桑那州圖森市的Tucson La Encantada，由此獲得了約1.172億美元的資產出售收益。該公司將淨現金收益約1.01億美元用於償還債務(見“-流動性和資本資源”)。
2021年12月31日，本公司將其在伊利諾伊州芝加哥北橋商店的合資權益轉讓給合資企業的合作伙伴。轉讓包括由合營合夥人承擔合營公司所欠債務中本公司的份額，而本公司並無收到任何現金代價。該公司確認了與這項任務有關的大約2830萬美元的損失。
2021年12月31日，公司以2,100萬美元的價格將其在伊利諾伊州芝加哥北沃巴什大道443號的未開發物業的合資權益出售給合資夥伴。該公司確認了與出售有關的一項無形收益。
於截至二零二一年十二月三十一日止十二個月內，本公司及若干合營夥伴以獨立交易方式出售多幅地塊，使本公司應佔出售土地收益1,960萬美元。該公司將4650萬美元的銷售收入份額用於償還債務和其他一般公司用途。
截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司及若干合營夥伴分別以不同交易出售多幅地塊，令本公司應佔出售土地收益分別為1,040萬美元及2,270萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司從這些銷售中獲得的收益分別為2640萬美元和5370萬美元。該公司將其從這些銷售中獲得的收益份額用於償還債務和其他一般公司用途。
融資活動：
2021年1月22日，公司完成了將Green Acres購物中心2.582億美元貸款的一年延期至2022年2月3日的交易，其中還包括已行使的一年延期至2023年2月3日的選擇權。利率保持不變，公司在成交時償還了900萬美元的未償還貸款餘額。
2021年3月25日，該公司完成了綠畝公地1.246億美元貸款的兩年延期至2023年3月29日。利率為倫敦銀行同業拆息加2.75%，公司在成交時償還了470萬美元的未償還貸款餘額。
2021年4月14日，該公司終止了現有的信貸安排，並簽訂了一項新的信貸協議，其中包括2023年4月14日到期的5.25億美元循環貸款安排和2024年4月14日到期的1.75億美元定期貸款安排。本公司在2021年4月簽訂新信貸協議的同時，全數動用1.75億美元定期貸款安排，以及

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目錄表
隨後，用2021年9月出售Tucson La Encantada的收益償還了定期貸款安排的未償還餘額。
2021年9月15日，公司進一步將Danbury Fair Mall的貸款到期日延長至2022年7月1日。利率維持在5.5%不變，公司於完成交易時償還了1,000萬美元的未償還貸款餘額。貸款期限於2022年7月進一步延長。
2021年10月26日，該公司在Atlas Park商店的合資企業用一筆6500萬美元的新貸款取代了該物業的現有貸款，該貸款的浮動利率為LIBOR加4.15%，將於2026年11月9日到期，包括延期期權。這筆貸款受到利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了倫敦銀行間同業拆借利率在2023年11月7日之前超過3.0%。
在截至2021年12月31日的年度內，該公司償還了當時未償還的17億美元債務，其中包括與2021年4月簽訂新信貸協議有關的9.85億美元債務。這些償還金額相當於自2020年12月31日以來，按公司份額計算的未償債務減少了約20%。
2022年2月2日，公司在熨斗十字路口的合資企業以1.75億美元的新貸款取代了現有的1.97億美元貸款，該貸款的利息為SOFR加3.70%，將於2025年2月9日到期，包括延期選擇權。這筆貸款由利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止了SOFR在2024年2月15日之前超過4.0%。
2022年4月29日，該公司用一筆7200萬美元的新貸款取代了Pacific View的現有1.106億美元貸款，該貸款的固定利率為5.29%，於2032年5月6日到期。
2022年5月6日，該公司完成了橡樹貸款的兩年延期至2024年6月5日，新的固定利率為5.25%。該公司在結賬時償還了500萬美元的未償還貸款餘額。
2022年7月1日，公司進一步將Danbury Fair Mall的貸款到期日延長至2023年7月1日。利率維持在5.5%不變，公司於完成交易時償還了1,000萬美元的未償還貸款餘額。
該公司在華盛頓廣場的合資企業預計將於2022年11月完成該物業5.198億美元貸款的四年延期，包括期權，浮動利率為SOFR加4.0%，取決於談判最終貸款條款和文件以及慣例成交條件。
該公司預計將於2022年11月完成Santa Monica Place貸款的三年延期，浮動利率為SOFR加1.58%，取決於談判最終貸款條款和文件以及慣常的成交條件。
公司在2022年11月1日的到期日沒有償還Towne Mall的貸款，並已開始將物業移交給貸款服務機構的過程。
重建及發展活動：
該公司與Simon Property Group成立了一家各佔50%股份的合資企業，該集團最初成立的目的是開發洛杉磯高級奧特萊斯，這是加利福尼亞州卡森的一個高端奧特萊斯中心。截至2022年9月30日，該合資企業總共產生了7720萬美元，本公司已經為其中3860萬美元提供了資金。
該公司正在重新開發位於聖莫尼卡廣場的約150,000平方英尺的三層空間(以前由Bloomingdale‘s和Arclight Theatre佔用)，聖莫尼卡廣場是加利福尼亞州聖莫尼卡的一個479,000平方英尺的地區性城鎮中心，具有娛樂目的地用途、高端健身和聯合工作空間。該項目的總成本估計在3,500萬至4,000萬美元之間。截至2022年9月30日，該公司已產生約100萬美元。預計將於2024年開業。
該公司的合資企業位於亞利桑那州斯科茨代爾的斯科茨代爾時尚廣場，這是一個1,885,000平方英尺的地區性城鎮中心，正在重新開發一座兩層的諾德斯特龍側翼，專注於奢侈品零售和餐廳用途。該項目的總成本估計在8,000萬美元至9,000萬美元之間，其中4,000萬美元至4,500萬美元估計將按比例佔公司的份額。在合資企業截至2022年9月30日的320萬美元總支出中，該公司已產生160萬美元。預計將於2024年開業。
其他交易和事件：
2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。因此，該公司經營的所有市場都受到居家訂單的影響，其大部分物業暫時部分或全部關閉。在2020年交錯重新開放後，所有中心自2020年10月7日以來一直開放並運營。截至本季度報告Form 10-Q的日期，政府規定的產能

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目錄表
新冠肺炎引發的限制已在該公司的所有市場取消。雖然中心的整體基本面在2021年和2022年的前九個月繼續改善，但公司預計其業績在2022年剩餘時間將繼續受到負面影響，部分原因是新冠肺炎疫情的持續影響，導致入住率低於冠狀病毒流行前的水平，以及更多的錨地關閉等因素。
該公司宣佈，在截至2021年12月31日的一年中，每個季度和2022年前三個季度的現金股息為普通股每股0.15美元。2022年10月28日，該公司宣佈第四季度現金股息為普通股每股0.17美元，將於2022年12月2日支付給2022年11月9日登記在冊的股東。董事會將按季度審查股息金額。
隨着單獨的“在市場”發售計劃的開始，公司分別在2021年2月1日和2021年3月26日，分別稱為“2021年2月ATM計劃”和“2021年3月ATM計劃”，並統稱為“ATM計劃”，與某些銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據這些協議，公司可以根據2021年2月ATM計劃和2021年3月ATM計劃中的每一個發行和出售總髮行價高達5億美元的普通股，或根據ATM計劃發行和出售總髮行價高達10億美元的普通股。截至2022年9月30日，根據2021年3月的自動櫃員機計劃，該公司的普通股銷售總額約為1.517億美元。截至2021年6月30日，2021年2月ATM計劃已全部使用，不再活躍。
有關公司預期的流動資金需求以及公司為滿足這些需求而採取的措施的進一步討論，請參閲“-流動資金和資本資源”。
通貨膨脹：
中心的大多數租約在整個租賃期內都有定期的租金調整。這些租金的加幅是固定的，或根據消費物價指數的按年增幅計算。此外，每年10,000平方英尺及以下空間的常規租約到期，使本公司能夠在現有租約的租金低於當時現有市場租金的情況下，以更高的基本租金用新租約取代現有租約。本公司簽訂的租約一般要求租户支付規定數額的運營費用，一般不包括物業税，無論任何中心實際發生的費用如何，這給公司帶來了成本控制的負擔。此外，大多數租約要求租户按比例支付財產税和水電費。預計通脹將對公司2022年和2023年的成本產生負面影響。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
其中一些估計和假設包括對收入確認的判斷、公共區域維護和房地產應計税項的估計、壞賬準備、長期資產減值、有形資產和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。公司的重要會計政策和估計在公司綜合財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要中有更詳細的描述。然而，以下政策被認為是關鍵的。
收購：
在收購房地產時，本公司評估收購是企業合併還是資產收購。對於業務合併和資產收購，公司將財產的購買價格分配給收購的有形資產和無形資產和負債。對於資產收購，本公司將交易成本資本化，並使用分配所有累計成本的相對公允價值法分配收購價格。對於企業合併，本公司根據每項單獨確認的資產和負債的估計公允價值來支出已發生的交易成本並分配收購價格。本公司根據收購的估計公允價值，將收購的估計公允價值分配給土地、建築、租户改造和已確認的無形資產和負債。此外，任何假設的應付按揭票據均按其估計公允價值入賬。土地和建築物的估計公允價值是採用“空置”方法確定的。租户改善指與現有租賃相關的有形資產，按收購日期的公允價值計算，按剩餘租賃條款按比例計算。承租人的改進被歸類為財產項下的資產，並在剩餘的租賃期內折舊。可確認的無形資產和負債與當地經營租賃的價值有關，有三種形式：(1)租賃

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目錄表
佣金及法律成本，代表與收購原址租賃“避免成本”有關的價值，例如根據本公司市場普遍經歷的條款支付的租賃佣金；(Ii)原地租賃的價值，代表在購買時將“假設的空置”物業租賃至入住率所需期間所產生的收入及成本的估計損失；及(Iii)高於或低於市價的原址租賃價值，代表收購時的合約租金與市場租金之間的差額，並已扣除承租人信貸風險。租賃佣金和法律費用計入遞延費用和其他資產，並在剩餘租賃期限內攤銷。原地租賃的價值記錄在遞延費用和其他資產中，並在剩餘的租賃期限加上任何低於市價的固定利率續期期權中攤銷。高於或低於市價的租賃按遞延費用及其他資產或其他應計負債分類，視乎合約條款高於或低於市價而定，而資產或負債按租賃餘下條款的最低租金攤銷。低於市價租賃的剩餘租賃條款可能包括某些低於市價的固定費率續期。在考慮承租人是否會執行低於市價的固定利率續租選擇權時，公司會評估收購時的經濟因素和某些定性因素，例如中心的租户組合、公司與租户的關係以及可供競爭的租户空間。
當本公司成為作為可變利益實體的現有權益法投資的主要受益人時，現有權益投資的公允價值超過投資的賬面價值，而投資的賬面價值超過公允價值，則確認重新計量損益。公允價值是根據貼現現金流模型確定的，重要的不可觀察的輸入包括貼現率、終端資本化率和市場租金。
資產減值：
本公司通過考慮預期未來營業收入、趨勢和前景以及需求、競爭和其他經濟因素的影響來評估其物業價值是否存在減值指標。這些因素包括預計租金收入、運營成本和資本支出以及估計的持有期和資本化率。若存在減值指標，則根據估計未貼現的未來現金流量淨額(不包括利息支出)確定可回收性。減值虧損金額(如有)是通過比較由折現現金流量分析或合同銷售價格確定的公允價值與相關資產的賬面價值來確定的。本公司一般長期持有及營運其物業，從而降低其賬面價值無法收回的可能性。持有期縮短會增加長期資產賬面價值無法收回的風險。被歸類為持有待售的物業按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。
本公司審查其在未合併合資企業的投資，以確定一系列經營虧損和其他可能表明其投資價值已發生下降的因素，這不是暫時性的。各未合併合營企業的投資將定期進行評估，並於認為必要時評估非暫時性的可回收性及估值下降。
金融工具的公允價值：
公允價值層次區分基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。1級投入利用活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價。第2級投入是指第1級中所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如利率、匯率和收益率曲線，這些可在通常報價的間隔內觀察到。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
本公司計算金融工具的公允價值，並在公允價值不同於該等金融工具的賬面價值時，在綜合財務報表附註內計入該等額外資料。當公允價值合理地接近賬面價值時，不會進行額外披露。
本公司按公允價值經常性記錄其融資安排(見本公司綜合財務報表附註12-融資安排)債務，公允價值變動在本公司綜合經營報表中記為利息支出。公允價值是基於折現確定的。

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目錄表
現金流模型，具有顯著的不可觀測的輸入，包括貼現率、終端資本化率和市場租金。融資安排債務的公允價值對這些無法觀察到的重大投入很敏感，這些投入的變化可能導致公允價值計量大幅上升或下降。
經營成果
下文討論的經營結果中的許多差異是由於影響本公司物業的交易而產生的，這些交易在上文管理層概述和摘要中描述，包括重建物業和處置物業(定義見下文)。
為便於下文討論，本公司將“相同的中心”定義為在比較的兩個時期內基本完成並投入運營的中心。就比較而言，非同一中心包括正在進行大規模重建並經常導致部分中心關閉的中心或物業(“重建物業”)、最近由權益法合資企業轉為合併資產或由合併資產轉為或由合併資產轉為或由權益法合資企業轉為合併資產的物業(“合營過渡中心”)及已處置的物業(“處置物業”)。公司根據中心是否基本完成並在兩個比較期間的整個期間內運行，將中心移入和移出相同的中心。因此，在比較期間，同一中心由所有合併中心組成，但不包括重建物業和處置物業。
關於截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月的比較，合資公司過渡中心是位於德普特福德購物中心和Vintage Fire購物中心的兩個前西爾斯地塊(參見《管理概述與摘要》中的“收購”)。就截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月與截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月比較而言，處置物業為天堂谷商場及圖森La Encantada。
未合併的合營企業採用權益會計方法反映。公司在這些中心的結果中按比例的份額反映在綜合經營報表中，作為未合併合資企業的收益(虧損)中的權益。
本公司將租户年銷售額、入住率(不包括大型零售店或“錨地”)及已發行差價(即根據10,000平方尺及以下空間計算，於往績十二個月內簽訂的租約的初始每平方尺平均基本租金與於往績十二個月屆滿時的每平方尺平均基本租金的比較)視為本公司內部增長的主要業績指標。
2022年第三季度，與2021年第三季度相比，整個投資組合中10,000平方英尺以下空間的可比租户銷售額下降了0.6%，與2021年9月30日的時間框架相比，在截至2022年9月30日的9個月中增長了4.8%。截至2022年9月30日的租賃入住率為92.1%，較2021年9月30日的90.3%增長1.8%，與2022年6月30日的91.8%相比環比增長0.3%。由於本公司以61.40美元的平均租金執行新租約和續訂租約，而租約到期時的平均租金為57.60美元，釋放價差增加，導致截至2022年9月30日的12個月的釋放價差增加每平方英尺3.80美元，或6.6%，這是自截至2019年9月30日的季度以來本公司報告的最強勁的租賃利差。
本公司繼續續簽或替換計劃於2022年到期的租約，然而，由於各種因素，本公司無法確定其有能力簽署、續簽或替換2022年或以後到期的租約。2022年剩餘的租約到期將繼續是公司的重要關注點。截至2022年9月30日，本公司已履行租約或零售商的承諾，其中88%的租賃空間將於2022年到期，另有7%的此類到期空間處於意向書階段。不包括這些租約，2022年到期的剩餘租約，約佔中心面積99,000平方英尺，正處於勘探階段。
在截至2022年9月30日的季度內，該公司簽署了83份新租約和136份續簽租約，總面積約為110萬平方英尺。平均租户津貼為每平方英尺27.05美元。
展望
公司有一個長期的四管齊下的經營戰略，專注於收購、租賃和管理、重新開發和開發區域城鎮中心。雖然中心的基本面在2021年和2022年的前九個月繼續改善，但公司預計其業績在2022年剩餘時間將繼續受到負面影響，部分原因是新冠肺炎疫情的持續影響，導致入住率低於冠狀病毒流行前的水平，以及更多的錨地關閉等因素。
所有中心自2020年10月7日以來一直開放運營。截至本季度報告10-Q表格之日，新冠肺炎導致的政府強加的產能限制已在公司所有市場取消。這個

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目錄表
在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的租賃收入經歷了積極的影響，與截至2021年9月30日的三個月相比，租賃收入增長了約2.48%。這一增加包括按本公司股份計算的合資企業，但不包括按本公司股份計算的處置物業和北橋商鋪(見上文“處置”)。這一增長主要是由於入住率和釋放利差的增加，直線租金收入的增加，壞賬準備金的回收增加，以及與2021年第三季度相比，追溯租金減免的減少。
與2019年大流行前的第三季度相比，2022年第三季度的流量水平繼續保持在90%左右。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，整個投資組合中面積不到10,000平方英尺的可比租户銷售額分別下降了0.6%和增長了4.8%。在截至2022年9月30日的過去12個月中，每平方英尺不足10,000平方英尺的投資組合租户銷售額為877美元，創下了該公司的歷史新高。
在2022年第三季度，該公司簽署了219份新的和續簽的租約，面積約為110萬平方英尺，而2021年第三季度簽署了215份租約和110萬平方英尺。
該公司相信，其租户基礎內的用途多樣化將成為其中心未來顯著的內部增長催化劑，因為新的用途提高了租户組合的生產率和多樣性，並有可能顯著增加適用中心的客户流量。在截至2022年9月30日的季度內，該公司簽署了超過154,000平方英尺的新門店協議，其中新的Macerich投資組合用途超過154,000平方英尺，截至本季度報告10-Q表的日期，另有19.5萬平方英尺的此類新Macerich投資組合租賃正在談判中。
截至2022年9月30日，租賃入住率為92.1%，較2021年9月30日的租賃入住率90.3%增長1.8%。
截至2022年第三季度，該公司的租金收入與新冠肺炎之前的同期水平相當。該公司此前完成了與全國和當地租户的談判，以確保支付租金。這些談判導致公司簽訂了租約修正案，以延期租金和/或減租的形式提供了大量的租金援助。該公司的許多租約都包含共同租賃條款。某些錨地或小型租户的關閉已經成為永久性的，無論是由大流行還是其他原因造成的，因此可能會觸發某些租約中的合租條款。本公司預計該等條款對租賃收入的負面影響不會很大。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司按公司應佔份額產生了4,760萬美元的租金減免，主要與2020年的租金有關，並在截至2021年12月31日的年度內按公司份額協商了460萬美元的租金延期。在截至2022年9月30日的九個月內，公司應佔租金減免金額為120萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的租金減免金額為4630萬美元，主要與2020年新冠肺炎產生的租金有關。在截至2021年9月30日的三個月內，公司沒有就任何租金延期進行談判，相比之下，在截至2022年9月30日的三個月中，公司份額的延期租金不到20萬美元。截至2022年9月30日，370萬美元的延期租金仍未償還，其中140萬美元計劃在2022年剩餘時間償還，其餘部分計劃在2023年及以後償還。
2021年，與2020年相比，涉及公司租户的破產申請速度大幅下降，共有10份破產申請，總計62份租約，涉及約36.9萬平方英尺的面積和1190萬美元的年度租賃收入，佔公司的份額。其中包括與一家百貨商店零售商簽訂的兩份總面積達13.9萬平方英尺的租約，這兩家公司很快從破產中脱穎而出，並承擔了與該公司的兩份租約。不包括這家百貨商店零售商，2021年的破產申請僅涉及約23萬平方英尺。該公司繼續預計，2022年申請破產的速度將會很慢。2022年至今，只有兩宗涉及本公司三名租户的破產申請，涉及約11萬平方英尺的租賃空間和220萬美元的年度租賃收入。
2022年，在經常性運營資本支出、租賃資本支出和支付股息後，公司預計將從運營中產生正現金流。這一假設不包括處置、再融資或發行普通股所產生的任何潛在資本。這一預期盈餘將用於公司資產負債表的去槓桿化，以及為公司的開發和重新開發管道提供資金。
2022年2月2日，公司在熨斗十字路口的合資企業以1.75億美元的新貸款取代了現有的1.97億美元貸款，該貸款的利息為SOFR加3.70%，將於2025年2月9日到期，包括延期選擇權。2022年4月29日，該公司在Pacific View完成了一筆7200萬美元的新貸款，固定利率為5.29%，將於2032年5月6日到期。2022年5月6日，該公司完成了對Oaks的貸款的兩年延期至2024年6月5日。這筆貸款現在的固定利率為5.25%，公司償還了500萬美元的未償還款項

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目錄表
結賬時的貸款餘額。此外，2022年7月1日，該公司將Danbury Fair Mall的貸款到期日延長至2023年7月1日。利率維持在5.5%不變，公司於完成交易時償還了1,000萬美元的未償還貸款餘額。該公司位於華盛頓廣場的合資企業預計將於2022年11月完成該物業現有5.198億美元貸款的四年延期，包括期權，浮動利率為SOFR加4.0%。此外，本公司預計將於2022年11月完成Santa Monica Place 2.99億美元貸款的三年延期，浮動利率為SOFR加1.58%。公司在2022年11月1日的到期日尚未償還Towne Mall的貸款，並已開始將物業移交給貸款服務機構的過程(見管理層概述與摘要中的“-融資活動”)。
由於未償還的浮動利率債務，利率上升增加了該公司的借款成本，並導致新的固定利率債務的利率上升。該公司預計，目前可能低於市場利率的貸款的再融資或延期將產生更多的利息支出。在某些情況下，公司可以通過使用利率上限和掉期協議來限制其受與部分浮動利率債務相關的利率波動的風險。根據目前的市場條件，此類協議允許公司以固定利率債務取代浮動利率債務，以實現浮動利率債務與固定利率債務的理想比率。然而，該公司簽訂的任何利率上限或掉期協議可能不能有效地減少其對利率變化的風險。例如，該公司之前的掉期協議於2021年9月30日到期，導致2021年利息支出增加。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
收入：
從2021年到2022年，租賃收入減少了150萬美元，降幅為0.8%。租賃收入減少歸因於處置物業減少260萬美元，部分被同一中心增加40萬美元及合營過渡中心增加70萬美元所抵銷。租賃收入包括高於和低於市價租賃的攤銷、直線租金的攤銷、租賃終止收入、百分比租金和壞賬的回收。2021年和2022年，高於市價和低於市價的租賃攤銷均為60萬美元。直線租金攤銷從2021年的260萬美元增加到2022年的40萬美元。租賃終止收入從2021年的890萬美元下降到2022年的50萬美元。租金百分比從2021年的1370萬美元下降到2022年的1050萬美元。壞賬收回(撥備)從2021年的160萬美元增加到2022年的70萬美元。
其他收入從2021年的820萬美元下降到2022年的750萬美元。減少主要是由於處置物業所致。
管理公司的收入從2021年的680萬美元增加到2022年的760萬美元，這主要是由於租賃費的增加。
購物中心和運營費用：
從2021年到2022年，購物中心和運營費用增加了400萬美元，增幅為5.7%。購物中心及營運開支增加，歸因於同一購物中心增加410萬美元及合營過渡中心增加40萬美元，部分被處置物業減少40萬美元所抵銷。
租賃費用：
由於補償費用增加，租賃費用從2021年的620萬美元增加到2022年的870萬美元。
管理公司的運營費用：
從2021年到2022年，由於薪酬支出的增加，管理公司的運營費用增加了200萬美元。
房地產投資信託基金一般及行政開支：
從2021年到2022年，房地產投資信託基金的一般和行政費用減少了80萬美元，主要是由於諮詢費用的減少。
折舊和攤銷：
從2021年到2022年，折舊和攤銷減少了270萬美元。折舊及攤銷減少歸因於同一中心減少210萬美元及處置物業減少100萬美元，部分由合營過渡中心增加40萬美元所抵銷。

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目錄表
利息支出：
從2021年到2022年，利息支出增加了1230萬美元。利息支出增加是由於融資安排增加了1,420萬美元(見附註12-融資安排在公司合併財務報表附註中)和來自同一中心的180萬美元部分被本公司循環信貸額度未償還餘額減少320萬美元和處置物業減少50萬美元所抵消。融資安排的利息開支增加，主要是由於相關物業的公允價值及相關物業的應付按揭票據的變動所致。
未合併合資企業的收益(虧損)權益：
從2021年到2022年，未合併合資企業的權益收益(虧損)增加了810萬美元。未合併合營企業的收入(虧損)權益增加，主要是由於合營公司過渡中心所致。
出售或減記資產收益，淨額：
出售或減記資產的收益，從2021年至2022年淨減少1.171億美元，主要原因是2021年出售Tucson La Encantada(見管理層概述和摘要中的“處置”)。
淨(虧損)收入：
從2021年到2022年，淨(虧損)收入減少了1.265億美元。淨收入減少的主要原因是上述差異。
運營資金(“FFO”)：
主要由於上述因素，普通股股東和單位股東的FFO-攤薄，不包括與錢德勒永久持有有關的融資費用和債務清償損失同比增長1.4%1.014億美元 in 2021 to 1.028億美元在2022年。將公司應佔淨(虧損)收入(最直接可比的公認會計準則財務指標)與普通股股東和單位股東的FFO進行對賬-稀釋，以及普通股股東和單位股東應佔的FFO，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用和清償稀釋債務的損失，見下文“業務資金(FFO)”。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的比較
收入：
從2021年到2022年，租賃收入增加了1390萬美元，增幅為2.4%。租賃收入增加歸因於同一中心增加2,320萬美元，合營過渡中心增加0.7萬美元，部分被處置物業減少1,000,000美元所抵銷。租賃收入包括高於和低於市價租賃的攤銷、直線租金的攤銷、租賃終止收入、百分比租金和壞賬的回收。高於和低於市場的租賃攤銷從2021年的160萬美元增加到2022年的170萬美元。直線租金從2021年的820萬美元下降到2022年的220萬美元。租賃終止收入從2021年的1690萬美元下降到2022年的1280萬美元。租金百分比從2021年的3100萬美元下降到2022年的2600萬美元。壞賬收回從2021年的430萬美元減少到2022年的160萬美元。
其他收入從2021年的2540萬美元下降到2022年的2190萬美元。此減少主要是由於與處置物業有關的收入所致。
由於管理和租賃費用的增加，管理公司的收入從2021年的1900萬美元增加到2022年的2140萬美元。
購物中心和運營費用：
從2021年到2022年，購物中心和運營費用增加了280萬美元，增幅為1.3%。購物中心及營運開支的增加，歸因於同一購物中心增加560萬美元及合資過渡中心增加30萬美元，但因處置物業減少310萬美元而部分抵銷。
租賃費用：
由於補償費用增加，租賃費用從2021年的1800萬美元增加到2022年的2450萬美元。


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目錄表
管理公司的運營費用：
從2021年到2022年，由於薪酬支出的增加，管理公司的運營費用增加了680萬美元。
房地產投資信託基金一般及行政開支：
從2021年到2022年，房地產投資信託基金的一般和行政費用減少了230萬美元，主要是由於諮詢費用的減少。
折舊和攤銷：
從2021年到2022年，折舊和攤銷減少了1340萬美元。折舊及攤銷減少歸因於同一中心減少810萬美元及處置物業減少570萬美元，部分由合營過渡中心增加40萬美元抵銷。
利息支出：
從2021年到2022年，利息支出增加了850萬美元。利息支出增加是由於附註12中討論的融資安排增加了2 680萬美元在本公司合併財務報表附註及來自同一中心的150萬美元部分抵消了減少1,770萬美元來自公司循環信貸額度中較低的未償還餘額，210萬美元來自處置財產。融資安排的利息開支增加，主要是由於相關物業的公允價值及相關物業的應付按揭票據的變動所致。
未合併合資企業的收益(虧損)權益：
從2021年到2022年，未合併合資企業的權益收益(虧損)減少了3660萬美元。未合併合營企業的權益收入(虧損)減少，主要是由於某些財產的估計持有期縮短而導致資產減記。
出售或減記資產收益，淨額：
出售或減記資產的收益，從2021年到2022年淨減少8,660萬美元。這一減少主要是由於2022年減值1110萬美元和2021年出售Tucson La Encantada的1.172億美元收益，部分被2021年埃斯特雷拉瀑布4160萬美元的銷售和減值虧損所抵消。
淨虧損(收益)：
淨虧損(收益)從2021年到2022年，增長了1.097億美元。淨虧損減少的主要原因是上述差異。
主要由於上述因素，普通股股東和單位股東應佔的FFO-攤薄，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用和債務清償損失同比增長4.4%3.045億美元in 2021 to 3.18億美元在2022年。將公司應佔淨(虧損)收入(最直接可比的公認會計準則財務指標)與普通股股東和單位股東的FFO進行對賬-稀釋，以及普通股股東和單位股東應佔的FFO，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用和清償稀釋債務的損失，見下文“業務資金(FFO)”。
經營活動：
從2021年到2022年，經營活動提供的現金增加了7340萬美元。如上所述，增加的主要原因是資產和負債以及結果的變化。
投資活動：
從2021年到2022年，投資活動提供的現金減少了2.095億美元。投資活動提供的現金減少，主要原因是出售資產所得款項減少2.743億美元，部分抵銷因未合併合營企業分派增加3,630萬美元、出售合營企業財產應收款項增加2,100萬美元及未合併合營企業捐款減少1,360萬美元。



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目錄表
融資活動：
從2021年到2022年，用於融資活動的現金減少了4億美元。用於融資活動的現金減少的主要原因是抵押貸款、銀行和其他應付票據的付款減少了17億美元，被ATM計劃下出售普通股的收益8.3億美元以及抵押貸款、銀行和其他應付票據的收益3.65億美元所抵消。
流動性與資本資源
本公司預期未來12個月及以後將透過營運產生的現金、未合併合資企業的分派、營運資金儲備及/或其信貸額度下的借款，以滿足營運開支、償債及股息需求的流動資金需求。隨着新冠肺炎帶來的不確定環境，本公司於截至2020年、2020年及2021年12月31日止年度採取了多項先前披露的措施，以改善其短期內的流動性狀況，但目前一如歷史般預計可滿足未來12個月的流動性需求。
資本的用途
下表彙總了各中心發生的資本支出(按公司按比例計算)：
 在截至9月30日的9個月內，
(千美元)20222021
整合中心：  
購置房地產、建築裝修和設備(1)$37,741 $13,092 
中心的發展、重建、擴建和翻新40,679 34,678 
租客津貼18,004 13,445 
遞延租賃費1,657 1,956 
$98,081 $63,171 
合資中心：  
購置財產、建築裝修和設備$6,720 $7,408 
中心的發展、重建、擴建和翻新43,454 41,783 
租客津貼12,205 6,916 
遞延租賃費2,748 2,065 
$65,127 $58,172 
(1)包括截至2022年9月30日的9個月的2,450萬美元，與收購MS Portfolio LLC合資企業中的兩個前西爾斯地塊有關(見管理層概述與摘要中的“收購”)。
該公司預計未來12個月的租户津貼和遞延租賃費用金額將與2021年相當。該公司預計將產生大約2022年剩餘時間為2000萬至3000萬美元，用於開發、重新開發、擴建和翻新。該等開支、發展及/或重建項目的資本一直是，並預期將繼續從手頭現金、債務或股權融資取得，預計將包括本公司信貸額度下的借款、物業融資及建築貸款，每一項均在可用範圍內。
資金來源
本公司過去亦曾透過股票發售及發行、物業再融資、合營交易及出售非核心資產產生流動資金，並可能在未來繼續這樣做。例如，在截至2021年12月31日的年度內，公司出售了位於亞利桑那州鳳凰城的天堂谷購物中心和位於亞利桑那州圖森市的Tucson La Encantada。該公司用這些銷售所得償還其信用額度和其他債務。此外，本公司已提交擱置登記聲明，登記了本公司可能不時出售的未指明數額的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和單位。
於2021年2月1日及2021年3月26日，本公司分別登記一項“在市場”發售計劃，根據該計劃，本公司可發行及出售其普通股股份，每項計劃的總髮行價最高可達5億美元，或根據自動櫃員機計劃的總髮行價為10億美元，發行金額及時間待定

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目錄表
由本公司提供。截至2021年6月30日，2021年2月ATM計劃已全部使用，不再活躍。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有根據2021年3月ATM計劃發行任何股票。截至2022年9月30日，根據2021年3月的自動櫃員機計劃，該公司的普通股銷售總額約為1.517億美元。
資本和信貸市場可能會波動，有時還會限制企業獲得債務和股權融資。本公司一直能夠獲得資本；然而，不能保證本公司在未來期間或在類似的條款和條件下能夠這樣做。許多因素會影響公司獲得資本的能力，例如公司的總體債務水平、利率、利息覆蓋率、當前的市場狀況以及新冠肺炎的影響。該公司預計，目前可能低於市場利率的貸款的再融資或延期將產生更多的利息支出。此外，公司浮動利率債務比例的增加將使其在未來受到利率波動的影響。
截至2022年9月30日，該公司的未償還貸款債務總額為67.7億美元(包括43.5億美元的綜合債務，減去4.2億美元的非控股權益，加上按比例分攤的28.3億美元的未合併合資企業債務)，其中包括抵押貸款和其他應付票據。該公司的大部分債務由以個人物業為抵押的固定利率常規抵押票據組成。除Towne Mall外，公司預計未來12個月內的所有到期債務將從公司的信貸額度或手頭現金中進行再融資、重組、延期和/或償還(見管理層概述與總結中的“-融資活動”)。
本公司認為，按比例計算的債務向投資者提供了有關其財務狀況的有用信息，因為它包括本公司在未合併的合資企業中的債務份額，對於合併的債務，不包括本公司在合併後的合資企業中的合作伙伴份額，在每種情況下都以相同的基準列報。本公司擁有多家重要的合資企業，以這種方式按比例列報其按比例承擔的債務，可幫助投資者在考慮本公司在這些合資企業中的經濟利益後，更好地瞭解本公司的財務狀況。本公司按比例承擔的債務不應被視為根據GAAP或任何其他GAAP財務衡量標準確定的本公司綜合債務總額的替代品，只應與本公司根據GAAP編制的財務信息一起考慮，並作為對其的補充。
本公司對其於合營企業的投資按權益會計法核算其並無控股權或並非主要受益人，而該等投資於本公司的綜合資產負債表中反映為於未合併合營企業的投資。
此外，截至2022年9月30日，公司有4090萬美元的信用證債務，保證公司履行與中心有關的某些義務。截至2022年9月30日，這些信用證中有4070萬美元是由受限現金擔保的。本公司不認為這些信用證會導致對本公司的責任。
2022年2月2日，公司在熨斗十字路口的合資企業以1.75億美元的新貸款取代了現有的1.97億美元貸款，該貸款的利息為SOFR加3.70%，將於2025年2月9日到期，包括延期選擇權。2022年4月29日，該公司在Pacific View完成了一筆7200萬美元的新貸款，固定利率為5.29%，將於2032年5月6日到期。2022年5月6日，該公司完成了對Oaks的貸款的兩年延期至2024年6月5日。這筆貸款現在的固定利率為5.25%，公司在完成交易時償還了500萬美元的未償還貸款餘額。此外，2022年7月1日，該公司將Danbury Fair Mall的貸款到期日延長至2023年7月1日。利率維持在5.5%不變，公司於完成交易時償還了1,000萬美元的未償還貸款餘額。該公司位於華盛頓廣場的合資企業預計將於2022年11月完成該物業現有5.198億美元貸款的四年延期，包括期權，浮動利率為SOFR加4.0%。此外，本公司預計將於2022年11月完成Santa Monica Place 2.99億美元貸款的三年延期，浮動利率為SOFR加1.58%。公司在2022年11月1日的到期日尚未償還Towne Mall的貸款，並已開始將物業移交給貸款服務機構的過程(見管理層概述與摘要中的“-融資活動”)。
該公司擁有7億美元的信貸安排，包括2023年4月14日到期的5.25億美元循環貸款安排，並有一年的延期選擇權。循環貸款安排可以擴大到8億美元，條件是收到貸款人的承諾和其他條件。信貸安排項下的所有債務均由本公司無條件擔保，並以若干全資資產的按揭及本公司若干附屬公司持有的股權質押的形式作抵押。信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆借利率加2.25%至3.25%的利差，具體取決於公司的整體槓桿水平。截至2022年9月30日，借款利率為LIBOR加2.25%。截至2022年9月30日，信貸安排下的借款減少了1.01億美元，循環貸款安排的未攤銷遞延融資成本為950萬美元，總利率為6.71%。截至2022年9月30日，該公司在循環貸款安排下可用於額外借款的資金為4.238億美元。

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目錄表
截至2022年9月30日的9個月的現金股息和分配為1.468億美元，資金來自運營。2022年10月28日，該公司宣佈增加季度現金股息，普通股每股0.17美元，比之前0.15美元的股息率增加13.3%。紅利將於2022年12月2日支付給2022年11月9日登記在冊的股東。
截至2022年9月30日，該公司遵守了其協議下所有適用的貸款契約。
截至2022年9月30日，該公司的現金和現金等價物為1.1億美元。
材料現金承付款：
以下是截至2022年9月30日綜合中心在預計付款期間的重大現金承諾時間表(以千為單位)：
 按期付款到期
現金承諾總計少於
1年		1 - 3
年份		3 - 5
年份		多過
五年
長期債務(包括預期利息支付)(1)$5,054,982 $1,030,257 $1,651,780 $683,969 $1,688,976 
租賃義務(2)188,519 6,570 35,746 25,010 121,193 
$5,243,501 $1,036,827 $1,687,526 $708,979 $1,810,169 
__________________________________________________________
(1)浮動利率債務的利息支付是基於2022年9月30日的有效利率。
(2)見本公司合併財務報表附註8-租賃。






















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目錄表
營運資金(“FFO”)
除淨收入外，公司還使用FFO報告其運營和財務業績，並考慮FFO和FFO—稀釋後作為房地產行業的補充措施和公認會計準則措施的補充。全美房地產投資信託協會將FFO定義為淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算)，不包括出售物業的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減值以及因關聯公司持有的房地產價值下降和未合併合資企業的調整後減記附屬公司的投資。未合併合資企業的調整按相同基準計算以反映FFO。
作為一種融資安排，本公司將其在錢德勒自由基金的合資企業作為一項融資安排。就此項處理而言，本公司確認下列融資開支：(I)融資安排債務的公允價值變動，(Ii)支付予合營合夥人的任何款項相當於彼等按比例應佔淨收入，及(Iii)支付予合營合夥人的任何款項少於或超過彼等按比例應佔淨收入的份額。本公司在其FFO定義中不包括與公允價值變動相關的已注意到的費用，以及支付給合資夥伴的款項少於或超過其按比例佔淨收入的份額。
該公司還提出了FFO，不包括與錢德勒永久持有相關的融資費用和債務清償損失。
FFO和攤薄基礎上的FFO對於投資者比較不同時期的經營和財務結果是有用的。這一點尤其正確，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為該公司認為房地產價值根據市場狀況波動，而不是隨着時間的推移按比例直線貶值。該公司相信，與其他房地產投資信託基金的經營業績相比，這樣的陳述也為投資者提供了對其經營業績的有意義的衡量。此外，公司認為，不包括與錢德勒永久持有相關的融資費用和與清償債務相關的非常規成本的FFO提供了有關公司業績的有用補充信息，因為它們對公司的經營業績進行了更有意義和一致的比較，使投資者能夠更容易地比較公司的業績。該公司進一步認為，攤薄基礎上的FFO是投資者認為在衡量已發行可轉換證券的攤薄影響方面最有用的衡量標準。
該公司認為，FFO不代表GAAP定義的運營現金流量，不應被視為GAAP定義的淨收入的替代，也不表示可用於滿足所有現金流需求的現金。該公司還警告説，FFO可能無法與其他房地產投資信託報告的類似名稱的措施相媲美。
管理層通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表，以及對FFO的詳細討論和淨(虧損)收入與FFO和FFO的對賬，來彌補FFO的侷限性—稀釋了。管理層認為，為了進一步瞭解公司的業績，應將FFO與公司報告的淨(虧損)收入進行比較，並根據公司合併財務報表中的列報，除根據公認會計準則考慮現金流量外。












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目錄表
以下對應歸因於公司的淨(虧損)收入為FFO和FFO—普通股股東和單位股東的攤薄-基本和攤薄，不包括與錢德勒永久持有有關的融資費用和截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的債務清償損失(美元和股票，以千計)：
 截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
 2022202120222021
公司應佔淨(虧損)收入$(15,193)$106,702 $(67,757)$31,333 
對公司應佔淨(虧損)收入與普通股股東和單位股東應佔FFO的調整--基本和攤薄：    
經營合夥企業中的非控股權益(607)5,922 (2,729)1,653 
出售或減記資產收益、合併資產淨值(1,405)(118,566)(6,767)(93,356)
新增：非控股權益出售或減記資產損益份額--合併資產1,373 (2)5,816 5,853 
增加：出售未折舊資產的收益--合併資產6,240 95 21,387 19,913 
減去：未折舊資產收益中的非控股權益份額--合併資產(1,373)(4)(5,795)(6,089)
非房地產資產減記損失--合併資產— — (2,000)(2,200)
(收益)出售或減記資產損失--未合併的合資企業，淨額(1)(8,922)(38)20,060 41 
Add：出售未折舊資產的收益--未合併的合資企業(1)5,561 38 7,116 38 
折舊和攤銷--合併資產72,739 75,465 218,053 231,491 
減去：折舊和攤銷中的非控制性權益-合併資產(3,683)(4,173)(17,976)(13,333)
折舊和攤銷--未合併的合資企業(1)44,028 44,905 133,591 138,137 
減去：個人財產折舊(2,632)(3,246)(8,296)(9,933)
普通股股東和單位股東的FFO--基本和稀釋96,126 107,098 294,703 303,548 
與錢德勒永久保有有關的融資費用6,684 (6,723)23,329 (25)
可歸因於普通股股東和單位股東的FFO，不包括與錢德勒永久持有相關的融資費用-基本和稀釋102,810 100,375 318,032 303,523 
債務清償損失--合併資產— 1,007 — 1,007 
可歸因於普通股股東和單位股東的FFO，不包括與錢德勒永久持有有關的融資費用和債務清償損失-基本和稀釋$102,810 $101,382 $318,032 $304,530 
FFO加權平均流通股數量：    
普通股股東和單位股東的FFO--基礎(2)223,754 223,033 223,636 202,877 
在計算FFO-攤薄時對攤薄證券的影響進行調整：
基於份額和單位的薪酬計劃— — — — 
普通股股東和單位股東的FFO流通股加權平均數--基本和稀釋(2)223,754 223,033 223,636 202,877 
(1)未合併的合資企業按本公司的比例列報。
(2)根據調整後達到基本FFO的基本淨收入計算。包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別有860萬和980萬個未完成的業務單位，以及截至9月30日和2021年的9個月的870萬和1020萬個未完成的業務單位 2022年9月30日和2021年9月30日。
FFO稀釋後流通股的計算包括使用庫存股方法的股份和基於單位的補償計劃的影響。它還假定MACWH、LP普通單位和優先單位的換算對FFO稀釋計算有稀釋作用。

42
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
該公司的主要市場風險敞口是利率風險。本公司已經並將繼續通過以下方式管理利率風險：(1)保持固定利率、長期債務與總債務的比率，使浮動利率風險保持在可接受的水平；(2)通過在適當情況下使用利率上限和/或期限匹配的掉期來減少某些長期浮動利率債務的利率風險；(3)在適當情況下使用國庫利率鎖定來確定預期債務交易的利率；以及(4)利用長期債務和/或股權的有利市場條件。
下表列出了截至2022年9月30日有關公司長期債務的信息，包括按預定到期日分列的本金現金流量、加權平均利率和估計公允價值(以千美元為單位)：
預期到期日
 截至9月30日的12個月內，   
 20232024202520262027此後總計公允價值
整合中心：        
長期債務：        
固定費率$434,693 $620,656 $608,305 $215,645 $326,080 $1,528,627 $3,734,006 $3,376,479 
平均利率4.27 %4.61 %3.49 %3.50 %3.59 %4.05 %4.01 % 
浮動匯率432,820 205,044 — — — — 637,864 628,336 
平均利率4.62 %5.80 %— %— %— %— %5.00 % 
債務總額--合併中心$867,513 $825,700 $608,305 $215,645 $326,080 $1,528,627 $4,371,870 $4,004,815 
未合併的合資中心：        
長期債務(按公司比例)：        
固定費率$638,649 $367,851 $30,557 $547,007 $109,547 $948,485 $2,642,096 $2,453,104 
平均利率3.47 %4.09 %3.86 %3.83 %3.96 %3.90 %3.81 % 
浮動匯率— 11,500 157,522 — 32,500 — 201,522 189,146 
平均利率— %4.34 %5.16 %— %6.80 %— %5.37 % 
債務總額-未合併的合資企業中心$638,649 $379,351 $188,079 $547,007 $142,047 $948,485 $2,843,618 $2,642,250 

在2022年9月30日和2021年12月31日，合併中心的固定利率債務總額分別為37億美元和38億美元。2022年9月30日和2021年12月31日的固息債平均利率分別為4.01%和3.94%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，聯合中心的浮動利率債務總額分別為6.379億美元和7.389億美元。2022年9月30日和2021年12月31日的浮息債平均利率分別為5.00%和2.61%。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在未合併的合資企業中心的固定利率債務中的按比例份額分別為26億美元和28億美元。2022年9月30日和2021年12月31日的固息債平均利率分別為3.81%和3.83%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司在未合併合資企業Centers浮動利率債務中的按比例份額分別為2.015億美元和1.043億美元。2022年9月30日和2021年12月31日的浮息債平均利率分別為5.37%和2.60%。
本公司在正常業務過程中使用衍生金融工具來管理或對衝利率風險，並按公允價值將所有衍生工具記錄在資產負債表上。利率上限協議提供了防止名義金額的浮動利率超過上述附表所述利率的保護，而利率互換協議實際上將名義金額的浮動利率替換為上文所述的固定利率。截至2022年9月30日，該公司已有三項利率上限協議(見附註4-未合併合資企業的投資和附註5-綜合財務報表附註中的衍生工具和套期保值活動)。每筆貸款都要求始終有利率上限協議，這限制了貸款的現行浮動貸款利率指數(即LIBOR或SOFR)的上升幅度。截至本報告日期，每筆貸款的LIBOR/SOFR均未超過所需利率上限協議內的執行利率(“執行利率”)。如果LIBOR/SOFR超過

43
目錄表
按照執行利率，這些貸款中的每一筆都將被視為固定利率債務。如果此後這些貸款的LIBOR/SOFR不再超過執行利率，那麼這些貸款將再次被視為浮動利率債務。
此外，該公司還評估了其浮動利率債務的市場風險，並認為根據截至2022年9月30日未償還的8億美元浮動利率債務，利率每提高1%將使未來的收益和現金流每年減少約840萬美元。
本公司長期債務的公允價值是根據現值模型估計的，該模型利用反映與類似風險和期限的長期債務相關的風險的利率。此外，計算應付按揭票據公允價值的方法包括根據用作相關債務抵押品的物業的估計價值作出信貸價值調整(見附註10-應付按揭票據及附註11-本公司綜合財務報表附註內的銀行及其他應付票據)。
LIBOR基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革和取代建議的主題，大多數與公司相關的LIBOR設置預計不會在2023年6月30日之後公佈。因此，公司基於倫敦銀行間同業拆借利率的任何超過該日期的借款都需要轉換為置換利率。如果合約沒有過渡到替代浮動利率，而倫敦銀行同業拆借利率終止，其影響可能會因合約而異。截至2022年9月30日，管理該公司可變利率債務的每一項協議都規定，如果在協議期限內無法獲得LIBOR，則可以替換LIBOR。
停止使用LIBOR不會影響公司借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但如果公司與LIBOR掛鈎的合同，包括管理公司可變利率債務、公司合資企業的可變利率債務和公司利率掉期的某些合同，被轉換為另一種利率，差額可能導致利息成本高於繼續使用LIBOR的情況。鑑於哪些利率將取代LIBOR的不確定性仍然存在，目前還不可能預測LIBOR的結束對公司借款成本的影響。
項目4.控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15(B)條的要求，管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的時期結束。根據截至2022年9月30日的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)有效地確保公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(B)積累並傳達給公司管理層。包括其首席執行官和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便就所需披露及時作出決定。
此外，公司對財務報告的內部控制(該術語在1934年《證券交易法》下的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義)在公司最近一個會計季度期間沒有發生重大影響或可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分其他資料
項目1.法律訴訟
本公司、經營合夥企業、管理公司或其各自聯營公司目前並無涉及任何重大法律程序，儘管不時涉及正常業務過程中出現的各種法律程序。
第1A項。風險因素
在本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，與本公司有關的風險因素“第1A項.風險因素”並無重大變動。




44
目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2022年7月7日，本公司作為經營合夥企業的普通合夥人，在贖回經營合夥企業的11,027個普通股合夥單位後，發行了11,027股公司普通股。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節，這些普通股以私募方式發行給經營合夥企業的有限合夥人，也就是經認可的投資者。
發行人購買股票證券
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1)
July 1, 2022 to July 31, 2022— $— — $278,707,048 
2022年8月1日至2022年8月31日— — — $278,707,048 
2022年9月1日至2022年9月30日— — — $278,707,048 
總計— $— — 
(1)2017年2月12日，公司董事會在市場狀況允許的情況下，不時授權回購至多5.0億美元的公司已發行普通股。
項目3.高級證券違約
不適用
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
不適用

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目錄表
項目6.展品
展品
數		描述
2.1
太平洋高級零售有限公司、MACPT LLC、Macerich PPR GP LLC、Queens JV LP、Macerich Queens JV LP、Queens JV GP LLC、Queens JV GP LLC，1700480 Ontario Inc.以及本公司之間於2014年11月14日簽署的主協議(通過引用併入本公司當前的8-K報表，事件日期為2014年11月14日)。
3.1本公司修訂及重述細則(以參考方式併入本公司經修訂的S-11表格註冊聲明(編號33-68964)的證物)(根據S-T規例第105條，無須以紙質超連結形式提交)。
3.1.1公司的補充條款(通過引用納入公司當前報告的8-K表，事件日期為1995年5月30日)(根據S-T規則第105條，不要求以紙質超鏈接形式提交)。
3.1.2
公司補充條款(關於第一段)(通過引用併入，作為公司1998年10-K表格的證物)。
3.1.3
公司補充條款(D系列優先股)(通過引用合併為公司目前8-K報表的展示，事件日期為2002年7月26日)。
3.1.4
本公司附則(以引用方式併入本公司經修訂(第333-88718號)表格S-3的註冊説明書作為證物)。
3.1.5
公司修訂章程(董事會的解密)(作為公司2008年10-K表格的證物通過引用合併)。
3.1.6
本公司的補充條款(通過引用納入本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2009年2月5日)。
3.1.7
公司修訂細則(增加授權股份)(以參考方式註冊為本公司截至2009年6月30日的10-Q表格季度報告的證物)。
3.1.8
公司修訂細則(取消修改章程所需的絕對多數票要求，並澄清第九條中的提法)(通過引用併入本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2014年5月30日)。
3.1.9
公司補充條款(選擇受馬裏蘭州公司法第3-803條的約束)(通過引用納入公司當前報告的8-K表格，事件日期為2015年3月17日)。
3.1.10
公司補充條款(E系列優先股)(通過引用納入公司當前報告的8-K表格，事件日期為2015年3月18日)。
3.1.11
公司補充條款(將E系列優先股重新分類為優先股)(通過引用納入公司當前報告的8-K表，事件日期為2015年5月7日)。
3.1.12
公司補充條款(廢除選舉須受馬裏蘭州公司法第3-803條的約束)(通過引用納入公司當前報告的8-K表格，事件日期為2015年5月28日)。
3.1.13
公司補充條款(選擇不執行《馬裏蘭州公司法總則》(MUTA條款)第3章第8小標題的規定)(通過引用納入本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2019年4月24日)。
3.1.14
公司修訂細則(增加的授權股份)(通過引用合併為公司當前報告的證據，表格8-K，事件日期2021年5月28日)。
3.2
修訂和重新修訂公司章程(通過引用合併為公司當前報告的8-K表格的證據，事件日期為2019年4月24日)。


46
目錄表
展品
數		描述
31.1
第302節首席執行官Thomas O‘Hern的證明
31.2
第302節首席財務官Scott Kingsmore的認證
32.1**
第906節託馬斯·奧赫恩和斯科特·金斯莫爾的證書
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101.*中包含的適用分類擴展信息)。
**隨函提供。

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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
  Macerich公司
 發信人：/s/Scott W.Kingsmore
斯科特·W·金斯莫爾
高級執行副總裁總裁，財務主管兼首席財務官
日期：2022年11月7日(首席財務官)


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