附件3.1
第九條修訂和重述的附例
的
黃金娛樂公司。
第一條
辦公室
1.1註冊辦事處。公司的註冊辦事處應設在公司章程規定的明尼蘇達州內。董事會有權更改公司的註冊辦事處，並應根據法律規定向明尼蘇達州州務卿提交一份證明此類更改的聲明。
1.2辦公室。該公司可能在明尼蘇達州境內或之外設有其他辦事處，包括其主要執行辦事處。
第二條
企業印章
2.1公司印章。公司是否加蓋公司印章由董事會決定。採用公司印章的，公司印章上應刻有公司名稱和“公司印章”字樣，董事會指示時，可保留印章副本，由公司祕書使用。
第三條
股東
3.1定期會議。定期股東大會應在公司的主要執行辦公室或明尼蘇達州境內或之外由董事會指定的其他地點舉行。定期會議可每年舉行，或按董事會決議規定的較不頻繁的定期舉行，或在董事會決定時由董事會不時召集舉行。在每次例會上，股東須按公司章程細則及本附例的規定，為無限期任職或任期已屆滿或將於大會日期起計六個月內屆滿的董事選出合資格的繼任人，並可處理適當提交他們處理的其他事務。儘管有上述規定，如股東例會未舉行滿15個月，持有本公司已發行及已發行有表決權股份3%或以上的股東或股東團體，可向本公司總裁或司庫發出書面通知，要求召開股東例會。董事會應在收到通知後30天內召開股東例會，並在收到通知後90天內召開股東例會。股東根據這一要求召開的任何定期會議，應在公司主要執行機構所在地的縣內舉行。
3.2特別會議。
(A)股東特別會議可由(I)首席執行官、(Ii)首席財務官、(Iii)董事會主席、(Iv)董事會根據全體董事會多數通過的決議召開，或(V)任何兩名或兩名以上董事會成員召開。持有所需百分比(定義見下文)的一名或多名股東亦可透過向行政總裁或首席財務官遞交召開特別會議的書面要求而召開特別會議，該書面要求須述明召開特別會議的一個或多個目的，而在特別會議上處理的事務應限於通知所述的一個或多個目的。股東
在特別會議上提名董事會候選人的人也必須符合第3.13節的要求。除依照本第3.2節的規定外，股東不得提議在股東特別會議上提出業務。
(B)任何股東不得根據第3.2(A)節召開股東特別大會，除非登記在冊的股東首先提交書面請求，要求董事會確定一個記錄日期(“需求記錄日期”)，以確定有權召開該特別會議的股東，該請求應採用適當的格式，並送交公司主要執行辦公室的公司祕書，或由公司祕書郵寄和收到。為符合本第3.2(B)節的規定，股東要求董事會確定需求記錄日期的請求應列明：
(I)對於每個提出請求的人(定義如下)，股東信息(定義見第3.12(B)(I)節，但就第3.2(B)節的目的而言，在第3.12(B)(I)節中出現的所有地方的“提議人”一詞應由“請求人”一詞取代)；
(Ii)就每名提出要求的人而言，任何可放棄的利益(如第3.12(B)(Ii)節所界定，但就本第3.2(B)節的目的而言，第3.12(B)(Ii)節所載的所有地方的“提出人”一詞須以“提出人”一詞取代，並須就第3.12(B)(Ii)條所述擬在特別會議上處理的事務作出披露)；及
(Iii)關於特別會議的目的，(A)特別會議的目的及擬在特別會議上處理的事務的合理簡要描述，在特別會議上處理該事務的原因，以及每名提出要求的人在該事務中有任何重大利害關係；。(B)所有協議的合理詳細描述，。(X)任何提出要求的人之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提出要求的人與任何其他人士或實體(包括他們的姓名)之間或之間的安排和諒解；及(C)如建議在特別會議上選出董事，則須就提出要求的人預期在特別會議上提名參加董事選舉的每個人的資料(定義見下文)向被提名人提供資料。
就本第3.2節而言，術語“請求人”應指(I)為確定有權要求祕書召開特別會議的股東而請求確定需求記錄日期的股東，以及(Ii)代表其提出該請求的一名或多名實益所有人(如果不同)。
(C)在收到任何登記股東依照第3.2節提出的以適當形式確定需求記錄日期的請求後10天內，董事會可通過確定需求記錄日期的決議，以確定根據第3.2(A)條有權召開特別會議的股東，該日期不得早於董事會通過確定需求記錄日期的決議的日期。如董事會在該10日期限內未通過確定需求記錄日期的決議，則有關該需求記錄日期的需求記錄日期應視為公司祕書收到需求記錄日期請求後的第20天。儘管第3.2節有任何相反規定，但如果董事會確定本應在需求記錄日期之後提交的一個或多個需求不符合第3.2(E)節第(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)條規定的要求，則不應確定需求記錄日期。
(D)股東不得根據第3.2(A)節的規定召開股東特別會議，除非在要求登記之日登記在冊的股東總共持有公司已發行股份的10%或以上的投票權(但為考慮任何直接或間接促進或實現企業合併的行動，包括為此目的改變或以其他方式影響董事會組成的任何行動的目的，必須由持有總計25%或以上投票權的股東要求召開特別會議
(適用百分比，“必要百分比”)及時向公司主要執行辦公室的首席執行官或首席財務官提出一項或多項要求，要求以書面和適當的形式召開特別會議。根據第3.2(A)節，只有在需求記錄日期登記在冊的股東才有權召開股東特別會議。為了及時，股東召開特別會議的要求必須不遲於需求記錄日期後的第60天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室。為符合本節第3.2節的規定，召開特別會議的要求應列明(I)擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視屬何情況而定)，(Ii)建議或事務的文本(包括擬審議的任何決議的文本)，以及(Iii)就提交召開特別會議要求的任何一名或多名股東提出的要求(響應依據和按照以下規定提出要求的任何股東除外)，經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)條以及根據其頒佈的規則和條例(統稱為《交易法》), 通過在附表14A(“被請求的股東”)上提交的徵集聲明的方式)根據本第3.2節要求提供的信息請求人。股東可在召開特別會議前的任何時間向公司祕書遞交書面撤銷通知，以撤銷召開特別會議的要求。如果祕書在收到所需百分比股東的書面要求後收到任何此類撤銷，並且由於該等撤銷，不再有所需百分比股東要求召開特別會議的未撤銷要求，則董事會有權決定是否繼續召開特別會議。
(E)行政總裁或財務總監(視何者適用而定)不得接受股東提出的召開特別會議的書面要求，並認為該書面要求無效：(I)不符合本第3.2節的規定；(Ii)與將在該特別會議上處理的事務有關，而根據適用法律，該事務不是股東採取行動的適當標的；(Iii)包括將在該會議上處理的事務，而該事務並未出現在導致決定需求記錄日期的書面請求上，(Iv)與一項業務(董事選舉除外)有關，而該業務項目與一項業務(“類似項目”)相同或實質上相似，而股東大會通知的記錄日期(要求付款記錄日期除外)是先前已定出的，而該要求償債要求是由該上一記錄日期後第六十一(61)日起至該上一記錄日期的一年週年當日為止的一段時間內交付的，(V)於祕書收到有關要求後第九十(90)日或之前舉行的任何股東大會上，是否將類似項目提交股東批准，或(Vi)如在祕書收到召開特別會議的要求前一年內舉行的最近一次例會或任何特別會議上，已提交類似項目供股東批准。
(F)在收到持有所需百分比的一名或多名股東按照第3.2節提出的適當形式的要求後，董事會應為此目的召開股東特別會議，並確定召開的地點、日期和時間，並處理公司收到的要求中規定的業務。儘管本章程有任何相反的規定，董事會仍可提交自己的一項或多項提案，以供在該特別會議上審議。此類特別會議的通知和表決的記錄日期應根據本附例第3.9節確定。董事會應根據本附例第3.6節的規定，向股東發出關於該特別會議的書面通知。
(G)在股東根據第3.2節召開的特別會議上，要求董事會按照第3.2節規定特別會議的通知和表決的記錄日期或向首席執行官或首席財務官提出召開特別會議的要求的一名或多名股東(任何受邀股東除外)，應在必要時進一步更新和補充以前就該請求或要求向公司提供的信息，以使根據第3.2節在該要求或要求中提供或要求提供的資料，在有權在特別大會上投票的股東的記錄日期，以及在特別大會或其任何延會或延期前10個營業日的日期，均屬真實和正確，而該等更新和補充須送交或郵寄至
於有權在特別大會上投票的股東的記錄日期後五個營業日內(如屬截至該記錄日期須作出的更新及補充)，及不遲於特別大會日期前八個營業日，或在切實可行的情況下，任何延會或延期(如屬不切實可行的話)前八個營業日，由公司祕書於公司的主要行政辦事處收到在特別會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(如要求在特別會議或其任何延期或延期之前的10個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東提出的任何要求或要求中的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下請求或要求的股東修訂或更新任何該等要求或要求，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。
(H)儘管本附例有任何相反規定，除非按照本第3.2節的規定，否則董事會無須根據本第3.2節召開特別會議。如果董事會認為任何要求確定特別會議通知和表決的記錄日期的請求或要求召開和召開特別會議的要求沒有按照第3.2節的規定提出，或者應該確定要求董事會確定該記錄日期或提出召開特別會議的要求的一名或多名股東在其他方面沒有遵守本第3.2節的規定，則董事會不需要確定該記錄日期或召集和召開特別會議。除第3.2節的要求外，每個請求人應遵守適用法律的所有要求，包括交易法的所有要求，以確定特別會議通知和表決的記錄日期或召開特別會議的要求。
3.3法定人數。事務可以在出席法定人數的任何正式召開的股東大會上處理。除法律另有規定外，有權於會議上投票、親身出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席的股份的過半數投票權持有人，應構成所有股東會議處理事務的法定人數。親身出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的股東可繼續辦理事務，直至休會為止，即使若干股東退出會議，只剩下不足法定人數。如出席任何股東大會的人數不足法定人數或派代表出席，則(Ii)主持會議的人士或(Ii)有權於大會上投票的股東(親身出席或以遠程通訊(如適用)或受委代表出席)獲得過半數投票權，則有權不時休會或休會，直至出席所需數目的有表決權股份為止。復會的日期、時間和地點應在休會時公佈，復會的通知應發給休會時未出席的所有股東。任何本應在休會或休會的會議上處理的事務，均可在復會上處理。
3.4股東大會的遠程通信。根據第302A.436節，董事會獲授權僅以遠程通訊方式的任何組合舉行定期或特別股東大會。根據《明尼蘇達州商業公司法》第4條，股東可參與該會議，前提是已向每名有權在該會議上投票的股份持有人發出會議通知，以及參與該會議的股東所持有的股份數目足以構成該會議的法定人數。此外，董事會有權決定未親自或委派代表出席股東例會或特別會議的股東可以通過遠程通信的方式參加在指定地點舉行的股東會議。在任何僅以遠程通訊方式召開的股東大會中，或在一名或多名股東以遠程通訊方式參與的指定地點舉行的股東大會上，公司必須採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並有權以遠程通訊方式投票的人士是否為股東。此外，公司必須採取合理措施，以遠程通信的方式向每一名參加會議的股東提供參加會議的合理機會，包括有機會：(A)基本上在會議進行的同時閲讀或聽取會議的議事程序；(B)如果會議的程序允許，
(C)就提交予股東的事項進行表決；及(C)如有權就提交予股東的事項進行表決。
3.5投票。在每一次股東大會上，每一位有表決權的股東都有權親自或委託代表投票。除非公司章程細則或本附例或股份條款另有規定，否則股東對以其名義在公司賬簿上擁有投票權的每股股份有一(1)票投票權。除公司章程細則另有規定外，董事應由出席並有權在所有正式召開或召開的股東大會上就董事選舉投票的股份以多數票選出，以選舉董事的法定人數出席。除適用法律另有規定或根據適用於本公司或其證券的任何規例、或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例、公司章程細則或本附例另有規定外，在正式召開或召開的股東大會上提交予股東的每項其他事項，須由出席並有權就該事項投票的股份投贊成票(棄權票及經紀反對票除外)，並由多數持有人投贊成票決定。
3.6會議通知。股東例會或特別大會的通知，須由公司的一名高級人員或代理人在會議前不少於48小時但不超過60天，由公司帳簿上顯示為有權在會議上表決的股份記錄持有人的公司高級人員或代理人發出(但條件是，如果通知以美國郵寄方式發出，則通知必須在會議至少五個歷日前按公司帳簿上所示的股東地址郵寄給每名股東，並且進一步規定，如果合併計劃，如本公司所有或實質所有資產的交換、出售或其他處置將於股東大會上審議，則有關該會議的通知須於該會議日期前不少於14日發給每名股東(不論是否有權投票)。通知必須載有召開會議的日期、時間及地點、股東及受委代表持有人可被視為親身出席該會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如屬特別會議，亦須載有召開該會議的目的的陳述。
3.7個代理。在所有股東大會上，股東可由一名或多名獲授權代表該股東行事的代理人投票，該代理人是經書面文書或法律允許的傳遞授權的代理人，包括根據《交易所法案》頒佈的第14a-19條。該等委託書必須在會議前或會議時送交公司的一名高級人員存檔。除委託書另有約定外，委託書自委託書簽署之日起滿11個月後無效。任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書，必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。
3.8轉讓賬簿結賬。董事會可以在不超過下列情形之一的60天內結清股票轉讓賬簿：股東大會日期；支付股息或者其他分配；分配權利；或者變更、轉換或者交換股份。
3.9記錄日期。董事會可以不關閉股票轉讓賬簿，而是提前確定一個不超過第3.8節所述任何事件發生日期之前60天的記錄日期，以確定股東有權(I)收到通知並在任何股東大會上投票，(Ii)獲得任何股息、分配或分配權利，或(Iii)就任何股份的變更、轉換或交換行使任何權利。如果董事會指定了記錄日期，則只有在記錄日期登記在冊的股東才有權接收大會通知並在會上投票或行使該等權利(視屬何情況而定)，即使公司賬面上的任何股份在如此確定的記錄日期後發生任何轉讓。如果股份轉讓賬簿沒有關閉，也沒有確定確定登記股東的記錄日期，則會議通知郵寄之日或者董事會通過宣佈股息、配股、變更、轉換或交換股份的決議(視情況而定)之日應為確定記錄日期。對有權在任何股東大會上通知或表決的登記股東的決定，應適用於大會的任何延期；但董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在該延期會議上表決的股東，在這種情況下，還應確定為有權獲得該休會通知的股東的記錄日期。
與確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早的會議。
3.10投票站主任。公司首席執行官應主持所有股東會議。首席執行官缺席時，總裁將擔任所有股東會議的主持人。在首席執行官和總裁均缺席的情況下，董事會應指定一名公司高級管理人員或其他出席人員擔任會議主持人。
3.11股東的書面行動。任何要求或允許在股東例會或特別大會上採取的行動，可在不召開會議、無需事先通知和未經表決的情況下采取，如果提出所採取行動的書面同意或同意應在根據第3.11節確定的記錄日期由所有登記在冊的股東簽署，書面同意應提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在以第3.11節所述方式提交的最早日期的有效同意書的60天內，將所有股東簽署的書面同意書提交給公司，否則書面同意書將不會生效。只有在適用的記錄日期登記在冊的股東才有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動。任何登記在冊的股東尋求股東授權或採取書面同意採取任何行動的，應首先以書面形式請求董事會確定一個記錄日期，以確定有權採取這種行動的股東，該請求應採用適當的形式，並交付給公司主要執行辦公室的公司祕書，或由公司祕書郵寄和接收。在收到上述股東的適當請求後10日內，董事會可以通過決議，確定記錄日期，以確定有權採取這種行動的股東, 該日期不得超過董事會通過確定備案日期的決議之日起10天。如果在公司祕書收到請求之日後的10天內，董事會沒有通過確定記錄日期的決議，(1)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權同意這種行動的股東的記錄日期為收到這種請求之日後的第10天，以及(2)當適用法律要求董事會事先採取行動時，確定有權同意這種行動的股東的記錄日期，應在董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束。
3.12有關股東建議的預先通知。在任何股東例會上，只可進行適合於股東大會審議的事務(董事提名和選舉除外，應受第3.13條的約束)，並且應(I)在董事會或董事會主席發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有指明，則由董事會或董事會主席或在董事會或董事長的指示下，以其他方式提交會議。或(Iii)由(A)(X)在發出第3.12(A)節規定的通知時及在會議舉行時均為本公司股份紀錄擁有人的任何出席股東於大會上提出，(Y)有權於大會上投票，及(Z)已在各方面遵守第3.12節所述的通知程序，或(B)根據交易所法令第14a-8條適當地提出有關建議。前款第(三)款是股東向股東例會提出業務建議的唯一方式。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第3.13節的規定，除第3.13節明確規定外，第3.12節不適用於提名。
(A)通知的時間。(I)如屬股東周年大會，則須在上一年度週年大會日期前不少於90天但不多於120天，向公司祕書發出書面通知；然而，如股東周年大會日期在週年大會日期之前或之後超過30日，則股東發出的通知須在週年大會舉行前不少於90天，或如股東周年大會日期較遲，則在首次公佈週年大會日期後10天內發出，或(Ii)如屬股東周年大會以外的例會，則在
在首次公開宣佈召開此類例會的日期後10天。除法律另有規定外，股東例會的休會不得開始上文規定的發出股東通知的新期限。就本第3.12節和下文第3.13節而言，“公開宣佈”是指：(I)在美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露；(Ii)在公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露；或(Iii)在上文第3.6節規定的會議通知郵寄時披露。
(B)通知的內容。為符合本第3.12節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：
(I)就每名提出人(定義如下)而言，。(A)該提出人的姓名或名稱及地址(如適用的話，包括載於公司簿冊及紀錄的姓名或名稱及地址)，。及(B)(Iii)該提名人已登記擁有或實益擁有的股份類別或系列(如有的話)或實益擁有的股份(根據《交易法》第13d-3條的涵義)(但該提名人在任何情況下均被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股份)(根據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；
(Ii)就每名提名人而言：(A)直接或間接作為構成“催繳等價頭寸”(該詞語在交易所法令下第16a-1(B)條所界定)的任何“衍生證券”(該詞語在《交易所法令》下的第16a-1(B)條所界定)的任何證券的全部名義金額，而該等證券是由該提名人直接或間接就公司任何類別或系列股份(如有的話)持有或維持的；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可確定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或工具在釐定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提議人(不包括完全因為《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的提出人除外，不得被視為持有或維持任何證券的名義金額，該證券是該提名人持有的合成股票頭寸的基礎，以對衝該提名人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的真正衍生品交易或頭寸。, (B)任何尚待進行或受到威脅的法律程序，而在該法律程序中，該提名人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何相聯者的一方或重大參與者；。(C)該提名人一方面與該公司或其任何相聯者之間的任何其他重大關係；。(D)該提名人與該公司或其任何相聯者訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係，。(E)一項陳述，表明該提出建議的人擬將委託書或委託書表格交付予持有至少某百分率的公司已發行股本以批准或採納該建議或以其他方式向股東徵求委託書以支持該建議的人士，或該人是該團體的一部分，以及(F)根據《交易法》第14(A)條(根據前述條款(A)至(F)須披露的)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該提名人為支持擬提交會議的業務而進行的委託書或同意書有關。然而，可放棄的權益不應包括關於任何經紀人、交易商、商業、商業和商業機構的正常業務活動的任何此類披露。
純粹因身為股東而成為提名人的銀行、信託公司或其他代名人，獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知；
(Iii)股東擬在例會上提出的每項事務，(A)意欲提交例會的事務的簡要描述、在會議上進行該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係；。(B)建議或事務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的語文)；。(C)對所有協議的合理詳細描述，。(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的與該股東提出的業務有關的安排和諒解，以及(D)根據《交易所法》第14(A)條的規定，與該業務項目有關的任何其他信息，該信息須在委託聲明或其他文件中披露，該等信息須與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關；但本第(Iii)段所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其股東身分而被指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書而作出任何披露；及
(Iv)一項陳述，表明該股東是有權在該會議上投票的股份記錄持有人，並有意親自或委派代表出席該會議以提出該建議。
就本第3.12節而言，“提議人”一詞應指(I)提供擬提交會議的業務通知的股東，(Ii)提議在會議前提出業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(Iii)與該股東一起招攬業務的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。
(C)通知更新。如有必要，在股東例會上提供擬提出業務建議的通知的股東應向公司更新和補充其通知，以使根據第3.12節在通知中提供或要求提供的信息在有權在股東大會上投票的股東的記錄日期以及大會或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。如屬有權於大會上投票的股東的登記日期後五個營業日(如屬於該記錄日須作出的更新及補充)，則不遲於大會日期或(如屬切實可行)其任何延會或延期舉行前八個營業日(如屬可行，則於大會延期或延期日期前的第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何續會或押後日期前10個營業日作出的更新及補充)，則須於不遲於記錄日期後五個營業日送交本公司主要行政辦事處的祕書。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東提供的任何通告的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東例會的事項、業務或決議案。
(D)未能滿足預先通知程序的後果。即使本附例有任何相反規定，在股東例會上不得處理未按照本第3.12節的規定適當地提交股東大會的事務。如果事實證明有必要，主持會議的公司高級職員應確定未按照本第3.12節所述程序將事務適當地提交會議，如果該高級職員如此確定，則高級職員應向會議聲明，任何未適當提交會議的此類事務不得處理。本第3.12節的規定不應被視為阻止任何股東討論根據本附例在會議上適當提出的任何事務。
3.13董事候選人提名。只有按照第3.13節規定的程序被提名的人士才有資格在定期股東大會或特別股東大會上當選為董事(但只有在召開特別會議的人發出的會議通知中或在其指示下選舉董事的情況下才有資格)。董事會選舉人的提名可在股東大會上進行，(I)由董事會或董事會授權的一個或多個委員會或個人或根據其指示提名，或(Ii)由(A)(X)在發出第3.13(A)節規定的通知時和在會議時都是公司股票的記錄所有者的任何親自出席的股東提名，(Y)有權在會議上投票，並且(Z)已提供信息，有關該股東及其提名候選人的協議及問卷，並在各方面均符合第3.13節所載的通知及提名程序。前述第(Ii)款為股東在股東例會或股東特別大會上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。在任何情況下，提名人士(定義見下文)根據本第3.13節就董事候選人提供的通知數目不得多於股東在適用大會上選出的數目。如公司在發出該通知後增加須在大會上選出的董事人數, 關於任何額外被提名者的通知應在(I)及時發出通知的期限結束(如第3.13(A)節所述)或(Iii)公告增加之日(如第3.12條所定義)後第10天到期，以較晚的日期為準。
(A)通知的時間。股東在年度股東大會上提名一人或多人蔘加董事會選舉，必須在上一年度股東周年大會一週年前90天以上120天以上，以適當的形式及時以書面通知公司祕書；然而，如股東周年大會日期在週年大會日期之前或之後超過30天，股東發出的通知必須在股東周年大會舉行日期前90天或(如較後)首次公佈股東周年大會日期後10天內收到，方屬及時。如根據第3.2節召開股東特別會議以選舉一名或多名股東進入公司董事會，為使股東提名通知及時送達公司祕書，該通知必須在首次公開宣佈該特別會議日期後10天內以適當形式送交公司祕書或以適當形式郵寄至公司主要執行辦公室。除法律另有規定外，股東例會的休會不得開始上文規定的發出股東通知的新期限。
(B)通知的內容。為符合本第3.13節的規定，股東向公司發出的通知應載明：
(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見第3.12(B)(I)節，但就本第3.13節的目的而言，在第3.12(B)(I)節中出現的所有地方的“提名者”一詞應改為“提名者”)；
(Ii)就每名提名者而言，任何可放棄的利益(如第3.12(B)(Ii)節所界定，但就第3.13節而言，在第3.12(B)(Ii)節中出現的所有地方的“提名者”一詞均須以“提名者”一詞取代，而有關在第3.12(B)(Ii)節中提出的事務的披露，須就在會議上選舉董事一事作出披露)；並規定不包括第3.12(B)(Ii)(E)節中所列的信息，就第3.12節而言，提名人的通知應包括以下陳述：提名人是否有意或是否屬於打算(X)向至少持有公司已發行股本百分比的持有人交付委託書和/或委託表格，以選舉任何被提名人，和(Y)徵集股份持有人，其至少佔公司已發行股本的百分比，有權根據交易所法案頒佈的第14a-19條對董事選舉進行投票，以支持公司被提名人以外的董事被提名人；
(Iii)關於提名人建議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)如果該提名候選人是提名人，則依據第3.13節規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有信息，(B)所有關於該提名候選人的資料，而該等資料是在依據《交易所法令》第14(A)條規定須就競逐中的選舉中董事選舉的委託書的徵求而須作出的委託書或其他文件內披露的(包括該候選人同意在委託書及隨附的委託書內被點名，而該委託書及委託書卡是關乎公司下一次選出董事的股東會議的，以及如獲選而擔任董事的完整任期)；。(C)在任何提名人之間或任何提名人之間的任何重大合約或協議中有任何直接或間接重大利害關係的描述。一方面，以及每名提名候選人或其各自的聯繫人或此種招標的任何其他參與者，另一方面，包括但不限於：(D)第3.13(E)節規定的填妥並簽署的問卷、陳述和協議；(D)第3.13(E)節規定的填妥和簽署的調查問卷、陳述和協議；(D)第S-K條第404項規定的、如果該提名人是該規則所指的“登記人”且提名候選人是該登記人的董事或行政主管人員的情況下需要披露的所有信息；和
(Iv)表明該股東是有權投票選舉董事的公司股份記錄持有人，並有意親自或委派代表出席會議，以提名通知所指明的一名或多名人士。
就本第3.13節而言，術語“提名人”應指(I)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(Ii)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的實益所有人(如果不同的話)，以及(Iii)該徵集活動的任何其他參與者。
(C)通知更新。提供董事會任何提名人選的通知的股東應在必要時向公司更新和補充其通知，以使根據第3.13節在通知中提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及大會或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。如屬有權於大會上投票的股東的登記日期後五個營業日(如屬於該記錄日須作出的更新及補充)，則不遲於大會日期或(如屬切實可行)其任何延會或延期舉行前八個營業日(如屬可行，則於大會延期或延期日期前的第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何續會或押後日期前10個營業日作出的更新及補充)，則須於不遲於記錄日期後五個營業日送交本公司主要行政辦事處的祕書。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不會延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通告的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。
(D)《交換法》。除了第3.13節關於會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者都應遵守交易所法案中關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第3.13節有上述規定，除非法律另有規定，否則(I)除公司被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事被提名人的代理，除非該提名者遵守了根據《交易法》頒佈的與徵集此類代理相關的第14a-19條規則，包括：(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括根據《交易法》規定向公司提供通知的規定
或未能及時提供足夠的合理證據，使公司信納該提名者符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為提名者候選人徵集的任何委託書或投票。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
(E)有效提名候選人擔任董事的要求，以及當選後擔任董事的要求。要有資格在年度股東大會或特別股東大會上當選為公司董事的候選人，候選人必須按照上文第3.13節規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會還是由登記在冊的股東提名的，必須事先(按照董事會或其代表向該候選人發出的通知中規定的交付期限)送交公司主要執行辦公室的祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的格式)，説明該建議的被提名人的背景、資格、在博彩法律和法規下的適用性、股權和獨立性；及(Ii)一份書面陳述和協議(採用公司應任何記錄股東的書面要求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，也不會成為(1)與：並且沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題投票(“投票承諾”)，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的代名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾，(B)不是，也不會成為任何協議的一方, (C)如獲選為公司的董事，將遵守公司所有適用的公司管治、利益衝突、保密、股權及貿易及其他適用的公司管治、利益衝突、保密、股權及貿易政策及其他適用於董事的公司政策及指引，以及在該人擔任董事的任期內有效的公司其他政策及指引(如任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策及指引)，(D)同意在內華達州博彩委員會或其他適用博彩管理機構要求或董事會認為有必要或可取的情況下提交許可申請或找到合適的人選，並且(E)如果當選為公司的董事，打算任職整個任期，直到下一次會議，該候選人將面臨連任。董事會還可要求任何提名為董事的候選人在就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他信息。在不限制前述一般性的情況下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會決定該候選人是否有資格被提名為本公司的獨立董事會員，或是否符合董事的資格標準、適用的博彩法律及法規，以及根據本公司的公司治理指引訂立的額外遴選標準。該等其他信息應提交給, 或由祕書在公司的主要行政辦事處(或公司在任何公告中指明的任何其他辦事處)郵寄及收取，或在董事會的要求送交提名人或由提名人郵寄及收取後5個營業日內郵寄及收取。提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第3.13(E)節提供的材料，以便根據第3.13(E)節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至大會或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，公司主要行政辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他職位)不遲於有權在大會上投票的股東的記錄日期後五個工作日(如要求在該記錄日期進行更新和補充)，但不遲於會議日期前八個工作日，或在切實可行的情況下，任何延期或延期(如不切實可行，則在該日期之前的第一個切實可行的日期
如會議延期或延期，則須在會議或其任何延會或延期前10個工作日作出增訂和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用最後期限或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。
(F)未能滿足提名程序的後果。任何候選人都沒有資格被提名為公司的董事，除非該候選人和尋求將該候選人的名字列入提名名單的提名人已遵守本第3.13節的規定。如事實證明有需要，主持會議的公司高級人員須裁定提名不是按照第3.13節規定的程序作出的，而如該高級人員如此決定，則該高級人員須向大會宣佈該項提名有問題，而對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合資格被提名人的任何形式的選票，則只對有關被提名人所投的選票)無效，且沒有效力或作用。
(G)遵守法律。儘管有上文第3.12和3.13節的前述規定，股東也應遵守明尼蘇達州法律和交易法中關於這些節所述事項的所有適用要求。為清楚起見，第3.12和3.13節的要求適用於在任何例會上提出或提出或尋求提出或提出的建議，無論此類建議是否包含在或要求包含在根據《交易法》規定的聯邦代理規則的公司委託書中。
3.14博彩審批不承擔任何責任。本公司並無義務協助任何股東(身為本公司或其附屬公司在職高級人員、董事或僱員的股東除外)就有關該股東所持股份的任何博彩申請或審批事宜承擔任何責任。
3.15通知的交付；電子傳輸通知。
(A)在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《明尼蘇達商業公司法》、《公司章程》或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，可以書面形式發送至公司記錄上顯示的股東郵寄地址(或以電子傳輸方式直接發送至股東的電子郵件地址，如適用)，並須(1)如郵寄，則通知存放在美國郵遞時須預付郵資，(2)如以速遞服務遞送，在收到通知或將通知留在該股東地址時，以較早者為準；或(3)如以電子郵件發出，則以該股東的電子郵件地址為準，除非該股東已書面通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。
(B)在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據明尼蘇達州商業公司法、公司章程或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效；但公司可按照第3.15(A)節的規定以電子郵件發出通知，而無須獲得第3.15(B)節所要求的同意。本第3.15(B)節規定的任何此類同意應由股東以書面通知公司的方式予以撤銷。根據本第3.15(B)節發出的任何通知應被視為已發出：(I)如以傳真通訊方式發出，則以股東同意接收通知的號碼發出；(Ii)如以電子網絡張貼連同向股東發出有關特定張貼的單獨通知的方式發出，則視為於(A)該張貼及(B)發出有關單獨通知的較後時間發出；及(Iii)如以任何其他形式的電子傳輸向股東發出，則視為已發出。儘管有上述規定，自(1)本公司不能連續兩次以電子方式交付通知之時間起及之後，不得以電子傳送方式向股東發出通知
(2)公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉上述無能，但如無心之失，或因第三方導致交付中斷，並不會令任何會議或其他行動失效。在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。
3.16交付地鐵公司。當本細則第3條要求一名或多名人士(包括股份的記錄或實益擁有人)向本公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、申述或其他文件或協議)交付文件或資料時，該等文件或資料應只以書面形式(且非以電子傳輸)及專人(包括但不限於隔夜速遞服務)或以掛號或掛號郵遞、回執或要求本公司接受任何非書面形式或如此交付的文件交付。
第四條
董事
4.1一般權力。公司的財產、事務和業務由董事會或在董事會的領導下管理。除本附例明確賦予董事會的權力外，董事會可行使本公司的所有權力，並作出法律、公司章程或本附例所沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為及事情。
4.2號。組成董事會的董事總數應由公司章程或本章程規定的方式確定或按其規定的方式確定。組成董事會的董事總數可通過董事會多數成員的贊成票通過決議來增加或減少；但是，除非符合適用法律和下文第4.11條的規定，否則依照第4.2節減少的董事人數不影響罷免任何當時在任的董事。
4.3任職資格和任期。董事不必是明尼蘇達州的股東或居民。董事會由股東在年度股東大會和為此召開的任何特別股東大會上選舉產生。董事，包括根據第4.12節被選舉填補空缺的董事，任期至其任期屆滿年度的股東年會為止，直至董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至董事去世、辭職、免職或喪失資格為止。
4.4法定人數。組成董事會的董事總數的多數構成處理事務的法定人數；但是，如果存在任何空缺(由於死亡、辭職、新設立的董事職位或其他原因)，則其餘董事的多數構成法定人數。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時將會議延期，而除在會議上公佈外，並無另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。
4.5董事的行動。出席法定人數會議的過半數董事的行為是董事會的行為。
4.6會議。董事會會議可隨時在明尼蘇達州境內或以外的任何地點舉行，由董事會選擇。董事會未選定會議地點的，應當在公司主要執行機構舉行會議。首席執行官或任何董事可以通過通知所有董事會議的日期、時間和地點來召集董事會會議，但如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，則通知不必具體説明會議地點。會議日期、時間和地點的通知應以專人、信使或電話(包括語音留言系統或其他旨在
記錄和交流信息)，由美國頭等郵寄，郵資預付，傳真或電子郵件或其他電子傳輸方式發送，定向到每個董事的地址，電話號碼，傳真號碼或電子郵件地址，或其他電子傳輸地址，視情況而定，如公司記錄所示。如果通知是通過美國郵件發送的，那麼通知必須在會議前至少四個日曆天郵寄給每個董事。如果通知是親自交付(通過專人、信使或電話)、通過傳真或電子郵件發送或通過其他電子傳輸方式發送的，則通知必須至少在會議前24小時交付或發送。儘管有上述規定，如果董事會會議的日期、時間和地點已在前一次董事會會議上公佈，則不需要額外通知該次會議，但應通知所有未出席前一次會議的董事。董事會會議的通知不必説明會議的目的。董事可以口頭或書面放棄會議通知。董事出席董事會會議也構成放棄該會議的通知，除非董事在會議開始時反對處理業務，因為據稱該會議不是合法召集或召開的，並且該董事此後不參與該會議。
4.7電子通信會議。如果出席會議的董事人數足以構成會議的法定人數，並且發出的會議通知與本附例規定的董事會會議所需的通知相同，則董事之間通過任何溝通方式在會議期間同時聽取彼此意見的會議構成董事會會議。在任何董事會會議上，董事可以通過任何溝通方式參加，使董事、其他與會董事以及所有親自出席會議的董事在會議期間同時聽取彼此的意見。
4.8賠償。董事可獲得董事會決議不時釐定的薪酬，包括手續費及報銷費用。
4.9委員會。經董事過半數贊成，董事會可以在董事會決議規定的範圍內設立一個或多個委員會，具有董事會管理公司業務的權力。委員會應由一名或多名經出席會議的董事過半數通過任命的人組成，他們不一定是董事。出席委員會任何一次會議的委員會成員的過半數為處理事務的法定人數，除非董事會批准的決議規定了較大或較小的比例或人數。董事會設立的任何委員會的會議紀要應根據要求提供給委員會成員和任何董事。
4.10董事缺席的行動。董事可以事先向首席執行官、首席財務官或任何董事發出書面聲明，列出待表決的提案幷包含董事對該提案的投票偏好，從而對董事會會議上將要採取行動的提案給予書面同意或反對。就確定法定人數而言，預先書面聲明並不構成董事的出席，但預先書面聲明應計入對主題提案的表決，但條件是會議上採取行動的提案與預先書面聲明中的提案實質上相同或具有實質相同的效力。董事對提案的事先書面聲明應列入董事會對提案採取行動的記錄。
4.11董事會罷免董事。任何董事經董事會選舉填補董事會空缺或填補因董事會行動而設立的董事職位，而其後未經股東連任，可由組成董事會的所有董事以多數票罷免，建議罷免的董事除外。
4.12個空缺。董事會的任何空缺(無論是因任何董事的去世、辭職、取消資格或撤職，或因任何法定董事人數的增加而產生的新設立的董事職位)，均可由在任董事(或唯一剩餘的董事)以多數票(或由唯一剩餘的董事)填補，即使不足法定人數。
4.13少於全體董事的書面行動。董事會會議上可以採取的任何行動，如果在全體董事出席的正式舉行的董事會會議上採取相同行動所需的董事人數以書面形式或電子傳輸方式同意，則可以在沒有會議和通知的情況下采取相同行動。該書面同意或電子傳輸同意的行動應與在正式召開的董事會會議上採取的行動具有相同的效力和效果。如果一項訴訟得到少於全體董事的書面或電子傳輸同意，任何不同意該訴訟的董事將在合理範圍內儘快收到訴訟內容和訴訟生效日期的通知。未提供通知並不使書面行動無效。董事不簽署或不同意書面行動的，不對所採取的一項或多項行動負責。
4.14對行動持不同意見。出席採取任何行動的董事會會議的公司董事應被推定為已同意採取的行動，除非董事在會議開始時因會議不合法地召開或召集且此後不參加而反對業務，或除非董事在會議上對該行動投反對票，或被禁止就該行動投票。
4.15向博彩監管機構披露。每個董事必須同意提供包括財務報表在內的背景信息，並同意按照博彩監管部門的要求進行此類背景調查，並必須同意迴應博彩監管部門的問題。
第五條
高級船員
5.1選舉主席團成員。董事會應不定期選舉首席執行官總裁和首席財務官一名，他們也可以被指定為財務主管。董事會可以選舉董事會祕書和董事長一名，但不是必須選舉一名。此外，董事會可選舉或授權首席執行官或在首席執行官不在的情況下委任總裁委任其認為必要的其他高級職員和代理人。任何數量的職位都可以由同一人擔任。公司所有高級管理人員在管理公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未作規定的情況下，普遍適用於各自的職位，受董事會的控制。
5.2任期。高級職員應任職至其繼任者選出並符合資格為止；但任何高級職員均可在出席董事會會議並達到法定人數的董事會會議上以過半數的贊成票罷免或不罷免。
5.3首席執行官。首席執行官應：
(A)全面積極管理公司的業務；
(B)出席時主持所有股東會議；
(C)出席時，如無董事局主席，則主持董事局的所有會議；及
(D)保存董事會和股東的記錄，並在必要時證明董事會和股東的所有議事程序。
所有其他高級職員均須服從行政總裁的指示和授權。
5.4首席財務官。首席財務官應：
(A)為地鐵公司備存準確的財務紀錄；
(B)將所有以公司名義存入公司名下並記入公司貸方的款項、匯票及支票，存入董事局指定的銀行及託管機構；
(C)按照董事會的命令，在公司收到的所有鈔票、支票和匯票上背書，併為其製作適當的憑單；
(D)按照董事會的命令，以公司名義支付公司資金和簽發支票和匯票；
(E)在提出要求時，向行政總裁及董事局提交財務總監的所有交易及公司財政狀況的賬目；及
(F)履行董事會或行政總裁指定的所有其他職責。
5.5.總裁。總裁應：
(A)在符合行政總裁的指示下，負責公司的日常運作，並監督除董事局主席及行政總裁外的所有高級人員及僱員的活動及責任；
(B)在行政總裁缺席的情況下出席時，主持所有股東會議；
(C)確保董事會的所有命令和決議生效；
(D)以法團的名義簽署和交付與法團業務有關的任何契據、按揭、債權證、合約或其他文書，但如法律規定簽署和交付的權力須由另一人行使，或法團章程細則或附例或董事局明文轉授予法團的其他高級人員或代理人，則屬例外；及
(E)履行董事會或行政總裁指定的所有其他職責。
5.6祕書。祕書(如有)應出席股東和董事會的所有會議。祕書應擔任祕書，並將會議的全部會議記錄在公司的會議記錄簿上，並應就股東會議和董事會會議發出適當的通知。祕書須保存公司的印章(如有的話)，並須在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，並須在印章上簽字，並須執行董事會不時訂明的其他職責。
5.7董事會主席。董事會主席(如有)應主持董事會的所有會議，並履行董事會可能不時指派的其他職責。
5.8助理員。在任何祕書或首席財務官缺席或喪失行為能力的情況下，該高級職員的助理(如有的話)應接替缺席高級職員的權力和職責，直至主要高級職員復職或董事會選出繼任者為止。如果有兩名或兩名以上的助理，繼任順序應根據選舉產生的順序或董事會另有規定的順序，通過資歷確定。助理高級管理人員應行使董事會或其所服務的主要高級管理人員不時授予他們的其他權力和職責，但在任何時候都應從屬於他們指定協助的主要高級管理人員。
第六條
賠償
公司應在明尼蘇達州現行法律或以後可能修改的法律允許的範圍內，對其高級管理人員、董事、僱員和代理人進行賠償。
第七條
股份及其轉讓
7.1股票。除非董事會規定公司的股份不作證明，否則公司股份的所有人都有權獲得一份證書，證明該股東所擁有的股份數量，該證書的格式由董事會規定。股票須按發行順序編號，並須由行政總裁及祕書或助理祕書、首席財務官或董事會授權的任何其他公司高級人員以公司名義簽署，並須加蓋公司印章(如有)。每張股票所代表的股份擁有者的姓名、發行日期和註銷日期均應記錄在案。除第7條第7.5款另有規定外，凡交回公司交換或轉讓的證書均應予以註銷，在現有證書被取消之前，不得簽發任何其他證書以換取任何現有證書。
7.2未經認證的股份。董事會在正式召開的會議上以多數票通過，可規定任何或所有類別或系列股份的股份為無證書股份。在這種情況下，任何發行無證股票的股東都應獲得法律要求在證書中披露的信息。公司可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，前提是公司依照適用法律允許使用這種系統。
7.3股票發行。董事會有權發行公司股本中的股份，最高限額為公司章程授權的股份數量。本公司可按任何代價(包括但不限於本公司根據書面協議收取或將由本公司收取的金錢或其他有形或無形財產，或根據書面協議向本公司提供或根據書面協議向本公司提供的服務)發行股份，而該等代價須經出席董事以過半數贊成通過的決議案批准，並對所有非貨幣代價進行估值，並以貨幣或其他代價釐定價格、或最低價格、或釐定價格的一般公式或方法。經出席會議的董事以過半數贊成票通過決議批准後，本公司可發行其核準及未發行股本的股份，以換取或轉換其已發行股份，或按比例向其股東或一個或多個類別或系列的股東發行本身的股份，以實現股份股息或分拆，包括反向股份分拆。任何類別或系列的股份不得向另一類別或系列股份的持有人發行，除非公司章程細則有明文規定或在會議上獲得與待發行股份相同類別或系列股份的多數投票權持有人的贊成票批准。
7.4股份轉讓。公司的股份可按法律及本附例所規定的方式轉讓。轉讓本公司賬簿上的股份，只能由登記在冊的股東或股東代表或正式授權的實際受權人授權，且只有在交出由適當人士簽署的該等股份的證書以註銷(或交付有關無證書股份的妥為籤立的指示)後才可授權。就公司的所有目的而言，股份以公司名義登記的股東應被視為公司的所有者，公司不應承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，但明尼蘇達州法律另有規定者除外。
7.5證書遺失。任何聲稱股票已遺失或損毀的股東，應按董事會要求的形式作出誓章或非宗教式聲明，並在董事要求下，向公司提供一份形式及一名或多名保證人的彌償保證，保證書的金額由董事會釐定，以保障公司免受因所稱的股票遺失或損毀而向公司提出的任何索償。然後，可以相同的期限發行新的股票，其數量與據稱已丟失或銷燬的股票相同。
7.6轉讓代理和註冊官。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或轉讓辦事員及一名或多名登記員，並可要求所有股票須有任何一人的簽署或簽署。
7.7傳真簽名。當任何證書由轉讓代理人、轉讓辦事員或董事會指定的登記員手動簽署時，可以在證書上刻上高級職員的傳真或雕刻簽名以及傳真公章(如有)，以代替實際簽名和印章。
第八條
財務和物業管理
8.1支票。所有以公司名義發出的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，均須由公司的行政總裁或首席財務官或公司的任何其他一名或多名高級人員、代理人或代理人簽署，並可不時由董事會決議決定。
8.2存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司貸方的銀行、信託公司或董事會選擇的其他託管機構。
8.3公司持有的表決權證券。首席執行官、總裁或董事會授權的其他高級職員或代理人、首席執行官或總裁有全權代表公司出席公司可能持有證券或權益的其他公司或實體的證券或權益持有人會議，並在會議上投票。在會議上，行政總裁、總裁或其他獲授權人員或代理人將擁有及行使本公司持有的證券或權益的任何及所有附帶權利及權力。
第九條
修正案
本公司董事會獲明確授權制定本公司的章程，並按明尼蘇達州法規規定的範圍和方式不時通過、修訂或廢除如此制定的章程。董事會不得通過、修改或廢除確定股東大會法定人數、規定董事免職或填補董事會空缺的程序、確定董事人數或董事的分類、資格或任期的章程，但可以通過或修改增加董事人數的章程。董事會的權力受制於有投票權的股東有權以持有有權投票並出席或代表出席為此目的而召開的任何例會或特別會議的過半數股份的股東投票方式採納、更改或廢除附例。
第十條
論壇選擇
除非公司書面同意選擇替代法院，(A)為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何訴訟，
任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟或程序，(Iii)根據明尼蘇達州商業公司法的任何規定產生的任何訴訟、訴訟或程序，或(Iv)根據內部事務學説對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序，在所有情況下均為明尼蘇達州內的州或聯邦法院，但法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權，以及(B)符合本條第10條的前述規定。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院，包括針對該訴狀的任何被告所主張的所有訴因。如果以任何股東的名義嚮明尼蘇達州法院以外的法院提起的、其標的屬於前一句(A)款範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意(X)明尼蘇達州州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行前一句(A)款的規定的任何訴訟的屬人管轄權。及(Y)在任何該等訴訟中以該股東的代理人身分向該股東在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。
任何購買本公司任何證券或以其他方式取得本公司任何證券權益的人士或實體，應被視為知悉並同意本條第10條的規定。本條款旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商及任何其他專業人士或實體受惠，並可由該承銷商及任何其他專業人士或實體執行，而任何其他專業人士或實體的專業人士或實體均已編制或核證作為招股基礎的文件的任何部分。儘管有上述規定，本條第10條的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
如本條第10條的任何一項或多項條文因任何理由而被裁定為適用於任何情況下的無效、非法或不可執行，(A)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本條第10條其餘條文(包括但不限於本條第10條任何一段的每一部分，包括但不限於本身並未被視為無效、非法或不可執行的任何該等條文被視為無效、非法或不可執行的部分)，不會因此而以任何方式受到影響或損害，及(B)該等條文對其他人士或實體及情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。
第十一條
選擇不受控制的股份收購法案
明尼蘇達州法規第302A.671條或其任何後續法規均不適用於或以任何方式管轄本公司或任何現有或未來收購本公司股本的控制權股份，或在任何方面限制本公司任何現有或未來股東的投票權或其他權利，或使本公司或其股東有權獲得在沒有明尼蘇達州法規第302A.671條或其任何後續法規的情況下本公司或其股東不會擁有的任何贖回或其他公司已發行股本權利。
* * *