附件1.1

燃石醫學有限公司

1億美元美國存托股票

每股代表一股A類普通股

銷售協議

2022年11月7日

考恩公司，有限責任公司

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

燃石醫學有限公司(開曼羣島豁免公司)確認其與考恩有限責任公司(考恩公司)的協議(本協議)如下：

1.股份的發行及出售。本公司同意，於本協議期限內，本公司可不時按條款及 在符合本協議所載條件下，向或透過考恩代理及/或委託人發行及出售本公司美國存托股份(美國存托股份)，每股相當於一股A類普通股，每股面值0.0002美元(普通股)，以及將由本公司發行的該等美國存托股份(相關股份)，該等美國存托股份的總髮行價最高可達 至100,000,000美元(最高金額)。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本協議第1條對根據本協議發行和銷售的美國存託憑證數量或金額的限制應由公司獨自負責，考恩公司不承擔任何與此相關的義務。通過Cowen或向Cowen發放和銷售美國存託憑證將根據公司提交併已被證券交易委員會(SEC)宣佈生效的註冊聲明(定義見下文) 生效，儘管本協議 不應被解釋為要求本公司使用註冊聲明(定義見下文)來發布美國存託憑證。

該等美國存託憑證將根據日期為二零二零年六月十六日的存託協議(經不時修訂及補充的《存託協議》)發行，該等存託協議由本公司、花旗銀行(北亞州)及根據該存託協議不時發行的美國存託憑證的擁有人及持有人之間發出。每一股美國存托股份最初將代表有權獲得根據《存款協議》存放的一股A類普通股。在任何普通股存入時，存託機構將發行代表如此存入的普通股的美國存託憑證，美國存託憑證(ADRS)可以證明這些美國存託憑證。除非上下文另有要求，否則對美國存託憑證的提及應被視為包括證明其存在的美國存託憑證及其所代表的相關股份。標的股票和美國存託憑證在這裏統稱為證券。

本公司已根據經修訂的《1933年證券法》及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，向證監會提交了表格F-3的註冊説明書(第333-264577號文件)，包括與公司將不時發行的普通股(包括代表普通股的美國存託憑證)有關的基本招股説明書。其中包含本公司已經或將根據1934年修訂的《證券交易法》及其下的規則和法規(統稱為《證券交易法》)的規定提交或將提交的文件。該公司還提交了與美國存託憑證相關的F-6表格(檔案號為第333-238921號)的註冊聲明。該等在生效時經修訂的美國存託憑證註冊説明書，下稱美國存托股份註冊説明書。本公司已編制一份招股説明書補編，專門與證券有關(招股説明書補充説明書)，以作為該註冊説明書的一部分。本公司已向Cowen提供招股説明書副本，供Cowen使用，招股説明書副本包括在與證券有關的 註冊聲明中，並由招股説明書附錄補充。除文意另有所指外，該註冊聲明及其任何生效後經修訂並於生效時修訂的註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法第430B或462(B)條被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息, 或本公司根據證券法規則415(A)(6) 提交的關於證券的任何後續表格F-3註冊聲明，在此稱為註冊説明書。基本招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，包括可由招股説明書副刊補充的基本招股説明書，其形式與公司根據證券法第424(B)條最近提交給委員會的招股説明書和/或招股説明書副刊以及任何發行人自由撰寫的招股説明書一樣，《證券法》規則433(規則433)中所定義的，涉及以下證券：(I)經考恩同意，(br}以下稱為允許的自由寫作招股説明書，(Ii)由公司向委員會提交，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)豁免提交，在每種情況下，以提交給委員會的表格或要求提交給委員會的表格，或如果不需要提交，則以根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式)，本文中對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的任何提及，應被視為指幷包括通過引用納入其中的文件，而本文中對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書的修訂、修訂或補充條款的任何提及，應被視為指幷包括在本註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書中以引用方式併入的任何文件。就本協議而言，所有對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明的引用, 招股説明書或其任何修正案或補編應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統或其任何後續系統(EDGAR？)向委員會提交的任何副本。

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2.安置。公司每次希望通過或作為代理人或委託人發行和出售本協議項下的證券時，將通過電子郵件通知(或各方共同以書面同意的其他方式)(配售通知)通知考恩，其中包含其希望出售證券的參數(配售股份)，其中至少應包括要出售的配售股份數量或配售股份的美元金額、請求進行出售的時間段、對任何一個交易日的配售股票數量的任何限制(如第3節所定義)和任何低於 的不得出售的最低價格，其表格包含所需的最低銷售參數，作為附表1附於本表格。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人(並向該附表所列公司的其他個人各一份副本)，並應寄給附表2所列的考恩的每一名個人。因此，附表2可不時以書面形式修訂。配售通知自考恩收到時起生效，除非及直至(I)考恩 根據第4節所載的通知規定，以任何理由自行決定拒絕接受其中所載的條款，而下降必須在收到配售通知後兩(2)個營業日內發生，(Ii)配售通知項下的全部配售股份已售出，(Iii)根據第4節所載的通知要求，本公司暫停或終止配售通知。, (Iv)本公司發出後續配售通知，其參數將取代或修訂較早日期的配售通知上的參數，(V)配售通知中指定的期限已屆滿，或(V)本協議已根據 第11條的規定終止。任何折扣金額，本公司因出售配售股份而須向考恩支付的佣金或其他賠償，須按照附表3所載條款計算。經明確承認及同意，本公司及考恩均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向考恩發出配售通知，而考恩並未根據上述條款及其後所列條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.考恩出售配售股份。(A)在符合本協議所載條款及條件的情況下，在本公司交付配售通知時，除非其中所述配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則在配售通知所指定的期間內，考恩將盡其商業上合理的努力，以符合其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克的規則 ，出售該等配售股份至下列指定金額：或在其他情況下按照該安置通知書的條款。Cowen將向公司提供書面確認(包括通過電子郵件 向附表2規定的公司每個個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，不遲於 緊隨其出售配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)，該交易日列出了在該日出售的配售股份的數量， 出售的配售股票的成交量加權平均價，及應付予本公司的淨收益(定義見下文)。如果公司聘請考恩出售配售股份，構成交易法規則10b-18(A)(5)所指的大宗交易，公司將應考恩的合理要求，並在合理的提前通知公司後，在結算日期(定義如下)或之前，向考恩提供本合同第8節所述的大律師意見、會計師信函和高級職員證書，每一份的日期均為結算日期。, 以及考恩合理要求的其他文件和信息。考恩 可以法律允許的任何方式出售配售股票，包括但不限於在納斯達克全球市場(納斯達克)或美國存託憑證的任何其他現有交易市場上進行的銷售。除非獲得公司在配售通知中的明確授權，否則考恩不得以本金身份購買配售股票。本公司 承認並同意：(I)不能保證Cowen將成功出售配售股份，以及(Ii)如果Cowen因任何原因不出售配售股份，則不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。 Cowen未能按照本條款第3條的要求使用其商業上合理的努力出售該等配售股份。 就本條款而言，交易日是指在美國存託憑證上市或報價的主要市場上購買和出售本公司美國存託憑證的任何日子。

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(B)儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議提供、出售或交付任何配售股份，或要求要約或出售任何配售股份，並應通過電話通知考恩(迅速通過電子郵件確認)取消任何關於要約或出售任何配售股份的指示，並且考恩沒有義務提供或出售任何配售股份，(I)在公司持有或可能被視為擁有重大非公開信息的任何期間，或(Ii)自 起的任何時間(包括本公司發佈新聞稿的日期)，其中包含或以其他方式公開公佈其收益、收入或其他經營業績(收益公告)，以及 包括本公司提交當前的Form 6-K報告的時間，其中包括該收益公告涵蓋的同一時期或多個時期的綜合財務信息 。

4.暫停銷售。

(A)本公司或考恩公司可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向附表2所列另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過向附表2所列的每一方的可核實的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認)，暫停任何建議的配售股票出售；然而，前提是，該暫停不影響或 損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，第7條中關於向考恩交付證書、意見或慰問信的任何義務均應放棄。雙方均同意，除非向本合同附表2所列個人發出該通知，否則本第4條規定的通知對另一方無效，該附表可能會不時修訂。

(B)如考恩或本公司有理由 相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載有關配售股份的豁免規定未獲滿足，其應迅速通知另一方，考恩或本公司可行使其唯一的 酌情權，暫停出售本協議項下的配售股份。

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(C)儘管本協議有任何其他規定，在 註冊聲明或美國存托股份註冊聲明(視情況而定)根據證券法不再有效的任何期間內，本公司應立即通知考恩，本公司不應要求出售任何配售股份，考恩也沒有義務 出售或要約出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售股份的結算。除非在適用的配售通知中另有説明， 配售股份的結算將於第二(2)日進行^發送)交易日(或行業常規交易中較早的交易日)，在進行此類交易的日期 之後(每個交易日分別為結算日和第一個結算日，即第一個交割日)。在結算日收到出售的配售股份(淨收益)後，應向本公司交付的收益金額將等於考恩出售該等配售股份時收到的銷售總價，扣除(I)考恩的佣金、折扣或本公司根據本合同第2節應支付的此類銷售的其他補償，(Ii)本公司根據本合同第7(G)條 (費用)應支付給考恩的任何其他款項，以及(Iii)任何政府或自律組織對考恩支付的此類銷售收取的任何交易費。

(B)配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使存託機構或其 轉讓代理(如適用)將出售的配售股份以電子方式轉讓，方式是將Cowen或其指定人的賬户存入Cowen或其指定人的賬户(只要Cowen在結算日前 已合理地提前向本公司發出有關指定人的書面通知)，通過其在託管系統的存取款或通過本協議各方共同商定的其他交付方式，在所有情況下， 應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、登記的美國存託憑證。在每個結算日，考恩公司將在結算日當日或之前將相關淨收益交付至本公司指定的賬户。 本公司同意，如果本公司、託管人或其轉讓代理(如果適用)代表本公司在結算日違約，不履行其在結算日交付正式授權配售股份的義務，公司 同意，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節(賠償和出資)規定的權利和義務外，公司將：(I)使考恩免受任何損失、索賠、損害、或 因公司違約而產生或與之相關的費用(包括合理且有據可查的法律費用和開支)，以及(Ii)向考恩支付(不重複)本應在沒有違約的情況下有權獲得的任何佣金、折扣或其他賠償。

6.公司的陳述和保證。本公司聲明並向考恩保證，並與考恩達成以下協議：(I)本協議的日期；(Ii)每一次出售(定義如下)；(Iii)每一次結算日期；(Iv)每一下降日期(定義如下)；(V)發出配售通知的每一日期；以及(Vi)根據本協議出售配售股份的任何日期：

(A)符合註冊要求。註冊聲明及美國存托股份註冊聲明均已根據證券法生效；並無暫停註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的效力的停止令生效，亦無為此向證監會提出的訴訟待決或受到其威脅。該公司符合《證券法》規定的使用F-3表格的要求。以下配售股份的出售符合F-3表格I.B.1的要求或一般指示。

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(B)沒有錯誤陳述或遺漏。(I)每份註冊聲明及美國存托股份註冊聲明生效時，並無且經修訂或補充(如適用)不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的 ；(Ii)註冊聲明、美國存托股份註冊聲明及招股章程均遵守且經修訂或補充(如適用)將在所有重要方面符合證券法及據此而適用的證監會規則及規定；及(Iii)招股章程不包含及，經修訂或補充(如適用)將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述作出陳述所必需的重大事實(鑑於作出陳述的情況)，不會產生誤導，除非本段所載陳述和擔保不適用於基於向本公司以書面明確提供以供使用的與考恩有關的陳述或 招股説明書中的陳述或遺漏，有一項理解並同意，考恩 提供的唯一該等資料包括代理人的資料(定義如下)。這裏使用的銷售時間是指考恩最初與買方簽訂出售此類配售股票的合同的時間。

(C)向考恩提供材料。本公司已按考恩合理要求的數量和地點，向考恩交付了註冊聲明和美國存托股份註冊聲明的完整副本、作為註冊聲明一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明和美國存托股份註冊聲明(無證物)和招股説明書的一致副本。交付考恩以供與本文擬公開發售的配售股份相關使用的登記聲明、美國存托股份註冊聲明、招股章程及任何獲準自由寫作招股章程(在任何 該等準許自由寫作招股章程須向證監會提交的範圍內)，一直並將與經由EDGAR傳送至證監會以供存檔的 該等文件的版本相同，但S-T規例準許的除外。

(D)並非不合資格的發行人。根據證券法第164、405和433 規則的定義，本公司目前不是不合格的發行人。公司同意在公司成為不合格的發行人時立即通知考恩。

(E)公司分發發售材料。在考恩完成配售股份分派前，本公司並無亦不會派發任何與配售股份發售有關的發售材料，但招股章程、註冊説明書或美國存托股份註冊説明書除外。

(F)銷售協議；按金協議。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付， 構成本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或 影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。

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存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並 假設由託管人妥為授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。本協議及存款協議在所有重大方面均符合各註冊聲明及招股章程所載的有關説明。

(G)註冊聲明的適當授權 。註冊説明書、招股章程及美國存托股份註冊説明書以及向監察委員會提交的註冊説明書、招股章程及美國存托股份註冊説明書已獲本公司及其代表正式授權，而註冊説明書及美國存托股份註冊説明書已根據該項授權由本公司及其代表妥為籤立。

(H)普通股的授權。(I)已發行普通股已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及不可評估。截至本招股説明書日期，本公司已按招股説明書標題下有關根據本招股章程增刊發售的證券的説明所載的授權及已發行股本。(Ii)除招股章程另有描述外，(A)本公司並無發行可轉換為或可交換的已發行證券、權利、認股權證或購股權，或本公司發行普通股或本公司任何股本的義務，及(B)並無任何未償還權利、認股權證或期權，或可轉換或可交換的工具，以收購任何股份 股本，或於本公司任何附屬公司及綜合聯營實體的任何直接權益。

(I)美國存託憑證的授權。當該等美國存託憑證由託管銀行根據《存託協議》的規定就其相關股份存放而發行時，該等美國存託憑證將獲正式授權及有效發行，而以該等美國存託憑證名義登記的人士將有權享有 及《存託協議》所指明的美國存託憑證登記持有人的權利。

(J)相關股份的授權。(I)標的股份已獲正式 授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估，而該等標的股份的出售將不受任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利的限制。 標的股份在根據本協議的條款於付款後交付時，將不受根據本公司的組織文件或本公司作為締約一方的任何協議或其他文書而對其表決或轉讓的任何限制；(Ii)相關股份可自由轉讓予考恩及其最初購買人或可由考恩及其最初購買人代為轉讓，且除招股章程或招股章程內以參考方式併入的文件 所述外，對非中國居民持有人、香港或美國根據開曼羣島、中國法律其後轉讓相關股份並無任何限制。

(K)沒有適用的登記或其他類似權利。除招股章程所披露者外，本公司與任何授予該人士權利的人士並無訂立任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就本公司擁有或由該人擁有的任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中，而任何獲本公司授予登記權的人士已放棄該等權利。

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(L)無重大不利變化。自注冊説明書及招股章程所包括或以參考方式納入的最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後(I)除註冊説明書及招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體的整體狀況(財務或其他)、盈利、經營業績、業務或前景並無重大不利變化。或本公司及其附屬公司和綜合關聯實體履行本協議和存款協議下的義務或完成招股説明書預期的交易的能力(重大不利變化)；(Ii)除招股章程所披露者外，本公司並無購買本身的已發行股本，本公司並無就其任何類別的股本宣佈、支付或作出任何股息或分派；(Iii)本公司及其附屬公司及綜合聯營實體的股本、短期負債、長期負債、流動資產淨值或淨資產整體而言並無重大不利變化；(Iv)除招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司及綜合聯屬實體概無(A)訂立或承擔任何重大交易或協議，(B)招致、承擔或收購任何直接或或有重大負債或義務，(C)收購或出售或同意收購或處置任何業務或任何其他重大資產，或(D)同意採取任何前述行動；及(V)本公司及其任何附屬公司及合併聯營實體並無因火災、爆炸、水災而蒙受任何重大損失或幹擾其業務, 颱風或其他災難，不論是否在保險範圍內，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令所致。

(M)獨立會計師。安永華明律師事務所是根據證券法、交易法及美國上市公司會計監督委員會(美國)的規定就本公司的綜合財務報表編制的獨立註冊會計師事務所，其綜合財務報表的報告以引用方式併入註冊説明書及招股章程內。

(N)編制財務報表。提交給證監會的財務報表作為註冊説明書和招股説明書的一部分或通過在註冊説明書和招股説明書中引用而合併，以及相關的附註和附表，公平地反映了截至所示日期的本公司及其子公司和綜合關聯實體的綜合財務狀況和綜合經營業績。公司在指定期間的現金流量和股東赤字變動，並已在所有重大方面符合證券法適用的會計要求和委員會通過的相關規則和規定，並符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則。登記説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司的其他財務數據乃按與本公司財務報表及賬簿及記錄一致的基準準確及公平地呈列及編制；並無任何財務報表(歷史或備考)須按規定以參考方式載入或納入登記説明書或招股章程內；而本公司及附屬公司及綜合聯屬實體並無任何重大負債或責任，或有或有(包括任何表外負債)未於登記説明書及招股章程中描述 。

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(O)內部控制和遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司、其附屬公司和綜合關聯實體以及本公司董事會目前和過去一直遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及納斯達克和倫敦證券交易所(LSE)的所有適用規則。除招股章程所披露者外，本公司對會計事項維持一套足夠的內部控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除招股章程所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大 弱點(不論是否已補救)及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的改變。公司的每一位獨立董事都符合《薩班斯-奧克斯利法案》規定的獨立標準, 發改委的規章制度和納斯達克的規則。本公司及其附屬公司及綜合聯營實體維持一套有效的披露控制及程序制度(定義見交易所法令規則 13a-15(E))，符合交易所法令的要求，旨在確保本公司在其提交或根據交易所法令提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、總結及報告，包括旨在確保該等資料累積及在適當情況下向本公司管理層傳達的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體整體而言，已根據交易所法令第13a-15條的規定，對其披露控制及程序的成效進行評估。

(P)沒有會計問題。本公司尚未收到董事會發出的任何口頭或書面通知，表示其正在審查或調查，本公司的獨立審計師和其內部審計師均未建議董事會審查或調查：(I)增加、刪除、改變或 改變本公司任何重大會計政策的披露，或(Ii)可能導致重述本公司本年度或之前三個會計年度的任何年度或中期財務報表的任何事項。

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(Q)關鍵會計政策。公司截至2021年12月31日的財政年度20-F報表中題為經營和財務回顧與展望的章節準確而公平地描述了(I)公司認為在描述公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，以及需要管理層做出最困難的主觀或複雜判斷的會計政策；(Ii)影響關鍵會計政策和估計應用的重大判斷和不確定性；(Iii)在不同條件下或使用不同的假設和解釋報告重大不同金額的可能性； (Iv)本公司已知的所有重大趨勢、需求、承諾和事件，以及本公司認為會對其流動資金產生重大影響並可能發生的不確定性及其潛在影響；及 (V)本公司及其附屬公司和綜合關聯實體(如有)的所有表外承諾和安排。本公司董事及管理層已審閲及 同意選擇、應用及披露本公司於註冊説明書及招股章程中所述或以引用方式併入本公司的重要會計政策，並已就該等披露事項與其獨立會計師進行磋商。

(R)XBRL。每份註冊聲明或招股説明書中包含的或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(S)公司的良好聲譽。本公司已正式註冊成立，根據開曼羣島法律，本公司作為獲豁免公司有效地承擔良好的有限責任 ，擁有招股章程所述的公司權力及授權擁有其物業及進行其業務，並具備正式資格處理業務，且在進行其業務或其物業擁有權或租賃需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具良好信譽。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則符合適用的開曼羣島法律的要求，並全面生效。本公司的所有組織文件及其所有修訂的完整而正確的副本已交付考恩；除註冊聲明中所述外，在本協議日期或之後至每個結算日(包括該日)，不會對任何該等組織文件作出任何更改。

(T)附屬公司和綜合附屬實體。本公司的每一家直接及間接附屬公司(每一間附屬公司及統稱為附屬公司)已於本協議附表4(A)確認，而本公司透過合約 安排直接或間接控制的每一實體(每一家及統稱為綜合附屬公司及綜合附屬公司)已於本協議附表4(B)確認。每個附屬公司和合並的關聯實體均已正式註冊成立，作為有限責任公司或根據其註冊成立的司法管轄區法律成立的私人非企業法人(法人)有效存在，並且根據其註冊成立的司法管轄區法律信譽良好，有完全的權力和權限(公司或其他)擁有招股説明書中所述的其財產和開展其業務，並具有辦理業務的適當資格，並在其業務的進行或其財產的所有權或租賃需要該資格的每個司法管轄區內具有良好的地位；每家附屬公司的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，已根據其組織章程繳足股款且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索；各綜合聯營實體的所有股權已獲正式及有效授權及發行，已根據其組織章程繳足股款及不可評税，並按招股章程所述擁有，且除招股章程所述外，無任何留置權、產權負擔, 股權或債權。任何附屬公司的已發行股本或權益均無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。各附屬公司及綜合附屬實體的所有組織或組織文件均符合其註冊或組織管轄區適用法律的要求，並完全有效。除附屬公司及綜合聯營實體外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。

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(U)VIE協議和公司結構。

(i)

本公司的公司結構描述以及北京Burning Rock生物技術有限公司(WFOE)、Burning Rock(Beijing)生物技術有限公司(The VIE)和VIE股東(視情況而定)之間的每一份合同(每一份VIE協議和 統稱為VIE協議)，如招股説明書和本公司年度報告中第4項.本公司的信息第4項.本公司的歷史和發展以及第7項.大股東和關聯方交易第7項所述.本招股説明書和本公司年度報告附件4.3至4.9中所列的關聯方交易在所有重大方面均屬真實和準確 且該等描述中沒有遺漏任何會使其在任何重大方面具有誤導性的內容.並無任何其他重大協議、合同或其他文件與本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體作為一個整體的公司架構或營運有關，該等協議、合同或其他文件以前並未向Cowen披露或提供及在招股章程中披露。

(Ii)

每項VIE協議均已由協議各方正式授權、簽署和交付，構成了協議各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般衡平原則有關或影響的類似適用法律的約束。除註冊聲明和招股説明書中所述的義務外，協議各方履行任何VIE協議項下的義務不需要任何人(包括任何政府機構、機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何人提交或註冊；已獲得的同意、批准、授權、命令、提交或註冊 不會被撤回或撤銷，也不受任何尚未履行或履行的條件的約束。除招股章程所披露者外，本公司之公司架構遵守Republic of China(中國)所有適用法律及法規，且公司架構或VIE協議並無違反、違反、牴觸或以其他方式牴觸中國任何適用法律。在任何司法管轄區內，並無任何針對本公司、外商獨資企業、VIE或VIE股東的法律或政府訴訟、查詢或調查懸而未決，以質疑任何VIE協議的有效性，而據本公司所知，在任何司法管轄區內均不會對該等訴訟、查詢或調查構成威脅。

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(Iii)

協議各方簽署、交付和履行每項VIE協議，不會也不會導致違反或違反本公司或本公司任何子公司和綜合附屬實體的任何財產或資產的任何條款和規定，或構成違約，或導致根據(A)本公司或任何子公司和綜合附屬實體的組織文件或組織文件，(B)任何政府機構或機構或任何國內或外國法院的任何法規、規則、法規或命令，對本公司或任何子公司和綜合附屬實體的任何財產或資產施加任何留置權、產權負擔、股權或債權。對本公司或任何附屬公司及綜合關聯實體或其任何財產，或任何仲裁裁決，或(C)本公司或任何附屬公司及綜合關聯實體為當事一方的任何契據、按揭、信託、貸款協議或其他重大協議或文書，或本公司或任何附屬公司及綜合關聯實體的約束，或本公司或任何附屬公司及綜合關聯實體的任何財產受約束的任何契約、按揭、信託、貸款協議或其他重要協議或文書具有司法管轄權，但(B)及(C)項除外，不會合理地 預期會產生重大不利變化的違規或違約。每個VIE協議都是完全有效的，協議的任何一方都沒有違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定。VIE協議的任何一方均未發送或收到任何關於終止或打算不續訂VIE協議的通信，且未受到任何此類終止或不續訂的威脅。

(Iv)

除招股章程所披露者外，本公司有權透過授權VIE股東行使投票權，直接或間接指示或 引導VIE管理層及政策的方向。

(V)股本事宜。就法律事宜而言，本公司的法定股本與每份註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司法定股本的説明相符。

(W)遵守法律、組織性文件和合同。本公司或任何附屬公司及綜合關聯實體均無(I)違反或違反適用法律或法規的任何規定，或(Ii)違反或違反其各自的組織文件，或(Iii)違約(亦未發生任何事件，在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致任何違反或違反、構成違約或給予債務持有人(或代表持有人行事的人)要求回購的權利，贖回或償還(X)對本公司或任何附屬公司及綜合關聯實體具有約束力的(X)對本公司及附屬公司及綜合關聯實體具有約束力的任何協議或其他文書項下的全部或部分債務，或(Y)對本公司及附屬公司及綜合關聯實體整體具有重大影響的任何協議或其他文書，或對本公司或任何附屬公司及綜合關聯實體具有司法管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但上述(I)情況除外，在上述(I)情況下，有關違反或違規行為將不會合理地預期會產生重大不利變化。

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(X)沒有因交易而導致的違約和衝突。本公司簽署和交付本協議和存款協議，以及本公司履行本協議和存款協議項下的義務，不會違反(I)適用法律的任何規定或本公司的組織章程大綱和章程細則或其他構成文件，(Ii)對本公司或任何附屬公司和合並關聯實體具有約束力的任何協議或其他文書，作為一個整體對本公司、子公司和合並關聯實體具有重大意義，或(Iii)任何政府機構的任何判決、命令或法令，對本公司或任何附屬公司和合並關聯實體具有管轄權的機構或法院；本公司履行本協議或存款協議項下的義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格，但證券法、適用的州證券或藍天法律或金融業監管機構(FINRA)的規則已獲得或可能需要的除外。

(Y)沒有待決的法律程序。本公司、其任何附屬公司及綜合關聯實體或其任何行政人員、董事及主要僱員並無任何法律或政府法律程序待決或受到威脅(包括任何法院、其附屬公司及綜合關聯實體或任何本地或外國政府機構或團體進行的任何查詢或調查)，或本公司或其任何附屬公司及綜合關聯實體的任何財產受(I)不會有重大不利變化或(Ii)須在註冊説明書或招股章程中描述且並無如此描述的法律程序或調查的威脅。

(Z)環境法。(I)公司及其子公司和綜合關聯實體，(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的國家、地方和外國法律法規(為免生疑問，包括中華人民共和國的所有適用法律和法規)，(B)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准；以及(Ii)不存在與環境法相關的成本或負債 (包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任所需的任何資本或運營支出)，但上述(I)和(Ii)項的情況除外，這些成本或負債單獨或合計不會產生重大不利的 變化。

(Aa)無勞動爭議；遵守勞動法。本公司不存在與本公司或其任何附屬公司及綜合關聯實體的員工或第三方承包商的重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並不知悉本公司及其附屬公司及綜合關聯實體的任何主要供應商、服務供應商或業務夥伴的 員工的任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛，可能會產生重大不利變化。除註冊聲明 及招股章程所披露外，本公司及其附屬公司及綜合關聯實體在所有重大方面一直並無遵守所有適用的勞工法律及法規，並無任何政府調查或就本公司所知的有關遵守勞動法的法律程序即將進行。

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(Bb)持有許可證和許可證。除招股説明書所披露者外， (I)本公司及其附屬公司及綜合關聯實體均擁有本公司及其各附屬公司及綜合關聯實體的所有許可證、證書、授權、聲明及許可，並已向對本公司及其各附屬公司及綜合關聯實體具有司法管轄權的適當的國家、地方或外國監管當局作出所有必需的報告及備案，以供本公司及其各附屬公司及綜合關聯實體進行各自業務所需，但未能擁有、報告或提交不會個別或合計合理預期將發生重大不利變化 ；(Ii)本公司及其附屬公司及綜合關聯實體均遵守所有該等許可證、證書、授權及許可證的條款及條件；(Iii)該等許可證、證書、授權及許可證均屬有效，且具有十足效力及效力，且不包含招股章程中未有描述的重大負擔限制或條件；(Iv)本公司及其任何附屬公司及綜合關聯實體均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、證書、授權或許可證的訴訟通知；及(V)本公司或其任何附屬公司均無理由相信任何該等許可證、證書、授權或許可證將不會按正常程序續期，除非該等許可證、證書、授權或許可證未能續期而不會有重大不利變化。

(Cc)税務備案。(I)本公司及其各附屬公司及綜合關聯實體已提交截至本協議日期須提交的所有 國家、地方及外國納税申報單，或已要求將其延期，並已繳付所需繳納的所有税款(不申報或不繳税不會造成重大不利變化的情況除外，或除本公司財務報表中已為其留有充足準備金的税項外)。且尚未確定對本公司或其任何附屬公司及綜合關聯實體不利，且仍未解決且可合理預期(本公司或其任何附屬公司及綜合關聯實體亦無任何通知或 知悉任何可合理預期對本公司或其附屬公司及綜合關聯實體不利且可合理預期產生)重大不利變化的税項虧空。 (Ii)除不能合理預期出現重大不利變化外，所有地方及國家中華人民共和國政府的免税期、豁免、豁免、財政補貼、註冊説明書及招股章程所述本公司或任何附屬公司及綜合聯營實體所享有的税務寬減、優惠及其他中國地方及國家税務寬減、優惠及優惠待遇均屬有效、具約束力及可強制執行，並不違反任何中國法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通告或其他中國法律。

(Dd)投資公司法案。本公司不需要註冊為投資公司，因為這一術語在修訂後的1940年《投資公司法》(1940年法案)中有定義。

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(Ee)保險。除《註冊説明書》及《招股説明書》所披露外，本公司及其附屬公司及綜合關聯實體均由經認可財務責任的保險人就其所從事業務的審慎及慣常金額的損失及風險投保；本公司及其任何附屬公司及綜合關聯實體均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；且本公司或其任何附屬公司及綜合關聯實體均無理由相信本公司將無法在現有保險範圍到期時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利變化的成本從類似的保險公司獲得類似的保險範圍以繼續其業務。

(Ff)沒有操縱。本公司、附屬公司及綜合聯屬實體，或據本公司所知，彼等各自的董事、高級管理人員、聯屬公司或控股人士並無直接或間接作出任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售配售股份。

(G)關聯方交易。除招股章程所述外，本公司或其附屬公司及綜合關聯實體與其各自的股東、聯營公司、高級管理人員及董事或該等人士的任何聯營公司或家庭成員之間並無任何直接或間接的重大關係或重大交易。

(Hh)交易所法案合規性。以引用方式納入或被視為納入招股説明書的文件，在當時或以後提交給證監會，符合並將在所有實質性方面符合交易所法案的要求。

(2)遵守反腐敗法。本公司及其任何附屬公司和綜合關聯實體或其各自的關聯公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，據本公司所知，本公司或其任何子公司和綜合關聯實體或其各自的關聯公司的任何代理人或代表均未(I)將任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)採取或將採取任何行動，以促進直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或受控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為前述任何人或代表任何人行事)支付、給予或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權或批准，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響官方行為或獲取不正當利益；(Iii)採取任何直接或間接的行動，導致該人違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何規定，或違反實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或(Iv)作出、提出、同意、要求或採取任何行為，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響付款, 回扣或其他非法或不正當的支付或利益；且本公司及其附屬公司及綜合關聯實體及聯營公司已按照適用的反腐敗法律開展業務，並已制定並維持 旨在促進和實現遵守此等法律及本文所載陳述和保證的合理政策和程序。

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(Jj)遵守反洗錢法。本公司及其子公司和合並關聯實體的業務在任何時候都一直遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(美國愛國者法)第三章修訂的《銀行保密法》的那些要求，以及本公司及其子公司和合並關聯實體開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構(統稱、管理或執行)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。任何涉及本公司或其任何附屬公司及綜合附屬公司的任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法所採取的任何行動、訴訟或法律程序均不會懸而未決，或據本公司所知，不會受到威脅。

(Kk)遵守OFAC的規定。(I)本公司或其任何附屬公司及綜合關聯實體，或其任何 董事的高級管理人員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司及綜合關聯實體的任何代理人、關聯公司或代表均不是個人或實體 (個人)，或由符合以下條件的一人或多人擁有或控制：

(A)

由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC？)、歐盟(？EU？)、國王陛下的財政部(HMT)、或其他相關制裁機構(統稱？制裁)管理或執行的任何制裁的對象或目標，或

(B)

位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家、地區或領土 (包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區)。

(Ii)

過去五年，本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體並無 明知而從事、現在明知亦不會從事與任何人士或任何國家或地區進行的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是 制裁的對象或目標。

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(Ll)管有知識產權。除招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體擁有、擁有、已獲授權使用或可按合理條款取得足夠的商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、批准書、商業祕密、發明、技術、專有技術及其他知識產權及類似權利，包括招股章程所述目前或擬進行的業務所必需或重要的註冊及註冊申請(統稱為知識產權)，而任何此類知識產權的預期到期，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利變化。除招股説明書所披露者外，(I)本公司或其附屬公司及綜合關聯實體所擁有的任何知識產權並無第三方權利；(Ii)本公司或其附屬公司及綜合關聯實體並無侵犯、挪用、違約或其他違法行為，或發生本公司或其附屬公司及綜合關聯實體的任何知識產權的第三方因通知或時間流逝而構成前述任何事項的事件。(Iii)本公司或各附屬公司及綜合附屬公司並無任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或索償，挑戰本公司或各附屬公司及綜合關聯實體對其任何知識產權的權利，或違反其任何知識產權的任何條款，且本公司並不知悉任何可構成該等索償的合理基礎的事實；(Iv)並無其他人提出質疑其有效性的待決或受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索償, 任何此類知識產權的可執行性或範圍，且本公司不知道將構成任何此類索賠的合理依據的任何事實；(V)公司、任何子公司或任何合併關聯實體沒有任何未決或威脅的訴訟、訴訟或索賠， 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權或與他人的任何知識產權或其他專有權利發生衝突，並且本公司不瞭解任何其他將構成任何此類索賠的合理基礎的事實；及(Vi)本公司或其附屬公司及綜合關聯實體在其業務中使用的知識產權並無 本公司或其附屬公司及綜合關聯實體違反對本公司或其附屬公司及綜合關聯實體具有約束力的任何合約義務而取得或正在使用，以侵犯任何人士的權利，但在第(I)至(Vi)條所涵蓋的每種情況下，如被確定為對本公司或其附屬公司或綜合關聯實體(個別或整體)不利，則不會有重大不利變化。

(Mm)列表。本公司在所有重要方面均須遵守交易法第13節或第15(D)節的報告要求。該等美國存託憑證乃根據交易所法令第12(B)條或第12(G)條註冊，並於納斯達克及倫敦證交所上市，且本公司並無採取任何旨在或 合理地可能產生根據交易所法令終止該等美國存託憑證的註冊或將其從交易所除牌的行動，本公司亦無接獲任何有關監察委員會、納斯達克或倫敦證交所正考慮終止該等註冊或上市的通知。本公司已採取一切必要行動，以確保本公司在任何時候均符合納斯達克上市規則所載並生效的所有適用公司管治要求。

(NN)不收取發現者費用。本公司或其附屬公司及綜合關聯實體與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會導致向本公司或其附屬公司及綜合關聯實體或考恩提出有關本次發售的經紀佣金、找股人費用或其他類似付款的有效索償，或與本公司及其附屬公司及綜合關聯實體或彼等各自的任何高級人員、 董事、股東、合作伙伴、僱員或關聯公司有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行可能影響考恩薪酬的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行。

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(Oo)沒有經紀-交易商從屬關係。(I)FINRA的任何成員與(Ii)本公司或其任何附屬公司及綜合聯屬實體，或據本公司所知，彼等的任何高級人員、董事或5%或以上的證券持有人或於緊接登記聲明最初提交予證監會日期前180天或之後的任何時間收購的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫 。

(PP)無未償還貸款或其他債務。除招股章程所述外，本公司並無未償還貸款、墊款 (正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何成員的利益而提供的擔保或債務。

(QQ)不信任。本公司並不依賴考恩或考恩的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計方面的意見。

(RR)運營和其他公司數據。註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的所有營運及其他公司數據在所有重大方面均屬真實及準確。

(Ss)第三方數據。註冊説明書或招股章程中以引用方式收錄或納入的任何統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致，且本公司已在所需範圍內取得使用該等來源的書面同意。

(TT)準確披露。招股説明書中標題摘要、風險因素、股息政策、民事責任的可執行性、股本描述、美國存托股份描述、税收和分配計劃下的陳述，只要該陳述概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，都是對其中所述事項的準確、完整和公平的概述。

(Uu)財產所有權。(I)本公司及其附屬公司及綜合聯營實體對所有不動產及所有動產均擁有良好及可出售的所有權(如屬位於中國的不動產，則為有效的土地使用權及建築物所有權證書)及所有對本公司及其附屬公司及綜合聯營實體的業務有重大影響的個人財產的良好及可出售的所有權，均免收及無任何留置權。產權負擔和缺陷不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會干擾本公司及其附屬公司和合並關聯實體對該財產的使用；除招股章程所述外，本公司及其附屬公司及綜合關聯實體根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟非重大及不幹擾本公司及其附屬公司及綜合關聯實體使用及建議使用該等物業及建築物者除外。

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(V)合併或合併。本公司及其任何附屬公司或綜合關聯實體均不是任何有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或與合併或合併或收購或處置資產、 技術、業務單位或業務有關的任何類似協議的訂約方，該等協議須在註冊説明書及招股章程中予以描述且未予如此描述。

(W)終止合同。除招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體均未發送或收到任何有關終止或意向終止招股説明書中提及或描述的或作為註冊聲明證物的任何合同或協議的通知或意向，且本公司或其任何附屬公司或綜合關聯實體並未威脅終止或不續訂，或據本公司所知，該等合同或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂，除非該等終止或不續訂不會單獨或合計，有實質性的不利變化。

(Xx)登記聲明證物。沒有任何法規、法規、法律或政府程序或合同或其他 性質的文件需要在註冊聲明或美國存托股份註冊聲明中描述，或者對於需要作為註冊聲明的證物存檔的文件，沒有按要求描述和歸檔。

(YY)沒有未經批准的營銷文件。除註冊説明書、招股章程及考恩同意的任何準許自由撰寫招股章程外，本公司並無派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料，亦不會在任何交割日期及 配售股份分派完成之前派發任何與配售股份有關的發售材料。

(Zz)股息支付；外幣支付。除招股説明書所述外，(I)本公司或其任何附屬公司及綜合關聯實體不得直接或間接(A)就其股本支付任何股息或作出任何其他分配， (B)向本公司或任何其他附屬公司或綜合關聯實體發放或償還任何貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉移至本公司或任何其他附屬公司或綜合關聯實體 ；以及(Ii)本公司或其任何附屬公司及綜合附屬實體(A)的股本上宣佈及應付的所有股息及其他分派均可兑換成美元，可自由轉出該人的公司司法管轄區，而無須該人公司司法管轄區內的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或其資格。和(B)不需要也不會根據該人註冊司法管轄區現行有效的法律和法規繳納預扣、增值税或其他税款，而無需獲得對該人具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何同意、批准、授權、命令、登記、許可或資格。

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(Aaa)遵守中國海外投資和上市法規。除招股説明書所述外，本公司及其附屬公司及綜合聯營實體均已遵守，並已採取一切步驟確保其每名股東、董事及高級管理人員(或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制)遵守中國相關政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、 中國證券監督管理委員會(證監會)和國家外匯管理局(外匯局)對中國居民和公民的境外投資(包括但不限於中國居民或公民直接或間接擁有或控制的境外投資和上市條例)，包括但不限於，要求每個該等人士完成適用的《中國境外投資和上市條例》(包括外管局的任何適用規章制度)規定的任何登記和其他程序。

(Bbb)併購規則。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈、商務部於2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》(《中華人民共和國併購規則》)的內容，以及與此相關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則。包括規定為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體，在其證券在境外證券交易所上市和交易前，須經中國證監會批准。本公司已收到其中國法律顧問提供的有關中國併購規則的法律意見，本公司理解該等法律意見。此外，本公司已將該等法律意見全文送交簽署註冊聲明的每名董事，而每名該等董事均已確認其理解該等法律意見。出售配售股份、在納斯達克上市及買賣美國存託憑證，以及完成本協議及存款協議擬進行的交易，(I)於本協議日期或於每個結算日期不會亦不會受到中國合併及收購規則的不利影響，及(Ii)不需要中國證監會事先批准。

(CCC)外國私人發行商。根據《證券法》，本公司是規則405所指的外國私人發行人。

(DDD)不得出售、發行和分配股份。除招股説明書所述外，本公司於本招股説明書日期前六個月期間並無出售、發行或分派任何配售股份，包括根據證券法第144A條或證券法D或S規例進行的任何出售，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。

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(Eee)沒有豁免權。根據開曼羣島、香港、中華人民共和國或紐約州的法律，本公司、各附屬公司及綜合關聯實體或其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序、在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何濟助、抵銷或反申索、任何開曼羣島、香港、中國、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權、法律程序文件的送達、判決作出之時或之前的扣押，或協助執行判決或執行判決的扣押，或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議或存款協議項下或引起的或與本協議或存款協議有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或執行判決；在本公司、任何附屬公司及綜合關聯實體或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司及其附屬公司及綜合關聯實體均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意本協議第20節及存款協議第7.6節所規定的救濟及強制執行。

(Fff)法律選擇的有效性。根據開曼羣島、香港和中國的法律，選擇紐約州的法律作為本協議和存款協議的管轄法律是有效的法律選擇，開曼羣島、香港和中國的法院將予以尊重。本公司有權提交，並已根據本協議第16條和存款協議第7.6條，合法、有效、有效且不可撤銷地提交給位於紐約市的每個紐約州和美國聯邦法院(每個均為紐約法院)的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議；且本公司有權指定、委任及授權，且 根據本協議第16節及存款協議第7.6節，已合法、有效、有效及不可撤銷地指定、委任及授權授權代理人，在因本協議、存款協議、招股章程、登記聲明、美國存托股份登記聲明或在任何紐約法院發售配售股份而引起或與之有關的任何訴訟中送達法律程序文件。根據本協議第16節和存款協議第7.6節的規定，對該授權代理人進行的法律程序的送達將有效地賦予本公司有效的個人司法管轄權。

(GGG)判決的可執行性。紐約法院根據其國內法律對基於本協議或存款協議對本公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序以及為完成本協議和本協議中預期的交易而訂立的任何文書或協議作出的任何固定或容易計算的金額的最終判決，將被宣佈可對本公司強制執行，而開曼羣島和中國法院不會重新審查或審查就其作出原始判決的訴因的是非曲直，也不會對所裁決的事項進行重新訴訟。條件是：(一)關於開曼羣島的法院，(A)這種法院對受這種判決制約的各方有適當的管轄權，(B)這種法院沒有違反開曼羣島的自然正義規則，(C)這種判決不是通過欺詐獲得的，(D)判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，及(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序，及(Ii)就中國法院而言，任何要求承認及執行該判決的申請或請求均須符合中國有關民事訴訟程序的規定 。本公司並不知悉於本協議日期在開曼羣島或中國執行該等紐約法院判決會違反開曼羣島或中國公共政策的任何理由。

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(HHH)前瞻性陳述。在註冊説明書和招股説明書(包括其所有修訂和補充)中並無作出或重申任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易法第21E條的 含義)，或未經合理依據予以重申，或未經真誠披露。

(Iii)測試和臨牀前和臨牀試驗 。由本公司或據本公司所知，代表本公司及其附屬公司和綜合關聯實體或由其贊助進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗在所有重要方面都是並且正在進行的， 符合進行該等試驗和研究的司法管轄區的適用法律和任何適用的規則和法規；本公司不知道有任何研究、測試或試驗， 公司認為其結果合理地使註冊説明書和招股説明書中所描述、引用或併入的研究、測試或試驗結果受到質疑，而這些研究、測試或試驗結果在描述該等研究、測試或試驗結果的背景下以及臨牀發展狀況中被視為合理；此外，公司尚未收到任何政府實體的書面通知或書面通信，要求終止、材料修改或暫停由公司或代表公司進行的任何研究、試驗或臨牀前或臨牀試驗，但與此類試驗的設計和實施相關的修改的普通課程通信除外。

(JJJ)網絡安全評論。截至本協議日期，(I)本公司、其任何子公司或任何綜合關聯實體均未受到中國網絡空間管理局(CAC)關於網絡安全或數據隱私的任何重大調查、查詢或制裁或任何網絡安全審查；(Ii)本公司、其任何子公司或任何綜合關聯實體均未收到任何中國政府當局的通知，稱其被列為網絡安全審查 措施下的關鍵信息基礎設施運營商；及(Iii)本公司、其任何附屬公司或任何綜合聯營公司概無收到中國證監會、中國證監會或任何其他相關中國政府機關對任何美國存託憑證的發行及銷售或本協議項下擬進行的交易提出反對。

(KKK)網絡安全；數據保護。本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為IT系統)均足以 在本公司及其附屬公司及綜合聯營實體的業務運作中按目前運作所需的所有重大方面運作及執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他重大腐敗。本公司及其附屬公司及綜合聯營實體已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受管制的資料(個人資料))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況。但已得到補救且沒有任何物質成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查的事件除外。本公司及其附屬公司及綜合聯營實體目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及條例、內部政策及有關資訊科技系統及個人資料的私隱及安全，以及保護該等資訊科技系統及個人資料免受未經授權使用、訪問的合約義務。, 挪用或修改。本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體已採取一切必要行動，準備在《歐盟一般資料保護條例》(及所有其他有關個人資料的適用法律及法規，截至本條例生效日期已宣佈於本條例生效後12個月內生效，任何違反該等條例將合理地可能產生重大法律責任)生效後，立即遵守該等條例。

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任何由公司高級管理人員簽署並根據本協議或與本協議相關的規定交付給考恩或考恩的律師的證書，應被視為本公司就其中所述事項向考恩作出的陳述和保證。

本公司承認，考恩和根據本協議第7節提交的意見，公司的每名律師和考恩的每名律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

7.公司契諾。本公司與考恩約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定考恩公司必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知考恩公司對登記聲明或美國存托股份註冊聲明(視情況適用)進行任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向證監會提交及/或已生效，或招股章程的任何後續補充已經提交，以及證監會就修訂或補充註冊説明書、美國存托股份或招股説明書提出的任何請求，以及(Ii)本公司 將應考恩的要求，迅速編制及向證監會提交考恩認為可能需要或適宜與考恩配售股份分配有關的註冊説明書、美國存托股份註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充(br})。然而，前提是，(A)考恩未能提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響考恩依賴本協議中由公司作出的陳述和保證的權利，(B)公司沒有義務向考恩提供此類申請的任何預印件，或如果申請不以考恩的名字命名且與本協議中的交易無關，則公司沒有義務向考恩提供反對此類申請的機會，以及(C)除考恩在第9節中規定的權利和義務外，對於公司未能向Cowen提供該副本或在沒有等待安置通知的情況下提交該修訂或補充材料，Cowen擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直到提交該修訂或補充材料為止)；(Iii)本公司將不會 提交與證券或可轉換為普通股的證券或證券有關的註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件(以參考方式納入的文件除外)，除非其副本已在提交前的一段合理時間內提交考恩，而考恩並無合理反對(然而，前提是，考恩公司沒有提出反對並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響考恩公司依賴本協議中公司作出的陳述和保證的權利)，公司將在提交文件時向考恩公司提供一份文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，安排將招股説明書的每項修訂或補充(以引用方式納入的文件除外)提交證監會，以及(V)在本協議終止前，如果在任何時間，如果根據證券法第415條或其他規定，註冊聲明或美國存托股份註冊聲明因時間推移而不再有效，本公司將通知考恩。

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(B)監察委員會停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知考恩，證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明或美國存托股份註冊聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即使用其商業合理努力阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令時撤回該停止令。

(C)招股章程的交付；後續變更。 在根據證券法要求考恩就待售的配售股份提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可能滿足該要求的情況)，公司將遵守證券法不時生效的所有要求。並在其各自的到期日或之前(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)提交本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定或根據交易法須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果在該期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間需要修改或補充登記聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書以遵守證券法， 公司將在可行的情況下儘快通知考恩暫停在該期間配售股票，本公司將立即修訂或補充註冊聲明。美國存托股份註冊聲明或招股説明書(費用由公司承擔)，以更正該聲明或遺漏或實現該遵守；但如本公司認為符合本公司的最佳利益，本公司可延遲提交任何修訂或補充文件, 在此期間，考恩沒有義務根據本協議出售任何配售股份。

(D)美國存託憑證的清單。在根據證券法規定考恩須就待完成的配售股份交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將在商業上 作出合理努力，促使配售股份在納斯達克上市，並根據考恩合理指定的司法管轄區的證券法使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分配需要 ，本公司將繼續該等資格；然而，前提是公司不應因此而被要求具有外國證券公司或交易商的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意文件。

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(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向考恩及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)的副本以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的對註冊説明書、美國存托股份註冊聲明或招股説明書的所有修訂和補充(包括在此期間提交給證監會的所有被視為通過引用併入其中的文件)，在每種情況下，按照考恩不時合理要求的數量，在合理可行的範圍內儘快提供招股説明書副本，並在考恩提出要求時，向每個交易所或市場提供招股説明書副本，以供出售配售股份；然而，前提是公司不需要向考恩提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的收益報表，但無論如何不得遲於本公司當前季度結束後的15個月。

(G)開支。本公司，不論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止， 根據本協議第11節的規定，將支付下列與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(I)每份招股説明書及其每次修訂和補充的準備、印刷和存檔，(Ii)配售股份的準備、發行和交付； (Iii)根據本協議第7(D)節的規定根據證券法對配售股份的資格，包括申請費(但考恩的律師與此相關的任何費用或支出應由考恩支付，但下文第(Viii)項規定的除外)，(Iv)印刷招股説明書及其任何修正案或補充副本並交付考恩， (V)與配售股份上市或獲得在納斯達克交易資格相關的費用和開支。(Vi)委員會的備案費用和支出(如果有)；(Vii)向FINRA公司融資部提交備案的備案費用；(Viii)考恩律師的合理費用和支出，金額不超過150,000美元。

(H)收益的使用。本公司將使用招股説明書中題為使用 收益的部分所述的淨收益。

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(I)其他售賣通知書。在本協議項下發出的任何配售通知懸而未決期間，公司應在提出出售、訂立出售合約、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證(根據本協議條文發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換任何普通股或美國存託憑證、認股權證或任何購買或收購任何普通股或美國存託憑證的任何權利之前，儘快發出考恩通知；提供根據招股章程所述的任何購股權、股份紅利或其他股份計劃或安排，發行、授予或出售任何普通股或美國存託憑證、購買任何普通股或美國存託憑證的認股權或任何普通股或美國存託憑證時可發行的任何普通股或美國存託憑證，以及(Ii)與收購、合併或出售或購買資產有關的證券發行，不需要 該等通知。(Iii)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售任何普通股或美國存託憑證，但須事先向考恩披露該等計劃的執行情況；。(Iv)發行或出售因交換、轉換或贖回證券或行使認股權證、期權或其他有效或已發行權利而發行的任何普通股或美國存託憑證，或(V)可轉換為普通股或美國存託憑證或可轉換為普通股或美國存託憑證或美國存託憑證的證券，以私下協商交易方式提供及出售予賣方、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴，並以其他方式進行，以不與此處發行的普通股或美國存託憑證的股份相結合。

(J)情況的改變。本公司在提交配售通知以出售本協議項下的任何配售股份前，將通知Cowen或知悉任何資料或事實，而該等資料或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議向Cowen提供的任何意見、證書、函件或其他文件。

(K)盡職調查合作。本公司將配合考恩或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於，在正常營業時間內，在考恩可能合理要求的其他雙方同意的地點，以電子方式和公司高級管理人員提供信息和提供文件。

(L)有關配售股份的規定文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補充文件(根據第424(B)條的每次提交，一個提交日期)，該招股説明書補充文件將在相關期間內列出通過Cowen出售或向Cowen出售的配售股票的金額，本公司所得款項淨額及本公司應就該等配售股份向考恩支付的賠償及 (Ii)按該等交易所或市場的規則或規例的規定，向各交易所或市場交付每份招股章程副刊的副本數目。本公司應在其6-K表格及Form 20-F年度報告中披露根據本協議透過Cowen出售的配售股份數目、出售配售股份所得的毛收入及淨收益，以及在有關季度或(如屬Form 20-F年度報告)該年度報告所涵蓋的財政年度及該財政年度的第四季度內，本公司因出售配售股份而向本公司支付的補償。

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(M)帶下日期；證書。於首個交割日或之前及 每次本公司(I)參考與配售股份有關的登記聲明、美國存托股份登記聲明或招股章程(根據本協議第7(L)節提交的招股章程補充文件除外)以生效後的修訂、貼紙或補充形式(但非以納入文件的方式)修訂或補充有關配售股份的登記聲明、美國存托股份登記聲明或招股章程；(Ii)根據交易所法令提交表格20-F的年度報告；(Iii)根據交易所法令以表格 6-K提交其盈利公告；或(Iv)以表格6-K提交載有根據交易所法令修訂的財務資料的報告(第(I)至(Iv)項所述的一份或多份文件的每次提交日期應為撤銷日期)；如Cowen提出要求，本公司應在任何撤銷日期的三個交易日內(3)在任何撤銷日期的三個交易日內向Cowen提交本公司的證書，其格式為附件7(M)。本第7(M)條規定的提供證書的要求應被免除發生在沒有安置通知懸而未決的時間的任何下調日期 ，豁免將一直持續到本公司根據本條款遞交安置通知之日(該日曆季度應被視為下調日期)。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的下降日期後出售配售股票，並且沒有根據第7(M)條向Cowen提供證書，則在本公司交付配售通知或Cowen 出售任何配售股票之前，公司應向Cowen提供證書，其格式為本文件所附的附件7(M), 日期為安置通知的日期。

(N)法律意見。在第一個交貨日或之前，以及在公司有義務根據第7(M)條交付證書的每個下降日期或配售通知日期的三(3)個交易日內，公司應安排向Cowen(I)提交Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP作為公司的美國法律顧問的書面意見和負面保證函(視情況而定)，(Ii)Cleary Gotlieb Steen&Hamilton(香港)的書面意見，作為本公司的香港大律師(香港律師)，(Iii)Maples and Calder(Hong Kong)LLP，本公司的開曼羣島大律師(開曼羣島大律師)的書面意見，及(Iv)本公司的中國大律師田源律師事務所(中國大律師)的書面意見，其形式和實質令考恩及其大律師合理滿意，註明(br}意見須就當時經修訂或補充的註冊聲明、美國存托股份註冊聲明及招股章程作出必要修改的日期；提供, 然而，每名律師可向考恩提交一封信函(信任函)，表示考恩可依賴根據本第7(N)條提交的事先意見，其程度與該意見的日期與該信函的日期相同(但該事先意見中的陳述應被視為與在該下調日期修訂或補充的註冊聲明、美國存托股份註冊聲明和招股説明書有關)，以代替該意見。

(O)慰問信。在第一個交貨日或之前，在本公司有義務根據第7(M)條交付不適用豁免的證書的每個下調日期或配售通知日期的三(3)個交易日內，本公司應促使其獨立會計師以令Cowen滿意的形式和實質提交Cowen信函(Comfort Letters)，日期為Comfort Letters交付日期，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)聲明，截至該日期，該事務所就會計師致考恩的與註冊公開招股相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，初步安慰函)和(Iii)使用 初始安慰函更新初始安慰函中所包含的任何信息，如果初始安慰函在該日期提供，並根據與註冊聲明、美國存托股份註冊聲明和招股説明書相關的必要修改(經修訂和補充)， 該信的日期。

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(P)首席財務官證書。在第一個交貨日或之前，在公司有義務根據第7(M)條交付不適用豁免的證書的每個下調日期或配售通知日期的三(3)個交易日內，公司應已向考恩交付一份由公司首席財務官簽署的證書(CFO證書)，日期為該日期，涉及登記報表和招股説明書中包含的某些運營數據和財務數字， ，其格式為附件7(P)。除非考恩免除了本第7(P)條規定的提供CFO證書的要求。

(Q)市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或將合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議發行及出售的配售股份，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非考恩的補償；然而，本公司可根據《交易法》第10b-18條競購其普通股或美國存託憑證。

(R)保險。本公司及其附屬公司和合並關聯實體應按其從事的業務中審慎和慣常的金額及承保損失和風險的金額和金額維持或安排維持保險。

(S)遵守法律。本公司及其各附屬公司及綜合關聯實體 應維持或安排維持適用環境法律規定其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，而本公司及其各附屬公司及綜合關聯實體應嚴格遵守該等許可證、許可證及授權及適用環境法律進行業務或促使其業務進行，但如未能維持或遵守該等許可證、許可證及授權不會合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。

(T)投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以合理確保在本協議終止之前的任何時間，本公司及其子公司和合並關聯實體都不會或不會成為投資公司，如1940法案中定義的那樣，假設委員會對不被視為投資公司的實體的當前解釋不變。

(U)證券法和交易法。公司將盡其最大努力遵守證券法和交易所法不時對其施加的所有要求，只要是必要的，以允許按本條款和招股説明書的規定繼續出售或交易配售 股份。

(V)沒有出售要約。除招股説明書及任何允許自由撰寫的招股説明書外，考恩及本公司(包括其代理人及代表，考恩以其身份除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(如證券法下的規則405所界定)，而該等通訊構成出售要約或招攬本協議項下的配售股份要約。

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(W)薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其子公司和合並的關聯實體將盡最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(W) 確認書。本公司向考恩遞交的每份配售通知應被視為：(I)確認根據本協議向考恩遞交的任何證書中所載和所載本公司的陳述、保證和協議在該配售通知交付時是真實和正確的，以及(Ii)該等陳述、保證和協議在任何適用的銷售和結算時間 當日均為真實和正確的承諾，如同在每個該時間作出的一樣(有一項理解，即該等陳述、保證和協議應與登記聲明有關，美國存托股份註冊説明書及經修訂及補充的招股説明書(br}配售通知書受理時間)。

(Y)DTC。本公司將遵守存款協議的條款，以便 美國存託憑證將由託管銀行發行，並於任何結算日期根據本協議交付至考恩在DTC的參與者賬户。

(Z)外國判決。本公司將(I)不會試圖撤銷其取得的、 在開曼羣島以外具有司法管轄權的法院就本協議作出的任何判決；(Ii)在本次發售完成後，本公司將盡其合理努力獲得並維持開曼羣島所需的所有批准，以 支付及滙往開曼羣島以外的地區，支付本公司宣佈並應就配售股份支付的所有股息(如有)；及(Iii)盡其合理努力取得及維持開曼羣島所需的一切批准(如有)，以使本公司獲得足夠外匯以支付股息及所有其他相關用途。

(Aa)《中華人民共和國海外投資和上市條例》。本公司將(I)遵守《中國海外投資及上市規例》，及(Ii)盡其合理努力促使由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的其配售股份持有人遵守適用於其的《中國海外投資及上市規例》，包括但不限於，要求每位該等股東完成適用的《中國海外投資及上市規例》(包括外管局的任何適用規則及規例)所規定的任何登記及其他程序。

(Bb)《中華人民共和國條例》。本公司將採取合理的商業努力糾正或糾正任何不遵守規定的行為，並在所有重大方面繼續遵守中國法律和法規。

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8.考恩義務的條件。考恩在本協議項下關於配售通知的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、本公司在本協議項下的義務的妥善履行、考恩根據其合理判斷完成令考恩滿意的盡職調查審查，以及是否繼續滿足(或考恩自行決定放棄)以下附加條件：

(A)註冊説明書有效。註冊聲明及美國存托股份註冊聲明均為有效，且 應適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份及(Ii)出售根據任何配售通知擬發行的所有配售股份。

(B)沒有重大通知。以下事件不會發生並將繼續發生：(I)在註冊聲明或美國存托股份註冊聲明生效期間，公司或其任何子公司和綜合關聯實體收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的任何提供額外信息的請求，而對此的迴應將需要在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書生效後對其進行任何修訂或補充；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停《註冊聲明》或《美國存托股份註冊聲明》的效力，或為此啟動任何訴訟程序；。(Iii)本公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的通知；。或(Iv)發生任何事件，使註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股章程中所作的任何重大陳述或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、相關招股説明書或該等文件作出任何更改，以致在註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的情況下，它 將不包含對重大事實的任何重大不真實陳述，或遺漏任何必須在招股説明書中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，在招股説明書的情況下, 它不會 包含對重大事實的任何重大不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況而遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不會產生誤導性。

(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。考恩不應告知公司註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充包含關於考恩諮詢外部律師後的合理意見是重大的事實的不真實陳述，或遺漏陳述考恩的意見是重要的且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

(D)材料變化。除招股説明書中預期的或公司提交給委員會的報告中披露的情況外，公司法定股本在綜合基礎上不應發生任何重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的任何重大不利變化或任何事態發展，或任何評級機構下調或撤回分配給公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構發佈公告稱其在 監督或審查其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級。在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，在考恩 的合理判斷下(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)，其影響是如此重大，以至於按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

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(五)法律意見。Cowen應已收到根據第7(N)條規定必須提交的美國公司律師、開曼律師、中國大陸律師和香港律師(統稱為公司律師法律意見)在根據第7(N)條規定必須提交該意見的日期或之前的意見。

(F)考恩律師的法律意見。Cowen應已於根據第7(N)條規定須就Cowen可能合理要求的有關事宜交付公司律師法律意見的日期或之前，收到(I)Cowen的美國律師Searman&Sterling LLP及(Ii)Cowen的中國律師景天公誠的意見及負面保證函件(視何者適用而定)，而本公司應已向該等 律師提供他們所要求的文件，使他們能夠就該等事宜傳遞法律意見。

(G)託管律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)節要求交付公司律師的法律意見之日或之前，收到託管律師Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP的意見，其形式和實質應令Cowen及其律師合理滿意。

(H)慰問信。Cowen應在第7(O)節要求交付慰問函之日或之前收到第7(O)節要求交付的慰問函。

(I)代表證。Cowen應在第7(M)節要求交付證書之日或之前收到第7(M)節要求交付的證書。

(J)祕書證書。在第一個交貨日期或之前，Cowen應已收到由公司祕書代表公司簽署的、形式和實質均令Cowen及其律師滿意的證書。

(K)首席財務官證書。Cowen應在根據第7(P)條要求交付CFO證書的日期或之前收到根據第7(P)條要求交付的CFO證書。

(L)不得停職。美國存託憑證在納斯達克或倫敦證交所的交易不應停牌。

(M)其他材料。在根據第7(M)節要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向Cowen提供Cowen可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件 均應符合本規定。本公司將向考恩提供考恩合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

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(N)《證券法》備案。根據證券法規則424的規定，在發佈任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件均應在規則424規定的適用時間內提交。

(O)批准上市。該等美國存託憑證須已(I)獲批准在納斯達克及倫敦證交所上市，但須受發行通知所規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出當日或之前提交將該等美國存託憑證在納斯達克及倫敦證交所上市的申請。

(P)無規章制度發展。在簽署本協議後，中國不會有任何不利的立法或監管發展 考恩在徵詢律師意見後作出的合理判斷是，在任何結算日期按本協議預期的條款及方式繼續出售或交付配售股份是不可取或不切實際的。

(Q)有效存款協議。《存款協議》應在每個結算日起全面生效。本公司及託管銀行應已採取一切必要行動，以便根據存款協議存放相關股份及發行美國存託憑證。

(R)普通股的繳存。相關股份將於有關交收日期根據存款協議的條文發行及存放於 託管人，並以其他方式遵守存款協議，以便託管人在收到該等普通股時發行代表該等普通股的美國存託憑證。

(S)寄存人證明書。於每個交收日期，託管銀行須已向考恩提交或安排向考恩提交一份格式及實質令考恩滿意的 證書，內容包括向考恩存放相關股份、發行美國存託憑證、籤立、發行、會籤及交付任何美國存託憑證，證明根據存託協議與配售股份有關的美國存託憑證，以及考恩可能合理要求的其他相關事宜。

(T)無終止事件。不應發生任何允許考恩根據第11(A)款終止本協議的事件。

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9.彌償和分擔。

(A)公司彌償。本公司同意向考恩、董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人以及(I)控制考恩的證券法第15條或交易法第20條所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或與考恩共同控制的每個人(如果有)賠償並使其免受損害(包括但不限於與考恩有關的任何和所有合理和有據可查的調查、法律和其他費用)。以及根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面，考恩或任何此等人士可能直接或間接根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規直接或間接產生或基於的損失、索賠、債務、費用或損害賠償所支付的任何和所有金額(根據第9(C)條)、任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何其他方面。(X)《註冊説明書》、《美國存托股份註冊説明書》或《招股説明書》或對《註冊説明書》、《美國存托股份註冊説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充，或任何自由書面招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或(Y)遺漏或被指控未在任何該等文件中陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實；提供, 然而，本彌償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、開支或損害，而該等損失、申索、責任、開支或損害是直接或間接因依賴並符合代理人的資料而作出的失實陳述或遺漏所致。在此使用的信息僅指以下信息：招股説明書補編中分配計劃標題下的第五段和第八段最後一句。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任之外的 補充。

(B)考恩賠償。Cowen同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高管，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制的每個人(如果有)免受第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊聲明(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或對其進行的任何修訂或補充)中依據並符合代理商的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如擬主張根據本第9條獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知每一方，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不會免除該補償方(I)根據本第9條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，該補償方有權參與並在其選擇通過與任何其他類似通知的任何其他被補償方共同向被補償方迅速遞送書面通知的範圍內，承擔該訴訟的抗辯，律師合理地令被補償方滿意，並且在從補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，補償方不向被補償方承擔任何法律或其他費用，但以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理且有文件記錄的調查費用除外。受保障的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但合理和有文件記錄的費用, 此類律師的費用和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已書面授權僱用律師，(2)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，即其或其他受補償方可能有不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的法律抗辯，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導為此類訴訟辯護)或(4)補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內事實上沒有聘請律師為此類訴訟辯護，在每種情況下，律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用將由補償方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應在任何時間為所有該等受補償方或 方支付在該司法管轄區獲準執業的一家或多家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的合理費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由補償方立即退還。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔責任。未經被補償方當事人事先書面同意，任何補償方不得, 和解、妥協或同意在與第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決(不論任何受保障方是否為其中一方)，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

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(D)供款。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，即本第9條以上各段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因，公司或考恩公司無法獲得賠償，公司和考恩公司將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟程序或任何索賠達成和解而合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從考恩以外的人那裏收到的任何費用後，例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊説明書的本公司高級人員及本公司董事，他們亦可能須承擔出資責任)，而本公司及考恩可能須按適當的比例受制，以反映本公司及考恩所收取的相對利益。本公司及考恩所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除 開支前)佔考恩代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，應按適當的比例進行出資分配，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和考恩公司的相對過錯，同時也反映導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏。, 或就該要約採取行動，以及與該要約有關的任何其他衡平法對價。相關過錯應通過參考(其中包括)重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或考恩提供的信息有關、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。本公司和考恩同意，如果按照第(Br)條第9(D)條的規定，通過按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應支付的金額應視為包括，就本第9(D)條而言，該受賠方因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，在符合本條款第9(C)條的範圍內。儘管有第9(D)條的前述規定，考恩不得被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人都無權從沒有被判犯有欺詐性失實陳述罪的任何人那裏獲得出資。就第9(D)款而言，控制《證券法》所指的本協議一方的任何人，以及考恩的任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員或代理人, 本公司將擁有與該方同等的出資權，本公司的每一名董事和簽署註冊聲明的每名本公司高管將擁有與本公司相同的出資權，但在各自的情況下，均須受本協議條文的規限。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除可能要求出資的一方或該方根據本條款第9(D)條 可能承擔的任何其他義務，除非未能通知另一方實質上損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第9(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第9(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔責任。

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10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在其各自的日期仍然有效， 無論(I)考恩、任何控制人或本公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

11.終止。

(A)在下列情況下，考恩有權隨時發出書面通知終止本協議：(I)根據考恩的合理判斷，發生了任何 重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，可能會嚴重削弱考恩出售本協議項下配售股份的能力；(Ii)本公司未能履行、拒絕履行或無法履行本協議項下其部分的任何協議；(Iii)考恩在本協議項下的義務的任何其他條件未得到履行；或(Iv)美國存託憑證或納斯達克或倫敦證交所的一般證券的任何 暫停或限制交易應已發生。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本合同第7(G)節(費用)、第9節(賠償和貢獻)、第10節(陳述和交付後的協議)、第16節(適用法律；同意司法管轄權)、第17節(放棄陪審團審判)、第18節(不存在受託關係)、第19節(貨幣)和第20節(放棄豁免權)的規定，即使終止，仍應完全有效。如果考恩選擇按照第11(A)節的規定終止本協議，考恩應按照第12節(通知)的規定提供所需的通知。

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(B)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節、第17節、第18節、第19節和第20節的規定在終止後仍將完全有效。

(C)Cowen有權在本協議日期之後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，以其 全權酌情決定權終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節、第17節、第18節、第19節和第20節的規定仍然有效。

(D)除非根據第11條提前終止，否則本協議應在所有配售股份按本協議規定的條款和條件通過考恩公司發行和出售後自動終止；提供本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節、第17節、第18節、第19節和第20節的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。

(E)除非本協定依據上文第11(A)、(B)、(C)、(Br)(D)或(E)條終止或經雙方同意，否則本協定將繼續完全有效；然而，前提是在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)節、第9節、第10節、第16節、第17節、第18節、第19節和第20節繼續完全有效。

(F)本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效。然而，前提是在Cowen或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束之前，此類終止不會生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行結算。

12.通知。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給考恩，則應發送給考恩，地址為Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022，收件人：總法律顧問，電子郵件： Bradley.Friedman@Coben.com，並將副本發送至Searman&Sterling LLP，599 Lexington Avenue，New York，New York 10022，或如寄往本公司，請送交中國廣州國際生物島星島環路北5號燃石醫學有限公司，郵編：510005，收件人：首席執行官，電子郵件：yusheng.han@brBiotech.com，首席財務官，電子郵件：leo.li@brBiotech.com，副本：Cleary Gottlieb Steen& Hamilton LLP，收件人：雙趙，電子郵件：szao@cgsh.com。

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本協議各方可為此目的向本協議各方發送書面通知，更改通知的地址。此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、營業日(定義見下文)當天下午4：30或之前親自送達或通過可核實的傳真(隨後附上原件)送達，或者，如果該日不是下一個營業日的營業日，(Ii)及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日，以及(Iii)寄往美國郵件的實際收到的營業日 (掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資)。就本協議而言，？營業日是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

13.繼承人及受讓人。本協議適用於本公司和Cowen 及其各自的繼承人以及本協議第9節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的 繼承人和允許受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方或允許受讓人在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；提供, 然而，，Cowen可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給Cowen的關聯公司，而無需徵得公司的同意。

14.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到普通股或美國存託憑證所發生的任何股份拆分、股份分紅或類似事件。

15.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發佈的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司與考恩簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類規定應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議的其餘條款和 條款應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於該條款及本協議其餘條款和條款的實施應 符合本協議所反映的各方意圖。

16.適用法律；同意管轄權。 本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州國內法管轄並按其解釋。公司在此不可撤銷地接受紐約法院對因本協議、存款協議、招股説明書、註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、配售股份發售或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序的專屬 管轄權。本公司及本公司各附屬公司及綜合聯屬實體不可撤回及無條件放棄就因本協議、存款協議、招股章程、登記説明書、美國存托股份登記聲明、發售配售股份或擬於紐約法院進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序提出任何反對，並不可撤回及 無條件放棄及同意不會就任何該等法院提起的任何訴訟或法律程序於不便的法院提起抗辯或申索。本公司不可撤銷地委任Cogency Global Inc.為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意以適用法律允許的任何方式向該代理人送達法律程序文件，在各方面應視為在任何該等訴訟或法律程序中以適用法律允許的任何方式向公司送達有效的法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，使該代理人的指定和任命在本協議簽訂之日起七年內保持完全有效。

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17.放棄陪審團審訊。本公司和考恩公司均在此不可撤銷地放棄對基於本協議或因本協議而擬進行的任何交易而提出的任何索賠，由陪審團進行審判的權利。

18.沒有信託關係. 本公司承認並同意：

(A)僅保留考恩作為本公司與本協議擬出售的配售股份相關的獨立合同交易對手，且本公司與考恩之間未就本協議擬進行的任何交易建立受託、諮詢或代理關係，無論考恩是否曾就其他事項向本公司提供諮詢或正在為本公司提供諮詢；

(B)公司有能力評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)本公司已獲告知，考恩及其聯屬公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，考恩並無義務因任何信託、顧問或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(D)公司在法律允許的最大範圍內放棄其可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對考恩提出的任何索賠，並同意考恩不對該受託索賠或代表公司或以公司名義主張受託責任索賠的任何人(包括公司股東、合作伙伴、員工或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。

19.貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，本合同雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為根據正常的銀行程序，考恩可以在作出最終判決的前一個營業日在紐約市用該其他貨幣購買美元的匯率。根據本協議，公司應向考恩或任何控制考恩的任何人支付的任何款項，無論是否以美元以外的貨幣作出任何判決，均不得解除，直至考恩或控制人收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日，且僅限於考恩或控制人可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內。如果如此購買的美元少於本協議項下最初欠考恩或控制人的金額，公司同意作為單獨義務賠償考恩或控制人的此類損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下Cowen或控制人最初應支付的金額，Cowen或控制人同意向公司支付相當於如此購買的美元超出本協議項下Cowen或控制人最初應支付的金額的金額。

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20.放棄豁免權。在本公司已獲得或此後可能獲得的(主權或其他)任何(I)開曼羣島、(Ii)美國或紐約州、(Iii)中華人民共和國、(Iv)香港或(V)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)的司法管轄權下的豁免權，或其任何政治分支，公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在本協議項下義務的豁免權

21.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。一方可通過傳真或電子傳輸(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、紐約州電子簽名和記錄法案(紐約州技術)的任何電子簽名)將已簽署的協議交付給另一方。§301-309，或其他適用法律，例如， www.docusign.com)或其他傳輸方式，並且雙方同意，以這種方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。

[頁面的其餘部分故意留白]

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如果前文正確闡述了公司與考恩之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函應構成公司與考恩之間具有約束力的協議。

[銷售協議的簽名頁]

附表1

安置通知書的格式

出發地：

[]

CC：

[]

致：

[]

日期：

[]

主題：	考恩在市場推介中發佈了配售通知

女士們、先生們：

根據 條款，並受燃石醫學有限公司(本公司)與考恩公司於日期 簽訂的銷售協議所載條件的限制[]，2022(協議)，我謹代表公司請求將考恩出售給[]美國存托股份(ADSS)][或 $[]美國存托股份(美國存托股份)]，代表高達[]為公司A類普通股，每股面值0.0002美元，最低市場價為每股美國存托股份_ 。銷售應自本通知之日開始，並持續到[日期][所有的美國存託憑證都已售出][美國存託憑證的銷售總價達$[]].

美國存託憑證的銷售結算日期為[第二(2)個交易日]自該等美國存託憑證的銷售日期起計。

附表2

通知當事人

燃燒的巖石 生物技術有限公司

首席執行官韓宇晟

首席財務官理想汽車

Cowen and Company，LLC

邁克爾·J·墨菲，董事管理公司，股權資本市場

威廉·福利斯，董事管理公司，股權資本市場

附表3

補償

根據本協議的條款，Cowen將獲得相當於出售配售股份所得毛收入3.0%的補償。

附表4(A)

本公司主要附屬公司

名字		成立為法團的地方
1.BR Hong Kong Limited		香港
2.Burning Rock Dx LLC		美國特拉華州
3.北京燃石醫學有限公司		人民網訊Republic of China
4.廣州燃石醫學有限公司		人民網訊Republic of China

附表4(B)

本公司合併後的關聯實體

名字		成立為法團的地方
1.  Burning Rock(北京)生物科技有限公司		人民網訊Republic of China
2.  廣州燃石生物科技有限公司。		人民網訊Republic of China
3.  廣州燃石醫療設備有限公司。		人民網訊Republic of China
4.  廣州燃石Dx有限公司。		人民網訊Republic of China

附件7(M)

高級船員證書

根據日期為2022年10月的《銷售協議》第7(M)條，開曼羣島豁免公司燃石醫學有限公司(以下簡稱開曼羣島豁免公司)的_據簽署人所知，本公司與考恩有限責任公司簽訂的《銷售協議》。

(I)公司在《銷售協議》第6節中所作的陳述和保證(A)受其中包含的有關重大或重大不利變化的限制和例外的限制和例外的限制，在本協議之日和截止之日是真實和正確的，具有與在本協議之日和截止之日明確作出的相同的效力和效力，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外，和(B)該等陳述和保證不受任何限制或例外的限制。在本合同日期的所有重要方面均真實和正確，如同在本合同的日期和截止之日作出的一樣，具有與在本合同的日期和截止之日明確作出的相同的效力和作用，但僅限於特定日期且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和

(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足其根據銷售協議應於本協議日期或之前履行或滿足的所有條件。

Date:

附件7(P)

CFO證書

[●], 202[●]

簽署人，燃石醫學有限公司(於開曼羣島註冊成立的公司)財務總監理想汽車先生，就公開發售總額高達100,000,000美元的美國存托股份(每股相當於每股面值0.0002美元的A類普通股)公開發售公司(發售公司)，並根據本公司與考恩公司於2022年11月7日訂立的銷售協議(銷售協議)第7(P)條(銷售協議)， 謹代表公司證明：

(1)

簽署人熟悉並負責本公司的會計、運營、記錄系統和內部控制。

(2)

以下籤署人已參與編制註冊説明書、招股章程及以參考方式納入其中的文件，並已審閲註冊説明書及招股章程所載及以參考方式納入的披露。

(3)

以下籤署人已對您在本文件中圈出的操作信息和數據執行了以下程序[招股説明書][公司年度報告表格20-F]作為附件A附於本文件：

(A)

將經營數據和其他數據與公司在各期間或截止日期保存的相應數據和其他記錄進行比較，表明並發現這些信息是一致的(在適用時進行四捨五入)；或

(B)

將金額或百分比與本公司保存的有關期間或截止日期的相應數據和其他記錄進行比較或計算得出的金額或百分比，表明並發現該等信息是一致的(在適用的情況下進行四捨五入)。

(4)

根據上文第3款概述的程序，簽字人沒有理由相信附件A所列任何有圈圈的財務和經營信息和數據不真實或不準確。

此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《銷售協議》中賦予它們的含義。此證書旨在協助銷售代理進行並記錄其對公司與此次發售相關的事務的調查。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已於上文所述日期正式簽署並交付了本財務總監證書。