Groupon公司
非僱員董事薪酬計劃
自2022年1月1日起修訂和重新發布
本公司特此制定本計劃，以協助公司吸引和留住非僱員的有能力和地位的人擔任董事，為他們提供有競爭力的聘任、公司的所有權權益以及推遲聘任的機會。
1.生效日期。該計劃最初於2011年12月13日生效，最近一次修訂和重述於2022年1月1日生效。
2.定義。在本計劃中使用的下列大寫詞語和術語應具有以下規定的含義，除非上下文中明確指出相反的情況：
(A)“賬户”是指委員會為每個參與者建立的記錄保存賬户，根據計劃第10節的規定，這些單位及其收入將記入該賬户。
(B)“受益人”是指參與者根據第14條指定在該參與者死亡後獲得本合同項下福利的個人或法人。
(C)“董事會”是指公司的董事會。
(D)“現金定額”是指定金中以現金支付的部分。
(E)“控制權變更”是指獎勵計劃中定義的術語。儘管如上所述，如果本計劃項下的應付金額對於規範第409a節而言是“遞延補償”，並且如果該金額的支付將因控制變更而加速或以其他方式觸發，則在避免根據規範第409a節徵收消費税所必需的範圍內，將前述定義修改為“控制變更事件”，該術語是為規範第409a節的目的而定義的。為清楚起見，例如，如果一筆金額將在本文定義的控制權變更時歸屬並支付，但支付此類金額將違反代碼第409a節的規定，則該金額應歸屬，但僅根據其條款和代碼第409a節支付(即，在允許的支付事件發生時)。
(F)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(G)“守則第409a節”指守則第409a節及美國國税局根據該條文發出的所有解釋性指引。
(H)“委員會”係指由董事會委任以管理計劃的委員會，或該委員會的適當指定代表。
(I)“公司”是指美國特拉華州的Groupon，Inc.
(J)“董事”指每名獲正式委任為董事局成員的董事。
(K)“殘疾”是指個人因任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何實質性的有償活動
這可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。
(L)“持股單位”指根據獎勵計劃的條款及條件發行的遞延股份單位。
(M)“選舉表格”是指委員會規定並不時提供的、可以是電子形式的文件或表格，根據該文件或表格，參與者可選擇用其所有現金定額和/或其所有RSU來換取DSU的獎勵。
(N)“交易法”係指1934年證券交易法。
(O)截至特定日期的“公平市價”指根據獎勵計劃釐定的股份公平市價。
(P)“獎勵計劃”是指經修訂和重述的Groupon，Inc.2011年獎勵計劃。
(Q)“參與者”是指每個非本公司僱員的董事。
(R)“計劃”指本Groupon，Inc.非僱員董事薪酬
計劃一下。
(S)“聘用費”是指公司支付給參與者的年費
關於其在董事會的服務，包括以現金支付的費用和以股票支付的費用。
(T)“退休”是指年滿七十(70)歲或之後的分居
年紀大了。
(U)“RSU”指根據及根據條款發行的限制性股份單位
和獎勵計劃的條件。
(V)“RSU定額”是指定額中以RSU形式支付的部分。
(W)“離職”是指參與者因守則第409a節所指的自願或非自願離職而不再是董事會員，並因任何原因加入董事會。
(X)“股份”指本公司普通股的一部分。
(Y)“指定員工”是指被公司認定為守則第409A條所指的“指定僱員”的參與者，其離職發生在每年4月1日開始的任何十二(12)個月期間，基於參與者在本公司的薪酬(如守則第416(I)(1)(D)條所定義)，以及其在上一歷年結束時的身份。
3.資格和參與度。每一名被委員會選定參加計劃的非公司員工的董事都應成為參與者
在計劃中。參加者將在(A)他或她離職或(B)委員會確定他或她不再有資格參加該計劃之日(以較早者為準)停止參加該計劃。
4.定位器。每位參與者將獲得每年25萬美元的預聘金，以換取他或她作為董事的服務。此外，(A)董事會非執行主席的年度聘用費將增加50,000美元，(B)薪酬委員會的主席職位將增加20,000美元，(2)提名和公司治理委員會的主席將增加15,000美元，(3)審計委員會將增加40,000美元，(C)薪酬委員會的每名其他成員將增加5,000美元，(2)提名和公司治理委員會的主席將增加5,000美元，(3)審計委員會將增加10,000美元。定金的支付如下：(A)以現金定金的形式支付30%；(B)以RSU定金的形式支付70%。應支付給擔任董事會非執行主席或上述委員會之一主席的與會者的任何額外款項應支付如下：(A)1/3(三分之一)以現金定額的形式支付；(B)2/3(三分之二)以RSU定額的形式支付。任何應支付給擔任上述委員會非主席成員的參與者的任何額外款項，應以現金預付金的形式支付。現金預付金應在可行的情況下儘快按季度支付給參與者，但無論如何，應在日曆季度結束後三十(30)天內支付給參與者，用於下一季度的服務。每個在日曆季度內成為參與者的董事將有權獲得該季度的現金預付金，除非在緊接成為參與者之前，他或她是本公司的員工。每年在公司年度股東大會召開之日向參會人員授予RSU定額, 將授予的RSU數量通過將RSU預約金的金額(美元)除以股票在該日期的公平市場價值來確定。如果董事在股東周年大會日期之後但在股東周年大會的同一歷年成為參與者，董事會可全權酌情就該參與者在該年度的服務向該參與者支付按比例計算的RSU聘用費。
5.RSU的歸屬。根據RSU定位器授予的RSU應在適用的RSU定位器被授予之日的一週年之日起100%授予且不可沒收。儘管有上述規定，下列規定在下列情況下適用：
(A)死亡；傷殘；退休。如果參與者因其死亡、殘疾或退休而離職，應在離職之日加速授予RSU定額的未歸屬部分。
(B)所有其他分居。如果參與者因死亡、殘疾或退休以外的任何原因而離職，RSU定金的任何未歸屬部分應立即取消，並於離職之日沒收。
(C)控制權的變更。如果控制權發生變更，則應在控制權變更之日起加速授予RSU定位權的未歸屬部分，除非RSU定位權已被推遲。
6.RSU的分佈。RSU應在管理上可行的情況下儘快分配，但無論如何應在RSU根據第5條授予之日起六十(60)天內分配。如果參與者死亡，分配將分配給參與者的受益人。
7.現金定額和RSU定額的延期。儘管有第4、5或6節的任何規定，參與者仍可選擇(I)其所有現金定額和/或(Ii)其所有RSU定額以本第7節所述的方式換取DSU獎勵。就上述第(I)款而言，將通過將待交換的現金定額金額除以股份的公平市價來確定將被授予的DSU數量，否則現金定額將被支付。自支付現金預付金之日起，DSU將被記入參與者的賬户。就上文第(Ii)款而言，將按每個RSU對應一個DSU的費率授予DSU，並應從RSU以其他方式以股票結算的日期起發行並記入參與者的賬户。委員會可制定其認為必要的推遲選舉程序，以遵守《計劃和守則》第409a節的要求。
(A)選舉。參與者可以通過填寫和執行選舉表格並向委員會提交填妥的選舉表格來選擇獲得DSU。參與者的選擇表格在本計劃下保持有效，直到該表格因本計劃的實施而終止或由參與者根據本節的規定進行更改。參加者的選舉表格必須在委員會確定的選舉期限屆滿前向委員會提交，選舉期限不得遲於上一歷年的12月31日結束。儘管有上述規定，參與者仍可在其首次成為參與者之日起三十(30)天內提交選舉表格，但兑換的現金定額或RSU定額必須與該選擇之日之後所提供的服務有關。
(B)撤銷選舉。參加者可選擇暫停或撤銷在下一個歷年所提供服務的預先提交的選舉表格，方法是在委員會所定的選舉期間屆滿前提交新的選舉表格，而選舉期間不得遲於緊接該年的前一歷年的12月31日結束。
8.決策支持單元的分佈。參賽者的帳户應在管理上儘快分發給參賽者，但無論如何，應在參賽者離開後三十(30)天內分發。如果參賽者的離別是由於參賽者的死亡而導致的，將分發給參賽者的受益人。
(A)付款方式。參與者的賬户應以股份的形式一次性分配。
(B)《守則》第409a條規定的收入納入。儘管《計劃》有任何相反的規定，但如果《計劃》未能達到《守則》第409a節的要求，委員會可將因此而需要計入收入的賬户部分分配給參加者。
9.股份來源。根據本計劃可支付的RSU和DSU應在激勵計劃下發行，但須遵守激勵計劃的所有條款和條件，且僅限於股票仍可根據激勵計劃發行。對於根據本計劃支付的任何RSU和DSU，獎勵計劃的條款和條件已納入本計劃併成為本計劃的一部分，任何RSU或DSU的獎勵應
受激勵計劃的規定管轄，並根據激勵計劃的規定解釋。如果激勵計劃與本計劃在RSU或DSU方面存在任何不一致，應以激勵計劃的條款為準。本計劃不構成授予此處所述的RSU和DSU的單獨股份來源。
10.帳目。委員會應為根據本協議第7條簽署並提交選舉表格的每個參與者建立並維護或安排建立和維護一個單獨的賬户。每個此類參與者的DSU應單獨核算，並在適用的範圍內將收入記入其賬户，僅用於記錄目的。參與者的賬户應僅用於衡量本計劃項下應支付的金額。公司不應被要求以任何方式為參與者的賬户提供資金或確保其賬户的安全，根據本協議，公司對參與者的義務純粹是合同義務。
11.行政管理。該計劃應由委員會管理。只要本公司受交易所法案第16條的約束，委員會將由不少於兩(2)名董事會成員或遵守根據交易所法案發布的規則16B-3所需的更多成員組成，並將由就適用的證券交易所上市要求而言獨立的人士組成。
(A)委員會的職權範圍。委員會有充分的自由裁量權解釋和解釋本計劃的條款和條款；通過、修改和廢除管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；執行所有行為，包括將其行政責任委託給顧問或其他人；以及依賴經挑選的法律顧問專家的信息或意見，以便就本計劃的管理提供其認為適當的建議。委員會可採取任何行動、糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或根據本計劃進行的任何選舉中的任何不一致之處，以其認為必要的方式及程度，以實施本計劃或實現本公司在採納本計劃時的目的。
(B)最終裁定。本公司或委員會因本計劃或與本計劃有關而真誠地作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，均由本公司或委員會行使絕對酌情權，並對本公司、所有參與者及受益人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人具有最終約束力及決定性。委員會在此作出的決定不必是統一的，可以在參與者之間有選擇地作出決定，無論他們是否處於類似的境地。
(C)授權的轉授。委員會可在法律允許的範圍內，將其在本計劃下的部分或全部權力授予其認為適當的公司高級管理人員。除非委員會另有規定，否則任何代表都有權(在此人授權的範圍內)行使委員會根據本協議條款應享有的所有權力和酌情決定權。委員會亦可僱用或委任代理人(他們可以是本公司的高級人員或僱員)協助管理該計劃，並代表委員會根據該計劃採取委員會認為適當的行動。
(D)彌償。公司應賠償委員會和根據本計劃已被適當委派管理職責的任何個人因下列原因而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用和責任
與本計劃相關的責任，除非被確定為由於嚴重疏忽或故意不當行為。
(E)計劃開支。管理本計劃的費用由公司承擔。
12.修訂或終止。董事會可隨時、不時地修訂本計劃。董事會可終止本計劃，只要根據財政部法規或美國財政部或國税局發佈的其他已公佈的指導意見允許終止。未經參與者書面同意，對本計劃的任何修改或終止都不會對參與者在本計劃之前產生的權利產生實質性不利影響，除非法律要求或為了使本計劃的運作符合規範第409a節的要求。
13.税務。本公司不對任何參與者根據本計劃進行的任何選擇根據聯邦、州或當地法律承擔的税收後果負責。在適用法律要求的範圍內，本計劃下的所有付款均須遵守扣繳和報告要求。在從本計劃進行分配時有效的法律要求的範圍內，公司或其代理人有權從任何分配或付款中扣繳或扣除聯邦、州或地方政府要求扣繳的任何税款。
14.參與者和受益人信息。每名參加者應隨時向委員會通報其目前的地址以及其指定受益人的當前地址。參與者可在未經指定受益人同意的情況下不時更改其指定受益人，向委員會提交一份新的書面指定。如果在參與者去世時沒有指定受益人，或者指定的受益人失蹤或先於參與者去世，則分配給參與者的尚存配偶，如果沒有，則分配給他或她的尚存子女，如果沒有分配給他或她的遺產。委員會沒有義務搜尋任何人。如果該人在根據本計劃應支付的付款或分配之日起一(1)年內仍未找到，則應向參與者的遺產付款。
15.公司採取行動的權利。本計劃的通過和維持不應被視為公司與董事之間的合同，也不應被視為僱用任何人的代價、誘因或條件。本協議所載或根據本協議採取的任何行動，均不得被視為賦予董事人員保留為董事會服務的權利，或幹擾董事會隨時以任何理由解除董事職務的權利，亦不得被視為賦予董事會要求董事留用的權利，亦不得幹預董事隨時終止其服務的權利。本計劃的任何內容均不得阻止本公司修改、修改或終止任何其他福利計劃。
16.標題。本計劃各章節的標題僅供參考。如標題與某節或小節的內容相牴觸，應以該節或小節的內容為準。
17.人數及性別。凡本文中所用的任何詞語為單數形式時，應解釋為在其適用的所有情況下也以複數形式使用，在適用的情況下，對男性的提及應解釋為適用於女性，反之亦然。
18.守則第409A條。根據本計劃應支付的金額旨在免除或以其他方式遵守守則第409a節的要求。對於本計劃項下構成規範第409a節意義上的非限定遞延補償的應付金額，本計劃旨在成為一個無資金來源的非限定遞延補償計劃，如果本計劃與規範第409a節不一致，則應認為本計劃第409a節的適用條款自動取代此類不一致的條款。本計劃項下構成非限制性遞延補償並應在指定員工離職時支付的任何金額，不得在該指定員工離職之日後至少六(6)個月前支付給該指定員工(或，如果早於該指定員工去世之日)。
19.適用法律。在不受聯邦法律限制的範圍內，本計劃應根據特拉華州的法律在所有方面進行解釋、管理和管轄，而不影響其法律衝突原則。根據本計劃引起的任何爭議或為執行(或以其他方式與之有關)而提起的任何訴訟的管轄權和地點應僅限於伊利諾伊州、庫克縣的法院，包括位於該州的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)。
20.讓與或轉讓利益。除本計劃另有規定外，除本計劃另有規定外，參與者在本計劃下的權利和利益不得轉讓或轉讓，參與者在本計劃下獲得福利付款的權利不應受到參與者或受益人的債權人(包括繼承人、受益人或受撫養人)或其代表的轉讓、質押或扣押。
21.公司的保護。通過簽署選舉表格，每名參與者應被視為已同意與公司合作，提供委員會合理要求的任何和所有信息，以促進本合同項下福利的支付。